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常熟银行(601128.SH)

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公司章程—常熟银行(601128)
常熟银行公司章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-16
江苏常熟农村商业银行股份有限公司 章 程 (2019 年修订) (由苏州银保监复[2019]280 号核准并生效) 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................... 4 第三章 股份和注册资本 .............................................................................................. 5 第一节 股份发行 ....................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................... 6 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 9 第一节 股东 ............................................................................................................... 9 第二节 股东大会一般规定 ..................................................................................... 15 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 19 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 24 第五章 党组织(党委) ............................................................................................ 28 第六章 董事会 ............................................................................................................ 29 第一节 董事 ............................................................................................................. 29 第二节 董事会 ......................................................................................................... 34 第七章 行长及其他高级管理人员 ............................................................................ 41 第八章 监事会 ............................................................................................................ 43 第一节 监事 ............................................................................................................. 43 第二节 监事会 ......................................................................................................... 44 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 49 第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 49 第二节 内部审计 ..................................................................................................... 53 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 53 第十章 通知和公告 .................................................................................................... 54 第一节 通知 ............................................................................................................. 54 第二节 公告 ............................................................................................................. 55 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 55 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 55 第二节 解散和清算 ................................................................................................. 56 第十二章 修改章程 .................................................................................................... 58 第十三章 附则 ............................................................................................................ 59 1 第一章 总 则 第一条 为维护江苏常熟农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)、 股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中国共产党章程》、《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国银行业监督管理 法》(以下简称《银行业监督管理法》)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称 《商业银行法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其它有关规 定,制定本章程。 本章程是本行的行为准则,对本行及本行股东、董事、监事、行长及其他高 级管理人员具有约束力。 第二条 本行系依据《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 本行经中国人民银行(银复[2001]197 号)文批准,由辖内农民、农村工商户、 企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立,并取得金融许可证;本行目前在 江苏省工商行政管理局注册登记,取得统一社会信用代码:91320000251448088B 的《营业执照》,具有独立法人资格。 第三条 本行于 2016 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 222,272,797 股,于 2016 年 9 月 30 日在上海证券交易所上市。 本章程所称普通股是指本行发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优 先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外本行所发行的其他种类 股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决 策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的,从其规定。 第四条 本行注册名称:江苏常熟农村商业银行股份有限公司 中文全称:江苏常熟农村商业银行股份有限公司 2 中文简称:常熟农商银行或常熟银行 英文全称:Jiangsu Changshu Rural Commercial Bank Co.,Ltd. 英文简称:Changshu Rural Commercial Bank or Changshu Bank 第五条 本行住所:江苏省常熟市新世纪大道 58 号,邮政编码 215500。 第六条 本行注册资本金为人民币 2,740,855,925 元。 第七条 本行为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为本行的法定代表人。 第九条 本行全部资本分为若干股份,同一种类股份的每股金额相等,股东 以其所持股份为限对本行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对本行、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,股东可以起诉本行, 本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、财务负责人、董事会秘书以 及本行根据实际情况指定的管理人员。 第十一条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束,并依法在相 关政府部门监管下开展各项商业银行业务。 第十二条 本行根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构(下称 “中国银监会”)批准,可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定, 设立分支机构。 第十三条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格,在 总行授权范围内,依法开展业务活动,其民事责任由总行承担。 第十四条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理 的财务制度。 3 第十五条 本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和 涉外事务等统一管理。 第十六条 根据业务经营管理的需要,本行可设立若干专门委员会和内部 管理机构。 第十七条 本行董事长、副董事长、监事长、行长、副行长、董事会秘书 等高级管理人员必须具备银行业监督管理机构规定的任职资格,并通过银行业监 督管理机构的任职资格审查。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十八条 本行的经营宗旨是:恪守信用,合法经营,积极参与金融市场 竞争,为社会提供优质、高效的金融服务,促进经济繁荣及各项事业发展,使全 体股东得到最大经济利益。 本行制定支农支小发展战略,明确“三会一层”职责分工,并将支农支小考 核目标完成情况作为董事会、监事会和高级管理层履职评价的重要内容。 股东特别是主要股东应当承诺支持本行支农支小的战略定位。 第十九条 经银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准,并经公司登 记机关核准,本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内结算,办理票据承兑和贴现; (四)办理银行卡业务; (五)代理收付款项及代理保险业务,代理发行、代理兑付、承销政府债券 和金融债券; (六)买卖政府债券和金融债券; (七)按中国人民银行的规定从事同业拆借; (八)提供保管箱服务; 4 (九)外汇存款; (十)外汇贷款; (十一)外汇汇款; (十二)外币兑换; (十三)国际结算; (十四)外汇票据的承兑和贴现; (十五)结汇、售汇; (十六)资信调查、咨询及见证业务; (十七)银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第二十条 本行的股份采取股票的形式,分为普通股和优先股。 除非特别说明或根据上下文应另作理解,在本章程第三章至第十一章提及 “股份”、“股票”均指普通股股份、普通股股票,在本章程第三章至第十一章 中提及“股东”均指普通股股东。 第二十一条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,普通股的每 一股份应当具有同等权利;相同条款的优先股具有同等权利,优先股的权利根据 法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款决定。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 本行发行的股票,以人民币标明面值。其中,普通股每股面 值人民币一元,优先股每股面值人民币一百元。 第二十三条 本行发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管。 第二十四条 本行经中国人民银行批准,组建为股份有限公司,成立时向 5 发起人发行合计 100,170,000 股股份,占其时本行发行普通股总数的 100%。 本行现股本结构为:全部股份 2,740,855,925 股均为普通股。 第二十五条 本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买本行股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 本行根据业务需要,依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下 列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以本行公积金转增股本; (五)优先股转换为普通股; (六)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其它方式。 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%,且筹资金额不得超过发 行前净资产的 50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。 根据银行业监督管理机构的有关规定,本行设置优先股强制转换为普通股的 条款,当触发事件发生时,本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及 转换数量,将优先股转换为普通股。 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。 本行发行可转换公司债时,可转换公司债的发行、转股程序、转股安排及可 转债转股导致的注册资本变更事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等其 他相关文件规定的程序以及本行可转债募集说明书的规定办理。 第二十七条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,应当按照《公 司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 6 本行减少注册资本后,注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十八条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,并报国家有关主管机关批准后,收购本行的股份: (一)减少本行注册资本; (二)与持有本行股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购 其股份的。 (五)将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券; (六)本行为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股票的活动。 经相关监管部门批准,本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权,优 先股的赎回不属于减少本行注册资本。 本行优先股的赎回权为本行所有,以取得银行业监督管理机构的批准为前提 条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 本行按上述规定回购优先股后,应相应减记发行在外的优先股股份总数。 第二十九条 本行收购本行股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 本行因章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本行股份,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十条 本行因本章程第二十八条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本行股份的,应当经股东大会决议。本行因本章程第(二十八)条第 (三) 项、第 (五)项、第 (六)项规定的情形收购本行股份的,应当经 2/3 以上董 事出席的董事会会议决议。 7 本行依照本章程第二十八条规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应在 6 个 月内转让或者注销;属于第 (三)项、第 (五)项、第 (六)项情形的,本行 合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让 或者注销。 收购本行股份时,本行应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第三十一条 本行的股份可以依法转让。 第三十二条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本行股票,自本行成立之日起 1 年以内不得转 让。本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份(含优 先股股份)及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行 同一种类股份总数的 25%;所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份。 第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的股 东,将其持有的本行股票在买入之日起 6 个月内卖出,或者在卖出之日起 6 个月 内又买入,由此所得的收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本 行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 8 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;普通股股东,享有同等权利,承担同种义务;优先股股东根据法律、行 政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务, 持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 本行普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对本行的经营等进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使股东大会召 9 开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东,银 监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易,限制其持有商业 银行股权的限额、股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决权、 提名权、提案权、处分权等权利。 本行优先股股东享有下列权利: (一)优先于普通股股东分配本行利润; (二)公司清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权; (四)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 一般情况下,本行优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权, 但就以下情况,本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股 股东的规定程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会会议,与普通股 股东分类表决: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少本行注册资本超过10%; (三)本行合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 本行累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,自 股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决(以下简称“表决权恢复”)每股优先股可按发行条 款约定享有一定比例的表决权。表决权恢复直至本行全额支付当年度优先股股息 之日。 法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的,从其 规定。 10 第三十八条 根据《商业银行法》的规定,任何单位和个人购买本行股份 总额 5%以上的,应当事先经银行业监督管理机构批准。如果任何单位和个人在未 取得银行业监督管理机构批准的前提下通过证券交易所购买超过本行已发行股份 总额 5%以上的股份(以下简称“超出部分股份”),则在获得银行业监督管理机构 批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第三十七条规 定的股东权利时应当受到必要的限制,包括但不限于: (一)超出部分股份在本行股东大会表决(包括类别股东表决)时不具有表 决权; (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 未能获得银行业监督管理机构批准的股东,应将超出部分股份限期转让。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十七条第(一) 项和(七)项规定的股东权利时不应受到任何限制。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向本行 提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有本行 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时 违反法律、行政法规或者本章程规定,给本行造成损失的,前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 11 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提出诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提出诉讼。 第四十三条 本行全体股东(含优先股股东)承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规、监管规定和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益; 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行 债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。 (五)本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程规定行使出 资人权利,不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的 决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预本行的经营管理,不得 损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。 (六)股东应确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真 实、准确、完整地向董事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时 向董事会报告; 12 (七)法律、行政法规及本章程规定的其他义务。 第四十四条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累 计增持本行股份总额 5%以上的,应当事先报银监会或本行所在地银监会派出机构 核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额 5%以上的行政许可批复,有效 期为 6 个月。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额 1%以上、5%以 下的,应当在取得相应股权后 10 个工作日内向银监会或本行所在地银监会派出机 构报告。报告的具体要求和程序,由银监会另行规定。 股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。 第四十五条 股东应当支持本行制定合理的资本规划,使得本行资本持续 满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时,应当制定资本补充计划使资本 充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资本等方式补充资本。 本行的主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本和合格的新股东进入,并 应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺,主要股东作出的承诺应作为本 行资本规划的一部分。 第四十六条 在本行借款的股东,在本行可能出现流动性困难时,应当立 即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 第四十七条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%。 本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本行 资本净额的 15%。 本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行资本净额的 50%。 计算授信余额时,可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行 存单和国债金额。 第四十八条 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的 10%。股 东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 13 第四十九条 股东特别是主要股东在本行授信逾期或为他人在本行融资提 供担保的授信逾期时,本行应对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进 行限制,本行应将前述情形在会议记录中载明。 第五十条 股东以本行股票为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法规 和监管部门的要求,并事先告知本行董事会,本行董事会办公室负责承担银行股 权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。本行股东以本行股份进行质押的, 应遵循银行业监督管理机构的相关规定: (一)股东在本行借款余额超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的, 不得将本行股份进行质押。 (二)拥有本行董监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行 2% 以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出 质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股 权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。 在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。 (三)股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及 时向本行提供设计质押股权的相关信息。 (四)股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时,本行应对 其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 第五十一条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股 权净值,且未提供银行存单或国债质押担保的,根据银行业监督管理机构的相关 规定不得将本行股票再行向任何主体质押。 第五十二条 本行对股东授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。 本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保,但股东以银行存单或国债提 供反担保的除外。 前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担保。 14 第五十三条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行 利益。违反规定给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会一般规定 第五十四条 本行股东大会由全体股东组成,是本行的权力机构,依法行 使下列职权: (一)决定本行的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本行增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行本行债券作出决议; (九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对本行聘请、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项; (十三)审议批准在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准本行变更募集资金用途事项; 15 (十五)审议股权激励计划; (十六)审议发行优先股相关事宜; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十五条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应由董事会于上一个会计年度结束之后的 6 个月内召集和召开。 因特殊情况需延期召开的,应当及时向银行业监督管理机构报告并说明延期召开 的原因。 第五十六条 有下列情形之一的,本行应在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的 2/3 时; (二)本行未弥补的亏损达本行股本总额的 1/3 时; (三)单独或合计持有本行股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第(二)项情形,召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起 计算。 上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 计算上述第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十七条 本行召开股东大会的地点为:本行住所地或董事会会议公告 中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,本行还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十八条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并 16 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十九条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 二分之一以上的外部监事(本行只有两名外部监事时,则为 两名外部监事一致提议召开时)有权向董事会提议召开临时股东大会。对外部监 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十二条 全体外部监事有权书面提议监事会向董事会提议召开临时股 东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 17 主持。 第六十三条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所和银行业监督管理机构备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国 证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 18 行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十八条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 本行 3%以上股份的股东,有权向本行提出提案。 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)发出会议通知的时间。 19 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当单独提出。 第七十二条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人,在章程规定的人数范 围内,按照拟选任的人数,可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名与 履职考评委员会提出董事、监事的建议名单;持有或合计持有本行发行在外有表 决权股份总数的 3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人和股东监事候选人; 单独或合计持有本行发行在外的有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提名独立 董事和外部监事候选人。但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选 人数; 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选;同一股东 及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满 或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候选人,同一股东及其关联人提名的 董事(监事)原则上不得超过董事会(监事会)成员总数的三分之一。 (二)由董事会提名及薪酬委员会和监事会提名与履职考评委员会对董事、 监事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。 经董事会、监事会决议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候 选人。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 20 董事、监事义务。 (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定 向股东披露董事、监事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 (五)股东大会对每一个董事、监事候选人逐一进行表决。 (六)遇有临时增补董事、监事的,由董事会提名及薪酬委员会、监事会提 名与履职考评委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议,股 东大会予以选举或更换。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十四条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十六条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 21 依法出具的书面授权委托书。 第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席本行的股东大会。 第八十条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十一条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十二条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。 22 第八十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十四条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十六条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理 人员姓名; 23 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十条 董事会应将股东大会会议记录,股东大会决议等文件报银行 业监督管理机构备案。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本 行所在地中国证监会派出机构、银行业监督管理机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 24 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或者减少注册资本; (二)本行的分立、合并、解散和清算; (三)本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一 期经审计总资产 30%的; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (六)对本行发行债券作出决议; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就本章程第三十七条第三款事项作出特别决议,除须经出席会议的 普通股股东(含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过以外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东, 包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。本行应当在股东大会前通知优先 股股东,并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。 第九十五条 普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先 股股份享有的普通股表决权。 优先股股东(包括股东代理人)在本章程第三十七条第三款所规定与普通股 25 股东分类表决的情况下,每一优先股享有一票表决权。 本章程对股东表决权的限制另有规定的,从其规定。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出 回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认 为自己不属于应回避情形的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的 股东或股东代表的,股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议 股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公 室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果,并通知全体股东。 第九十七条 本行应保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以 通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第九十八条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在董事、监事选举时可以采用累积投票制度,当董事、监事候选人 的人数多于拟选出的董事、监事人数时,应当采用累积投票制度。股东大会通过 后,报银行业监督管理机构进行任职资格审查。 26 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第一百零一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 27 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、 表决方式、各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算,需履行任职资格核准的自报银行业监 督管理机构核准之日起计算。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织(党委) 第一百一十二条 在本行中,设立中国共产党江苏常熟农村商业银行股份有 限公司委员会(以下简称“党委”)。党委设书记 1 名,副书记 1 名,其他党委成 员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管 理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百一十三条 党组织是本行法人治理结构的有机组成部分,在本行中发 挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 28 本行应为党组织机构正常开展活动提供必要保障。 第一百一十四条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略 决策,以及上级党组织有关重要工作部署; (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推 荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合; (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依 法履职。支持职工代表大会开展工作; (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任; (五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用 和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本行改革发展; (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十五条 本行董事为自然人,担任本行董事,必须具备如下任职 条件: (一)具有完全民事行为能力; (二)具有良好的守法合规记录; (三)具有良好的品行、声誉; (四)具有担任本行董事职务所需的相关知识、经验及能力; (五)具有良好的经济、金融从业记录; 29 (六)个人及家庭财务稳健; (七)具有担任本行董事职务所需的独立性; (八)履行对本行的忠实与勤勉义务; (九) 法律、行政法规、规范性文件及银行业监督管理机构规定的其他条件。 本行董事的工作时间不得少于 10 个工作日。 第一百一十六条 有下列情形之一的,不能担任本行的董事: (一)有故意或重大过失犯罪记录的; (二)有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的; (三)对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导 责任,情节严重的; (四)担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事或高 级管理人员的,但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营 业执照不负有个人责任的除外; (五)因违反职业道德、操守或者工作严重失职,造成重大损失或者恶劣影 响的; (六)指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的; (七)被取消终身的董事和高级管理人员任职资格,或受到监管机构或其他 金融管理部门处罚累计达到两次以上的; (八)有银行业监督管理机构规定的不具备任职资格条件的情形,采用不正 当手段获得任职资格核准的。 (九)本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还,包括但不限于在本行 的逾期贷款; (十)本人及其近亲属合并持有本行5%以上股份,且从本行获得的授信总 额明显超过其持有的本行股权净值; (十一)本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份,且从本行 30 获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值; (十二)本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股东单位任职,且该股东 单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值,但能够证明相应授 信与本人或其配偶没有关系的除外; (十三)存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突,或 明显分散其在本行履职时间和精力的情形。 (十四)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十五)不具备中国银监会规定的条件的其他人员; (十六)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、 外孙子女。 本行违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现不符合任 职资格条件情形的,本行解除职务。 第一百一十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会中由本行人员担任董事的人数应不超过董事会成员总数的 1/3。本行设 独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的 1/3。独立董事是指不在本行担 任除董事以外的其他职务,并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行 独立、客观判断关系的董事。 本行不设职工代表董事。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; 31 (二)不得挪用本行资金; (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本行资金借 贷给他人或者以本行财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 本行的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务; (七)不得接受与本行交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本行秘密; (九)不得利用其关联关系损害本行利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本行业务经营管理状况; (四)应当对本行定期报告签署书面确认意见,保证本行所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 32 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞呈。董事辞呈应向董事 会提交书面辞呈报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞呈导致本行董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞呈自书面辞呈报告送达董事会时生效。 第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对本行和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 2 年内 仍然有效。 第一百二十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十四条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十五条 本行独立董事的提名及选举应当遵循以下原则: (一)本行董事会提名及薪酬委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决 权股份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事的股 东不得再提名独立董事; (二)被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质审 查,审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等; (三)独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 33 独立董事每年在本行的工作时间不得少于 15 个工作日,其中担任审计与消费 者权益保护委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工 作时间不得少于 25 个工作日,独立董事不得在超过 2 家商业银行同时任职,在本 行任职累计不得超过 6 年。独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事工 作制度履行职责。 第二节 董事会 第一百二十六条 本行设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 13 至 15 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会决议; (三)决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案,并监督实施; (四)制定本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本行的对外投资、对外担保、委托理财、 关联交易、资产置换、产权转让、重要资产的抵质押、拍卖等事项; (九)决定本行相关分支机构的设立、内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或者解 聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬及奖惩事项; (十一)制定、修改、废除本行的基本管理制度; (十二)制定本章程的修改方案; (十三)管理本行信息披露事项,并对本行会计和财务报告的真实性、准确 34 性、完整性和及时性承担最终责任; (十四)审议决定本行重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更 正; (十五)审议决定本行及控股企业高级管理人员薪酬和奖金分配方案、本行 各级管理人员履职待遇和业务支出管理方案; (十六)审议决定单笔 1000 万元以上大宗物资(设备)、服务采购方案等费 用支出; (十七)审议决定本行年度资金使用计划; (十八)审计决定本行及控股企业对外捐赠、赞助等事项; (十九)审议决定年度核销计划及对核销计划的调整; (二十)审议批准本行年度审计计划和重要审计报告,定期听取内部审计工 作全面汇报; (二十一)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所,并每年 听取会计师事务所关于审计发现问题的情况汇报; (二十二)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作; (二十三)决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策,对风险管理 承担最终责任,审议决定本行及控股企业超贷审会权限以上损失核销事项; (二十四)监督高级管理层的履职情况,确保高级管理层有效履行管理职责; (二十五)制定资本规划,承担资本管理最终责任; (二十六)制定数据质量管理体系,承担本行数据质量管理的最终责任; (二十七)定期评估并完善本行的公司治理状况; (二十八)维护存款人和其他利益相关者合法权益; (二十九)建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管 理机制等; (三十)通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行的整改情况; 35 (三十一)制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则; (三十二)建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化,审批本机构 制定的行为守则及其细则,监督高级管理层实施从业人员行为管理,并对从业人 员的行为管理承担最终责任。 (三十三)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或 监管部门要求董事会行使的其他职权。 董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见,可以授权下设的专门委员 会履行以上部分职责。 第一百二十九条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,包括会议通知、召开方式、 文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十一条 本行董事会下设战略与三农金融服务委员会、风险管理 与关联交易控制委员会、审计与消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会,直 接对董事会负责,各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。各委员会应当制定 年度工作计划,并定期召开会议。 第一百三十二条 审计与消费者权益保护委员会、风险管理与关联交易控 制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董事占多数,原则上由独 立董事担任负责人;审计与消费者权益保护委员会成员应当具有财务、审计和会 计等某一方面的专业知识和工作经验;风险管理与关联交易控制委员会负责人应 当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险管理与关联交易控制委员会、提 名及薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。 第一百三十三条 董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职 36 责。各委员会应当制定年度工作计划,并定期召开会议。董事会运用本行资产进 行股权投资或对本行资产进行购置或处置事项的权限由股东大会决定,董事会应 当就其行使上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度,并报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的重大资产的购置、处置、核销,按以下授权执行: (一) 本行作出的股权资产的购置、处置、核销,单笔金额在本行最近一次经 审计净资产 5%以下的交易,报董事会批准;单笔金额大于本行最近一次经审计净 资产 5%的交易或在连续的 12 个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近 一次经审计净资产 5%的交易,由董事会审议通过后,报股东大会批准。 (二) 本行作出的固定资产的购置、处置、核销,单笔金额在本行最近一次经 审计净资产 5%以下的,报董事会批准;单笔金额大于本行最近一次经审计净资产 5%的交易或在连续的 12 个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一次 经审计净资产 5%的交易,由董事会审议通过后,报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的关联交易,按以下授权执行: (一) 本行重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查 后,提交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额 占本行最近一期经审计净资产 1%以上,或本行与单个关联方发生交易后与该关联 方的交易余额占本行最近一期经审计净资产 5%以上的交易。 (二) 本行特别重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会 审查,经董事会审核后提交股东大会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个 关联方之间单笔交易金额占本行最近一期经审计净资产 5%以上,或本行与单个关 联方发生交易后与该关联方的交易余额占本行最近一期经审计净资产 10%以上的 交易。 第一百三十四条 本行设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生,任职资格由银行业监督管理机构批准。董事长和行长应当分设,董 事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 37 第一百三十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行金融债券; (四)负责组织本行机构的授权管理和风险管理; (五)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合 法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事会会议包括例会和临时会议。董事会例会每季度至 少应该召开一次,应当于会议召开前 10 天书面通知全体董事和监事会。 行长应当列席董事会会议,其他高级管理人员可以列席董事会会议。 第一百三十八条 发生下列情形之一时,董事长应当自接到提议后 10 日内 召集和召开董事会临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 监事会提议时; (六) 行长提议时; (七) 监管部门要求召开时。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:公告、邮件 (含电子邮件)、传真或专人送达等;通知时限为:会议召开前 5 日(采用通讯方 38 式表决的,通知时限为会议召开前 3 日)。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为:记名或者书面表决。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以以书面形式用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 涉及本行利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管 理人员、资本补充方案、重大股权变动和财务重组等重大事项不应采取通讯表决 的形式,且应经全体董事 2/3 以上通过。 采取通讯表决应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事,并应当提供会 议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据; 39 (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式,不得要求董事对多个事项只作 出一次表决; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由 及其符合本行章程的规定。 第一百四十五条 通讯表决应规定表决的有效时限,在规定的有效时限内 未表决的董事,视为未出席会议;董事会会议采取通讯表决方式的,应当说明理 由。董事会会议,应由董事本人出席;董事应当投入足够的时间履行职责,每年 至少亲自出席三分之二以上的董事会会议;董事因故不能出席,可以书面委托同类 别的其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程及各项议案的提案方; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十八条 董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后 10 日内报银行业监督管理机构派出机构备案。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 40 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使本行遭受损失的,参与决议的董 事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第七章 行长及其他高级管理人员 第一百五十条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负 责,执行董事会的各项决议,负责本行的日常业务经营和行政管理。 本行设行长 1 名,副行长若干名,副行长协助行长工作。由董事会聘任或解 聘,本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的 管理人员等为本行高级管理人员。 第一百五十一条 本章程规定的董事的任职条件以及不得担任董事的情 形,同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员,本 行高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范,明确具体的 问责条款,建立相应处理机制。 第一百五十二条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任本行的高级管理人员。 第一百五十三条 行长由董事长提名,由董事会聘任;副行长、行长助理 由行长提名,由董事会聘任。行长、副行长、行长助理均需取得银行业监督管理 机构任职资格许可。 行长、副行长、行长助理每届任期 3 年,任期届满,连聘可以连任。 第一百五十四条 行长对董事会负责,有权依照法律、行政法规、部门规 章、本章程及董事会授权,组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权: (一)主持本行的业务经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)在公司发展战略框架下制定科学合理的经营计划和投资方案,并代表 41 高级管理人员向董事会提交经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管 理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门 及分支机构负责人; (八)授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动; (九)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,但应立即向董事 会、监事会和银行业监督管理机构、人民银行报告; (十)决定分支机构设置和撤并; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范,明确具体的问责 条款,建立相应处理机制; (十三)其他依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由行长行使的 职权或董事会授予的其他职权。 行长列席董事会会议。 第一百五十五条 行长应制定行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十六条 行长工作细则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 42 第一百五十七条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程 序和做法按行长与本行之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 本行高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规 和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程 序。 第一百五十九条 本行设董事会秘书,负责本行股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及本行股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书 工作细则》的有关规定。 第一百六十条 高级管理层对董事会负责,同时接受监事会监督,对于 董事会违反规定干预经营管理活动的行为,高级管理人员有权请求监事会提出异 议,并向银行业监督管理机构报告。高级管理人员应当定期向监事会提供有关本 行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况,不得阻挠、妨 碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。高级管理人员执行本行职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本行监事由股东代表、本行职工代表及外部人士担任, 其中由本行职工代表担任的监事不得低于监事人数的 1/3。 第一百六十二条 本章程第一百一十六条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 本行董事、行长、副行长、财务负责人及董事会秘书不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财 43 产。 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 本行监事的薪酬应当由股东大会审议确定,董事会不得干预监事薪酬标准。监事 每年为商业银行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。 监事应当每年亲自出席至少三分之二的监事会会议。监事因故不能亲自出席 的,可以书面委托其他监事代为出席,但一名监事不应在一次监事会会议上接受 超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权力。监事未 出席监事会会议,也未委托其他监事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事出席监事会会议,或每年未 能亲自出席至少三分之二监事会会议的,视为不能履职,监事会应当建议股东大 会或股东会、职工代表大会等予以罢免。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十六条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议,但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事 会。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 本行设监事会。监事会由 6 名监事组成,设监事长 1 人, 44 由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任,其至少应当具有财务、 审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事长召集和主持监事会 会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会中的外部监事应当按照法律、行政法规及本行外部监事制度的有关规 定执行。外部监事的比例不得少于监事会人数的 1/3。 监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 外部监事就职前应当向监事会发表申明,保证其具有足够的时间和精力履行 职责,并承诺勤勉尽职。外部监事在本行任职时间累计不应超过六年,不应在超 过两家商业银行同时任职,不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事, 外部监事和股东监事每年在本行的工作时间不得少于十五个工作日。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查、监督本行的财务活动; (三)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; 45 (八)发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本行承担; (九)监督董事会履行职责的情况; (十)对董事和高级管理人员进行质询; (十一)对董事和高级管理人员进行离任审计; (十二)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计,并指导本行 内部稽核部门的工作; (十三)其他法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由监事会行使的 职权。 第一百七十二条 除以上规则外,监事会应当重点关注以下事项: (一) 监督董事会确立稳健的经营理念,价值准则和制定符合本行实际的发 展战略; (二) 定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估, 形成评估报告; (三) 对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; (四) 对董事的选聘程序进行监督; (五) 对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (六) 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理 性进行监督; (七) 定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等。 第一百七十三条 本行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结 果应当及时、全面报送监事会。 监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时,有权要求行长或稽核部门 作出解释。 第一百七十四条 监事会在履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解 46 情况,相关人员和机构应给予配合。 第一百七十五条 本行按规定定期向银行业监督管理机构报送的报告应当 附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风 险控制等事项逐项发表意见。监事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起 5 个工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第一百七十六条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会,监事会应 当对此发表意见。监事会应当在 5 个工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视 为同意。 第一百七十七条 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理人员会 议。 第一百七十八条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律、行政法 规、部门规章及本章程规定或者情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并 及时发出限期整改通知;董事会或者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将 结果书面报告监事会。 董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向 银行业监督管理机构报告,并报告股东大会。监事会也可以直接向中国证监会及 其他有关部门报告。 第一百七十九条 监事会发现董事会和高级管理人员未执行审慎会计原 则,存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现银行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第一百八十条 监事会下设提名与履职考评委员会和监督委员会,负责 人应当由外部监事担任。 第一百八十一条 监事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职 责。各委员会应当制定年度工作计划,并定期召开会议。 第一百八十二条 监事会下设办公室,作为监事会的办事机构。监事会办 47 公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识,以充分保证监事会监督职责的履行。 第一百八十三条 本行应当保障监事会工作的正常开展,为监事会提供必 要的工作条件和专门的办公场所。监事会的年度财务预算由股东大会审议通过。 第一百八十四条 监事会会议包括例会和临时会议。监事会会议每季度至 少召开一次,应当于会议召开前 10 天通知全体监事。监事可以提议召开监事会临 时会议。 第一百八十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3 以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事、外部监事在前述提案提交股 东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会、监事会应当于独立董 事、外部监事提出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立董事、外部监 事的陈述和辩解。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则, 包括会议通知、召开方式、 文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等;以明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事应当对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该监事可以免除责任 48 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为本行档案至少保存 10 年。 第一百八十九条 监事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后 10 日内报本行所在地银行业监督管理机构备案。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 行的财务会计制度。 第一百九十一条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十二条 本行除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。本行的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十三条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入本 行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后, 依次提取一般准备、支付优先股股息、 提取任意公积金、支付普通股股利。支付优先股股息后是否提取任意公积金由股 东大会决定。 49 本行弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、支付优先股股息、提取任意公 积金后的税后利润,按照普通股股东持有的股份比例分配,但本章程另有规定的除 外。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向 优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润 退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第一百九十四条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者 转为增加本行资本。但是资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本 的 25%。 第一百九十五条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十六条 本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本行 的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性,若确需变更股利分配政策, 应以股东权益保护为出发点,并严格履行董事会、股东大会决策程序;变更后的 利润分配政策不得违反有关法律、法规及监管部门的有关规定。 本行针对普通股股东的利润分配政策如下: (一) 利润分配具体方案由董事会制定,涉及现金分红方案的,董事会应当认 真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,并应由独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配政策、利润 分配方案的议案时,应取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之 二以上董事同意。外部监事应对利润分配具体方案的制定发表明确意见。 50 本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时,应充分听取公众 投资者的意见,本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便 利。股东大会对现金分红方案进行审议前,应当通过包括但不限于电话、传真、 本行网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (二)本行有关调整利润分配政策、利润分配方案的议案,需要事先征求独立 董事及监事会意见,并经本行董事会审议通过后提交本行股东大会批准;本行股 东大会审议通过制定或修订利润分配政策、利润分配方案的议案应由出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。确有必要对现金分红政策进行调整与 变更的,应经过详细论证后,取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会 三分之二以上董事同意,且应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上同意方可调整。外部监事应对利润分配政策、利润分配方案的调整发表明确意 见。 (三) 本行可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利,可以进行中期 现金分红。 (四) 在满足本行正常经营对资金需求的情况下,相对于股票股利分配方式优 先采用现金分红的分配方式,具备现金分红条件的,本行应当采取现金方式分配 股利;采用股票股利进行利润分配的,应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 (五) 若本行当年进行股利分配,则以现金方式累计分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十。 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本行章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 51 1)本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六) 本行最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 (七)本行董事会提出的利润分配预案中,未作出现金利润分配方案的,应在 定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计 划,独立董事应当对此发表独立意见。 (八)本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1)是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求; 2)分红标准和比例是否明确和清晰; 3)相关的决策程序和机制是否完备; 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。 本行针对优先股股东的利润分配政策如下: (一)本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平 52 及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东 大会另有决议外,本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率,在 一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息; (二)行应当以现金方式向优先股股东支付股息,本行在向优先股股东完全 支付每年约定的股息前,不得向普通股股东分派股息; (三)本行在有可分配利润的情况下,应对优先股股东分派股息,但根据中 国银行业监督管理委员会的规定,本行有权取消优先股股息支付且不构成违约; (四)本行发行的优先股采取非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先 股股东派发的股息或未足额派发的股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构 成违约事件; (五)本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股 东一起参加剩余利润分配。 第二节 内部审计 第一百九十七条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十八条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十九条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零一条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 53 第二百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零三条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先 通知会计师事务所,本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 第二百零四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零五条 本行的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(含电子邮件)、传真或电话方式发出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零六条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零七条 本行召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第二百零八条 本行召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真等方 式进行。 第二百零九条 本行召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真等方 式进行。 第二百一十条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;本行通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 54 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十二条 本行指定上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体 为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十三条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求本行清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百一十五条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十六条 本行分立,其财产作相应的分割。 本行分立,应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体 上公告。 第二百一十七条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 55 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或者提 供相应的担保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;本行解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 本行因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百二十一条 本行因本章程第二百二十条第(一)项、第(三)项、第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十二条 本行因本章程第二百二十条规定的事由解散的,应当向 银行业监督管理机构提出申请,并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务 清偿计划。经银行业监督管理机构批准后解散。 经银行业监督管理机构批准解散后,本行应按照第二百二十一条成立清算 56 组进行清算,应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。银行业监督管理 机构监督清算过程。 第二百二十三条 本行不能支付到期债务,经银行业监督管理机构同意, 由人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的,由人民法院组织银行业监督管 理机构等有关部门和有关人员成立清算组,进行清算。 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿本行债务后的剩余财产, 本行按照股东持有的股份比例分配。优 先股股东优先于普通股股东分配剩余财产,本行优先向优先股股东支付当期已宣 57 派且尚未支付的股息和清算金额,其中清算金额为优先股票面金额。本行剩余财 产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分配。 本行破产清算时,在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后,应当 优先支付个人储蓄存款的本金和利息。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十七条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现本行财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本行终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十一条 有下列情形之一的,本行应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 58 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份(含表决权恢复的优先股)占本 行股本总额 50%以上的股东;持有普通股股份(含表决权恢复的优先股)的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上普通股 股份(含表决权恢复的优先股)或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配本行行为的人。 (四)关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十九条 本章程由本行董事会负责解释。 59 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百四十一条 本章程经股东大会通过并经银行业监督管理机构批准 后,于工商行政管理部门登记之日起实施,修改时亦同。 60
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常熟银行公司章程(2019年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-26
江苏常熟农村商业银行股份有限公司 章 程 (2019 年 4 月修订) (本章程尚需提交股东大会审议并经银行保险监督管理部门核准) 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................... 3 第三章 股份和注册资本 .............................................................................................. 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................... 5 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 7 第一节 股东 ............................................................................................................... 7 第二节 股东大会一般规定 ..................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 16 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 21 第五章 党组织(党委) ............................................................................................ 24 第六章 董事会 ............................................................................................................ 25 第一节 董事 ............................................................................................................. 25 第二节 董事会 ......................................................................................................... 29 第七章 行长及其他高级管理人员 ............................................................................ 34 第八章 监事会 ............................................................................................................ 36 第一节 监事 ............................................................................................................. 36 第二节 监事会 ......................................................................................................... 37 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 41 第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 41 第二节 内部审计 ..................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 45 第十章 通知和公告 .................................................................................................... 45 第一节 通知 ............................................................................................................. 45 第二节 公告 ............................................................................................................. 46 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 46 第二节 解散和清算 ................................................................................................. 47 第十二章 修改章程 .................................................................................................... 49 第十三章 附则 ............................................................................................................ 49 1 第一章 总 则 第一条 为维护江苏常熟农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)、 股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中国共产党章程》、《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国银行业监督管理 法》(以下简称《银行业监督管理法》)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称 《商业银行法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其它有关规 定,制定本章程。 本章程是本行的行为准则,对本行及本行股东、董事、监事、行长及其他高 级管理人员具有约束力。 第二条 本行系依据《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 本行经中国人民银行(银复[2001]197 号)文批准,由辖内农民、农村工商户、 企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立,并取得金融许可证;本行目前在 江苏省工商行政管理局注册登记,取得统一社会信用代码:91320000251448088B 的《营业执照》,具有独立法人资格。 第三条 本行于 2016 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 222,272,797 股,于 2016 年 9 月 30 日在上海证券交易所上市。 本章程所称普通股是指本行发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优 先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外本行所发行的其他种类 股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决 策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的,从其规定。 第四条 本行注册名称:江苏常熟农村商业银行股份有限公司 中文全称:江苏常熟农村商业银行股份有限公司 中文简称:常熟农商银行或常熟银行 英文全称:Jiangsu Changshu Rural Commercial Bank Co.,Ltd. 英文简称:Changshu Rural Commercial Bank or Changshu Bank 第五条 本行住所:江苏省常熟市新世纪大道 58 号,邮政编码 215500。 第六条 本行注册资本金为人民币【】元。 2 第七条 本行为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为本行的法定代表人。 第九条 本行全部资本分为若干股份,同一种类股份的每股金额相等,股东 以其所持股份为限对本行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对本行、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,股东可以起诉本行, 本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、财务负责人、董事会秘书以 及本行根据实际情况指定的管理人员。 第十一条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束,并依法在相 关政府部门监管下开展各项商业银行业务。 第十二条 本行根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构(下称 “中国银监会”)批准,可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定, 设立分支机构。 第十三条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格,在 总行授权范围内,依法开展业务活动,其民事责任由总行承担。 第十四条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理 的财务制度。 第十五条 本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和 涉外事务等统一管理。 第十六条 根据业务经营管理的需要,本行可设立若干专门委员会和内部 管理机构。 第十七条 本行董事长、副董事长、监事长、行长、副行长、董事会秘书 等高级管理人员必须具备银行业监督管理机构规定的任职资格,并通过银行业监 督管理机构的任职资格审查。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十八条 本行的经营宗旨是:恪守信用,合法经营,积极参与金融市场 竞争,为社会提供优质、高效的金融服务,促进经济繁荣及各项事业发展,使全 3 体股东得到最大经济利益。 本行制定支农支小发展战略,明确“三会一层”职责分工,并将支农支小考 核目标完成情况作为董事会、监事会和高级管理层履职评价的重要内容。 股东特别是主要股东应当承诺支持本行支农支小的战略定位。 第十九条 经银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准,并经公司登 记机关核准,本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内结算,办理票据承兑和贴现; (四)办理银行卡业务; (五)代理收付款项及代理保险业务,代理发行、代理兑付、承销政府债券 和金融债券; (六)买卖政府债券和金融债券; (七)按中国人民银行的规定从事同业拆借; (八)提供保管箱服务; (九)外汇存款; (十)外汇贷款; (十一)外汇汇款; (十二)外币兑换; (十三)国际结算; (十四)外汇票据的承兑和贴现; (十五)结汇、售汇; (十六)资信调查、咨询及见证业务; (十七)银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第二十条 本行的股份采取股票的形式,分为普通股和优先股。 除非特别说明或根据上下文应另作理解,在本章程第三章至第十一章提及 “股份”、“股票”均指普通股股份、普通股股票,在本章程第三章至第十一章 中提及“股东”均指普通股股东。 4 第二十一条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,普通股的每 一股份应当具有同等权利;相同条款的优先股具有同等权利,优先股的权利根据 法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款决定。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 本行发行的股票,以人民币标明面值。其中,普通股每股面 值人民币一元,优先股每股面值人民币一百元。 第二十三条 本行发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管。 第二十四条 本行经中国人民银行批准,组建为股份有限公司,成立时向 发起人发行合计 100,170,000 股股份,占其时本行发行普通股总数的 100%。 本行现股本结构为:全部股份【】股均为普通股。 第二十五条 本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买本行股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 本行根据业务需要,依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下 列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以本行公积金转增股本; (五)优先股转换为普通股; (六)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其它方式。 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%,且筹资金额不得超过 发行前净资产的 50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。 根据银行业监督管理机构的有关规定,本行设置优先股强制转换为普通股的 条款,当触发事件发生时,本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及 转换数量,将优先股转换为普通股. 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。 5 本行发行可转换公司债时,可转换公司债的发行、转股程序、转股安排及可 转债转股导致的注册资本变更事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等其 他相关文件规定的程序以及本行可转债募集说明书的规定办理。 第二十七条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,应当按照《公 司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 本行减少注册资本后,注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十八条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,并报国家有关主管机关批准后,收购本行的股份: (一)减少本行注册资本; (二)与持有本行股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购 其股份的。 (五)将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券; (六)本行为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股票的活动。 经相关监管部门批准,本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权,优 先股的赎回不属于减少本行注册资本。 本行优先股的赎回权为本行所有,以取得银行业监督管理机构的批准为前提 条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 本行按上述规定回购优先股后,应对相应减记发行在外的优先股股份总数。 第二十九条 本行收购本行股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 本行因章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本行股份,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十条 本行因本章程第二十八条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本行股份的,应当经股东大会决议。本行因本章程第(二十八)条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本行股份的,应当经 2/3 以上董事 出席的董事会会议决议。 6 本行依照本章程第二十八条规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应在 6 个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,本行合 计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让 或者注销。 收购本行股份时,本行应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第三十一条 本行的股份可以依法转让。 第三十二条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本行股票,自本行成立之日起 1 年以内不得转 让。本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份(含优 先股股份)及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行 同一种类股份总数的 25%;所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份。 第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的股 东,将其持有的本行股票在买入之日起 6 个月内卖出,或者在卖出之日起 6 个月 内又买入,由此所得的收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本 行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;普通股股东,享有同等权利,承担同种义务;优先股股东根据法律、行 7 政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务, 持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 本行普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对本行的经营等进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使股东大会召 开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东,银 监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易,限制其持有商业 银行股权的限额、股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决权、 提名权、提案权、处分权等权利。 本行优先股股东享有下列权利: (一)优先于普通股股东分配本行利润; (二)公司清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权; (四)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 8 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 一般情况下,本行优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权, 但就以下情况,本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股 股东的规定程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会会议,与普通股 股东分类表决: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少本行注册资本超过10%; (三)本行合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 本行累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,自 股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决(以下简称“表决权恢复”)每股优先股可按发行条 款约定享有一定比例的表决权。表决权恢复直至本行全额支付当年度优先股股息 之日。 法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的,从其 规定。 第三十八条 根据《商业银行法》的规定,任何单位和个人购买本行股份 总额 5%以上的,应当事先经银行业监督管理机构批准。如果任何单位和个人在未 取得银行业监督管理机构批准的前提下通过证券交易所购买超过本行已发行股份 总额 5%以上的股份(以下简称“超出部分股份”),则在获得银行业监督管理机构 批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第三十七条规 定的股东权利时应当受到必要的限制,包括但不限于: (一)超出部分股份在本行股东大会表决(包括类别股东表决)时不具有表 决权; (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 未能获得银行业监督管理机构批准的股东,应将超出部分股份限期转让。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十七条第(一) 项和(七)项规定的股东权利时不应受到任何限制。 9 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向本行 提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有本行 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时 违反法律、行政法规或者本章程规定,给本行造成损失的,前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提出诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提出诉讼。 第四十三条 本行全体股东(含优先股股东)承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规、监管规定和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益; 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行 10 债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。 (五)本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程规定行使出 资人权利,不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的 决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预本行的经营管理,不得 损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。 (六)股东应确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真 实、准确、完整地向董事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时 向董事会报告; (七)法律、行政法规及本章程规定的其他义务。 第四十四条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累 计增持本行股份总额 5%以上的,应当事先报银监会或本行所在地银监会派出机构 核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额 5%以上的行政许可批复,有效 期为 6 个月。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额 1%以上、5% 以下的,应当在取得相应股权后 10 个工作日内向银监会或本行所在地银监会派出 机构报告。报告的具体要求和程序,由银监会另行规定。 股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。 第四十五条 股东应当支持本行制定合理的资本规划,使得本行资本持续 满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时,应当制定资本补充计划使资本 充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资本等方式补充资本。 本行的主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本和合格的新股东进入,并 应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺,主要股东作出的承诺应作为本 行资本规划的一部分。 第四十六条 在本行借款的股东,在本行可能出现流动性困难时,应当立 即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 第四十七条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%。 本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本行 资本净额的 15%。 本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行资本净额的 50%。 11 计算授信余额时,可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行 存单和国债金额。 第四十八条 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的 10%。 股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 第四十九条 股东特别是主要股东在本行授信逾期或为他人在本行融资提 供担保的授信逾期时,本行应对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进 行限制,本行应将前述情形在会议记录中载明。 第五十条 股东以本行股票为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法规 和监管部门的要求,并事先告知本行董事会,本行董事会办公室负责承担银行股 权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。本行股东以本行股份进行质押的, 应遵循银行业监督管理机构的相关规定: (一)股东在本行借款余额超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的, 不得将本行股份进行质押。 (二)拥有本行董监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行 2% 以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出 质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股 权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。 在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。 (三)股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及 时向本行提供设计质押股权的相关信息。 (四)股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时,本行应 对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 第五十一条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股 权净值,且未提供银行存单或国债质押担保的,根据银行业监督管理机构的相关 规定不得将本行股票再行向任何主体质押。 第五十二条 本行对股东授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。 本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保,但股东以银行存单或国债提 供反担保的除外。 前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担保。 第五十三条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行 12 利益。违反规定给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会一般规定 第五十四条 本行股东大会由全体股东组成,是本行的权力机构,依法行 使下列职权: (一)决定本行的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本行增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行本行债券作出决议; (九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对本行聘请、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项; (十三)审议批准在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准本行变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议发行优先股相关事宜; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十五条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应由董事会于上一个会计年度结束之后的 6 个月内召集和召开。 13 因特殊情况需延期召开的,应当及时向银行业监督管理机构报告并说明延期召开 的原因。 第五十六条 有下列情形之一的,本行应在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的 2/3 时; (二)本行未弥补的亏损达本行股本总额的 1/3 时; (三)单独或合计持有本行股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第(二)项情形,召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起 计算。 上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 计算上述第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十七条 本行召开股东大会的地点为:本行住所地或董事会会议公告 中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,本行还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十八条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十九条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 14 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 二分之一以上的外部监事(本行只有两名外部监事时,则为 两名外部监事一致提议召开时)有权向董事会提议召开临时股东大会。对外部监 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十二条 全体外部监事有权书面提议监事会向董事会提议召开临时股 东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十三条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 15 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所和银行业监督管理机构备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国 证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十八条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 本行 3%以上股份的股东,有权向本行提出提案。 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 16 必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)发出会议通知的时间。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当单独提出。 第七十二条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人,在章程规定的人数范 围内,按照拟选任的人数,可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名与 履职考评委员会提出董事、监事的建议名单;持有或合计持有本行发行在外有表 决权股份总数的 3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人和股东监事候选人; 单独或合计持有本行发行在外的有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提名独 立董事和外部监事候选人。但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟 选人数; 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选;同一股东 及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满 或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候选人,同一股东及其关联人提名的 董事(监事)原则上不得超过董事会(监事会)成员总数的三分之一。 (二)由董事会提名及薪酬委员会和监事会提名与履职考评委员会对董事、 监事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。 经董事会、监事会决议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候 选人。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事、监事义务。 17 (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定 向股东披露董事、监事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 (五)股东大会对每一个董事、监事候选人逐一进行表决。 (六)遇有临时增补董事、监事的,由董事会提名及薪酬委员会、监事会提 名与履职考评委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议,股 东大会予以选举或更换。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十四条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十六条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 18 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席本行的股东大会。 第八十条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十一条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十二条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十四条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 19 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十六条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十条 董事会应将股东大会会议记录,股东大会决议等文件报银行 业监督管理机构备案。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本 行所在地中国证监会派出机构、银行业监督管理机构及证券交易所报告。 20 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或者减少注册资本; (二)本行的分立、合并、解散和清算; (三)本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一 期经审计总资产 30%的; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (六)对本行发行债券作出决议; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就本章程第三十七条第三款事项作出特别决议,除须经出席会议的 普通股股东(含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过以外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东, 包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。本行应当在股东大会前通知优先 股股东,并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。 第九十五条 普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 21 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先 股股份享有的普通股表决权。 优先股股东(包括股东代理人)在本章程第三十七条第三款所规定与普通股 股东分类表决的情况下,每一优先股享有一票表决权。 本章程对股东表决权的限制另有规定的,从其规定。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出 回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认 为自己不属于应回避情形的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的 股东或股东代表的,股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议 股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公 室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果,并通知全体股东。 第九十七条 本行应保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以 通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第九十八条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在董事、监事选举时可以采用累积投票制度,当董事、监事候选人 的人数多于拟选出的董事、监事人数时,应当采用累积投票制度。股东大会通过 后,报银行业监督管理机构进行任职资格审查。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 22 选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第一百零一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 23 议主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、 表决方式、各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算,需履行任职资格核准的自报银行业监 督管理机构核准之日起计算。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织(党委) 第一百一十二条 在本行中,设立中国共产党江苏常熟农村商业银行股份有 限公司委员会(以下简称“党委”)。党委设书记 1 名,副书记 1 名,其他党委成 员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管 理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百一十三条 党组织是本行法人治理结构的有机组成部分,在本行中发 挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 本行应为党组织机构正常开展活动提供必要保障。 第一百一十四条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略 决策,以及上级党组织有关重要工作部署; (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推 荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合; (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依 法履职。支持职工代表大会开展工作; (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精 24 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任; (五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用 和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本行改革发展; (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十五条 本行董事为自然人,担任本行董事,必须具备如下任职 条件: (一)具有完全民事行为能力; (二)具有良好的守法合规记录; (三)具有良好的品行、声誉; (四)具有担任本行董事职务所需的相关知识、经验及能力; (五)具有良好的经济、金融从业记录; (六)个人及家庭财务稳健; (七)具有担任本行董事职务所需的独立性; (八)履行对本行的忠实与勤勉义务; (九) 法律、行政法规、规范性文件及银行业监督管理机构规定的其他条件。 本行董事的工作时间不得少于 10 个工作日。 第一百一十六条 有下列情形之一的,不能担任本行的董事: (一)有故意或重大过失犯罪记录的; (二)有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的; (三)对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导 责任,情节严重的; (四)担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事或高 级管理人员的,但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营 业执照不负有个人责任的除外; (五)因违反职业道德、操守或者工作严重失职,造成重大损失或者恶劣影 响的; (六)指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的; 25 (七)被取消终身的董事和高级管理人员任职资格,或受到监管机构或其他 金融管理部门处罚累计达到两次以上的; (八)有银行业监督管理机构规定的不具备任职资格条件的情形,采用不正 当手段获得任职资格核准的。 (九)本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还,包括但不限于在本行 的逾期贷款; (十)本人及其近亲属合并持有本行5%以上股份,且从本行获得的授信总 额明显超过其持有的本行股权净值; (十一)本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份,且从本行 获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值; (十二)本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股东单位任职,且该股东 单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值,但能够证明相应授 信与本人或其配偶没有关系的除外; (十三)存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突,或 明显分散其在本行履职时间和精力的情形。 (十四)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十五)不具备中国银监会规定的条件的其他人员; (十六)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、 外孙子女。 本行违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现不符合任 职资格条件情形的,本行解除职务。 第一百一十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会中由本行人员担任董事的人数应不超过董事会成员总数的 1/3。本行设 独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的 1/3。独立董事是指不在本行担 任除董事以外的其他职务,并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行 独立、客观判断关系的董事。 26 本行不设职工代表董事。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; (二)不得挪用本行资金; (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本行资金借 贷给他人或者以本行财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 本行的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务; (七)不得接受与本行交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本行秘密; (九)不得利用其关联关系损害本行利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本行业务经营管理状况; (四)应当对本行定期报告签署书面确认意见,保证本行所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 27 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞呈。董事辞呈应向董事 会提交书面辞呈报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞呈导致本行董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞呈自书面辞呈报告送达董事会时生效。 第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对本行和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 2 年内 仍然有效。 第一百二十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十四条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十五条 本行独立董事的提名及选举应当遵循以下原则: (一)本行董事会提名及薪酬委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决 权股份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事的股 东不得再提名独立董事; (二)被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质审 查,审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等; (三)独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 独立董事每年在本行的工作时间不得少于 15 个工作日,其中担任审计与消费 者权益保护委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工 作时间不得少于 25 个工作日,独立董事不得在超过 2 家商业银行同时任职,在本 行任职累计不得超过 6 年。独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事工 作制度履行职责。 28 第二节 董事会 第一百二十六条 本行设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 13 至 15 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会决议; (三)决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案,并监督实施; (四)制定本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本行的对外投资、对外担保、委托理财、 关联交易、资产置换、产权转让、重要资产的抵质押、拍卖等事项; (九)决定本行相关分支机构的设立、内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或者解 聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬及奖惩事项; (十一)制定、修改、废除本行的基本管理制度; (十二)制定本章程的修改方案; (十三)管理本行信息披露事项,并对本行会计和财务报告的真实性、准确 性、完整性和及时性承担最终责任; (十四)审议决定本行重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更 正; (十五)审议决定单笔 1000 万元以上大宗物资(设备)、服务采购方案等费 用支出; (十六)审议决定本行年度资金使用计划; (十七)审议决定本行及控股企业对外捐赠、赞助等事项; (十八)审议决定年度核销计划及对核销计划的调整; (十九)审议批准本行年度审计计划和重要审计报告,定期听取内部审计工 作全面汇报; 29 (二十)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所,并每年听 取会计师事务所关于审计发现问题的情况汇报; (二十一)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作; (二十二)决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策,对风险管理 承担最终责任,审议决定本行及控股企业超贷审会权限以上损失核销事项; (二十三)监督高级管理层的履职情况,确保高级管理层有效履行管理职责; (二十四)制定资本规划,承担资本管理最终责任; (二十五)制定数据质量管理体系,承担本行数据质量管理的最终责任; (二十六)定期评估并完善本行的公司治理状况; (二十七)维护存款人和其他利益相关者合法权益; (二十八)建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管 理机制等; (二十九)通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行的整改情况; (三十)制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则; (三十一)建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化,审批本机构 制定的行为守则及其细则,监督高级管理层实施从业人员行为管理,并对从业人 员的行为管理承担最终责任。 (三十二)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或 监管部门要求董事会行使的其他职权。 董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见,可以授权下设的专门委员 会履行以上部分职责。 第一百二十九条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,包括会议通知、召开方式、 文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十一条 本行董事会下设战略与三农金融服务委员会、风险管理 与关联交易控制委员会、审计与消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会,直 接对董事会负责,各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。各委员会应当制定 30 年度工作计划,并定期召开会议。 第一百三十二条 审计与消费者权益保护委员会、风险管理与关联交易控 制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董事占多数,原则上由独 立董事担任负责人;审计与消费者权益保护委员会成员应当具有财务、审计和会 计等某一方面的专业知识和工作经验;风险管理与关联交易控制委员会负责人应 当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险管理与关联交易控制委员会、提 名及薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。 第一百三十三条 董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。 各委员会应当制定年度工作计划,并定期召开会议。董事会运用本行资产进行股 权投资或对本行资产进行购置或处置事项的权限由股东大会决定,董事会应当就 其行使上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度,并报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的重大资产的购置、处置、核销,按以下授权执行: (一) 本行作出的股权资产的购置、处置、核销,单笔金额在本行最近一次经 审计净资产 5%以下的交易,报董事会批准;单笔金额大于本行最近一次经审计净 资产 5%的交易或在连续的 12 个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最 近一次经审计净资产 5%的交易,由董事会审议通过后,报股东大会批准。 (二) 本行作出的固定资产的购置、处置、核销,单笔金额在本行最近一次经 审计净资产 5%以下的,报董事会批准;单笔金额大于本行最近一次经审计净资产 5%的交易或在连续的 12 个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一 次经审计净资产 5%的交易,由董事会审议通过后,报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的关联交易,按以下授权执行: (一) 本行重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查 后,提交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额 占本行最近一期经审计净资产 1%以上,或本行与单个关联方发生交易后与该关联 方的交易余额占本行最近一期经审计净资产 5%以上的交易。 (二) 本行特别重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会 审查,经董事会审核后提交股东大会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个 关联方之间单笔交易金额占本行最近一期经审计净资产 5%以上,或本行与单个关 联方发生交易后与该关联方的交易余额占本行最近一期经审计净资产 10%以上的 交易。 31 第一百三十四条 本行设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生,任职资格由银行业监督管理机构批准。董事长和行长应当分设,董 事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百三十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行金融债券; (四)负责组织本行机构的授权管理和风险管理; (五)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合 法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事会会议包括例会和临时会议。董事会例会每季度至 少应该召开一次,应当于会议召开前 10 天书面通知全体董事和监事会。 行长应当列席董事会会议,其他高级管理人员可以列席董事会会议。 第一百三十八条 发生下列情形之一时,董事长应当自接到提议后 10 日内 召集和召开董事会临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 监事会提议时; (六) 行长提议时; (七) 监管部门要求召开时。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:公告、邮件 (含电子邮件)、传真或专人送达等;通知时限为:会议召开前 5 日(采用通讯方 式表决的,通知时限为会议召开前 3 日)。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: 32 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 第一百四十二条 董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后 10 日内报银行业监督管理机构派出机构备案。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为:记名或者书面表决。 第一百四十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以以书面形式用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 涉及本行利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管 理人员、资本补充方案、重大股权变动和财务重组等重大事项不应采取通讯表决 的形式,且应经全体董事 2/3 以上通过。 采取通讯表决应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事,并应当提供会 议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据; (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式,不得要求董事对多个事项只作 出一次表决; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由 及其符合本行章程的规定。 第一百四十六条 通讯表决应规定表决的有效时限,在规定的有效时限内 33 未表决的董事,视为未出席会议;董事会会议采取通讯表决方式的,应当说明理 由。董事会会议,应由董事本人出席;董事应当投入足够的时间履行职责,每年 至少亲自出席三分之二以上的董事会会议;董事因故不能出席,可以书面委托同类 别的其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程及各项议案的提案方; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使本行遭受损失的,参与决议的董 事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第七章 行长及其他高级管理人员 第一百五十条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负 责,执行董事会的各项决议,负责本行的日常业务经营和行政管理。 本行设行长 1 名,副行长若干名,副行长协助行长工作。由董事会聘任或解 聘,本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的 管理人员等为本行高级管理人员。 第一百五十一条 本章程规定的董事的任职条件以及不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员,本 34 行高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范,明确具体的 问责条款,建立相应处理机制。 第一百五十二条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任本行的高级管理人员。 第一百五十三条 行长由董事长提名,由董事会聘任;副行长、行长助理 由行长提名,由董事会聘任。行长、副行长、行长助理均需取得银行业监督管理 机构任职资格许可。 行长、副行长、行长助理每届任期 3 年,任期届满,连聘可以连任。 第一百五十四条 行长对董事会负责,有权依照法律、行政法规、部门规 章、本章程及董事会授权,组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权: (一)主持本行的业务经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)在公司发展战略框架下制定科学合理的经营计划和投资方案,并代表 高级管理人员向董事会提交经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管 理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门 及分支机构负责人; (八)授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动; (九)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,但应立即向董事 会、监事会和银行业监督管理机构、人民银行报告; (十)决定分支机构设置和撤并; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范,明确具体的问责 条款,建立相应处理机制; (十三)其他依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由行长行使的 职权或董事会授予的其他职权。 35 行长列席董事会会议。 第一百五十五条 行长应制定行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十六条 行长工作细则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程 序和做法按行长与本行之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 本行高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规 和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程 序。 第一百五十九条 本行设董事会秘书,负责本行股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及本行股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书 工作细则》的有关规定。 第一百六十条 高级管理层对董事会负责,同时接受监事会监督,对于 董事会违反规定干预经营管理活动的行为,高级管理人员有权请求监事会提出异 议,并向银行业监督管理机构报告。高级管理人员应当定期向监事会提供有关本 行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况,不得阻挠、妨 碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。高级管理人员执行本行职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本行监事由股东代表、本行职工代表及外部人士担任, 其中由本行职工代表担任的监事不得低于监事人数的 1/3。 第一百六十二条 本章程第一百一十六条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 36 本行董事、行长、副行长、财务负责人及董事会秘书不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产。 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 本行监事的薪酬应当由股东大会审议确定,董事会不得干预监事薪酬标准。监事 每年为商业银行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。 监事应当每年亲自出席至少三分之二的监事会会议。监事因故不能亲自出席 的,可以书面委托其他监事代为出席,但一名监事不应在一次监事会会议上接受 超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权力。监事未 出席监事会会议,也未委托其他监事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事出席监事会会议,或每年未 能亲自出席至少三分之二监事会会议的,视为不能履职,监事会应当建议股东大 会或股东会、职工代表大会等予以罢免。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十六条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议,但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事 会。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 本行设监事会。监事会由 6 名监事组成,设监事长 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任,其至少应当具有财务、 审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事长召集和主持监事会 会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 37 召集和主持监事会会议。 监事会中的外部监事应当按照法律、行政法规及本行外部监事制度的有关规 定执行。外部监事的比例不得少于监事会人数的 1/3。 监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 外部监事就职前应当向监事会发表申明,保证其具有足够的时间和精力履行 职责,并承诺勤勉尽职。外部监事在本行任职时间累计不应超过六年,不应在超 过两家商业银行同时任职,不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事, 外部监事和股东监事每年在本行的工作时间不得少于十五个工作日。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查、监督本行的财务活动; (三)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本行承担; (九)监督董事会履行职责的情况; (十)对董事和高级管理人员进行质询; (十一)对董事和高级管理人员进行离任审计; (十二)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计,并指导本行 内部稽核部门的工作; (十三)其他法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由监事会行使的 职权。 38 第一百七十二条 除以上规则外,监事会应当重点关注以下事项: (一) 监督董事会确立稳健的经营理念,价值准则和制定符合本行实际的发 展战略; (二) 定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估, 形成评估报告; (三) 对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; (四) 对董事的选聘程序进行监督; (五) 对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (六) 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理 性进行监督; (七) 定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等。 第一百七十三条 本行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结 果应当及时、全面报送监事会。 监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时,有权要求行长或稽核部门 作出解释。 第一百七十四条 监事会在履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解 情况,相关人员和机构应给予配合。 第一百七十五条 本行按规定定期向银行业监督管理机构报送的报告应当 附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风 险控制等事项逐项发表意见。监事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起 5 个工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第一百七十六条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会,监事会应 当对此发表意见。监事会应当在 5 个工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视 为同意。 第一百七十七条 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理人员会 议。 第一百七十八条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律、行政法 规、部门规章及本章程规定或者情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并 及时发出限期整改通知;董事会或者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将 结果书面报告监事会。 39 董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向 银行业监督管理机构报告,并报告股东大会。监事会也可以直接向中国证监会及 其他有关部门报告。 第一百七十九条 监事会发现董事会和高级管理人员未执行审慎会计原则, 存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现银行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第一百八十条 监事会下设提名与履职考评委员会和监督委员会,负责 人应当由外部监事担任。 第一百八十一条 监事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。 各委员会应当制定年度工作计划,并定期召开会议。 第一百八十二条 监事会下设办公室,作为监事会的办事机构。监事会办 公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识,以充分保证监事会监督职责的履行。 第一百八十三条 本行应当保障监事会工作的正常开展,为监事会提供必 要的工作条件和专门的办公场所。监事会的年度财务预算由股东大会审议通过。 第一百八十四条 监事会会议包括例会和临时会议。监事会会议每季度至 少召开一次,应当于会议召开前 10 天通知全体监事。监事可以提议召开监事会临 时会议。 第一百八十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3 以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事、外部监事在前述提案提交股 东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会、监事会应当于独立董 事、外部监事提出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立董事、外部监 事的陈述和辩解。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则, 包括会议通知、召开方式、 文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等;以明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 40 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事应当对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该监事可以免除责任 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为本行档案至少保存 10 年。 第一百八十九条 监事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后 10 日内报本行所在地银行业监督管理机构备案。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 行的财务会计制度。 第一百九十一条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十二条 本行除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。本行的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十三条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入本 行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后, 依次提取一般准备、支付优先股股息、 提取任意公积金、支付普通股股利。支付优先股股息后是否提取任意公积金由股 东大会决定。 41 本行弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、支付优先股股息、提取任意公 积金后的税后利润,按照普通股股东持有的股份比例分配,但本章程另有规定的除 外。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向 优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润 退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第一百九十四条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者 转为增加本行资本。但是资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本 的 25%。 第一百九十五条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十六条 本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本行 的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性,若确需变更股利分配政策, 应以股东权益保护为出发点,并严格履行董事会、股东大会决策程序;变更后的 利润分配政策不得违反有关法律、法规及监管部门的有关规定。 本行针对普通股股东的利润分配政策如下: (一) 利润分配具体方案由董事会制定,涉及现金分红方案的,董事会应当认 真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,并应由独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配政策、利润 分配方案的议案时,应取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之 二以上董事同意。外部监事应对利润分配具体方案的制定发表明确意见。 本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时,应充分听取公众 投资者的意见,本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便 利。股东大会对现金分红方案进行审议前,应当通过包括但不限于电话、传真、 本行网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 42 (二)本行有关调整利润分配政策、利润分配方案的议案,需要事先征求独立 董事及监事会意见,并经本行董事会审议通过后提交本行股东大会批准;本行股 东大会审议通过制定或修订利润分配政策、利润分配方案的议案应由出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。确有必要对现金分红政策进行调整与 变更的,应经过详细论证后,取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会 三分之二以上董事同意,且应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上同意方可调整。外部监事应对利润分配政策、利润分配方案的调整发表明确意 见。 (三) 本行可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利,可以进行中期 现金分红。 (四) 在满足本行正常经营对资金需求的情况下,相对于股票股利分配方式优 先采用现金分红的分配方式,具备现金分红条件的,本行应当采取现金方式分配 股利;采用股票股利进行利润分配的,应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 (五) 若本行当年进行股利分配,则以现金方式累计分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十。 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本行章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1)本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六) 本行最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 43 (七)本行董事会提出的利润分配预案中,未作出现金利润分配方案的,应在 定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计 划,独立董事应当对此发表独立意见。 (八)本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1)是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求; 2)分红标准和比例是否明确和清晰; 3)相关的决策程序和机制是否完备; 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。 本行针对优先股股东的利润分配政策如下: (一)本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平 及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东 大会另有决议外,本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率,在 一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息; (二)行应当以现金方式向优先股股东支付股息,本行在向优先股股东完全 支付每年约定的股息前,不得向普通股股东分派股息; (三)本行在有可分配利润的情况下,应对优先股股东分派股息,但根据中 国银行业监督管理委员会的规定,本行有权取消优先股股息支付且不构成违约; (四)本行发行的优先股采取非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先 股股东派发的股息或未足额派发的股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构 成违约事件; (五)本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股 东一起参加剩余利润分配。 第二节 内部审计 第一百九十七条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财务 44 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十八条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十九条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零一条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零三条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先 通知会计师事务所,本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 第二百零四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零五条 本行的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(含电子邮件)、传真或电话方式发出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零六条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零七条 本行召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第二百零八条 本行召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真等方 式进行。 第二百零九条 本行召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真等方 45 式进行。 第二百一十条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;本行通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十二条 本行指定上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体 为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十三条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求本行清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百一十五条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十六条 本行分立,其财产作相应的分割。 本行分立,应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体 上公告。 第二百一十七条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 46 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或者提 供相应的担保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;本行解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 本行因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百二十一条 本行因本章程第二百二十条第(一)项、第(三)项、第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十二条 本行因本章程第二百二十条规定的事由解散的,应当向 银行业监督管理机构提出申请,并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务 清偿计划。经银行业监督管理机构批准后解散。 经银行业监督管理机构批准解散后,本行应按照第二百二十一条成立清算 组进行清算,应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。银行业监督管理 机构监督清算过程。 第二百二十三条 本行不能支付到期债务,经银行业监督管理机构同意, 由人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的,由人民法院组织银行业监督管 理机构等有关部门和有关人员成立清算组,进行清算。 47 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿本行债务后的剩余财产, 本行按照股东持有的股份比例分配。优 先股股东优先于普通股股东分配剩余财产,本行优先向优先股股东支付当期已宣 派且尚未支付的股息和清算金额,其中清算金额为优先股票面金额。本行剩余财 产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分配。 本行破产清算时,在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后,应当 优先支付个人储蓄存款的本金和利息。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十七条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现本行财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 48 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本行终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十一条 有下列情形之一的,本行应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份(含表决权恢复的优先股)占本 行股本总额 50%以上的股东;持有普通股股份(含表决权恢复的优先股)的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上普通股 股份(含表决权恢复的优先股)或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配本行行为的人。 49 (四)关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十九条 本章程由本行董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百四十一条 本章程经股东大会通过并经银行业监督管理机构批准后,于 工商行政管理部门登记之日起实施,修改时亦同。 50
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常熟银行章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-26
江苏常熟农村商业银行股份有限公司 章 程 (2018 年修订) (由苏州银监复[2018]137 号核准并生效) 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................ 4 第三章 股份和注册资本 ....................................................................................... 5 第一节 股份发行 ....................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................... 6 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................................................... 8 第二节 股东大会一般规定 ..................................................................................... 15 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 18 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 24 第五章 党组织(党委) ..................................................................................... 28 第六章 董事会 .................................................................................................... 29 第一节 董事 ............................................................................................................. 29 第二节 董事会 ......................................................................................................... 34 第七章 行长及其他高级管理人员 ...................................................................... 40 第八章 监事会 .................................................................................................... 43 第一节 监事 ............................................................................................................. 43 第二节 监事会 ......................................................................................................... 44 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 48 第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 48 第二节 内部审计 ..................................................................................................... 52 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 52 第十章 通知和公告 ............................................................................................. 53 第一节 通知 ............................................................................................................. 53 第二节 公告 ............................................................................................................. 54 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 54 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 54 第二节 解散和清算 ................................................................................................. 55 第十二章 修改章程 ............................................................................................. 57 第十三章 附则 .................................................................................................... 58 1 第一章 总 则 第一条 为维护江苏常熟农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)、 股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中国共产党章程》、《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国银行业监督管理 法》(以下简称《银行业监督管理法》)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称 《商业银行法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其它有关规 定,制定本章程。 本章程是本行的行为准则,对本行及本行股东、董事、监事、行长及其他高 级管理人员具有约束力。 第二条 本行系依据《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 本行经中国人民银行(银复[2001]197 号)文批准,由辖内农民、农村工商户、 企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立,并取得金融许可证;本行目前在 江苏省工商行政管理局注册登记,取得统一社会信用代码:91320000251448088B 的《营业执照》,具有独立法人资格。 第三条 本行于 2016 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 222,272,797 股,于 2016 年 9 月 30 日在上海证券交易所上市。 本章程所称普通股是指本行发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优 先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外本行所发行的其他种类 股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决 策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的,从其规定。 第四条 本行注册名称:江苏常熟农村商业银行股份有限公司 中文全称:江苏常熟农村商业银行股份有限公司 2 中文简称:常熟农商银行或常熟银行 英文全称:Jiangsu Changshu Rural Commercial Bank Co.,Ltd. 英文简称:Changshu Rural Commercial Bank or Changshu Bank 第五条 本行住所:江苏省常熟市新世纪大道 58 号,邮政编码 215500。 第六条 本行注册资本金为人民币 2,222,727,969 元。 第七条 本行为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为本行的法定代表人。 第九条 本行全部资本分为若干股份,同一种类股份的每股金额相等,股东 以其所持股份为限对本行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对本行、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,股东可以起诉本行, 本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、财务负责人、董事会秘书以 及本行根据实际情况指定的管理人员。 第十一条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束,并依法在相 关政府部门监管下开展各项商业银行业务。 第十二条 本行根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构(下称 “中国银监会”)批准,可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定, 设立分支机构。 第十三条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格,在 总行授权范围内,依法开展业务活动,其民事责任由总行承担。 第十四条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理 的财务制度。 3 第十五条 本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和 涉外事务等统一管理。 第十六条 根据业务经营管理的需要,本行可设立若干专门委员会和内部 管理机构。 第十七条 本行董事长、副董事长、监事长、行长、副行长、董事会秘书 等高级管理人员必须具备银行业监督管理机构规定的任职资格,并通过银行业监 督管理机构的任职资格审查。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十八条 本行的经营宗旨是:恪守信用,合法经营,积极参与金融市场 竞争,为社会提供优质、高效的金融服务,促进经济繁荣及各项事业发展,使全 体股东得到最大经济利益。 第十九条 经银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准,并经公司登 记机关核准,本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内结算,办理票据承兑和贴现; (四)办理银行卡业务; (五)代理收付款项及代理保险业务,代理发行、代理兑付、承销政府债券 和金融债券; (六)买卖政府债券和金融债券; (七)按中国人民银行的规定从事同业拆借; (八)提供保管箱服务; (九)外汇存款; (十)外汇贷款; (十一)外汇汇款; 4 (十二)外币兑换; (十三)国际结算; (十四)外汇票据的承兑和贴现; (十五)结汇、售汇; (十六)资信调查、咨询及见证业务; (十七)银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第二十条 本行的股份采取股票的形式,分为普通股和优先股。 除非特别说明或根据上下文应另作理解,在本章程第三章至第十一章提及 “股份”、“股票”均指普通股股份、普通股股票,在本章程第三章至第十一章 中提及“股东”均指普通股股东。 第二十一条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,普通股的每 一股份应当具有同等权利;相同条款的优先股具有同等权利,优先股的权利根据 法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款决定。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 本行发行的股票,以人民币标明面值。其中,普通股每股面 值人民币一元,优先股每股面值人民币一百元。 第二十三条 本行发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管。 第二十四条 本行经中国人民银行批准,组建为股份有限公司,成立时向 发起人发行合计 100,170,000 股股份,占其时本行发行普通股总数的 100%。 本行现股本结构为:全部股份 2,222,727,969 股均为普通股。 第二十五条 本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 5 等形式,对购买本行股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 本行根据业务需要,依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下 列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以本行公积金转增股本; (五)优先股转换为普通股; (六)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其它方式。 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%,且筹资金额不得超过发 行前净资产的 50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。 根据银行业监督管理机构的有关规定,本行设置优先股强制转换为普通股的 条款,当触发事件发生时,本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及 转换数量,将优先股转换为普通股. 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。 本行发行可转换公司债时,可转换公司债的发行、转股程序、转股安排及可 转债转股导致的注册资本变更事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等其 他相关文件规定的程序以及本行可转债募集说明书的规定办理。 第二十七条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,应当按照《公 司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 本行减少注册资本后,注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十八条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,并报国家有关主管机关批准后,收购本行的股份: 6 (一)减少本行注册资本; (二)与持有本行股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购 其股份的。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股票的活动。 经相关监管部门批准,本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权,优 先股的赎回不属于减少本行注册资本。 本行优先股的赎回权为本行所有,以取得银行业监督管理机构的批准为前提 条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 本行按上述规定回购优先股后,应对相应减记发行在外的优先股股份总数。 第二十九条 本行收购本行股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十条 本行因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购 本行股份的,应当经股东大会决议通过。 本行依照本章程第二十八条规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项和第(四)项情形的, 应在 6 个月内转让或者注销。 本行依照第一款第(三)项规定收购的本行股份,不得超过本行已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 7 第三节 股份转让 第三十一条 本行的股份可以依法转让。 第三十二条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本行股票,自本行成立之日起 1 年以内不得转 让。本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份(含优 先股股份)及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行 同一种类股份总数的 25%;所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份。 第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的股 东,将其持有的本行股票在买入之日起 6 个月内卖出,或者在卖出之日起 6 个月 内又买入,由此所得的收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本 行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;普通股股东,享有同等权利,承担同种义务;优先股股东根据法律、行 政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务, 8 持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 本行普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对本行的经营等进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使股东大会召 开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东,银 监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易,限制其持有商业 银行股权的限额、股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决权、 提名权、提案权、处分权等权利。 本行优先股股东享有下列权利: 9 (一)优先于普通股股东分配本行利润; (二)公司清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权; (四)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 一般情况下,本行优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权, 但就以下情况,本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股 股东的规定程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会会议,与普通股 股东分类表决: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少本行注册资本超过10%; (三)本行合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 本行累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,自 股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决(以下简称“表决权恢复”)每股优先股可按发行条 款约定享有一定比例的表决权。表决权恢复直至本行全额支付当年度优先股股息 之日。 法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的,从其 规定。 第三十八条 根据《商业银行法》的规定,任何单位和个人购买本行股份 总额 5%以上的,应当事先经银行业监督管理机构批准。如果任何单位和个人在未 取得银行业监督管理机构批准的前提下通过证券交易所购买超过本行已发行股份 总额 5%以上的股份(以下简称“超出部分股份”),则在获得银行业监督管理机构 批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第三十七条规 定的股东权利时应当受到必要的限制,包括但不限于: 10 (一)超出部分股份在本行股东大会表决(包括类别股东表决)时不具有表 决权; (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 未能获得银行业监督管理机构批准的股东,应将超出部分股份限期转让。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十七条第(一) 项和(七)项规定的股东权利时不应受到任何限制。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向本行 提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有本行 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时 违反法律、行政法规或者本章程规定,给本行造成损失的,前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提出诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 11 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提出诉讼。 第四十三条 本行全体股东(含优先股股东)承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规、监管规定和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益; 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行 债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。 (五)本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程规定行使出 资人权利,不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的 决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预本行的经营管理,不得 损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。 (六)股东应确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真 实、准确、完整地向董事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时 向董事会报告; (七)法律、行政法规及本章程规定的其他义务。 第四十四条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累 计增持本行股份总额 5%以上的,应当事先报银监会或本行所在地银监会派出机构 核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额 5%以上的行政许可批复,有效 期为 6 个月。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额 1%以上、5%以 12 下的,应当在取得相应股权后 10 个工作日内向银监会或本行所在地银监会派出机 构报告。报告的具体要求和程序,由银监会另行规定。 股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。 第四十五条 股东应当支持本行制定合理的资本规划,使得本行资本持续 满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时,应当制定资本补充计划使资本 充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资本等方式补充资本。 本行的主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本和合格的新股东进入,并 应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺,主要股东作出的承诺应作为本 行资本规划的一部分。 第四十六条 在本行借款的股东,在本行可能出现流动性困难时,应当立 即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 第四十七条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%。 本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本行 资本净额的 15%。 本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行资本净额的 50%。 计算授信余额时,可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行 存单和国债金额。 第四十八条 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的 10%。股 东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 第四十九条 股东特别是主要股东在本行授信逾期或为他人在本行融资提 供担保的授信逾期时,本行应对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进 行限制,本行应将前述情形在会议记录中载明。 第五十条 股东以本行股票为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法规 和监管部门的要求,并事先告知本行董事会,本行董事会办公室负责承担银行股 权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。本行股东以本行股份进行质押的, 13 应遵循银行业监督管理机构的相关规定: (一)股东在本行借款余额超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的, 不得将本行股份进行质押。 (二)拥有本行董监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行 2% 以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出 质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股 权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。 在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。 (三)股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及 时向本行提供设计质押股权的相关信息。 (四)股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时,本行应对 其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 第五十一条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股 权净值,且未提供银行存单或国债质押担保的,根据银行业监督管理机构的相关 规定不得将本行股票再行向任何主体质押。 第五十二条 本行对股东授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。 本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保,但股东以银行存单或国债提 供反担保的除外。 前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担保。 第五十三条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行 利益。违反规定给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 14 第二节 股东大会一般规定 第五十四条 本行股东大会由全体股东组成,是本行的权力机构,依法行 使下列职权: (一)决定本行的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本行增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行本行债券作出决议; (九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对本行聘请、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项; (十三)审议批准在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准本行变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议发行优先股相关事宜; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十五条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应由董事会于上一个会计年度结束之后的 6 个月内召集和召开。 15 因特殊情况需延期召开的,应当及时向银行业监督管理机构报告并说明延期召开 的原因。 第五十六条 有下列情形之一的,本行应在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的 2/3 时; (二)本行未弥补的亏损达本行股本总额的 1/3 时; (三)单独或合计持有本行股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第(二)项情形,召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起 计算。 上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 计算上述第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十七条 本行召开股东大会的地点为:本行住所地或董事会会议公告 中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,本行还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十八条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 16 第三节 股东大会的召集 第五十九条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 二分之一以上的外部监事(本行只有两名外部监事时,则为 两名外部监事一致提议召开时)有权向董事会提议召开临时股东大会。对外部监 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十二条 全体外部监事有权书面提议监事会向董事会提议召开临时股 东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十三条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 17 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所和银行业监督管理机构备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国 证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十八条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 18 本行 3%以上股份的股东,有权向本行提出提案。 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)发出会议通知的时间。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; 19 (四)是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当单独提出。 第七十二条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人,在章程规定的人数范 围内,按照拟选任的人数,可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名与 履职考评委员会提出董事、监事的建议名单;持有或合计持有本行发行在外有表 决权股份总数的 3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人和股东监事候选人; 单独或合计持有本行发行在外的有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提名独立 董事和外部监事候选人。但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选 人数; 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选;同一股东 及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满 或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候选人,同一股东及其关联人提名的 董事(监事)原则上不得超过董事会(监事会)成员总数的三分之一。 (二)由董事会提名及薪酬委员会和监事会提名与履职考评委员会对董事、 监事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。 经董事会、监事会决议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候 选人。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事、监事义务。 (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定 向股东披露董事、监事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 (五)股东大会对每一个董事、监事候选人逐一进行表决。 20 (六)遇有临时增补董事、监事的,由董事会提名及薪酬委员会、监事会提 名与履职考评委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议,股 东大会予以选举或更换。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十四条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十六条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 21 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席本行的股东大会。 第八十条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十一条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十二条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 22 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十四条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十六条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 23 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十条 董事会应将股东大会会议记录,股东大会决议等文件报银行 业监督管理机构备案。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本 行所在地中国证监会派出机构、银行业监督管理机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 24 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或者减少注册资本; (二)本行的分立、合并、解散和清算; (三)本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一 期经审计总资产 30%的; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (六)对本行发行债券作出决议; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就本章程第三十七条第三款事项作出特别决议,除须经出席会议的 普通股股东(含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过以外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东, 包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。本行应当在股东大会前通知优先 股股东,并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。 第九十五条 普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先 股股份享有的普通股表决权。 优先股股东(包括股东代理人)在本章程第三十七条第三款所规定与普通股 股东分类表决的情况下,每一优先股享有一票表决权。 本章程对股东表决权的限制另有规定的,从其规定。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 25 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出 回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认 为自己不属于应回避情形的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的 股东或股东代表的,股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议 股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公 室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果,并通知全体股东。 第九十七条 本行应保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以 通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第九十八条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在董事、监事选举时可以采用累积投票制度,当董事、监事候选人 的人数多于拟选出的董事、监事人数时,应当采用累积投票制度。股东大会通过 后,报银行业监督管理机构进行任职资格审查。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 26 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第一百零一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 27 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、 表决方式、各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算,需履行任职资格核准的自报银行业监 督管理机构核准之日起计算。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织(党委) 第一百一十二条 在本行中,设立中国共产党江苏常熟农村商业银行股份有 限公司委员会(以下简称“党委”)。党委设书记 1 名,副书记 1 名,其他党委成 员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管 理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百一十三条 党组织是本行法人治理结构的有机组成部分,在本行中发 挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 本行应为党组织机构正常开展活动提供必要保障。 第一百一十四条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略 决策,以及上级党组织有关重要工作部署; (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推 28 荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合; (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依 法履职。支持职工代表大会开展工作; (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任; (五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用 和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本行改革发展; (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十五条 本行董事为自然人,担任本行董事,必须具备如下任职 条件: (一)具有完全民事行为能力; (二)具有良好的守法合规记录; (三)具有良好的品行、声誉; (四)具有担任本行董事职务所需的相关知识、经验及能力; (五)具有良好的经济、金融从业记录; (六)个人及家庭财务稳健; (七)具有担任本行董事职务所需的独立性; (八)履行对本行的忠实与勤勉义务; (九) 法律、行政法规、规范性文件及银行业监督管理机构规定的其他条件。 本行董事的工作时间不得少于 10 个工作日。 29 第一百一十六条 有下列情形之一的,不能担任本行的董事: (一)有故意或重大过失犯罪记录的; (二)有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的; (三)对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导 责任,情节严重的; (四)担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事或高 级管理人员的,但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营 业执照不负有个人责任的除外; (五)因违反职业道德、操守或者工作严重失职,造成重大损失或者恶劣影 响的; (六)指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的; (七)被取消终身的董事和高级管理人员任职资格,或受到监管机构或其他 金融管理部门处罚累计达到两次以上的; (八)有银行业监督管理机构规定的不具备任职资格条件的情形,采用不正 当手段获得任职资格核准的。 (九)本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还,包括但不限于在本行 的逾期贷款; (十)本人及其近亲属合并持有本行5%以上股份,且从本行获得的授信总 额明显超过其持有的本行股权净值; (十一)本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份,且从本行 获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值; (十二)本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股东单位任职,且该股东 单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值,但能够证明相应授 信与本人或其配偶没有关系的除外; (十三)存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突,或 30 明显分散其在本行履职时间和精力的情形。 (十四)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十五)不具备中国银监会规定的条件的其他人员; (十六)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、 外孙子女。 本行违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现不符合任 职资格条件情形的,本行解除职务。 第一百一十七条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会中由本行人员担任董事的人数应不超过董事会成员总数的 1/3。本行设 独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的 1/3。独立董事是指不在本行担 任除董事以外的其他职务,并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行 独立、客观判断关系的董事。 本行不设职工代表董事。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; (二)不得挪用本行资金; (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本行资金借 贷给他人或者以本行财产为他人提供担保; 31 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 本行的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务; (七)不得接受与本行交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本行秘密; (九)不得利用其关联关系损害本行利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本行业务经营管理状况; (四)应当对本行定期报告签署书面确认意见,保证本行所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞呈。董事辞呈应向董事 32 会提交书面辞呈报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞呈导致本行董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞呈自书面辞呈报告送达董事会时生效。 第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对本行和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 2 年内 仍然有效。 第一百二十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十四条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十五条 本行独立董事的提名及选举应当遵循以下原则: (一)本行董事会提名及薪酬委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决 权股份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事的股 东不得再提名独立董事; (二)被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质审 查,审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等; (三)独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 独立董事每年在本行的工作时间不得少于 15 个工作日,其中担任审计与消费 者权益保护委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工 作时间不得少于 25 个工作日,独立董事不得在超过 2 家商业银行同时任职,在本 行任职累计不得超过 6 年。独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事工 作制度履行职责。 33 第二节 董事会 第一百二十六条 本行设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 13 至 15 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会决议; (三)决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案,并监督实施; (四)制定本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本行的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易等事项; (九)决定本行相关分支机构的设立、内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或者解 聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬及奖惩事项; (十一)制定、修改、废除本行的基本管理制度; (十二)制定本章程的修改方案; (十三)管理本行信息披露事项,并对本行会计和财务报告的真实性、准确 性、完整性和及时性承担最终责任; (十四)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所; (十五)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作; (十六)决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策,对风险管理承 担最终责任,审议决定本行及控股企业超贷审会权限以上损失核销事项; 34 (十七)监督高级管理层的履职情况,确保高级管理层有效履行管理职责; (十八)制定资本规划,承担资本管理最终责任; (十九)制定数据质量管理体系,承担本行数据质量管理的最终责任; (二十)定期评估并完善本行的公司治理状况; (二十一)维护存款人和其他利益相关者合法权益; (二十二)建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管 理机制等; (二十三)通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行的整改情况; (二十四)制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则; (二十五)建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化,审批本机构 制定的行为守则及其细则,监督高级管理层实施从业人员行为管理,并对从业人 员的行为管理承担最终责任。 (二十六)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或 监管部门要求董事会行使的其他职权。 董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。 第一百二十九条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,包括会议通知、召开方式、 文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十一条 本行董事会下设战略与三农金融服务委员会、风险管理 与关联交易控制委员会、审计与消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会,直 接对董事会负责,各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。各委员会应当制定 年度工作计划,并定期召开会议。 35 第一百三十二条 审计与消费者权益保护委员会、风险管理与关联交易控 制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董事占多数,原则上由独 立董事担任负责人;审计与消费者权益保护委员会成员应当具有财务、审计和会 计等某一方面的专业知识和工作经验;风险管理与关联交易控制委员会负责人应 当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险管理与关联交易控制委员会、提 名及薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。 第一百三十三条 董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职 责。各委员会应当制定年度工作计划,并定期召开会议。董事会运用本行资产进 行股权投资或对本行资产进行购置或处置事项的权限由股东大会决定,董事会应 当就其行使上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度,并报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的重大资产的购置、处置、核销,按以下授权执行: (一) 本行作出的股权资产的购置、处置、核销,单笔金额在本行最近一次经 审计净资产 5%以下的交易,报董事会批准;单笔金额大于本行最近一次经审计净 资产 5%的交易或在连续的 12 个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近 一次经审计净资产 5%的交易,由董事会审议通过后,报股东大会批准。 (二) 本行作出的固定资产的购置、处置、核销,单笔金额在本行最近一次经 审计净资产 5%以下的,报董事会批准;单笔金额大于本行最近一次经审计净资产 5%的交易或在连续的 12 个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一次 经审计净资产 5%的交易,由董事会审议通过后,报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的关联交易,按以下授权执行: (一) 本行重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查 后,提交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额 占本行最近一期经审计净资产 1%以上,或本行与单个关联方发生交易后与该关联 方的交易余额占本行最近一期经审计净资产 5%以上的交易。 (二) 本行特别重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会 36 审查,经董事会审核后提交股东大会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个 关联方之间单笔交易金额占本行最近一期经审计净资产 5%以上,或本行与单个关 联方发生交易后与该关联方的交易余额占本行最近一期经审计净资产 10%以上的 交易。 第一百三十四条 本行设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生,任职资格由银行业监督管理机构批准。董事长和行长应当分设,董 事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百三十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行金融债券; (四)负责组织本行机构的授权管理和风险管理; (五)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合 法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事会会议包括例会和临时会议。董事会例会每季度至 少应该召开一次,应当于会议召开前 10 天书面通知全体董事和监事会。 行长应当列席董事会会议,其他高级管理人员可以列席董事会会议。 第一百三十八条 发生下列情形之一时,董事长应当自接到提议后 10 日内 召集和召开董事会临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; 37 (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 监事会提议时; (六) 行长提议时; (七) 监管部门要求召开时。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:公告、邮件 (含电子邮件)、传真或专人送达等;通知时限为:会议召开前 5 日(采用通讯方 式表决的,通知时限为会议召开前 3 日)。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为:记名或者书面表决。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 38 以以书面形式用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 涉及到本行重大资产处置方案、资本补充方案、重大股权变动和财务重组等 重大事项以及本章程第一百二十八条第(五)、(七)、(八)、(十)项所述事项不 应采取通讯方式作出决议,且应经全体董事 2/3 以上通过。 采取通讯表决应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事,并应当提供会 议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据; (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式,不得要求董事对多个事项只作 出一次表决; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由 及其符合本行章程的规定。 第一百四十五条 通讯表决应规定表决的有效时限,在规定的有效时限内 未表决的董事,视为未出席会议;董事会会议采取通讯表决方式的,应当说明理 由。董事会会议,应由董事本人出席;董事应当投入足够的时间履行职责,每年 至少亲自出席三分之二以上的董事会会议;董事因故不能出席,可以书面委托同类 别的其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 39 (三)会议议程及各项议案的提案方; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十八条 董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后 10 日内报银行业监督管理机构派出机构备案。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使本行遭受损失的,参与决议的董 事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第七章 行长及其他高级管理人员 第一百五十条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负 责,执行董事会的各项决议,负责本行的日常业务经营和行政管理。 本行设行长 1 名,副行长若干名,副行长协助行长工作。由董事会聘任或解 聘,本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的 管理人员等为本行高级管理人员。 第一百五十一条 本章程规定的董事的任职条件以及不得担任董事的情 形,同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员,本 行高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范,明确具体的 问责条款,建立相应处理机制。 第一百五十二条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任本行的高级管理人员。 第一百五十三条 行长由董事长提名,由董事会聘任;副行长、行长助理 由行长提名,由董事会聘任。行长、副行长、行长助理均需取得银行业监督管理 40 机构任职资格许可。 行长、副行长、行长助理每届任期 3 年,任期届满,连聘可以连任。 第一百五十四条 行长对董事会负责,有权依照法律、行政法规、部门规 章、本章程及董事会授权,组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权: (一)主持本行的业务经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)在公司发展战略框架下制定科学合理的经营计划和投资方案,并代表 高级管理人员向董事会提交经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管 理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门 及分支机构负责人; (八)授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动; (九)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,但应立即向董事 会、监事会和银行业监督管理机构、人民银行报告; (十)决定分支机构设置和撤并; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范,明确具体的问责 条款,建立相应处理机制; (十三)其他依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由行长行使的 职权或董事会授予的其他职权。 行长列席董事会会议。 41 第一百五十五条 行长应制定行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十六条 行长工作细则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程 序和做法按行长与本行之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 本行高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规 和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程 序。 第一百五十九条 本行设董事会秘书,负责本行股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及本行股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书 工作细则》的有关规定。 第一百六十条 高级管理层对董事会负责,同时接受监事会监督,对于 董事会违反规定干预经营管理活动的行为,高级管理人员有权请求监事会提出异 议,并向银行业监督管理机构报告。高级管理人员应当定期向监事会提供有关本 行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况,不得阻挠、妨 碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。高级管理人员执行本行职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责 任。 42 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本行监事由股东代表、本行职工代表及外部人士担任, 其中由本行职工代表担任的监事不得低于监事人数的 1/3。 第一百六十二条 本章程第一百一十六条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 本行董事、行长、副行长、财务负责人及董事会秘书不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财 产。 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 本行监事的薪酬应当由股东大会审议确定,董事会不得干预监事薪酬标准。监事 每年为商业银行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。 监事应当每年亲自出席至少三分之二的监事会会议。监事因故不能亲自出席 的,可以书面委托其他监事代为出席,但一名监事不应在一次监事会会议上接受 超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权力。监事未 出席监事会会议,也未委托其他监事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事出席监事会会议,或每年未 能亲自出席至少三分之二监事会会议的,视为不能履职,监事会应当建议股东大 会或股东会、职工代表大会等予以罢免。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十六条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 43 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议,但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事 会。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 本行设监事会。监事会由 6 名监事组成,设监事长 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任,其至少应当具有财务、 审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事长召集和主持监事会 会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会中的外部监事应当按照法律、行政法规及本行外部监事制度的有关规 定执行。外部监事的比例不得少于监事会人数的 1/3。 监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 外部监事就职前应当向监事会发表申明,保证其具有足够的时间和精力履行 职责,并承诺勤勉尽职。外部监事在本行任职时间累计不应超过六年,不应在超 过两家商业银行同时任职,不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事, 外部监事和股东监事每年在本行的工作时间不得少于十五个工作日。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查、监督本行的财务活动; 44 (三)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本行承担; (九)监督董事会履行职责的情况; (十)对董事和高级管理人员进行质询; (十一)对董事和高级管理人员进行离任审计; (十二)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计,并指导本行 内部稽核部门的工作; (十三)其他法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由监事会行使的 职权。 第一百七十二条 除以上规则外,监事会应当重点关注以下事项: (一) 监督董事会确立稳健的经营理念,价值准则和制定符合本行实际的发 展战略; (二) 定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估, 形成评估报告; (三) 对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; (四) 对董事的选聘程序进行监督; 45 (五) 对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (六) 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理 性进行监督; (七) 定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等。 第一百七十三条 本行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结 果应当及时、全面报送监事会。 监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时,有权要求行长或稽核部门 作出解释。 第一百七十四条 监事会在履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解 情况,相关人员和机构应给予配合。 第一百七十五条 本行按规定定期向银行业监督管理机构报送的报告应当 附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风 险控制等事项逐项发表意见。监事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起 5 个工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第一百七十六条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会,监事会应 当对此发表意见。监事会应当在 5 个工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视 为同意。 第一百七十七条 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理人员会 议。 第一百七十八条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律、行政法 规、部门规章及本章程规定或者情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并 及时发出限期整改通知;董事会或者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将 结果书面报告监事会。 董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向 银行业监督管理机构报告,并报告股东大会。监事会也可以直接向中国证监会及 46 其他有关部门报告。 第一百七十九条 监事会发现董事会和高级管理人员未执行审慎会计原 则,存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现银行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第一百八十条 监事会下设提名与履职考评委员会和监督委员会,负责 人应当由外部监事担任。 第一百八十一条 监事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职 责。各委员会应当制定年度工作计划,并定期召开会议。 第一百八十二条 监事会下设办公室,作为监事会的办事机构。监事会办 公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识,以充分保证监事会监督职责的履行。 第一百八十三条 本行应当保障监事会工作的正常开展,为监事会提供必 要的工作条件和专门的办公场所。监事会的年度财务预算由股东大会审议通过。 第一百八十四条 监事会会议包括例会和临时会议。监事会会议每季度至 少召开一次,应当于会议召开前 10 天通知全体监事。监事可以提议召开监事会临 时会议。 第一百八十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3 以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事、外部监事在前述提案提交股 东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会、监事会应当于独立董 事、外部监事提出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立董事、外部监 事的陈述和辩解。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 47 第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则, 包括会议通知、召开方式、 文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等;以明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事应当对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该监事可以免除责任 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为本行档案至少保存 10 年。 第一百八十九条 监事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后 10 日内报本行所在地银行业监督管理机构备案。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 行的财务会计制度。 第一百九十一条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十二条 本行除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。本行的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十三条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入本 48 行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后, 依次提取一般准备、支付优先股股息、 提取任意公积金、支付普通股股利。支付优先股股息后是否提取任意公积金由股 东大会决定。 本行弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、支付优先股股息、提取任意公 积金后的税后利润,按照普通股股东持有的股份比例分配,但本章程另有规定的除 外。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向 优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润 退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第一百九十四条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者 转为增加本行资本。但是资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本 的 25%。 第一百九十五条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十六条 本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本行 的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性,若确需变更股利分配政策, 应以股东权益保护为出发点,并严格履行董事会、股东大会决策程序;变更后的 利润分配政策不得违反有关法律、法规及监管部门的有关规定。 本行针对普通股股东的利润分配政策如下: 49 (一) 利润分配具体方案由董事会制定,涉及现金分红方案的,董事会应当认 真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,并应由独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配政策、利润 分配方案的议案时,应取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之 二以上董事同意。外部监事应对利润分配具体方案的制定发表明确意见。 本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时,应充分听取公众 投资者的意见,本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便 利。股东大会对现金分红方案进行审议前,应当通过包括但不限于电话、传真、 本行网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (二)本行有关调整利润分配政策、利润分配方案的议案,需要事先征求独立 董事及监事会意见,并经本行董事会审议通过后提交本行股东大会批准;本行股 东大会审议通过制定或修订利润分配政策、利润分配方案的议案应由出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。确有必要对现金分红政策进行调整与 变更的,应经过详细论证后,取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会 三分之二以上董事同意,且应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上同意方可调整。外部监事应对利润分配政策、利润分配方案的调整发表明确意 见。 (三) 本行可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利,可以进行中期 现金分红。 (四) 在满足本行正常经营对资金需求的情况下,相对于股票股利分配方式优 先采用现金分红的分配方式,具备现金分红条件的,本行应当采取现金方式分配 股利;采用股票股利进行利润分配的,应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 50 (五) 若本行当年进行股利分配,则以现金方式累计分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十。 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本行章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1)本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六) 本行最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 (七)本行董事会提出的利润分配预案中,未作出现金利润分配方案的,应在 定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计 划,独立董事应当对此发表独立意见。 (八)本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1)是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求; 2)分红标准和比例是否明确和清晰; 3)相关的决策程序和机制是否完备; 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 51 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。 本行针对优先股股东的利润分配政策如下: (一)本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平 及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东 大会另有决议外,本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率,在 一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息; (二)行应当以现金方式向优先股股东支付股息,本行在向优先股股东完全 支付每年约定的股息前,不得向普通股股东分派股息; (三)本行在有可分配利润的情况下,应对优先股股东分派股息,但根据中 国银行业监督管理委员会的规定,本行有权取消优先股股息支付且不构成违约; (四)本行发行的优先股采取非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先 股股东派发的股息或未足额派发的股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构 成违约事件; (五)本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股 东一起参加剩余利润分配。 第二节 内部审计 第一百九十七条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十八条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十九条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 52 续聘。 第二百条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零一条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零三条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先 通知会计师事务所,本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 第二百零四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零五条 本行的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(含电子邮件)、传真或电话方式发出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零六条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零七条 本行召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第二百零八条 本行召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真等方 式进行。 第二百零九条 本行召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真等方 式进行。 53 第二百一十条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;本行通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十二条 本行指定上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体 为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十三条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求本行清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百一十五条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十六条 本行分立,其财产作相应的分割。 本行分立,应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体 上公告。 54 第二百一十七条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或者提 供相应的担保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;本行解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 本行因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百二十一条 本行因本章程第二百二十条第(一)项、第(三)项、第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 55 第二百二十二条 本行因本章程第二百二十条规定的事由解散的,应当向 银行业监督管理机构提出申请,并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务 清偿计划。经银行业监督管理机构批准后解散。 经银行业监督管理机构批准解散后,本行应按照第二百二十一条成立清算 组进行清算,应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。银行业监督管理 机构监督清算过程。 第二百二十三条 本行不能支付到期债务,经银行业监督管理机构同意, 由人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的,由人民法院组织银行业监督管 理机构等有关部门和有关人员成立清算组,进行清算。 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 56 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿本行债务后的剩余财产, 本行按照股东持有的股份比例分配。优 先股股东优先于普通股股东分配剩余财产,本行优先向优先股股东支付当期已宣 派且尚未支付的股息和清算金额,其中清算金额为优先股票面金额。本行剩余财 产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分配。 本行破产清算时,在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后,应当 优先支付个人储蓄存款的本金和利息。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十七条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现本行财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本行终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十一条 有下列情形之一的,本行应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; 57 (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份(含表决权恢复的优先股)占本 行股本总额 50%以上的股东;持有普通股股份(含表决权恢复的优先股)的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上普通股 股份(含表决权恢复的优先股)或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配本行行为的人。 (四)关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 58 为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十九条 本章程由本行董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百四十一条 本章程经股东大会通过并经银行业监督管理机构批准后,于 工商行政管理部门登记之日起实施,修改时亦同。 59
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常熟银行章程(2018年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-31
江苏常熟农村商业银行股份有限公司 章 程 (2018 年 3 月修订) (本章程尚需提交公司股东大会审议并报银监部门审核) 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................... 4 第三章 股份和注册资本 .............................................................................................. 5 第一节 股份发行 ....................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................... 6 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 8 第一节 股东 ............................................................................................................... 8 第二节 股东大会一般规定 ..................................................................................... 14 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 18 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 24 第五章 党组织(党委) ............................................................................................ 28 第六章 董事会 ............................................................................................................ 29 第一节 董事 ............................................................................................................. 29 第二节 董事会 ......................................................................................................... 33 第七章 行长及其他高级管理人员 ............................................................................ 40 第八章 监事会 ............................................................................................................ 42 第一节 监事 ............................................................................................................. 42 第二节 监事会 ......................................................................................................... 44 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 48 第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 48 第二节 内部审计 ..................................................................................................... 52 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 52 第十章 通知和公告 .................................................................................................... 53 第一节 通知 ............................................................................................................. 53 第二节 公告 ............................................................................................................. 54 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 54 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 54 第二节 解散和清算 ................................................................................................. 55 第十二章 修改章程 .................................................................................................... 57 第十三章 附则 ............................................................................................................ 58 第一章 总 则 第一条 为维护江苏常熟农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)、 股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中国共产党章程》、《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国银行业监督管理 法》(以下简称《银行业监督管理法》)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称 《商业银行法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其它有关规 定,制定本章程。 本章程是本行的行为准则,对本行及本行股东、董事、监事、行长及其他高 级管理人员具有约束力。 第二条 本行系依据《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 本行经中国人民银行(银复[2001]197 号)文批准,由辖内农民、农村工商户、 企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立,并取得金融许可证;本行目前在 江苏省工商行政管理局注册登记,取得统一社会信用代码:91320000251448088B 的《营业执照》,具有独立法人资格。 第三条 本行于 2016 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 222,272,797 股,于 2016 年 9 月 30 日在上海证券交易所上市。 本章程所称普通股是指本行发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优 先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外本行所发行的其他种类 股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决 策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的,从其规定。 第四条 本行注册名称:江苏常熟农村商业银行股份有限公司 中文全称:江苏常熟农村商业银行股份有限公司 中文简称:常熟农商银行或常熟银行 英文全称:Jiangsu Changshu Rural Commercial Bank Co.,Ltd. 英文简称:Changshu Rural Commercial Bank or Changshu Bank 第五条 本行住所:江苏省常熟市新世纪大道 58 号,邮政编码 215500。 第六条 本行注册资本金为人民币 2,222,727,969 元。 第七条 本行为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为本行的法定代表人。 第九条 本行全部资本分为若干股份,同一种类股份的每股金额相等,股东 以其所持股份为限对本行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对本行、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,股东可以起诉本行, 本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、财务负责人、董事会秘书以 及本行根据实际情况指定的管理人员。 第十一条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束,并依法在相 关政府部门监管下开展各项商业银行业务。 第十二条 本行根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构(下称 “中国银监会”)批准,可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定, 设立分支机构。 第十三条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格,在 总行授权范围内,依法开展业务活动,其民事责任由总行承担。 第十四条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理 的财务制度。 第十五条 本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和 涉外事务等统一管理。 第十六条 根据业务经营管理的需要,本行可设立若干专门委员会和内部 管理机构。 第十七条 本行董事长、副董事长、监事长、行长、副行长、董事会秘书 等高级管理人员必须具备银行业监督管理机构规定的任职资格,并通过银行业监 督管理机构的任职资格审查。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十八条 本行的经营宗旨是:恪守信用,合法经营,积极参与金融市场 竞争,为社会提供优质、高效的金融服务,促进经济繁荣及各项事业发展,使全 体股东得到最大经济利益。 第十九条 经银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准,并经公司登 记机关核准,本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内结算,办理票据承兑和贴现; (四)办理银行卡业务; (五)代理收付款项及代理保险业务,代理发行、代理兑付、承销政府债券 和金融债券; (六)买卖政府债券和金融债券; (七)按中国人民银行的规定从事同业拆借; (八)提供保管箱服务; (九)外汇存款; (十)外汇贷款; (十一)外汇汇款; (十二)外币兑换; (十三)国际结算; (十四)外汇票据的承兑和贴现; (十五)结汇、售汇; (十六)资信调查、咨询及见证业务; (十七)银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第二十条 本行的股份采取股票的形式,分为普通股和优先股。 除非特别说明或根据上下文应另作理解,在本章程第三章至第十一章提及 “股份”、“股票”均指普通股股份、普通股股票,在本章程第三章至第十一章 中提及“股东”均指普通股股东。 第二十一条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,普通股的每 一股份应当具有同等权利;相同条款的优先股具有同等权利,优先股的权利根据 法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款决定。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 本行发行的股票,以人民币标明面值。其中,普通股每股面 值人民币一元,优先股每股面值人民币一百元。 第二十三条 本行发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管。 第二十四条 本行经中国人民银行批准,组建为股份有限公司,成立时向 发起人发行合计 100,170,000 股股份,占其时本行发行普通股总数的 100%。 本行现股本结构为:全部股份 2,222,727,969 股均为普通股。 第二十五条 本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买本行股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 本行根据业务需要,依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下 列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以本行公积金转增股本; (五)优先股转换为普通股; (六)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其它方式。 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%,且筹资金额不得超过 发行前净资产的 50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。 根据银行业监督管理机构的有关规定,本行设置优先股强制转换为普通股的 条款,当触发事件发生时,本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及 转换数量,将优先股转换为普通股. 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。 本行发行可转换公司债时,可转换公司债的发行、转股程序、转股安排及可 转债转股导致的注册资本变更事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等其 他相关文件规定的程序以及本行可转债募集说明书的规定办理。 第二十七条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,应当按照《公 司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 本行减少注册资本后,注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十八条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,并报国家有关主管机关批准后,收购本行的股份: (一)减少本行注册资本; (二)与持有本行股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购 其股份的。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股票的活动。 经相关监管部门批准,本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权,优 先股的赎回不属于减少本行注册资本。 本行优先股的赎回权为本行所有,以取得银行业监督管理机构的批准为前提 条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 本行按上述规定回购优先股后,应对相应减记发行在外的优先股股份总数。 第二十九条 本行收购本行股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十条 本行因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购 本行股份的,应当经股东大会决议通过。 本行依照本章程第二十八条规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项和第(四)项情形的, 应在 6 个月内转让或者注销。 本行依照第一款第(三)项规定收购的本行股份,不得超过本行已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 本行的股份可以依法转让。 第三十二条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本行股票,自本行成立之日起 1 年以内不得转 让。本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份(含优 先股股份)及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行 同一种类股份总数的 25%;所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份。 第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的股 东,将其持有的本行股票在买入之日起 6 个月内卖出,或者在卖出之日起 6 个月 内又买入,由此所得的收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本 行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;普通股股东,享有同等权利,承担同种义务;优先股股东根据法律、行 政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务, 持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 本行普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对本行的经营等进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使股东大会召 开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东,银 监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易,限制其持有商业 银行股权的限额、股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决权、 提名权、提案权、处分权等权利。 本行优先股股东享有下列权利: (一)优先于普通股股东分配本行利润; (二)公司清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权; (四)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 一般情况下,本行优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权, 但就以下情况,本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股 股东的规定程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会会议,与普通股 股东分类表决: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少本行注册资本超过10%; (三)本行合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 本行累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,自 股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决(以下简称“表决权恢复”)每股优先股可按发行条 款约定享有一定比例的表决权。表决权恢复直至本行全额支付当年度优先股股息 之日。 法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的,从其 规定。 第三十八条 根据《商业银行法》的规定,任何单位和个人购买本行股份 总额 5%以上的,应当事先经银行业监督管理机构批准。如果任何单位和个人在未 取得银行业监督管理机构批准的前提下通过证券交易所购买超过本行已发行股份 总额 5%以上的股份(以下简称“超出部分股份”),则在获得银行业监督管理机构 批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第三十七条规 定的股东权利时应当受到必要的限制,包括但不限于: (一)超出部分股份在本行股东大会表决(包括类别股东表决)时不具有表 决权; (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 未能获得银行业监督管理机构批准的股东,应将超出部分股份限期转让。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十七条第(一) 项和(七)项规定的股东权利时不应受到任何限制。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向本行 提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有本行 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时 违反法律、行政法规或者本章程规定,给本行造成损失的,前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提出诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提出诉讼。 第四十三条 本行全体股东(含优先股股东)承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规、监管规定和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益; 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行 债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。 (五)本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程规定行使出 资人权利,不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的 决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预本行的经营管理,不得 损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。 (六)股东应确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真 实、准确、完整地向董事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时 向董事会报告; (七)法律、行政法规及本章程规定的其他义务。 第四十四条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累 计增持本行股份总额 5%以上的,应当事先报银监会或本行所在地银监会派出机构 核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额 5%以上的行政许可批复,有效 期为 6 个月。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额 1%以上、5% 以下的,应当在取得相应股权后 10 个工作日内向银监会或本行所在地银监会派出 机构报告。报告的具体要求和程序,由银监会另行规定。 股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。 第四十五条 股东应当支持本行制定合理的资本规划,使得本行资本持续 满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时,应当制定资本补充计划使资本 充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资本等方式补充资本。 本行的主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本和合格的新股东进入,并 应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺,主要股东作出的承诺应作为本 行资本规划的一部分。 第四十六条 在本行借款的股东,在本行可能出现流动性困难时,应当立 即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 第四十七条 本 行 对一 个 关联 方的授 信 余额 不 得超 过本行 资 本 净 额 的 10%。 本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本行 资本净额的 15%。 本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行资本净额的 50%。 计算授信余额时,可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行 存单和国债金额。 第四十八条 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的 10%。 股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 第四十九条 主要股东在本行授信逾期或为他人在本行融资提供担保的授 信逾期时,本行应对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制,本 行应将前述情形在相关会议记录中载明。 第五十条 主要股东以本行股票为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法 规和监管部门的要求,并事先告知本行董事会,本行董事会办公室负责承担银行 股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。本行股东以本行股份进行质押的, 应遵循银行业监督管理机构的相关规定: (一)主要股东在本行借款余额超过其持有的本行经审计的上一年度股权净 值的,不得将本行股份进行质押。 (二)主要股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要, 及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 (三)主要股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时,该 名股东提名的董事不得行使董事会的表决权,该名股东持有的质押部分股份在本 行股东大会表决(包括类别股东表决)时不具有表决权。 第五十一条 本行对股东授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。 本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保,但股东以银行存单或国债提 供反担保的除外。 前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担保。 第五十二条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本 行利益。违反规定给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会一般规定 第五十三条 本行股东大会由全体股东组成,是本行的权力机构,依法行 使下列职权: (一)决定本行的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本行增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行本行债券作出决议; (九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对本行聘请、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项; (十三)审议批准在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准本行变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议发行优先股相关事宜; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十四条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应由董事会于上一个会计年度结束之后的 6 个月内召集和召开。 因特殊情况需延期召开的,应当及时向银行业监督管理机构报告并说明延期召开 的原因。 第五十五条 有下列情形之一的,本行应在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的 2/3 时; (二)本行未弥补的亏损达本行股本总额的 1/3 时; (三)单独或合计持有本行股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第(二)项情形,召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起 计算。 上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 计算上述第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十六条 本行召开股东大会的地点为:本行住所地或董事会会议公告 中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,本行还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十七条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十条 二分之一以上的外部监事(本行只有两名外部监事时,则为 两名外部监事一致提议召开时)有权向董事会提议召开临时股东大会。对外部监 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 全体外部监事有权书面提议监事会向董事会提议召开临时股 东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十二条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所和银行业监督管理机构备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国 证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 本行 3%以上股份的股东,有权向本行提出提案。 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)发出会议通知的时间。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当单独提出。 第七十一条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人,在章程规定的人数范 围内,按照拟选任的人数,可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名与 履职考评委员会提出董事、监事的建议名单;持有或合计持有本行发行在外有表 决权股份总数的 3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人和股东监事候选人; 单独或合计持有本行发行在外的有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提名独 立董事和外部监事候选人。但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟 选人数; 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选;同一股东 及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满 或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候选人,同一股东及其关联人提名的 董事(监事)原则上不得超过董事会(监事会)成员总数的三分之一。 (二)由董事会提名及薪酬委员会和监事会提名与履职考评委员会对董事、 监事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。 经董事会、监事会决议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候 选人。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事、监事义务。 (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定 向股东披露董事、监事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 (五)股东大会对每一个董事、监事候选人逐一进行表决。 (六)遇有临时增补董事、监事的,由董事会提名及薪酬委员会、监事会提 名与履职考评委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议,股 东大会予以选举或更换。 第七十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十三条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十五条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席本行的股东大会。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十一条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十三条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十五条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十九条 董事会应将股东大会会议记录,股东大会决议等文件报银行 业监督管理机构备案。 第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本 行所在地中国证监会派出机构、银行业监督管理机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或者减少注册资本; (二)本行的分立、合并、解散和清算; (三)本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一 期经审计总资产 30%的; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (六)对本行发行债券作出决议; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就本章程第三十九条第三款事项作出特别决议,除须经出席会议的 普通股股东(含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过以外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包 括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。本行应当在股东大会前通知优先股股 东,并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。 第九十四条 普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先 股股份享有的普通股表决权。 优先股股东(包括股东代理人)在本章程第三十九条第三款所规定与普通股 股东分类表决的情况下,每一优先股享有一票表决权。 本章程对股东表决权的限制另有规定的,从其规定。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出 回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认 为自己不属于应回避情形的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的 股东或股东代表的,股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议 股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公 室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果,并通知全体股东。 第九十六条 本行应保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以 通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第九十七条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在董事、监事选举时可以采用累积投票制度,当董事、监事候选人 的人数多于拟选出的董事、监事人数时,应当采用累积投票制度。股东大会通过 后,报银行业监督管理机构进行任职资格审查。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第一百条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第一百零七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、 表决方式、各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算,需履行任职资格核准的自报银行业监督 管理机构核准之日起计算。 第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织(党委) 第一百一十一条 在本行中,设立中国共产党江苏常熟农村商业银行股份有 限公司委员会(以下简称“党委”)。党委设书记 1 名,副书记 1 名,其他党委成 员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管 理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百一十二条 党组织是本行法人治理结构的有机组成部分,在本行中发 挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 本行应为党组织机构正常开展活动提供必要保障。 第一百一十三条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略 决策,以及上级党组织有关重要工作部署; (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推 荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合; (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依 法履职。支持职工代表大会开展工作; (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任; (五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用 和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本行改革发展; (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十四条 本行董事为自然人,担任本行董事,必须具备如下任职条 件: (一)具有完全民事行为能力; (二)具有良好的守法合规记录; (三)具有良好的品行、声誉; (四)具有担任本行董事职务所需的相关知识、经验及能力; (五)具有良好的经济、金融从业记录; (六)个人及家庭财务稳健; (七)具有担任本行董事职务所需的独立性; (八)履行对本行的忠实与勤勉义务; (九) 法律、行政法规、规范性文件及银行业监督管理机构规定的其他条件;。 本行董事的工作时间不得少于 10 个工作日。 第一百一十五条 有下列情形之一的,不能担任本行的董事: (一)有故意或重大过失犯罪记录的; (二)有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的; (三)对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导 责任,情节严重的; (四)担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事或高 级管理人员的,但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营 业执照不负有个人责任的除外; (五)因违反职业道德、操守或者工作严重失职,造成重大损失或者恶劣影 响的; (六)指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的; (七)被取消终身的董事和高级管理人员任职资格,或受到监管机构或其他 金融管理部门处罚累计达到两次以上的; (八)有银行业监督管理机构规定的不具备任职资格条件的情形,采用不正 当手段获得任职资格核准的。 (九)本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还,包括但不限于在本行 的逾期贷款; (十)本人及其近亲属合并持有本行 5%以上股份,且从本行获得的授信总额 明显超过其持有的本行股权净值; (十一)本人及其所控股的股东单位合并持有本行 5%以上股份,且从本行获 得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值; (十二)本人或其配偶在持有本行 5%以上股份的股东单位任职,且该股东单 位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值,但能够证明相应授信 与本人或其配偶没有关系的除外; (十三)存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突,或 明显分散其在本行履职时间和精力的情形。 (十四)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十五)不具备中国银监会规定的条件的其他人员; (十六)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、 外孙子女。 本行违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现不符合任 职资格条件情形的,本行解除职务。 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会中由本行人员担任董事的人数应不超过董事会成员总数的 1/3。本行设 独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的 1/3。独立董事是指不在本行担 任除董事以外的其他职务,并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行 独立、客观判断关系的董事。 本行不设职工代表董事。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; (二)不得挪用本行资金; (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本行资金借 贷给他人或者以本行财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 本行的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务; (七)不得接受与本行交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本行秘密; (九)不得利用其关联关系损害本行利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本行业务经营管理状况; (四)应当对本行定期报告签署书面确认意见,保证本行所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞呈。董事辞呈应向董事 会提交书面辞呈报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞呈导致本行董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞呈自书面辞呈报告送达董事会时生效。 第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对本行和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 2 年内 仍然有效。 第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十三条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 本行独立董事的提名及选举应当遵循以下原则: (一)本行董事会提名及薪酬委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决 权股份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事的股 东不得再提名独立董事; (二)被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质审 查,审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等; (三)独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 独立董事每年在本行的工作时间不得少于 15 个工作日,其中担任审计与消费 者权益保护委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工 作时间不得少于 25 个工作日,独立董事不得在超过 2 家商业银行同时任职,在本 行任职累计不得超过 6 年。独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事工 作制度履行职责。 第二节 董事会 第一百二十五条 本行设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 13 至 15 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会决议; (三)决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案,并监督实施; (四)制定本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本行的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易等事项; (九)决定本行相关分支机构的设立、内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或者解 聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬及奖惩事项; (十一)制定、修改、废除本行的基本管理制度; (十二)制定本章程的修改方案; (十三)管理本行信息披露事项,并对本行会计和财务报告的真实性、准确 性、完整性和及时性承担最终责任; (十四)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所; (十五)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作; (十六)决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策,对风险管理承 担最终责任,审议决定本行及控股企业超贷审会权限以上损失核销事项; (十七)监督高级管理层的履职情况,确保高级管理层有效履行管理职责; (十八)制定资本规划,承担资本管理最终责任; (十九)制定数据质量管理体系,承担本行数据质量管理的最终责任; (二十)定期评估并完善本行的公司治理状况; (二十一)维护存款人和其他利益相关者合法权益; (二十二)建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管 理机制等; (二十三)通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行的整改情况; (二十四)制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则; (二十五)建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化,审批本机构 制定的行为守则及其细则,监督高级管理层实施从业人员行为管理,并对从业人 员的行为管理承担最终责任。 (二十六)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或 监管部门要求董事会行使的其他职权。 董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。 第一百二十八条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,包括会议通知、召开方式、 文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十条 本行董事会下设战略与三农金融服务委员会、风险管理 与关联交易控制委员会、审计与消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会,直 接对董事会负责,各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。各委员会应当制定 年度工作计划,并定期召开会议。 第一百三十一条 审计与消费者权益保护委员会、风险管理与关联交易控 制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董事占多数,原则上由独 立董事担任负责人;审计与消费者权益保护委员会成员应当具有财务、审计和会 计等某一方面的专业知识和工作经验;风险管理与关联交易控制委员会负责人应 当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险管理与关联交易控制委员会、提 名及薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。 第一百三十二条 董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职 责。各委员会应当制定年度工作计划,并定期召开会议。董事会运用本行资产进 行股权投资或对本行资产进行购置或处置事项的权限由股东大会决定,董事会应 当就其行使上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度,并报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的重大资产的购置、处置、核销,按以下授权执行: (一) 本行作出的股权资产的购置、处置、核销,单笔金额在本行最近一次经 审计净资产 5%以下的交易,报董事会批准;单笔金额大于本行最近一次经审计净 资产 5%的交易或在连续的 12 个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最 近一次经审计净资产 5%的交易,由董事会审议通过后,报股东大会批准。 (二) 本行作出的固定资产的购置、处置、核销,单笔金额在本行最近一次经 审计净资产 5%以下的,报董事会批准;单笔金额大于本行最近一次经审计净资产 5%的交易或在连续的 12 个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一 次经审计净资产 5%的交易,由董事会审议通过后,报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的关联交易,按以下授权执行: (一) 本行重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查 后,提交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额 占本行最近一期经审计净资产 1%以上,或本行与单个关联方发生交易后与该关联 方的交易余额占本行最近一期经审计净资产 5%以上的交易。 (二) 本行特别重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会 审查,经董事会审核后提交股东大会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个 关联方之间单笔交易金额占本行最近一期经审计净资产 5%以上,或本行与单个关 联方发生交易后与该关联方的交易余额占本行最近一期经审计净资产 10%以上的 交易。 第一百三十三条 本行设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生,任职资格由银行业监督管理机构批准。董事长和行长应当分设,董 事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行金融债券; (四)负责组织本行机构的授权管理和风险管理; (五)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合 法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事会会议包括例会和临时会议。董事会例会每季度至 少应该召开一次,应当于会议召开前 10 天书面通知全体董事和监事会。 行长应当列席董事会会议,其他高级管理人员可以列席董事会会议。 第一百三十七条 发生下列情形之一时,董事长应当自接到提议后 10 日内 召集和召开董事会临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 监事会提议时; (六) 行长提议时; (七) 监管部门要求召开时。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:公告、邮件 (含电子邮件)、传真或专人送达等;通知时限为:会议召开前 5 日(采用通讯方 式表决的,通知时限为会议召开前 3 日)。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为:记名或者书面表决。 第一百四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以以书面形式用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 涉及到本行重大资产处置方案、资本补充方案、重大股权变动和财务重组等 重大事项以及本章程第一百二十四条第(五)、(七)、(八)、(十)项所述事项不 应采取通讯方式作出决议,且应经全体董事 2/3 以上通过。 采取通讯表决应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事,并应当提供会 议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据; (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式,不得要求董事对多个事项只作 出一次表决; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由 及其符合本行章程的规定。 第一百四十四条 通讯表决应规定表决的有效时限,在规定的有效时限内 未表决的董事,视为未出席会议;董事会会议采取通讯表决方式的,应当说明理 由。董事会会议,应由董事本人出席;董事应当投入足够的时间履行职责,每年 至少亲自出席三分之二以上的董事会会议;董事因故不能出席,可以书面委托同类 别的其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程及各项议案的提案方; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十七条 董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后 10 日内报银行业监督管理机构派出机构备案。 第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使本行遭受损失的,参与决议的董 事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第七章 行长及其他高级管理人员 第一百四十九条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负 责,执行董事会的各项决议,负责本行的日常业务经营和行政管理。 本行设行长 1 名,副行长若干名,副行长协助行长工作。由董事会聘任或解 聘,本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的 管理人员等为本行高级管理人员。 第一百五十条 本章程规定的董事的任职条件以及不得担任董事的情 形,同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员,本 行高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范,明确具体的 问责条款,建立相应处理机制。 第一百五十一条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任本行的高级管理人员。 第一百五十二条 行长由董事长提名,由董事会聘任;副行长、行长助理 由行长提名,由董事会聘任。行长、副行长、行长助理均需取得银行业监督管理 机构任职资格许可。 行长、副行长、行长助理每届任期 3 年,任期届满,连聘可以连任。 第一百五十三条 行长对董事会负责,有权依照法律、行政法规、部门规 章、本章程及董事会授权,组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权: (一)主持本行的业务经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)在公司发展战略框架下制定科学合理的经营计划和投资方案,并代表 高级管理人员向董事会提交经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管 理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门 及分支机构负责人; (八)授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动; (九)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,但应立即向董事 会、监事会和银行业监督管理机构、人民银行报告; (十)决定分支机构设置和撤并; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范,明确具体的问责 条款,建立相应处理机制; (十三)其他依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由行长行使的 职权或董事会授予的其他职权。 行长列席董事会会议。 第一百五十四条 行长应制定行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 行长工作细则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程 序和做法按行长与本行之间的劳务合同规定。 第一百五十七条 本行高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规 和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程 序。 第一百五十八条 本行设董事会秘书,负责本行股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及本行股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书 工作细则》的有关规定。 第一百五十九条 高级管理层对董事会负责,同时接受监事会监督,对于 董事会违反规定干预经营管理活动的行为,高级管理人员有权请求监事会提出异 议,并向银行业监督管理机构报告。高级管理人员应当定期向监事会提供有关本 行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况,不得阻挠、妨 碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。高级管理人员执行本行职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本行监事由股东代表、本行职工代表及外部人士担任, 其中由本行职工代表担任的监事不得低于监事人数的 1/3。 第一百六十一条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 本行董事、行长、副行长、财务负责人及董事会秘书不得兼任监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财 产。 第一百六十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 本行监事的薪酬应当由股东大会审议确定,董事会不得干预监事薪酬标准。监事 每年为商业银行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。 监事应当每年亲自出席至少三分之二的监事会会议。监事因故不能亲自出席 的,可以书面委托其他监事代为出席,但一名监事不应在一次监事会会议上接受 超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权力。监事未 出席监事会会议,也未委托其他监事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事出席监事会会议,或每年未 能亲自出席至少三分之二监事会会议的,视为不能履职,监事会应当建议股东大 会或股东会、职工代表大会等予以罢免。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议,但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事 会。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 本行设监事会。监事会由 6 名监事组成,设监事长 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任,其至少应当具有财务、 审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事长召集和主持监事会 会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会中的外部监事应当按照法律、行政法规及本行外部监事制度的有关规 定执行。外部监事的比例不得少于监事会人数的 1/3。 监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 外部监事就职前应当向监事会发表申明,保证其具有足够的时间和精力履行 职责,并承诺勤勉尽职。外部监事在本行任职时间累计不应超过六年,不应在超 过两家商业银行同时任职,不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事, 外部监事和股东监事每年在本行的工作时间不得少于十五个工作日。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查、监督本行的财务活动; (三)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本行承担; (九)监督董事会履行职责的情况; (十)对董事和高级管理人员进行质询; (十一)对董事和高级管理人员进行离任审计; (十二)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计,并指导本行 内部稽核部门的工作; (十三)其他法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由监事会行使的 职权。 第一百七十一条 除以上规则外,监事会应当重点关注以下事项: (一) 监督董事会确立稳健的经营理念,价值准则和制定符合本行实际的发 展战略; (二) 定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估, 形成评估报告; (三) 对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; (四) 对董事的选聘程序进行监督; (五) 对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (六) 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理 性进行监督; (七) 定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等。 第一百七十二条 本行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结 果应当及时、全面报送监事会。 监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时,有权要求行长或稽核部门 作出解释。 第一百七十三条 监事会在履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解 情况,相关人员和机构应给予配合。 第一百七十四条 本行按规定定期向银行业监督管理机构报送的报告应当 附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风 险控制等事项逐项发表意见。监事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起 5 个工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第一百七十五条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会,监事会应 当对此发表意见。监事会应当在 5 个工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视 为同意。 第一百七十六条 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理人员会 议。 第一百七十七条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律、行政法 规、部门规章及本章程规定或者情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并 及时发出限期整改通知;董事会或者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将 结果书面报告监事会。 董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向 银行业监督管理机构报告,并报告股东大会。监事会也可以直接向中国证监会及 其他有关部门报告。 第一百七十八条 监事会发现董事会和高级管理人员未执行审慎会计原 则,存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现银行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第一百七十九条 监事会下设提名与履职考评委员会和监督委员会,负责 人应当由外部监事担任。 第一百八十条 监事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职 责。各委员会应当制定年度工作计划,并定期召开会议。 第一百八十一条 监事会下设办公室,作为监事会的办事机构。监事会办 公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识,以充分保证监事会监督职责的履行。 第一百八十二条 本行应当保障监事会工作的正常开展,为监事会提供必 要的工作条件和专门的办公场所。监事会的年度财务预算由股东大会审议通过。 第一百八十三条 监事会会议包括例会和临时会议。监事会会议每季度至 少召开一次,应当于会议召开前 10 天通知全体监事。监事可以提议召开监事会临 时会议。 第一百八十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3 以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事、外部监事在前述提案提交股 东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会、监事会应当于独立董 事、外部监事提出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立董事、外部监 事的陈述和辩解。 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十六条 监事会制定监事会议事规则, 包括会议通知、召开方式、 文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等;以明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事应当对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该监事可以免除责任 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为本行档案至少保存 10 年。 第一百八十八条 监事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后 10 日内报本行所在地银行业监督管理机构备案。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十九条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 行的财务会计制度。 第一百九十条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十一条 本行除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。本行的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十二条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入本 行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后,依次提取一般准备、支付优先股股息、 提取任意公积金、支付普通股股利。支付优先股股息后是否提取任意公积金由股 东大会决定。 本行弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、支付优先股股息、提取任意公 积金后的税后利润,按照普通股股东持有的股份比例分配,但本章程另有规定的除 外。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向 优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润 退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第一百九十三条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者 转为增加本行资本。但是资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本 的 25%。 第一百九十四条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十五条 本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本行 的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性,若确需变更股利分配政策, 应以股东权益保护为出发点,并严格履行董事会、股东大会决策程序;变更后的 利润分配政策不得违反有关法律、法规及监管部门的有关规定。 本行针对普通股股东的利润分配政策如下: (一) 利润分配具体方案由董事会制定,涉及现金分红方案的,董事会应当认 真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,并应由独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配政策、利润 分配方案的议案时,应取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之 二以上董事同意。外部监事应对利润分配具体方案的制定发表明确意见。 本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时,应充分听取公众 投资者的意见,本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便 利。股东大会对现金分红方案进行审议前,应当通过包括但不限于电话、传真、 本行网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (二)本行有关调整利润分配政策、利润分配方案的议案,需要事先征求独立 董事及监事会意见,并经本行董事会审议通过后提交本行股东大会批准;本行股 东大会审议通过制定或修订利润分配政策、利润分配方案的议案应由出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。确有必要对现金分红政策进行调整与 变更的,应经过详细论证后,取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会 三分之二以上董事同意,且应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上同意方可调整。外部监事应对利润分配政策、利润分配方案的调整发表明确意 见。 (三) 本行可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利,可以进行中期 现金分红。 (四) 在满足本行正常经营对资金需求的情况下,相对于股票股利分配方式优 先采用现金分红的分配方式,具备现金分红条件的,本行应当采取现金方式分配 股利;采用股票股利进行利润分配的,应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 (五) 若本行当年进行股利分配,则以现金方式累计分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十。 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本行章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1)本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六) 本行最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 (七)本行董事会提出的利润分配预案中,未作出现金利润分配方案的,应在 定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计 划,独立董事应当对此发表独立意见。 (八)本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1)是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求; 2)分红标准和比例是否明确和清晰; 3)相关的决策程序和机制是否完备; 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。 本行针对优先股股东的利润分配政策如下: (一)本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平 及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东 大会另有决议外,本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率,在 一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息; (二)行应当以现金方式向优先股股东支付股息,本行在向优先股股东完全 支付每年约定的股息前,不得向普通股股东分派股息; (三)本行在有可分配利润的情况下,应对优先股股东分派股息,但根据中 国银行业监督管理委员会的规定,本行有权取消优先股股息支付且不构成违约; (四)本行发行的优先股采取非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先 股股东派发的股息或未足额派发的股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构 成违约事件; (五)本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股 东一起参加剩余利润分配。 第二节 内部审计 第一百九十六条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十七条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十八条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百九十九条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先通 知会计师事务所,本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 第二百零三条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无 不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零四条 本行的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(含电子邮件)、传真或电话方式发出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零五条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零六条 本行召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第二百零七条 本行召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真等方 式进行。 第二百零八条 本行召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真等方 式进行。 第二百零九条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;本行通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十一条 本行指定上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体 为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求本行清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百一十四条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十五条 本行分立,其财产作相应的分割。 本行分立,应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在[报纸名称]上公告。 第二百一十六条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十七条 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或者提 供相应的担保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;本行解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 本行因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百二十条 本行因本章程第二百一十六条第(一)项、第(三)项、第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十一条 本行因本章程第二百一十六条规定的事由解散的,应当向 银行业监督管理机构提出申请,并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务 清偿计划。经银行业监督管理机构批准后解散。 经银行业监督管理机构批准解散后,本行应按照第二百一十七条成立清算 组进行清算,应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。银行业监督管理 机构监督清算过程。 第二百二十二条 本行不能支付到期债务,经银行业监督管理机构同意,由 人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的,由人民法院组织银行业监督管理 机构等有关部门和有关人员成立清算组,进行清算。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在[报纸名称]上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿本行债务后的剩余财产, 本行按照股东持有的股份比例分配。优 先股股东优先于普通股股东分配剩余财产,本行优先向优先股股东支付当期已宣 派且尚未支付的股息和清算金额,其中清算金额为优先股票面金额。本行剩余财 产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分配。 本行破产清算时,在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后,应当 优先支付个人储蓄存款的本金和利息。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现本行财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本行终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十九条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,本行应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份(含表决权恢复的优先股)占本 行股本总额 50%以上的股东;持有普通股股份(含表决权恢复的优先股)的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上普通股 股份(含表决权恢复的优先股)或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配本行行为的人。 (四)关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十八条 本章程由本行董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十条 本章程经股东大会通过并经银行业监督管理机构批准后,于 工商行政管理部门登记之日起实施,修改时亦同。
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常熟银行章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-27
江苏常熟农村商业银行股份有限公司 章 程 (2017 年修订) (由苏州银监复[2017]89 号文核准并生效) 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................... 4 第三章 股份和注册资本 .............................................................................................. 5 第一节 股份发行 ....................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................... 5 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 7 第一节 股东 ............................................................................................................... 7 第二节 股东大会一般规定 ..................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 16 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 21 第五章 董事会 ............................................................................................................ 25 第一节 董事 ............................................................................................................. 25 第二节 董事会 ......................................................................................................... 29 第六章 行长及其他高级管理人员 ............................................................................ 35 第七章 监事会 ............................................................................................................ 38 第一节 监事 ............................................................................................................. 38 第二节 监事会 ......................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 43 第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 43 第二节 内部审计 ..................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 47 第九章 通知和公告 .................................................................................................... 48 第一节 通知 ............................................................................................................. 48 第二节 公告 ............................................................................................................. 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 49 第二节 解散和清算 ................................................................................................. 50 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 52 第十二章 附则 ............................................................................................................ 52 第一章 总 则 第一条 为维护江苏常熟农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)、 股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》(以下简称《银 行业监督管理法》)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其它有关规定,制定本章程。 本章程是本行的行为准则,对本行及本行股东、董事、监事、行长及其他高 级管理人员具有约束力。 第二条 本行系依据《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 本行经中国人民银行(银复[2001]197 号)文批准,由辖内农民、农村工商户、 企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立,并取得金融许可证;本行目前在 江苏省工商行政管理局注册登记,取得统一社会信用代码:91320000251448088B 的《营业执照》,具有独立法人资格。 第三条 本行于 2016 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 222,272,797 股,于 2016 年 9 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 本行注册名称:江苏常熟农村商业银行股份有限公司。 中文全称:江苏常熟农村商业银行股份有限公司 中文简称:常熟农商银行或常熟银行 英文全称:Jiangsu Changshu Rural Commercial Bank Co.,Ltd. 英文简称:Changshu Rural Commercial Bank or Changshu Bank 第五条 本行住所:江苏省常熟市新世纪大道 58 号,邮政编码 215500。 第六条 本行注册资本金为人民币 2,222,727,969 元。 第七条 本行为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为本行的法定代表人。 第九条 本行全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对本行承担责 任,本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对本行、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,股东可以起诉本行, 本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、财务负责人、董事会秘书以 及本行根据实际情况指定的管理人员。 第十一条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束,并依法在相 关政府部门监管下开展各项商业银行业务。 第十二条 本行根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构(下称 “中国银监会”)批准,可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定, 设立分支机构。 第十三条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格,在 总行授权范围内,依法开展业务活动,其民事责任由总行承担。 第十四条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理 的财务制度。 第十五条 本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和 涉外事务等统一管理。 第十六条 根据业务经营管理的需要,本行可设立若干专门委员会和内部 管理机构。 第十七条 本行董事长、副董事长、监事长、行长、副行长、董事会秘书 等高级管理人员必须具备银行业监督管理机构规定的任职资格,并通过银行业监 督管理机构的任职资格审查。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十八条 本行的经营宗旨是:恪守信用,合法经营,积极参与金融市场 竞争,为社会提供优质、高效的金融服务,促进经济繁荣及各项事业发展,使全 体股东得到最大经济利益。 第十九条 经银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准,并经公司登 记机关核准,本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内结算,办理票据承兑和贴现; (四)办理银行卡业务; (五)代理收付款项及代理保险业务,代理发行、代理兑付、承销政府债券 和金融债券; (六)买卖政府债券和金融债券; (七)按中国人民银行的规定从事同业拆借; (八)提供保管箱服务; (九)外汇存款; (十)外汇贷款; (十一)外汇汇款; (十二)外币兑换; (十三)国际结算; (十四)外汇票据的承兑和贴现; (十五)结汇、售汇; (十六)资信调查、咨询及见证业务; (十七)银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第二十条 本行的股份采取股票的形式。 第二十一条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 本行发行的股票,以人民币标明面值。 第二十三条 本行发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管。 第二十四条 本行经中国人民银行批准,组建为股份有限公司,成立时向 发起人发行合计 100,170,000 股股份,占其时本行发行普通股总数的 100%。 本行现股本结构为:全部股份 2,222,727,969 股均为普通股。 第二十五条 本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买本行股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 本行根据业务需要,依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下 列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以本行公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其它方式。 第二十七条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,应当按照《公 司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 本行减少注册资本后,注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十八条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,并报国家有关主管机关批准后,收购本行的股份: (一)减少本行注册资本; (二)与持有本行股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购 其股份的。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股票的活动。 第二十九条 本行收购本行股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十条 本行因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收 购本行股份的,应当经股东大会决议通过。 本行依照本章程第二十八条规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项和第(四)项情形的, 应在 6 个月内转让或者注销。 本行依照第一款第(三)项规定收购的本行股份,不得超过本行已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 本行的股份可以依法转让。 第三十二条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本行股票,自本行成立之日起 1 年以内不得转 让。本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变 动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%;所 持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本行股份。 第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的股 东,将其持有的本行股票在买入之日起 6 个月内卖出,或者在卖出之日起 6 个月 内又买入,由此所得的收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本 行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 本行股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对本行的经营等进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十八条 根据《商业银行法》的规定,任何单位和个人购买本行股份 总额 5%以上的,应当事先经银行业监督管理机构批准。如果任何单位和个人在未 取得银行业监督管理机构批准的前提下通过证券交易所购买超过本行已发行股份 总额 5%以上的股份(以下简称“超出部分股份”),则在获得银行业监督管理机构 批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第三十七条规 定的股东权利时应当受到必要的限制,包括但不限于: (一)超出部分股份在本行股东大会表决(包括类别股东表决)时不具有表 决权; (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十七条第(一) 项和(七)项规定的股东权利时不应受到任何限制。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向本 行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有本行 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时 违反法律、行政法规或者本章程规定,给本行造成损失的,前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提出诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提出诉讼。 第四十三条 本行股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益; 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行 债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。 (五)本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程规定行使出 资人权利,不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的 决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预本行的经营管理,不得 损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。 (六)股东应确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真 实、准确、完整地向董事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时 向董事会报告; (七)法律、行政法规及本章程规定的其他义务。 第四十四条 股东应当支持本行制定合理的资本规划,使得本行资本持续 满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时,应当制定资本补充计划使资本 充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资本等方式补充资本。 本行的主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本和合格的新股东进入,并 应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺,主要股东作出的承诺应作为本 行资本规划的一部分。 第四十五条 在本行借款的股东,在本行可能出现流动性困难时,应当立 即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 第四十六条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%。 本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本行 资本净额的 15%。 本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行资本净额的 50%。 计算授信余额时,可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行 存单和国债金额。 第四十七条 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的 10%。股 东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 第四十八条 股东特别是主要股东在本行授信逾期或为他人在本行融资提 供担保的授信逾期时,本行应对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进 行限制,本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。 第四十九条 股东以本行股票为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法 规和监管部门的要求,并事先告知本行董事会,本行董事会办公室负责承担银行 股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。本行股东以本行股份进行质押的, 应遵循银行业监督管理机构的相关规定: (一)股东在本行借款余额超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的, 不得将本行股份进行质押。 (二)拥有本行董监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行 2% 以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出 质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股 权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。 在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。 (三)股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及 时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 (四)股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时,本行应对 其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 第五十条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股 权净值,且未提供银行存单或国债质押担保的,根据银行业监督管理机构的相关 规定不得将本行股票再行向任何主体质押。 第五十一条 本行对股东授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。 本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保,但股东以银行存单或国债提 供反担保的除外。 前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担保。 第五十二条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本 行利益。违反规定给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会一般规定 第五十三条 本行股东大会由全体股东组成,是本行的权力机构,依法行 使下列职权: (一)决定本行的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本行增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行本行债券作出决议; (九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对本行聘请、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项; (十三)审议批准在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准本行变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十四条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应由董事会于上一个会计年度结束之后的 6 个月内召集和召开。 因特殊情况需延期召开的,应当及时向银行业监督管理机构报告并说明延期召开 的原因。 第五十五条 有下列情形之一的,本行应在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的 2/3 时; (二)本行未弥补的亏损达本行股本总额的 1/3 时; (三)单独或合计持有本行股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第(二)项情形,召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起 计算。 上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十六条 本行召开股东大会的地点为:本行住所地或董事会会议公告 中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,本行还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十七条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十条 二分之一以上的外部监事(本行只有两名外部监事时,则为 两名外部监事一致提议召开时)有权向董事会提议召开临时股东大会。对外部监 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 全体外部监事有权书面提议监事会向董事会提议召开临时股 东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十二条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所和银行业监督管理机构备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国 证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 本行 3%以上股份的股东,有权向本行提出提案。 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)发出会议通知的时间。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当单独提出。 第七十一条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人,在章程规定的人数范 围内,按照拟选任的人数,可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名与 履职考评委员会提出董事、监事的建议名单;持有或合计持有本行发行在外有表 决权股份总数的 3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人和股东监事候选人; 单独或合计持有本行发行在外的有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提名独立 董事和外部监事候选人。但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选 人数; 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选;同一股东 及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满 或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候选人,同一股东及其关联人提名的 董事(监事)原则上不得超过董事会(监事会)成员总数的三分之一。 (二)由董事会提名及薪酬委员会和监事会提名与履职考评委员会对董事、 监事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。 经董事会、监事会决议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候 选人。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事、监事义务。 (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定 向股东披露董事、监事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 (五)股东大会对每一个董事、监事候选人逐一进行表决。 (六)遇有临时增补董事、监事的,由董事会提名及薪酬委员会、监事会提 名与履职考评委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议,股 东大会予以选举或更换。 第七十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十三条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十五条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席本行的股东大会。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十一条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十三条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十五条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十九条 董事会应将股东大会会议记录,股东大会决议等文件报银行 业监督管理机构备案。 第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本 行所在地中国证监会派出机构、银行业监督管理机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或者减少注册资本; (二)本行的分立、合并、解散和清算; (三)本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一 期经审计总资产 30%的; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (六)对本行发行债券作出决议; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出 回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认 为自己不属于应回避情形的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的 股东或股东代表的,股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议 股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公 室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果,并通知全体股东。 第九十六条 本行应保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十七条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在董事、监事选举时可以采用累积投票制度。股东大会通过后,报 银行业监督管理机构进行任职资格审查。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第一百条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第一百零七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、 表决方式、各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算,需履行任职资格核准的自报银行业监 督管理机构核准之日起计算。 第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十一条本行董事为自然人,担任本行董事,必须具备如下任职条件: (一)具有完全民事行为能力; (二)具有良好的守法合规记录; (三)具有良好的品行、声誉; (四)具有担任本行董事职务所需的相关知识、经验及能力; (五)具有良好的经济、金融从业记录; (六)个人及家庭财务稳健; (七)具有担任本行董事职务所需的独立性; (八)履行对本行的忠实与勤勉义务; (九) 法律、行政法规、规范性文件及银行业监督管理机构规定的其他条件;。 本行董事的工作时间不得少于 10 个工作日。 第一百一十二条有下列情形之一的,不能担任本行的董事: (一)有故意或重大过失犯罪记录的; (二)有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的; (三)对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导 责任,情节严重的; (四)担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事或高 级管理人员的,但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营 业执照不负有个人责任的除外; (五)因违反职业道德、操守或者工作严重失职,造成重大损失或者恶劣影 响的; (六)指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的; (七)被取消终身的董事和高级管理人员任职资格,或受到监管机构或其他 金融管理部门处罚累计达到两次以上的; (八)有银行业监督管理机构规定的不具备任职资格条件的情形,采用不正 当手段获得任职资格核准的。 (九)本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还,包括但不限于在本行 的逾期贷款; (十)本人及其近亲属合并持有本行5%以上股份,且从本行获得的授信总 额明显超过其持有的本行股权净值; (十一)本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份,且从本行 获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值; (十二)本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股东单位任职,且该股东 单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值,但能够证明相应授 信与本人或其配偶没有关系的除外; (十三)存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突,或 明显分散其在本行履职时间和精力的情形。 (十四)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十五)不具备中国银监会规定的条件的其他人员; (十六)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、 外孙子女。 本行违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现不符合任 职资格条件情形的,本行解除职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会中由本行人员担任董事的人数应不超过董事会成员总数的 1/3。本行设 独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的 1/3。独立董事是指不在本行担 任除董事以外的其他职务,并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行 独立、客观判断关系的董事。 本行不设职工代表董事。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; (二)不得挪用本行资金; (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本行资金借 贷给他人或者以本行财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 本行的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务; (七)不得接受与本行交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本行秘密; (九)不得利用其关联关系损害本行利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本行业务经营管理状况; (四)应当对本行定期报告签署书面确认意见,保证本行所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞呈。董事辞呈应向董事 会提交书面辞呈报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞呈导致本行董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞呈自书面辞呈报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对本行和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 2 年内 仍然有效。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 本行独立董事的提名及选举应当遵循以下原则: (一)本行董事会提名及薪酬委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决 权股份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事的股 东不得再提名独立董事; (二)被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质审 查,审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等; (三)独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 独立董事每年在本行的工作时间不得少于 15 个工作日,其中担任审计与消费 者权益保护委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工 作时间不得少于 25 个工作日,独立董事不得在超过 2 家商业银行同时任职,在本 行任职累计不得超过 6 年。独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事工 作制度履行职责。 第二节 董事会 第一百二十二条 本行设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 13 至 15 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会决议; (三)决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案,并监督实施; (四)制定本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本行的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易等事项; (九)决定本行相关分支机构的设立、内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或者解 聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬及奖惩事项; (十一)制定、修改、废除本行的基本管理制度; (十二)制定本章程的修改方案; (十三)管理本行信息披露事项,并对本行会计和财务报告的真实性、准确 性、完整性和及时性承担最终责任; (十四)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所; (十五)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作; (十六)决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策,对风险管理承 担最终责任,审议决定本行及控股企业超贷审会权限以上损失核销事项; (十七)监督高级管理层的履职情况,确保高级管理层有效履行管理职责; (十八)制定资本规划,承担资本管理最终责任; (十九)制定数据质量管理体系,承担本行数据质量管理的最终责任; (二十)定期评估并完善本行的公司治理状况; (二十一)维护存款人和其他利益相关者合法权益; (二十二)建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管 理机制等; (二十三)通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行的整改情况; (二十四)制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则; (二十五)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或 监管部门要求董事会行使的其他职权。 第一百二十五条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,包括会议通知、召开方式、 文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十七条 本行董事会下设战略与三农金融服务委员会、风险管理 与关联交易控制委员会、审计与消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会,直 接对董事会负责,各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。各委员会应当制定 年度工作计划,并定期召开会议。 第一百二十八条 审计与消费者权益保护委员会、风险管理与关联交易控 制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董事占多数,原则上由独 立董事担任负责人;审计与消费者权益保护委员会成员应当具有财务、审计和会 计等某一方面的专业知识和工作经验;风险管理与关联交易控制委员会负责人应 当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险管理与关联交易控制委员会、提 名及薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。 第一百二十九条 董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职 责。各委员会应当制定年度工作计划,并定期召开会议。董事会运用本行资产进 行股权投资或对本行资产进行购置或处置事项的权限由股东大会决定,董事会应 当就其行使上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度,并报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的重大资产的购置、处置、核销,按以下授权执行: (一) 本行作出的股权资产的购置、处置、核销,单笔金额在本行最近一次经 审计净资产 5%以下的交易,报董事会批准;单笔金额大于本行最近一次经审计净 资产 5%的交易或在连续的 12 个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近 一次经审计净资产 5%的交易,由董事会审议通过后,报股东大会批准。 (二) 本行作出的固定资产的购置、处置、核销,单笔金额在本行最近一次经 审计净资产 5%以下的,报董事会批准;单笔金额大于本行最近一次经审计净资产 5%的交易或在连续的 12 个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一次 经审计净资产 5%的交易,由董事会审议通过后,报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的关联交易,按以下授权执行: (一) 本行重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查 后,提交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额 占本行最近一期经审计净资产 1%以上,或本行与单个关联方发生交易后与该关联 方的交易余额占本行最近一期经审计净资产 5%以上的交易。 (二) 本行特别重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会 审查,经董事会审核后提交股东大会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个 关联方之间单笔交易金额占本行最近一期经审计净资产 5%以上,或本行与单个关 联方发生交易后与该关联方的交易余额占本行最近一期经审计净资产 10%以上的 交易。 第一百三十条 本行设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生,任职资格由银行业监督管理机构批准。董事长和行长应当分设,董 事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行金融债券; (四)负责组织本行机构的授权管理和风险管理; (五)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合 法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事会会议包括例会和临时会议。董事会例会每季度至 少应该召开一次,应当于会议召开前 10 天书面通知全体董事和监事会。 行长应当列席董事会会议,其他高级管理人员可以列席董事会会议。 第一百三十四条 发生下列情形之一时,董事长应当自接到提议后 10 日内 召集和召开董事会临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 监事会提议时; (六) 行长提议时; (七) 监管部门要求召开时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:公告、邮件 (含电子邮件)、传真或专人送达等;通知时限为:会议召开前 5 日(采用通讯方 式表决的,通知时限为会议召开前 3 日)。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:记名或者书面表决。 第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以以书面形式用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 涉及到本行重大资产处置方案、资本补充方案、重大股权变动和财务重组等 重大事项以及本章程第一百二十四条第(五)、(七)、(八)、(十)项所述事项不 应采取通讯方式作出决议,且应经全体董事 2/3 以上通过。 采取通讯表决应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事,并应当提供会 议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据; (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式,不得要求董事对多个事项只作 出一次表决; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由 及其符合本行章程的规定。 第一百四十一条 通讯表决应规定表决的有效时限,在规定的有效时限内 未表决的董事,视为未出席会议;董事会会议采取通讯表决方式的,应当说明理 由。董事会会议,应由董事本人出席;董事应当投入足够的时间履行职责,每年 至少亲自出席三分之二以上的董事会会议;董事因故不能出席,可以书面委托同类 别的其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程及各项议案的提案方; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十四条 董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后 10 日内报银行业监督管理机构派出机构备案。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使本行遭受损失的,参与决议的董 事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 行长及其他高级管理人员 第一百四十六条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负 责,执行董事会的各项决议,负责本行的日常业务经营和行政管理。 本行设行长 1 名,副行长若干名,副行长协助行长工作。由董事会聘任或解 聘,本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的 管理人员等为本行高级管理人员。 第一百四十七条 本章程规定的董事的任职条件以及不得担任董事的情 形,同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员,本 行高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范,明确具体的 问责条款,建立相应处理机制。 第一百四十八条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任本行的高级管理人员。 第一百四十九条 行长由董事长提名,由董事会聘任;副行长、行长助理 由行长提名,由董事会聘任。行长、副行长、行长助理均需取得银行业监督管理 机构任职资格许可。 行长、副行长、行长助理每届任期 3 年,任期届满,连聘可以连任。 第一百五十条 行长对董事会负责,有权依照法律、行政法规、部门规 章、本章程及董事会授权,组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权: (一)主持本行的业务经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)在公司发展战略框架下制定科学合理的经营计划和投资方案,并代表 高级管理人员向董事会提交经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管 理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门 及分支机构负责人; (八)授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动; (九)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,但应立即向董事 会、监事会和银行业监督管理机构、人民银行报告; (十)决定分支机构设置和撤并; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范,明确具体的问责 条款,建立相应处理机制; (十三)其他依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由行长行使的 职权或董事会授予的其他职权。 行长列席董事会会议。 第一百五十一条 行长应制定行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 行长工作细则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程 序和做法按行长与本行之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 本行高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规 和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程 序。 第一百五十五条 本行设董事会秘书,负责本行股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及本行股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书 工作细则》的有关规定。 第一百五十六条 高级管理层对董事会负责,同时接受监事会监督,对于 董事会违反规定干预经营管理活动的行为,高级管理人员有权请求监事会提出异 议,并向银行业监督管理机构报告。高级管理人员应当定期向监事会提供有关本 行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况,不得阻挠、妨 碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。高级管理人员执行本行职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本行监事由股东代表、本行职工代表及外部人士担任, 其中由本行职工代表担任的监事不得低于监事人数的 1/3。 第一百五十八条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 本行董事、行长、副行长、财务负责人及董事会秘书不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财 产。 第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。本行 监事的薪酬应当由股东大会审议确定,董事会不得干预监事薪酬标准。监事每年 为商业银行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。 监事应当每年亲自出席至少三分之二的监事会会议。监事因故不能亲自出席 的,可以书面委托其他监事代为出席,但一名监事不应在一次监事会会议上接受 超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权力。监事未 出席监事会会议,也未委托其他监事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事出席监事会会议,或每年未 能亲自出席至少三分之二监事会会议的,视为不能履职,监事会应当建议股东大 会或股东会、职工代表大会等予以罢免。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议,但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事 会。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 本行设监事会。监事会由 6 名监事组成,设监事长 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任,其至少应当具有财务、 审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事长召集和主持监事会 会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会中的外部监事应当按照法律、行政法规及本行外部监事制度的有关规 定执行。外部监事的比例不得少于监事会人数的 1/3。 监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 外部监事就职前应当向监事会发表申明,保证其具有足够的时间和精力履行 职责,并承诺勤勉尽职。外部监事在本行任职时间累计不应超过六年,不应在超 过两家商业银行同时任职,不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事, 外部监事和股东监事每年在本行的工作时间不得少于十五个工作日。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查、监督本行的财务活动; (三)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本行承担; (九)监督董事会履行职责的情况; (十)对董事和高级管理人员进行质询; (十一)对董事和高级管理人员进行离任审计; (十二)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计,并指导本行 内部稽核部门的工作; (十三)其他法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由监事会行使的 职权。 第一百六十八条 除以上规则外,监事会应当重点关注以下事项: (一) 监督董事会确立稳健的经营理念,价值准则和制定符合本行实际的发 展战略; (二) 定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估, 形成评估报告; (三) 对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; (四) 对董事的选聘程序进行监督; (五) 对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (六) 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理 性进行监督; (七) 定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等。 第一百六十九条 本行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结 果应当及时、全面报送监事会。 监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时,有权要求行长或稽核部门 作出解释。 第一百七十条 监事会在履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解 情况,相关人员和机构应给予配合。 第一百七十一条 本行按规定定期向银行业监督管理机构报送的报告应当 附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风 险控制等事项逐项发表意见。监事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起 5 个工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第一百七十二条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会,监事会应 当对此发表意见。监事会应当在 5 个工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视 为同意。 第一百七十三条 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理人员会 议。 第一百七十四条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律、行政法 规、部门规章及本章程规定或者情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并 及时发出限期整改通知;董事会或者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将 结果书面报告监事会。 董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向 银行业监督管理机构报告,并报告股东大会。监事会也可以直接向中国证监会及 其他有关部门报告。 第一百七十五条 监事会发现董事会和高级管理人员未执行审慎会计原 则,存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现银行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第一百七十六条 监事会下设提名与履职考评委员会和监督委员会,负责 人应当由外部监事担任。 第一百七十七条 监事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职 责。各委员会应当制定年度工作计划,并定期召开会议。 第一百七十八条 监事会下设办公室,作为监事会的办事机构。监事会办 公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识,以充分保证监事会监督职责的履行。 第一百七十九条 本行应当保障监事会工作的正常开展,为监事会提供必 要的工作条件和专门的办公场所。监事会的年度财务预算由股东大会审议通过。 第一百八十条 监事会会议包括例会和临时会议。监事会会议每季度至 少召开一次,应当于会议召开前 10 天通知全体监事。监事可以提议召开监事会临 时会议。 第一百八十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3 以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事、外部监事在前述提案提交股 东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会、监事会应当于独立董 事、外部监事提出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立董事、外部监 事的陈述和辩解。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则, 包括会议通知、召开方式、 文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等;以明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事应当对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该监事可以免除责任 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为本行档案至少保存 10 年。 第一百八十五条 监事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后 10 日内报本行所在地银行业监督管理机构备案。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 行的财务会计制度。 第一百八十七条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 本行除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。本行的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入本 行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第一百九十条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者 转为增加本行资本。但是资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本 的 25%。 第一百九十一条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十二条 本行利润分配政策为: (一) 本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本行的可持续发展。 (二)本行利润分配政策应保持连续性和稳定性,若确需变更股利分配政策, 应以股东权益保护为出发点,并严格履行董事会、股东大会决策程序;变更后的 利润分配政策不得违反有关法律、法规及监管部门的有关规定。 (三) 利润分配具体方案由董事会制定,涉及现金分红方案的,董事会应当认 真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,并应由独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配政策、利润 分配方案的议案时,应取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之 二以上董事同意。外部监事应对利润分配具体方案的制定发表明确意见。 本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时,应充分听取公众 投资者的意见,本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便 利。股东大会对现金分红方案进行审议前,应当通过包括但不限于电话、传真、 本行网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)本行有关调整利润分配政策、利润分配方案的议案,需要事先征求独立 董事及监事会意见,并经本行董事会审议通过后提交本行股东大会批准;本行股 东大会审议通过制定或修订利润分配政策、利润分配方案的议案应由出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。确有必要对现金分红政策进行调整与 变更的,应经过详细论证后,取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会 三分之二以上董事同意,且应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上同意方可调整。外部监事应对利润分配政策、利润分配方案的调整发表明确意 见。 (五) 本行可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利,可以进行中期 现金分红。 (六) 在满足本行正常经营对资金需求的情况下,相对于股票股利分配方式优 先采用现金分红的分配方式,具备现金分红条件的,本行应当采取现金方式分配 股利;采用股票股利进行利润分配的,应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 (七) 若本行当年进行股利分配,则以现金方式累计分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十。 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本行章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1)本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八) 本行最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 (九)本行董事会提出的利润分配预案中,未作出现金利润分配方案的,应在 定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计 划,独立董事应当对此发表独立意见。 (十)本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1)是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求; 2)分红标准和比例是否明确和清晰; 3)相关的决策程序和机制是否完备; 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。 第二节 内部审计 第一百九十三条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百九十六条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先 通知会计师事务所,本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 第二百条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有 无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 本行的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(含电子邮件)、传真或电话方式发出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零二条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百零三条 本行召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第二百零四条 本行召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真等 方式进行。 第二百零五条 本行召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真等 方式进行。 第二百零六条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;本行通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 本行指定上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体 为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求本行清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百一十一条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 本行分立,其财产作相应的分割。 本行分立,应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在[报纸名称]上公告。 第二百一十三条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或者提 供相应的担保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;本行解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 本行因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百一十七条 本行因本章程第二百一十六条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 本行因本章程第二百一十六条规定的事由解散的,应当 向银行业监督管理机构提出申请,并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债 务清偿计划。经银行业监督管理机构批准后解散。 经银行业监督管理机构批准解散后,本行应按照第二百一十七条成立清算 组进行清算,应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。银行业监督管理 机构监督清算过程。 第二百一十九条 本行不能支付到期债务,经银行业监督管理机构同意, 由人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的,由人民法院组织银行业监督管 理机构等有关部门和有关人员成立清算组,进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在[报纸名称]上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿本行债务后的剩余财产, 本行按照股东持有的股份比例分配。 本行破产清算时,在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后,应当 优先支付个人储蓄存款的本金和利息。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现本行财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本行终止。 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十六条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,本行应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上股份或 表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配本行行为的人。 (四)关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十五条 本章程由本行董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百三十七条 本章程经股东大会通过并经银行业监督管理机构批准 后,于工商行政管理部门登记之日起实施,修改时亦同。
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公告日期:2017-03-31
江苏常熟农村商业银行股份有限公司 章 程 (本章程尚需提交公司股东大会审议并报银监部门审核) 2017 年 3 月 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................... 4 第三章 股份和注册资本 .............................................................................................. 5 第一节 股份发行 ....................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................... 5 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 7 第一节 股东 ............................................................................................................... 7 第二节 股东大会一般规定 ..................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 16 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 21 第五章 董事会 ............................................................................................................ 25 第一节 董事 ............................................................................................................. 25 第二节 董事会 ......................................................................................................... 29 第六章 行长及其他高级管理人员 ............................................................................ 35 第七章 监事会 ............................................................................................................ 38 第一节 监事 ............................................................................................................. 38 第二节 监事会 ......................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 43 第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 43 第二节 内部审计 ..................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 47 第九章 通知和公告 .................................................................................................... 48 第一节 通知 ............................................................................................................. 48 第二节 公告 ............................................................................................................. 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 49 第二节 解散和清算 ................................................................................................. 50 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 52 第十二章 附则 ............................................................................................................ 52 第一章 总 则 第一条 为维护江苏常熟农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)、 股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》(以下简称《银 行业监督管理法》)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其它有关规定,制定本章程。 本章程是本行的行为准则,对本行及本行股东、董事、监事、行长及其他高 级管理人员具有约束力。 第二条 本行系依据《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 本行经中国人民银行(银复[2001]197 号)文批准,由辖内农民、农村工商户、 企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立,并取得金融许可证;本行目前在 江苏省工商行政管理局注册登记,取得统一社会信用代码:91320000251448088B 的《营业执照》,具有独立法人资格。 第三条 本行于 2016 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 222,272,797 股,于 2016 年 9 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 本行注册名称:江苏常熟农村商业银行股份有限公司。 中文全称:江苏常熟农村商业银行股份有限公司 中文简称:常熟农商银行或常熟银行 英文全称:Jiangsu Changshu Rural Commercial Bank Co.,Ltd. 英文简称:Changshu Rural Commercial Bank or Changshu Bank 第五条 本行住所:江苏省常熟市新世纪大道 58 号,邮政编码 215500。 第六条 本行注册资本金为人民币 2,222,727,969 元。 第七条 本行为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为本行的法定代表人。 第九条 本行全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对本行承担责 任,本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对本行、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,股东可以起诉本行, 本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、财务负责人、董事会秘书以 及本行根据实际情况指定的管理人员。 第十一条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束,并依法在相 关政府部门监管下开展各项商业银行业务。 第十二条 本行根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构(下称 “中国银监会”)批准,可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定, 设立分支机构。 第十三条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格,在 总行授权范围内,依法开展业务活动,其民事责任由总行承担。 第十四条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理 的财务制度。 第十五条 本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和 涉外事务等统一管理。 第十六条 根据业务经营管理的需要,本行可设立若干专门委员会和内部 管理机构。 第十七条 本行董事长、副董事长、监事长、行长、副行长、董事会秘书 等高级管理人员必须具备银行业监督管理机构规定的任职资格,并通过银行业监 督管理机构的任职资格审查。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十八条 本行的经营宗旨是:恪守信用,合法经营,积极参与金融市场 竞争,为社会提供优质、高效的金融服务,促进经济繁荣及各项事业发展,使全 体股东得到最大经济利益。 第十九条 经银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准,并经公司登 记机关核准,本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内结算,办理票据承兑和贴现; (四)办理银行卡业务; (五)代理收付款项及代理保险业务,代理发行、代理兑付、承销政府债券 和金融债券; (六)买卖政府债券和金融债券; (七)按中国人民银行的规定从事同业拆借; (八)提供保管箱服务; (九)外汇存款; (十)外汇贷款; (十一)外汇汇款; (十二)外币兑换; (十三)国际结算; (十四)外汇票据的承兑和贴现; (十五)结汇、售汇; (十六)资信调查、咨询及见证业务; (十七)银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第二十条 本行的股份采取股票的形式。 第二十一条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 本行发行的股票,以人民币标明面值。 第二十三条 本行发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管。 第二十四条 本行经中国人民银行批准,组建为股份有限公司,成立时向 发起人发行合计 100,170,000 股股份,占其时本行发行普通股总数的 100%。 本行现股本结构为:全部股份 2,222,727,969 股均为普通股。 第二十五条 本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买本行股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 本行根据业务需要,依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下 列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以本行公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其它方式。 第二十七条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,应当按照《公 司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 本行减少注册资本后,注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十八条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,并报国家有关主管机关批准后,收购本行的股份: (一)减少本行注册资本; (二)与持有本行股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购 其股份的。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股票的活动。 第二十九条 本行收购本行股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十条 本行因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收 购本行股份的,应当经股东大会决议通过。 本行依照本章程第二十八条规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项和第(四)项情形的, 应在 6 个月内转让或者注销。 本行依照第一款第(三)项规定收购的本行股份,不得超过本行已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 本行的股份可以依法转让。 第三十二条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本行股票,自本行成立之日起 1 年以内不得转 让。本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变 动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%;所 持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本行股份。 第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的股 东,将其持有的本行股票在买入之日起 6 个月内卖出,或者在卖出之日起 6 个月 内又买入,由此所得的收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本 行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 本行股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对本行的经营等进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十八条 根据《商业银行法》的规定,任何单位和个人购买本行股份 总额 5%以上的,应当事先经银行业监督管理机构批准。如果任何单位和个人在未 取得银行业监督管理机构批准的前提下通过证券交易所购买超过本行已发行股份 总额 5%以上的股份(以下简称“超出部分股份”),则在获得银行业监督管理机构 批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第三十七条规 定的股东权利时应当受到必要的限制,包括但不限于: (一)超出部分股份在本行股东大会表决(包括类别股东表决)时不具有表 决权; (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十七条第(一) 项和(七)项规定的股东权利时不应受到任何限制。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向本 行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有本行 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时 违反法律、行政法规或者本章程规定,给本行造成损失的,前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提出诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提出诉讼。 第四十三条 本行股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益; 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行 债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。 (五)本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程规定行使出 资人权利,不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的 决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预本行的经营管理,不得 损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。 (六)股东应确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真 实、准确、完整地向董事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时 向董事会报告; (七)法律、行政法规及本章程规定的其他义务。 第四十四条 股东应当支持本行制定合理的资本规划,使得本行资本持续 满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时,应当制定资本补充计划使资本 充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资本等方式补充资本。 本行的主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本和合格的新股东进入,并 应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺,主要股东作出的承诺应作为本 行资本规划的一部分。 第四十五条 在本行借款的股东,在本行可能出现流动性困难时,应当立 即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 第四十六条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%。 本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本行 资本净额的 15%。 本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行资本净额的 50%。 计算授信余额时,可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行 存单和国债金额。 第四十七条 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的 10%。股 东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 第四十八条 股东特别是主要股东在本行授信逾期或为他人在本行融资提 供担保的授信逾期时,本行应对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进 行限制,本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。 第四十九条 股东以本行股票为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法 规和监管部门的要求,并事先告知本行董事会,本行董事会办公室负责承担银行 股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。本行股东以本行股份进行质押的, 应遵循银行业监督管理机构的相关规定: (一)股东在本行借款余额超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的, 不得将本行股份进行质押。 (二)拥有本行董监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行 2% 以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出 质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股 权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。 在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。 (三)股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及 时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 (四)股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时,本行应对 其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 第五十条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股 权净值,且未提供银行存单或国债质押担保的,根据银行业监督管理机构的相关 规定不得将本行股票再行向任何主体质押。 第五十一条 本行对股东授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。 本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保,但股东以银行存单或国债提 供反担保的除外。 前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担保。 第五十二条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本 行利益。违反规定给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会一般规定 第五十三条 本行股东大会由全体股东组成,是本行的权力机构,依法行 使下列职权: (一)决定本行的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本行增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行本行债券作出决议; (九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对本行聘请、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项; (十三)审议批准在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准本行变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十四条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应由董事会于上一个会计年度结束之后的 6 个月内召集和召开。 因特殊情况需延期召开的,应当及时向银行业监督管理机构报告并说明延期召开 的原因。 第五十五条 有下列情形之一的,本行应在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的 2/3 时; (二)本行未弥补的亏损达本行股本总额的 1/3 时; (三)单独或合计持有本行股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第(二)项情形,召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起 计算。 上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十六条 本行召开股东大会的地点为:本行住所地或董事会会议公告 中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,本行还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十七条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十条 二分之一以上的外部监事(本行只有两名外部监事时,则为 两名外部监事一致提议召开时)有权向董事会提议召开临时股东大会。对外部监 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 全体外部监事有权书面提议监事会向董事会提议召开临时股 东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十二条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所和银行业监督管理机构备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国 证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 本行 3%以上股份的股东,有权向本行提出提案。 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)发出会议通知的时间。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当单独提出。 第七十一条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人,在章程规定的人数范 围内,按照拟选任的人数,可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名与 履职考评委员会提出董事、监事的建议名单;持有或合计持有本行发行在外有表 决权股份总数的 3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人和股东监事候选人; 单独或合计持有本行发行在外的有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提名独立 董事和外部监事候选人。但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选 人数; 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选;同一股东 及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满 或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候选人,同一股东及其关联人提名的 董事(监事)原则上不得超过董事会(监事会)成员总数的三分之一。 (二)由董事会提名及薪酬委员会和监事会提名与履职考评委员会对董事、 监事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。 经董事会、监事会决议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候 选人。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事、监事义务。 (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定 向股东披露董事、监事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 (五)股东大会对每一个董事、监事候选人逐一进行表决。 (六)遇有临时增补董事、监事的,由董事会提名及薪酬委员会、监事会提 名与履职考评委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议,股 东大会予以选举或更换。 第七十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十三条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十五条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席本行的股东大会。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十一条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十三条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十五条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十九条 董事会应将股东大会会议记录,股东大会决议等文件报银行 业监督管理机构备案。 第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本 行所在地中国证监会派出机构、银行业监督管理机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或者减少注册资本; (二)本行的分立、合并、解散和清算; (三)本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一 期经审计总资产 30%的; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (六)对本行发行债券作出决议; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出 回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认 为自己不属于应回避情形的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的 股东或股东代表的,股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议 股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公 室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果,并通知全体股东。 第九十六条 本行应保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十七条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在董事、监事选举时可以采用累积投票制度。股东大会通过后,报 银行业监督管理机构进行任职资格审查。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第一百条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第一百零七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、 表决方式、各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算,董事需取得银行业监督管理机构任职 资格许可。 第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十一条本行董事为自然人,担任本行董事,必须具备如下任职条件: (一)具有完全民事行为能力; (二)具有良好的守法合规记录; (三)具有良好的品行、声誉; (四)具有担任本行董事职务所需的相关知识、经验及能力; (五)具有良好的经济、金融从业记录; (六)个人及家庭财务稳健; (七)具有担任本行董事职务所需的独立性; (八)履行对本行的忠实与勤勉义务; (九) 法律、行政法规、规范性文件及银行业监督管理机构规定的其他条件;。 本行董事的工作时间不得少于 10 个工作日。 第一百一十二条有下列情形之一的,不能担任本行的董事: (一)有故意或重大过失犯罪记录的; (二)有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的; (三)对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导 责任,情节严重的; (四)担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事或高 级管理人员的,但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营 业执照不负有个人责任的除外; (五)因违反职业道德、操守或者工作严重失职,造成重大损失或者恶劣影 响的; (六)指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的; (七)被取消终身的董事和高级管理人员任职资格,或受到监管机构或其他 金融管理部门处罚累计达到两次以上的; (八)有银行业监督管理机构规定的不具备任职资格条件的情形,采用不正 当手段获得任职资格核准的。 (九)本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还,包括但不限于在本行 的逾期贷款; (十)本人及其近亲属合并持有本行5%以上股份,且从本行获得的授信总 额明显超过其持有的本行股权净值; (十一)本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份,且从本行 获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值; (十二)本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股东单位任职,且该股东 单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值,但能够证明相应授 信与本人或其配偶没有关系的除外; (十三)存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突,或 明显分散其在本行履职时间和精力的情形。 (十四)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十五)不具备中国银监会规定的条件的其他人员; (十六)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、 外孙子女。 本行违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现不符合任 职资格条件情形的,本行解除职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会中由本行人员担任董事的人数应不超过董事会成员总数的 1/3。本行设 独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的 1/3。独立董事是指不在本行担 任除董事以外的其他职务,并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行 独立、客观判断关系的董事。 本行不设职工代表董事。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; (二)不得挪用本行资金; (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本行资金借 贷给他人或者以本行财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 本行的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务; (七)不得接受与本行交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本行秘密; (九)不得利用其关联关系损害本行利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本行业务经营管理状况; (四)应当对本行定期报告签署书面确认意见,保证本行所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞呈。董事辞呈应向董事 会提交书面辞呈报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞呈导致本行董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞呈自书面辞呈报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对本行和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 2 年内 仍然有效。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 本行独立董事的提名及选举应当遵循以下原则: (一)本行董事会提名及薪酬委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决 权股份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事的股 东不得再提名独立董事; (二)被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质审 查,审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等; (三)独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 独立董事每年在本行的工作时间不得少于 15 个工作日,其中担任审计与消费 者权益保护委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工 作时间不得少于 25 个工作日,独立董事不得在超过 2 家商业银行同时任职,在本 行任职累计不得超过 6 年。独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事工 作制度履行职责。 第二节 董事会 第一百二十二条 本行设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 13 至 15 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会决议; (三)决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案,并监督实施; (四)制定本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本行的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易等事项; (九)决定本行相关分支机构的设立、内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或者解 聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬及奖惩事项; (十一)制定、修改、废除本行的基本管理制度; (十二)制定本章程的修改方案; (十三)管理本行信息披露事项,并对本行会计和财务报告的真实性、准确 性、完整性和及时性承担最终责任; (十四)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所; (十五)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作; (十六)决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策,对风险管理承 担最终责任,审议决定本行及控股企业超贷审会权限以上损失核销事项; (十七)监督高级管理层的履职情况,确保高级管理层有效履行管理职责; (十八)制定资本规划,承担资本管理最终责任; (十九)制定数据质量管理体系,承担本行数据质量管理的最终责任; (二十)定期评估并完善本行的公司治理状况; (二十一)维护存款人和其他利益相关者合法权益; (二十二)建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管 理机制等; (二十三)通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行的整改情况; (二十四)制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则; (二十五)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或 监管部门要求董事会行使的其他职权。 第一百二十五条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,包括会议通知、召开方式、 文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十七条 本行董事会下设战略与三农金融服务委员会、风险管理 与关联交易控制委员会、审计与消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会,直 接对董事会负责,各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。各委员会应当制定 年度工作计划,并定期召开会议。 第一百二十八条 审计与消费者权益保护委员会、风险管理与关联交易控 制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董事占多数,原则上由独 立董事担任负责人;审计与消费者权益保护委员会成员应当具有财务、审计和会 计等某一方面的专业知识和工作经验;风险管理与关联交易控制委员会负责人应 当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险管理与关联交易控制委员会、提 名及薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。 第一百二十九条 董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职 责。各委员会应当制定年度工作计划,并定期召开会议。董事会运用本行资产进 行股权投资或对本行资产进行购置或处置事项的权限由股东大会决定,董事会应 当就其行使上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度,并报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的重大资产的购置、处置、核销,按以下授权执行: (一) 本行作出的股权资产的购置、处置、核销,单笔金额在本行最近一次经 审计净资产 5%以下的交易,报董事会批准;单笔金额大于本行最近一次经审计净 资产 5%的交易或在连续的 12 个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近 一次经审计净资产 5%的交易,由董事会审议通过后,报股东大会批准。 (二) 本行作出的固定资产的购置、处置、核销,单笔金额在本行最近一次经 审计净资产 5%以下的,报董事会批准;单笔金额大于本行最近一次经审计净资产 5%的交易或在连续的 12 个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一次 经审计净资产 5%的交易,由董事会审议通过后,报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的关联交易,按以下授权执行: (一) 本行重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查 后,提交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额 占本行最近一期经审计净资产 1%以上,或本行与单个关联方发生交易后与该关联 方的交易余额占本行最近一期经审计净资产 5%以上的交易。 (二) 本行特别重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会 审查,经董事会审核后提交股东大会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个 关联方之间单笔交易金额占本行最近一期经审计净资产 5%以上,或本行与单个关 联方发生交易后与该关联方的交易余额占本行最近一期经审计净资产 10%以上的 交易。 第一百三十条 本行设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生,任职资格由银行业监督管理机构批准。董事长和行长应当分设,董 事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行金融债券; (四)负责组织本行机构的授权管理和风险管理; (五)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合 法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事会会议包括例会和临时会议。董事会例会每季度至 少应该召开一次,应当于会议召开前 10 天书面通知全体董事和监事会。 行长应当列席董事会会议,其他高级管理人员可以列席董事会会议。 第一百三十四条 发生下列情形之一时,董事长应当自接到提议后 10 日内 召集和召开董事会临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 监事会提议时; (六) 行长提议时; (七) 监管部门要求召开时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:公告、邮件 (含电子邮件)、传真或专人送达等;通知时限为:会议召开前 5 日(采用通讯方 式表决的,通知时限为会议召开前 3 日)。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:记名或者书面表决。 第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以以书面形式用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 涉及到本行重大资产处置方案、资本补充方案、重大股权变动和财务重组等 重大事项以及本章程第一百二十四条第(五)、(七)、(八)、(十)项所述事项不 应采取通讯方式作出决议,且应经全体董事 2/3 以上通过。 采取通讯表决应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事,并应当提供会 议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据; (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式,不得要求董事对多个事项只作 出一次表决; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由 及其符合本行章程的规定。 第一百四十一条 通讯表决应规定表决的有效时限,在规定的有效时限内 未表决的董事,视为未出席会议;董事会会议采取通讯表决方式的,应当说明理 由。董事会会议,应由董事本人出席;董事应当投入足够的时间履行职责,每年 至少亲自出席三分之二以上的董事会会议;董事因故不能出席,可以书面委托同类 别的其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程及各项议案的提案方; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十四条 董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后 10 日内报银行业监督管理机构派出机构备案。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使本行遭受损失的,参与决议的董 事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 行长及其他高级管理人员 第一百四十六条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负 责,执行董事会的各项决议,负责本行的日常业务经营和行政管理。 本行设行长 1 名,副行长若干名,副行长协助行长工作。由董事会聘任或解 聘,本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的 管理人员等为本行高级管理人员。 第一百四十七条 本章程规定的董事的任职条件以及不得担任董事的情 形,同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员,本 行高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范,明确具体的 问责条款,建立相应处理机制。 第一百四十八条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任本行的高级管理人员。 第一百四十九条 行长由董事长提名,由董事会聘任;副行长、行长助理 由行长提名,由董事会聘任。行长、副行长、行长助理均需取得银行业监督管理 机构任职资格许可。 行长、副行长、行长助理每届任期 3 年,任期届满,连聘可以连任。 第一百五十条 行长对董事会负责,有权依照法律、行政法规、部门规 章、本章程及董事会授权,组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权: (一)主持本行的业务经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)在公司发展战略框架下制定科学合理的经营计划和投资方案,并代表 高级管理人员向董事会提交经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管 理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门 及分支机构负责人; (八)授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动; (九)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,但应立即向董事 会、监事会和银行业监督管理机构、人民银行报告; (十)决定分支机构设置和撤并; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范,明确具体的问责 条款,建立相应处理机制; (十三)其他依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由行长行使的 职权或董事会授予的其他职权。 行长列席董事会会议。 第一百五十一条 行长应制定行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 行长工作细则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程 序和做法按行长与本行之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 本行高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规 和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程 序。 第一百五十五条 本行设董事会秘书,负责本行股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及本行股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书 工作细则》的有关规定。 第一百五十六条 高级管理层对董事会负责,同时接受监事会监督,对于 董事会违反规定干预经营管理活动的行为,高级管理人员有权请求监事会提出异 议,并向银行业监督管理机构报告。高级管理人员应当定期向监事会提供有关本 行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况,不得阻挠、妨 碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。高级管理人员执行本行职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本行监事由股东代表、本行职工代表及外部人士担任, 其中由本行职工代表担任的监事不得低于监事人数的 1/3。 第一百五十八条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 本行董事、行长、副行长、财务负责人及董事会秘书不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财 产。 第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。本行 监事的薪酬应当由股东大会审议确定,董事会不得干预监事薪酬标准。监事每年 为商业银行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。 监事应当每年亲自出席至少三分之二的监事会会议。监事因故不能亲自出席 的,可以书面委托其他监事代为出席,但一名监事不应在一次监事会会议上接受 超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权力。监事未 出席监事会会议,也未委托其他监事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事出席监事会会议,或每年未 能亲自出席至少三分之二监事会会议的,视为不能履职,监事会应当建议股东大 会或股东会、职工代表大会等予以罢免。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议,但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事 会。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 本行设监事会。监事会由 6 名监事组成,设监事长 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任,其至少应当具有财务、 审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事长召集和主持监事会 会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会中的外部监事应当按照法律、行政法规及本行外部监事制度的有关规 定执行。外部监事的比例不得少于监事会人数的 1/3。 监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 外部监事就职前应当向监事会发表申明,保证其具有足够的时间和精力履行 职责,并承诺勤勉尽职。外部监事在本行任职时间累计不应超过六年,不应在超 过两家商业银行同时任职,不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事, 外部监事和股东监事每年在本行的工作时间不得少于十五个工作日。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查、监督本行的财务活动; (三)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本行承担; (九)监督董事会履行职责的情况; (十)对董事和高级管理人员进行质询; (十一)对董事和高级管理人员进行离任审计; (十二)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计,并指导本行 内部稽核部门的工作; (十三)其他法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由监事会行使的 职权。 第一百六十八条 除以上规则外,监事会应当重点关注以下事项: (一) 监督董事会确立稳健的经营理念,价值准则和制定符合本行实际的发 展战略; (二) 定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估, 形成评估报告; (三) 对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; (四) 对董事的选聘程序进行监督; (五) 对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (六) 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理 性进行监督; (七) 定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等。 第一百六十九条 本行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结 果应当及时、全面报送监事会。 监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时,有权要求行长或稽核部门 作出解释。 第一百七十条 监事会在履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解 情况,相关人员和机构应给予配合。 第一百七十一条 本行按规定定期向银行业监督管理机构报送的报告应当 附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风 险控制等事项逐项发表意见。监事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起 5 个工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第一百七十二条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会,监事会应 当对此发表意见。监事会应当在 5 个工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视 为同意。 第一百七十三条 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理人员会 议。 第一百七十四条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律、行政法 规、部门规章及本章程规定或者情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并 及时发出限期整改通知;董事会或者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将 结果书面报告监事会。 董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向 银行业监督管理机构报告,并报告股东大会。监事会也可以直接向中国证监会及 其他有关部门报告。 第一百七十五条 监事会发现董事会和高级管理人员未执行审慎会计原 则,存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现银行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第一百七十六条 监事会下设提名与履职考评委员会和监督委员会,负责 人应当由外部监事担任。 第一百七十七条 监事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职 责。各委员会应当制定年度工作计划,并定期召开会议。 第一百七十八条 监事会下设办公室,作为监事会的办事机构。监事会办 公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识,以充分保证监事会监督职责的履行。 第一百七十九条 本行应当保障监事会工作的正常开展,为监事会提供必 要的工作条件和专门的办公场所。监事会的年度财务预算由股东大会审议通过。 第一百八十条 监事会会议包括例会和临时会议。监事会会议每季度至 少召开一次,应当于会议召开前 10 天通知全体监事。监事可以提议召开监事会临 时会议。 第一百八十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3 以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事、外部监事在前述提案提交股 东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会、监事会应当于独立董 事、外部监事提出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立董事、外部监 事的陈述和辩解。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则, 包括会议通知、召开方式、 文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等;以明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事应当对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该监事可以免除责任 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为本行档案至少保存 10 年。 第一百八十五条 监事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后 10 日内报本行所在地银行业监督管理机构备案。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 行的财务会计制度。 第一百八十七条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 本行除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。本行的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入本 行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第一百九十条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者 转为增加本行资本。但是资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本 的 25%。 第一百九十一条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十二条 本行利润分配政策为: (一) 本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本行的可持续发展。 (二)本行利润分配政策应保持连续性和稳定性,若确需变更股利分配政策, 应以股东权益保护为出发点,并严格履行董事会、股东大会决策程序;变更后的 利润分配政策不得违反有关法律、法规及监管部门的有关规定。 (三) 利润分配具体方案由董事会制定,涉及现金分红方案的,董事会应当认 真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,并应由独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配政策、利润 分配方案的议案时,应取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之 二以上董事同意。外部监事应对利润分配具体方案的制定发表明确意见。 本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时,应充分听取公众 投资者的意见,本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便 利。股东大会对现金分红方案进行审议前,应当通过包括但不限于电话、传真、 本行网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)本行有关调整利润分配政策、利润分配方案的议案,需要事先征求独立 董事及监事会意见,并经本行董事会审议通过后提交本行股东大会批准;本行股 东大会审议通过制定或修订利润分配政策、利润分配方案的议案应由出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。确有必要对现金分红政策进行调整与 变更的,应经过详细论证后,取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会 三分之二以上董事同意,且应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上同意方可调整。外部监事应对利润分配政策、利润分配方案的调整发表明确意 见。 (五) 本行可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利,可以进行中期 现金分红。 (六) 在满足本行正常经营对资金需求的情况下,相对于股票股利分配方式优 先采用现金分红的分配方式,具备现金分红条件的,本行应当采取现金方式分配 股利;采用股票股利进行利润分配的,应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 (七) 若本行当年进行股利分配,则以现金方式累计分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十。 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本行章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1)本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八) 本行最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 (九)本行董事会提出的利润分配预案中,未作出现金利润分配方案的,应在 定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计 划,独立董事应当对此发表独立意见。 (十)本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1)是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求; 2)分红标准和比例是否明确和清晰; 3)相关的决策程序和机制是否完备; 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。 第二节 内部审计 第一百九十三条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百九十六条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先 通知会计师事务所,本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 第二百条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有 无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 本行的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(含电子邮件)、传真或电话方式发出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零二条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百零三条 本行召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第二百零四条 本行召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真等 方式进行。 第二百零五条 本行召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真等 方式进行。 第二百零六条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;本行通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 本行指定上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体 为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求本行清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百一十一条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 本行分立,其财产作相应的分割。 本行分立,应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在[报纸名称]上公告。 第二百一十三条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或者提 供相应的担保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;本行解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 本行因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百一十七条 本行因本章程第二百一十六条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 本行因本章程第二百一十六条规定的事由解散的,应当 向银行业监督管理机构提出申请,并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债 务清偿计划。经银行业监督管理机构批准后解散。 经银行业监督管理机构批准解散后,本行应按照第二百一十七条成立清算 组进行清算,应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。银行业监督管理 机构监督清算过程。 第二百一十九条 本行不能支付到期债务,经银行业监督管理机构同意, 由人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的,由人民法院组织银行业监督管 理机构等有关部门和有关人员成立清算组,进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在[报纸名称]上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿本行债务后的剩余财产, 本行按照股东持有的股份比例分配。 本行破产清算时,在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后,应当 优先支付个人储蓄存款的本金和利息。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现本行财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本行终止。 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十六条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,本行应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上股份或 表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配本行行为的人。 (四)关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十五条 本章程由本行董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百三十七条 本章程经股东大会通过并经银行业监督管理机构批准 后,于工商行政管理部门登记之日起实施,修改时亦同。
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公告日期:2016-09-29
公告内容详见附件
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