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四川成渝(601107.SH)

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公司章程—四川成渝(601107)
四川成渝章程(2017年修订本)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-15
四川成渝高速公路股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章 程 (2017 年修订本) 根据 2017 年 11 月 14 日临时股东大会决议制订 目 录 第一章 …………………………………………………………… 总则 第二章 ……………………………………………… 经营宗旨和范围 第三章 ……………………………………………… 股份和注册资本 第四章 ……………………………………………… 减资和购回股份 第五章 …………………………………… 购买公司股份的财务资助 第六章 ……………………………………………… 股票和股东名册 第七章 …………………………………………… 股东的权利和义务 第八章 ……………………………………………………… 股东大会 第九章 …………………………………… 类别股东表决的特别程序 第十章 ………………………………………………………… 董事会 第十一章 ………………………………………………………独立董事 第十二章 …………………………………………… 公司董事会秘书 第十三章 ………………………………………………… 公司总经理 第十四章 ……………………………………………………… 监事会 第十五章 …………………… 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第十六章 ………………………………… 财务会计制度与利润分配 第十七章 ……………………………………… 会计师事务所的聘任 第十八章 ………………………………………………………… 保险 第十九章 ……………………………………………… 劳动人事制度 第二十章 …………………………………………………… 工会组织 第二十一章 ……………………………………… 公司的合并与分立 第二十二章 ………………………………………… 公司解散和清算 第二十三章 …………………………………… 公司章程的修订程序 第二十四章 ……………………………………………… 争议的解决 第二十五章 ……………………………………………… 通知和公告 第二十六章 ……………………………………………………… 附则 四川成渝高速公路股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 四川成渝高速公路股份有限公司(简称“公司”)系依 照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家 其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 第二条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(简称《证券 法》)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市 公司章程指引》(简称《章程指引》)和其他有关规定,制订本章程。 第三条 公司经国家经济体制改革委员会体改生(1997)133 号 文件批准,以发起方式设立,于 1997 年 8 月 19 日在四川省工商行政 管理局注册登记,公司的统一社会信用代码为:9151000020189926XW。 公司的发起人为:四川高速公路建设开发总公司。 第四条 本公司于 1997 年 9 月 3 日经原国务院证券委员会批准, 首次向境外公众发行 89,532 万股 H 股,于 1997 年 10 月 7 日在香港 联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市;并于 2009 年 6 月 30 日,经中国证券监督管理委员会核准,向境内社会公众发行 50,000 万股 A 股,并于 2009 年 7 月 27 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称: 中文:四川成渝高速公路股份有限公司 英文:SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED 第六条 公司住所:中华人民共和国四川省成都市武侯祠大街 252 号 邮政编码:610041 电 话:(028) 85527507 85527526 图文传真:(028) 85582022 85530753 第七条 公司的法定代表人是公司董事长。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司,公司性质为外商投资 股份有限公司。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国务院授权 的公司审批部门批准并在工商行政管理机关登记后生效,并取代公司 原在工商行政管理机关登记的章程。 第十条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律 约束力的文件。 第十一条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司 事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程 起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是,除法律另有规定外, 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十三条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资 权或者借款权。公司的融资权包括发行公司债券、抵押或者质押公司 部分或者全部业务、财产以及中国法律、行政法规允许的其他权利。 公司董事会根据股东大会的决定,报经政府有关部门批准(如 需),可以办理前款所述融资或者借款。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是:按照市场经济的发展规律,以规 范化的股份制运行机制,高效利用筹措资金,加快四川以及西南地区 高等级公路网路的建设,改善交通条件,促进四川及西南地区的经济 建设和社会发展。实现公司利润最大化,保护股东权益。 第十五条 公司的经营范围以中华人民共和国公司登记机关核 准的项目为准。 公司的经营范围包括:高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投 资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务;与高等 级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设及租赁;汽车拯救及 清洗(涉及国家专项管理规定的,从其规定)。 第十六条 公司可以根据国内外市场的变化,国内外业务的需求 和公司自身的发展能力,经股东大会决议通过并报国家有关主管机构 批准,调整公司的经营范围或投资方向、方法等。 第三章 股份和注册资本 第十七条 公司在任何时候均设臵普通股;公司根据需要,经国 务院授权的公司审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。 第十八条 公司的股份采取股票的形式,公司发行的股票,均为 有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投 资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市 外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司 缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 公司在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十一条 内资股经国务院证券监督管理机关批准后,可在中 国境内的证券交易所上市;公司发行的外资股在香港上市,简称为H 股。H股指经国家有关部门批准并获香港联交所批准上市的,以人民 币标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。 第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向 四川高速公路建设开发总公司(简称“川高公司”)发行 166,274 万 股,占公司可发行的普通股总数的 100%;公司成立后首次增资发行 普通股 89,532 万股 H 股,公司普通股总数变为 255,806 万股。其中, 川高公司占公司已发行的普通股总数的 65%,H 股股东占公司已发行 的普通股总数的 35%。 第二十三条 经财政部财管字(1999)156 号文批准,2000 年 12 月 7 日,川高公司与华建经济开发中心签署国有股权变更协议, 川高公司将 65,745 万股转给华建经济开发中心持有后,川高公司持 有 100,529 万股,占普通股总数的 39.3%;华建经济开发中心持有 65,745 万股,占普通股总数的 25.7%;H 股股东持有 89,532 万股, 占普通股总数的 35%。 经中国证券监督管理委员会核准,公司向境内投资者发行了境内 上市内资股(A 股)50,000 万股,并于 2009 年 7 月 27 日在上海证券交 易所上市;另根据《关于印发<境内证券市场转持部份国有股充实全 国社会保障基金实施办法>的通知》(财企【2009】470 号)以及《四 川省政府国有资产监督管理委员会关于四川成渝高速公路股份有限 公司 A 股首发上市划转部分国有股有关问题的批复》(川国资产权 【2009】39 号),川高公司划转 30,229,922 股、华建经济开发中心 划转 19,770,078 股给全国社会保障基金理事会。公司股份结构为: 四川高速公路建设开发总公司持有 975,060,078 股,持股比例为 31.88%;华建经济开发中心持有 637,679,922 股,持股比例为 20.85%; 全国社会保障基金理事会持有 50,000,000 股,持股比例为 1.64%;H 股股东持有 895,320,000 股,持股比例为 29.28%;其他社会公众股 股东持有 500,000,000 股,持股比例为 16.35%。 根据《四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公 司的通知》(川府函201068 号)、《国务院国有资产监督管理委员 会关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股东所持股份划转有关 问题的批复》(国资产权20101436 号)、《中国证券监督管理委员 会关于核准四川省交通投资集团有限责任公司公告四川成渝高速公 路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许 可2011351 号)、及香港证券及期货事务监察委员会于 2010 年 11 月 23 日出具的全面要约收购豁免函,并经中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司过户登记确认,2011 年 3 月 25 日,川高公司持有 的 975,060,078 股股份全部无偿划转至四川省交通投资集团有限责 任公司。四川省交通投资集团有限责任公司直接持有本公司 975,060,078 股,持股比例为 31.88%,为本公司控股股东,川高公司 不再持有本公司的股份。2011 年 6 月 8 日,中华人民共和国国家工 商行政管理总局核准华建经济开发中心名称变更为招商局华建公路 投资有限公司,其持有公司股份的数量及比例不发生任何变化。公司 股份结构为:四川省交通投资集团有限责任公司持有 975,060,078 股 , 持 股 比 例 为 31.88% ; 招 商 局 华 建 公 路 投 资 有 限 公 司 持 有 637,679,922 股,持股比例为 20.85%;全国社会保障基金理事会持有 30,229,922 股,持股比例为 0.99%;H 股股东持有 895,320,000 股, 持股比例为 29.28%;其他社会公众股股东持有 519,770,078 股,持 股比例为 17.00%。 第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外 上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安 排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可 以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外 上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募 足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十六条 在第二十三条第二项所述境内上市内资股发行完 成后,公司的注册资本为人民币 3,058,060,000 元。 第二十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的 有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售新股; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构批准的其 他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十九条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自 由转让,并不附带任何留臵权。 第三十条 公司股份一经转让,股份承让人之姓名(名称)将列 入股东名册内为该等股份之持有人。 第三十一条 所有H股的发行或事后转让将登记在存放于香港 联交所所在地的公司 H 股股东名册。 第三十二条 任何H股持有人可利用任何香港普通常用的书面 转让文件方式转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签 署或印刷签署。 第三十三条 公司必须确保其所有H股股票包括以下声明及向 其股份登记处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股 份的认购、购买或转让的持有人,除非及直至该人士向该登记处出示 一份有关该等股份附有下列声明及已签署的表格: (一) 购买人向公司及公司各股东表示同意,而公司亦向各股 东表示同意遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行 政法规及公司章程; (二) 购买人向公司、公司各股东、董事、监事及管理人员表 示同意,而公司代表本身及代表公司各董事、监事及管 理人员向各股东表示同意会将因公司章程而产生之一 切争议及索偿,或《公司法》及其他有关法律、行政法 规所附有或规定之任何权利或义务产生之争议及索偿 依据公司章程进行仲裁,且进行仲裁将视为授权仲裁可 进行公开聆讯并公布结果; (三) 购买人与公司及公司各股东表示同意,公司股份可由持 有人自由转让; (四) 购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员 订立合约,该等董事及管理人员承诺遵守及符合公司章 程所规定对股东应负之责任。 第三十四条 公司的H股在香港联交所上市交易。 第四章 减资和购回股份 第三十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十七条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通 过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份; (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立持有异议,要 求公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照本条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。被注销股份的票 面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列 方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律法规或国家有关主管机构批准的其他方式。 第三十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当 事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合 同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第四十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从 公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股 所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分 配利润帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新 股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司溢价账户上的金额(包括 发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的 利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面 值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公 司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所 引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的 转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资 助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。 第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为: (一) 公司所提供的财务资助是诚实地为了公司利益,并且该 项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或者 该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是 从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要 求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签 署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上 加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长和其他高级管理人 员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 若本公司股票采取无纸化发行和交易,则应当适用该股票上市地 证券交易监管机构的另行规定。 第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司的股份的充分证据;但是有相反证 据的除外。 第四十七条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证 券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境 外,并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于公司住所;受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的 股东名册; (二) 存放在香港联交所所在地的公司H股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一 部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,须根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第五十条 所有已缴清的H股皆可依据本章程自由转让;但是除 非符合下列条件,否则董事会拒绝承认任何转让文据,并无需申述任 何理由。 (一) 向公司支付 2.5 港元的费用(每份转让文据计),或支 付香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文 据和其他与股份所有权有关或会影响股份所有权的文 件; (二) 转让文据只涉及H股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得 超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留臵权。 第五十一条 所有在境内上市的内资股可以依法转让,但应遵守 以下规定: (一) 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的; (二) 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让; (三) 董事、监事及其他高级管理人员应当向公司申报其所持 有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让, 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股 份; (四) 董事、监事、其他高级管理人员及持有公司 5%以上有 表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之 日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又 买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将 收回其所得收益;但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照本条第(四)项规定执行的,股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第(四)项规定执行,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第五十二条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的 基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。前述规定适用于 H 股股东。 第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为 股权确定(登记)日、股权确定(登记)日终止时,在册股东为公司 股东。 第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删 除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓 名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗 失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关条款的 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要 求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当 包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据;以及 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日, 每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当: 1、 向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公 告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证 券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证 券交易所内展示的期间为 90 日。 2、 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册 股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件 邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告展示的 90 日期限届 满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根 据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒 绝采取任何行动。 第五十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述 新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善 意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受 到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享受有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十九条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配; (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质 询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份; (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到公司章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股 份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及 公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录; (6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告。 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (八) 依照法律、行政法规及本章程的规定赠与或质押其所持 有的股份; (九) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (十) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司 利益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼, 主张相关权利; (十一) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五) 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 (六) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第六十一条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所 的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得 因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的 决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺 公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的 个人利益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十二条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以 上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制公司。 第六十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有保护公司资金安全、维护公 司利益的义务。公司董事、高级管理人员违反该义务,协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会有权视情节轻重对 直接责任人给予处分和提请股东大会对负有严重责任的董事予以罢 免。 公司制订关联方资金往来管理办法,以防止出现控股股东、实际 控制人及其他关联方侵占公司资产的情形。 控股股东违反本章程及有关规定侵占公司资产的,公司董事会有 权按照有关法律法规的规定对其所持有的公司股份申请司法冻结,凡 控股股东不能对所侵占的公司资产现金清偿的,公司有权通过变现控 股股东所持有的公司股份等办法偿还控股股东所侵占的公司资产。 第八章 股东大会 第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十五条 股东大会行使下列职权; (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表出任的董事,决定有关董事的 报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的 报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决 议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司发行在外股份总数 3%以上(含 3%)的 股东的提案; (十四) 对公司变更公司形式等事项作出决议; (十五) 审议批准以下担保事项: 1、 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; 2、 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3、 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 担保; 5、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反 担保的提供方应当具有实际承担能力。 (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出 决议的其他事项; (二十) 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办 理的事项。 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会 由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之 后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程 要求的数额的三分之二(8 人)时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合并持有公司发行在外的股份 10%以上(含 10%) 的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 两名以上的独立董事提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告:会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程,出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效,会议的表 决程序、表决结果是否合法有效,以及应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第七十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项 所提出的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触,并且属 于公司经营范围和股东大会职权范围; (二) 有明确的议题和具体的决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第七十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会 议的书面回复送达公司。 计算发出通知的期间,不应包括会议召开当日。 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把 有关通知送达邮务机关投邮之日,而非本章程第二百五十九条所述股 东被视为收到有关通知之日。 本公司召开股东大会的地点为成都市武侯祠大街 252 号或股东 大会通知中确定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。 公司将提供网络或其他国务院证券监督管理机构认可的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第七十二条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二 分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日 内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开股东大会。 股东大会不得对股东大会通知中未载明的事项或不符合本章程 第七十条规定的提案进行表决并作出决议。 第七十三条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出 合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟 议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其 起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害 关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响 有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一 位或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东 代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日 一旦确定,不得变更; (十) 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 (十一) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第七十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否 有表决权)以专人送出或以邮资已付出的邮件送出,受件人地址以股 东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知应当采用公告 方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国 务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,全文应当同 时在国务院证券监督管理机构指定的网站上公布,一经公告,视为所 有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 第七十七条 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 第七十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第八十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明和股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为境内法人股东的,应加 盖法人单位印章。 (六) 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第八十二条 代理表决股东授权委托书至少应当在该委托书委 托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时, 备臵于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和代理表决股东授权委 托书同时备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第八十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人 的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反 对票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 第八十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权 委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出 席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议 开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出 的表决仍然有效。 第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第八十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第八十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每 一事项明确表示赞成或者反对;证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 第九十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 倘股东根据香港联交所证券上市规则(不时修订)须就任何特定 决议案放弃投票,或被限制须就任何特定决议案投赞成票或反对票, 则有关股东及任何其代表作出而与该规定或限制相违背之投票须不 予点算。 第九十五条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿 的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第九十六条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票 方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非适用的证券上市规则、其他法律法规另有规定,或有人提出 以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的 决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事 项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十八条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股 东(包括股东代理人),不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。 第九十九条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决, 会议主席有权多投一票。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零一条 股东大会同时采用现场和网络表决时: (一) 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 (二) 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 (三) 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的先后顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第一百零三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方 法; (四) 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财 务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通 过以外的其他事项。 上述第(三)分段中所述报酬,包括(但不限于)有关董事或监 事在失去其董事或监事职位或在其退休时,应该取得的补偿。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 现金分红政策的调整或变更; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第一百零五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第一百零六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第一百零七条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应 当按下列程序办理: (一) 单独或合计持有公司股份 10%以上(含 10%)的股东, 可 以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事 会召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议 题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东 大会或类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召 集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相 同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从 公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百零八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第一百零九条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长 召集会议和担任会议主席;如果副董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东按照本章程规定自行召集的股东大会,由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百一十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理 机构派出机构及证券交易所报告。 第一百一十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布 后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百一十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会 议记录。 第一百一十五条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录, 由出席会议的董事签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席 的委托书,应当在公司法定住所保存。 第一百一十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复 印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合 理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百一十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,利用现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 第一百一十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容:会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称,会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名,出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例,对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果,股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明,律师及 计票人、监票人姓名,本章程规定应当加载会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百一十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。如股东大会涉及审议关联交易事项,股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百二十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在获得股东大会通过,会议结束之后立即就任。 第一百二十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承 担义务。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独 或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的 内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国 务院证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第一百二十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程相关条 款的规定分别召集的股东会议上通过方可进行。 第一百二十五条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的 权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该 类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权 的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或把另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予 该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的 权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其 他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限 制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权 利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例 地承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有 否表决权,在涉及上一条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事 项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股 东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十八条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指第 六十二条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十八条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本 类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其 他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十七条 类别股东会议的决议,应当经根据第一百二十 六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过,方可作出。 第一百二十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所 有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召 开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召 开类别股东会议。 第一百二十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第十章 董事会 第一百三十条 公司设董事会。 第一百三十一条 董事会由 12 名董事组成,其中 4 名为独立董 事。董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。 公司制定董事会议事规则,规则规定董事会的召开和表决程序, 包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,规 定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 公司建立独立董事制度,制定独立董事工作细则,经股东大会批 准后执行。 公司董事会不设职工董事。 第一百三十二条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任 期届满,连选可以连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事外的 其他董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有股份总数 3%以 上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 拟推选出任董事人士之意愿书面通知及被推选人士签发表明其 愿意膺选之书面通知须于最少七日期间(该期间由不早过就该推选之 指定股东大会通告寄发后当日起至不迟过该股东大会日期前七日止) 呈交本公司。 董事选举实行累积投票制度。选举董事时,每位股东拥有的选票 数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位 股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分 配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位 董事候选人,得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。 董事任期届满,可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 董事长任期三年,连选可以连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下,可以以普通决议 的方法将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿 要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 董事可兼任经理或其他高级管理职位(监事职位除外)。 董事任期自获选之日起计算,到本届董事任期届满为止。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百三十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司 债券或其他证券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设臵; (九) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制订公司章程修改方案; (十二) 拟订公司的重大收购或出售方案; (十三) 在遵守有关法律、法规、规则及本章程的要求下,行 使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的 抵押、出租、分包或转让,并授权经理在一定范围内 行使此项所述权权力; (十四) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务 所; (十七) 听取公司经理的工作报告并检查经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定或者股 东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项须由三 分之二以上的董事表决同意外,其余可由过半数的董事表决同意。 董事会行使本章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会 须遵守本章程规定及股东大会不时制定的规定,但公司股东大会所制 定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为变为无 效。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产 的预期价值,与此项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资产所得的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处臵或者同意处臵 该固定资产。 本条所指的对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事会应遵照国家法律、 行政法规、公司章 程及股东大会的决议履行职责。 第一百四十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。 有下列情形之一的,董事长应在十日内召开临时董事会会议,并 且不受前述会议通知时间的限制: (一) 代表 10%以上有表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事联名提议时; (五) 监事会提议时; (六) 总经理提议时。 第一百四十二条 董事会会议按下列方式通知: (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召 开无需发给通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长 应至少提前 10 日至多 30 日,将董事会会议时间和地点 用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通 知董事。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收 到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 (五) 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似 通讯设备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并 进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百四十三条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式:记名式书面表决。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授 权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次 会议上的投票权。 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时, 应分开计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的 表决权同时投赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的 委任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对 董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司 章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被 视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决 议可由一式多份之文件组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一 项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送 递发出予公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文件。 第一百五十条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会,并分别制定工作细则。 第一百五十一条 除非董事会另有规定,非兼任董事的经理可 列席董事会会议,并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,除非 经理兼任董事,否则无权在董事会会议上表决。 第一百五十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 独立董事 第一百五十四条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担 任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其 独立客观判断关系的董事。 公司独立董事中至少应包括一名具有高级职称或注册会计师资 格的会计专业人士。 第一百五十五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董 事的资格; (二) 具有本章程和国务院证券监督管理机构所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百五十六条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 已在五家(含五家)上市公司担任独立董事的人员; (六) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员; (七) 本章程规定的其他人员; (八) 国务院证券监督管理机构或公司上市的交易所认定的其 他人员。 第一百五十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害;独立董事应当独立履行 职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响;独立董事应确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百五十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 第一百五十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表声明。 第一百六十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百六十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百六十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如独立董事辞职,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第一百六十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会会议; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 第一百六十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重 大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百六十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为 独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会 应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及行使职权时所需的费用 由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 独立董事对公司及股东负有保密的责任,其不可把其获得的资 料向任何人士提供,独立董事在行使其权利时,必须以公司及公司股 东权益为主,独立董事不可利用所得资料获取或意图获取任何利益。 第十二章 公司董事会秘书 第一百六十六条 公司设公司董事会秘书。董事会秘书为公司 高级管理人员。 第一百六十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识 和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文 件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关 记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百六十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会 秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份作出。 第十三章 公司总经理 第一百六十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘; 设副总经理若干名,任期三年,可连选连任。本章程中所称“总经理” 和“副总经理”的含义与《必备条款》当中的“经理”相同。 公司设副总经理若干名、财务总监一名,协助总经理工作。副总 经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任或者解聘。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪,聘任、雇佣、 解聘、辞退; (九) 根据董事会的授权代表公司对外处理重要业务; (十) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百七十六条 总经理、副总经理列席董事会会议;非董事总 经理、副总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百七十七条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股 东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百七十八条 总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十四章 监事会 第一百七十九条 公司设监事会,对董事会及其成员和总经理、 副总经理等管理人员行使监督职能, 防止其滥用职权,侵犯股东、公 司及公司员工的权益。 公司需制定监事会议事规则,规则规定监事会的召开和表决程 序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十条 监事会由 6 名监事组成,任期三年,可连选连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事会设主席 1 人,监事会主席的选举和罢免,应当由三分之二 以上(含三分之二)监事会成员表决通过;监事会主席任期三年,可 连选连任。 第一百八十一条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成, 其中职工代表的比例不低于三分之一(2 人)。股东代表由股东大会 选举和罢免;职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其 他形式民主选举和罢免。 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会。股东代表 监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份总数 3%以 上的股东提名。 监事选举实行累积投票制度。选举监事时,每位股东拥有的选票 数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的监事人数的乘积数,每位 股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人,也可以任意分 配给其有权选举的所有监事候选人,或用全部选票来投向两位或多位 监事候选人,得票多者当选。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十二条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不 得兼任监事。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会 主席负责召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百八十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职 权: (一) 检查公司的财务; (二) 对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为 进行监督; (三) 当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利 润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委 托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 代表公司与董事交涉或对董事起诉; (七) 对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者公司章程的,可提出罢免建议; (八) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (九) 依照《公司法》的有关规定,对高级管理人员提起诉讼; (十) 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (十一) 向股东大会提出提案; (十二) 法律、行政法规、公司章程规定的以及股东大会授予 的其他职权。 监事列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询和建议。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百八十七条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分 之二)的监事表决同意。 第一百八十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执 业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百八十九条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规 定,忠实履行监督职责。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用 其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百九十条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 总经理、副总经理或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社 会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及 有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十) 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期 限未满的; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事、监事、经理或者其他高级管理 人员的,该选举、委派或者聘任无效。前述人员在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第一百九十一条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或 者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百九十二条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他的高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公 司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公 司改组。 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员都有责任在行使其权利或履行义务时,以一个合理的谨慎 的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和数据,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百九十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身 的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下 同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的股东应公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利 用公司财产为自己谋求利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何 形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交 易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利 用在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与 公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将 公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储; 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提 供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益 为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可 以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员本身的利益有要求。 第一百九十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事; (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员或本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员在事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、二)、 (三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的 公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员。 第一百九十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商 业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应根据 公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情 的情况下解除,但本章程另有规定的情形除外。 第一百九十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安 排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 董事不得就有关其或其联系人士拥有重大权益的合约或安排或 任何建议的董事会决议事项进行投票,亦不得列入会议的法定人数 内,但此项禁止规定不适用于下列的任何合约、安排或任何建议: (一) 向以下任何一者作出保证或弥偿保证: 1、向董事或其联系人士,因应本公司或其任何附属公 司要求或为本公司或其任何附属公司利益,而涉及 借入款项或由彼或其中之一负上或承担责任;或 2、向第三者,而涉及本公司或其任何附属公司之债务 或责任,而董事或其联系人士承担全部或部分及不 论是否根据一项担保或弥偿保证或作出保证而个别 及共同承担责任; (二) 发售本公司或任何其他公司的股份或债券或其他证券 或由本公司或任何其他公司发售股份或债券或其他证 券(本公司可能发起或拥有认购或购买权益者)而涉 及董事或其联系人士作为包销或分包销而拥有或将拥 有权益的任何合约或安排; (三) 任何涉及其他公司之合约或安排,而董事或其联系人 士仅以高级职员或行政人员或股东身份于该公司(不 论直接或间接)拥有权益,又或于该公司之股份拥有 实益权益,但董事及其任何联系人士分别或合共拥有 该公司(或董事或其联系人士之权益透过其衍生之任 何第三者公司)之任何类别已发行股份或投票权百分 之五或以上之实益权益除外; (四) 任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排, 包括: 1、采纳、修订或实施有关计划,使董事或其联系人士 可从中受惠的股份计划或任何股份奖励或购股权计 划;或 2、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津 贴计划就董事、其联系人士;及本公司或其任何附 属公司之雇员双方有关,而其中并无给予董事或其 任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一般 未获赋予特权或利益;或 (五) 董事或其联系人士仅因于本公司股份或债券或其他证 券的权益而与其他持有本公司的股份或债券或其他证 券的人士同样享有该等权益的任何合约或安排。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员已按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤消该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关 人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十九条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为作了本章前条所规定 的披露。 第二百条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百零一条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担 保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、 贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了 履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司 可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百零二条 公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷款条 件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百零三条 公司违反本章程的规定所提供的贷款担保,不得 强制公司执行、但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员的相关人提供贷款担保时,提供贷款 人不知情; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百零四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责 任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百零五条 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员违反对公司所负的义务时,除了由法律、行政法规规定的各种权 利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与 第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限 于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚 取的利息; (六) 采取法律程序裁定该董事、监事、经理和其他高级管理 人员引起违反义务所获得的财产归公司所有。 第二百零六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立合 同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百零七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事 先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他 款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控 股股东的定义与本章程第六十二条所称“控股股东”的 定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应 当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项 中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第二百零八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度和内部审 计制度。 第二百零九条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。 第二百一十条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交 有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定 由公司准备的财务报告。 第二百一十一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前臵备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到 本章中所提及的财务报告。 公司至少在股东大会年会召开前 21 日将前述报告以邮资已付的 邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地 址为准。 第二百一十二条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规 编制外,还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准 则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表中加以注明。公司在 分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润较 少者为准。 第二百一十三条 公司公布或者披露的季度财务报告、中期业 绩、年度业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按 国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百一十四条 公司每一会计年度公布 4 次财务报告,即在第 一、第三季度结束后 30 天内公布季度财务报告,在一会计年度的前 六个月后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内 公布年度财务报告。 第二百一十五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐 册。 第二百一十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计机构并 配备专职审计人员,在董事会领导下,对公司的财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二百一十八条 公司的季度财务报告、中期财务报告及年度 财务报告完成后,须按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的 证券交易所的规定办理有关手续、报送有关部门及公告。 第二百一十九条 公司所得税后利润按下列顺序分配; (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 第二百二十条 公司公积金分为法定公积金、任意公积金和资本 公积金。 第二百二十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润,按照股东所持有的 股份比例分配。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 有关股息,于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利 息,惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 第二百二十二条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十三条 公司的公积金的用途限于下列各项: (一) 弥补亏损; (二) 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于 转增前公司注册资本的 25%。 第二百二十四条 公司在保持自身持续稳健发展的同时,高度重 视对股东的合理投资回报,实施持续、稳定的利润分配政策。公司根 据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反证券监管机构的有关规定。 公司利润分配不得违反相关法律法规及证券监管机构的规定,不 得超过累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)的范围,不得影响公司持续经营和发展能力。公司在利润分配 时应遵循下列规定: (一) 利润分配的期间间隔:公司在现金流能满足公司正常资 金需求和可持续发展的情况下,应当按年度将可供分配 的利润进行分配,必要时可以根据公司盈利情况及资金 需求状况进行中期利润分配; (二) 利润分配的形式:公司可以采用现金、股票、现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利 润分配中,现金分红优先于股票股利。具备现金分红条 件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三) 以股票方式分配利润的条件:公司在股本规模及股权结 构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以进行 股票分红; (四) 以现金方式分配利润的条件及比例: 公司当期可分配利润为正值、且在现金流能满足项目的 投资及改扩建、路产维修养护、资产收购或设备购买等 正常资金需求和公司可持续发展的情况下,应当进行现 金分红。如实施现金分红,其比例不低于当期母公司实 现的可供股东分配利润(以境内外会计准则分别计算的 可供股东分配利润中孰低数为准)的 30%;且公司应综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据下列情 形,并按照《公司章程》规定的程序,拟定差异化的现 金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%; 除非法律、行政法规另有规定,中期股利的数额不应超 过公司中期利润表可分配利润额的 50%。 (五) 利润分配的决策程序: 公司制订与调整利润分配政策,应由独立董事及监事会发 表明确意见,并经董事会审议后提交股东大会批准,经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过; 制订利润分配(尤其是现金分红)具体预案时,董事会应 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应发表明 确意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东 大会以普通决议方式审议批准; 董事会审议利润分配政策与利润分配预案之后,公司应当 通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,通 过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 除非股东大会另有决议,股东大会授权董事会可分配中期 股利。 (六) 监事会对董事会和管理层执行利润分配政策与实施利润 分配方案的情况进行监督。 第二百二十五条 公司按股东持股比例,在每一会计年度结束 6 个月内进行利润分配。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)派发事项。 公司在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 可行使没收权力,但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息 券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而, 如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权 力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段 期间无人认领股利;及 (二) 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以 上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知 会该等股份上市的证券交易所。 第二百二十六条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以 人民币计价和宣布,在 2 个月内用人民币支付;公司向外资股股东支 付股利及其他款项,以人民币计价和宣布,在 2 个月内以外币支付。 公司需向外资股股东支付的外币,应当按照国家有关外汇管理的 规定办理。 第二百二十七条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个 人股东股利收入的应纳税金。 第二百二十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东 委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外 资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条 例》注册的信托公司。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百二十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前 聘任,该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百三十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东 年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百三十一条 经公司聘用的会计师事务所所享有以下权利: (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司的 董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说 明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明: (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与 会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为 公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如 何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期满前,通过普通决议决 定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司 索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百三十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由 股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬有董事会确定。 第二百三十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 股东大会作出决定,并报国家证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的 会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合 下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度 已离任的会计师事务所(离任包括被解聘、辞聘和退 任)。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚, 否则应当采取以下措施: 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计 师事务所作出了陈述; 2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大 会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、 其任期应到期的股东大会; 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发言。 第二百三十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师 事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于公司法定住所的方式 辞去其职务。通知在其臵于公司法定住所之日或者通知内注明的较迟 的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 情况的声明; (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送 出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当 将该陈述的副本备臵于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东,受件人地址以股东的名册登记 的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况 作出的解释。 第十八章 保险 第二百三十七条 本公司各类保险按中国有关主管机关的规定, 以指定的方式向指定机构投保,或向中国人民保险公司或其他在中国 注册及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。险 种、投保金额和投保期由董事会会议根据其他国家同类行业的惯例以 及中国的惯例和法律要求讨论决定。 第十九章 劳动人事制度 第二百三十八条 公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规 定,制订适合本公司具体情况的劳动人事制度。 第二十章 工会组织 第二百三十九条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》组织 工会并进行工会活动。 第二百四十条 公司每月拨出职工实际工资总额的 2%作为工会 基金,由公司工会根据中华全国总工会《工会基金使用办法》使用。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百四十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公 司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方 案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对 H 股股东还应当以邮件方式送达。 第二百四十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司继承。 第二百四十三条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得分立。 第二百四十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注 销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二百四十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二十二章 公司解散和清算 第二百四十六条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行 清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 本章程规定的营业期限满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司,人民法院依法予以解散的; (六) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、吊销营业执 照或者被撤销等情形的。 第二百四十七条 公司因前条第(一)、(四)、(五)、(六)项规 定解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日之内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或由股东大会以普通决议的方式确定的人选组 成;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 而清算者除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向 股东大会作最后报告。 第二百四十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的,分别按顺序支付清算费用、职工 工资和社会保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股 份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院,依照有关企业破产的法律实施清算。 第二百五十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东 大会或者人民法院确认。 清算组应自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内,将前述文 件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百五十四条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十五条 修改公司章程,应按下列程序进行: (一) 由董事会依照本章程的规定通过决议,建议股东大会修 改公司章程并拟订修改章程草案; (二) 将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对 修改内容进行表决; (三) 由股东大会以特别决议通过章程修改草案; (四) 报国务院授权的公司审批部门批准。 第二百五十六条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门批准后生效;涉及变更公司名称、住所、 法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、发起人姓 名或名称等事项的,应当依法向公司登记管理机关申请办理变更登 记。 第二十四章 争议的解决 第二百五十七条 本公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股 东与公司董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级 管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政 法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议 或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主 张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主 张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该 争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者 其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解 决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按 其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进 行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何 一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定 请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适 用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定 的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 通知和公告 第二百五十八条 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的 境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明,须按该每一境外上市 外资股股东注册地址专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位境外上 市外资股股东,给在香港上市的境外上市外资股股东的通知应尽可能 在香港投寄。 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机构指定的一家 或多家报章上刊登公告,该公告一旦刊登,所有内资股股东即被视为 已收到有关通知。 第二百五十九条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址, 预付邮资,并将通知放臵信封内邮寄出,该通知的信函寄出 5 日后, 视为股东已收悉。 第二百六十条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料 或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。 第二百六十一条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文 件、资料或书面声明,须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明 已在指定的送达时间内以通常的方式送达,并以邮资已付的方式寄至 正确的地址的证明材料。 第二百六十二条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达或 邮寄方式通知外资股股东;以公告方式通知内资股股东。 第二百六十三条 公司召开董事会的会议通知,以传真通讯方 式进行。 第二百六十四条 公司召开监事会的会议通知,以传真通讯方 式进行。 第二百六十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自交付邮局之日后第一个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二百六十七条 公司指定香港联交所网站、上海证券交易所 网站、公司网站、国务院证券监督管理机构和香港联交所认可的媒体 为刊登公司公告及其他需要披露信息的媒体。 第二十六章 附则 第二百六十八条 本章程有中文本及英文本,如两个文本有抵 触之处,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百六十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 本章程由公司董事会负责解释。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百七十条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师” 相同。 第二百七十一条 本章程中所称“联系人士”就任何董事而言, 定义按香港联交所证券上市规则(不时修订)赋予。 第二百七十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百七十三条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根 据上下文具有其他意义的除外: 本章程--公司的章程 董事会--公司的董事会 董事长--董事会的董事长 董事--公司的董事 法定地址--本章程第六条所指的公司住所 经理--公司的总经理 人民币--中国的法定货币 公司秘书--董事会委任的公司秘书 香港联交所--香港联合交易所有限公司 国家、中国--中华人民共和国 监事--公司的监事 监事会--公司的监事会 报纸--由中国证券监督管理委员会和香港联交所认定的信息披 露报纸; 国务院证券监督管理机构--中国证券监督管理委员会 关联关系--指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家 控股而具有关联关系。 控股股东--指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人--指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
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四川成渝高速公路股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-28
四川成渝高速公路股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章 程 (2014 年修订本) 根据 2014 年 5 月 28 日股东周年大会决议制订 目 录 第一章 …………………………………………………………… 总则 第二章 ……………………………………………… 经营宗旨和范围 第三章 ……………………………………………… 股份和注册资本 第四章 ……………………………………………… 减资和购回股份 第五章 …………………………………… 购买公司股份的财务资助 第六章 ……………………………………………… 股票和股东名册 第七章 …………………………………………… 股东的权利和义务 第八章 ……………………………………………………… 股东大会 第九章 …………………………………… 类别股东表决的特别程序 第十章 ………………………………………………………… 董事会 第十一章 ………………………………………………………独立董事 第十二章 …………………………………………… 公司董事会秘书 第十三章 ………………………………………………… 公司总经理 第十四章 ……………………………………………………… 监事会 第十五章 …………………… 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第十六章 ………………………………… 财务会计制度与利润分配 第十七章 ……………………………………… 会计师事务所的聘任 第十八章 ………………………………………………………… 保险 第十九章 ……………………………………………… 劳动人事制度 第二十章 …………………………………………………… 工会组织 第二十一章 ……………………………………… 公司的合并与分立 第二十二章 ………………………………………… 公司解散和清算 第二十三章 …………………………………… 公司章程的修订程序 第二十四章 ……………………………………………… 争议的解决 第二十五章 ……………………………………………… 通知和公告 第二十六章 ……………………………………………………… 附则 四川成渝高速公路股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 四川成渝高速公路股份有限公司(简称“公司”)系依 照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家 其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 第二条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(简称《证券 法》)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市 公司章程指引》(简称《章程指引》)和其他有关规定,制订本章程。 第三条 公司经国家经济体制改革委员会体改生(1997)133 号 文件批准,以发起方式设立,于 1997 年 8 月 19 日在四川省工商行政 管理局注册登记,公司的营业执照号码为:510000400003856。 公司的发起人为:四川高速公路建设开发总公司。 第四条 本公司于 1997 年 9 月 3 日经原国务院证券委员会批准, 首次向境外公众发行 89,532 万股 H 股,于 1997 年 10 月 7 日在香港 联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市;并于 2009 年 6 月 30 日,经中国证券监督管理委员会核准,向境内社会公众发行 50,000 万股 A 股,并于 2009 年 7 月 27 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称: 中文:四川成渝高速公路股份有限公司 英文:SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED 第六条 公司住所:中华人民共和国四川省成都市武侯祠大街 252 号 邮政编码:610041 电 话:(028) 85527507 85527526 图文传真:(028) 85582022 85530753 第七条 公司的法定代表人是公司董事长。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司,公司性质为外商投资 股份有限公司。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国务院授权 的公司审批部门批准并在工商行政管理机关登记后生效,并取代公司 原在工商行政管理机关登记的章程。 第十条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律 约束力的文件。 第十一条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司 事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程 起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是,除法律另有规定外, 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十三条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资 权或者借款权。公司的融资权包括发行公司债券、抵押或者质押公司 部分或者全部业务、财产以及中国法律、行政法规允许的其他权利。 公司董事会根据股东大会的决定,报经政府有关部门批准(如 需),可以办理前款所述融资或者借款。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是:按照市场经济的发展规律,以规 范化的股份制运行机制,高效利用筹措资金,加快四川以及西南地区 高等级公路网路的建设,改善交通条件,促进四川及西南地区的经济 建设和社会发展。实现公司利润最大化,保护股东权益。 第十五条 公司的经营范围以中华人民共和国公司登记机关核 准的项目为准。 公司的经营范围包括:高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投 资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务;与高等 级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设及租赁;汽车拯救及 清洗(涉及国家专项管理规定的,从其规定)。 第十六条 公司可以根据国内外市场的变化,国内外业务的需求 和公司自身的发展能力,经股东大会决议通过并报国家有关主管机构 批准,调整公司的经营范围或投资方向、方法等。 第三章 股份和注册资本 第十七条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国 务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十八条 公司的股份采取股票的形式,公司发行的股票,均为 有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投 资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市 外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司 缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 公司在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十一条 内资股经国务院证券监督管理机关批准后,可在中 国境内的证券交易所上市;公司发行的外资股在香港上市,简称为H 股。H股指经国家有关部门批准并获香港联交所批准上市的,以人民 币标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。 第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向 四川高速公路建设开发总公司(简称“川高公司”)发行 166,274 万 股,占公司可发行的普通股总数的 100%;公司成立后首次增资发行 普通股 89,532 万股 H 股,公司普通股总数变为 255,806 万股。其中, 川高公司占公司已发行的普通股总数的 65%,H 股股东占公司已发行 的普通股总数的 35%。 第二十三条 经财政部财管字(1999)156 号文批准,2000 年 12 月 7 日,川高公司与华建经济开发中心签署国有股权变更协议, 川高公司将 65,745 万股转给华建经济开发中心持有后,川高公司持 有 100,529 万股,占普通股总数的 39.3%;华建经济开发中心持有 65,745 万股,占普通股总数的 25.7%;H 股股东持有 89,532 万股, 占普通股总数的 35%。 经中国证券监督管理委员会核准,公司向境内投资者发行了境内 上市内资股(A 股)50,000 万股,并于 2009 年 7 月 27 日在上海证券交 易所上市;另根据《关于印发<境内证券市场转持部份国有股充实全 国社会保障基金实施办法>的通知》(财企【2009】470 号)以及《四 川省政府国有资产监督管理委员会关于四川成渝高速公路股份有限 公司 A 股首发上市划转部分国有股有关问题的批复》(川国资产权 【2009】39 号),川高公司划转 30,229,922 股、华建经济开发中心 划转 19,770,078 股给全国社会保障基金理事会。公司股份结构为: 四川高速公路建设开发总公司持有 975,060,078 股,持股比例为 31.88%;华建经济开发中心持有 637,679,922 股,持股比例为 20.85%; 全国社会保障基金理事会持有 50,000,000 股,持股比例为 1.64%;H 股股东持有 895,320,000 股,持股比例为 29.28%;其他社会公众股 股东持有 500,000,000 股,持股比例为 16.35%。 根据《四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公 司的通知》(川府函〔2010〕68 号)、《国务院国有资产监督管理委员 会关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股东所持股份划转有关 问题的批复》(国资产权〔2010〕1436 号)、《中国证券监督管理委员 会关于核准四川省交通投资集团有限责任公司公告四川成渝高速公 路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许 可〔2011〕351 号)、及香港证券及期货事务监察委员会于 2010 年 11 月 23 日出具的全面要约收购豁免函,并经中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司过户登记确认,2011 年 3 月 25 日,川高公司持有 的 975,060,078 股股份全部无偿划转至四川省交通投资集团有限责 任公司。四川省交通投资集团有限责任公司直接持有本公司 975,060,078 股,持股比例为 31.88%,为本公司控股股东,川高公司 不再持有本公司的股份。2011 年 6 月 8 日,中华人民共和国国家工 商行政管理总局核准华建经济开发中心名称变更为招商局华建公路 投资有限公司,其持有公司股份的数量及比例不发生任何变化。公司 股份结构为:四川省交通投资集团有限责任公司持有 975,060,078 股 , 持 股 比 例 为 31.88% ; 招 商 局 华 建 公 路 投 资 有 限 公 司 持 有 637,679,922 股,持股比例为 20.85%;全国社会保障基金理事会持有 30,229,922 股,持股比例为 0.99%;H 股股东持有 895,320,000 股, 持股比例为 29.28%;其他社会公众股股东持有 519,770,078 股,持 股比例为 17.00%。 第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外 上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安 排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可 以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外 上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募 足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十六条 在第二十三条第二项所述境内上市内资股发行完 成后,公司的注册资本为人民币 3,058,060,000 元。 第二十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的 有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售新股; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构批准的其 他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十九条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自 由转让,并不附带任何留置权。 第三十条 公司股份一经转让,股份承让人之姓名(名称)将列 入股东名册内为该等股份之持有人。 第三十一条 所有H股的发行或事后转让将登记在存放于香港 联交所所在地的公司 H 股股东名册。 第三十二条 任何H股持有人可利用任何香港普通常用的书面 转让文件方式转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签 署或印刷签署。 第三十三条 公司必须确保其所有H股股票包括以下声明及向 其股份登记处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股 份的认购、购买或转让的持有人,除非及直至该人士向该登记处出示 一份有关该等股份附有下列声明及已签署的表格: (一) 购买人向公司及公司各股东表示同意,而公司亦向各股 东表示同意遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行 政法规及公司章程; (二) 购买人向公司、公司各股东、董事、监事及管理人员表 示同意,而公司代表本身及代表公司各董事、监事及管 理人员向各股东表示同意会将因公司章程而产生之一 切争议及索偿,或《公司法》及其他有关法律、行政法 规所附有或规定之任何权利或义务产生之争议及索偿 依据公司章程进行仲裁,且进行仲裁将视为授权仲裁可 进行公开聆讯并公布结果; (三) 购买人与公司及公司各股东表示同意,公司股份可由持 有人自由转让; (四) 购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员 订立合约,该等董事及管理人员承诺遵守及符合公司章 程所规定对股东应负之责任。 第三十四条 公司的H股在香港联交所上市交易。 第四章 减资和购回股份 第三十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十七条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通 过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份; (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立持有异议,要 求公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照本条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。被注销股份的票 面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列 方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律法规或国家有关主管机构批准的其他方式。 第三十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当 事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合 同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第四十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从 公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股 所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分 配利润帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新 股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司溢价账户上的金额(包括 发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的 利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面 值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公 司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所 引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的 转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资 助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。 第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为: (一) 公司所提供的财务资助是诚实地为了公司利益,并且该 项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或者 该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是 从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要 求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签 署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上 加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长和其他高级管理人 员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 若本公司股票采取无纸化发行和交易,则应当适用该股票上市地 证券交易监管机构的另行规定。 第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司的股份的充分证据;但是有相反证 据的除外。 第四十七条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证 券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境 外,并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的 股东名册; (二) 存放在香港联交所所在地的公司H股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一 部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,须根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第五十条 所有已缴清的H股皆可依据本章程自由转让;但是除 非符合下列条件,否则董事会拒绝承认任何转让文据,并无需申述任 何理由。 (一) 向公司支付 2.5 港元的费用(每份转让文据计),或支 付香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文 据和其他与股份所有权有关或会影响股份所有权的文 件; (二) 转让文据只涉及H股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得 超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 第五十一条 所有在境内上市的内资股可以依法转让,但应遵守 以下规定: (一) 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的; (二) 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让; (三) 董事、监事及其他高级管理人员应当向公司申报其所持 有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让, 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股 份; (四) 董事、监事、其他高级管理人员及持有公司 5%以上有 表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之 日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又 买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将 收回其所得收益;但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照本条第(四)项规定执行的,股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第(四)项规定执行,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第五十二条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的 基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。前述规定适用于 H 股股东。 第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为 股权确定(登记)日、股权确定(登记)日终止时,在册股东为公司 股东。 第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删 除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓 名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗 失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关条款的 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要 求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当 包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据;以及 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日, 每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当: 1、 向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公 告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证 券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证 券交易所内展示的期间为 90 日。 2、 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册 股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件 邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告展示的 90 日期限届 满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根 据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒 绝采取任何行动。 第五十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述 新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善 意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受 到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享受有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十九条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配; (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质 询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份; (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到公司章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股 份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及 公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录; (6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告。 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (八) 依照法律、行政法规及本章程的规定赠与或质押其所持 有的股份; (九) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (十) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司 利益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼, 主张相关权利; (十一) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五) 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 (六) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第六十一条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所 的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得 因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的 决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺 公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的 个人利益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十二条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以 上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制公司。 第六十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有保护公司资金安全、维护公 司利益的义务。公司董事、高级管理人员违反该义务,协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会有权视情节轻重对 直接责任人给予处分和提请股东大会对负有严重责任的董事予以罢 免。 公司制订关联方资金往来管理办法,以防止出现控股股东、实际 控制人及其他关联方侵占公司资产的情形。 控股股东违反本章程及有关规定侵占公司资产的,公司董事会有 权按照有关法律法规的规定对其所持有的公司股份申请司法冻结,凡 控股股东不能对所侵占的公司资产现金清偿的,公司有权通过变现控 股股东所持有的公司股份等办法偿还控股股东所侵占的公司资产。 第八章 股东大会 第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十五条 股东大会行使下列职权; (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表出任的董事,决定有关董事的 报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的 报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决 议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司发行在外股份总数 3%以上(含 3%)的 股东的提案; (十四) 对公司变更公司形式等事项作出决议; (十五) 审议批准以下担保事项: 1、 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; 2、 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3、 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 担保; 5、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反 担保的提供方应当具有实际承担能力。 (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出 决议的其他事项; (二十) 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办 理的事项。 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会 由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之 后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程 要求的数额的三分之二(8 人)时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合并持有公司发行在外的股份 10%以上(含 10%) 的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 两名以上的独立董事提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告:会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程,出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效,会议的表 决程序、表决结果是否合法有效,以及应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第七十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项 所提出的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触,并且属 于公司经营范围和股东大会职权范围; (二) 有明确的议题和具体的决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第七十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会 议的书面回复送达公司。 计算发出通知的期间,不应包括会议召开当日。 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把 有关通知送达邮务机关投邮之日,而非本章程第二百五十九条所述股 东被视为收到有关通知之日。 本公司召开股东大会的地点为成都市武侯祠大街 252 号或股东 大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司将提供网络或其他国务院证券监督管理机构认可的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第七十二条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二 分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日 内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开股东大会。 股东大会不得对股东大会通知中未载明的事项或不符合本章程 第七十条规定的提案进行表决并作出决议。 第七十三条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出 合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟 议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其 起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害 关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响 有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一 位或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东 代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日 一旦确定,不得变更; (十) 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 (十一) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第七十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否 有表决权)以专人送出或以邮资已付出的邮件送出,受件人地址以股 东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知应当采用公告 方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国 务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,全文应当同 时在国务院证券监督管理机构指定的网站上公布,一经公告,视为所 有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 第七十七条 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 第七十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第八十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明和股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为境内法人股东的,应加 盖法人单位印章。 (六) 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第八十二条 代理表决股东授权委托书至少应当在该委托书委 托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时, 备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和代理表决股东授权委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第八十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人 的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反 对票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 第八十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权 委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出 席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议 开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出 的表决仍然有效。 第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第八十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第八十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每 每一事项明确表示赞成或者反对;投弃权票、放弃投票,公司在计算 该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。 第九十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 倘股东根据香港联交所证券上市规则(不时修订)须就任何特定 决议案放弃投票,或被限制须就任何特定决议案投赞成票或反对票, 则有关股东及任何其代表作出而与该规定或限制相违背之投票须不 予点算。 第九十五条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿 的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第九十六条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票 方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非适用的证券上市规则、其他法律法规另有规定,或有人提出 以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的 决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事 项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十八条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股 东(包括股东代理人),不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。 第九十九条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决, 会议主席有权多投一票。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零一条 股东大会同时采用现场和网络表决时: (一) 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 (二) 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 (三) 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的先后顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方 法; (四) 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财 务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通 过以外的其他事项。 上述第(三)分段中所述报酬,包括(但不限于)有关董事或监 事在失去其董事或监事职位或在其退休时,应该取得的补偿。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 现金分红政策的调整或变更; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第一百零五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第一百零六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第一百零七条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应 当按下列程序办理: (一) 单独或合计持有公司股份 10%以上(含 10%)的股东, 可 以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事 会召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议 题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东 大会或类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召 集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相 同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从 公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百零八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第一百零九条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长 召集会议和担任会议主席;如果副董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东按照本章程规定自行召集的股东大会,由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百一十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理 机构派出机构及证券交易所报告。 第一百一十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布 后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百一十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会 议记录。 第一百一十五条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录, 由出席会议的董事签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席 的委托书,应当在公司法定住所保存。 第一百一十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复 印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合 理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百一十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,利用现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 第一百一十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容:会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称,会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名,出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例,对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果,股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明,律师及 计票人、监票人姓名,本章程规定应当加载会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百一十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。如股东大会涉及审议关联交易事项,股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百二十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在获得股东大会通过,会议结束之后立即就任。 第一百二十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承 担义务。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独 或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的 内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国 务院证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第一百二十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程相关条 款的规定分别召集的股东会议上通过方可进行。 第一百二十五条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的 权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该 类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权 的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或把另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予 该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的 权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其 他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限 制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权 利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例 地承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有 否表决权,在涉及上一条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事 项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股 东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十八条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指第 六十二条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十八条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本 类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其 他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十七条 类别股东会议的决议,应当经根据第一百二十 六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过,方可作出。 第一百二十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所 有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召 开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召 开类别股东会议。 第一百二十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第十章 董事会 第一百三十条 公司设董事会。 第一百三十一条 董事会由 12 名董事组成,其中 4 名为独立董 事。董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。 公司制定董事会议事规则,规则规定董事会的召开和表决程序, 包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,规 定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 公司建立独立董事制度,制定独立董事工作细则,经股东大会批 准后执行。 公司董事会不设职工董事。 第一百三十二条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任 期届满,连选可以连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事外的 其他董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有股份总数 3%以 上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 拟推选出任董事人士之意愿书面通知及被推选人士签发表明其 愿意膺选之书面通知须于最少七日期间(该期间由不早过就该推选之 指定股东大会通告寄发后当日起至不迟过该股东大会日期前七日止) 呈交本公司。 董事选举实行累积投票制度。选举董事时,每位股东拥有的选票 数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位 股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分 配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位 董事候选人,得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。 董事任期届满,可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 董事长任期三年,连选可以连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下,可以以普通决议 的方法将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿 要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 董事可兼任经理或其他高级管理职位(监事职位除外)。 董事任期自获选之日起计算,到本届董事任期届满为止。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百三十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司 债券或其他证券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制订公司章程修改方案; (十二) 拟订公司的重大收购或出售方案; (十三) 在遵守有关法律、法规、规则及本章程的要求下,行 使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的 抵押、出租、分包或转让,并授权经理在一定范围内 行使此项所述权权力; (十四) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务 所; (十七) 听取公司经理的工作报告并检查经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定或者股 东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项须由三 分之二以上的董事表决同意外,其余可由过半数的董事表决同意。 董事会行使本章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会 须遵守本章程规定及股东大会不时制定的规定,但公司股东大会所制 定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为变为无 效。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产 的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置 该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事会应遵照国家法律、 行政法规、公司章 程及股东大会的决议履行职责。 第一百四十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。 有下列情形之一的,董事长应在十日内召开临时董事会会议,并 且不受前述会议通知时间的限制: (一) 代表 10%以上有表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事联名提议时; (五) 监事会提议时; (六) 总经理提议时。 第一百四十二条 董事会会议按下列方式通知: (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召 开无需发给通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长 应至少提前 10 日至多 30 日,将董事会会议时间和地点 用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通 知董事。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收 到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 (五) 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似 通讯设备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并 进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百四十三条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式:记名式书面表决。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授 权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次 会议上的投票权。 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时, 应分开计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的 表决权同时投赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的 委任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对 董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司 章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被 视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决 议可由一式多份之文件组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一 项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送 递发出予公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文件。 第一百五十条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会,并分别制定工作细则。 第一百五十一条 除非董事会另有规定,非兼任董事的经理可 列席董事会会议,并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,除非 经理兼任董事,否则无权在董事会会议上表决。 第一百五十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 独立董事 第一百五十四条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担 任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其 独立客观判断关系的董事。 公司独立董事中至少应包括一名具有高级职称或注册会计师资 格的会计专业人士。 第一百五十五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董 事的资格; (二) 具有本章程和国务院证券监督管理机构所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百五十六条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 已在五家(含五家)上市公司担任独立董事的人员; (六) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员; (七) 本章程规定的其他人员; (八) 国务院证券监督管理机构或公司上市的交易所认定的其 他人员。 第一百五十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害;独立董事应当独立履行 职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响;独立董事应确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百五十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 第一百五十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表声明。 第一百六十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百六十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百六十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如独立董事辞职,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第一百六十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会会议; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 第一百六十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重 大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百六十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为 独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会 应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及行使职权时所需的费用 由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 独立董事对公司及股东负有保密的责任,其不可把其获得的资 料向任何人士提供,独立董事在行使其权利时,必须以公司及公司股 东权益为主,独立董事不可利用所得资料获取或意图获取任何利益。 第十二章 公司董事会秘书 第一百六十六条 公司设公司董事会秘书。董事会秘书为公司 高级管理人员。 第一百六十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识 和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文 件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关 记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百六十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会 秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份作出。 第十三章 公司总经理 第一百六十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘; 设副总经理若干名,任期三年,可连选连任。本章程中所称“总经理” 和“副总经理”的含义与《必备条款》当中的“经理”相同。 公司设副总经理若干名、财务总监一名,协助总经理工作。副总 经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任或者解聘。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪,聘任、雇佣、 解聘、辞退; (九) 根据董事会的授权代表公司对外处理重要业务; (十) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百七十六条 总经理、副总经理列席董事会会议;非董事总 经理、副总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百七十七条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股 东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百七十八条 总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十四章 监事会 第一百七十九条 公司设监事会,对董事会及其成员和总经理、 副总经理等管理人员行使监督职能, 防止其滥用职权,侵犯股东、公 司及公司员工的权益。 公司需制定监事会议事规则,规则规定监事会的召开和表决程 序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十条 监事会由 6 名监事组成,任期三年,可连选连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事会设主席 1 人,监事会主席的选举和罢免,应当由三分之二 以上(含三分之二)监事会成员表决通过;监事会主席任期三年,可 连选连任。 第一百八十一条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成, 其中职工代表的比例不低于三分之一(2 人)。股东代表由股东大会 选举和罢免;职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其 他形式民主选举和罢免。 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会。股东代表 监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份总数 3%以 上的股东提名。 监事选举实行累积投票制度。选举监事时,每位股东拥有的选票 数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的监事人数的乘积数,每位 股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人,也可以任意分 配给其有权选举的所有监事候选人,或用全部选票来投向两位或多位 监事候选人,得票多者当选。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十二条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不 得兼任监事。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会 主席负责召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百八十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职 权: (一) 检查公司的财务; (二) 对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为 进行监督; (三) 当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利 润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委 托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 代表公司与董事交涉或对董事起诉; (七) 对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者公司章程的,可提出罢免建议; (八) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (九) 依照《公司法》的有关规定,对高级管理人员提起诉讼; (十) 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (十一) 向股东大会提出提案; (十二) 法律、行政法规、公司章程规定的以及股东大会授予 的其他职权。 监事列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询和建议。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百八十七条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分 之二)的监事表决同意。 第一百八十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执 业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百八十九条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规 定,忠实履行监督职责。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用 其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百九十条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 总经理、副总经理或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社 会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及 有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十) 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期 限未满的; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事、监事、经理或者其他高级管理 人员的,该选举、委派或者聘任无效。前述人员在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第一百九十一条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或 者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百九十二条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他的高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公 司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公 司改组。 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员都有责任在行使其权利或履行义务时,以一个合理的谨慎 的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和数据,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百九十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身 的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下 同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的股东应公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利 用公司财产为自己谋求利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何 形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交 易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利 用在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与 公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将 公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储; 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提 供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益 为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可 以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员本身的利益有要求。 第一百九十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事; (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员或本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员在事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、 二)、 (三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的 公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员。 第一百九十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商 业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应根据 公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情 的情况下解除,但本章程另有规定的情形除外。 第一百九十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安 排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 董事不得就有关其或其联系人士拥有重大权益的合约或安排或 任何建议的董事会决议事项进行投票,亦不得列入会议的法定人数 内,但此项禁止规定不适用于下列的任何合约、安排或任何建议: (一) 向以下任何一者作出保证或弥偿保证: 1、向董事或其联系人士,因应本公司或其任何附属公 司要求或为本公司或其任何附属公司利益,而涉及 借入款项或由彼或其中之一负上或承担责任;或 2、向第三者,而涉及本公司或其任何附属公司之债务 或责任,而董事或其联系人士承担全部或部分及不 论是否根据一项担保或弥偿保证或作出保证而个别 及共同承担责任; (二) 发售本公司或任何其他公司的股份或债券或其他证券 或由本公司或任何其他公司发售股份或债券或其他证 券(本公司可能发起或拥有认购或购买权益者)而涉 及董事或其联系人士作为包销或分包销而拥有或将拥 有权益的任何合约或安排; (三) 任何涉及其他公司之合约或安排,而董事或其联系人 士仅以高级职员或行政人员或股东身份于该公司(不 论直接或间接)拥有权益,又或于该公司之股份拥有 实益权益,但董事及其任何联系人士分别或合共拥有 该公司(或董事或其联系人士之权益透过其衍生之任 何第三者公司)之任何类别已发行股份或投票权百分 之五或以上之实益权益除外; (四) 任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排, 包括: 1、采纳、修订或实施有关计划,使董事或其联系人士 可从中受惠的股份计划或任何股份奖励或购股权计 划;或 2、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津 贴计划就董事、其联系人士;及本公司或其任何附 属公司之雇员双方有关,而其中并无给予董事或其 任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一般 未获赋予特权或利益;或 (五) 董事或其联系人士仅因于本公司股份或债券或其他证 券的权益而与其他持有本公司的股份或债券或其他证 券的人士同样享有该等权益的任何合约或安排。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员已按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤消该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关 人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十九条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为作了本章前条所规定 的披露。 第二百条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百零一条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担 保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、 贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了 履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司 可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百零二条 公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷款条 件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百零三条 公司违反本章程的规定所提供的贷款担保,不得 强制公司执行、但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员的相关人提供贷款担保时,提供贷款 人不知情; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百零四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责 任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百零五条 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员违反对公司所负的义务时,除了由法律、行政法规规定的各种权 利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与 第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限 于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚 取的利息; (六) 采取法律程序裁定该董事、监事、经理和其他高级管理 人员引起违反义务所获得的财产归公司所有。 第二百零六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立合 同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百零七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事 先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他 款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控 股股东的定义与本章程第六十二条所称“控股股东”的 定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应 当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项 中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第二百零八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度和内部审 计制度。 第二百零九条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。 第二百一十条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交 有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定 由公司准备的财务报告。 第二百一十一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到 本章中所提及的财务报告。 公司至少在股东大会年会召开前 21 日将前述报告以邮资已付的 邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地 址为准。 第二百一十二条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规 编制外,还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准 则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表中加以注明。公司在 分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润较 少者为准。 第二百一十三条 公司公布或者披露的季度财务报告、中期业 绩、年度业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按 国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百一十四条 公司每一会计年度公布 4 次财务报告,即在第 一、第三季度结束后 30 天内公布季度财务报告,在一会计年度的前 六个月后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内 公布年度财务报告。 第二百一十五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐 册。 第二百一十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计机构并 配备专职审计人员,在董事会领导下,对公司的财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二百一十八条 公司的季度财务报告、中期财务报告及年度 财务报告完成后,须按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的 证券交易所的规定办理有关手续、报送有关部门及公告。 第二百一十九条 公司所得税后利润按下列顺序分配; (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 第二百二十条 公司公积金分为法定公积金、任意公积金和资本 公积金。 第二百二十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润,按照股东所持有的 股份比例分配。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 有关股息,于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利 息,惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 第二百二十二条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十三条 公司的公积金的用途限于下列各项: (一) 弥补亏损; (二) 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于 转增前公司注册资本的 25%。 第二百二十四条 公司在保持自身持续稳健发展的同时,高度重 视对股东的合理投资回报,实施持续、稳定的利润分配政策。公司根 据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反证券监管机构的有关规定。 公司利润分配不得违反相关法律法规及证券监管机构的规定,不 得超过累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)的范围,不得影响公司持续经营和发展能力。公司在利润分配 时应遵循下列规定: (一) 利润分配的期间间隔:公司在现金流能满足公司正常资 金需求和可持续发展的情况下,应当按年度将可供分配 的利润进行分配,必要时可以根据公司盈利情况及资金 需求状况进行中期利润分配; (二) 利润分配的形式:公司可以采用现金、股票、现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利 润分配中,现金分红优先于股票股利。具备现金分红条 件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三) 以股票方式分配利润的条件:公司在股本规模及股权结 构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以进行 股票分红; (四) 以现金方式分配利润的条件及比例: 公司当期可分配利润为正值、且在现金流能满足项目的 投资及改扩建、路产维修养护、资产收购或设备购买等 正常资金需求和公司可持续发展的情况下,应当进行现 金分红。如实施现金分红,其比例不低于当期母公司实 现的可供股东分配利润(以境内外会计准则分别计算的 可供股东分配利润中孰低数为准)的 30%; 除非法律、行政法规另有规定,中期股利的数额不应超 过公司中期利润表可分配利润额的 50%。 (五) 利润分配的决策程序: 公司制订与调整利润分配政策,应由独立董事及监事会发 表明确意见,并经董事会审议后提交股东大会批准,经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过; 制订利润分配(尤其是现金分红)具体预案时,董事会应 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应发表明 确意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东 大会以普通决议方式审议批准; 董事会审议利润分配政策与利润分配预案之后,公司应当 通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,通 过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 除非股东大会另有决议,股东大会授权董事会可分配中期 股利。 (六) 监事会对董事会和管理层执行利润分配政策与实施利润 分配方案的情况进行监督。 第二百二十五条 公司按股东持股比例,在每一会计年度结束 6 个月内进行利润分配。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)派发事项。 公司在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 可行使没收权力,但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息 券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而, 如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权 力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段 期间无人认领股利;及 (二) 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以 上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知 会该等股份上市的证券交易所。 第二百二十六条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以 人民币计价和宣布,在 2 个月内用人民币支付;公司向外资股股东支 付股利及其他款项,以人民币计价和宣布,在 2 个月内以外币支付。 公司需向外资股股东支付的外币,应当按照国家有关外汇管理的 规定办理。 第二百二十七条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个 人股东股利收入的应纳税金。 第二百二十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东 委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外 资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条 例》注册的信托公司。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百二十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前 聘任,该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百三十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东 年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百三十一条 经公司聘用的会计师事务所所享有以下权利: (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司的 董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说 明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明: (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与 会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为 公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如 何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期满前,通过普通决议决 定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司 索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百三十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由 股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬有董事会确定。 第二百三十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 股东大会作出决定,并报国家证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的 会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合 下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度 已离任的会计师事务所(离任包括被解聘、辞聘和退 任)。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚, 否则应当采取以下措施: 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计 师事务所作出了陈述; 2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大 会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、 其任期应到期的股东大会; 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发言。 第二百三十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师 事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式 辞去其职务。通知在其置于公司法定住所之日或者通知内注明的较迟 的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 情况的声明; (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送 出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当 将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东,受件人地址以股东的名册登记 的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况 作出的解释。 第十八章 保险 第二百三十七条 本公司各类保险按中国有关主管机关的规定, 以指定的方式向指定机构投保,或向中国人民保险公司或其他在中国 注册及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。险 种、投保金额和投保期由董事会会议根据其他国家同类行业的惯例以 及中国的惯例和法律要求讨论决定。 第十九章 劳动人事制度 第二百三十八条 公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规 定,制订适合本公司具体情况的劳动人事制度。 第二十章 工会组织 第二百三十九条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》组织 工会并进行工会活动。 第二百四十条 公司每月拨出职工实际工资总额的 2%作为工会 基金,由公司工会根据中华全国总工会《工会基金使用办法》使用。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百四十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公 司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方 案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对 H 股股东还应当以邮件方式送达。 第二百四十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司继承。 第二百四十三条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得分立。 第二百四十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注 销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二百四十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二十二章 公司解散和清算 第二百四十六条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行 清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 本章程规定的营业期限满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司,人民法院依法予以解散的; (六) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、吊销营业执 照或者被撤销等情形的。 第二百四十七条 公司因前条第(一)、(四)、(五)、(六)项规 定解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日之内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或由股东大会以普通决议的方式确定的人选组 成;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 而清算者除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向 股东大会作最后报告。 第二百四十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的,分别按顺序支付清算费用、职工 工资和社会保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股 份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院,依照有关企业破产的法律实施清算。 第二百五十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东 大会或者人民法院确认。 清算组应自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内,将前述文 件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百五十四条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十五条 修改公司章程,应按下列程序进行: (一) 由董事会依照本章程的规定通过决议,建议股东大会修 改公司章程并拟订修改章程草案; (二) 将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对 修改内容进行表决; (三) 由股东大会以特别决议通过章程修改草案; (四) 报国务院授权的公司审批部门批准。 第二百五十六条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门批准后生效;涉及变更公司名称、住所、 法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、发起人姓 名或名称等事项的,应当依法向公司登记管理机关申请办理变更登 记。 第二十四章 争议的解决 第二百五十七条 本公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股 东与公司董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级 管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政 法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议 或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主 张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主 张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该 争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者 其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解 决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按 其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进 行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何 一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定 请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适 用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定 的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 通知和公告 第二百五十八条 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的 境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明,须按该每一境外上市 外资股股东注册地址专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位境外上 市外资股股东,给在香港上市的境外上市外资股股东的通知应尽可能 在香港投寄。 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机构指定的一家 或多家报章上刊登公告,该公告一旦刊登,所有内资股股东即被视为 已收到有关通知。 第二百五十九条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址, 预付邮资,并将通知放置信封内邮寄出,该通知的信函寄出 5 日后, 视为股东已收悉。 第二百六十条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料 或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。 第二百六十一条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文 件、资料或书面声明,须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明 已在指定的送达时间内以通常的方式送达,并以邮资已付的方式寄至 正确的地址的证明材料。 第二百六十二条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达或 邮寄方式通知外资股股东;以公告方式通知内资股股东。 第二百六十三条 公司召开董事会的会议通知,以传真通讯方 式进行。 第二百六十四条 公司召开监事会的会议通知,以传真通讯方 式进行。 第二百六十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自交付邮局之日后第一个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二百六十七条 公司指定香港联交所网站、上海证券交易所 网站、公司网站、国务院证券监督管理机构和香港联交所认可的媒体 为刊登公司公告及其他需要披露信息的媒体。 第二十六章 附则 第二百六十八条 本章程有中文本及英文本,如两个文本有抵 触之处,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百六十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 本章程由公司董事会负责解释。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百七十条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师” 相同。 第二百七十一条 本章程中所称“联系人士”就任何董事而言, 定义按香港联交所证券上市规则(不时修订)赋予。 第二百七十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百七十三条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根 据上下文具有其他意义的除外: 本章程--公司的章程 董事会--公司的董事会 董事长--董事会的董事长 董事--公司的董事 法定地址--本章程第六条所指的公司住所 经理--公司的总经理 人民币--中国的法定货币 公司秘书--董事会委任的公司秘书 香港联交所--香港联合交易所有限公司 国家、中国--中华人民共和国 监事--公司的监事 监事会--公司的监事会 报纸--由中国证券监督管理委员会和香港联交所认定的信息披 露报纸; 国务院证券监督管理机构--中国证券监督管理委员会 关联关系--指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家 控股而具有关联关系。 控股股东--指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人--指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
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四川成渝高速公路股份有限公司公司章程(2012年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-10-31
四川成渝高速公路股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章 程 (2012 年修订本) 根据 2012 年 10 月 30 日临时股东大会决议制订 目 录 第一章 …………………………………………………………… 总则 第二章 ……………………………………………… 经营宗旨和范围 第三章 ……………………………………………… 股份和注册资本 第四章 ……………………………………………… 减资和购回股份 第五章 …………………………………… 购买公司股份的财务资助 第六章 ……………………………………………… 股票和股东名册 第七章 …………………………………………… 股东的权利和义务 第八章 ……………………………………………………… 股东大会 第九章 …………………………………… 类别股东表决的特别程序 第十章 ………………………………………………………… 董事会 第十一章 ………………………………………………………独立董事 第十二章 …………………………………………… 公司董事会秘书 第十三章 ………………………………………………… 公司总经理 第十四章 ……………………………………………………… 监事会 第十五章 …………………… 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第十六章 ………………………………… 财务会计制度与利润分配 第十七章 ……………………………………… 会计师事务所的聘任 第十八章 ………………………………………………………… 保险 第十九章 ……………………………………………… 劳动人事制度 第二十章 …………………………………………………… 工会组织 第二十一章 ……………………………………… 公司的合并与分立 第二十二章 ………………………………………… 公司解散和清算 第二十三章 …………………………………… 公司章程的修订程序 第二十四章 ……………………………………………… 争议的解决 第二十五章 ……………………………………………… 通知和公告 第二十六章 ……………………………………………………… 附则 四川成渝高速公路股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 四川成渝高速公路股份有限公司(简称“公司”)系依 照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家 其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 第二条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(简称《证券 法》)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市 公司章程指引》(简称《章程指引》)和其他有关规定,制订本章程。 第三条 公司经国家经济体制改革委员会体改生(1997)133 号 文件批准,以发起方式设立,于 1997 年 8 月 19 日在四川省工商行政 管理局注册登记,公司的营业执照号码为:510000400003856。 公司的发起人为:四川高速公路建设开发总公司。 第四条 本公司于 1997 年 9 月 3 日经原国务院证券委员会批准, 首次向境外公众发行 89,532 万股 H 股,于 1997 年 10 月 7 日在香港 联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市;并于 2009 年 6 月 30 日,经中国证券监督管理委员会核准,向境内社会公众发行 50,000 万股 A 股,并于 2009 年 7 月 27 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称: 中文:四川成渝高速公路股份有限公司 英文:SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED 第六条 公司住所:中华人民共和国四川省成都市武侯祠大街 252 号 邮政编码:610041 电 话:(028) 85527507 85527526 图文传真:(028) 85582022 85530753 第七条 公司的法定代表人是公司董事长。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司,公司性质为外商投资 股份有限公司。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国务院授权 的公司审批部门批准并在工商行政管理机关登记后生效,并取代公司 原在工商行政管理机关登记的章程。 第十条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律 约束力的文件。 第十一条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司 事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程 起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是,除法律另有规定外, 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十三条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资 权或者借款权。公司的融资权包括发行公司债券、抵押或者质押公司 部分或者全部业务、财产以及中国法律、行政法规允许的其他权利。 公司董事会根据股东大会的决定,报经政府有关部门批准(如 需),可以办理前款所述融资或者借款。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是:按照市场经济的发展规律,以规 范化的股份制运行机制,高效利用筹措资金,加快四川以及西南地区 高等级公路网路的建设,改善交通条件,促进四川及西南地区的经济 建设和社会发展。实现公司利润最大化,保护股东权益。 第十五条 公司的经营范围以中华人民共和国公司登记机关核 准的项目为准。 公司的经营范围包括:高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投 资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务;与高等 级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设及租赁;汽车拯救及 清洗(涉及国家专项管理规定的,从其规定)。 第十六条 公司可以根据国内外市场的变化,国内外业务的需求 和公司自身的发展能力,经股东大会决议通过并报国家有关主管机构 批准,调整公司的经营范围或投资方向、方法等。 第三章 股份和注册资本 第十七条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国 务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十八条 公司的股份采取股票的形式,公司发行的股票,均为 有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投 资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市 外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司 缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 公司在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十一条 内资股经国务院证券监督管理机关批准后,可在中 国境内的证券交易所上市;公司发行的外资股在香港上市,简称为H 股。H股指经国家有关部门批准并获香港联交所批准上市的,以人民 币标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。 第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向 四川高速公路建设开发总公司(简称“川高公司”)发行 166,274 万 股,占公司可发行的普通股总数的 100%;公司成立后首次增资发行 普通股 89,532 万股 H 股,公司普通股总数变为 255,806 万股。其中, 川高公司占公司已发行的普通股总数的 65%,H 股股东占公司已发行 的普通股总数的 35%。 第二十三条 经财政部财管字(1999)156 号文批准,2000 年 12 月 7 日,川高公司与华建经济开发中心签署国有股权变更协议, 川高公司将 65,745 万股转给华建经济开发中心持有后,川高公司持 有 100,529 万股,占普通股总数的 39.3%;华建经济开发中心持有 65,745 万股,占普通股总数的 25.7%;H 股股东持有 89,532 万股, 占普通股总数的 35%。 经中国证券监督管理委员会核准,公司向境内投资者发行了境内 上市内资股(A 股)50,000 万股,并于 2009 年 7 月 27 日在上海证券交 易所上市;另根据《关于印发<境内证券市场转持部份国有股充实全 国社会保障基金实施办法>的通知》(财企【2009】470 号)以及《四 川省政府国有资产监督管理委员会关于四川成渝高速公路股份有限 公司 A 股首发上市划转部分国有股有关问题的批复》(川国资产权 【2009】39 号),川高公司划转 30,229,922 股、华建经济开发中心 划转 19,770,078 股给全国社会保障基金理事会。公司股份结构为: 四川高速公路建设开发总公司持有 975,060,078 股,持股比例为 31.88%;华建经济开发中心持有 637,679,922 股,持股比例为 20.85%; 全国社会保障基金理事会持有 50,000,000 股,持股比例为 1.64%;H 股股东持有 895,320,000 股,持股比例为 29.28%;其他社会公众股 股东持有 500,000,000 股,持股比例为 16.35%。 根据《四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公 司的通知》(川府函〔2010〕68 号)、《国务院国有资产监督管理委员 会关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股东所持股份划转有关 问题的批复》(国资产权〔2010〕1436 号)、《中国证券监督管理委员 会关于核准四川省交通投资集团有限责任公司公告四川成渝高速公 路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许 可〔2011〕351 号)、及香港证券及期货事务监察委员会于 2010 年 11 月 23 日出具的全面要约收购豁免函,并经中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司过户登记确认,2011 年 3 月 25 日,川高公司持有 的 975,060,078 股股份全部无偿划转至四川省交通投资集团有限责 任公司。四川省交通投资集团有限责任公司直接持有本公司 975,060,078 股,持股比例为 31.88%,为本公司控股股东,川高公司 不再持有本公司的股份。2011 年 6 月 8 日,中华人民共和国国家工 商行政管理总局核准华建经济开发中心名称变更为招商局华建公路 投资有限公司,其持有公司股份的数量及比例不发生任何变化。公司 股份结构为:四川省交通投资集团有限责任公司持有 975,060,078 股 , 持 股 比 例 为 31.88% ; 招 商 局 华 建 公 路 投 资 有 限 公 司 持 有 637,679,922 股,持股比例为 20.85%;全国社会保障基金理事会持有 30,229,922 股,持股比例为 0.99%;H 股股东持有 895,320,000 股, 持股比例为 29.28%;其他社会公众股股东持有 519,770,078 股,持 股比例为 17.00%。 第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外 上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安 排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可 以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外 上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募 足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十六条 在第二十三条第二项所述境内上市内资股发行完 成后,公司的注册资本为人民币 3,058,060,000 元。 第二十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的 有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售新股; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构批准的其 他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十九条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自 由转让,并不附带任何留置权。 第三十条 公司股份一经转让,股份承让人之姓名(名称)将列 入股东名册内为该等股份之持有人。 第三十一条 所有H股的发行或事后转让将登记在存放于香港 联交所所在地的公司 H 股股东名册。 第三十二条 任何H股持有人可利用任何香港普通常用的书面 转让文件方式转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签 署或印刷签署。 第三十三条 公司必须确保其所有H股股票包括以下声明及向 其股份登记处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股 份的认购、购买或转让的持有人,除非及直至该人士向该登记处出示 一份有关该等股份附有下列声明及已签署的表格: (一) 购买人向公司及公司各股东表示同意,而公司亦向各股 东表示同意遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行 政法规及公司章程; (二) 购买人向公司、公司各股东、董事、监事及管理人员表 示同意,而公司代表本身及代表公司各董事、监事及管 理人员向各股东表示同意会将因公司章程而产生之一 切争议及索偿,或《公司法》及其他有关法律、行政法 规所附有或规定之任何权利或义务产生之争议及索偿 依据公司章程进行仲裁,且进行仲裁将视为授权仲裁可 进行公开聆讯并公布结果; (三) 购买人与公司及公司各股东表示同意,公司股份可由持 有人自由转让; (四) 购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员 订立合约,该等董事及管理人员承诺遵守及符合公司章 程所规定对股东应负之责任。 第三十四条 公司的H股在香港联交所上市交易。 第四章 减资和购回股份 第三十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十七条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通 过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份; (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立持有异议,要 求公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照本条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。被注销股份的票 面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列 方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律法规或国家有关主管机构批准的其他方式。 第三十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当 事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合 同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第四十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从 公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股 所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分 配利润帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新 股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司溢价账户上的金额(包括 发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的 利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面 值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公 司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所 引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的 转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资 助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。 第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为: (一) 公司所提供的财务资助是诚实地为了公司利益,并且该 项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或者 该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是 从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要 求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签 署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上 加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长和其他高级管理人 员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 若本公司股票采取无纸化发行和交易,则应当适用该股票上市地 证券交易监管机构的另行规定。 第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司的股份的充分证据;但是有相反证 据的除外。 第四十七条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证 券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境 外,并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的 股东名册; (二) 存放在香港联交所所在地的公司H股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一 部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,须根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第五十条 所有已缴清的H股皆可依据本章程自由转让;但是除 非符合下列条件,否则董事会拒绝承认任何转让文据,并无需申述任 何理由。 (一) 向公司支付 2.5 港元的费用(每份转让文据计),或支 付香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文 据和其他与股份所有权有关或会影响股份所有权的文 件; (二) 转让文据只涉及H股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得 超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 第五十一条 所有在境内上市的内资股可以依法转让,但应遵守 以下规定: (一) 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的; (二) 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让; (三) 董事、监事及其他高级管理人员应当向公司申报其所持 有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让, 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股 份; (四) 董事、监事、其他高级管理人员及持有公司 5%以上有 表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之 日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又 买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将 收回其所得收益;但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照本条第(四)项规定执行的,股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第(四)项规定执行,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第五十二条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的 基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。前述规定适用于 H 股股东。 第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为 股权确定(登记)日、股权确定(登记)日终止时,在册股东为公司 股东。 第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删 除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓 名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗 失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关条款的 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要 求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当 包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据;以及 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日, 每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当: 1、 向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公 告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证 券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证 券交易所内展示的期间为 90 日。 2、 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册 股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件 邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告展示的 90 日期限届 满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根 据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒 绝采取任何行动。 第五十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述 新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善 意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受 到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享受有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十九条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配; (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质 询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份; (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到公司章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股 份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及 公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录; (6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告。 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (八) 依照法律、行政法规及本章程的规定赠与或质押其所持 有的股份; (九) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (十) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司 利益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼, 主张相关权利; (十一) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五) 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 (六) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第六十一条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所 的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得 因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的 决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺 公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的 个人利益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十二条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以 上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制公司。 第六十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有保护公司资金安全、维护公 司利益的义务。公司董事、高级管理人员违反该义务,协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会有权视情节轻重对 直接责任人给予处分和提请股东大会对负有严重责任的董事予以罢 免。 公司制订关联方资金往来管理办法,以防止出现控股股东、实际 控制人及其他关联方侵占公司资产的情形。 控股股东违反本章程及有关规定侵占公司资产的,公司董事会有 权按照有关法律法规的规定对其所持有的公司股份申请司法冻结,凡 控股股东不能对所侵占的公司资产现金清偿的,公司有权通过变现控 股股东所持有的公司股份等办法偿还控股股东所侵占的公司资产。 第八章 股东大会 第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十五条 股东大会行使下列职权; (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表出任的董事,决定有关董事的 报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的 报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决 议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司发行在外股份总数 3%以上(含 3%)的 股东的提案; (十四) 对公司变更公司形式等事项作出决议; (十五) 审议批准以下担保事项: 1、 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; 2、 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3、 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 担保; 5、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反 担保的提供方应当具有实际承担能力。 (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出 决议的其他事项; (二十) 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办 理的事项。 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会 由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之 后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程 要求的数额的三分之二(8 人)时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合并持有公司发行在外的股份 10%以上(含 10%) 的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 两名以上的独立董事提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告:会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程,出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效,会议的表 决程序、表决结果是否合法有效,以及应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第七十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项 所提出的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触,并且属 于公司经营范围和股东大会职权范围; (二) 有明确的议题和具体的决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第七十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会 议的书面回复送达公司。 计算发出通知的期间,不应包括会议召开当日。 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把 有关通知送达邮务机关投邮之日,而非本章程第二百五十九条所述股 东被视为收到有关通知之日。 本公司召开股东大会的地点为成都市武侯祠大街 252 号或股东 大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司将提供网络或其他国务院证券监督管理机构认可的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第七十二条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二 分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日 内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开股东大会。 股东大会不得对股东大会通知中未载明的事项或不符合本章程 第七十条规定的提案进行表决并作出决议。 第七十三条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出 合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟 议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其 起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害 关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响 有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一 位或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东 代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日 一旦确定,不得变更; (十) 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 (十一) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第七十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否 有表决权)以专人送出或以邮资已付出的邮件送出,受件人地址以股 东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知应当采用公告 方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国 务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,全文应当同 时在国务院证券监督管理机构指定的网站上公布,一经公告,视为所 有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 第七十七条 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 第七十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第八十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明和股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为境内法人股东的,应加 盖法人单位印章。 (六) 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第八十二条 代理表决股东授权委托书至少应当在该委托书委 托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时, 备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和代理表决股东授权委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第八十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人 的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反 对票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 第八十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权 委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出 席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议 开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出 的表决仍然有效。 第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第八十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第八十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每 每一事项明确表示赞成或者反对;投弃权票、放弃投票,公司在计算 该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。 第九十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 倘股东根据香港联交所证券上市规则(不时修订)须就任何特定 决议案放弃投票,或被限制须就任何特定决议案投赞成票或反对票, 则有关股东及任何其代表作出而与该规定或限制相违背之投票须不 予点算。 第九十五条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿 的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第九十六条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票 方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非适用的证券上市规则、其他法律法规另有规定,或有人提出 以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的 决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事 项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十八条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股 东(包括股东代理人),不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。 第九十九条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决, 会议主席有权多投一票。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零一条 股东大会同时采用现场和网络表决时: (一) 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 (二) 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 (三) 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的先后顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方 法; (四) 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财 务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通 过以外的其他事项。 上述第(三)分段中所述报酬,包括(但不限于)有关董事或监 事在失去其董事或监事职位或在其退休时,应该取得的补偿。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 现金分红政策的调整或变更; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第一百零五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第一百零六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第一百零七条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应 当按下列程序办理: (一) 单独或合计持有公司股份 10%以上(含 10%)的股东, 可 以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事 会召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议 题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东 大会或类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召 集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相 同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从 公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百零八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第一百零九条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长 召集会议和担任会议主席;如果副董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东按照本章程规定自行召集的股东大会,由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百一十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理 机构派出机构及证券交易所报告。 第一百一十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布 后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百一十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会 议记录。 第一百一十五条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录, 由出席会议的董事签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席 的委托书,应当在公司法定住所保存。 第一百一十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复 印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合 理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百一十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,利用现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 第一百一十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容:会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称,会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名,出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例,对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果,股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明,律师及 计票人、监票人姓名,本章程规定应当加载会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百一十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。如股东大会涉及审议关联交易事项,股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百二十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在获得股东大会通过,会议结束之后立即就任。 第一百二十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承 担义务。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独 或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的 内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国 务院证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第一百二十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程相关条 款的规定分别召集的股东会议上通过方可进行。 第一百二十五条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的 权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该 类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权 的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或把另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予 该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的 权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其 他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限 制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权 利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例 地承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有 否表决权,在涉及上一条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事 项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股 东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十八条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指第 六十二条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十八条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本 类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其 他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十七条 类别股东会议的决议,应当经根据第一百二十 六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过,方可作出。 第一百二十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所 有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召 开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召 开类别股东会议。 第一百二十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第十章 董事会 第一百三十条 公司设董事会。 第一百三十一条 董事会由 12 名董事组成,其中 4 名为独立董 事。董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。 公司制定董事会议事规则,规则规定董事会的召开和表决程序, 包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,规 定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 公司建立独立董事制度,制定独立董事工作细则,经股东大会批 准后执行。 公司董事会不设职工董事。 第一百三十二条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任 期届满,连选可以连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事外的 其他董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有股份总数 3%以 上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 拟推选出任董事人士之意愿书面通知及被推选人士签发表明其 愿意膺选之书面通知须于最少七日期间(该期间由不早过就该推选之 指定股东大会通告寄发后当日起至不迟过该股东大会日期前七日止) 呈交本公司。 董事选举实行累积投票制度。选举董事时,每位股东拥有的选票 数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位 股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分 配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位 董事候选人,得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。 董事任期届满,可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 董事长任期三年,连选可以连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下,可以以普通决议 的方法将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿 要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 董事可兼任经理或其他高级管理职位(监事职位除外)。 董事任期自获选之日起计算,到本届董事任期届满为止。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百三十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司 债券或其他证券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制订公司章程修改方案; (十二) 拟订公司的重大收购或出售方案; (十三) 在遵守有关法律、法规、规则及本章程的要求下,行 使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的 抵押、出租、分包或转让,并授权经理在一定范围内 行使此项所述权权力; (十四) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务 所; (十七) 听取公司经理的工作报告并检查经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定或者股 东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项须由三 分之二以上的董事表决同意外,其余可由过半数的董事表决同意。 董事会行使本章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会 须遵守本章程规定及股东大会不时制定的规定,但公司股东大会所制 定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为变为无 效。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产 的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置 该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事会应遵照国家法律、 行政法规、公司章 程及股东大会的决议履行职责。 第一百四十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。 有下列情形之一的,董事长应在十日内召开临时董事会会议,并 且不受前述会议通知时间的限制: (一) 代表 10%以上有表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事联名提议时; (五) 监事会提议时; (六) 总经理提议时。 第一百四十二条 董事会会议按下列方式通知: (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召 开无需发给通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长 应至少提前 10 日至多 30 日,将董事会会议时间和地点 用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通 知董事。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收 到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 (五) 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似 通讯设备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并 进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百四十三条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式:记名式书面表决。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授 权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次 会议上的投票权。 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时, 应分开计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的 表决权同时投赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的 委任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对 董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司 章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被 视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决 议可由一式多份之文件组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一 项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送 递发出予公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文件。 第一百五十条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会,并分别制定工作细则。 第一百五十一条 除非董事会另有规定,非兼任董事的经理可 列席董事会会议,并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,除非 经理兼任董事,否则无权在董事会会议上表决。 第一百五十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 独立董事 第一百五十四条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担 任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其 独立客观判断关系的董事。 公司独立董事中至少应包括一名具有高级职称或注册会计师资 格的会计专业人士。 第一百五十五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董 事的资格; (二) 具有本章程和国务院证券监督管理机构所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百五十六条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 已在五家(含五家)上市公司担任独立董事的人员; (六) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员; (七) 本章程规定的其他人员; (八) 国务院证券监督管理机构或公司上市的交易所认定的其 他人员。 第一百五十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害;独立董事应当独立履行 职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响;独立董事应确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百五十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 第一百五十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表声明。 第一百六十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百六十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百六十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如独立董事辞职,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第一百六十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会会议; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 第一百六十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重 大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百六十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为 独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会 应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及行使职权时所需的费用 由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 独立董事对公司及股东负有保密的责任,其不可把其获得的资 料向任何人士提供,独立董事在行使其权利时,必须以公司及公司股 东权益为主,独立董事不可利用所得资料获取或意图获取任何利益。 第十二章 公司董事会秘书 第一百六十六条 公司设公司董事会秘书。董事会秘书为公司 高级管理人员。 第一百六十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识 和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文 件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关 记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百六十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会 秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份作出。 第十三章 公司总经理 第一百六十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘; 设副总经理若干名,任期三年,可连选连任。本章程中所称“总经理” 和“副总经理”的含义与《必备条款》当中的“经理”相同。 公司设副总经理若干名、财务总监一名,协助总经理工作。副总 经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任或者解聘。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪,聘任、雇佣、 解聘、辞退; (九) 根据董事会的授权代表公司对外处理重要业务; (十) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百七十六条 总经理、副总经理列席董事会会议;非董事总 经理、副总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百七十七条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股 东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百七十八条 总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十四章 监事会 第一百七十九条 公司设监事会,对董事会及其成员和总经理、 副总经理等管理人员行使监督职能, 防止其滥用职权,侵犯股东、公 司及公司员工的权益。 公司需制定监事会议事规则,规则规定监事会的召开和表决程 序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十条 监事会由 6 名监事组成,任期三年,可连选连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事会设主席 1 人,监事会主席的选举和罢免,应当由三分之二 以上(含三分之二)监事会成员表决通过;监事会主席任期三年,可 连选连任。 第一百八十一条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成, 其中职工代表的比例不低于三分之一(2 人)。股东代表由股东大会 选举和罢免;职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其 他形式民主选举和罢免。 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会。股东代表 监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份总数 3%以 上的股东提名。 监事选举实行累积投票制度。选举监事时,每位股东拥有的选票 数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的监事人数的乘积数,每位 股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人,也可以任意分 配给其有权选举的所有监事候选人,或用全部选票来投向两位或多位 监事候选人,得票多者当选。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十二条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不 得兼任监事。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会 主席负责召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百八十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职 权: (一) 检查公司的财务; (二) 对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为 进行监督; (三) 当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利 润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委 托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 代表公司与董事交涉或对董事起诉; (七) 对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者公司章程的,可提出罢免建议; (八) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (九) 依照《公司法》的有关规定,对高级管理人员提起诉讼; (十) 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (十一) 向股东大会提出提案; (十二) 法律、行政法规、公司章程规定的以及股东大会授予 的其他职权。 监事列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询和建议。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百八十七条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分 之二)的监事表决同意。 第一百八十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执 业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百八十九条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规 定,忠实履行监督职责。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用 其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百九十条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 总经理、副总经理或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社 会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及 有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十) 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期 限未满的; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事、监事、经理或者其他高级管理 人员的,该选举、委派或者聘任无效。前述人员在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第一百九十一条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或 者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百九十二条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他的高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公 司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公 司改组。 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员都有责任在行使其权利或履行义务时,以一个合理的谨慎 的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和数据,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百九十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身 的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下 同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的股东应公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利 用公司财产为自己谋求利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何 形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交 易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利 用在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与 公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将 公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储; 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提 供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益 为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可 以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员本身的利益有要求。 第一百九十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事; (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员或本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员在事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、二)、 (三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的 公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员。 第一百九十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商 业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应根据 公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情 的情况下解除,但本章程另有规定的情形除外。 第一百九十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安 排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 董事不得就有关其或其联系人士拥有重大权益的合约或安排或 任何建议的董事会决议事项进行投票,亦不得列入会议的法定人数 内,但此项禁止规定不适用于下列的任何合约、安排或任何建议: (一) 向以下任何一者作出保证或弥偿保证: 1、向董事或其联系人士,因应本公司或其任何附属公 司要求或为本公司或其任何附属公司利益,而涉及 借入款项或由彼或其中之一负上或承担责任;或 2、向第三者,而涉及本公司或其任何附属公司之债务 或责任,而董事或其联系人士承担全部或部分及不 论是否根据一项担保或弥偿保证或作出保证而个别 及共同承担责任; (二) 发售本公司或任何其他公司的股份或债券或其他证券 或由本公司或任何其他公司发售股份或债券或其他证 券(本公司可能发起或拥有认购或购买权益者)而涉 及董事或其联系人士作为包销或分包销而拥有或将拥 有权益的任何合约或安排; (三) 任何涉及其他公司之合约或安排,而董事或其联系人 士仅以高级职员或行政人员或股东身份于该公司(不 论直接或间接)拥有权益,又或于该公司之股份拥有 实益权益,但董事及其任何联系人士分别或合共拥有 该公司(或董事或其联系人士之权益透过其衍生之任 何第三者公司)之任何类别已发行股份或投票权百分 之五或以上之实益权益除外; (四) 任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排, 包括: 1、采纳、修订或实施有关计划,使董事或其联系人士 可从中受惠的股份计划或任何股份奖励或购股权计 划;或 2、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津 贴计划就董事、其联系人士;及本公司或其任何附 属公司之雇员双方有关,而其中并无给予董事或其 任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一般 未获赋予特权或利益;或 (五) 董事或其联系人士仅因于本公司股份或债券或其他证 券的权益而与其他持有本公司的股份或债券或其他证 券的人士同样享有该等权益的任何合约或安排。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员已按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤消该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关 人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十九条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为作了本章前条所规定 的披露。 第二百条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百零一条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担 保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、 贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了 履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司 可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百零二条 公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷款条 件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百零三条 公司违反本章程的规定所提供的贷款担保,不得 强制公司执行、但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员的相关人提供贷款担保时,提供贷款 人不知情; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百零四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责 任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百零五条 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员违反对公司所负的义务时,除了由法律、行政法规规定的各种权 利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与 第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限 于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚 取的利息; (六) 采取法律程序裁定该董事、监事、经理和其他高级管理 人员引起违反义务所获得的财产归公司所有。 第二百零六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立合 同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百零七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事 先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他 款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控 股股东的定义与本章程第六十二条所称“控股股东”的 定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应 当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项 中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第二百零八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度和内部审 计制度。 第二百零九条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。 第二百一十条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交 有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定 由公司准备的财务报告。 第二百一十一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到 本章中所提及的财务报告。 公司至少在股东大会年会召开前 21 日将前述报告以邮资已付的 邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地 址为准。 第二百一十二条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规 编制外,还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准 则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表中加以注明。公司在 分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润较 少者为准。 第二百一十三条 公司公布或者披露的季度财务报告、中期业 绩、年度业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按 国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百一十四条 公司每一会计年度公布 4 次财务报告,即在第 一、第三季度结束后 30 天内公布季度财务报告,在一会计年度的前 六个月后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内 公布年度财务报告。 第二百一十五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐 册。 第二百一十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计机构并 配备专职审计人员,在董事会领导下,对公司的财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二百一十八条 公司的季度财务报告、中期财务报告及年度 财务报告完成后,须按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的 证券交易所的规定办理有关手续、报送有关部门及公告。 第二百一十九条 公司所得税后利润按下列顺序分配; (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 第二百二十条 公司公积金分为法定公积金、任意公积金和资本 公积金。 第二百二十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润,按照股东所持有的 股份比例分配。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 有关股息,于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利 息,惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 第二百二十二条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十三条 公司的公积金的用途限于下列各项: (一) 弥补亏损; (二) 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于 转增前公司注册资本的 25%。 第二百二十四条 公司在保持自身持续稳健发展的同时,高度重 视对股东的合理投资回报,实施持续、稳定的利润分配政策。公司根 据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反证券监管机构的有关规定。 公司利润分配不得违反相关法律法规及证券监管机构的规定,不 得超过累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)的范围,不得影响公司持续经营和发展能力。公司在利润分配 时应遵循下列规定: (一) 利润分配的期间间隔:公司在现金流能满足公司正常资 金需求和可持续发展的情况下,应当按年度将可供分配 的利润进行分配,必要时可以根据公司盈利情况及资金 需求状况进行中期利润分配; (二) 利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金和 股票相结合等方式分配股利; (三) 以股票方式分配利润的条件:公司在股本规模及股权结 构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以进行 股票分红; (四) 以现金方式分配利润的条件及比例: 公司当期可分配利润为正值、且在现金流能满足项目的 投资及改扩建、路产维修养护、资产收购或设备购买等 正常资金需求和公司可持续发展的情况下,应当进行现 金分红。如实施现金分红,其比例不低于当期母公司实 现的可供股东分配利润(以境内外会计准则分别计算的 可供股东分配利润中孰低数为准)的 30%; 除非法律、行政法规另有规定,中期股利的数额不应超 过公司中期利润表可分配利润额的 50%。 (五) 利润分配的决策程序: 公司制订与调整利润分配政策,应由独立董事及监事会发 表明确意见,并经董事会审议后提交股东大会批准,经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过; 制订利润分配(尤其是现金分红)具体预案时,董事会应 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应发表明 确意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东 大会以普通决议方式审议批准; 董事会审议利润分配政策与利润分配预案之后,公司应当 通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,通 过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 除非股东大会另有决议,股东大会授权董事会可分配中期 股利。 (六) 监事会对董事会和管理层执行利润分配政策与实施利润 分配方案的情况进行监督。 第二百二十五条 公司按股东持股比例,在每一会计年度结束 6 个月内进行利润分配。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)派发事项。 公司在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 可行使没收权力,但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息 券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而, 如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权 力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段 期间无人认领股利;及 (二) 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以 上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知 会该等股份上市的证券交易所。 第二百二十六条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以 人民币计价和宣布,在 2 个月内用人民币支付;公司向外资股股东支 付股利及其他款项,以人民币计价和宣布,在 2 个月内以外币支付。 公司需向外资股股东支付的外币,应当按照国家有关外汇管理的 规定办理。 第二百二十七条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个 人股东股利收入的应纳税金。 第二百二十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东 委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外 资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条 例》注册的信托公司。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百二十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前 聘任,该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百三十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东 年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百三十一条 经公司聘用的会计师事务所所享有以下权利: (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司的 董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说 明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明: (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与 会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为 公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如 何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期满前,通过普通决议决 定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司 索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百三十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由 股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬有董事会确定。 第二百三十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 股东大会作出决定,并报国家证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的 会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合 下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度 已离任的会计师事务所(离任包括被解聘、辞聘和退 任)。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚, 否则应当采取以下措施: 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计 师事务所作出了陈述; 2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大 会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、 其任期应到期的股东大会; 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发言。 第二百三十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师 事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式 辞去其职务。通知在其置于公司法定住所之日或者通知内注明的较迟 的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 情况的声明; (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送 出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当 将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东,受件人地址以股东的名册登记 的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况 作出的解释。 第十八章 保险 第二百三十七条 本公司各类保险按中国有关主管机关的规定, 以指定的方式向指定机构投保,或向中国人民保险公司或其他在中国 注册及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。险 种、投保金额和投保期由董事会会议根据其他国家同类行业的惯例以 及中国的惯例和法律要求讨论决定。 第十九章 劳动人事制度 第二百三十八条 公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规 定,制订适合本公司具体情况的劳动人事制度。 第二十章 工会组织 第二百三十九条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》组织 工会并进行工会活动。 第二百四十条 公司每月拨出职工实际工资总额的 2%作为工会 基金,由公司工会根据中华全国总工会《工会基金使用办法》使用。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百四十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公 司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方 案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对 H 股股东还应当以邮件方式送达。 第二百四十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司继承。 第二百四十三条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得分立。 第二百四十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注 销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二百四十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二十二章 公司解散和清算 第二百四十六条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行 清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 本章程规定的营业期限满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司,人民法院依法予以解散的; (六) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、吊销营业执 照或者被撤销等情形的。 第二百四十七条 公司因前条第(一)、(四)、(五)、(六)项规 定解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日之内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或由股东大会以普通决议的方式确定的人选组 成;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 而清算者除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向 股东大会作最后报告。 第二百四十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的,分别按顺序支付清算费用、职工 工资和社会保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股 份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院,依照有关企业破产的法律实施清算。 第二百五十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东 大会或者人民法院确认。 清算组应自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内,将前述文 件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百五十四条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十五条 修改公司章程,应按下列程序进行: (一) 由董事会依照本章程的规定通过决议,建议股东大会修 改公司章程并拟订修改章程草案; (二) 将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对 修改内容进行表决; (三) 由股东大会以特别决议通过章程修改草案; (四) 报国务院授权的公司审批部门批准。 第二百五十六条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门批准后生效;涉及变更公司名称、住所、 法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、发起人姓 名或名称等事项的,应当依法向公司登记管理机关申请办理变更登 记。 第二十四章 争议的解决 第二百五十七条 本公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股 东与公司董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级 管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政 法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议 或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主 张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主 张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该 争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者 其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解 决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按 其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进 行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何 一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定 请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适 用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定 的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 通知和公告 第二百五十八条 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的 境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明,须按该每一境外上市 外资股股东注册地址专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位境外上 市外资股股东,给在香港上市的境外上市外资股股东的通知应尽可能 在香港投寄。 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机构指定的一家 或多家报章上刊登公告,该公告一旦刊登,所有内资股股东即被视为 已收到有关通知。 第二百五十九条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址, 预付邮资,并将通知放置信封内邮寄出,该通知的信函寄出 5 日后, 视为股东已收悉。 第二百六十条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料 或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。 第二百六十一条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文 件、资料或书面声明,须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明 已在指定的送达时间内以通常的方式送达,并以邮资已付的方式寄至 正确的地址的证明材料。 第二百六十二条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达或 邮寄方式通知外资股股东;以公告方式通知内资股股东。 第二百六十三条 公司召开董事会的会议通知,以传真通讯方 式进行。 第二百六十四条 公司召开监事会的会议通知,以传真通讯方 式进行。 第二百六十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自交付邮局之日后第一个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二百六十七条 公司指定香港联交所网站、上海证券交易所 网站、公司网站、国务院证券监督管理机构和香港联交所认可的媒体 为刊登公司公告及其他需要披露信息的媒体。 第二十六章 附则 第二百六十八条 本章程有中文本及英文本,如两个文本有抵 触之处,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百六十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 本章程由公司董事会负责解释。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百七十条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师” 相同。 第二百七十一条 本章程中所称“联系人士”就任何董事而言, 定义按香港联交所证券上市规则(不时修订)赋予。 第二百七十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百七十三条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根 据上下文具有其他意义的除外: 本章程--公司的章程 董事会--公司的董事会 董事长--董事会的董事长 董事--公司的董事 法定地址--本章程第六条所指的公司住所 经理--公司的总经理 人民币--中国的法定货币 公司秘书--董事会委任的公司秘书 香港联交所--香港联合交易所有限公司 国家、中国--中华人民共和国 监事--公司的监事 监事会--公司的监事会 报纸--由中国证券监督管理委员会和香港联交所认定的信息披 露报纸; 国务院证券监督管理机构--中国证券监督管理委员会 关联关系--指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家 控股而具有关联关系。 控股股东--指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人--指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
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四川成渝高速公路股份有限公司公司章程(2011年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-11-22
四川成渝高速公路股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章 程 (2011 年修订本) 根据 2011 年 8 月 30 日临时股东大会决议制订 目 录 第一章 …………………………………………………………… 总则 第二章 ……………………………………………… 经营宗旨和范围 第三章 ……………………………………………… 股份和注册资本 第四章 ……………………………………………… 减资和购回股份 第五章 …………………………………… 购买公司股份的财务资助 第六章 ……………………………………………… 股票和股东名册 第七章 …………………………………………… 股东的权利和义务 第八章 ……………………………………………………… 股东大会 第九章 …………………………………… 类别股东表决的特别程序 第十章 ………………………………………………………… 董事会 第十一章 ………………………………………………………独立董事 第十二章 …………………………………………… 公司董事会秘书 第十三章 ………………………………………………… 公司总经理 第十四章 ……………………………………………………… 监事会 第十五章 …………………… 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第十六章 ………………………………… 财务会计制度与利润分配 第十七章 ……………………………………… 会计师事务所的聘任 第十八章 ………………………………………………………… 保险 第十九章 ……………………………………………… 劳动人事制度 第二十章 …………………………………………………… 工会组织 第二十一章 ……………………………………… 公司的合并与分立 第二十二章 ………………………………………… 公司解散和清算 第二十三章 …………………………………… 公司章程的修订程序 第二十四章 ……………………………………………… 争议的解决 第二十五章 ……………………………………………… 通知和公告 第二十六章 ……………………………………………………… 附则 四川成渝高速公路股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 四川成渝高速公路股份有限公司(简称“公司”)系依 照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家 其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 第二条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(简称《证券 法》)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市 公司章程指引》(简称《章程指引》)和其他有关规定,制订本章程。 第三条 公司经国家经济体制改革委员会体改生(1997)133 号 文件批准,以发起方式设立,于 1997 年 8 月 19 日在四川省工商行政 管理局注册登记,公司的营业执照号码为:510000400003856。 公司的发起人为:四川高速公路建设开发总公司。 第四条 本公司于 1997 年 9 月 3 日经原国务院证券委员会批准, 首次向境外公众发行 89,532 万股 H 股,于 1997 年 10 月 7 日在香港 联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市;并于 2009 年 6 月 30 日,经中国证券监督管理委员会核准,向境内社会公众发行 50,000 万股 A 股,并于 2009 年 7 月 27 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称: 中文:四川成渝高速公路股份有限公司 英文:SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED 第六条 公司住所:中华人民共和国四川省成都市武侯祠大街 252 号 邮政编码:610041 电 话:(028) 85527507 85527526 图文传真:(028) 85582022 85530753 第七条 公司的法定代表人是公司董事长。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司,公司性质为外商投资 股份有限公司。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国务院授权 的公司审批部门批准并在工商行政管理机关登记后生效,并取代公司 原在工商行政管理机关登记的章程。 第十条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律 约束力的文件。 第十一条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司 事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程 起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是,除法律另有规定外, 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十三条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资 权或者借款权。公司的融资权包括发行公司债券、抵押或者质押公司 部分或者全部业务、财产以及中国法律、行政法规允许的其他权利。 公司董事会根据股东大会的决定,报经政府有关部门批准(如 需),可以办理前款所述融资或者借款。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是:按照市场经济的发展规律,以规 范化的股份制运行机制,高效利用筹措资金,加快四川以及西南地区 高等级公路网路的建设,改善交通条件,促进四川及西南地区的经济 建设和社会发展。实现公司利润最大化,保护股东权益。 第十五条 公司的经营范围以中华人民共和国公司登记机关核 准的项目为准。 公司的经营范围包括:高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投 资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务;与高等 级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设及租赁;汽车拯救及 清洗(涉及国家专项管理规定的,从其规定)。 第十六条 公司可以根据国内外市场的变化,国内外业务的需求 和公司自身的发展能力,经股东大会决议通过并报国家有关主管机构 批准,调整公司的经营范围或投资方向、方法等。 第三章 股份和注册资本 第十七条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国 务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十八条 公司的股份采取股票的形式,公司发行的股票,均为 有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投 资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市 外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司 缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 公司在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十一条 内资股经国务院证券监督管理机关批准后,可在中 国境内的证券交易所上市;公司发行的外资股在香港上市,简称为H 股。H股指经国家有关部门批准并获香港联交所批准上市的,以人民 币标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。 第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向 四川高速公路建设开发总公司(简称“川高公司”)发行 166,274 万 股,占公司可发行的普通股总数的 100%;公司成立后首次增资发行 普通股 89,532 万股 H 股,公司普通股总数变为 255,806 万股。其中, 川高公司占公司已发行的普通股总数的 65%,H 股股东占公司已发行 的普通股总数的 35%。 第二十三条 经财政部财管字(1999)156 号文批准,2000 年 12 月 7 日,川高公司与华建经济开发中心签署国有股权变更协议, 川高公司将 65,745 万股转给华建经济开发中心持有后,川高公司持 有 100,529 万股,占普通股总数的 39.3%;华建经济开发中心持有 65,745 万股,占普通股总数的 25.7%;H 股股东持有 89,532 万股, 占普通股总数的 35%。 经中国证券监督管理委员会核准,公司向境内投资者发行了境内 上市内资股(A 股)50,000 万股,并于 2009 年 7 月 27 日在上海证券交 易所上市;另根据《关于印发<境内证券市场转持部份国有股充实全 国社会保障基金实施办法>的通知》(财企【2009】470 号)以及《四 川省政府国有资产监督管理委员会关于四川成渝高速公路股份有限 公司 A 股首发上市划转部分国有股有关问题的批复》(川国资产权 【2009】39 号),川高公司划转 30,229,922 股、华建经济开发中心 划转 19,770,078 股给全国社会保障基金理事会。公司股份结构为: 四川高速公路建设开发总公司持有 975,060,078 股,持股比例为 31.88%;华建经济开发中心持有 637,679,922 股,持股比例为 20.85%; 全国社会保障基金理事会持有 50,000,000 股,持股比例为 1.64%;H 股股东持有 895,320,000 股,持股比例为 29.28%;其他社会公众股 股东持有 500,000,000 股,持股比例为 16.35%。 根据《四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公 司的通知》(川府函〔2010〕68 号)、《国务院国有资产监督管理委员 会关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股东所持股份划转有关 问题的批复》(国资产权〔2010〕1436 号)、《中国证券监督管理委员 会关于核准四川省交通投资集团有限责任公司公告四川成渝高速公 路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许 可〔2011〕351 号)、及香港证券及期货事务监察委员会于 2010 年 11 月 23 日出具的全面要约收购豁免函,并经中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司过户登记确认,2011 年 3 月 25 日,川高公司持有 的 975,060,078 股股份全部无偿划转至四川省交通投资集团有限责 任公司。四川省交通投资集团有限责任公司直接持有本公司 975,060,078 股,持股比例为 31.88%,为本公司控股股东,川高公司 不再持有本公司的股份。2011 年 6 月 8 日,中华人民共和国国家工 商行政管理总局核准华建经济开发中心名称变更为招商局华建公路 投资有限公司,其持有公司股份的数量及比例不发生任何变化。公司 股份结构为:四川省交通投资集团有限责任公司持有 975,060,078 股 , 持 股 比 例 为 31.88% ; 招 商 局 华 建 公 路 投 资 有 限 公 司 持 有 637,679,922 股,持股比例为 20.85%;全国社会保障基金理事会持有 30,229,922 股,持股比例为 0.99%;H 股股东持有 895,320,000 股, 持股比例为 29.28%;其他社会公众股股东持有 519,770,078 股,持 股比例为 17.00%。 第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外 上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安 排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可 以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外 上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募 足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十六条 在第二十三条第二项所述境内上市内资股发行完 成后,公司的注册资本为人民币 3,058,060,000 元。 第二十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的 有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售新股; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构批准的其 他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十九条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自 由转让,并不附带任何留置权。 第三十条 公司股份一经转让,股份承让人之姓名(名称)将列 入股东名册内为该等股份之持有人。 第三十一条 所有H股的发行或事后转让将登记在存放于香港 联交所所在地的公司 H 股股东名册。 第三十二条 任何H股持有人可利用任何香港普通常用的书面 转让文件方式转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签 署或印刷签署。 第三十三条 公司必须确保其所有H股股票包括以下声明及向 其股份登记处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股 份的认购、购买或转让的持有人,除非及直至该人士向该登记处出示 一份有关该等股份附有下列声明及已签署的表格: (一) 购买人向公司及公司各股东表示同意,而公司亦向各股 东表示同意遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行 政法规及公司章程; (二) 购买人向公司、公司各股东、董事、监事及管理人员表 示同意,而公司代表本身及代表公司各董事、监事及管 理人员向各股东表示同意会将因公司章程而产生之一 切争议及索偿,或《公司法》及其他有关法律、行政法 规所附有或规定之任何权利或义务产生之争议及索偿 依据公司章程进行仲裁,且进行仲裁将视为授权仲裁可 进行公开聆讯并公布结果; (三) 购买人与公司及公司各股东表示同意,公司股份可由持 有人自由转让; (四) 购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员 订立合约,该等董事及管理人员承诺遵守及符合公司章 程所规定对股东应负之责任。 第三十四条 公司的H股在香港联交所上市交易。 第四章 减资和购回股份 第三十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十七条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通 过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份; (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立持有异议,要 求公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照本条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。被注销股份的票 面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列 方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律法规或国家有关主管机构批准的其他方式。 第三十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当 事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合 同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第四十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从 公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股 所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分 配利润帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新 股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司溢价账户上的金额(包括 发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的 利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面 值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公 司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所 引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的 转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资 助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。 第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为: (一) 公司所提供的财务资助是诚实地为了公司利益,并且该 项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或者 该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是 从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要 求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签 署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上 加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长和其他高级管理人 员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 若本公司股票采取无纸化发行和交易,则应当适用该股票上市地 证券交易监管机构的另行规定。 第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司的股份的充分证据;但是有相反证 据的除外。 第四十七条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证 券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境 外,并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的 股东名册; (二) 存放在香港联交所所在地的公司H股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一 部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,须根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第五十条 所有已缴清的H股皆可依据本章程自由转让;但是除 非符合下列条件,否则董事会拒绝承认任何转让文据,并无需申述任 何理由。 (一) 向公司支付 2.5 港元的费用(每份转让文据计),或支 付香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文 据和其他与股份所有权有关或会影响股份所有权的文 件; (二) 转让文据只涉及H股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得 超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 第五十一条 所有在境内上市的内资股可以依法转让,但应遵守 以下规定: (一) 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的; (二) 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让; (三) 董事、监事及其他高级管理人员应当向公司申报其所持 有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让, 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股 份; (四) 董事、监事、其他高级管理人员及持有公司 5%以上有 表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之 日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又 买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将 收回其所得收益;但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照本条第(四)项规定执行的,股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第(四)项规定执行,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第五十二条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的 基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。前述规定适用于 H 股股东。 第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为 股权确定(登记)日、股权确定(登记)日终止时,在册股东为公司 股东。 第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删 除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓 名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗 失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关条款的 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要 求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当 包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据;以及 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日, 每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当: 1、 向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公 告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证 券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证 券交易所内展示的期间为 90 日。 2、 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册 股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件 邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告展示的 90 日期限届 满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根 据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒 绝采取任何行动。 第五十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述 新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善 意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受 到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享受有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十九条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配; (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质 询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份; (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到公司章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股 份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及 公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录; (6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告。 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (八) 依照法律、行政法规及本章程的规定赠与或质押其所持 有的股份; (九) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (十) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司 利益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼, 主张相关权利; (十一) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五) 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 (六) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第六十一条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所 的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得 因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的 决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺 公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的 个人利益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十二条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以 上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制公司。 第六十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第八章 股东大会 第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十五条 股东大会行使下列职权; (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表出任的董事,决定有关董事的 报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的 报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决 议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司发行在外股份总数 3%以上(含 3%)的 股东的提案; (十四) 对公司变更公司形式等事项作出决议; (十五) 审议批准以下担保事项: 1、 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; 2、 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3、 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 担保; 5、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反 担保的提供方应当具有实际承担能力。 (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出 决议的其他事项; (二十) 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办 理的事项。 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会 由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之 后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程 要求的数额的三分之二(8 人)时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合并持有公司发行在外的股份 10%以上(含 10%) 的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 两名以上的独立董事提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告:会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程,出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效,会议的表 决程序、表决结果是否合法有效,以及应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第七十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项 所提出的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触,并且属 于公司经营范围和股东大会职权范围; (二) 有明确的议题和具体的决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第七十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会 议的书面回复送达公司。 计算发出通知的期间,不应包括会议召开当日。 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把 有关通知送达邮务机关投邮之日,而非本章程第二百五十九条所述股 东被视为收到有关通知之日。 本公司召开股东大会的地点为成都市武侯祠大街 252 号或股东 大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司将提供网络或其他国务院证券监督管理机构认可的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第七十二条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二 分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日 内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开股东大会。 股东大会不得对股东大会通知中未载明的事项或不符合本章程 第七十条规定的提案进行表决并作出决议。 第七十三条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出 合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟 议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其 起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害 关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响 有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一 位或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东 代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日 一旦确定,不得变更; (十) 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 (十一) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第七十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否 有表决权)以专人送出或以邮资已付出的邮件送出,受件人地址以股 东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知应当采用公告 方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国 务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,全文应当同 时在国务院证券监督管理机构指定的网站上公布,一经公告,视为所 有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 第七十七条 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 第七十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第八十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明和股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为境内法人股东的,应加 盖法人单位印章。 (六) 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第八十二条 代理表决股东授权委托书至少应当在该委托书委 托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时, 备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和代理表决股东授权委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第八十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人 的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反 对票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 第八十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权 委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出 席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议 开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出 的表决仍然有效。 第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第八十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第八十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每 每一事项明确表示赞成或者反对;投弃权票、放弃投票,公司在计算 该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。 第九十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 倘股东根据香港联交所证券上市规则(不时修订)须就任何特定 决议案放弃投票,或被限制须就任何特定决议案投赞成票或反对票, 则有关股东及任何其代表作出而与该规定或限制相违背之投票须不 予点算。 第九十五条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿 的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第九十六条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票 方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非适用的证券上市规则、其他法律法规另有规定,或有人提出 以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的 决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事 项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十八条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股 东(包括股东代理人),不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。 第九十九条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决, 会议主席有权多投一票。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零一条 股东大会同时采用现场和网络表决时: (一) 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 (二) 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 (三) 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的先后顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方 法; (四) 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财 务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通 过以外的其他事项。 上述第(三)分段中所述报酬,包括(但不限于)有关董事或监 事在失去其董事或监事职位或在其退休时,应该取得的补偿。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划。 (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第一百零五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第一百零六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第一百零七条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应 当按下列程序办理: (一) 单独或合计持有公司股份 10%以上(含 10%)的股东, 可 以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事 会召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议 题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东 大会或类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召 集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相 同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从 公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百零八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第一百零九条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长 召集会议和担任会议主席;如果副董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东按照本章程规定自行召集的股东大会,由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百一十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理 机构派出机构及证券交易所报告。 第一百一十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布 后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百一十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会 议记录。 第一百一十五条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录, 由出席会议的董事签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席 的委托书,应当在公司法定住所保存。 第一百一十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复 印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合 理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百一十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,利用现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 第一百一十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容:会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称,会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名,出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例,对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果,股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明,律师及 计票人、监票人姓名,本章程规定应当加载会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百一十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。如股东大会涉及审议关联交易事项,股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百二十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在获得股东大会通过,会议结束之后立即就任。 第一百二十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承 担义务。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独 或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的 内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国 务院证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第一百二十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程相关条 款的规定分别召集的股东会议上通过方可进行。 第一百二十五条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的 权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该 类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权 的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或把另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予 该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的 权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其 他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限 制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权 利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例 地承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有 否表决权,在涉及上一条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事 项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股 东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十八条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指第 六十二条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十八条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本 类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其 他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十七条 类别股东会议的决议,应当经根据第一百二十 六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过,方可作出。 第一百二十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所 有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召 开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召 开类别股东会议。 第一百二十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第十章 董事会 第一百三十条 公司设董事会。 第一百三十一条 董事会由 12 名董事组成,其中 4 名为独立董 事。董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。 公司制定董事会议事规则,规则规定董事会的召开和表决程序, 包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,规 定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 公司建立独立董事制度,制定独立董事工作细则,经股东大会批 准后执行。 公司董事会不设职工董事。 第一百三十二条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任 期届满,连选可以连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事外的 其他董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有股份总数 3%以 上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 拟推选出任董事人士之意愿书面通知及被推选人士签发表明其 愿意膺选之书面通知须于最少七日期间(该期间由不早过就该推选之 指定股东大会通告寄发后当日起至不迟过该股东大会日期前七日止) 呈交本公司。 董事选举实行累积投票制度。选举董事时,每位股东拥有的选票 数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位 股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分 配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位 董事候选人,得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。 董事任期届满,可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 董事长任期三年,连选可以连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下,可以以普通决议 的方法将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿 要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 董事可兼任经理或其他高级管理职位(监事职位除外)。 董事任期自获选之日起计算,到本届董事任期届满为止。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百三十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司 债券或其他证券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制订公司章程修改方案; (十二) 拟订公司的重大收购或出售方案; (十三) 在遵守有关法律、法规、规则及本章程的要求下, 行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资 产的抵押、出租、分包或转让,并授权经理在一定 范围内行使此项所述权力; (十四) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事 务所; (十七) 听取公司经理的工作报告并检查经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定或者股 东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项须由三 分之二以上的董事表决同意外,其余可由过半数的董事表决同意。 董事会行使本章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会 须遵守本章程规定及股东大会不时制定的规定,但公司股东大会所制 定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为变为无 效。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产 的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置 该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事会应遵照国家法律、 行政法规、公司章 程及股东大会的决议履行职责。 第一百四十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。 有下列情形之一的,董事长应在十日内召开临时董事会会议,并 且不受前述会议通知时间的限制: (一) 代表 10%以上有表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事联名提议时; (五) 监事会提议时; (六) 总经理提议时。 第一百四十二条 董事会会议按下列方式通知: (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召 开无需发给通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长 应至少提前 10 日至多 30 日,将董事会会议时间和地点 用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通 知董事。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收 到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 (五) 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似 通讯设备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并 进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百四十三条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式:记名式书面表决。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授 权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次 会议上的投票权。 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时, 应分开计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的 表决权同时投赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的 委任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对 董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司 章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被 视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决 议可由一式多份之文件组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一 项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送 递发出予公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文件。 第一百五十条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会,并分别制定工作细则。 第一百五十一条 除非董事会另有规定,非兼任董事的经理可 列席董事会会议,并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,除非 经理兼任董事,否则无权在董事会会议上表决。 第一百五十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 独立董事 第一百五十四条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担 任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其 独立客观判断关系的董事。 公司独立董事中至少应包括一名具有高级职称或注册会计师资 格的会计专业人士。 第一百五十五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董 事的资格; (二) 具有本章程和国务院证券监督管理机构所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百五十六条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 已在五家(含五家)上市公司担任独立董事的人员; (六) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员; (七) 本章程规定的其他人员; (八) 国务院证券监督管理机构或公司上市的交易所认定的其 他人员。 第一百五十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害;独立董事应当独立履行 职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响;独立董事应确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百五十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 第一百五十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表声明。 第一百六十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百六十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百六十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如独立董事辞职,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第一百六十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会会议; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 第一百六十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重 大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百六十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为 独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会 应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及行使职权时所需的费用 由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 独立董事对公司及股东负有保密的责任,其不可把其获得的资 料向任何人士提供,独立董事在行使其权利时,必须以公司及公司股 东权益为主,独立董事不可利用所得资料获取或意图获取任何利益。 第十二章 公司董事会秘书 第一百六十六条 公司设公司董事会秘书。董事会秘书为公司 高级管理人员。 第一百六十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识 和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文 件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关 记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百六十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会 秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份作出。 第十三章 公司总经理 第一百六十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘; 设副总经理若干名,任期三年,可连选连任。本章程中所称“总经理” 和“副总经理”的含义与《必备条款》当中的“经理”相同。 公司设副总经理若干名、财务总监一名,协助总经理工作。副总 经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任或者解聘。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪,聘任、雇佣、 解聘、辞退; (九) 根据董事会的授权代表公司对外处理重要业务; (十) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百七十六条 总经理、副总经理列席董事会会议;非董事总 经理、副总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百七十七条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股 东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百七十八条 总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十四章 监事会 第一百七十九条 公司设监事会,对董事会及其成员和总经理、 副总经理等管理人员行使监督职能, 防止其滥用职权,侵犯股东、公 司及公司员工的权益。 公司需制定监事会议事规则,规则规定监事会的召开和表决程 序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十条 监事会由 6 名监事组成,任期三年,可连选连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事会设主席 1 人,监事会主席的选举和罢免,应当由三分之二 以上(含三分之二)监事会成员表决通过;监事会主席任期三年,可 连选连任。 第一百八十一条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成, 其中职工代表的比例不低于三分之一(2 人)。股东代表由股东大会 选举和罢免;职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其 他形式民主选举和罢免。 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会。股东代表 监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份总数 3%以 上的股东提名。 监事选举实行累积投票制度。选举监事时,每位股东拥有的选票 数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的监事人数的乘积数,每位 股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人,也可以任意分 配给其有权选举的所有监事候选人,或用全部选票来投向两位或多位 监事候选人,得票多者当选。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十二条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不 得兼任监事。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会 主席负责召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百八十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职 权: (一) 检查公司的财务; (二) 对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为 进行监督; (三) 当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利 润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委 托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 代表公司与董事交涉或对董事起诉; (七) 对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者公司章程的,可提出罢免建议; (八) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (九) 依照《公司法》的有关规定,对高级管理人员提起诉讼; (十) 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (十一) 向股东大会提出提案; (十二) 法律、行政法规、公司章程规定的以及股东大会授予 的其他职权。 监事列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询和建议。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百八十七条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分 之二)的监事表决同意。 第一百八十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执 业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百八十九条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规 定,忠实履行监督职责。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用 其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百九十条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 总经理、副总经理或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社 会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及 有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十) 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期 限未满的; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事、监事、经理或者其他高级管理 人员的,该选举、委派或者聘任无效。前述人员在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第一百九十一条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或 者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百九十二条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他的高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公 司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公 司改组。 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员都有责任在行使其权利或履行义务时,以一个合理的谨慎 的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和数据,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百九十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身 的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下 同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的股东应公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利 用公司财产为自己谋求利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何 形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交 易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利 用在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与 公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将 公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储; 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提 供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益 为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可 以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员本身的利益有要求。 第一百九十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事; (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员或本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员在事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、二)、 (三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的 公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员。 第一百九十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商 业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应根据 公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情 的情况下解除,但本章程另有规定的情形除外。 第一百九十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安 排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 董事不得就有关其或其联系人士拥有重大权益的合约或安排或 任何建议的董事会决议事项进行投票,亦不得列入会议的法定人数 内,但此项禁止规定不适用于下列的任何合约、安排或任何建议: (一) 向以下任何一者作出保证或弥偿保证: 1、向董事或其联系人士,因应本公司或其任何附属公 司要求或为本公司或其任何附属公司利益,而涉及 借入款项或由彼或其中之一负上或承担责任;或 2、向第三者,而涉及本公司或其任何附属公司之债务 或责任,而董事或其联系人士承担全部或部分及不 论是否根据一项担保或弥偿保证或作出保证而个别 及共同承担责任; (二) 发售本公司或任何其他公司的股份或债券或其他证券 或由本公司或任何其他公司发售股份或债券或其他证 券(本公司可能发起或拥有认购或购买权益者)而涉 及董事或其联系人士作为包销或分包销而拥有或将拥 有权益的任何合约或安排; (三) 任何涉及其他公司之合约或安排,而董事或其联系人 士仅以高级职员或行政人员或股东身份于该公司(不 论直接或间接)拥有权益,又或于该公司之股份拥有 实益权益,但董事及其任何联系人士分别或合共拥有 该公司(或董事或其联系人士之权益透过其衍生之任 何第三者公司)之任何类别已发行股份或投票权百分 之五或以上之实益权益除外; (四) 任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排, 包括: 1、采纳、修订或实施有关计划,使董事或其联系人士 可从中受惠的股份计划或任何股份奖励或购股权计 划;或 2、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津 贴计划就董事、其联系人士;及本公司或其任何附 属公司之雇员双方有关,而其中并无给予董事或其 任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一般 未获赋予特权或利益;或 (五) 董事或其联系人士仅因于本公司股份或债券或其他证 券的权益而与其他持有本公司的股份或债券或其他证 券的人士同样享有该等权益的任何合约或安排。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员已按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤消该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关 人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十九条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为作了本章前条所规定 的披露。 第二百条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百零一条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担 保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、 贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了 履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司 可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百零二条 公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷款条 件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百零三条 公司违反本章程的规定所提供的贷款担保,不得 强制公司执行、但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员的相关人提供贷款担保时,提供贷款 人不知情; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百零四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责 任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百零五条 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员违反对公司所负的义务时,除了由法律、行政法规规定的各种权 利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与 第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限 于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚 取的利息; (六) 采取法律程序裁定该董事、监事、经理和其他高级管理 人员引起违反义务所获得的财产归公司所有。 第二百零六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立合 同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百零七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事 先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他 款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控 股股东的定义与本章程第六十二条所称“控股股东”的 定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应 当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项 中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第二百零八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度和内部审 计制度。 第二百零九条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。 第二百一十条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交 有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定 由公司准备的财务报告。 第二百一十一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到 本章中所提及的财务报告。 公司至少在股东大会年会召开前 21 日将前述报告以邮资已付的 邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地 址为准。 第二百一十二条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规 编制外,还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准 则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表中加以注明。公司在 分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润较 少者为准。 第二百一十三条 公司公布或者披露的季度财务报告、中期业 绩、年度业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按 国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百一十四条 公司每一会计年度公布 4 次财务报告,即在第 一、第三季度结束后 30 天内公布季度财务报告,在一会计年度的前 六个月后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内 公布年度财务报告。 第二百一十五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐 册。 第二百一十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计机构并 配备专职审计人员,在董事会领导下,对公司的财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二百一十八条 公司的季度财务报告、中期财务报告及年度 财务报告完成后,须按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的 证券交易所的规定办理有关手续、报送有关部门及公告。 第二百一十九条 公司所得税后利润按下列顺序分配; (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 第二百二十条 公司公积金分为法定公积金、任意公积金和资本 公积金。 第二百二十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润,按照股东所持有的 股份比例分配。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 有关股息,于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利 息,惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 第二百二十二条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十三条 公司的公积金的用途限于下列各项: (一) 弥补亏损; (二) 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于 转增前公司注册资本的 25%。 第二百二十四条 股利按股东持股比例,在每一会计年度结束 6 个月内分配。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 除非股东大会另有决议,股东大会授权董事会可分配中期股利。 除非法律、行政法规另有规定,中期股利的数额不应超过公司中期利 润表可分配利润额的 50%。 第二百二十五条 公司可以下列形式分配股利: (一) 现金; (二) 股票。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公 司可行使没收权力,但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行 使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息 券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而, 如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权 力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段 期间无人认领股利;及 (二) 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以 上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上 市的证券交易所。 第二百二十六条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以 人民币计价和宣布,在 2 个月内用人民币支付;公司向外资股股东支 付股利及其他款项,以人民币计价和宣布,在 2 个月内以外币支付。 公司需向外资股股东支付的外币,应当按照国家有关外汇管理的 规定办理。 第二百二十七条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个 人股东股利收入的应纳税金。 第二百二十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东 委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外 资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条 例》注册的信托公司。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百二十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前 聘任,该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百三十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东 年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百三十一条 经公司聘用的会计师事务所所享有以下权利: (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司的 董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说 明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明: (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与 会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为 公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如 何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期满前,通过普通决议决 定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司 索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百三十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由 股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬有董事会确定。 第二百三十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 股东大会作出决定,并报国家证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的 会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合 下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度 已离任的会计师事务所(离任包括被解聘、辞聘和退 任)。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚, 否则应当采取以下措施: 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计 师事务所作出了陈述; 2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大 会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、 其任期应到期的股东大会; 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发言。 第二百三十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师 事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式 辞去其职务。通知在其置于公司法定住所之日或者通知内注明的较迟 的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 情况的声明; (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送 出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当 将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东,受件人地址以股东的名册登记 的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况 作出的解释。 第十八章 保险 第二百三十七条 本公司各类保险按中国有关主管机关的规定, 以指定的方式向指定机构投保,或向中国人民保险公司或其他在中国 注册及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。险 种、投保金额和投保期由董事会会议根据其他国家同类行业的惯例以 及中国的惯例和法律要求讨论决定。 第十九章 劳动人事制度 第二百三十八条 公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规 定,制订适合本公司具体情况的劳动人事制度。 第二十章 工会组织 第二百三十九条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》组织 工会并进行工会活动。 第二百四十条 公司每月拨出职工实际工资总额的 2%作为工会 基金,由公司工会根据中华全国总工会《工会基金使用办法》使用。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百四十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公 司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方 案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对 H 股股东还应当以邮件方式送达。 第二百四十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司继承。 第二百四十三条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得分立。 第二百四十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注 销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二百四十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二十二章 公司解散和清算 第二百四十六条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行 清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 本章程规定的营业期限满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司,人民法院依法予以解散的; (六) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、吊销营业执 照或者被撤销等情形的。 第二百四十七条 公司因前条第(一)、(四)、(五)、(六)项规 定解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日之内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或由股东大会以普通决议的方式确定的人选组 成;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 而清算者除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向 股东大会作最后报告。 第二百四十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的,分别按顺序支付清算费用、职工 工资和社会保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股 份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院,依照有关企业破产的法律实施清算。 第二百五十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东 大会或者人民法院确认。 清算组应自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内,将前述文 件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百五十四条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十五条 修改公司章程,应按下列程序进行: (一) 由董事会依照本章程的规定通过决议,建议股东大会修 改公司章程并拟订修改章程草案; (二) 将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对 修改内容进行表决; (三) 由股东大会以特别决议通过章程修改草案; (四) 报国务院授权的公司审批部门批准。 第二百五十六条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门批准后生效;涉及变更公司名称、住所、 法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、发起人姓 名或名称等事项的,应当依法向公司登记管理机关申请办理变更登 记。 第二十四章 争议的解决 第二百五十七条 本公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股 东与公司董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级 管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政 法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议 或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主 张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主 张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该 争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者 其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解 决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按 其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进 行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何 一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定 请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适 用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定 的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十五章 通知和公告 第二百五十八条 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的 境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明,须按该每一境外上市 外资股股东注册地址专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位境外上 市外资股股东,给在香港上市的境外上市外资股股东的通知应尽可能 在香港投寄。 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机构指定的一家 或多家报章上刊登公告,该公告一旦刊登,所有内资股股东即被视为 已收到有关通知。 第二百五十九条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址, 预付邮资,并将通知放置信封内邮寄出,该通知的信函寄出 5 日后, 视为股东已收悉。 第二百六十条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料 或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。 第二百六十一条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文 件、资料或书面声明,须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明 已在指定的送达时间内以通常的方式送达,并以邮资已付的方式寄至 正确的地址的证明材料。 第二百六十二条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达或 邮寄方式通知外资股股东;以公告方式通知内资股股东。 第二百六十三条 公司召开董事会的会议通知,以传真通讯方 式进行。 第二百六十四条 公司召开监事会的会议通知,以传真通讯方 式进行。 第二百六十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自交付邮局之日后第一个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二百六十七条 公司指定香港联交所网站、上海证券交易所 网站、公司网站、国务院证券监督管理机构和香港联交所认可的媒体 为刊登公司公告及其他需要披露信息的媒体。 第二十六章 附则 第二百六十八条 本章程有中文本及英文本,如两个文本有抵 触之处,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百六十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 本章程由公司董事会负责解释。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百七十条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师” 相同。 第二百七十一条 本章程中所称“联系人士”就任何董事而言, 定义按香港联交所证券上市规则(不时修订)赋予。 第二百七十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百七十三条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根 据上下文具有其他意义的除外: 本章程--公司的章程 董事会--公司的董事会 董事长--董事会的董事长 董事--公司的董事 法定地址--本章程第六条所指的公司住所 经理--公司的总经理 人民币--中国的法定货币 公司秘书--董事会委任的公司秘书 香港联交所--香港联合交易所有限公司 国家、中国--中华人民共和国 监事--公司的监事 监事会--公司的监事会 报纸--由中国证券监督管理委员会和香港联交所认定的信息披 露报纸; 国务院证券监督管理机构--中国证券监督管理委员会 关联关系--指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家 控股而具有关联关系。 控股股东--指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人--指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
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四川成渝高速公路股份有限公司公司章程(2009年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-11-11
公告内容详见附件
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公告日期:2009-07-24
四川成渝高速公路股份有限公司 ( 于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章 程 于2007 年12 月12 日临时股东大会特别决议案 审议通过2 目 录 第一章 …………………………………………………………… 总则 第二章 ……………………………………………… 经营宗旨和范围 第三章 ……………………………………………… 股份和注册资本 第四章 ……………………………………………… 减资和购回股份 第五章 …………………………………… 购买公司股份的财务资助 第六章 ……………………………………………… 股票和股东名册 第七章 …………………………………………… 股东的权利和义务 第八章 ……………………………………………………… 股东大会 第九章 …………………………………… 类别股东表决的特别程序 第十章 ………………………………………………………… 董事会 第十一章 ………………………………………………………独立董事 第十二章 …………………………………………… 公司董事会秘书 第十三章 ………………………………………………… 公司总经理 第十四章 ……………………………………………………… 监事会 第十五章 …………………… 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第十六章 ………………………………… 财务会计制度与利润分配 第十七章 ……………………………………… 会计师事务所的聘任 第十八章 ………………………………………………………… 保险 第十九章 ……………………………………………… 劳动人事制度 第二十章 …………………………………………………… 工会组织 第二十一章 ……………………………………… 公司的合并与分立 第二十二章 ………………………………………… 公司解散和清算 第二十三章 …………………………………… 公司章程的修订程序 第二十四章 ……………………………………………… 争议的解决 第二十五章 ……………………………………………………… 通知 第二十六章 ……………………………………………………… 附则3 四川成渝高速公路股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 四川成渝高速公路股份有限公司(简称“公司”)系依 照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家 其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 第二条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(简称《证券 法》)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市 公司章程指引》(简称《章程指引》)和其他有关规定,制订本章程。 第三条 公司经国家经济体制改革委员会体改生(1997)133 号 文件批准,以发起方式设立,于1997 年8 月19 日在四川省工商行政 管理局注册登记,公司的营业执照号码为:企股川总字第001085 号。 公司的发起人为:四川高速公路建设开发总公司。 第四条 本公司于1997 年9 月3 日经原国务院证券委员会批准, 首次向境外公众发行89,532 万股H 股,于1997 年10 月7 日在香港 联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市;并于2009 年6 月 30 日,经中国证券监督管理委员会核准,向境内社会公众发行50,000 万股A 股,并于2009 年7 月27 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称: 中文:四川成渝高速公路股份有限公司 英文:SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED 第六条 公司住所:中华人民共和国四川省成都市武侯祠大街 252 号 邮政编码:6100414 电 话:(028) 85585124 图文传真:(028) 85582022 85554578 第七条 公司的法定代表人是公司董事长。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司,公司性质为外商投资 股份有限公司。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国务院授权 的公司审批部门批准并在工商行政管理机关登记后生效,并取代公司 原在工商行政管理机关登记的章程。 第十条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律 约束力的文件。 第十一条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司 事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程 起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是,除法律另有规定外, 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。5 第十三条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资 权或者借款权。公司的融资权包括发行公司债券、抵押或者质押公司 部分或者全部业务、财产以及中国法律、行政法规允许的其他权利。 公司董事会根据股东大会的决定,报经政府有关部门批准(如 需),可以办理前款所述融资或者借款。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是:按照市场经济的发展规律,以规 范化的股份制运行机制,高效利用筹措资金,加快四川以及西南地区 高等级公路网路的建设,改善交通条件,促进四川及西南地区的经济 建设和社会发展。实现公司利润最大化,保护股东权益。 第十五条 公司的经营范围以中华人民共和国公司登记机关核 准的项目为准。 公司的经营范围包括:高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投 资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务;与高等 级公路配套的加油站建设及资产管理,汽车拯救及维修、清洗,仓储、 租赁、旅游和沿线房地产开发、广告位建设及资产管理、建设材料供 应等相关业务。 公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当 依法经过批准。 第十六条 公司可以根据国内外市场的变化,国内外业务的需求 和公司自身的发展能力,经股东大会决议通过并报国家有关主管机构 批准,调整公司的经营范围或投资方向、方法等。 第三章 股份和注册资本 第十七条 公司在任何时候均设臵普通股;公司根据需要,经国 务院授权的公司审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。6 第十八条 公司的股份采取股票的形式,公司发行的股票,均为 有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投 资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市 外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司 缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 公司在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十一条 内资股经国务院证券监督管理机关批准后,可在中 国境内的证券交易所上市;公司发行的外资股在香港上市,简称为H 股。H股指经国家有关部门批准并获香港联交所批准上市的,以人民 币标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。 第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向 四川高速公路建设开发总公司(简称“川高公司”)发行166,274 万 股,占公司可发行的普通股总数的100%;公司成立后首次增资发行 普通股89,532 万股H 股,公司普通股总数变为255,806 万股。其中, 川高公司占公司已发行的普通股总数的65%,H 股股东占公司已发行 的普通股总数的35%。7 第二十三条 经财政部财管字(1999)156 号文批准,2000 年 12 月7 日,川高公司与华建经济开发中心签署国有股权变更协议, 川高公司将65,745 万股转给华建经济开发中心持有后,川高公司持 有100,529 万股,占普通股总数的39.3%;华建经济开发中心持有 65,745 万股,占普通股总数的25.7%;H 股股东持有89,532 万股, 占普通股总数的35%。 经中国证券监督管理委员会核准,公司向境内投资者发行了境内 上市内资股(A 股)50,000 万股,并于2009 年7 月27 日在上海证券交 易所上市;另根据《关于印发<境内证券市场转持部份国有股充实全 国社会保障基金实施办法>的通知》(财企【2009】94 号)以及《四 川省政府国有资产监督管理委员会关于四川成渝高速公路股份有限 公司A 股首发上市划转部分国有股有关问题的批复》(川国资产权 【2009】39 号),川高公司划转30,229,922 股、华建中心划转 19,770,078 股给全国社会保障基金理事会。公司股本结构为: 3,058,060,000 普通股,其中川高公司持有975,060,078 股,占普通 股总数的31.88%;华建经济开发中心持有公司637,679,922 股,占 普通股总数的20.85% ; 全国社会保障基金理事会持有公司 50,000,000 股,占普通股总数的1.64%;境外上市外资股股东持有 895,320,000 股,占普通股总数的29.28%;境内上市内资股股东持有 500,000,000 股,占普通股总数的16.35%。 第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外 上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安 排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可 以自国务院证券监督管理机构批准之日起15 个月内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外 上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募 足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十六条 在第二十三条第二项所述境内上市内资股发行完 成后,公司的注册资本为人民币3,058,060,000 元。8 第二十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的 有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售新股; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构批准的其 他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十九条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自 由转让,并不附带任何留臵权。 第三十条 公司股份一经转让,股份承让人之姓名(名称)将列 入股东名册内为该等股份之持有人。 第三十一条 所有H股的发行或事后转让将登记在存放于香港 联交所所在地的公司H 股股东名册。 第三十二条 任何H股持有人可利用任何香港普通常用的书面9 转让文件方式转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签 署或印刷签署。 第三十三条 公司必须确保其所有H股股票包括以下声明及向 其股份登记处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股 份的认购、购买或转让的持有人,除非及直至该人士向该登记处出示 一份有关该等股份附有下列声明及已签署的表格: (一) 购买人向公司及公司各股东表示同意,而公司亦向各股 东表示同意遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行 政法规及公司章程; (二) 购买人向公司、公司各股东、董事、监事及管理人员表 示同意,而公司代表本身及代表公司各董事、监事及管 理人员向各股东表示同意会将因公司章程而产生之一 切争议及索偿,或《公司法》及其他有关法律、行政法 规所附有或规定之任何权利或义务产生之争议及索偿 依据公司章程进行仲裁,且进行仲裁将视为授权仲裁可 进行公开聆讯并公布结果; (三) 购买人与公司及公司各股东表示同意,公司股份可由持 有人自由转让; (四) 购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员 订立合约,该等董事及管理人员承诺遵守及符合公司章 程所规定对股东应负之责任。 第三十四条 公司的H股在香港联交所上市交易。 第四章 减资和购回股份 第三十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人, 并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未 接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十七条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通 过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份; (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立持有异议,要 求公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照本条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。被注销股份的票 面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列 方式之一进行:11 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律法规或国家有关主管机构批准的其他方式。 第三十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当 事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合 同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第四十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从 公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股 所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分 配利润帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新 股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,12 也不得超过购回时公司溢价账户上的金额(包括 发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的 利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面 值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公 司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所 引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以13 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的 转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资 助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。 第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为: (一) 公司所提供的财务资助是诚实地为了公司利益,并且该 项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或者 该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是 从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名式。14 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要 求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签 署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上 加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长和其他高级管理人 员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 若本公司股票采取无纸化发行和交易,则应当适用该股票上市地 证券交易监管机构的另行规定。 第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司的股份的充分证据;但是有相反证15 据的除外。 第四十七条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证 券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境 外,并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于公司住所;受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的 股东名册; (二) 存放在香港联交所所在地的公司H股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一 部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,须根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第五十条 所有已缴清的H股皆可依据本章程自由转让;但是除 非符合下列条件,否则董事会拒绝承认任何转让文据,并无需申述任 何理由。 (一) 向公司支付2.5 港元的费用(每份转让文据计),或支16 付香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文 据和其他与股份所有权有关或会影响股份所有权的文 件; (二) 转让文据只涉及H股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得 超过4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留臵权。 第五十一条 所有在境内上市的内资股可以依法转让,但应遵守 以下规定: (一) 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的; (二) 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让; (三) 董事、监事及其他高级管理人员应当向公司申报其所持 有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让, 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股 份; (四) 董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上有 表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之 日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又 买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将17 收回其所得收益;但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时 间限制。 公司董事会不按照本条第(四)项规定执行的,股东有权要求董 事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第(四)项规定执行,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第五十二条 股东大会召开前30 日内或者公司决定分配股利的 基准日前5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。前述规定适用于H 股股东。 第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为 股权确定(登记)日、股权确定(登记)日终止时,在册股东为公司 股东。 第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删 除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓 名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗 失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关条款的 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要18 求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当 包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据;以及 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90 日, 每30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当: 1、 向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公 告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证 券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证 券交易所内展示的期间为90 日。 2、 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册 股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件 邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告展示的90 日期限届 满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根 据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒 绝采取任何行动。19 第五十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述 新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善 意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受 到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享受有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十九条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配; (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质 询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份; (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到公司章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高20 级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股 份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及 公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录; (6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告。 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (八) 依照法律、行政法规及本章程的规定赠与或质押其所持 有的股份;21 (九) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (十) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司 利益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼, 主张相关权利; (十一) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五) 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 (六) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追22 加任何股本的责任。 第六十一条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所 的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得 因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的 决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺 公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的 个人利益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十二条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以 上(含30%)的表决权或可以控制公司的30%以上(含 30%)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制公司。 第六十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利23 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第八章 股东大会 第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十五条 股东大会行使下列职权; (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表出任的董事,决定有关董事的 报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的 报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决 议; (十二) 修改公司章程;24 (十三) 审议代表公司发行在外股份总数3%以上(含3%)的 股东的提案; (十四) 对公司变更公司形式等事项作出决议; (十五) 审议批准以下担保事项: 1、 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保; 2、 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保; 3、 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 4、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保; 5、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反 担保的提供方应当具有实际承担能力。 (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出 决议的其他事项; (二十) 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办25 理的事项。 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会 由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之 后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程 要求的数额的三分之二(8 人)时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合并持有公司发行在外的股份10%以上(含10%) 的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 两名以上的独立董事提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告:会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程,出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效,会议的表 决程序、表决结果是否合法有效,以及应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合26 并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第七十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项 所提出的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触,并且属 于公司经营范围和股东大会职权范围; (二) 有明确的议题和具体的决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第七十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开45 日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20 日前,将出席会 议的书面回复送达公司。 计算发出通知的期间,不应包括会议召开当日。 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把 有关通知送达邮务机关投邮之日,而非本章程第二百五十九条所述股 东被视为收到有关通知之日。 本公司召开股东大会的地点为成都市武侯祠大街252 号。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。 公司将提供网络或其他国务院证券监督管理机构认可的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视27 为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第七十二条 公司根据股东大会召开前20 日时收到的书面回 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二 分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5 日 内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开股东大会。 股东大会不得对股东大会通知中未载明的事项或不符合本章程 第七十条规定的提案进行表决并作出决议。 第七十三条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出 合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟 议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其 起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害 关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、28 总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响 有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一 位或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东 代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会 议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日,股权登记日 一旦确定,不得变更; (十) 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 (十一) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第七十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否 有表决权)以专人送出或以邮资已付出的邮件送出,受件人地址以股 东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知应当采用公告 方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45 日至50 日的期间内,在国 务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,全文应当同 时在国务院证券监督管理机构指定的网站上公布,一经公告,视为所 有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。29 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 第七十七条 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 第七十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明 原因。 第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第八十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明和股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。30 第八十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为境内法人股东的,应加 盖法人单位印章。 (六) 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第八十二条 代理表决股东授权委托书至少应当在该委托书委 托表决的有关会议召开前24 小时,或者在指定表决时间前24 小时, 备臵于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和代理表决股东授权委 托书同时备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第八十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人 的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反 对票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 第八十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权 委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出 席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:31 (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议 开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出 的表决仍然有效。 第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第八十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第八十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。32 第九十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每 每一事项明确表示赞成或者反对;投弃权票、放弃投票,公司在计算 该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。 第九十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 倘股东根据香港联交所证券上市规则(不时修订)须就任何特定 决议案放弃投票,或被限制须就任何特定决议案投赞成票或反对票, 则有关股东及任何其代表作出而与该规定或限制相违背之投票须不 予点算。 第九十五条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿 的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。33 第九十六条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票 方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10% 以上(含10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非适用的证券上市规则、其他法律法规另有规定,或有人提出 以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的 决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事 项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十八条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股 东(包括股东代理人),不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。 第九十九条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决, 会议主席有权多投一票。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会34 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零一条 股东大会同时采用现场和网络表决时: (一) 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 (二) 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 (三) 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的先后顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第一百零三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方 法; (四) 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财 务报表; (五) 公司年度报告;35 (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通 过以外的其他事项。 上述第(三)分段中所述报酬,包括(但不限于)有关董事或监 事在失去其董事或监事职位或在其退休时,应该取得的补偿。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的; (六) 股权激励计划。 (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第一百零五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。36 第一百零六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第一百零七条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应 当按下列程序办理: (一) 单独或合计持有公司股份10%以上(含10%)的股东, 可 以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事 会召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议 题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东 大会或类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。37 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召 集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相 同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从 公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百零八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第一百零九条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长 召集会议和担任会议主席;如果副董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不38 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东按照本章程规定自行召集的股东大会,由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百一十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理 机构派出机构及证券交易所报告。 第一百一十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布 后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百一十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会 议记录。 第一百一十五条 股东大会应对所议事项的决定作成会议 记录,由出席会议的董事签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代 理出席的委托书,应当在公司法定住所保存。 第一百一十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记39 录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收 到合理费用后7 日内把复印件送出。 第一百一十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,利用现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 第一百一十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容:会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称,会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名,出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例,对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果,股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明,律师及 计票人、监票人姓名,本章程规定应当加载会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百一十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。如股东大会涉及审议关联交易事项,股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百二十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在获得股东大会通过,会议结束之后立即就任。 第一百二十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。40 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承 担义务。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12 个月单独 或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的 内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国 务院证券委员会批准之日起15 个月内完成的。 第一百二十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程相关条 款的规定分别召集的股东会议上通过方可进行。 第一百二十五条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的 权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该 类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权 的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或把另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予 该等转换权;41 (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的 权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其 他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限 制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权 利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例 地承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有 否表决权,在涉及上一条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事 项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股 东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下:42 (一) 在公司按本章程第三十八条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指第 六十二条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十八条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本 类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其 他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十七条 类别股东会议的决议,应当经根据第一百二十 六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过,方可作出。 第一百二十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所 有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召 开类别股东会议;达不到的,公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召 开类别股东会议。 第一百二十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第十章 董事会43 第一百三十条 公司设董事会。 第一百三十一条 董事会由12 名董事组成,其中4 名为独立董 事。董事会设董事长1 人,副董事长2 人。 公司制定董事会议事规则,规则规定董事会的召开和表决程序, 包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,规 定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 公司建立独立董事制度,制定独立董事工作细则,经股东大会批 准后执行。 公司董事会不设职工董事。 第一百三十二条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任 期届满,连选可以连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事外的 其他董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有股份总数3%以 上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 拟推选出任董事人士之意愿书面通知及被推选人士签发表明其 愿意膺选之书面通知须于最少七日期间(该期间由不早过就该推选之 指定股东大会通告寄发后当日起至不迟过该股东大会日期前七日止) 呈交本公司。 董事选举实行累积投票制度。选举董事时,每位股东拥有的选票 数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位 股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分 配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位 董事候选人,得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。 董事任期届满,可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 董事长任期三年,连选可以连任。44 股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下,可以以普通决议 的方法将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿 要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 董事可兼任经理或其他高级管理职位(监事职位除外)。 董事任期自获选之日起计算,到本届董事任期届满为止。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百三十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百三十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议;45 (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司 债券或其他证券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设臵; (九) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制订公司章程修改方案; (十二) 拟订公司的重大收购或出售方案; (十三) 在遵守有关法律、法规、规则及本章程的要求下, 行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资 产的抵押、出租、分包或转让,并授权经理在一定 范围内行使此项所述权力; (十四) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事 务所;46 (十七) 听取公司经理的工作报告并检查经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定或者股 东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项须由三 分之二以上的董事表决同意外,其余可由过半数的董事表决同意。 董事会行使本章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会 须遵守本章程规定及股东大会不时制定的规定,但公司股东大会所制 定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为变为无 效。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产 的预期价值,与此项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资产所得的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处臵或者同意处臵 该固定资产。 本条所指的对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事会应遵照国家法律、 行政法规、公司章 程及股东大会的决议履行职责。47 第一百四十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开10 日以前通知全体董事和监事。 有下列情形之一的,董事长应在十日内召开临时董事会会议,并 且不受前述会议通知时间的限制: (一) 代表10%以上有表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事联名提议时; (五) 监事会提议时; (六) 总经理提议时。 第一百四十二条 董事会会议按下列方式通知: (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召 开无需发给通知。48 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长 应至少提前10 日至多30 日,将董事会会议时间和地点 用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通 知董事。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收 到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 (五) 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似 通讯设备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并 进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百四十三条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式:记名式书面表决。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授 权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未49 出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次 会议上的投票权。 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时, 应分开计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的 表决权同时投赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的 委任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对 董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司 章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被 视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决50 议可由一式多份之文件组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一 项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送 递发出予公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文件。 第一百五十条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会,并分别制定工作细则。 第一百五十一条 除非董事会另有规定,非兼任董事的经理可 列席董事会会议,并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,除非 经理兼任董事,否则无权在董事会会议上表决。 第一百五十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 独立董事 第一百五十四条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担 任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其 独立客观判断关系的董事。 公司独立董事中至少应包括一名具有高级职称或注册会计师资 格的会计专业人士。 第一百五十五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董 事的资格; (二) 具有本章程和国务院证券监督管理机构所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法51 规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百五十六条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 已在五家(含五家)上市公司担任独立董事的人员; (六) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员; (七) 本章程规定的其他人员; (八) 国务院证券监督管理机构或公司上市的交易所认定的其 他人员。 第一百五十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害;独立董事应当独立履行52 职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响;独立董事应确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百五十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 第一百五十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表声明。 第一百六十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百六十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百六十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如独立董事辞职,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第一百六十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出53 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会会议; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 第一百六十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重 大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产 值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。54 第一百六十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为 独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会 应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及行使职权时所需的费用 由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 独立董事对公司及股东负有保密的责任,其不可把其获得的资 料向任何人士提供,独立董事在行使其权利时,必须以公司及公司股 东权益为主,独立董事不可利用所得资料获取或意图获取任何利益。 第十二章 公司董事会秘书55 第一百六十六条 公司设公司董事会秘书。董事会秘书为公司 高级管理人员。 第一百六十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识 和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文 件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关 记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百六十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会 秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份作出。 第十三章 公司总经理 第一百六十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘; 设副总经理若干名,任期三年,可连选连任。本章程中所称“总经理” 和“副总经理”的含义与《必备条款》当中的“经理”相同。 公司设副总经理若干名、财务总监一名,协助总经理工作。副总 经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任或者解聘。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:56 (一) 主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪,聘任、雇佣、 解聘、辞退; (九) 根据董事会的授权代表公司对外处理重要业务; (十) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。57 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百七十六条 总经理、副总经理列席董事会会议;非董事总 经理、副总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百七十七条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股 东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百七十八条 总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十四章 监事会 第一百七十九条 公司设监事会,对董事会及其成员和总经理、 副总经理等管理人员行使监督职能, 防止其滥用职权,侵犯股东、公 司及公司员工的权益。 公司需制定监事会议事规则,规则规定监事会的召开和表决程 序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十条 监事会由6 名监事组成,任期三年,可连选连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事会设主席1 人,监事会主席的选举和罢免,应当由三分之二 以上(含三分之二)监事会成员表决通过;监事会主席任期三年,可 连选连任。 第一百八十一条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成,58 其中职工代表的比例不低于三分之一(2 人)。股东代表由股东大会 选举和罢免;职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其 他形式民主选举和罢免。 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会。股东代表 监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份总数3%以 上的股东提名。 监事选举实行累积投票制度。选举监事时,每位股东拥有的选票 数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的监事人数的乘积数,每位 股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人,也可以任意分 配给其有权选举的所有监事候选人,或用全部选票来投向两位或多位 监事候选人,得票多者当选。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十二条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不 得兼任监事。 第一百八十三条 监事会每6 个月至少召开一次会议,由监事会 主席负责召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百八十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职 权: (一) 检查公司的财务; (二) 对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为 进行监督; (三) 当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正;59 (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利 润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委 托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 代表公司与董事交涉或对董事起诉; (七) 对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者公司章程的,可提出罢免建议; (八) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (九) 依照《公司法》的有关规定,对高级管理人员提起诉讼; (十) 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (十一) 向股东大会提出提案; (十二) 法律、行政法规、公司章程规定的以及股东大会授予 的其他职权。 监事列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询和建议。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限;60 (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百八十七条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分 之二)的监事表决同意。 第一百八十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执 业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百八十九条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规 定,忠实履行监督职责。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用 其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百九十条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 总经理、副总经理或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社 会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年;61 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及 有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十) 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期 限未满的; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事、监事、经理或者其他高级管理 人员的,该选举、委派或者聘任无效。前述人员在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第一百九十一条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或 者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百九十二条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他的高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公 司有利的机会;62 (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公 司改组。 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员都有责任在行使其权利或履行义务时,以一个合理的谨慎 的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和数据,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百九十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身 的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事;63 (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下 同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的股东应公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利 用公司财产为自己谋求利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何 形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交 易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利 用在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与 公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将 公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储; 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提 供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益 为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可 以向法院或者其他政府主管机构披露该信息:64 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员本身的利益有要求。 第一百九十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事; (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员或本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员在事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、(二)、 (三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的 公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员。 第一百九十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商 业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应根据 公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情形和条件下结束。65 第一百九十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情 的情况下解除,但本章程另有规定的情形除外。 第一百九十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安 排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 董事不得就有关其或其联系人士拥有重大权益的合约或安排或 任何建议的董事会决议事项进行投票,亦不得列入会议的法定人数 内,但此项禁止规定不适用于下列的任何合约、安排或任何建议: (一) 向以下任何一者作出保证或弥偿保证: 1、向董事或其联系人士,因应本公司或其任何附属公 司要求或为本公司或其任何附属公司利益,而涉及 借入款项或由彼或其中之一负上或承担责任;或 2、向第三者,而涉及本公司或其任何附属公司之债务 或责任,而董事或其联系人士承担全部或部分及不 论是否根据一项担保或弥偿保证或作出保证而个别 及共同承担责任; (二) 发售本公司或任何其他公司的股份或债券或其他证券 或由本公司或任何其他公司发售股份或债券或其他证 券(本公司可能发起或拥有认购或购买权益者)而涉 及董事或其联系人士作为包销或分包销而拥有或将拥 有权益的任何合约或安排; (三) 任何涉及其他公司之合约或安排,而董事或其联系人 士仅以高级职员或行政人员或股东身份于该公司(不 论直接或间接)拥有权益,又或于该公司之股份拥有 实益权益,但董事及其任何联系人士分别或合共拥有66 该公司(或董事或其联系人士之权益透过其衍生之任 何第三者公司)之任何类别已发行股份或投票权百分 之五或以上之实益权益除外; (四) 任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排, 包括: 1、采纳、修订或实施有关计划,使董事或其联系人士 可从中受惠的股份计划或任何股份奖励或购股权计 划;或 2、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津 贴计划就董事、其联系人士;及本公司或其任何附 属公司之雇员双方有关,而其中并无给予董事或其 任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一般 未获赋予特权或利益;或 (五) 董事或其联系人士仅因于本公司股份或债券或其他证 券的权益而与其他持有本公司的股份或债券或其他证 券的人士同样享有该等权益的任何合约或安排。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员已按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤消该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关 人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十九条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监67 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为作了本章前条所规定 的披露。 第二百条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百零一条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担 保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、 贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了 履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司 可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百零二条 公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷款条 件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百零三条 公司违反本章程的规定所提供的贷款担保,不得 强制公司执行、但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员的相关人提供贷款担保时,提供贷款 人不知情; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。68 第二百零四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责 任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百零五条 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员违反对公司所负的义务时,除了由法律、行政法规规定的各种权 利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与 第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限 于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚 取的利息; (六) 采取法律程序裁定该董事、监事、经理和其他高级管理 人员引起违反义务所获得的财产归公司所有。 第二百零六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立合 同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬;69 (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百零七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事 先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他 款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控 股股东的定义与本章程第六十二条所称“控股股东”的 定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应 当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项 中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第二百零八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度和内部审 计制度。 第二百零九条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。 第二百一十条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交70 有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定 由公司准备的财务报告。 第二百一十一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前臵备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到 本章中所提及的财务报告。 公司至少在股东大会年会召开前21 日将前述报告以邮资已付的 邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地 址为准。 第二百一十二条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规 编制外,还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准 则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表中加以注明。公司在 分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润较 少者为准。 第二百一十三条 公司公布或者披露的季度财务报告、中期业 绩、年度业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按 国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百一十四条 公司每一会计年度公布4 次财务报告,即在第 一、第三季度结束后30 天内公布季度财务报告,在一会计年度的前 六个月后的60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的120 天内 公布年度财务报告。 第二百一十五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐 册。 第二百一十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计机构并 配备专职审计人员,在董事会领导下,对公司的财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。71 第二百一十八条 公司的季度财务报告、中期财务报告及年度 财务报告完成后,须按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的 证券交易所的规定办理有关手续、报送有关部门及公告。 第二百一十九条 公司所得税后利润按下列顺序分配; (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 第二百二十条 公司公积金分为法定公积金、任意公积金和资本 公积金。 第二百二十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润,按照股东所持有的 股份比例分配。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。72 有关股息,于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利 息,惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 第二百二十二条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十三条 公司的公积金的用途限于下列各项: (一) 弥补亏损; (二) 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于 转增前公司注册资本的25%。 第二百二十四条 股利按股东持股比例,在每一会计年度结束6 个月内分配。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 除非股东大会另有决议,股东大会授权董事会可分配中期股利。 除非法律、行政法规另有规定,中期股利的数额不应超过公司中期利 润表可分配利润额的50%。 第二百二十五条 公司可以下列形式分配股利: (一) 现金; (二) 股票。73 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公 司可行使没收权力,但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行 使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息 券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而, 如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权 力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段 期间无人认领股利;及 (二) 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以 上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上 市的证券交易所。 第二百二十六条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以 人民币计价和宣布,在2 个月内用人民币支付;公司向外资股股东支 付股利及其他款项,以人民币计价和宣布,在2 个月内以外币支付。 公司需向外资股股东支付的外币,应当按照国家有关外汇管理的 规定办理。 第二百二十七条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个 人股东股利收入的应纳税金。 第二百二十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东 委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外 资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。 公司委任的H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条 例》注册的信托公司。74 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百二十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前 聘任,该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百三十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东 年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百三十一条 经公司聘用的会计师事务所所享有以下权利: (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司的 董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说 明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明: (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与 会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为 公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如 何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期满前,通过普通决议决 定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司 索偿的权利,有关权利不因此而受影响。75 第二百三十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由 股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬有董事会确定。 第二百三十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 股东大会作出决定,并报国家证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的 会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合 下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度 已离任的会计师事务所(离任包括被解聘、辞聘和退 任)。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚, 否则应当采取以下措施: 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计 师事务所作出了陈述; 2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大 会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、 其任期应到期的股东大会; 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;76 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发言。 第二百三十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师 事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于公司法定住所的方式 辞去其职务。通知在其臵于公司法定住所之日或者通知内注明的较迟 的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 情况的声明; (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的14 日内,应当将该通知复印件送 出给有关主管机关。如果通知载有前款2 项所提及的陈述,公司应当 将该陈述的副本备臵于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 以邮资已付的邮件寄给每个H 股股东,受件人地址以股东的名册登记 的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况 作出的解释。 第十八章 保险 第二百三十七条 本公司各类保险按中国有关主管机关的规定, 以指定的方式向指定机构投保,或向中国人民保险公司或其他在中国 注册及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。险 种、投保金额和投保期由董事会会议根据其他国家同类行业的惯例以 及中国的惯例和法律要求讨论决定。77 第十九章 劳动人事制度 第二百三十八条 公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规 定,制订适合本公司具体情况的劳动人事制度。 第二十章 工会组织 第二百三十九条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》组织 工会并进行工会活动。 第二百四十条 公司每月拨出职工实际工资总额的2%作为工会 基金,由公司工会根据中华全国总工会《工会基金使用办法》使用。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百四十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公 司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方 案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对H 股股东还应当以邮件方式送达。 第二百四十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并 于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接 到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司继承。78 第二百四十三条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并 于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接 到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得分立。 第二百四十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注 销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二百四十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二十二章 公司解散和清算 第二百四十六条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行 清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 本章程规定的营业期限满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司,人民法院依法予以解散的; (六) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、吊销营业执79 照或者被撤销等情形的。 第二百四十七条 公司因前条第(一)、(四)、(五)、(六)项规 定解散的,应当在解散事由出现之日起15 日之内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或由股东大会以普通决议的方式确定的人选组 成;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 而清算者除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可在清算开始后12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向 股东大会作最后报告。 第二百四十九条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权 人,并于60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之起30 日 内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;80 (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的,分别按顺序支付清算费用、职工 工资和社会保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股 份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院,依照有关企业破产的法律实施清算。 第二百五十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东 大会或者人民法院确认。 清算组应自股东大会或人民法院确认之日起30 日内,将前述文81 件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百五十四条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十五条 修改公司章程,应按下列程序进行: (一) 由董事会依照本章程的规定通过决议,建议股东大会修 改公司章程并拟订修改章程草案; (二) 将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对 修改内容进行表决; (三) 由股东大会以特别决议通过章程修改草案; (四) 报国务院授权的公司审批部门批准。 第二百五十六条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门批准后生效;涉及变更公司名称、住所、 法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、发起人姓 名或名称等事项的,应当依法向公司登记管理机关申请办理变更登 记。 第二十四章 争议的解决82 第二百五十七条 本公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股 东与公司董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级 管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政 法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议 或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主 张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主 张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该 争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者 其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解 决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按 其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进 行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何 一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定 请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适 用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定 的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。83 第二十五章 通知和公告 第二百五十八条 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的 境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明,须按该每一境外上市 外资股股东注册地址专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位境外上 市外资股股东,给在香港上市的境外上市外资股股东的通知应尽可能 在香港投寄。 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机构指定的一家 或多家报章上刊登公告,该公告一旦刊登,所有内资股股东即被视为 已收到有关通知。 第二百五十九条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址, 预付邮资,并将通知放臵信封内邮寄出,该通知的信函寄出5 日后, 视为股东已收悉。 第二百六十条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料 或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。 第二百六十一条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文 件、资料或书面声明,须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明 已在指定的送达时间内以通常的方式送达,并以邮资已付的方式寄至 正确的地址的证明材料。 第二百六十二条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达或 邮寄方式通知外资股股东;以公告方式通知内资股股东。 第二百六十三条 公司召开董事会的会议通知,以传真通讯方 式进行。 第二百六十四条 公司召开监事会的会议通知,以传真通讯方 式进行。 第二百六十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自交付邮局之日后第一个工作日为送达日期;公司通知84 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二百六十七条 公司指定香港联交所网站、上海证券交易所 网站、公司网站、国务院证券监督管理机构和香港联交所认可的媒体 为刊登公司公告及其他需要披露信息的媒体。 第二十六章 附则 第二百六十八条 本章程有中文本及英文本,如两个文本有抵 触之处,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百六十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 本章程由公司董事会负责解释。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百七十条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师” 相同。 第二百七十一条 本章程中所称“联系人士”就任何董事而言, 定义按香港联交所证券上市规则(不时修订)赋予。 第二百七十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百七十三条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根 据上下文具有其他意义的除外:85 本章程--公司的章程 董事会--公司的董事会 董事长--董事会的董事长 董事--公司的董事 法定地址--本章程第六条所指的公司住所 经理--公司的总经理 人民币--中国的法定货币 公司秘书--董事会委任的公司秘书 香港联交所--香港联合交易所有限公司 国家、中国--中华人民共和国 监事--公司的监事 监事会--公司的监事会 报纸--由中国证券监督管理委员会和香港联交所认定的信息披 露报纸; 国务院证券监督管理机构--中国证券监督管理委员会 关联关系--指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家 控股而具有关联关系。 控股股东--指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;86 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人--指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
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