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招商证券(600999.SH)

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公司章程—招商证券(600999)
招商证券H股供股章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-07-28
公告内容详见附件
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招商证券公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-05-21
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 公司章程 (经公司于 2020 年 5 月 19 日举行的 2019 年年度股东大会审议 通过) 目 录 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 10 第四节 购买公司股份的财务资助 12 第五节 股票和股东名册 13 第四章 股东和股东大会 17 第一节 股东和股权管理 17 第二节 股东大会的一般规定 24 第三节 股东大会的召集 26 第四节 股东大会的提案与通知 28 第五节 股东大会的召开 31 第六节 股东大会的表决和决议 35 第七节 类别股东表决的特别程序 41 第五章 董事会 43 第一节 董事 43 第二节 独立董事 46 第三节 董事会 49 第四节 董事会秘书 56 第六章 总经理及其他高级管理人员 57 第七章 监事会 62 第一节 监事 62 第二节 监事会 64 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 66 第九章 党委 73 第十章 内部控制 74 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 75 第一节 财务会计制度 75 第二节 内部审计 80 第三节 会计师事务所的聘任 80 第十二章 通知和公告 83 第一节 通知 83 第二节 公告 84 第十三章 合并、分立、解散和清算 85 第一节 合并、分立 85 第二节 解散和清算 86 第十四章 修改章程 89 第十五章 争议的解决 90 第十六章 附则 91 第一章 总则 第一条 为维护招商证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市 公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到 境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充 修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简 称“《香港上市规则》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监 机构字(2001)285 号文和广东省深圳市人民政府深府股(2001)49 号文批准,由国通证券有限责任公司整体变更,并由国通证券有限责任 公司原股东以发起方式设立。公司于 2001 年 12 月 26 日在广东省深圳 市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。2002 年 6 月 28 日,公司名称由“国通证券股份有限公司”变更为“招商证券股份有限 公司”,并在广东省深圳市工商行政管理局办理了变更登记。 第三条 公司于 2009 年 11 月 2 日经中国证监会证监许可 [2009]1132 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 358,546,141 股(A 股),于 2009 年 11 月 17 日在上海证券交易所上市。 公司于 2016 年 8 月 3 日经中国证监会证监许可[2016]1735 号 文核准,首次发行 891,273,800 股境外上市外资股(H 股),于 2016 年 10 月 7 日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上 市。 1 第四条 公司注册名称:招商证券股份有限公司 公司英文名称:CHINA MERCHANTS SECURITIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市福田区福华一路 111 号 邮政编码:518046 电话:0755-82943666 传真:0755-82943100 第六条 公司注册资本为人民币 6,699,409,329 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织, 党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司 要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的 工作经费。 第十一条 公司贯彻落实依法治国方略,加强企业法治建设和合规 管理,通过合规负责人制度落实法律法规和行业监管、国资管理等部门 规定,落实依法治企、依法经营的法治工作要求,着力打造法治企业, 保障公司依法合规经营和持续健康发展。 第十二条 本章程自公司股东大会决议通过之日起生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 2 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。前述人员均 可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事 会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官及董事会 决议确认为高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:认真贯彻、执行国家的经济、金融方 针政策,按照社会主义市场经济原则开展各项活动,积极参与金融资本 市场活动,充分发挥证券公司的作用,提供优质、高效服务,以达到自 身经济效益和社会效益的有机统一。 第十五条 经相关监管部门核准或备案,公司的经营范围是:证券 经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证 券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司 提供中间介绍业务;代销金融产品;保险兼业代理;证券投资基金托管; 股票期权做市。 第十六条 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务;公司可以 设立全资子公司开展金融产品投资和其他另类投资业务;公司可以设立 全资子公司开展证券资产管理业务以及监管机构核准的其他业务。 第十七条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任 3 公司、股份有限公司等主体投资,并以该出资额为限承担责任。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 公司设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置 其他种类的股份。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值为人民 币一元。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投 资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十二条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通 股总数为 2,400,280,638 股,成立时向发起人发行 2,400,280,638 股, 占公司可发行的普通股总数的百分之百。 公司发起人的出资时间为 2001 年,其各自的出资金额和出资比例 为: 4 序号 股东名称 出资金额 所占比例 1 深圳市招融投资控股有限公司 359,368,947 14.97% 2 招商局轮船股份有限公司 311,556,426 12.98% 3 中国远洋运输(集团)总公司 248,756,356 10.36% 4 秦皇岛港务局 243,896,661 10.16% 5 中国港湾建设(集团)总公司 216,272,922 9.01% 6 广州海运(集团)有限公司 203,381,233 8.47% 7 招商局蛇口工业区有限公司 192,022,451 8.00% 8 深圳宝恒(集团)股份有限公司 155,333,288 6.47% 9 中海(海南)海盛船务股份有限公司 96,011,225 4.00% 10 深圳华强集团有限公司 96,011,225 4.00% 11 金鹿公务机有限公司 70,917,382 2.95% 12 深圳远洋运输股份有限公司 44,583,030 1.86% 13 中国海运(集团)总公司 29,286,696 1.22% 14 上海汽车工业有限公司 26,309,257 1.10% 15 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 24,019,171 1.00% 16 山东省交通开发投资公司 18,474,523 0.77% 17 广州航道局 16,250,990 0.68% 18 中国路桥(集团)总公司 12,848,047 0.54% 19 中技贸易股份有限公司 9,127,612 0.38% 20 上海铁路局 4,433,972 0.18% 21 中港第四航务工程局 2,211,531 0.09% 22 上海市邮政局 2,058,786 0.09% 23 中国电子进出口总公司 1,846,034 0.08% 24 深圳市鸿基(集团)股份有限公司 1,846,034 0.08% 25 浙江省交通工程建设集团有限公司 1,825,304 0.08% 26 广州港务局 1,825,304 0.08% 27 武汉烟草(集团)有限公司 1,528,542 0.06% 28 金融街控股股份有限公司 1,344,157 0.06% 29 上海华谊(集团)公司 912,106 0.04% 30 四川公路桥梁建设集团有限公司 912,106 0.04% 31 上海华东电力实业有限公司 615,344 0.03% 32 沈阳辽能投资股份有限公司 615,344 0.03% 33 深圳市沙头角保税区投资开发公司 615,344 0.03% 34 深圳三鼎油运贸易有限公司 615,344 0.03% 35 深圳市立盛达实业有限公司 615,344 0.03% 36 江西洪都航空工业股份有限公司 576,067 0.02% 37 北京北辰实业集团公司 536,790 0.02% 5 序号 股东名称 出资金额 所占比例 38 深圳船务公司 306,581 0.01% 39 深圳市华联控股股份有限公司 306,581 0.01% 40 中国粮油食品进出口(集团)有限公司 306,581 0.01% 第二十三条 公司股份总数为 6,699,409,329 股,全部为普通股。 其中内资股股东持有 5,719,008,149 股,占公司可发行的普通股总数的 85.37%;境外上市外资股股东持有 980,401,180 股,占公司可发行的普 通股总数的 14.63%。 第二十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为 H 股。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股 份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所 转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会 表决。 第二十五条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上 市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以 自国务院证券监督管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上 市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 6 第二节 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; 7 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第三十二条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他 形式。 第三十三条 公司因本章程第三十一条第(一)项、第(二)项的 原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第三十一条 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十一条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司因本章程第三十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事 先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同 中的任何权利。 8 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回, 则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则 有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十五条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的 期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更 登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面 值的部分,按照下述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额 中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中 减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过 购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 9 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计 入公司的资本公积金账户中。 法律、法规、规范性文件和公司证券上市地证券监督管理机构的相 关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十七条 除法律、法规、规范性文件和公司证券上市地证券监 督管理机构的相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港 当地的股票登记机构办理登记。 第三十八条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可 拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文据及 其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准 向公司支付费用,且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最 高费用; (二)转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人 有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超 过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 10 第三十九条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一 般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香 港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转 让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或 受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称 “认可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第四十条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第四十一条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司首次公开发行 A 股股份前已发行的股份,自公司 A 股股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股 份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 公司股份。 法律、法规、规章、规范性文件、公司证券上市监督管理机构另有 规定的,从其规定。 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 11 法律、法规、规章、规范性文件、公司证券上市监督管理机构另有 规定的,从其规定。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十三条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方 式,对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任 何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者 间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十五条所述的情形。 第四十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履 行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十五条 下列行为不视为本章程第四十三条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某 12 项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从 公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十六条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》及公司证券上市地证券监督管理机 构规定必须载明的其他事项; (六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加 上“无投票权”的字样; (七)如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附 有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受 局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照公司证券上市地法律和证券 登记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十七条 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 13 股文件包括以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何 个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别 持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表格须包 括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均 协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、 及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理 及其它高级管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总经理 及其它高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就 因《公司法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解 决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁 决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持 有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理及其它高级管 理人员订立合约,由该等董事、总经理及其它高级管理人员承诺遵守及 履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十八条 股票由董事长签署。公司证券上市地证券监督管理机 构、证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关 高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章 后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长或者其 他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司证券上市地证券 监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; 14 (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的 除外。 第五十条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监 督管理机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外, 并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东 名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第五十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 的股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第五十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地 15 的法律进行。 第五十三条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基 准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司证券上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失, 可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处 理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股 票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请 的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊 登一次。 (四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 16 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确 认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展 示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告展示的九十日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十六条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股 票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到 损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。若公司 向不记名持有人发行认股权证,除非公司在无合理疑点的情况下确信原 本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认 股权证。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东和股权管理 第五十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 17 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司 股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股 份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金 额承担连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应 被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册 之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的 联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司 股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应 被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代 表委任表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优 先的联名股东所做出的表决。就此而言,股东的优先次序按股东名册内 与有关股份相关的联名股东排名先后而定。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的 股权结构。 第五十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第六十条 公司普通股股东享有下列权利: 18 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管 理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录(仅供股东查询); (6)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事 会报告; (7)特别决议; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期 的周年申报表副本; (9)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市 规则》的要求备至于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股 19 股东免费查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》及本章 程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其 权益而行使任何权力,以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何 权利。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东或者尚未完 成整改的股东,存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为 的股东,不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分 权等权利。 第六十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第六十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 20 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十五条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守《证券公司股权管理规定》、公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。公司股东应严格按 照法律法规和中国证监会规定履行出资义务,使用自有资金入股,资金 来源合法,不得以委托资金等非自有资金入股,法律法规另有规定的除 外; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)主要股东、控股股东(定义见《证券公司股权管理办法》) 应当在必要时向公司补充资本; (六)法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当 承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 第六十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实际控 21 制人出现下列情况之一时,应当在该事实发生后及时通知公司: (一)所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执 行; (二)质押所持有的公司股权; (三)变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施, 或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能 影响公司运作的情况。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实际控制人应当自上 述(一)、(二)、(三)、(五)、(六)、(八)事项发生的当日、自上述(四)、 (七)事项发生之日起五个工作日内向公司作出书面报告。按照公司证 券上市地交易所的相关规定需要进行公告的,公司应当及时公告。 公司应当自知悉上述情形之日起五个工作日内向住所地中国证监会 派出机构报告(但如该股东为公司证券上市地的有关法律法例所定义的 认可结算所,则本款规定不适用于该认可结算所)。 第六十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司证券上市地证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: 22 (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个 人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章 程提交股东大会通过的公司改组。 第六十八条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用 即冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股 东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现 金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持 股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义 务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附 属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处 分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 第六十九条 公司应当按照《证券公司股权管理规定》以及其他相 关法律、法规、规章及规范性文件进行股权管理。 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协 助董事长工作,是公司股权管理事务的直接责任人。公司办公室是公司 股权管理事务的办事机构,组织实施股权管理事务相关工作。 第七十条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证 监会的有关规定。 公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东 相同的锁定期,中国证监会依法认可的情形除外。 第七十一条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股 权锁定期满后,公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股 23 权比例的 50%。 股东质押所持公司股权的,不得损害其他股东和公司的利益,不得 恶意规避股权锁定期要求,不得约定由质权人或其他第三方行使表决权 等股东权利,也不得变相转移公司股权的控制权。 第七十二条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事 务相关的不法或不当行为,按照相关法律、行政法规和监管要求及公司 内部制度等的规定,由相应的股东、公司、股权管理事务责任人及其他 相关人员承担责任。 第二节 股东大会的一般规定 第七十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第七十四条规定的担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的事项; (十四)审议批准公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审 计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的事项; 24 (十五)审议批准根据公司证券上市地上市规则等规定应由股东大 会审议的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第七十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产(扣 除客户保证金)的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提 交股东大会审批。 第七十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举 行。 第七十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东请求时; 25 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构 的规定或本章程规定的其他情形。 第七十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议以及其他监管机构允许的形式召 开。根据有关监管要求,公司提供网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十八条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十九条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由并公告。董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时 股东大会。 26 第八十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第八十一条 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第八十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 27 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第八十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司 提出提案。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十五条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第八十七条 公司应当于年度股东大会(包括类别股东大会)召开 前二十个香港营业日以公告方式通知各股东,于临时股东大会(包括类 28 别股东大会)召开前十个香港营业日或十五日(孰早为准)以公告方式 通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第八十八条 股东大会的通知应以书面形式作出,并包括以下内 容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 有),并对其起因和后果作出认真的解释; (四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论 的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)会务常设联系人姓名,电话号码; (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关主 管机构的规定。股权登记日一旦确认,不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 29 第八十九条 除本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不 论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送 出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会 通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当分别于年度股东大会(包括类别股东大会)召 开前二十个香港营业日、于临时股东大会(包括类别股东大会)召开前 十个香港营业日或十五日(孰早为准),在国务院证券主管机构指定的 一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应 当于前款规定的时限内,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮 递方式寄至该每一位境外上市外资股股东; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公 司网站及公司证券上市地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司证券上市地的证券交易所和上市规则的要求发 出。 第九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第九十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒; (五)《香港上市规则》规定须予披露的其他信息。 30 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第九十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任 一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表 决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超 过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 31 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司证券上市地的认可结算所或其代理人,该股东可以 授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会 议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载 明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算 所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人) 出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实 其授正式授权),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第九十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有 关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第九十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的 委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对 票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当 说明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤 回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始 前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决 仍然有效。 第九十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: 32 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第一百条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百零一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第一百零二条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零三条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会议 主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事担任会议主席并主持会议。董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会 不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举会 议主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代 理人)担任会议主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 33 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百零四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第一百零七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 34 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并依法保存。 第一百一十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百一十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报 表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 35 以外的其他事项。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第一百一十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避; 36 会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作 出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在 会议开始时宣布。 第一百一十六条 在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或 者弃权票。 当赞成票和反对票相等时,会议主席有权多投一票。 第一百一十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以 特别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会、监事会有权向公司董事会推荐董事候选人,并提供 董事候选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 连续一百八十日以上单独或合计持有公司股本总额的百分之三以 上的股东可提出董事或非由职工代表担任的监事候选人名单,并提供候 选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人, 并提供监事候选人的简历和基本情况,经监事会进行资格审核后,提交 股东大会选举。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 (三)公司董事会、监事会或连续一百八十日以上单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单。 37 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以 上时,董事、监事的选举应当实行累积投票制。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百二十条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该 股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中 投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单 独计票,以票多者当选。 第一百二十一条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到 会的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累 积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 第一百二十二条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准 备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明 确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样,应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票的表决票数; (七)投票时间。 第一百二十三条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他 董事应当分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 38 第一百二十四条 获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以 得票较高者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东 大会有投票权的股东所持股份的半数。 第一百二十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第一百二十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十八条 除《香港上市规则》另行允许外,股东大会采取 记名方式投票表决。 第一百二十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百三十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 39 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第一百三十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为部分股票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或 限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有 关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 第一百三十三条 股东大会决议应当按有关法律、法规、规范性文 件、公司证券上市地证券监督管理机构和交易所的相关规定或本章程规 定及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复 印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合 理费用后七日内把复印件送出。 40 第一百三十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事应获得任职资格,自股东大会通过该决议之日起就任。 第一百三十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不 同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担 义务。 第一百三十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十一条至 第一百四十四条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百四十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权 利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; 41 (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百四十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否 有表决权,在涉及第一百四十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项 的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股 东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百一十八条所定义的控股 股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关 的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同 42 利益的股东。 第一百四十二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百四十一条 由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可 作出。 第一百四十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十四条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者 同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外 资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监督管理机构核准之日起十五个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有 的股份转让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百四十五条 公司董事应当符合法律法规和公司证券上市地 证券监管机构规定的条件,具备履行董事职责所必须的素质。 董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指与公司或公司控股 子公司签订雇佣劳动合同,按月领取固定薪酬并经年度考核领取绩效薪 43 酬的董事;其他董事为非执行董事,其中包括独立董事。 第一百四十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。且未 经过出席股东大会股东所持有表决权股份数的三分之二以上的同意,每 年更换的董事不得超过董事会成员总数的三分之一。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以 及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少 为七天。 提交前款通知的期间,由公司就该选举发送会议通知之后开始计 算,而该期限不得迟于会议举行日期之前七天(或之前)结束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和本章程的规定, 履行董事职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规和公司证券上市地 证券监管机构的规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届满的 董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但在公司同时担任 其他职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十七条 董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市 地证券监管机构的相关规则和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; 44 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机 构及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地 证券监管机构的相关规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构 及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 45 第一百五十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司证券 上市地证券监管机构的相关规则和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百五十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百五十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章、公司证券上市地证券监管机构的相关规则或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百五十四条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任独 立董事外的任何其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上 46 独立董事,其中至少包括一名财务管理或会计专业人士(会计专业人士 是指具有高级职称或注册会计师资格的人士),并符合《香港上市规则》 第 3.10(2)条的要求。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的 义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事原则上最多在五家上市公司或二家证券公司兼任独立董 事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第 3.13 条要求的独立性。 独立董事应按照法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的 相关规则及部门规章的有关规定行事。 第一百五十五条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据公司证券上市地的法律、行政法规、股票上市交易所的 规定及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》所要求的 独立性; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备 履行职责所必需的经营管理能力; (五)从事证券、金融、法律、会计工作五年以上,具有履行独立 董事职责所必需的工作经验; (六)本章程规定的其他条件。 第一百五十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独 立董事: (一)在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系及《香港上市规则》定义下的核心关连人士; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位 47 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 及其直系亲属和主要社会关系; (五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外其他职务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会、公司证券上市地证券监督管理机构及其他有关 监管机构认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘,并向公 司住所地中国证监会派出机构报告。 上述直系亲属,是指配偶、父母、子女等(下同);上述主要社会 关系,是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等。 第一百五十七条 公司董事会、监事会、连续一百八十日以上单独 或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事 候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十八条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百五十九条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本 人应当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义务。 第一百六十条 独立董事具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; 48 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百六十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司的资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所 规则及本章程规定的其它事项。 第一百六十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。 第一百六十三条 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作 报告。 第一百六十四条 公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百六十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十六条 董事会由十五名董事组成,其中独立董事人数不 少于董事会人数的三分之一,且至少包括一名财务管理或会计专业人 49 士。 第一百六十七条 公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、 战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委 员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事 会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会全体 成员需为非执行董事,至少应有三名成员,且至少应有一名独立董事是 财务管理或会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服 务,由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董事会提交工 作报告。 第一百六十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第三十一条第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形收购公司股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险 50 官、首席信息官等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)提请公司股东大会调整董事会规模、人员组成等; (十六)提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)决定本公司的合规管理目标,对合规管理的有效性承担责 任;审议批准合规管理的基本制度;审议批准年度合规报告;确保合规 负责人独立性,建立与合规负责人的直接沟通机制,保障合规负责人与 监管机构之间的报告路径畅通;评估合规管理有效性,督促解决合规管 理中存在的问题; (十九)承担全面风险管理的最终责任,推进风险文化建设,审议 批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及 重大风险限额,审议公司定期风险评估报告,建立与首席风险官的直接 沟通机制等。董事会可授权其下设的风险管理相关专业委员会履行其全 面风险管理的部分职责; (二十)负责审议本公司的信息技术管理目标,对信息技术管理的 有效性承担责任;审议信息技术战略,确保与本公司的发展战略、风险 管理策略、资本实力相一致;建立信息技术人力和资金保障方案;评估 年度信息技术管理工作的总体效果和效率; (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(十三)项及第(七)项中 的“公司合并、分立、解散的方案”必须由三分之二以上的董事表决同 意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百六十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的 预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价 51 值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值 的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处 置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百七十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百七十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百七十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外 担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项: (一)公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总 资产(扣除客户保证金)百分之三十以下的事项; (二)公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计总资产(扣除 客户保证金)百分之三十以下的事项; (三)除本章程第七十四条规定之外的其他担保行为。 (四)审议批准根据公司证券上市地上市规则等规定应由董事会审 议的关联交易。 本条(一)、(二)项所述重大事项不包括日常经营活动相关的电脑 设备及软件、办公设备、运输设备等的购买和出售、证券自营买卖、证 券承销和上市推荐、资产管理、直接投资业务、融资融券等日常经营活 动所产生的交易。 第一百七十三条 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会 52 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第一百七十四条 公司有下列情形之一的,公司应当以公告的方式 及时通知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监 会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换董事长、监事会主席或总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不 利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第一百七十五条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百七十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权; (五)公司证券上市地证券监管机构的相关规则指定的其他职权。 第一百七十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十八条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召 集,于会议召开至少十四日以前书面通知全体董事和监事。定期会议不 能以书面决议方式召开。 第一百七十九条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十 53 日内召集董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百八十条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开三日 之前以专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百八十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百八十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,除本章程、公司证券上市地证券监管机构的相关规则另 有规定外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董 事长有权多投一票。 第一百八十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 54 第一百八十四条 董事会以现场书面投票方式、现场举手投票方式 或通讯投票方式进行表决。 第一百八十五条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行 现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采取现场、视频或者电话 会议方式。 必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同 意,董事会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关 议案须以专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式中之一种送交 每位董事,如果有关书面议案发给全体董事,在一份或数份格式、内容 相同的议案上签字同意的董事已达到作出决定的法定人数,并以上述方 式之一种送交董事会秘书后,该方案即成为董事会决议。 第一百八十六条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能 出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十七条 董事会会议应当制作会议记录,并可以录音。会 议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和 表决情况,并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签 字。 第一百八十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 55 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百八十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规、公司证券上市地证券监管机 构的相关规则或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百九十条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,对董事会负责。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关 会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高 级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事 会秘书的正常履职行为。 第一百九十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人,由董事会聘任。董事会秘书的主要职责是: (一)股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备; (二)保证公司有完整的组织文件和记录; (三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (四)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; (五)公司章程和公司证券上市地上市规则所规定的其他职责。 第一百九十二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 56 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任 董事会秘书。 第一百九十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百九十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司 设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、 首席风险官、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人 员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。 第一百九十五条 公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除 董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证 有足够的时间和精力承担公司的工作。 高级管理人员不得经营与所任职公司相竞争的业务,也不得直接或 间接投资于与所任职公司竞争的企业。除本章程规定或股东大会同意 外,高级管理人员不得同所任职公司进行关联交易。 第一百九十六条 本章程第一百四十七条关于董事的忠实义务和 第一百四十八条(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百九十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百九十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 57 第一百九十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司的内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规 负责人、首席风险官、首席信息官及其他高级管理人员(董事会秘书除 外); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第二百零一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事 会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第二百零二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问 题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第二百零三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第二百零四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 58 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百零五条 公司高级管理人员负责落实合规管理目标,对合规 运营承担责任,履行下列合规管理职责: (一)建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、 适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、 技术支持和保障; (二)发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究; (三)本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 第二百零六条 公司经营管理层负责落实信息技术管理目标,对信 息技术管理工作承担责任,履行下列职责: (一)组织实施董事会相关决议; (二)建立责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架构,明确管 理职责、工作程序和协调机制; (三)完善绩效考核和责任追究机制; (四)公司章程规定或董事会授权的其他信息技术管理职责。 第二百零七条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前 提出辞职,但应书面通知董事会,有关辞职的具体程序和办法由总经理 或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。总经理及其他高级管 理人员离任的,公司应按照监管机构的要求对其进行审计。 第二百零八条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作,向其报告工作,并根据 分派的业务范围履行相关职责。 第二百零九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 59 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 合规总监是公司的合规负责人。公司设合规总监一 名,直接向董事会负责,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合 规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的 职务,不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。 第二百一十一条 合规总监人选由公司总经理提名,由公司董事会聘 任和解聘。 公司聘任合规总监,应当符合法规和监管部门规定的任职条件,公司 聘任和解聘合规总监的程序应当符合法规和监管部门的规定。 公司聘任合规总监,应当向公司住所地中国证监会派出机构报送人员 简历及有关证明材料。合规总监应当经公司住所地中国证监会派出机构认 可后方可任职。 合规总监任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在有关董事 会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国证监会派 出机构。 合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申请,并向 公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前,合规总 监不得自行停止履行职责。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合任职条件的人员担任 合规总监。 前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监会及其派 出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。 第二百一十二条 合规总监不能履行职务或缺位时,应当由公司董事 长或经营管理主要负责人代行其职务,并自决定之日起 3 个工作日内向公 司住所地中国证监会派出机构书面报告,代行职务的时间不得超过 6 个 月。 60 第二百一十三条 合规总监履行以下职责: (一)组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度,督导公司 各部门、各分支机构和各层级子公司实施; (二)对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行 合规审查,并出具书面合规审查意见;按照中国证监会及其派出机构、自 律组织的要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查,并在该申请材 料或报告上签署合规审查意见;其他相关高级管理人员等人员应当对申请 材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责;公司 不采纳合规总监的合规审查意见的,应当将有关事项提交董事会决定; (三)按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定,对公司及其 工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查; (四)协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突 管理和反洗钱制度; (五)按照公司规定为公司高级管理人员、各部门和分支机构及各层 级子公司提供合规咨询、组织合规培训; (六)指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行 为的投诉和举报; (七)按照法律法规的规定或公司住所地中国证监会派出机构的要 求,拟订并报送年度合规报告; (八)按照公司规定,向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营 管理合法合规情况和合规管理工作开展情况; (九)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当依照公司 章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告,提出处理意见,并督 促整改;同时督促公司及时向公司住所地中国证监会派出机构报告;公司 未及时报告的,应当直接向公司住所地中国证监会派出机构报告;有关行 为违反行业规范和自律规则的,还应当向有关自律组织报告; (十)法律、法规和准则发生变动时,及时建议公司董事会或高级管 理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善 有关制度和业务流程; (十一)及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事 61 项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪 和评估监管意见和监管要求的落实情况; (十二)公司召开董事会及有关专门委员会会议、监事会会议、总裁 办公会议、涉及公司“重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大 额资金使用”事项的会议、经营管理层有关专门委员会会议、各类经营管 理专题会议、有助于合规总监充分履职的其他会议,或者合规总监要求参 加或者列席的会议的,应当提前通知合规总监;合规总监有权根据履职需 要参加或列席有关会议,查阅、复制有关文件、资料;董事会审议事项涉 及法律问题的,合规总监应列席会议并提出法律意见; (十三)根据履行职责需要,有权要求公司有关人员对相关事项作出 说明,向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况; (十四)认为必要时,可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协 助其工作,费用由公司承担; (十五)对高级管理人员和公司各部门、 各分支机构及各层级子公 司的合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性进行专项考核; (十六)法律法规、证券监管机构规定或公司章程规定的其他职责。 第二百一十四条 公司应当保障合规总监和合规管理人员的独立 性,保障合规总监和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查 权。 第七章 监事会 第一节 监事 第二百一十五条 公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社 会关系不得兼任公司监事。 62 第二百一十六条 监事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地 证券监管机构的相关规则和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百一十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的 监事不得超过监事会成员的三分之一。 第二百一十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连 任。 第二百一十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规则和 本章程的规定,履行监事职务。 第二百二十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百二十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第二百二十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司 证券上市地证券监管机构的相关规则及本章程的规定,忠实履行监督职 责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司证券上 市地证券监管机构的相关规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 63 第二节 监事会 第二百二十四条 公司设监事会。监事会由九名监事组成。监事会 设监事会主席一名,监事会主席由全体监事三分之二以上成员选举产 生。监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会中六名为股东代表监事,由股东大会选举产生;三名为公司 职工代表监事,由公司职工通过民主方式选举产生。 第二百二十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为,包括履行合规 管理职责的情况进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程、公司证 券上市地证券监管机构的相关规则、股东大会决议或者对发生重大合规 风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; (四)对董事、高级管理人员的行为进行质询; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (六)组织对高级管理人员进行离任审计; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (十)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十一)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 64 分配方案等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以 进行调查,可要求公司合规负责人和合规部门协助;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十二)监督董事会、经营管理层的履职情况;监督董事会的决策 及决策流程是否合规及被认定的合规薄弱环节是否得到及时整改;监督 公司合规管理制度的实施;每年至少一次组织评估公司管理合规风险的 有效性; (十三)承担全面风险管理的监督责任,监督检查董事会和经理层 在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (十四)法律、法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定或 股东大会授予的其他职权。 第二百二十六条 监事会的议事方式为监事会会议。 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。召开定期会议和临时会议,会议通知应当分别在会议召开十 日和三日以前书面送达全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或 者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会的决议,应当经三分之二以上监事通过。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电 话会议外,监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。 必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同 意,监事会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关 议案须以专人送达、邮件、传真、电子邮件等方式中之一种送交每位监 事,如果有关书面议案发给全体监事,在一份或数份格式、内容相同的 议案上签字同意的监事已达到作出决定的法定人数,并以上述方式之一 种送交公司后,该方案即成为监事会决议。 第二百二十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 65 第二百二十八条 监事会会议应当制作会议记录,并可以录音。会 议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和 表决情况,并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 字。 第二百二十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百三十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审 计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百三十一条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 66 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登 记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被 解除职务之日起未逾五年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或 者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证 机构的专业人员,自被撤销之日起未逾五年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规、公司证券上市地证券 监管机构的相关规则规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行 期满未逾三年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾两年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (十七)中国证监会认定的其他情形; (十八)法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规 则或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级 管理人员的,该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他 高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百三十二条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司 的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何 不合规行为而受影响。 第二百三十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易 67 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百三十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都 有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似 情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百三十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的 义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其 酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; 68 (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为 本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利 用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披 露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百三十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其 他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公 司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 69 第二百三十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所 负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决 定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情形和条件下结束。 第二百三十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因 违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是本章程第六十七条所规定的情形除外。 第二百三十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利 害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外 情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香 港上市规则》)拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决 议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在 内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按 照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易 或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人 员也应被视为有利害关系。 第二百四十条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 70 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百四十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和 其他高级管理人员缴纳税款。 第二百四十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得 向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百四十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件 如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百四十四条 公司违反第二百四十二条第一款的规定所提供 的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第二百四十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责 71 任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百四十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违 反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施 外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百四十七条 公司应当与每名董事、监事、总经理及其他高级 管理人员订立书面合同,其中至少应包括下列规定: (一)董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺, 表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、 《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定,并协议公司将享有本 章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺, 表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第三百一十七条及《香港上市规则》规定的仲裁条款。 第二百四十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面 合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: 72 (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 第二百四十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先 批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款 项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣 除。 第九章 党委 第二百五十条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员 若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成 员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入党委 。同时,按规定设立纪委。 第二百五十一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规 履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 73 央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工 作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经理层以及经理层依 法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿 并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人员;会同董事 会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作 。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第十章 内部控制 第二百五十二条 公司按照法律法规、中国证监会和公司证券上市 地证券监管机构的有关规定,建立健全公司的合规制度,对公司经营管 理行为的合规性进行监督和检查。 公司根据有关规定和自身情况,制定合规制度、明确合规人员职责。 第二百五十三条 公司按照法律法规、中国证监会和公司证券上市 地证券监管机构的有关规定,建立健全公司的风险控制制度,防范和控 制公司业务经营与内部管理风险。 公司根据有关规定和自身情况,制定风险控制制度、明确风险控制 人员职责。 第二百五十四条 公司合规、风险控制、稽核负责人不得在业务部 门兼任其他职务。 74 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第二百五十六条 公司按照监管机构的要求履行信息披露义务。 第二百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个 月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章和公司证券 上市地证券监管机构的相关规定进行编制。 第二百五十八条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关 法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件、公司证券上 市地证券监管机构所规定由公司准备的财务报告。 第二百五十九条 财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十 日前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所 提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前二十一 日将前述报告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资 产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,或财务摘要报告,由专 人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以 股东名册登记的地址为准。 75 第二百六十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编 制外,还应当按国际或者其他公司证券上市地会计准则编制。如按两种 会计准则编制的财务报表有重大差异,应当在财务报表附注中加以注 明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税 后利润数较少者为准。 第二百六十一条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者其他公司证券上市地会 计准则编制。 第二百六十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一 会计年度的前六个月结束后的六十日内公布中期财务报告,会计年度结 束后的一百二十日内公布年度财务报告。 公司证券上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百六十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取法律法规所规定的,适用于证券公司 的其他专项准备金。 公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准 备金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司在弥补亏损和提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准 备金后,按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进 行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求,并应确保利润分配方 76 案实施后,公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标 管理办法》规定的预警标准。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、适用 于证券公司的其他专项准备金之前向股东分配利润的,或未按照相关法 律法规的规定进行利润分配的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。 第二百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百六十七条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、 稳定的利润分配政策。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优 先采用现金分红的利润分配方式,具体分配比例由董事会根据公司经营 状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。在公司盈利、 各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的 前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。 公司实施利润分配应遵守下列规定: (一)公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利 润的 10%,且在任意连续的三个年度内,公司以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,并确保利润 分配方案实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管 77 理办法》规定的预警标准要求; (三)公司原则上每年度进行一次利润分配,董事会可以根据盈利 情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红; (四)公司在满足上述第(一)项现金股利分配和确保公司股本合 理规模的前提下,保持股本扩张与业务发展、业绩增长相适应,采取股 票股利等方式分配股利。 第二百六十八条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案。公司在制定现金 分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 第二百六十九条 公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东 大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,切实保障社会公众股东获得合理投资回报的权利。 第二百七十条 公司年度盈利但未提出现金分红预案的,管理层应 向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划等,独立董事应对利润分配预案发表独立意 见。董事会审议通过后应提交股东大会审议,公司应充分听取中小股东 的意见和诉求,并由董事会向股东大会做出情况说明。 第二百七十一条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大 变化而需调整利润分配方案和股东回报规划的,管理层应向董事会提交 严谨的论证和详细的情况说明,独立董事应发表专项意见。调整方案经 董事会审议通过后提交股东大会表决。公司应通过多种渠道主动与中小 78 股东进行沟通和交流,征集中小股东的意见和诉求。公司发布股东大会 通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知,调整方案必 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百七十二条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均 可享有利息,但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 在遵守有关法律、法规、规范性文件和公司证券上市地证券监督管 理机构相关规定的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权利, 但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但 公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次 邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资 股的股东的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该 段期间无人认领股息; (二)公司在十二年期间届满后于公司证券上市地一份或多份报章 刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并通知公司证券上市地证券监 督管理机构。 第二百七十三条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收 款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配 的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合公司证券上市地法律或者证券交 易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应 当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百七十四条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; 79 (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二节 内部审计 第二百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百七十七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务。 公司聘用会计师事务所的期限一年,自公司每次股东年会结束时起 至下次股东年会结束时止,可以续聘。 第二百七十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务 所的事宜发言。 第二百七十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东 80 大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东大 会确认。在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会 计师事务所仍可行事。 第二百八十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定 将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的 权利,有关权利不因此而受影响。 第二百八十一条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十天通知会计 师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会 计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计 师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规 定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务 所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了 陈述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以 进一步作出申诉。 81 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的 事宜发言。 第二百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第二百八十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百八十四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情形。 会计师事务所可以以将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞 去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日 期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情 况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出 给有关主管机构。如果通知载有本条第(二)项提及的陈述,公司应当 将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司 还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状 况报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出 82 的解释。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百八十五条 公司的通知以下列一种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管 机构的相关规定、本章程及公司证券上市地上市规则的前提下,以在证 券监管机构或证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他 形式; (七)公司证券上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯 (如《香港上市规则》中所定义)的方式而言,在符合公司证券上市地 法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可通过公司指定的及/或香 港联交所网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给 H 股股东。 第二百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第二百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、 传真、电子邮件或者其他方式进行。 83 第二百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、 传真、电子邮件或者其他方式进行。 第二百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以电子邮 件、传真或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百九十条 若公司证券上市地上市规则要求公司以英文版本 和中文版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关 文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文版本 或只希望收取中文版本,以及在适用法律和法规允许的范围内,公司可 (根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文版本或只发送中文版 本。 第二百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第二百九十二条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指 定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根 据相关规定应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同时应根据 《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息 不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式 代替公司公告。 84 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露 报刊符合相关法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理 机构和证券交易所规定的资格与条件。 第十三章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立 第二百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百九十四条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按 本章程规定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公 司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成 专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮 件方式或本章程规定的其他方式书面通知。 第二百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内通过报纸或其他方式对外公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 85 第二百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 通过报纸等其他方式对外公告。 第二百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第二百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第三百条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)章程规定的其他解散事由出现; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第三百零一条 出现第三百条第(三)项情形的,可以通过修改公 司章程而存续,但须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 86 第三百零二条 公司因有本章程第三百条第(一)、(三)、(六)项 规定的情形而解散的,应当在国务院证券监督管理机构批准后十五日内 依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 公司因本章程第三百条第(二)项规定而解散的,应当向国务院证 券监督管理机构提出申请,并附解散的理由及相关文件,经国务院证券 监督管理机构批准后解散。 公司因本章程第三百条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有 关法律的规定,组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关 专业人员成立清算组,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 公司因本章程第三百条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百零三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清 算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司 的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内 全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第三百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 87 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报债 权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第三百零八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有 关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百零九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 88 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第三百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十四章 修改章程 第三百一十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可 以修改章程。 第三百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规或公司证券上市地证券监 管机构的相关规则修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第三百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第三百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第三百一十六条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必 89 备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理 机构批准后生效;涉及登记事项的,应当依法办理变更登记。 第十五章 争议的解决 第三百一十七条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股 东与公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间,境外上市外资 股的股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、 行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议 整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。任 何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。 90 第十六章 附则 第三百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以 上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司与公司证券上市地上市规则定义的关联 人之间的关系。 第三百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第三百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在有权工商登记机构最近一次核准登记后的中 文版章程为准。本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性 文件及公司证券上市地上市规则的规定冲突的,以法律、行政法规、其 他有关规范性文件及公司证券上市地上市规则的规定为准。 第三百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 91
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招商证券公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-15
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 公司章程 (经公司于 2019 年 5 月 20 日举行的 2019 年第一次临时股东大 会审议通过) 目 录 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 10 第四节 购买公司股份的财务资助 12 第五节 股票和股东名册 13 第四章 股东和股东大会 17 第一节 股东 17 第二节 股东大会的一般规定 23 第三节 股东大会的召集 25 第四节 股东大会的提案与通知 27 第五节 股东大会的召开 30 第六节 股东大会的表决和决议 34 第七节 类别股东表决的特别程序 40 第五章 董事会 43 第一节 董事 43 第二节 独立董事 46 第三节 董事会 49 第四节 董事会秘书 55 第六章 总经理及其他高级管理人员 56 第七章 监事会 61 第一节 监事 61 第二节 监事会 63 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 65 第九章 党委 72 第十章 内部控制 73 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 74 第一节 财务会计制度 74 第二节 内部审计 79 第三节 会计师事务所的聘任 79 第十二章 通知和公告 82 第一节 通知 82 第二节 公告 83 第十三章 合并、分立、解散和清算 84 第一节 合并、分立 84 第二节 解散和清算 85 第十四章 修改章程 88 第十五章 争议的解决 89 第十六章 附则 90 第一章 总则 第一条 为维护招商证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市 公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到 境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充 修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简 称“《香港上市规则》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监 机构字(2001)285 号文和广东省深圳市人民政府深府股(2001)49 号文批准,由国通证券有限责任公司整体变更,并由国通证券有限责任 公司原股东以发起方式设立。公司于 2001 年 12 月 26 日在广东省深圳 市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。2002 年 6 月 28 日,公司名称由“国通证券股份有限公司”变更为“招商证券股份有限 公司”,并在广东省深圳市工商行政管理局办理了变更登记。 第三条 公司于 2009 年 11 月 2 日经中国证监会证监许可 [2009]1132 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 358,546,141 股(A 股),于 2009 年 11 月 17 日在上海证券交易所上市。 公司于 2016 年 8 月 3 日经中国证监会证监许可[2016]1735 号 文核准,首次发行 891,273,800 股境外上市外资股(H 股),于 2016 年 10 月 7 日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上 市。 1 第四条 公司注册名称:招商证券股份有限公司 公司英文名称:CHINA MERCHANTS SECURITIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市福田区福华一路 111 号 邮政编码:518046 电话:0755-82943666 传真:0755-82943100 第六条 公司注册资本为人民币 6,699,409,329 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织, 党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司 要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的 工作经费。 第十一条 本章程经公司股东大会决议通过,并经中国证券监督管 理机构核准,于公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌 上市之日起生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。前述人员均 可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 2 人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事 会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官及董事会决议确认为高 级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:认真贯彻、执行国家的经济、金融方 针政策,按照社会主义市场经济原则开展各项活动,积极参与金融资本 市场活动,充分发挥证券公司的作用,提供优质、高效服务,以达到自 身经济效益和社会效益的有机统一。 第十四条 经相关监管部门核准或备案,公司的经营范围是:证券 经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证 券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司 提供中间介绍业务;代销金融产品;保险兼业代理;证券投资基金托管; 股票期权做市。 第十五条 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务;公司可以 设立全资子公司开展金融产品投资和其他另类投资业务;公司可以设立 全资子公司开展证券资产管理业务以及监管机构核准的其他业务。 第十六条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任 公司、股份有限公司等主体投资,并以该出资额为限承担责任。 3 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 公司设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置 其他种类的股份。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值为人民 币一元。 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十一条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通 股总数为 2,400,280,638 股,成立时向发起人发行 2,400,280,638 股, 占公司可发行的普通股总数的百分之百。 公司发起人的出资时间为 2001 年,其各自的出资金额和出资比例 为: 序号 股东名称 出资金额 所占比例 1 深圳市招融投资控股有限公司 359,368,947 14.97% 2 招商局轮船股份有限公司 311,556,426 12.98% 4 序号 股东名称 出资金额 所占比例 3 中国远洋运输(集团)总公司 248,756,356 10.36% 4 秦皇岛港务局 243,896,661 10.16% 5 中国港湾建设(集团)总公司 216,272,922 9.01% 6 广州海运(集团)有限公司 203,381,233 8.47% 7 招商局蛇口工业区有限公司 192,022,451 8.00% 8 深圳宝恒(集团)股份有限公司 155,333,288 6.47% 9 中海(海南)海盛船务股份有限公司 96,011,225 4.00% 10 深圳华强集团有限公司 96,011,225 4.00% 11 金鹿公务机有限公司 70,917,382 2.95% 12 深圳远洋运输股份有限公司 44,583,030 1.86% 13 中国海运(集团)总公司 29,286,696 1.22% 14 上海汽车工业有限公司 26,309,257 1.10% 15 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 24,019,171 1.00% 16 山东省交通开发投资公司 18,474,523 0.77% 17 广州航道局 16,250,990 0.68% 18 中国路桥(集团)总公司 12,848,047 0.54% 19 中技贸易股份有限公司 9,127,612 0.38% 20 上海铁路局 4,433,972 0.18% 21 中港第四航务工程局 2,211,531 0.09% 22 上海市邮政局 2,058,786 0.09% 23 中国电子进出口总公司 1,846,034 0.08% 24 深圳市鸿基(集团)股份有限公司 1,846,034 0.08% 25 浙江省交通工程建设集团有限公司 1,825,304 0.08% 26 广州港务局 1,825,304 0.08% 27 武汉烟草(集团)有限公司 1,528,542 0.06% 28 金融街控股股份有限公司 1,344,157 0.06% 29 上海华谊(集团)公司 912,106 0.04% 30 四川公路桥梁建设集团有限公司 912,106 0.04% 31 上海华东电力实业有限公司 615,344 0.03% 32 沈阳辽能投资股份有限公司 615,344 0.03% 33 深圳市沙头角保税区投资开发公司 615,344 0.03% 34 深圳三鼎油运贸易有限公司 615,344 0.03% 35 深圳市立盛达实业有限公司 615,344 0.03% 36 江西洪都航空工业股份有限公司 576,067 0.02% 37 北京北辰实业集团公司 536,790 0.02% 38 深圳船务公司 306,581 0.01% 39 深圳市华联控股股份有限公司 306,581 0.01% 5 序号 股东名称 出资金额 所占比例 40 中国粮油食品进出口(集团)有限公司 306,581 0.01% 第二十二条 公司股份总数为 6,699,409,329 股,全部为普通股。其 中内资股股东持有 5,719,008,149 股,占公司可发行的普通股总数的 85.37%;境外上市外资股股东持有 980,401,180 股,占公司可发行的普 通股总数的 14.63%。 第二十三条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为 H 股。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股 份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所 转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会 表决。 第二十四条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上 市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以 自国务院证券监督管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上 市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 6 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 7 公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第三十一条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他 形式。 第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项、第(二)项的原 因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第三十条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司因本章程第三十条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事 先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同 中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 8 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回, 则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则 有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十四条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的 期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更 登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面 值的部分,按照下述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额 中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中 减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过 购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计 9 入公司的资本公积金账户中。 法律、法规、规范性文件和公司证券上市地证券监督管理机构的相 关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十六条 除法律、法规、规范性文件和公司证券上市地证券监 督管理机构的相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港 当地的股票登记机构办理登记。 第三十七条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可 拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文据及 其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准 向公司支付费用,且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最 高费用; (二)转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人 有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超 过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十八条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一 10 般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香 港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转 让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或 受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称 “认可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第四十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得 转让。公司首次公开发行 A 股股份前已发行的股份,自公司 A 股股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股 份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 公司股份。 法律、法规、规章、规范性文件、公司证券上市监督管理机构另有 规定的,从其规定。 第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 法律、法规、规章、规范性文件、公司证券上市监督管理机构另有 11 规定的,从其规定。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十二条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方 式,对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任 何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者 间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十四条所述的情形。 第四十三条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履 行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十四条 下列行为不视为本章程第四十二条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某 项总计划中附带的一部分; 12 (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从 公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十五条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》及公司证券上市地证券监督管理机 构规定必须载明的其他事项; (六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加 上“无投票权”的字样; (七)如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附 有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受 局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照公司证券上市地法律和证券 登记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十六条 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何 13 个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别 持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表格须包 括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均 协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、 及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理 及其它高级管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总经理 及其它高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就 因《公司法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解 决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁 决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持 有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理及其它高级管 理人员订立合约,由该等董事、总经理及其它高级管理人员承诺遵守及 履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十七条 股票由董事长签署。公司证券上市地证券监督管理机 构、证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关 高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章 后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长或者其 他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司证券上市地证券 监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十八条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; 14 (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的 除外。 第四十九条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监 督管理机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外, 并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东 名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第五十条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 的股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第五十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 15 第五十二条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基 准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司证券上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第五十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失, 可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处 理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股 票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请 的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊 登一次。 (四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确 认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展 16 示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股 票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到 损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。若公司 向不记名持有人发行认股权证,除非公司在无合理疑点的情况下确信原 本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认 股权证。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司 股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份 17 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股 份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金 额承担连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应 被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册 之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的 联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司 股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应 被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代 表委任表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优 先的联名股东所做出的表决。就此而言,股东的优先次序按股东名册内 与有关股份相关的联名股东排名先后而定。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的 股权结构。 第五十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十九条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 18 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管 理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录(仅供股东查询); (6)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事 会报告; (7)特别决议; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期 的周年申报表副本; (9)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市 规则》的要求备至于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股 股东免费查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 19 财产的分配; (七)法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》及本章 程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其 权益而行使任何权力,以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何 权利。 第六十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第六十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 20 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十四条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当 承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 第六十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实际控 制人出现下列情况之一时,应当在该事实发生后及时通知公司: (一)所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执 行; (二)质押所持有的公司股权; (三)变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施, 或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能 影响公司运作的情况。 21 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实际控制人应当自上 述(一)、(二)、(三)、(五)、(六)、(八)事项发生的当日、自上述(四)、 (七)事项发生之日起五个工作日内向公司作出书面报告。按照公司证 券上市地交易所的相关规定需要进行公告的,公司应当及时公告。 公司应当自知悉上述情形之日起五个工作日内向住所地中国证监会 派出机构报告(但如该股东为公司证券上市地的有关法律法例所定义的 认可结算所,则本款规定不适用于该认可结算所)。 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司证券上市地证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个 人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章 程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用 即冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股 东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现 金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持 22 股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义 务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附 属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处 分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第六十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十九条规定的担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的事项; (十四)审议批准公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审 计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的事项; (十五)审议批准根据公司证券上市地上市规则等规定应由股东大 会审议的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; 23 (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第六十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产(扣 除客户保证金)的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提 交股东大会审批。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举 行。 第七十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构 24 的规定或本章程规定的其他情形。 第七十二条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议以及其他监管机构允许的形式召 开。根据有关监管要求,公司提供网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十三条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十四条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由并公告。董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时 股东大会。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 25 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第七十六条 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 26 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司 提出提案。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第八十二条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的 书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 27 第八十三条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复, 计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以 上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟 审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知, 公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十四条 股东大会的通知应以书面形式作出,并包括以下内 容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 有),并对其起因和后果作出认真的解释; (四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论 的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)会务常设联系人姓名,电话号码; (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 28 股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关主 管机构的规定。股权登记日一旦确认,不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第八十五条 除本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不 论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送 出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会 通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在 国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为 所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应 当于会议召开四十五日前,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮 递方式寄至该每一位境外上市外资股股东; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公 司网站及公司证券上市地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司证券上市地的证券交易所和上市规则的要求发 出。 第八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; 29 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒; (五)《香港上市规则》规定须予披露的其他信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第八十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一 人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超 过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 30 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司证券上市地的认可结算所或其代理人,该股东可以 授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会 议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载 明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算 所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人) 出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实 其授正式授权),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第九十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有 关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第九十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的 委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对 票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当 说明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤 回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始 前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决 31 仍然有效。 第九十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第九十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第九十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第九十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十九条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会议主 席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事担任会议主席并主持会议。董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不 召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上 32 股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举会议 主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理 人)担任会议主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百零一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第一百零三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; 33 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并依法保存。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 34 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报 表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 35 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避; 会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作 出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在 会议开始时宣布。 第一百一十二条 在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或 者弃权票。 当赞成票和反对票相等时,会议主席有权多投一票。 第一百一十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以 特别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会、监事会有权向公司董事会推荐董事候选人,并提供 董事候选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 连续一百八十日以上单独或合计持有公司股本总额的百分之三以 上的股东可提出董事或非由职工代表担任的监事候选人名单,并提供候 选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人, 36 并提供监事候选人的简历和基本情况,经监事会进行资格审核后,提交 股东大会选举。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 (三)公司董事会、监事会或连续一百八十日以上单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上或关联方合 并持有公司股份达到百分之五十以上时,董事、监事的选举应当实行累 积投票制。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十六条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于 该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集 中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事 单独计票,以票多者当选。 第一百一十七条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到 会的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累 积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 第一百一十八条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准 备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明 确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样,应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; 37 (五)所持股份数; (六)累积投票的表决票数; (七)投票时间。 第一百一十九条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他 董事应当分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第一百二十条 获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得 票较高者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大 会有投票权的股东所持股份的半数。 第一百二十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第一百二十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十四条 除《香港上市规则》另行允许外,股东大会采取 记名方式投票表决。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 38 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为部分股票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或 限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有 关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 第一百二十九条 股东大会决议应当按有关法律、法规、规范性文 件、公司证券上市地证券监督管理机构和交易所的相关规定或本章程规 定及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 39 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印 件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理 费用后七日内把复印件送出。 第一百三十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事应获得任职资格,自股东大会通过该决议之日起就任。 第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不 同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担 义务。 第一百三十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十七条至 第一百四十一条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 40 权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否 有表决权,在涉及第一百三十六条(二)至(八)、(十一)至(十二) 项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别 股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况 41 下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百一十四条所定义的控股股 东; (二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的 股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 第一百三十八条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十七条 由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可 作出。 第一百三十九条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有 该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前, 将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类 别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会 日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别 股东会议。 第一百四十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表 决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十一条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者 同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外 42 资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监督管理机构核准之日起十五个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有 的股份转让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百四十二条 公司董事应当符合法律法规和公司证券上市地 证券监管机构规定的条件,具备履行董事职责所必须的素质。 董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指与公司或公司控股 子公司签订雇佣劳动合同,按月领取固定薪酬并经年度考核领取绩效薪 酬的董事;其他董事为非执行董事,其中包括独立董事。 第一百四十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 职务。且未经过出席股东大会股东所持有表决权股份数的三分之二以上 的同意,每年更换的董事不得超过董事会成员总数的三分之一。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以 及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少 为七天。 提交前款通知的期间,由公司就该选举发送会议通知之后开始计 算,而该期限不得迟于会议举行日期之前七天(或之前)结束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和本章程的规定, 43 履行董事职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规和公司证券上市地 证券监管机构的规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届满的 董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但在公司同时担任 其他职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十四条 董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市 地证券监管机构的相关规则和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机 构及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地 44 证券监管机构的相关规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构 及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百四十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司证券 上市地证券监管机构的相关规则和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 45 第一百四十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章、公司证券上市地证券监管机构的相关规则或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百五十一条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任独 立董事外的任何其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事,其中至少包括一名财务管理或会计专业人士(会计专业人士 是指具有高级职称或注册会计师资格的人士),并符合《香港上市规则》 第 3.10(2)条的要求。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的 义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事原则上最多在五家上市公司或二家证券公司兼任独立董 事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第 3.13 条要求的独立性。 独立董事应按照法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的 相关规则及部门规章的有关规定行事。 第一百五十二条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据公司证券上市地的法律、行政法规、股票上市交易所的 规定及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》所要求的 46 独立性; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备 履行职责所必需的经营管理能力; (五)从事证券、金融、法律、会计工作五年以上,具有履行独立 董事职责所必需的工作经验; (六)本章程规定的其他条件。 第一百五十三条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独 立董事: (一)在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系及《香港上市规则》定义下的核心关连人士; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 及其直系亲属和主要社会关系; (五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外其他职务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会、公司证券上市地证券监督管理机构及其他有关 监管机构认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘,并向公 司住所地中国证监会派出机构报告。 上述直系亲属,是指配偶、父母、子女等(下同);上述主要社会 关系,是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等。 第一百五十四条 公司董事会、监事会、连续一百八十日以上单独 47 或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事 候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百五十六条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本 人应当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义务。 第一百五十七条 独立董事具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百五十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司的资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所 规则及本章程规定的其它事项。 第一百五十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 48 董事会提请股东大会予以撤换。 第一百六十条 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报 告。 第一百六十一条 公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百六十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十三条 董事会由十五名董事组成,其中独立董事人数不 少于董事会人数的三分之一,且至少包括一名财务管理或会计专业人 士。 第一百六十四条 公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、 战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委 员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事 会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会全体 成员需为非执行董事,至少应有三名成员,且至少应有一名独立董事是 财务管理或会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服 务,由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董事会提交工 作报告。 第一百六十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; 49 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第三十条第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形收购公司股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险 官等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度,包括合规管理基本制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)提请公司股东大会调整董事会规模、人员组成等; (十六)提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)决定本公司的合规管理目标,对合规管理的有效性承担责 任;审议批准合规管理的基本制度;审议批准年度合规报告;确保合规 负责人独立性,建立与合规负责人的直接沟通机制,保障合规负责人与 监管机构之间的报告路径畅通;评估合规管理有效性,督促解决合规管 理中存在的问题; (十九)承担全面风险管理的最终责任,推进风险文化建设,审议 批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及 重大风险限额,审议公司定期风险评估报告,建立与首席风险官的直接 50 沟通机制等。董事会可授权其下设的风险管理相关专业委员会履行其全 面风险管理的部分职责; (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(十三)项及第(七)项中 的“公司合并、分立、解散的方案”必须由三分之二以上的董事表决同 意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百六十六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的 预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价 值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值 的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处 置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百六十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百六十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外 担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项: (一)公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总 资产(扣除客户保证金)百分之三十以下的事项; 51 (二)公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计总资产(扣除 客户保证金)百分之三十以下的事项; (三)除本章程第六十九条规定之外的其他担保行为。 (四)审议批准根据公司证券上市地上市规则等规定应由董事会审 议的关联交易。 本条(一)、(二)项所述重大事项不包括日常经营活动相关的电脑 设备及软件、办公设备、运输设备等的购买和出售、证券自营买卖、证 券承销和上市推荐、资产管理、直接投资业务、融资融券等日常经营活 动所产生的交易。 第一百七十条 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的 三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第一百七十一条 公司有下列情形之一的,公司应当以公告的方式 及时通知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监 会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换董事长、监事会主席或总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不 利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第一百七十二条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百七十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券; 52 (四)董事会授予的其他职权; (五)公司证券上市地证券监管机构的相关规则指定的其他职权。 第一百七十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十五条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召 集,于会议召开至少十四日以前书面通知全体董事和监事。定期会议不 能以书面决议方式召开。 第一百七十六条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十 日内召集董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百七十七条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开三 日之前以专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百七十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 53 第一百七十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,除本章程、公司证券上市地证券监管机构的相关规则另 有规定外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董 事长有权多投一票。 第一百八十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百八十一条 董事会以现场书面投票方式、现场举手投票方式 或通讯投票方式进行表决。 第一百八十二条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行 现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采取现场、视频或者电话 会议方式。 必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同 意,董事会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关 议案须以专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式中之一种送交 每位董事,如果有关书面议案发给全体董事,在一份或数份格式、内容 相同的议案上签字同意的董事已达到作出决定的法定人数,并以上述方 式之一种送交董事会秘书后,该方案即成为董事会决议。 第一百八十三条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能 出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 54 第一百八十四条 董事会会议应当制作会议记录,并可以录音。会 议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和 表决情况,并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签 字。 第一百八十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百八十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规、公司证券上市地证券监管机 构的相关规则或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百八十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,对董事会负责。 第一百八十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人,由董事会聘任。董事会秘书的主要职责是: (一)股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备; (二)保证公司有完整的组织文件和记录; 55 (三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (四)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 (五)公司章程和公司证券上市地上市规则所规定的其他职责。 第一百八十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任 董事会秘书。 第一百九十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百九十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设 副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、 首席风险官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高 级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。 第一百九十二条 公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除 董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证 有足够的时间和精力承担公司的工作。 高级管理人员不得经营与所任职公司相竞争的业务,也不得直接或 间接投资于与所任职公司竞争的企业。除本章程规定或股东大会同意 外,高级管理人员不得同所任职公司进行关联交易。 第一百九十三条 本章程第一百四十四条关于董事的忠实义务和 56 第一百四十五条(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百九十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百九十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百九十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司的内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规 负责人、首席风险官及其他高级管理人员(董事会秘书除外); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百九十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会 上没有表决权。 第一百九十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百九十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的 问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 57 第二百条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百零一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百零二条 公司高级管理人员负责落实合规管理目标,对合规 运营承担责任,履行下列合规管理职责: (一)建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、 适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、 技术支持和保障; (二)发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究; (三)本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 第二百零三条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前 提出辞职,但应书面通知董事会,有关辞职的具体程序和办法由总经理 或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。总经理及其他高级管 理人员离任的,公司应按照监管机构的要求对其进行审计。 第二百零四条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作,向其报告工作,并根据 分派的业务范围履行相关职责。 第二百零五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零六条 合规总监是公司的合规负责人。公司设合规总监一 58 名,直接向董事会负责,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合 规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的 职务,不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。 第二百零七条 合规总监人选由公司总经理提名,由公司董事会聘任 和解聘。 公司聘任合规总监,应当符合法规和监管部门规定的任职条件,公司 聘任和解聘合规总监的程序应当符合法规和监管部门的规定。 公司聘任合规总监,应当向公司住所地中国证监会派出机构报送 人员简历及有关证明材料。合规总监应当经公司住所地中国证监会派 出机构认可后方可任职。 合规总监任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在有关 董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国 证监会派出机构。 合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申请, 并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前 ,合规总监不得自行停止履行职责。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合任职条件的人员 担任合规总监。 前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监会 及其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤 勉尽责等情形。 第二百零八条 合规总监不能履行职务或缺位时,应当由公司董 事长或经营管理主要负责人代行其职务,并自决定之日起 3 个工作日 内向公司住所地中国证监会派出机构书面报告,代行职务的时间不得 超过 6 个月。 第二百零九条 合规总监履行以下职责: (一)组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度,督 59 导公司各部门、各分支机构和各层级子公司实施; (二)对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案 等进行合规审查,并出具书面合规审查意见;按照中国证监会及其 派出机构、自律组织的要求对公司报送的申请材料或报告进行合规 审查,并在该申请材料或报告上签署合规审查意见;其他相关高级 管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真 实性、准确性及完整性负责;公司不采纳合规总监的合规审查意见 的,应当将有关事项提交董事会决定; (三)按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定,对公 司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查; (四)协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利 益冲突管理和反洗钱制度; (五)按照公司规定为公司高级管理人员、各部门和分支机构 及各层级子公司提供合规咨询、组织合规培训; (六)指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法 违规行为的投诉和举报; (七)按照法律法规的规定或公司住所地中国证监会派出机构 的要求,拟订并报送年度合规报告; (八)按照公司规定,向董事会、经营管理主要负责人报告公 司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况; (九)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当依 照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告,提出处 理意见,并督促整改;同时督促公司及时向公司住所地中国证监会 派出机构报告;公司未及时报告的,应当直接向公司住所地中国证 监会派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当 向有关自律组织报告; (十)法律、法规和准则发生变动时,及时建议公司董事会或 高级管理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响 ,修改、完善有关制度和业务流程; 60 (十一)及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查 的事项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调 查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况; (十二)公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及 合规总监要求参加或者列席的会议的,应当提前通知合规总监;合 规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议,查阅、复制有关文 件、资料; (十三)根据履行职责需要,有权要求公司有关人员对相关事 项作出说明,向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况 ; (十四)认为必要时,可以公司名义直接聘请外部专业机构或 人员协助其工作,费用由公司承担; (十五)对高级管理人员和公司各部门、 各分支机构及各层级 子公司的合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性进行专项考 核; (十六)法律法规、证券监管机构规定或公司章程规定的其他职 责。 第二百一十条 公司应当保障合规总监和合规管理人员的独立性, 保障合规总监和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。 第七章 监事会 第一节 监事 第二百一十一条 公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社 会关系不得兼任公司监事。 61 第二百一十二条 监事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地 证券监管机构的相关规则和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百一十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的 监事不得超过监事会成员的三分之一。 第二百一十四条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连 任。 第二百一十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规则和 本章程的规定,履行监事职务。 第二百一十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百一十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第二百一十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司 证券上市地证券监管机构的相关规则及本章程的规定,忠实履行监督职 责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司证券上 市地证券监管机构的相关规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 62 第二节 监事会 第二百二十条 公司设监事会。监事会由九名监事组成。监事会设 监事会主席一名,监事会主席由全体监事三分之二以上成员选举产生。 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会中六名为股东代表监事,由股东大会选举产生;三名为公司 职工代表监事,由公司职工通过民主方式选举产生。 第二百二十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为,包括履行合规 管理职责的情况进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程、公司证 券上市地证券监管机构的相关规则、股东大会决议或者对发生重大合规 风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; (四)对董事、高级管理人员的行为进行质询; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (六)组织对高级管理人员进行离任审计; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; 63 (十)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十一)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进 行调查,可要求公司合规负责人和合规部门协助;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十二)监督董事会、经营管理层的履职情况;监督董事会的决策 及决策流程是否合规及被认定的合规薄弱环节是否得到及时整改;监督 公司合规管理制度的实施;每年至少一次组织评估公司管理合规风险的 有效性; (十三)承担全面风险管理的监督责任,监督检查董事会和经理 层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (十四)法律、法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定或 股东大会授予的其他职权。 第二百二十二条 监事会的议事方式为监事会会议。 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。召开定期会议和临时会议,会议通知应当分别在会议召开十 日和三日以前书面送达全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或 者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会的决议,应当经三分之二以上监事通过。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电 话会议外,监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。 必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同 意,监事会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关 议案须以专人送达、邮件、传真、电子邮件等方式中之一种送交每位监 事,如果有关书面议案发给全体监事,在一份或数份格式、内容相同的 议案上签字同意的监事已达到作出决定的法定人数,并以上述方式之一 种送交公司后,该方案即成为监事会决议。 64 第二百二十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百二十四条 监事会会议应当制作会议记录,并可以录音。会 议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和 表决情况,并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 字。 第二百二十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百二十六条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业 审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百二十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 65 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登 记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被 解除职务之日起未逾五年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或 者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证 机构的专业人员,自被撤销之日起未逾五年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规、公司证券上市地证券 监管机构的相关规则规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行 期满未逾三年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾两年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (十七)中国证监会认定的其他情形; (十八)法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规 则或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级 管理人员的,该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他 高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百二十八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司 的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何 66 不合规行为而受影响。 第二百二十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百三十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有 责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百三十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的 义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其 酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 67 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为 本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利 用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披 露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百三十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其 他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公 68 司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二百三十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所 负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决 定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情形和条件下结束。 第二百三十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因 违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是本章程第六十六条所规定的情形除外。 第二百三十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利 害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外 情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香 港上市规则》)拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决 议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在 内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按 照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易 或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 69 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人 员也应被视为有利害关系。 第二百三十六条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百三十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和 其他高级管理人员缴纳税款。 第二百三十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得 向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百三十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件 如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百四十条 公司违反第二百三十八条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; 70 (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第二百四十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责 任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违 反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施 外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百四十三条 公司应当与每名董事、监事、总经理及其他高级 管理人员订立书面合同,其中至少应包括下列规定: (一)董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺, 表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、 《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定,并协议公司将享有本 章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺, 表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; 71 (三)本章程第三百一十三条及《香港上市规则》规定的仲裁条款。 第二百四十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面 合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 第二百四十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先 批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款 项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣 除。 第九章 党委 第二百四十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成 员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入党 委。同时,按规定设立纪委。 72 第二百四十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规 履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工 作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经理层以及经理层依 法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿 并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人员;会同董事 会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作 。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第十章 内部控制 第二百四十八条 公司按照法律法规、中国证监会和公司证券上市 地证券监管机构的有关规定,建立健全公司的合规制度,对公司经营管 理行为的合规性进行监督和检查。 公司根据有关规定和自身情况,制定合规制度、明确合规人员职责。 第二百四十九条 公司按照法律法规、中国证监会和公司证券上市 地证券监管机构的有关规定,建立健全公司的风险控制制度,防范和控 制公司业务经营与内部管理风险。 公司根据有关规定和自身情况,制定风险控制制度、明确风险控 制人员职责。 第二百五十条 公司合规、风险控制、稽核负责人不得在业务部门 73 兼任其他职务。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第二百五十二条 公司按照监管机构的要求履行信息披露义务。 第二百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个 月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章和公司证券 上市地证券监管机构的相关规定进行编制。 第二百五十四条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关 法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件、公司证券上 市地证券监管机构所规定由公司准备的财务报告。 第二百五十五条 财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十 日前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提 及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前二十一 日将前述报告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资 产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,或财务摘要报告,由专 74 人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以 股东名册登记的地址为准。 第二百五十六条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 编制外,还应当按国际或者其他公司证券上市地会计准则编制。如按两 种会计准则编制的财务报表有重大差异,应当在财务报表附注中加以注 明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税 后利润数较少者为准。 第二百五十七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者其他公司证券上市地会 计准则编制。 第二百五十八条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一 会计年度的前六个月结束后的六十日内公布中期财务报告,会计年度结 束后的一百二十日内公布年度财务报告。 公司证券上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百五十九条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取法律法规所规定的,适用于证券公司 的其他专项准备金。 公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准 备金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司在弥补亏损和提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准 75 备金后,按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进 行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求,并应确保利润分配方 案实施后,公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标 管理办法》规定的预警标准。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、适用 于证券公司的其他专项准备金之前向股东分配利润的,或未按照相关法 律法规的规定进行利润分配的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。 第二百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百六十三条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、 稳定的利润分配政策。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优 先采用现金分红的利润分配方式,具体分配比例由董事会根据公司经营 状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。在公司盈利、 各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的 前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。 公司实施利润分配应遵守下列规定: (一)公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利 润的 10%,且在任意连续的三个年度内,公司以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%; 76 (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,并确保利润 分配方案实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管 理办法》规定的预警标准要求; (三)公司原则上每年度进行一次利润分配,董事会可以根据盈利 情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红; (四)公司在满足上述第(一)项现金股利分配和确保公司股本合 理规模的前提下,保持股本扩张与业务发展、业绩增长相适应,采取股 票股利等方式分配股利。 第二百六十四条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案。公司在制定现金 分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 第二百六十五条 公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东 大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,切实保障社会公众股东获得合理投资回报的权利。 第二百六十六条 公司年度盈利但未提出现金分红预案的,管理层 应向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应对利润分配预案发表独立 意见。董事会审议通过后应提交股东大会审议,公司应充分听取中小股 东的意见和诉求,并由董事会向股东大会做出情况说明。 第二百六十七条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大 变化而需调整利润分配方案和股东回报规划的,管理层应向董事会提交 77 严谨的论证和详细的情况说明,独立董事应发表专项意见。调整方案经 董事会审议通过后提交股东大会表决。公司应通过多种渠道主动与中小 股东进行沟通和交流,征集中小股东的意见和诉求。公司发布股东大会 通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知,调整方案必 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百六十八条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均 可享有利息,但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 在遵守有关法律、法规、规范性文件和公司证券上市地证券监督管 理机构相关规定的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权利, 但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但 公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次 邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资 股的股东的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该 段期间无人认领股息; (二)公司在十二年期间届满后于公司证券上市地一份或多份报章 刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并通知公司证券上市地证券监 督管理机构。 第二百六十九条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收 款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配 的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合公司证券上市地法律或者证券交 易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应 当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 78 第二百七十条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二节 内部审计 第二百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百七十三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务。 公司聘用会计师事务所的期限一年,自公司每次股东年会结束时起 至下次股东年会结束时止,可以续聘。 第二百七十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务 所的事宜发言。 79 第二百七十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东 大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东大 会确认。在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会 计师事务所仍可行事。 第二百七十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何 规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决 定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿 的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百七十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十天通知会计 师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会 计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计 师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规 定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务 所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了 陈述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的 80 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以 进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的 事宜发言。 第二百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第二百七十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百八十条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公 司有无不当情形。 会计师事务所可以以将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞 去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日 期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情 况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出 给有关主管机构。如果通知载有本条第(二)项提及的陈述,公司应当 将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司 还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状 况报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 81 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出 的解释。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百八十一条 公司的通知以下列一种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管 机构的相关规定、本章程及公司证券上市地上市规则的前提下,以在证 券监管机构或证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他 形式; (七)公司证券上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯 (如《香港上市规则》中所定义)的方式而言,在符合公司证券上市地 法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可通过公司指定的及/或香 港联交所网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给 H 股股东。 第二百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 82 第二百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、 传真、电子邮件或者其他方式进行。 第二百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、 传真、电子邮件或者其他方式进行。 第二百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以电子邮 件、传真或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百八十六条 若公司证券上市地上市规则要求公司以英文版 本和中文版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相 关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文版 本或只希望收取中文版本,以及在适用法律和法规允许的范围内,公司 可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文版本或只发送中文版 本。 第二百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第二百八十八条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指 定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根 据相关规定应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同时应根据 《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息 83 不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式 代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露 报刊符合相关法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理 机构和证券交易所规定的资格与条件。 第十三章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立 第二百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百九十条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本 章程规定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司 合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的 股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专 门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮 件方式或本章程规定的其他方式书面通知。 第二百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内通过报纸或其他方式对外公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 84 第二百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 通过报纸等其他方式对外公告。 第二百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第二百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百九十六条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清 算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)章程规定的其他解散事由出现; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 85 第二百九十七条 出现第二百九十六条第(三)项情形的,可以通过 修改公司章程而存续,但须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第二百九十八条 公司因有本章程第二百九十六条第(一)、(三)、 (六)项规定的情形而解散的,应当在国务院证券监督管理机构批准后十 五日内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百九十六条第(二)项规定而解散的,应当向国 务院证券监督管理机构提出申请,并附解散的理由及相关文件,经国务 院证券监督管理机构批准后解散。 公司因本章程第二百九十六条第(四)项规定解散的,由人民法院 依照有关法律的规定,组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 公司因本章程第二百九十六条第(五)项规定解散的,由有关主管 机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百九十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而 清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公 司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月 内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第三百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 86 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报债 权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第三百零四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有 关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将 87 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百零五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第三百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十四章 修改章程 第三百零七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以 修改章程。 第三百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规或公司证券上市地证券监 管机构的相关规则修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第三百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 88 按规定予以公告。 第三百一十二条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必 备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理 机构批准后生效;涉及登记事项的,应当依法办理变更登记。 第十五章 争议的解决 第三百一十三条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股 东与公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间,境外上市外资 股的股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、 行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议 整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。任 何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。 89 第十六章 附则 第三百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以 上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司与公司证券上市地上市规则定义的关联 人之间的关系。 第三百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第三百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在有权工商登记机构最近一次核准登记后 的中文版章程为准。本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规 范性文件及公司证券上市地上市规则的规定冲突的,以法律、行政法规、 其他有关规范性文件及公司证券上市地上市规则的规定为准。 第三百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 90
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公告日期:2019-10-15
证券代码:600999 证券简称: 招商证券 编号:2019-092 招商证券股份有限公司 关于变更公司章程重要条款获批的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 招商证券股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 5 月 20 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,具体 内容详见公司于 2019 年 3 月 13 日发布的《关于修订<公司章程>的公告》及于 2019 年 4 月 30 日发布的《2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类 别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会会议资料》。 日前,公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《深圳证监局关于核 准招商证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(深证许可字[2019]84 号),公司变更公司章程重要条款已获核准。 公司将根据该批复依法办理工商变更登记。 特此公告。 招商证券股份有限公司 2019 年 10 月 14 日
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公告日期:2018-11-21
证券代码:600999 证券简称: 招商证券 编号:2018-049 招商证券股份有限公司 关于变更公司章程重要条款获批的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 招商证券股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 6 月 22 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>相应条款 的议案》,具体内容详见公司于 2018 年 3 月 28 日发布的《关于修订<公司章程> 的公告》及于 2018 年 5 月 19 日发布的《2017 年年度股东大会会议资料》。 日前,公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《深圳证监局关于核 准招商证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(深证许可字[2018]90 号),公司变更公司章程重要条款已获核准。 公司将根据该批复依法办理工商变更登记。 特此公告。 招商证券股份有限公司 2018 年 11 月 20 日
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招商证券公司章程(2018年6月22日股东大会审议通过)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-21
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 公司章程 (经公司于 2018 年 6 月 22 日举行的股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则1 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份4 第一节 股份发行4 第二节 股份增减和回购7 第三节 股份转让10 第四节 购买公司股份的财务资助12 第五节 股票和股东名册13 第四章 股东和股东大会 17 第一节 股东 17 第二节 股东大会的一般规定23 第三节 股东大会的召集25 第四节 股东大会的提案与通知27 第五节 股东大会的召开30 第六节 股东大会的表决和决议34 第七节 类别股东表决的特别程序40 第五章 董事会43 第一节 董事 43 第二节 独立董事46 第三节 董事会 49 第四节 董事会秘书55 第六章 总经理及其他高级管理人员 56 第七章 监事会61 第一节 监事 61 第二节 监事会 62 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 65 第九章 党委 72 第十章 内部控制73 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 73 第一节 财务会计制度73 第二节 内部审计78 第三节 会计师事务所的聘任79 第十二章 通知和公告 81 第一节 通知 81 第二节 公告 83 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 83 第一节 合并、分立、增资和减资83 第二节 解散和清算85 第十四章 修改章程88 第十五章 争议的解决 89 第十六章 附则90 第一章 总则 第一条 为维护招商证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市 公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到 境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充 修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简 称“《香港上市规则》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监 机构字(2001)285 号文和广东省深圳市人民政府深府股(2001)49 号文批准,由国通证券有限责任公司整体变更,并由国通证券有限责任 公司原股东以发起方式设立。公司于 2001 年 12 月 26 日在广东省深圳 市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。2002 年 6 月 28 日,公司名称由“国通证券股份有限公司”变更为“招商证券股份有限 公司”,并在广东省深圳市工商行政管理局办理了变更登记。 第三条 公司于 2009 年 11 月 2 日经中国证监会证监许可 [2009]1132 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 358,546,141 股(A 股),于 2009 年 11 月 17 日在上海证券交易所上市。 公司于 2016 年 8 月 3 日经中国证监会证监许可[2016]1735 号 文核准,首次发行 891,273,800 股境外上市外资股(H 股),于 2016 年 10 月 7 日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上 市。 1 第四条 公司注册名称:招商证券股份有限公司 公司英文名称:CHINA MERCHANTS SECURITIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市福田区福华一路111号 邮政编码:518046 电话:0755-82943666 传真:0755-82943100 第六条 公司注册资本为人民币 6,699,409,329 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织, 党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司 要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的 工作经费。 第十一条 本章程经公司股东大会决议通过,并经中国证券监督管 理机构核准,于公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌 上市之日起生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。前述人员均 可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东 2 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事 会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官及董事会决议确认为高 级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:认真贯彻、执行国家的经济、金融方 针政策,按照社会主义市场经济原则开展各项活动,积极参与金融资本 市场活动,充分发挥证券公司的作用,提供优质、高效服务,以达到自 身经济效益和社会效益的有机统一。 第十四条 经相关监管部门核准或备案,公司的经营范围是:证券 经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证 券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司 提供中间介绍业务;代销金融产品;保险兼业代理;证券投资基金托管; 股票期权做市。 第十五条 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务;公司可以 设立全资子公司开展金融产品投资和其他另类投资业务;公司可以设立 全资子公司开展证券资产管理业务以及监管机构核准的其他业务。 第十六条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任 公司、股份有限公司等主体投资,并以该出资额为限承担责任。 3 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 公司设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置 其他种类的股份。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值为人民 币一元。 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十一条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通 股总数为 2,400,280,638 股,成立时向发起人发行 2,400,280,638 股, 占公司可发行的普通股总数的百分之百。 公司发起人的出资时间为 2001 年,其各自的出资金额和出资比例 为: 序号 股东名称 出资金额 所占比例 1 深圳市招融投资控股有限公司 359,368,947 14.97% 2 招商局轮船股份有限公司 311,556,426 12.98% 4 序号 股东名称 出资金额 所占比例 3 中国远洋运输(集团)总公司 248,756,356 10.36% 4 秦皇岛港务局 243,896,661 10.16% 5 中国港湾建设(集团)总公司 216,272,922 9.01% 6 广州海运(集团)有限公司 203,381,233 8.47% 7 招商局蛇口工业区有限公司 192,022,451 8.00% 8 深圳宝恒(集团)股份有限公司 155,333,288 6.47% 9 中海(海南)海盛船务股份有限公司 96,011,225 4.00% 10 深圳华强集团有限公司 96,011,225 4.00% 11 金鹿公务机有限公司 70,917,382 2.95% 12 深圳远洋运输股份有限公司 44,583,030 1.86% 13 中国海运(集团)总公司 29,286,696 1.22% 14 上海汽车工业有限公司 26,309,257 1.10% 15 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 24,019,171 1.00% 16 山东省交通开发投资公司 18,474,523 0.77% 17 广州航道局 16,250,990 0.68% 18 中国路桥(集团)总公司 12,848,047 0.54% 19 中技贸易股份有限公司 9,127,612 0.38% 20 上海铁路局 4,433,972 0.18% 21 中港第四航务工程局 2,211,531 0.09% 22 上海市邮政局 2,058,786 0.09% 23 中国电子进出口总公司 1,846,034 0.08% 24 深圳市鸿基(集团)股份有限公司 1,846,034 0.08% 25 浙江省交通工程建设集团有限公司 1,825,304 0.08% 26 广州港务局 1,825,304 0.08% 27 武汉烟草(集团)有限公司 1,528,542 0.06% 28 金融街控股股份有限公司 1,344,157 0.06% 29 上海华谊(集团)公司 912,106 0.04% 30 四川公路桥梁建设集团有限公司 912,106 0.04% 31 上海华东电力实业有限公司 615,344 0.03% 32 沈阳辽能投资股份有限公司 615,344 0.03% 33 深圳市沙头角保税区投资开发公司 615,344 0.03% 34 深圳三鼎油运贸易有限公司 615,344 0.03% 35 深圳市立盛达实业有限公司 615,344 0.03% 36 江西洪都航空工业股份有限公司 576,067 0.02% 37 北京北辰实业集团公司 536,790 0.02% 38 深圳船务公司 306,581 0.01% 39 深圳市华联控股股份有限公司 306,581 0.01% 5 序号 股东名称 出资金额 所占比例 40 中国粮油食品进出口(集团)有限公司 306,581 0.01% 第二十二条 公司股份总数为 6,699,409,329 股,全部为普通股。其 中内资股股东持有 5,719,008,149 股,占公司可发行的普通股总数的 85.37%;境外上市外资股股东持有 980,401,180 股,占公司可发行的普 通股总数的 14.63%。 第二十三条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为 H 股。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股 份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所 转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会 表决。 第二十四条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上 市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以 自国务院证券监督管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上 市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 6 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 7 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第三十一条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他 形式。 第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项至第(三)项的原 因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属 于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事 先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同 中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回, 则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则 有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十四条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的 期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更 8 登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面 值的部分,按照下述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额 中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中 减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过 购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计 入公司的资本公积金账户中。 法律、法规、规范性文件和公司证券上市地证券监督管理机构的相 关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 9 第三节 股份转让 第三十六条 除法律、法规、规范性文件和公司证券上市地证券监 督管理机构的相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港 当地的股票登记机构办理登记。 第三十七条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可 拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文据及 其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准 向公司支付费用,且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最 高费用; (二)转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人 有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超 过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十八条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一 般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香 港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转 让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或 受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称 “认可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。 10 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第四十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得 转让。公司首次公开发行 A 股股份前已发行的股份,自公司 A 股股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股 份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 公司股份。 法律、法规、规章、规范性文件、公司证券上市监督管理机构另有 规定的,从其规定。 第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 法律、法规、规章、规范性文件、公司证券上市监督管理机构另有 规定的,从其规定。 11 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十二条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方 式,对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任 何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者 间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十四条所述的情形。 第四十三条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履 行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十四条 下列行为不视为本章程第四十二条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某 项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; 12 (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从 公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十五条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》及公司证券上市地证券监督管理机 构规定必须载明的其他事项; (六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加 上“无投票权”的字样; (七)如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附 有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受 局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照公司证券上市地法律和证券 登记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十六条 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何 个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别 持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表格须包 括以下声明: 13 (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均 协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、 及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理 及其它高级管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总经理 及其它高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就 因《公司法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解 决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁 决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持 有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理及其它高级管 理人员订立合约,由该等董事、总经理及其它高级管理人员承诺遵守及 履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十七条 股票由董事长签署。公司证券上市地证券监督管理机 构、证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关 高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章 后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长或者其 他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司证券上市地证券 监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十八条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; 14 (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的 除外。 第四十九条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监 督管理机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外, 并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东 名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第五十条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 的股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第五十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 第五十二条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基 准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司证券上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 15 第五十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失, 可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处 理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股 票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请 的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊 登一次。 (四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确 认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展 示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 16 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股 票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到 损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。若公司 向不记名持有人发行认股权证,除非公司在无合理疑点的情况下确信原 本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认 股权证。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司 股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 17 5%以上股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股 份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金 额承担连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应 被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册 之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的 联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司 股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应 被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代 表委任表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优 先的联名股东所做出的表决。就此而言,股东的优先次序按股东名册内 与有关股份相关的联名股东排名先后而定。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的 股权结构。 第五十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十九条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管 18 理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录(仅供股东查询); (6)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事 会报告; (7)特别决议; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期 的周年申报表副本; (9)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市 规则》的要求备至于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股 股东免费查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》及本章 程所赋予的其他权利。 19 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其 权益而行使任何权力,以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何 权利。 第六十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第六十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十四条 公司普通股股东承担下列义务: 20 (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当 承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 第六十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实际控 制人出现下列情况之一时,应当在该事实发生后及时通知公司: (一)所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执 行; (二)质押所持有的公司股权; (三)变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施, 或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能 影响公司运作的情况。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实际控制人应当自上 述(一)、(二)、(三)、(五)、(六)、(八)事项发生的当日、自上述(四)、 (七)事项发生之日起五个工作日内向公司作出书面报告。按照公司证 21 券上市地交易所的相关规定需要进行公告的,公司应当及时公告。 公司应当自知悉上述情形之日起五个工作日内向住所地中国证监会 派出机构报告(但如该股东为公司证券上市地的有关法律法例所定义的 认可结算所,则本款规定不适用于该认可结算所)。 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司证券上市地证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个 人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章 程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用 即冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股 东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现 金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持 股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义 务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附 22 属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处 分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第六十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十八条规定的担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的事项; (十四)审议批准公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审 计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的事项; (十五)审议批准根据公司证券上市地上市规则等规定应由股东大 会审议的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 23 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第六十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产(扣 除客户保证金)的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提 交股东大会审批。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举 行。 第七十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构 的规定或本章程规定的其他情形。 第七十二条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确 定的其他地点。 24 股东大会将设置会场,以现场会议以及其他监管机构允许的形式召 开。根据有关监管要求,公司提供网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十三条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十四条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由并公告。董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时 股东大会。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 25 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第七十六条 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 26 用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司 提出提案。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第八十二条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的 书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第八十三条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复, 计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以 上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟 27 审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知, 公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十四条 股东大会的通知应以书面形式作出,并包括以下内 容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 有),并对其起因和后果作出认真的解释; (四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论 的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)会务常设联系人姓名,电话号码; (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关主 管机构的规定。股权登记日一旦确认,不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 28 第八十五条 除本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不 论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送 出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会 通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在 国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为 所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应 当于会议召开四十五日前,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮 递方式寄至该每一位境外上市外资股股东; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公 司网站及公司证券上市地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司证券上市地的证券交易所和上市规则的要求发 出。 第八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒; (五)《香港上市规则》规定须予披露的其他信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 29 第八十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一 人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超 过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司证券上市地的认可结算所或其代理人,该股东可以 30 授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会 议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载 明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算 所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人) 出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实 其授正式授权),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第九十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有 关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第九十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的 委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对 票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当 说明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤 回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始 前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决 仍然有效。 第九十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 31 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第九十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第九十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第九十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十九条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会议主 席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事担任会议主席并主持会议。董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不 召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上 股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举会议 主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理 人)担任会议主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 32 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百零一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第一百零三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 33 第一百零五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并依法保存。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报 表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 34 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避; 会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作 出说明。 35 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在 会议开始时宣布。 第一百一十二条 在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或 者弃权票。 当赞成票和反对票相等时,会议主席有权多投一票。 第一百一十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以 特别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会、监事会有权向公司董事会推荐董事候选人,并提供 董事候选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 连续一百八十日以上单独或合计持有公司股本总额的百分之三以 上的股东可提出董事或非由职工代表担任的监事候选人名单,并提供候 选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人, 并提供监事候选人的简历和基本情况,经监事会进行资格审核后,提交 股东大会选举。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 (三)公司董事会、监事会或连续一百八十日以上单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 36 当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上或关联方合 并持有公司股份达到百分之五十以上时,董事、监事的选举应当实行累 积投票制。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十六条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于 该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集 中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事 单独计票,以票多者当选。 第一百一十七条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到 会的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累 积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 第一百一十八条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准 备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明 确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样,应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票的表决票数; (七)投票时间。 第一百一十九条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他 董事应当分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第一百二十条 获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得 37 票较高者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大 会有投票权的股东所持股份的半数。 第一百二十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第一百二十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十四条 除《香港上市规则》另行允许外,股东大会采取 记名方式投票表决。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 38 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为部分股票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或 限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有 关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 第一百二十九条 股东大会决议应当按有关法律、法规、规范性文 件、公司证券上市地证券监督管理机构和交易所的相关规定或本章程规 定及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印 件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理 费用后七日内把复印件送出。 第一百三十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 39 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事应获得任职资格,自股东大会通过该决议之日起就任。 第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不 同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担 义务。 第一百三十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十七条至 第一百四十一条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 40 清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否 有表决权,在涉及第一百三十六条(二)至(八)、(十一)至(十二) 项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别 股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况 下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百一十五条所定义的控股股 东; (二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的 股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 41 第一百三十八条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十七条 由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可 作出。 第一百三十九条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有 该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前, 将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类 别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会 日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别 股东会议。 第一百四十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表 决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十一条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者 同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外 资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监督管理机构核准之日起十五个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有 的股份转让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 42 第五章 董事会 第一节 董事 第一百四十二条 公司董事应当符合法律法规和公司证券上市地 证券监管机构规定的条件,具备履行董事职责所必须的素质。 董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指与公司或公司控股 子公司签订雇佣劳动合同,按月领取固定薪酬并经年度考核领取绩效薪 酬的董事;其他董事为非执行董事,其中包括独立董事。 第一百四十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 职务。且未经过出席股东大会股东所持有表决权股份数的三分之二以上 的同意,每年更换的董事不得超过董事会成员总数的三分之一。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以 及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少 为七天。 提交前款通知的期间,由公司就该选举发送会议通知之后开始计 算,而该期限不得迟于会议举行日期之前七天(或之前)结束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和本章程的规定, 履行董事职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规和公司证券上市地 证券监管机构的规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届满的 董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但在公司同时担任 其他职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十四条 董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市 43 地证券监管机构的相关规则和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机 构及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地 证券监管机构的相关规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 44 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构 及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百四十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司证券 上市地证券监管机构的相关规则和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百四十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章、公司证券上市地证券监管机构的相关规则或本章程的规定,给公司 45 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百五十一条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任独 立董事外的任何其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事,其中至少包括一名财务管理或会计专业人士(会计专业人士 是指具有高级职称或注册会计师资格的人士),并符合《香港上市规则》 第 3.10(2)条的要求。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的 义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事原则上最多在五家上市公司或二家证券公司兼任独立董 事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第 3.13 条要求的独立性。 独立董事应按照法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的 相关规则及部门规章的有关规定行事。 第一百五十二条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据公司证券上市地的法律、行政法规、股票上市交易所的 规定及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》所要求的 独立性; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备 履行职责所必需的经营管理能力; (五)从事证券、金融、法律、会计工作五年以上,具有履行独立 董事职责所必需的工作经验; (六)本章程规定的其他条件。 46 第一百五十三条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独 立董事: (一)在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系及《香港上市规则》定义下的核心关连人士; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 及其直系亲属和主要社会关系; (五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外其他职务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会、公司证券上市地证券监督管理机构及其他有关 监管机构认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘,并向公 司住所地中国证监会派出机构报告。 上述直系亲属,是指配偶、父母、子女等(下同);上述主要社会 关系,是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等。 第一百五十四条 公司董事会、监事会、连续一百八十日以上单独 或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事 候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百五十六条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本 人应当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义务。 47 第一百五十七条 独立董事具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百五十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司的资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所 规则及本章程规定的其它事项。 第一百五十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。 第一百六十条 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报 告。 第一百六十一条 公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 48 第三节 董事会 第一百六十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十三条 董事会由十五名董事组成,其中独立董事人数不 少于董事会人数的三分之一,且至少包括一名财务管理或会计专业人 士。 第一百六十四条 公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、 战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委 员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事 会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会全体 成员需为非执行董事,至少应有三名成员,且至少应有一名独立董事是 财务管理或会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服 务,由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董事会提交工 作报告。 第一百六十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 49 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度,包括合规管理基本制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)提请公司股东大会调整董事会规模、人员组成等; (十五)提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)决定本公司的合规管理目标,对合规管理的有效性承担责 任;审议批准合规管理的基本制度;审议批准年度合规报告;确保合规 负责人独立性,建立与合规负责人的直接沟通机制,保障合规负责人与 监管机构之间的报告路径畅通;评估合规管理有效性,督促解决合规管 理中存在的问题; (十八)承担全面风险管理的最终责任,推进风险文化建设,审议 批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及 重大风险限额,审议公司定期风险评估报告,建立与首席风险官的直接 沟通机制等。董事会可授权其下设的风险管理相关专业委员会履行其全 面风险管理的部分职责; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(十二)项及第(七)项中 的“公司合并、分立、解散的方案”必须由三分之二以上的董事表决同 意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百六十六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的 预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价 50 值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值 的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处 置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百六十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百六十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外 担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项: (一)公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总 资产(扣除客户保证金)百分之三十以下的事项; (二)公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计总资产(扣除 客户保证金)百分之三十以下的事项; (三)除本章程第六十九条规定之外的其他担保行为。 (四)审议批准根据公司证券上市地上市规则等规定应由董事会审 议的关联交易。 本条(一)、(二)项所述重大事项不包括日常经营活动相关的电脑 设备及软件、办公设备、运输设备等的购买和出售、证券自营买卖、证 券承销和上市推荐、资产管理、直接投资业务、融资融券等日常经营活 动所产生的交易。 第一百七十条 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的 51 三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第一百七十一条 公司有下列情形之一的,公司应当以公告的方式 及时通知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监 会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换董事长、监事会主席或总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不 利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第一百七十二条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百七十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权; (五)公司证券上市地证券监管机构的相关规则指定的其他职权。 第一百七十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十五条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召 集,于会议召开至少十四日以前书面通知全体董事和监事。定期会议不 能以书面决议方式召开。 第一百七十六条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十 52 日内召集董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百七十七条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开三 日之前以专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百七十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百七十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,除本章程、公司证券上市地证券监管机构的相关规则另 有规定外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董 事长有权多投一票。 第一百八十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 53 第一百八十一条 董事会以现场书面投票方式、现场举手投票方式 或通讯投票方式进行表决。 第一百八十二条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行 现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采取现场、视频或者电话 会议方式。 必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同 意,董事会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关 议案须以专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式中之一种送交 每位董事,如果有关书面议案发给全体董事,在一份或数份格式、内容 相同的议案上签字同意的董事已达到作出决定的法定人数,并以上述方 式之一种送交董事会秘书后,该方案即成为董事会决议。 第一百八十三条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能 出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十四条 董事会会议应当制作会议记录,并可以录音。会 议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和 表决情况,并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签 字。 第一百八十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 54 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百八十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规、公司证券上市地证券监管机 构的相关规则或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百八十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,对董事会负责。 第一百八十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人,由董事会聘任。董事会秘书的主要职责是: (一)股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备; (二)保证公司有完整的组织文件和记录; (三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (四)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 (五)公司章程和公司证券上市地上市规则所规定的其他职责。 第一百八十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任 董事会秘书。 第一百九十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解 55 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百九十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设 副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、 首席风险官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高 级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。 第一百九十二条 公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除 董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证 有足够的时间和精力承担公司的工作。 高级管理人员不得经营与所任职公司相竞争的业务,也不得直接或 间接投资于与所任职公司竞争的企业。除本章程规定或股东大会同意 外,高级管理人员不得同所任职公司进行关联交易。 第一百九十三条 本章程第一百四十四条关于董事的忠实义务和 第一百四十五条(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百九十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百九十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百九十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; 56 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司的内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规 负责人、首席风险官及其他高级管理人员(董事会秘书除外); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百九十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会 上没有表决权。 第一百九十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百九十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的 问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第二百条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百零一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百零二条 公司高级管理人员负责落实合规管理目标,对合规 57 运营承担责任,履行下列合规管理职责: (一)建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、 适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、 技术支持和保障; (二)发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究; (三)本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 第二百零三条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前 提出辞职,但应书面通知董事会,有关辞职的具体程序和办法由总经理 或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。总经理及其他高级管 理人员离任的,公司应按照监管机构的要求对其进行审计。 第二百零四条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作,向其报告工作,并根据 分派的业务范围履行相关职责。 第二百零五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零六条 合规总监是公司的合规负责人。公司设合规总监一 名,直接向董事会负责,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合 规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的 职务,不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。 第二百零七条 合规总监人选由公司总经理提名,由公司董事会聘任 和解聘。 公司聘任合规总监,应当符合法规和监管部门规定的任职条件,公司 聘任和解聘合规总监的程序应当符合法规和监管部门的规定。 公司聘任合规总监,应当向公司住所地中国证监会派出机构报送 人员简历及有关证明材料。合规总监应当经公司住所地中国证监会派 出机构认可后方可任职。 58 合规总监任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在有关 董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国 证监会派出机构。 合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申请, 并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前 ,合规总监不得自行停止履行职责。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合任职条件的人员 担任合规总监。 前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监会 及其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤 勉尽责等情形。 第二百零八条 合规总监不能履行职务或缺位时,应当由公司董 事长或经营管理主要负责人代行其职务,并自决定之日起 3 个工作日 内向公司住所地中国证监会派出机构书面报告,代行职务的时间不得 超过 6 个月。 第二百零九条 合规总监履行以下职责: (一)组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度,督 导公司各部门、各分支机构和各层级子公司实施; (二)对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案 等进行合规审查,并出具书面合规审查意见;按照中国证监会及其 派出机构、自律组织的要求对公司报送的申请材料或报告进行合规 审查,并在该申请材料或报告上签署合规审查意见;其他相关高级 管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真 实性、准确性及完整性负责;公司不采纳合规总监的合规审查意见 的,应当将有关事项提交董事会决定; (三)按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定,对公 司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查; 59 (四)协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利 益冲突管理和反洗钱制度; (五)按照公司规定为公司高级管理人员、各部门和分支机构 及各层级子公司提供合规咨询、组织合规培训; (六)指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法 违规行为的投诉和举报; (七)按照法律法规的规定或公司住所地中国证监会派出机构 的要求,拟订并报送年度合规报告; (八)按照公司规定,向董事会、经营管理主要负责人报告公 司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况; (九)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当依 照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告,提出处 理意见,并督促整改;同时督促公司及时向公司住所地中国证监会 派出机构报告;公司未及时报告的,应当直接向公司住所地中国证 监会派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当 向有关自律组织报告; (十)法律、法规和准则发生变动时,及时建议公司董事会或 高级管理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响 ,修改、完善有关制度和业务流程; (十一)及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查 的事项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调 查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况; (十二)公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及 合规总监要求参加或者列席的会议的,应当提前通知合规总监;合 规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议,查阅、复制有关文 件、资料; (十三)根据履行职责需要,有权要求公司有关人员对相关事 项作出说明,向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况 ; 60 (十四)认为必要时,可以公司名义直接聘请外部专业机构或 人员协助其工作,费用由公司承担; (十五)对高级管理人员和公司各部门、 各分支机构及各层级 子公司的合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性进行专项考 核; (十六)法律法规、证券监管机构规定或公司章程规定的其他职 责。 第二百一十条 公司应当保障合规总监和合规管理人员的独立性, 保障合规总监和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。 第七章 监事会 第一节 监事 第二百一十一条 公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社 会关系不得兼任公司监事。 第二百一十二条 监事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地 证券监管机构的相关规则和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百一十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的 监事不得超过监事会成员的三分之一。 第二百一十四条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连 61 任。 第二百一十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规则和 本章程的规定,履行监事职务。 第二百一十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百一十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第二百一十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司 证券上市地证券监管机构的相关规则及本章程的规定,忠实履行监督职 责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司证券上 市地证券监管机构的相关规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百二十条 公司设监事会。监事会由九名监事组成。监事会设 监事会主席一名,监事会主席由全体监事三分之二以上成员选举产生。 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会中六名为股东代表监事,由股东大会选举产生;三名为公司 62 职工代表监事,由公司职工通过民主方式选举产生。 第二百二十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为,包括履行合规 管理职责的情况进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程、公司证 券上市地证券监管机构的相关规则、股东大会决议或者对发生重大合规 风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; (四)对董事、高级管理人员的行为进行质询; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (六)组织对高级管理人员进行离任审计; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (十)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十一)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进 行调查,可要求公司合规负责人和合规部门协助;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十二)监督董事会、经营管理层的履职情况;监督董事会的决策 及决策流程是否合规及被认定的合规薄弱环节是否得到及时整改;监督 公司合规管理制度的实施;每年至少一次组织评估公司管理合规风险的 有效性; (十三)承担全面风险管理的监督责任,监督检查董事会和经理 63 层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (十四)法律、法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定或 股东大会授予的其他职权。 第二百二十二条 监事会的议事方式为监事会会议。 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。召开定期会议和临时会议,会议通知应当分别在会议召开十 日和三日以前书面送达全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或 者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会的决议,应当经三分之二以上监事通过。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电 话会议外,监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。 必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同 意,监事会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关 议案须以专人送达、邮件、传真、电子邮件等方式中之一种送交每位监 事,如果有关书面议案发给全体监事,在一份或数份格式、内容相同的 议案上签字同意的监事已达到作出决定的法定人数,并以上述方式之一 种送交公司后,该方案即成为监事会决议。 第二百二十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百二十四条 监事会会议应当制作会议记录,并可以录音。会 议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和 表决情况,并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 字。 第二百二十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 64 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百二十六条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业 审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百二十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登 记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被 解除职务之日起未逾五年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或 者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证 65 机构的专业人员,自被撤销之日起未逾五年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规、公司证券上市地证券 监管机构的相关规则规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行 期满未逾三年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾两年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (十七)中国证监会认定的其他情形; (十八)法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规 则或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级 管理人员的,该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他 高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百二十八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司 的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何 不合规行为而受影响。 第二百二十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 66 第二百三十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有 责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百三十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的 义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其 酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为 本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 67 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利 用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披 露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百三十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其 他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公 司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二百三十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所 负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决 定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情形和条件下结束。 第二百三十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因 68 违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是本章程第六十六条所规定的情形除外。 第二百三十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利 害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外 情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香 港上市规则》)拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决 议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在 内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按 照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易 或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人 员也应被视为有利害关系。 第二百三十六条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百三十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和 其他高级管理人员缴纳税款。 69 第二百三十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得 向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百三十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件 如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百四十条 公司违反第二百三十八条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第二百四十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责 任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违 反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施 外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 70 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百四十三条 公司应当与每名董事、监事、总经理及其他高级 管理人员订立书面合同,其中至少应包括下列规定: (一)董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺, 表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、 《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定,并协议公司将享有本 章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺, 表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第三百一十四条及《香港上市规则》规定的仲裁条款。 第二百四十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面 合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 第二百四十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 71 合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先 批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款 项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣 除。 第九章 党委 第二百四十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成 员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入党 委。同时,按规定设立纪委。 第二百四十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规 履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工 作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经理层以及经理层依 法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿 并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人员;会同董事 会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议; 72 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作 。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第十章 内部控制 第二百四十八条 公司按照法律法规、中国证监会和公司证券上市 地证券监管机构的有关规定,建立健全公司的合规制度,对公司经营管 理行为的合规性进行监督和检查。 公司根据有关规定和自身情况,制定合规制度、明确合规人员职责。 第二百四十九条 公司按照法律法规、中国证监会和公司证券上市 地证券监管机构的有关规定,建立健全公司的风险控制制度,防范和控 制公司业务经营与内部管理风险。 公司根据有关规定和自身情况,制定风险控制制度、明确风险控 制人员职责。 第二百五十条 公司合规、风险控制、稽核负责人不得在业务部门 兼任其他职务。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第二百五十二条 公司按照监管机构的要求履行信息披露义务。 73 第二百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个 月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章和公司证券 上市地证券监管机构的相关规定进行编制。 第二百五十四条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关 法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件、公司证券上 市地证券监管机构所规定由公司准备的财务报告。 第二百五十五条 财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十 日前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提 及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前二十一 日将前述报告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资 产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,或财务摘要报告,由专 人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以 股东名册登记的地址为准。 第二百五十六条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 编制外,还应当按国际或者其他公司证券上市地会计准则编制。如按两 种会计准则编制的财务报表有重大差异,应当在财务报表附注中加以注 明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税 后利润数较少者为准。 第二百五十七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者其他公司证券上市地会 计准则编制。 74 第二百五十八条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一 会计年度的前六个月结束后的六十日内公布中期财务报告,会计年度结 束后的一百二十日内公布年度财务报告。 公司证券上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百五十九条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取法律法规所规定的,适用于证券公司 的其他专项准备金。 公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准 备金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司在弥补亏损和提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准 备金后,按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进 行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求,并应确保利润分配方 案实施后,公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标 管理办法》规定的预警标准。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、适用 于证券公司的其他专项准备金之前向股东分配利润的,或未按照相关法 律法规的规定进行利润分配的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 75 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。 第二百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百六十三条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、 稳定的利润分配政策。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优 先采用现金分红的利润分配方式,具体分配比例由董事会根据公司经营 状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。在公司盈利、 各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的 前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。 公司实施利润分配应遵守下列规定: (一)公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利 润的 10%,且在任意连续的三个年度内,公司以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,并确保利润 分配方案实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管 理办法》规定的预警标准要求; (三)公司原则上每年度进行一次利润分配,董事会可以根据盈利 情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红; (四)公司在满足上述第(一)项现金股利分配和确保公司股本合 理规模的前提下,保持股本扩张与业务发展、业绩增长相适应,采取股 票股利等方式分配股利。 第二百六十四条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案。公司在制定现金 分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 76 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 第二百六十五条 公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东 大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,切实保障社会公众股东获得合理投资回报的权利。 第二百六十六条 公司年度盈利但未提出现金分红预案的,管理层 应向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应对利润分配预案发表独立 意见。董事会审议通过后应提交股东大会审议,公司应充分听取中小股 东的意见和诉求,并由董事会向股东大会做出情况说明。 第二百六十七条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大 变化而需调整利润分配方案和股东回报规划的,管理层应向董事会提交 严谨的论证和详细的情况说明,独立董事应发表专项意见。调整方案经 董事会审议通过后提交股东大会表决。公司应通过多种渠道主动与中小 股东进行沟通和交流,征集中小股东的意见和诉求。公司发布股东大会 通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知,调整方案必 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百六十八条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均 可享有利息,但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 在遵守有关法律、法规、规范性文件和公司证券上市地证券监督管 理机构相关规定的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权利, 但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但 77 公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次 邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资 股的股东的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该 段期间无人认领股息; (二)公司在十二年期间届满后于公司证券上市地一份或多份报章 刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并通知公司证券上市地证券监 督管理机构。 第二百六十九条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收 款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配 的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合公司证券上市地法律或者证券交 易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应 当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百七十条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二节 内部审计 第二百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 78 第三节 会计师事务所的聘任 第二百七十三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务。 公司聘用会计师事务所的期限一年,自公司每次股东年会结束时起 至下次股东年会结束时止,可以续聘。 第二百七十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务 所的事宜发言。 第二百七十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东 大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东大 会确认。在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会 计师事务所仍可行事。 第二百七十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何 规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决 定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿 的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百七十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 79 东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十天通知会计 师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会 计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计 师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规 定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务 所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了 陈述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以 进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的 事宜发言。 第二百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 80 匿、谎报。 第二百七十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百八十条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公 司有无不当情形。 会计师事务所可以以将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞 去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日 期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情 况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出 给有关主管机构。如果通知载有本条第(二)项提及的陈述,公司应当 将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司 还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状 况报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出 的解释。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百八十一条 公司的通知以下列一种或几种形式发出: (一)以专人送出; 81 (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管 机构的相关规定、本章程及公司证券上市地上市规则的前提下,以在证 券监管机构或证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他 形式; (七)公司证券上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯 (如《香港上市规则》中所定义)的方式而言,在符合公司证券上市地 法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可通过公司指定的及/或香 港联交所网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给 H 股股东。 第二百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第二百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、 传真、电子邮件或者其他方式进行。 第二百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、 传真、电子邮件或者其他方式进行。 第二百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以电子邮 件、传真或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百八十六条 若公司证券上市地上市规则要求公司以英文版 82 本和中文版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相 关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文版 本或只希望收取中文版本,以及在适用法律和法规允许的范围内,公司 可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文版本或只发送中文版 本。 第二百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第二百八十八条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指 定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根 据相关规定应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同时应根据 《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息 不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式 代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露 报刊符合相关法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理 机构和证券交易所规定的资格与条件。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 83 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百九十条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本 章程规定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司 合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的 股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专 门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮 件方式或本章程规定的其他方式书面通知。 第二百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内通过报纸或其他方式对外公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 通过报纸等其他方式对外公告。 第二百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第二百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 84 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百九十七条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清 算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)章程规定的其他解散事由出现; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百九十八条 出现第二百九十七条第(三)项情形的,可以通过 修改公司章程而存续,但须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 85 第二百九十九条 公司因有本章程第二百九十七条第(一)、(三)、 (六)项规定的情形而解散的,应当在国务院证券监督管理机构批准后十 五日内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百九十七条第(二)项规定而解散的,应当向国 务院证券监督管理机构提出申请,并附解散的理由及相关文件,经国务 院证券监督管理机构批准后解散。 公司因本章程第二百九十七条第(四)项规定解散的,由人民法院 依照有关法律的规定,组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 公司因本章程第二百九十七条第(五)项规定解散的,由有关主管 机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状 况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部 清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第三百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 86 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报债 权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第三百零五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有 关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百零六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 87 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第三百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十四章 修改章程 第三百零八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以 修改章程。 第三百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规或公司证券上市地证券监 管机构的相关规则修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第三百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第三百一十三条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必 备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理 88 机构批准后生效;涉及登记事项的,应当依法办理变更登记。 第十五章 争议的解决 第三百一十四条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股 东与公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间,境外上市外资 股的股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、 行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议 整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。任 何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。 89 第十六章 附则 第三百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以 上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司与公司证券上市地上市规则定义的关联 人之间的关系。 第三百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第三百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在有权工商登记机构最近一次核准登记后 的中文版章程为准。本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规 范性文件及公司证券上市地上市规则的规定冲突的,以法律、行政法规、 其他有关规范性文件及公司证券上市地上市规则的规定为准。 第三百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 90
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招商证券公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-31
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 公司章程 (经公司于 2017 年 12 月 15 日举行的股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则1 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份4 第一节 股份发行4 第二节 股份增减和回购7 第三节 股份转让10 第四节 购买公司股份的财务资助12 第五节 股票和股东名册13 第四章 股东和股东大会 17 第一节 股东 17 第二节 股东大会的一般规定23 第三节 股东大会的召集25 第四节 股东大会的提案与通知27 第五节 股东大会的召开30 第六节 股东大会的表决和决议34 第七节 类别股东表决的特别程序40 第五章 董事会43 第一节 董事 43 第二节 独立董事46 第三节 董事会 49 第四节 董事会秘书55 第六章 总经理及其他高级管理人员 56 第七章 监事会61 第一节 监事 61 第二节 监事会 62 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 65 第九章 党委 72 第十章 内部控制73 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 73 第一节 财务会计制度73 第二节 内部审计78 第三节 会计师事务所的聘任79 第十二章 通知和公告 81 第一节 通知 81 第二节 公告 83 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 83 第一节 合并、分立、增资和减资83 第二节 解散和清算85 第十四章 修改章程88 第十五章 争议的解决 89 第十六章 附则90 第一章 总则 第一条 为维护招商证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市 公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到 境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充 修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简 称“《香港上市规则》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监 机构字(2001)285 号文和广东省深圳市人民政府深府股(2001)49 号文批准,由国通证券有限责任公司整体变更,并由国通证券有限责任 公司原股东以发起方式设立。公司于 2001 年 12 月 26 日在广东省深圳 市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。2002 年 6 月 28 日,公司名称由“国通证券股份有限公司”变更为“招商证券股份有限 公司”,并在广东省深圳市工商行政管理局办理了变更登记。 第三条 公司于 2009 年 11 月 2 日经中国证监会证监许可 [2009]1132 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 358,546,141 股(A 股),于 2009 年 11 月 17 日在上海证券交易所上市。 公司于 2016 年 8 月 3 日经中国证监会证监许可[2016]1735 号 文核准,首次发行 891,273,800 股境外上市外资股(H 股),于 2016 年 10 月 7 日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上 市。 1 第四条 公司注册名称:招商证券股份有限公司 公司英文名称:CHINA MERCHANTS SECURITIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层 邮政编码:518026 电话:0755-82943666 传真:0755-82943100 第六条 公司注册资本为人民币 6,699,409,329 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织, 党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司 要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的 工作经费。 第十一条 本章程经公司股东大会决议通过,并经中国证券监督管 理机构核准,于公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌 上市之日起生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。前述人员均 可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东 2 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事 会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官及董事会决议确认为高 级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:认真贯彻、执行国家的经济、金融方 针政策,按照社会主义市场经济原则开展各项活动,积极参与金融资本 市场活动,充分发挥证券公司的作用,提供优质、高效服务,以达到自 身经济效益和社会效益的有机统一。 第十四条 经相关监管部门核准或备案,公司的经营范围是:证券 经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证 券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司 提供中间介绍业务;代销金融产品;保险兼业代理;证券投资基金托管; 股票期权做市。 第十五条 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务;公司可以 设立全资子公司开展金融产品投资和其他另类投资业务;公司可以设立 全资子公司开展证券资产管理业务以及监管机构核准的其他业务。 第十六条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任 公司、股份有限公司等主体投资,并以该出资额为限承担责任。 3 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 公司设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置 其他种类的股份。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值为人民 币一元。 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十一条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通 股总数为 2,400,280,638 股,成立时向发起人发行 2,400,280,638 股, 占公司可发行的普通股总数的百分之百。 公司发起人的出资时间为 2001 年,其各自的出资金额和出资比例 为: 序号 股东名称 出资金额 所占比例 1 深圳市招融投资控股有限公司 359,368,947 14.97% 2 招商局轮船股份有限公司 311,556,426 12.98% 4 序号 股东名称 出资金额 所占比例 3 中国远洋运输(集团)总公司 248,756,356 10.36% 4 秦皇岛港务局 243,896,661 10.16% 5 中国港湾建设(集团)总公司 216,272,922 9.01% 6 广州海运(集团)有限公司 203,381,233 8.47% 7 招商局蛇口工业区有限公司 192,022,451 8.00% 8 深圳宝恒(集团)股份有限公司 155,333,288 6.47% 9 中海(海南)海盛船务股份有限公司 96,011,225 4.00% 10 深圳华强集团有限公司 96,011,225 4.00% 11 金鹿公务机有限公司 70,917,382 2.95% 12 深圳远洋运输股份有限公司 44,583,030 1.86% 13 中国海运(集团)总公司 29,286,696 1.22% 14 上海汽车工业有限公司 26,309,257 1.10% 15 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 24,019,171 1.00% 16 山东省交通开发投资公司 18,474,523 0.77% 17 广州航道局 16,250,990 0.68% 18 中国路桥(集团)总公司 12,848,047 0.54% 19 中技贸易股份有限公司 9,127,612 0.38% 20 上海铁路局 4,433,972 0.18% 21 中港第四航务工程局 2,211,531 0.09% 22 上海市邮政局 2,058,786 0.09% 23 中国电子进出口总公司 1,846,034 0.08% 24 深圳市鸿基(集团)股份有限公司 1,846,034 0.08% 25 浙江省交通工程建设集团有限公司 1,825,304 0.08% 26 广州港务局 1,825,304 0.08% 27 武汉烟草(集团)有限公司 1,528,542 0.06% 28 金融街控股股份有限公司 1,344,157 0.06% 29 上海华谊(集团)公司 912,106 0.04% 30 四川公路桥梁建设集团有限公司 912,106 0.04% 31 上海华东电力实业有限公司 615,344 0.03% 32 沈阳辽能投资股份有限公司 615,344 0.03% 33 深圳市沙头角保税区投资开发公司 615,344 0.03% 34 深圳三鼎油运贸易有限公司 615,344 0.03% 35 深圳市立盛达实业有限公司 615,344 0.03% 36 江西洪都航空工业股份有限公司 576,067 0.02% 37 北京北辰实业集团公司 536,790 0.02% 38 深圳船务公司 306,581 0.01% 39 深圳市华联控股股份有限公司 306,581 0.01% 5 序号 股东名称 出资金额 所占比例 40 中国粮油食品进出口(集团)有限公司 306,581 0.01% 第二十二条 公司股份总数为 6,699,409,329 股,全部为普通股。其 中内资股股东持有 5,719,008,149 股,占公司可发行的普通股总数的 85.37%;境外上市外资股股东持有 980,401,180 股,占公司可发行的普 通股总数的 14.63%。 第二十三条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为 H 股。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股 份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所 转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会 表决。 第二十四条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上 市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以 自国务院证券监督管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上 市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 6 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 7 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第三十一条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他 形式。 第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项至第(三)项的原 因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属 于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事 先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同 中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回, 则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则 有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十四条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的 期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更 8 登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面 值的部分,按照下述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额 中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中 减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过 购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计 入公司的资本公积金账户中。 法律、法规、规范性文件和公司证券上市地证券监督管理机构的相 关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 9 第三节 股份转让 第三十六条 除法律、法规、规范性文件和公司证券上市地证券监 督管理机构的相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港 当地的股票登记机构办理登记。 第三十七条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可 拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文据及 其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准 向公司支付费用,且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最 高费用; (二)转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人 有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超 过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十八条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一 般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香 港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转 让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或 受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称 “认可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。 10 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第四十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得 转让。公司首次公开发行 A 股股份前已发行的股份,自公司 A 股股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股 份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 公司股份。 法律、法规、规章、规范性文件、公司证券上市监督管理机构另有 规定的,从其规定。 第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 法律、法规、规章、规范性文件、公司证券上市监督管理机构另有 规定的,从其规定。 11 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十二条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方 式,对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任 何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者 间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十四条所述的情形。 第四十三条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履 行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十四条 下列行为不视为本章程第四十二条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某 项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; 12 (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从 公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十五条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》及公司证券上市地证券监督管理机 构规定必须载明的其他事项; (六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加 上“无投票权”的字样; (七)如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附 有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受 局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照公司证券上市地法律和证券 登记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十六条 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何 个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别 持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表格须包 括以下声明: 13 (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均 协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、 及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理 及其它高级管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总经理 及其它高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就 因《公司法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解 决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁 决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持 有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理及其它高级管 理人员订立合约,由该等董事、总经理及其它高级管理人员承诺遵守及 履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十七条 股票由董事长签署。公司证券上市地证券监督管理机 构、证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关 高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章 后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长或者其 他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司证券上市地证券 监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十八条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; 14 (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的 除外。 第四十九条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监 督管理机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外, 并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东 名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第五十条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 的股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第五十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 第五十二条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基 准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司证券上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 15 第五十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失, 可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处 理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股 票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请 的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊 登一次。 (四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确 认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展 示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 16 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股 票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到 损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。若公司 向不记名持有人发行认股权证,除非公司在无合理疑点的情况下确信原 本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认 股权证。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司 股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 17 5%以上股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股 份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金 额承担连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应 被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册 之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的 联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司 股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应 被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代 表委任表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优 先的联名股东所做出的表决。就此而言,股东的优先次序按股东名册内 与有关股份相关的联名股东排名先后而定。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的 股权结构。 第五十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十九条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管 18 理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录(仅供股东查询); (6)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事 会报告; (7)特别决议; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期 的周年申报表副本; (9)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市 规则》的要求备至于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股 股东免费查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》及本章 程所赋予的其他权利。 19 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其 权益而行使任何权力,以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何 权利。 第六十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第六十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十四条 公司普通股股东承担下列义务: 20 (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当 承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 第六十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实际控 制人出现下列情况之一时,应当在该事实发生后及时通知公司: (一)所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执 行; (二)质押所持有的公司股权; (三)变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施, 或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能 影响公司运作的情况。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实际控制人应当自上 述(一)、(二)、(三)、(五)、(六)、(八)事项发生的当日、自上述(四)、 (七)事项发生之日起五个工作日内向公司作出书面报告。按照公司证 21 券上市地交易所的相关规定需要进行公告的,公司应当及时公告。 公司应当自知悉上述情形之日起五个工作日内向住所地中国证监会 派出机构报告(但如该股东为公司证券上市地的有关法律法例所定义的 认可结算所,则本款规定不适用于该认可结算所)。 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司证券上市地证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个 人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章 程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用 即冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股 东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现 金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持 股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义 务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附 22 属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处 分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第六十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十八条规定的担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的事项; (十四)审议批准公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审 计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的事项; (十五)审议批准根据公司证券上市地上市规则等规定应由股东大 会审议的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 23 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第六十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产(扣 除客户保证金)的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提 交股东大会审批。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举 行。 第七十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构 的规定或本章程规定的其他情形。 第七十二条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确 定的其他地点。 24 股东大会将设置会场,以现场会议以及其他监管机构允许的形式召 开。根据有关监管要求,公司提供网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十三条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十四条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由并公告。董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时 股东大会。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 25 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第七十六条 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 26 用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司 提出提案。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第八十二条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的 书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第八十三条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复, 计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以 上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟 27 审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知, 公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十四条 股东大会的通知应以书面形式作出,并包括以下内 容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 有),并对其起因和后果作出认真的解释; (四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论 的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)会务常设联系人姓名,电话号码; (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关主 管机构的规定。股权登记日一旦确认,不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 28 第八十五条 除本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不 论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送 出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会 通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在 国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为 所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应 当于会议召开四十五日前,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮 递方式寄至该每一位境外上市外资股股东; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公 司网站及公司证券上市地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司证券上市地的证券交易所和上市规则的要求发 出。 第八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒; (五)《香港上市规则》规定须予披露的其他信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 29 第八十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一 人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超 过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司证券上市地的认可结算所或其代理人,该股东可以 30 授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会 议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载 明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算 所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人) 出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实 其授正式授权),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第九十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有 关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第九十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的 委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对 票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当 说明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤 回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始 前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决 仍然有效。 第九十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 31 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第九十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第九十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第九十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十九条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会议主 席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事担任会议主席并主持会议。董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不 召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上 股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举会议 主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理 人)担任会议主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 32 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百零一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第一百零三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 33 第一百零五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并依法保存。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报 表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 34 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避; 会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作 出说明。 35 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在 会议开始时宣布。 第一百一十二条 在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或 者弃权票。 当赞成票和反对票相等时,会议主席有权多投一票。 第一百一十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以 特别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会、监事会有权向公司董事会推荐董事候选人,并提供 董事候选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 连续一百八十日以上单独或合计持有公司股本总额的百分之三以 上的股东可提出董事或非由职工代表担任的监事候选人名单,并提供候 选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人, 并提供监事候选人的简历和基本情况,经监事会进行资格审核后,提交 股东大会选举。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 (三)公司董事会、监事会或连续一百八十日以上单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 36 当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上或关联方合 并持有公司股份达到百分之五十以上时,董事、监事的选举应当实行累 积投票制。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十六条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于 该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集 中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事 单独计票,以票多者当选。 第一百一十七条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到 会的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累 积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 第一百一十八条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准 备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明 确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样,应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票的表决票数; (七)投票时间。 第一百一十九条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他 董事应当分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第一百二十条 获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得 37 票较高者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大 会有投票权的股东所持股份的半数。 第一百二十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第一百二十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十四条 除《香港上市规则》另行允许外,股东大会采取 记名方式投票表决。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 38 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为部分股票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或 限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有 关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 第一百二十九条 股东大会决议应当按有关法律、法规、规范性文 件、公司证券上市地证券监督管理机构和交易所的相关规定或本章程规 定及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印 件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理 费用后七日内把复印件送出。 第一百三十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 39 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事应获得任职资格,自股东大会通过该决议之日起就任。 第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不 同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担 义务。 第一百三十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十七条至 第一百四十一条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 40 清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否 有表决权,在涉及第一百三十六条(二)至(八)、(十一)至(十二) 项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别 股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况 下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百一十五条所定义的控股股 东; (二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的 股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 41 第一百三十八条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十七条 由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可 作出。 第一百三十九条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有 该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前, 将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类 别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会 日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别 股东会议。 第一百四十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表 决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十一条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者 同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外 资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监督管理机构核准之日起十五个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有 的股份转让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 42 第五章 董事会 第一节 董事 第一百四十二条 公司董事应当符合法律法规和公司证券上市地 证券监管机构规定的条件,具备履行董事职责所必须的素质。 董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指与公司或公司控股 子公司签订雇佣劳动合同,按月领取固定薪酬并经年度考核领取绩效薪 酬的董事;其他董事为非执行董事,其中包括独立董事。 第一百四十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 职务。且未经过出席股东大会股东所持有表决权股份数的三分之二以上 的同意,每年更换的董事不得超过董事会成员总数的三分之一。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以 及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少 为七天。 提交前款通知的期间,由公司就该选举发送会议通知之后开始计 算,而该期限不得迟于会议举行日期之前七天(或之前)结束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和本章程的规定, 履行董事职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规和公司证券上市地 证券监管机构的规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届满的 董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但在公司同时担任 其他职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十四条 董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市 43 地证券监管机构的相关规则和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机 构及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地 证券监管机构的相关规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 44 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构 及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百四十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司证券 上市地证券监管机构的相关规则和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百四十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章、公司证券上市地证券监管机构的相关规则或本章程的规定,给公司 45 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百五十一条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任独 立董事外的任何其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事,其中至少包括一名财务管理或会计专业人士(会计专业人士 是指具有高级职称或注册会计师资格的人士),并符合《香港上市规则》 第 3.10(2)条的要求。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的 义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事原则上最多在五家上市公司或二家证券公司兼任独立董 事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第 3.13 条要求的独立性。 独立董事应按照法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的 相关规则及部门规章的有关规定行事。 第一百五十二条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据公司证券上市地的法律、行政法规、股票上市交易所的 规定及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》所要求的 独立性; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备 履行职责所必需的经营管理能力; (五)从事证券、金融、法律、会计工作五年以上,具有履行独立 董事职责所必需的工作经验; (六)本章程规定的其他条件。 46 第一百五十三条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独 立董事: (一)在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系及《香港上市规则》定义下的核心关连人士; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 及其直系亲属和主要社会关系; (五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外其他职务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会、公司证券上市地证券监督管理机构及其他有关 监管机构认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘,并向公 司住所地中国证监会派出机构报告。 上述直系亲属,是指配偶、父母、子女等(下同);上述主要社会 关系,是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等。 第一百五十四条 公司董事会、监事会、连续一百八十日以上单独 或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事 候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百五十六条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本 人应当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义务。 47 第一百五十七条 独立董事具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百五十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司的资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所 规则及本章程规定的其它事项。 第一百五十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。 第一百六十条 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报 告。 第一百六十一条 公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 48 第三节 董事会 第一百六十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十三条 董事会由十五名董事组成,其中独立董事人数不 少于董事会人数的三分之一,且至少包括一名财务管理或会计专业人 士。 第一百六十四条 公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、 战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委 员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事 会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会全体 成员需为非执行董事,至少应有三名成员,且至少应有一名独立董事是 财务管理或会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服 务,由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董事会提交工 作报告。 第一百六十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 49 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度,包括合规管理基本制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)提请公司股东大会调整董事会规模、人员组成等; (十五)提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)决定本公司的合规管理目标,对合规管理的有效性承担责 任;审议批准合规管理的基本制度;审议批准年度合规报告;确保合规 负责人独立性,建立与合规负责人的直接沟通机制,保障合规负责人与 监管机构之间的报告路径畅通;评估合规管理有效性,督促解决合规管 理中存在的问题; (十八)承担全面风险管理的最终责任,推进风险文化建设,审议 批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及 重大风险限额,审议公司定期风险评估报告,建立与首席风险官的直接 沟通机制等。董事会可授权其下设的风险管理相关专业委员会履行其全 面风险管理的部分职责; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(十二)项及第(七)项中 的“公司合并、分立、解散的方案”必须由三分之二以上的董事表决同 意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百六十六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的 预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价 50 值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值 的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处 置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百六十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百六十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外 担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项: (一)公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总 资产(扣除客户保证金)百分之三十以下的事项; (二)公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计总资产(扣除 客户保证金)百分之三十以下的事项; (三)除本章程第六十九条规定之外的其他担保行为。 (四)审议批准根据公司证券上市地上市规则等规定应由董事会审 议的关联交易。 本条(一)、(二)项所述重大事项不包括日常经营活动相关的电脑 设备及软件、办公设备、运输设备等的购买和出售、证券自营买卖、证 券承销和上市推荐、资产管理、直接投资业务、融资融券等日常经营活 动所产生的交易。 第一百七十条 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的 51 三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第一百七十一条 公司有下列情形之一的,公司应当以公告的方式 及时通知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监 会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换董事长、监事会主席或总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不 利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第一百七十二条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百七十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权; (五)公司证券上市地证券监管机构的相关规则指定的其他职权。 第一百七十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十五条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召 集,于会议召开至少十四日以前书面通知全体董事和监事。定期会议不 能以书面决议方式召开。 第一百七十六条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十 52 日内召集董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百七十七条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开三 日之前以专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百七十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百七十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,除本章程、公司证券上市地证券监管机构的相关规则另 有规定外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董 事长有权多投一票。 第一百八十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 53 第一百八十一条 董事会以现场书面投票方式、现场举手投票方式 或通讯投票方式进行表决。 第一百八十二条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行 现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采取现场、视频或者电话 会议方式。 必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同 意,董事会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关 议案须以专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式中之一种送交 每位董事,如果有关书面议案发给全体董事,在一份或数份格式、内容 相同的议案上签字同意的董事已达到作出决定的法定人数,并以上述方 式之一种送交董事会秘书后,该方案即成为董事会决议。 第一百八十三条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能 出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十四条 董事会会议应当制作会议记录,并可以录音。会 议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和 表决情况,并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签 字。 第一百八十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 54 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百八十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规、公司证券上市地证券监管机 构的相关规则或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百八十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,对董事会负责。 第一百八十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人,由董事会聘任。董事会秘书的主要职责是: (一)股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备; (二)保证公司有完整的组织文件和记录; (三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (四)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 (五)公司章程和公司证券上市地上市规则所规定的其他职责。 第一百八十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任 董事会秘书。 第一百九十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解 55 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百九十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设 副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、 首席风险官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高 级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。 第一百九十二条 公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除 董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证 有足够的时间和精力承担公司的工作。 高级管理人员不得经营与所任职公司相竞争的业务,也不得直接或 间接投资于与所任职公司竞争的企业。除本章程规定或股东大会同意 外,高级管理人员不得同所任职公司进行关联交易。 第一百九十三条 本章程第一百四十四条关于董事的忠实义务和 第一百四十五条(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百九十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百九十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百九十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; 56 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司的内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规 负责人、首席风险官及其他高级管理人员(董事会秘书除外); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百九十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会 上没有表决权。 第一百九十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百九十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的 问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第二百条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百零一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百零二条 公司高级管理人员负责落实合规管理目标,对合规 57 运营承担责任,履行下列合规管理职责: (一)建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、 适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、 技术支持和保障; (二)发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究; (三)本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 第二百零三条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前 提出辞职,但应书面通知董事会,有关辞职的具体程序和办法由总经理 或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。总经理及其他高级管 理人员离任的,公司应按照监管机构的要求对其进行审计。 第二百零四条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作,向其报告工作,并根据 分派的业务范围履行相关职责。 第二百零五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零六条 合规总监是公司的合规负责人。公司设合规总监一 名,直接向董事会负责,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合 规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的 职务,不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。 第二百零七条 合规总监人选由公司总经理提名,由公司董事会聘任 和解聘。 公司聘任合规总监,应当符合法规和监管部门规定的任职条件,公司 聘任和解聘合规总监的程序应当符合法规和监管部门的规定。 公司聘任合规总监,应当向公司住所地中国证监会派出机构报送 人员简历及有关证明材料。合规总监应当经公司住所地中国证监会派 出机构认可后方可任职。 58 合规总监任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在有关 董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国 证监会派出机构。 合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申请, 并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前 ,合规总监不得自行停止履行职责。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合任职条件的人员 担任合规总监。 前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监会 及其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤 勉尽责等情形。 第二百零八条 合规总监不能履行职务或缺位时,应当由公司董 事长或经营管理主要负责人代行其职务,并自决定之日起 3 个工作日 内向公司住所地中国证监会派出机构书面报告,代行职务的时间不得 超过 6 个月。 第二百零九条 合规总监履行以下职责: (一)组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度,督 导公司各部门、各分支机构和各层级子公司实施; (二)对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案 等进行合规审查,并出具书面合规审查意见;按照中国证监会及其 派出机构、自律组织的要求对公司报送的申请材料或报告进行合规 审查,并在该申请材料或报告上签署合规审查意见;其他相关高级 管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真 实性、准确性及完整性负责;公司不采纳合规总监的合规审查意见 的,应当将有关事项提交董事会决定; (三)按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定,对公 司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查; 59 (四)协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利 益冲突管理和反洗钱制度; (五)按照公司规定为公司高级管理人员、各部门和分支机构 及各层级子公司提供合规咨询、组织合规培训; (六)指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法 违规行为的投诉和举报; (七)按照法律法规的规定或公司住所地中国证监会派出机构 的要求,拟订并报送年度合规报告; (八)按照公司规定,向董事会、经营管理主要负责人报告公 司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况; (九)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当依 照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告,提出处 理意见,并督促整改;同时督促公司及时向公司住所地中国证监会 派出机构报告;公司未及时报告的,应当直接向公司住所地中国证 监会派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当 向有关自律组织报告; (十)法律、法规和准则发生变动时,及时建议公司董事会或 高级管理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响 ,修改、完善有关制度和业务流程; (十一)及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查 的事项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调 查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况; (十二)公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及 合规总监要求参加或者列席的会议的,应当提前通知合规总监;合 规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议,查阅、复制有关文 件、资料; (十三)根据履行职责需要,有权要求公司有关人员对相关事 项作出说明,向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况 ; 60 (十四)认为必要时,可以公司名义直接聘请外部专业机构或 人员协助其工作,费用由公司承担; (十五)对高级管理人员和公司各部门、 各分支机构及各层级 子公司的合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性进行专项考 核; (十六)法律法规、证券监管机构规定或公司章程规定的其他职 责。 第二百一十条 公司应当保障合规总监和合规管理人员的独立性, 保障合规总监和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。 第七章 监事会 第一节 监事 第二百一十一条 公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社 会关系不得兼任公司监事。 第二百一十二条 监事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地 证券监管机构的相关规则和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百一十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的 监事不得超过监事会成员的三分之一。 第二百一十四条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连 61 任。 第二百一十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规则和 本章程的规定,履行监事职务。 第二百一十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百一十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第二百一十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司 证券上市地证券监管机构的相关规则及本章程的规定,忠实履行监督职 责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司证券上 市地证券监管机构的相关规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百二十条 公司设监事会。监事会由九名监事组成。监事会设 监事会主席一名,监事会主席由全体监事三分之二以上成员选举产生。 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会中六名为股东代表监事,由股东大会选举产生;三名为公司 62 职工代表监事,由公司职工通过民主方式选举产生。 第二百二十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为,包括履行合规 管理职责的情况进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程、公司证 券上市地证券监管机构的相关规则、股东大会决议或者对发生重大合规 风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; (四)对董事、高级管理人员的行为进行质询; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (六)组织对高级管理人员进行离任审计; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (十)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十一)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进 行调查,可要求公司合规负责人和合规部门协助;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十二)监督董事会、经营管理层的履职情况;监督董事会的决策 及决策流程是否合规及被认定的合规薄弱环节是否得到及时整改;监督 公司合规管理制度的实施;每年至少一次组织评估公司管理合规风险的 有效性; (十三)承担全面风险管理的监督责任,监督检查董事会和经理 63 层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (十四)法律、法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定或 股东大会授予的其他职权。 第二百二十二条 监事会的议事方式为监事会会议。 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。召开定期会议和临时会议,会议通知应当分别在会议召开十 日和三日以前书面送达全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或 者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会的决议,应当经三分之二以上监事通过。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电 话会议外,监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。 必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同 意,监事会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关 议案须以专人送达、邮件、传真、电子邮件等方式中之一种送交每位监 事,如果有关书面议案发给全体监事,在一份或数份格式、内容相同的 议案上签字同意的监事已达到作出决定的法定人数,并以上述方式之一 种送交公司后,该方案即成为监事会决议。 第二百二十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百二十四条 监事会会议应当制作会议记录,并可以录音。会 议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和 表决情况,并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 字。 第二百二十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 64 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百二十六条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业 审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百二十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登 记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被 解除职务之日起未逾五年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或 者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证 65 机构的专业人员,自被撤销之日起未逾五年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规、公司证券上市地证券 监管机构的相关规则规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行 期满未逾三年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾两年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (十七)中国证监会认定的其他情形; (十八)法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规 则或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级 管理人员的,该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他 高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百二十八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司 的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何 不合规行为而受影响。 第二百二十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 66 第二百三十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有 责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百三十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的 义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其 酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为 本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 67 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利 用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披 露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百三十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其 他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公 司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二百三十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所 负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决 定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情形和条件下结束。 第二百三十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因 68 违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是本章程第六十六条所规定的情形除外。 第二百三十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利 害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外 情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香 港上市规则》)拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决 议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在 内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按 照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易 或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人 员也应被视为有利害关系。 第二百三十六条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百三十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和 其他高级管理人员缴纳税款。 69 第二百三十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得 向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百三十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件 如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百四十条 公司违反第二百三十八条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第二百四十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责 任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违 反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施 外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 70 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百四十三条 公司应当与每名董事、监事、总经理及其他高级 管理人员订立书面合同,其中至少应包括下列规定: (一)董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺, 表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、 《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定,并协议公司将享有本 章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺, 表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第三百一十四条及《香港上市规则》规定的仲裁条款。 第二百四十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面 合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 第二百四十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 71 合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先 批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款 项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣 除。 第九章 党委 第二百四十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成 员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入党 委。同时,按规定设立纪委。 第二百四十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规 履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工 作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经理层以及经理层依 法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿 并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人员;会同董事 会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议; 72 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作 。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第十章 内部控制 第二百四十八条 公司按照法律法规、中国证监会和公司证券上市 地证券监管机构的有关规定,建立健全公司的合规制度,对公司经营管 理行为的合规性进行监督和检查。 公司根据有关规定和自身情况,制定合规制度、明确合规人员职责。 第二百四十九条 公司按照法律法规、中国证监会和公司证券上市 地证券监管机构的有关规定,建立健全公司的风险控制制度,防范和控 制公司业务经营与内部管理风险。 公司根据有关规定和自身情况,制定风险控制制度、明确风险控 制人员职责。 第二百五十条 公司合规、风险控制、稽核负责人不得在业务部门 兼任其他职务。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第二百五十二条 公司按照监管机构的要求履行信息披露义务。 73 第二百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个 月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章和公司证券 上市地证券监管机构的相关规定进行编制。 第二百五十四条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关 法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件、公司证券上 市地证券监管机构所规定由公司准备的财务报告。 第二百五十五条 财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十 日前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提 及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前二十一 日将前述报告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资 产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,或财务摘要报告,由专 人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以 股东名册登记的地址为准。 第二百五十六条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 编制外,还应当按国际或者其他公司证券上市地会计准则编制。如按两 种会计准则编制的财务报表有重大差异,应当在财务报表附注中加以注 明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税 后利润数较少者为准。 第二百五十七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者其他公司证券上市地会 计准则编制。 74 第二百五十八条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一 会计年度的前六个月结束后的六十日内公布中期财务报告,会计年度结 束后的一百二十日内公布年度财务报告。 公司证券上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百五十九条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取法律法规所规定的,适用于证券公司 的其他专项准备金。 公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准 备金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司在弥补亏损和提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准 备金后,按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进 行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求,并应确保利润分配方 案实施后,公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标 管理办法》规定的预警标准。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、适用 于证券公司的其他专项准备金之前向股东分配利润的,或未按照相关法 律法规的规定进行利润分配的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 75 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。 第二百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百六十三条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、 稳定的利润分配政策。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优 先采用现金分红的利润分配方式,具体分配比例由董事会根据公司经营 状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。在公司盈利、 各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的 前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。 公司实施利润分配应遵守下列规定: (一)公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利 润的 10%,且在任意连续的三个年度内,公司以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,并确保利润 分配方案实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管 理办法》规定的预警标准要求; (三)公司原则上每年度进行一次利润分配,董事会可以根据盈利 情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红; (四)公司在满足上述第(一)项现金股利分配和确保公司股本合 理规模的前提下,保持股本扩张与业务发展、业绩增长相适应,采取股 票股利等方式分配股利。 第二百六十四条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案。公司在制定现金 分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 76 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 第二百六十五条 公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东 大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,切实保障社会公众股东获得合理投资回报的权利。 第二百六十六条 公司年度盈利但未提出现金分红预案的,管理层 应向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应对利润分配预案发表独立 意见。董事会审议通过后应提交股东大会审议,公司应充分听取中小股 东的意见和诉求,并由董事会向股东大会做出情况说明。 第二百六十七条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大 变化而需调整利润分配方案和股东回报规划的,管理层应向董事会提交 严谨的论证和详细的情况说明,独立董事应发表专项意见。调整方案经 董事会审议通过后提交股东大会表决。公司应通过多种渠道主动与中小 股东进行沟通和交流,征集中小股东的意见和诉求。公司发布股东大会 通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知,调整方案必 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百六十八条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均 可享有利息,但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 在遵守有关法律、法规、规范性文件和公司证券上市地证券监督管 理机构相关规定的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权利, 但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但 77 公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次 邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资 股的股东的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该 段期间无人认领股息; (二)公司在十二年期间届满后于公司证券上市地一份或多份报章 刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并通知公司证券上市地证券监 督管理机构。 第二百六十九条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收 款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配 的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合公司证券上市地法律或者证券交 易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应 当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百七十条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二节 内部审计 第二百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 78 第三节 会计师事务所的聘任 第二百七十三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务。 公司聘用会计师事务所的期限一年,自公司每次股东年会结束时起 至下次股东年会结束时止,可以续聘。 第二百七十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务 所的事宜发言。 第二百七十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东 大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东大 会确认。在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会 计师事务所仍可行事。 第二百七十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何 规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决 定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿 的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百七十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 79 东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十天通知会计 师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会 计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计 师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规 定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务 所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了 陈述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以 进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的 事宜发言。 第二百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 80 匿、谎报。 第二百七十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百八十条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公 司有无不当情形。 会计师事务所可以以将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞 去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日 期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情 况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出 给有关主管机构。如果通知载有本条第(二)项提及的陈述,公司应当 将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司 还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状 况报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出 的解释。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百八十一条 公司的通知以下列一种或几种形式发出: (一)以专人送出; 81 (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管 机构的相关规定、本章程及公司证券上市地上市规则的前提下,以在证 券监管机构或证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他 形式; (七)公司证券上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯 (如《香港上市规则》中所定义)的方式而言,在符合公司证券上市地 法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可通过公司指定的及/或香 港联交所网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给 H 股股东。 第二百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第二百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、 传真、电子邮件或者其他方式进行。 第二百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、 传真、电子邮件或者其他方式进行。 第二百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以电子邮 件、传真或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百八十六条 若公司证券上市地上市规则要求公司以英文版 82 本和中文版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相 关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文版 本或只希望收取中文版本,以及在适用法律和法规允许的范围内,公司 可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文版本或只发送中文版 本。 第二百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第二百八十八条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指 定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根 据相关规定应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同时应根据 《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息 不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式 代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露 报刊符合相关法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理 机构和证券交易所规定的资格与条件。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 83 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百九十条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本 章程规定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司 合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的 股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专 门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮 件方式或本章程规定的其他方式书面通知。 第二百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内通过报纸或其他方式对外公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 通过报纸等其他方式对外公告。 第二百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第二百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 84 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百九十七条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清 算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)章程规定的其他解散事由出现; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百九十八条 出现第二百九十七条第(三)项情形的,可以通过 修改公司章程而存续,但须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 85 第二百九十九条 公司因有本章程第二百九十七条第(一)、(三)、 (六)项规定的情形而解散的,应当在国务院证券监督管理机构批准后十 五日内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百九十七条第(二)项规定而解散的,应当向国 务院证券监督管理机构提出申请,并附解散的理由及相关文件,经国务 院证券监督管理机构批准后解散。 公司因本章程第二百九十七条第(四)项规定解散的,由人民法院 依照有关法律的规定,组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 公司因本章程第二百九十七条第(五)项规定解散的,由有关主管 机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状 况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部 清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第三百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 86 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报债 权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第三百零五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有 关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百零六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 87 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第三百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十四章 修改章程 第三百零八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以 修改章程。 第三百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规或公司证券上市地证券监 管机构的相关规则修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第三百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第三百一十三条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必 备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理 88 机构批准后生效;涉及登记事项的,应当依法办理变更登记。 第十五章 争议的解决 第三百一十四条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股 东与公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间,境外上市外资 股的股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、 行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议 整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。任 何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。 89 第十六章 附则 第三百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以 上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司与公司证券上市地上市规则定义的关联 人之间的关系。 第三百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第三百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在有权工商登记机构最近一次核准登记后 的中文版章程为准。本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规 范性文件及公司证券上市地上市规则的规定冲突的,以法律、行政法规、 其他有关规范性文件及公司证券上市地上市规则的规定为准。 第三百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 90
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招商证券关于变更公司章程重要条款获批的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-31
证券代码:600999 证券简称: 招商证券 编号:2018-031 招商证券股份有限公司 关于变更公司章程重要条款获批的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 招商证券股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 12 月 15 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<招商证券股份有限公司章 程>部分条款的议案》,详细内容请见公司于 2017 年 12 月 1 日发布的临时公告《招 商证券股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料》。 日前,公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《深圳证监局关于核 准招商证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(深证许可字[2018]53 号),公司变更公司章程重要条款已获核准。 公司将根据该批复依法办理工商变更登记。 特此公告。 招商证券股份有限公司 2018 年 7 月 30 日
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招商证券关于完成注册资本变更和《公司章程》备案的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-19
招商证券股份有限公司 关于完成注册资本变更和《公司章程》备案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2016 年 10 月 7 日,经香港联交所批准,招商证券股份有限公司(以下简称 “公司”)发行的 891,273,800 股境外上市外资股(H 股)在香港联交所主板挂 牌并开始上市交易。发行完成后,公司总股本由 5,808,135,529 股增加至 6,699,422,311 股[原国有股东辽宁辽能实业有限公司(以下简称“辽能实业”) 因持股情况发生变动,应由其转持的 12,982 股 A 股暂时未完成注销工作]。具体 内容详见公司于 2016 年 10 月 10 日在上海证券交易所网站(以下简称“上交所 网站”)发布的《关于境外上市外资股(H 股)挂牌并上市交易的公告》。 2017 年 3 月 27 日,公司原国有股东辽能实业所持公司 12,982 股 A 股完成 注销,公司总股本变更为 6,699,409,329 股。具体内容详见公司于 2017 年 3 月 27 日在上交所网站发布的《关于原国有股东辽宁辽能实业有限公司补充履行国 有股转持义务的公告》。 2017 年 5 月 17 日,公司收到深圳市市场监督管理局的 《变更(备案)通 知书》(21700299337)。根据该通知书,公司已完成注册资本变更和《公司章程》 备案。 变更前认缴注册资本总额(万元):580813.5529 变更后认缴注册资本总额(万元):669940.9329 备案后的《公司章程》与本公告同日刊登于上交所网站。 特此公告。 招商证券股份有限公司董事会 2017 年 5 月 18 日 2
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招商证券公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-19
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 公司章程 (经公司于 2015 年 8 月 12 日举行的股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为维护招商证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《 公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、 《证券公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、 《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意 见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称《香港上市规则》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字(2001) 285 号文和广东省深圳市人民政府深府股(2001)49 号文批准,由国通证券有限责任 公司整体变更,并由国通证券有限责任公司原股东以发起方式设立。公司于 2001 年 12 月 26 日在广东省深圳市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业 执照号为 4403011004142。2002 年 6 月 29 日,公司名称由“国通证券股份有限公司”变更 为“招商证券股份有限公司”,并在广东省深圳市工商行政管理局办理了变更登记。 第三条 公司于 2009 年 11 月 2 日经中国证监会证监许可 [2009]1132 号文批准,首 次向社会公众发行人民币普通股 358,546,141 股(A 股),于 2009 年 11 月 17 日在上海 证券交易所上市。 公司于 2016 年 8 月 3 日经中国证监会证监许可[2016]1735 号文核准,首次发行 891,273,800股境外上市外资股(H 股),于 2016 年 10 月 7 日在香港联合交易所有限公 司(以下简称“香港联交所”)上市。 第四条 公司注册名称:招商证券股份有限公司 公司英文名称:CHINA MERCHANTS SECURITIES CO., LTD. 第五条 公司住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45F 邮政编码:518026 电话:0755-82943666 传真:0755-82943100 第六条 公司注册资本为人民币6,699,409,329元。 -1- 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会决议通过,并经中国证券监督管理机构核准,于公 司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有 关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务 负责人、合规负责人及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:认真贯彻、执行国家的经济、金融方针政策,按照 社会主义市场经济原则开展各项活动,积极参与金融资本市场活动,充分发挥证券公 司的作用,提供优质、高效服务,以达到自身经济效益和社会效益的有机统一。 第十三条 经相关监管部门核准或备案,公司的经营范围是:证券经纪;证券投 资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营; 融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;保险 兼业代理;证券投资基金托管;股票期权做市;黄金现货合约自营。 第十四条 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务;可以设立全资子公司开展 金融产品投资和其他另类投资业务;可以设立全资子公司开展证券资产管理业务以及 监管机构核准的其他业务。 -2- 第十五条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、股份有限 公司等主体投资,并以该出资额为限承担责任。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 公司设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置其他种类的股 份。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值为人民币一元。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内 的投资人。 第二十条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通股总数为 2,400,280,638 股,成立时向发起人发行 2,400,280,638 股,占公司可发行的普通股总数 的百分之百。 公司发起人的出资时间为 2001 年,其各自的出资金额和出资比例为: 序号 股东名称 出资金额 所占比例 1 深圳市招融投资控股有限公司 359,368,947 14.97% 2 招商局轮船股份有限公司 311,556,426 12.98% 3 中国远洋运输(集团)总公司 248,756,356 10.36% 4 秦皇岛港务局 243,896,661 10.16% 5 中国港湾建设(集团)总公司 216,272,922 9.01% 6 广州海运(集团)有限公司 203,381,233 8.47% 7 招商局蛇口工业区有限公司 192,022,451 8.00% 8 深圳宝恒(集团)股份有限公司 155,333,288 6.47% -3- 序号 股东名称 出资金额 所占比例 9 中海(海南)海盛船务股份有限公司 96,011,225 4.00% 10 深圳华强集团有限公司 96,011,225 4.00% 11 金鹿公务机有限公司 70,917,382 2.95% 12 深圳远洋运输股份有限公司 44,583,030 1.86% 13 中国海运(集团)总公司 29,286,696 1.22% 14 上海汽车工业有限公司 26,309,257 1.10% 15 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 24,019,171 1.00% 16 山东省交通开发投资公司 18,474,523 0.77% 17 广州航道局 16,250,990 0.68% 18 中国路桥(集团)总公司 12,848,047 0.54% 19 中技贸易股份有限公司 9,127,612 0.38% 20 上海铁路局 4,433,972 0.18% 21 中港第四航务工程局 2,211,531 0.09% 22 上海市邮政局 2,058,786 0.09% 23 中国电子进出口总公司 1,846,034 0.08% 24 深圳市鸿基(集团)股份有限公司 1,846,034 0.08% 25 浙江省交通工程建设集团有限公司 1,825,304 0.08% 26 广州港务局 1,825,304 0.08% 27 武汉烟草(集团)有限公司 1,528,542 0.06% 28 金融街控股股份有限公司 1,344,157 0.06% 29 上海华谊(集团)公司 912,106 0.04% 30 四川公路桥梁建设集团有限公司 912,106 0.04% 31 上海华东电力实业有限公司 615,344 0.03% 32 沈阳辽能投资股份有限公司 615,344 0.03% 33 深圳市沙头角保税区投资开发公司 615,344 0.03% 34 深圳三鼎油运贸易有限公司 615,344 0.03% 35 深圳市立盛达实业有限公司 615,344 0.03% 36 江西洪都航空工业股份有限公司 576,067 0.02% 37 北京北辰实业集团公司 536,790 0.02% 38 深圳船务公司 306,581 0.01% 39 深圳市华联控股股份有限公司 306,581 0.01% 40 中国粮油食品进出口(集团)有限公司 306,581 0.01% 第二十一条 公司股份总数为6,699,409,329股,全部为普通股。其中内资股股东持 有5,719,008,149股,占公司可发行的普通股总数的85.37%;境外上市外资股股东持有 980,401,180股,占公司可发行的普通股总数的14.63%。 第二十二条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向 -4- 境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外 上市外资股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为 H 股。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外 投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守 境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的 情形,不需要召开类别股东会表决。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券 监督管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机 构核准,也可以分次发行。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规 定的程序办理。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 -5- 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第三十条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份 总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 一年内转让给职工。 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前 述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回 -6- 的价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一 视同仁地发出。 第三十三条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销 该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账户中。 法律、法规、规范性文件和公司证券上市地证券监督管理机构的相关规定对前述 股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十五条 除法律、法规、规范性文件和公司证券上市地证券监督管理机构 的相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市 的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十六条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依 据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据, -7- 并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文据及其他文件,均 须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且该费用 不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转 让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十七条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格 式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公 司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所 (简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司首 次公开发行 A 股股份前已发行的股份,自公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 法律、法规、规章、规范性文件、公司证券上市地监督管理机构另有规定的,从 其规定。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所 得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 -8- 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 法律、法规、规章、规范性文件、公司证券上市地监督管理机构另有规定的,从 其规定。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司 股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务 人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他方式 改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行,也不论 是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十三条 下列行为不视为本章程第四十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); -9- (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》及公司证券上市地证券监督管理机构规定必须载明 的其他事项; (六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样; (七)如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投 票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照公司证券上市地法律和证券登记存管的惯 例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十五条 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下 声明,并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份 的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股 份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符 合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其它高级管 理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其它高级管理人员行事的 公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就因《公司法》或其它有关法律或行政法规 所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的 规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁 决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理及其它高级管理人员订立合 约,由该等董事、总经理及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股 东应尽之责任。 - 10 - 第四十六条 股票由董事长签署。公司证券上市地证券监督管理机构、证券交易 所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。公司股 票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有 董事会的授权。董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司证券上市地证券监督管理机构、 证券交易所的另行规定。 第四十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达 成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十一条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内, - 11 - 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司证券上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册 正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当 符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该 公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 - 12 - 从股东名册中删除。 第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。若公司向不记名持有人发行认股权 证,除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任 何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记 在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否 则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有 人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责 任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对 有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰 当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有关股份的 全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 任何一位联名股东均可签署代表委任表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于 一人,则由较优先的联名股东所做出的表决。就此而言,股东的优先次序按股东名册 内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 - 13 - 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构的相关 规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码; (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录(仅供股东查询); (6)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (7)特别决议; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副 本; (9)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市规则》的要求 备至于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》及本章程所赋予的其他 权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何 权力,以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 - 14 - 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当承担的其他义 务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 - 15 - 任。 第六十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实际控制人出现下列情况 之一时,应当在该事实发生后及时通知公司: (一)所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进入解 散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作 的情况。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实际控制人应当自上述(一)、(二)、 (三)、(五)、(六)、(八)事项发生的当日、自上述(四)、(七)事项发生之日起五 个工作日内向公司作出书面报告。按照公司证券上市地交易所的相关规定需要进行公 告的,公司应当及时公告。 公司应当自知悉上述情形之日起五个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告 (但如该股东为公司证券上市地的有关法律法例所定义的认可结算所,则本款规定不适 用于该认可结算所)。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司证券上市地证券交易所的上市规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 - 16 - 第六十六条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制, 发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不 能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的, 通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司 董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第六十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十八条规定的担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产(扣除客户保证金)百分之三十的事项; (十四)审议批准公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产(扣除 客户保证金)百分之三十的事项; (十五)审议批准根据公司证券上市地上市规则等规定应由股东大会审议的关联 交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 - 17 - 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产(扣除客户保证 金)的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审 批。 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第七十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构的规定或本章 程规定的其他情形。 第七十一条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议以及其他监管机构允许的形式召开。根据有关 监管要求,公司提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第七十二条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 - 18 - 第三节 股东大会的召集 第七十三条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。董事会拒绝召 开的,独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。 第七十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十五条 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 - 19 - 第七十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第八十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第八十二条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十三条 股东大会的通知应以书面形式作出,并包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; - 20 - (二)提交会议审议的事项和提案; (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说 明其区别; (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)会务常设联系人姓名,电话号码; (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关主管机构的规定。 股权登记日一旦确认,不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 第八十四条 除本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记 的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主 管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应当于会议召开 四十五日前,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄至该 每一位境外上市外资股股东; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站及公司 证券上市地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司证券上市地的证券交易所和上市规则的要求发出。 - 21 - 第八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)《香港上市规则》规定须予披露的其他信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第八十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股 东的委托,可以行使下列权利: (一)在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 - 22 - 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 如该股东为公司证券上市地的认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合 适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果 一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目 和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所 (或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证 实其授正式授权),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十 四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第九十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作 出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 - 23 - 第九十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册或 其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十八条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会议主席并主持会议。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议 主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当 及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司 百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举会议 主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议 主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第九十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 - 24 - 第一百零二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第一百零三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并依法保存。 第一百零五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应根据相关规定向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百零七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: - 25 - (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第一百零八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产(扣除客户保证金)百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会议需要关联 股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开始时宣 - 26 - 布。 第一百一十一条 在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当赞成票和反对票相等时,会议主席有权多投一票。 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第一百一十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、监事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)董事会、监事会有权向公司董事会推荐董事候选人,并提供董事候选人的 简历和基本情况,提交股东大会选举。 连续一百八十日以上单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出 董事或非由职工代表担任的监事候选人名单,并提供候选人的简历和基本情况,提交 股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人,并提供监事候 选人的简历和基本情况,经监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 (三)公司董事会、监事会或连续一百八十日以上单独或者合并持有公司已发行 股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上或关联方合并持有公司股份 达到百分之五十以上时,董事、监事的选举应当实行累积投票制。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十五条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份 数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个 - 27 - 董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以票多者当选。 第一百一十六条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东 代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法 和选举规则。 第一百一十七条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投 票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积 投票选票的字样,应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票的表决票数; (七)投票时间。 第一百一十八条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应当分别进 行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第一百一十九条 获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票较高者确定。 每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东所持股份的 半数。 第一百二十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十三条 除《香港上市规则》另行允许外,股东大会采取记名方式投票表 决。 - 28 - 第一百二十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百二十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为部分股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东 只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该 等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立 即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出现的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十八条 股东大会决议应当按有关法律、法规、规范性文件、公司证券上 市地证券监督管理机构和交易所的相关规定或本章程规定及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 - 29 - 第一百三十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应 获得任职资格,自股东大会通过该决议之日起就任。 第一百三十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十六条至第一百四十条分别召集的股东会 议上通过,方可进行。 第一百三十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; - 30 - (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及第一百三十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会 上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是 指本章程第三百一十条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十七条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十六条由出席类别股 东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出 席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类 已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理 机构核准之日起十五个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给 - 31 - 境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百四十一条 公司董事应当符合法律法规和公司证券上市地证券监管机构规定 的条件,具备履行董事职责所必须的素质。 董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指与公司或公司控股子公司签订雇 佣劳动合同,按月领取固定薪酬并经年度考核领取绩效薪酬的董事;其他董事为非执 行董事,其中包括独立董事。 第一百四十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。且未经过出席股东大会 股东所持有表决权股份数的三分之二以上的同意,每年更换的董事不得超过董事会成 员总数的三分之一。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士 表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为七天。 提交前款通知的期间,由公司就该选举发送会议通知之后开始计算,而该期限不 得迟于会议举行日期之前七天(或之前)结束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公 司证券上市地证券监管机构和本章程的规定,履行董事职务。股东大会在遵守有关法 律、行政法规和公司证券上市地证券监管机构的规定的前提下,可以以普通决议的方 式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但在公司同时担任其他职务的董 事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十三条 董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构 的相关规则和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; - 32 - (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百四十四条 董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的 相关规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构及本章程规定 的其他勤勉义务。 第一百四十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构的相关 规则和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 - 33 - 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司证券 上市地证券监管机构的相关规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二节 独立董事 第一百五十条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名财务管理或会计 专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士),并符合《香港 上市规则》第 3.10(2)条的要求。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。 独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利 益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事原则上最多在五家上市公司或二家证券公司兼任独立董事,并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第 3.13 条要求的独立性。 独立董事应按照法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规则及部 门规章的有关规定行事。 第一百五十一条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据公司证券上市地的法律、行政法规、股票上市交易所的规定及其他有 关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》所要求的独立性; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备履行职责所必 需的经营管理能力; (五)从事证券、金融、法律、会计工作五年以上,具有履行独立董事职责所必 - 34 - 需的工作经验; (六)本章程规定的其他条件。 第一百五十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 及《香港上市规则》定义下的核心关连人士; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属 和主要社会关系; (五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外其他职务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会、公司证券上市地证券监督管理机构及其他有关监管机构认定 的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘,并向公司住所地中国 证监会派出机构报告。 上述直系亲属,是指配偶、父母、子女等(下同);上述主要社会关系,是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百五十三条 公司董事会、监事会、连续一百八十日以上单独或者合并持有公 司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百五十五条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人应当向股东大 会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义务。 第一百五十六条 独立董事具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断 前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; - 35 - (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百五十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司的资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程 规定的其它事项。 第一百五十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百五十九条 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百六十条 公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百六十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十二条 董事会由十五名董事组成,其中独立董事人数不少于董事会人数 的三分之一,且至少包括一名财务管理或会计专业人士。 第一百六十三条 公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、战略委员会、提 名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作, 为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确 定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会全体成员需为非执行董事,至少 应有三名成员,且至少应有一名独立董事是财务管理或会计专业人士。各专门委员会 - 36 - 可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当 向董事会提交工作报告。 第一百六十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度,包括合规管理基本制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)提请公司股东大会调整董事会规模、人员组成等; (十五)提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;审议公司按照监管要 求定期提交的合规报告,对公司合规管理的有效性进行评价; (十七)确保合规负责人独立性,保障合规负责人独立与董事会沟通,保障合规 负责人与监管机构之间的报告路径畅通; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(十二)项及第(七)项中的“公司合并、 分立、解散的方案”必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董 事表决同意。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百六十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近 - 37 - 审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资 产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百六十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百六十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联 交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项: (一)公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产(扣除客 户保证金)百分之三十以下的事项; (二)公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金) 百分之三十以下的事项; (三)除本章程第六十八条规定之外的其他担保行为。 (四)审议批准根据公司证券上市地上市规则等规定应由董事会审议的关联交易。 本条(一)、(二)项所述重大事项不包括日常经营活动相关的电脑设备及软件、 办公设备、运输设备等的购买和出售、证券自营买卖、证券承销和上市推荐、资产管 理、直接投资业务、融资融券等日常经营活动所产生的交易。 第一百六十九条 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上 董事审议同意并做出决议。 第一百七十条 公司有下列情形之一的,公司应当以公告的方式及时通知全体股东, 并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换董事长、监事会主席或总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; - 38 - (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第一百七十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百七十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权; (五)公司证券上市地证券监管机构的相关规则指定的其他职权。 第一百七十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百七十四条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开 至少十四日以前书面通知全体董事和监事。定期会议不能以传阅书面决议方式召开。 第一百七十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集董事会 临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百七十六条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开三日之前以专人送 达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百七十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; - 39 - (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百七十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 除本章程、公司证券上市地证券监管机构的相关规则另有规定外,必须经全体董事的 过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投 一票。 第一百七十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百八十条 董事会以现场书面投票方式、现场举手投票方式或通讯投票方式进 行表决。 第一百八十一条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者 电话会议外,董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。 必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同意,董事会临 时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关议案须以专人送达、邮件、 传真、电子邮件或者其他方式中之一种送交每位董事,如果有关书面议案发给全体董 事,在一份或数份格式、内容相同的议案上签字同意的董事已达到作出决定的法定人 数,并以上述方式之一种送交董事会秘书后,该方案即成为董事会决议。 第一百八十二条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十三条 董事会会议应当制作会议记录,并可以录音。会议记录应当真实、 准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况,并依法保存。出席会 议的董事和记录人应当在会议记录上签字。 第一百八十四条 董事会会议记录包括以下内容: - 40 - (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百八十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规则或者章程,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百八十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百八十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事会聘任。董事会秘书的主要职责是: (一)股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备; (二)保证公司有完整的组织文件和记录; (三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (四)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关记录和文件。 (五)公司章程和公司证券上市地上市规则所规定的其他职责。 第一百八十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百八十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百九十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理,由董 事会聘任或解聘。 - 41 - 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人以及董事会决议 确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。 第一百九十一条 公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职 务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的 工作。 高级管理人员不得经营与所任职公司相竞争的业务,也不得直接或间接投资于与 所任职公司竞争的企业。除本章程规定或股东大会同意外,高级管理人员不得同所任 职公司进行关联交易。 第一百九十二条 本章程第一百四十三条关于董事的忠实义务和第一百四十四条 (四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百九十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百九十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百九十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司的内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人及其他 高级管理人员(董事会秘书除外); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百九十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百九十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 报告的真实性。 第一百九十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 - 42 - 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和 职代会的意见。 第一百九十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百零一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职,但应书 面通知董事会,有关辞职的具体程序和办法由总经理或其他高级管理人员与公司之间 的劳动合同规定。总经理、副总经理必须在完成离任审计后方可离任。 第二百零二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作,向其报告工作,并根据分派的业务范 围履行相关职责。 第二百零三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 合规总监是公司的合规负责人。公司设合规总监一名,对公司及其工 作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规 管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突的部门。 第二百零五条 合规总监人选由公司总经理提名,由公司董事会聘任和解聘。 公司聘任合规总监,应当符合法规和监管部门规定的任职条件,公司聘任和解聘合 规总监的程序应当符合法规和监管部门的规定。 第二百零六条 合规总监履行以下职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查,并 出具书面的合规审查意见;按照证券监管机构的要求对公司报送的申请材料或报告进行 合规审查,并在该申请材料或报告上签署明确意见; (二)采取有效措施对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督, 并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的合规检查; - 43 - (三)组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度; (四)为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训; (五)处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (六)按照法律法规的规定或证券监管机构的要求,拟订并定期报送合规报告; (七)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向总经理报告,同 时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当向有关自律 组织报告;对违法违规行为和合规风险隐患,应当及时向公司有关机构或部门提出制止 和处理意见,并督促整改; (八)法律、法规和准则发生变动时,及时建议公司董事会或高级管理人员并督导 公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有关管理制度和业务流程; (九)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通,主动配合证券监管机构和自律 组织的工作; (十)及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项,配合证券监管机构和自 律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况; (十一)认为法律、法规和准则的规定不明确,难以对公司及其工作人员的经营管 理和执业行为的合规性作出判断的,可以向证券监管机构或者自律组织咨询; (十二)有权参加或列席与其履行职责有关的会议,调阅有关文件、资料,要求公 司有关人员对有关事项作出说明; (十三)认为必要时,可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助工作; (十四)法律法规、证券监管机构规定或公司章程规定的其他职责。 第二百零七条 公司保障合规总监的独立性,保障合规总监能够充分行使履行职责 所必需的知情权和调查权。 第七章 监事会 第一节 监事 第二百零八条 公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任 公司监事。 第二百零九条 监事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的 相关规则和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百一十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 - 44 - 不得少于监事总人数的三分之一。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的监事不得超过 监事会成员的三分之一。 第二百一十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第二百一十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、 公司证券上市地证券监管机构的相关规则和本章程的规定,履行监事职务。 第二百一十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百一十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第二百一十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十六条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证 券监管机构的相关规则及本章程的规定,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构的相关规则或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百一十七条 公司设监事会。监事会由九名监事组成。监事会设监事会主席一 名,监事会主席由全体监事三分之二以上成员选举产生。监事会会议由监事会主席召 集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会中六名为股东代表监事,由股东大会选举产生;三名为公司职工代表监事, 由公司职工通过民主方式选举产生。 第二百一十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 - 45 - 法规、公司章程、公司证券上市地证券监管机构的相关规则、股东大会决议或者引发 重大合规风险的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)对董事、高级管理人员的行为进行质询; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (六)组织对高级管理人员进行离任审计; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十一)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财 务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查,可要求公司合规负 责人和合规部门协助;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作,费用由公司承担; (十二)监督董事会、经营管理层的履职情况;监督董事会的决策及决策流程是 否合规及被认定的合规薄弱环节是否得到及时整改;监督公司合规管理制度的实施; 每年至少一次组织评估公司管理合规风险的有效性; (十三)法律、法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定或股东大会授予 的其他职权。 第二百一十九条 监事会的议事方式为监事会会议。 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召 开定期会议和临时会议,会议通知应当分别在会议召开十日和三日以前书面送达全体 监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会的决议,应当经三分之二以上监事通过。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,监 事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。 必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同意,监事会临 时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关议案须以专人送达、邮件、 传真、电子邮件等方式中之一种送交每位监事,如果有关书面议案发给全体监事,在 一份或数份格式、内容相同的议案上签字同意的监事已达到作出决定的法定人数,并 以上述方式之一种送交公司后,该方案即成为监事会决议。 - 46 - 第二百二十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百二十一条 监事会会议应当制作会议记录,并可以录音。会议记录应当真实、 准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况,并依法保存。出席会 议的监事和记录人应当在会议记录上签字。 第二百二十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百二十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百二十四条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其 他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,并对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的 负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾五年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机 构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销 之日起未逾五年; - 47 - (十)国家机关工作人员和法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的相 关规则规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾三年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾两年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (十七)中国证监会认定的其他情形; (十八)法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规则或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的, 该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第二百二十五条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百二十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市规则要 求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职 权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百二十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤 勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必 须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此 原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; - 48 - (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与 公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个 人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人 债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情 况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百二十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人 员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员 的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所 述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和 其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 - 49 - 第二百三十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百三十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十五条所规定 的情形除外。 第二百三十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、 总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董 事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外,董事 不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益 的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会 议时,其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的 要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上 批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有 利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百三十三条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董 事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百三十四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人 员缴纳税款。 第二百三十五条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、 贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: - 50 - (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了 履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百三十六条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第二百三十七条 公司违反第二百三十五条第一款的规定所提供的贷款担保,不得 强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人 提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司 造成的损失; (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合 同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得 的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收 取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的 款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百四十条 公司应当与每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员订立书面 合同,其中至少应包括下列规定: - 51 - (一)董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公 司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香 港联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职 位均不得转让; (二)董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履 行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第三百零九条及《香港上市规则》规定的仲裁条款。 第二百四十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百四十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去 职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受 前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 内部控制 第二百四十三条 公司按照法律法规、中国证监会和公司证券上市地证券监管机构 的有关规定,建立健全公司的合规制度,对公司经营管理行为的合规性进行监督和检 查。 公司根据有关规定和自身情况,制定合规制度、明确合规人员职责。 第二百四十四条 公司按照法律法规、中国证监会和公司证券上市地证券监管机构 的有关规定,建立健全公司的风险控制制度,防范和控制公司业务经营与内部管理风 险。 - 52 - 公司根据有关规定和自身情况,制定风险控制制度、明确风险控制人员职责。 第二百四十五条 公司合规、风险控制、稽核负责人不得在业务部门兼任其他职务。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第二百四十七条 公司按照监管机构的要求履行信息披露义务。 第二百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章和公司证券上市地证券监 管机构的相关规定进行编制。 第二百四十九条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件、公司证券上市地证券监管机构所规定由公司 准备的财务报告。 第二百五十条 财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司, 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告 或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损 益表或收支结算表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市 外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百五十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当 按国际或者其他公司证券上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重大差异,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时, 以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 - 53 - 第二百五十二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时按国际或者其他公司证券上市地会计准则编制。 第二百五十三条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六 个月结束后的六十日内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十日内公布年度 财务报告。 公司证券上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百五十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取法律法规所规定的,适用于证券公司的其他专项准 备金。 公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准备金后,经股 东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司在弥补亏损和提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准备金后,按照 股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合 相关法律法规的要求,并应确保利润分配方案实施后,公司净资本等风险控制指标不 低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、适用于证券公司的 其他专项准备金之前向股东分配利润的,或未按照相关法律法规的规定进行利润分配 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第二百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 - 54 - 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十八条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配 政策。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分 红的利润分配方式,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规 定拟定,由股东大会审议决定。在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、综合 考虑公司经营和长期发展需要的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。 公司实施利润分配应遵守下列规定: (一)公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%,且 在任意连续的三个年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,并确保利润分配方案实施 后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准要 求; (三)公司原则上每年度进行一次利润分配,董事会可以根据盈利情况及资金需 求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红; (四)公司在满足上述第(一)项现金股利分配和确保公司股本合理规模的前提 下,保持股本扩张与业务发展、业绩增长相适应,采取股票股利等方式分配股利。 第二百五十九条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报 规划提出合理的利润分配建议和预案。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 第二百六十条 公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,切实保障社会公众股东获得合理投 资回报的权利。 第二百六十一条 公司年度盈利但未提出现金分红预案的,管理层应向董事会提交 详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划 等,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议通过后应提交股东大会审 - 55 - 议,公司应充分听取中小股东的意见和诉求,并由董事会向股东大会做出情况说明。 第二百六十二条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整 利润分配方案和股东回报规划的,管理层应向董事会提交严谨的论证和详细的情况说 明,独立董事应发表专项意见。调整方案经董事会审议通过后提交股东大会表决。公 司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,征集中小股东的意见和诉求。公 司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知,调整方案 必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百六十三条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,但 股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 在遵守有关法律、法规、规范性文件和公司证券上市地证券监督管理机构相关规 定的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有 关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息 单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退 回后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份, 但必须遵守以下条件: (一)公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认 领股息; (二)公司在十二年期间届满后于公司证券上市地一份或多份报章刊登公告,说 明其拟将股份出售的意向,并通知公司证券上市地证券监督管理机构。 第二百六十四条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合公司证券上市地法律或者证券交易所有关规定的 要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照香港 《受托人条例》注册的信托公司。 第二百六十五条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 - 56 - 第二节 内部审计 第二百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百六十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的期限一年,自公司每次股东年会结束时起至下次股东年 会结束时止,可以续聘。 第二百六十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者 其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而 必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百七十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间,公司 如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百七十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会 计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百七十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十天通知会计师事务所。公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职 - 57 - 位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期 未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的 或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有 关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百七十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百七十五条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 会计师事务所可以以将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知 在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机 构。如果通知载有本条第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司, 供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给 每个有权得到公司财务状况报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要 - 58 - 求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百七十六条 公司的通知以下列一种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的相关规 定、本章程及公司证券上市地上市规则的前提下,以在证券监管机构或证券交易所指 定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司证券上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯(如《香港上 市规则》中所定义)的方式而言,在符合公司证券上市地法律法规及上市规则和公司 章程的前提下,均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式,将公司通 讯提供或发送给 H 股股东。 第二百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、电子邮 件或者其他方式进行。 第二百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、电子邮 件或者其他方式进行。 第二百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工 作日为送达日期;公司通知以电子邮件、传真或网站发布方式发出的,发出日期为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百八十一条 若公司证券上市地上市规则要求公司以英文版本和中文版本发送、 - 59 - 邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排 以确定其股东是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版本,以及在适用法律和法 规允许的范围内,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文版本或只发 送中文版本。 第二百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百八十三条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露 报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据相关规定应向境外上市外 资股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。公 司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记 者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合相关 法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构和证券交易所规定的资 格与条件。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百八十五条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的 程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合 并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式或本章 程规定的其他方式书面通知。 第二百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和 - 60 - 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内通过报 纸或其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内通过报纸等其他方式对外公 告。 第二百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内通过 报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百九十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)章程规定的其他解散事由出现; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民 - 61 - 法院解散公司。 第二百九十三条 出现第二百九十二条第(三)项情形的,可以通过修改公司章程 而存续,但须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百九十四条 公司因有本章程第二百九十二条第(一)、(三)、(六)项规定 的情形而解散的,应当在国务院证券监督管理机构批准后十五日内依法成立清算组,并 由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百九十二条(二)项规定而解散的,应当向国务院证券监督管 理机构提出申请,并附解散的理由及相关文件,经国务院证券监督管理机构批准后解 散。 公司因本章程第二百九十二条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。 公司因前条(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专 业人员成立清算组,进行清算。 第二百九十五条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查, 并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和 支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内通 过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 - 62 - 书的自公告之日起四十五日内向清算组申报债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百条 清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账 册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百零一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第三百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第三百零三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改章程。 第三百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规或公司证券上市地证券监管机构的相关规 则修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; - 63 - (三)股东大会决定修改章程。 第三百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第三百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第三百零八条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效;涉及登记事项 的,应当依法办理变更登记。 第十四章 争议的解决 第三百零九条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司董事、 监事、总经理或其他高级管理人员之间,境外上市外资股的股东与内资股股东之间, 基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事 务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由 于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权 利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁 中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民 共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。任何提交的仲裁 均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。 - 64 - 第十五章 附则 第三百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持 有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司与公司证券上市地上市规则定义的关联人之间的关系。 第三百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第三百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在有权工商登记机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。本章程与 不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司证券上市地上市规则的规定 冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司证券上市地上市规则的规定 为准。 第三百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第三百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 - 65 -
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招商证券股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-24
招商证券股份有限公司章程 (2014 年 5 月 30 日 2013 年度股东大会修订) 目 录 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和范围 2 第三章 股份 3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购 5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股东 7 第二节 股东大会的一般规定 10 第三节 股东大会的召集 13 第四节 股东大会的提案与通知 14 第五节 股东大会的召开 16 第六节 股东大会的表决和决议 19 第五章 董事会 25 第一节 董事 25 第二节 独立董事 28 第三节 董事会 31 第四节 董事会秘书 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 38 第七章 监事会 42 第一节 监事 42 第二节 监事会 43 第八章 内部控制 45 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 46 第一节 财务会计制度 46 第二节 内部审计 49 第三节 会计师事务所的聘任 50 第十章 通知和公告 50 第一节 通知 50 第二节 公告 51 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 52 第一节 合并、分立、增资和减资 52 第二节 解散和清算 53 第十二章 修改章程 55 第十三章 附则 56 第一章 总则 第一条 为维护招商证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监 机构字(2001)285 号文和广东省深圳市人民政府深府股(2001)49 号 文批准,由国通证券有限责任公司整体变更,并由国通证券有限责任公 司原股东以发起方式设立。公司于 2001 年 12 月 26 日在广东省深圳市 工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 4403011004142。2002 年 6 月 29 日,公司名称由“国通证券股份有限公 司”变更为“招商证券股份有限公司”,并在广东省深圳市工商行政管 理局办理了变更登记。 第三条 公 司 于 2009 年 11 月 2 日 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2009]1132 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 358,546,141 股,于 2009 年 11 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:招商证券股份有限公司 公司英文名称:CHINA MERCHANTS SECURITIES CO.,LTD。 第五条 公司住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45F 邮政编码:518026 第六条 公司注册资本为人民币 5,808,135,529 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事 会秘书、财务负责人、合规负责人及董事会决议确认为高级管理人员的 其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:认真贯彻、执行国家的经济、金融方 针政策,按照社会主义市场经济原则开展各项活动,积极参与金融资本 市场活动,充分发挥证券公司的作用,为广大筹资者和投资者提供优质、 高效服务,以达到自身经济效益和社会效益的有机统一。 第十三条 经中国证券监督管理机构批准,并经公司登记机关核 准,公司的经营范围是:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理; 融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金 融产品;保险兼业代理;证券投资基金托管。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民 币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司(以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司发起人的出资时间为 2001 年,其各自的出资金额 和出资比例为: 序号 股东名称 出资金额 所占比例 1 深圳市招融投资控股有限公司 359,368,947 14.97% 2 招商局轮船股份有限公司 311,556,426 12.98% 3 中国远洋运输(集团)总公司 248,756,356 10.36% 4 秦皇岛港务局 243,896,661 10.16% 5 中国港湾建设(集团)总公司 6 广州海运(集团)有限公司 203,381,233 8.47% 7 招商局蛇口工业区有限公司 8 深圳宝恒(集团)股份有限公司 155,333,288 6.47% 9 中海(海南)海盛船务股份有限公司 96,011,225 4.00% 10 深圳华强集团有限公司 11 金鹿公务机有限公司 12 深圳远洋运输股份有限公司 13 中国海运(集团)总公司 29,286,696 1.22% 14 上海汽车工业有限公司 15 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 24,019,171 1.00% 16 山东省交通开发投资公司 18,474,523 0.77% 17 广州航道局 16,250,990 0.68% 18 中国路桥(集团)总公司 19 中技贸易股份有限公司 9,127,612 0.38% 20 上海铁路局 4,433,972 0.18% 21 中港第四航务工程局 2,211,531 0.09% 22 上海市邮政局 2,058,786 0.09% 23 中国电子进出口总公司 1,846,034 0.08% 24 深圳市鸿基(集团)股份有限公司 1,846,034 0.08% 25 浙江省交通工程建设集团有限公司 1,825,304 0.08% 26 广州港务局 1,825,304 0.08% 27 武汉烟草(集团)有限公司 1,528,542 0.06% 28 金融街控股股份有限公司 1,344,157 0.06% 29 上海华谊(集团)公司 912,106 0.04% 30 四川公路桥梁建设集团有限公司 912,106 0.04% 31 上海华东电力实业有限公司 615,344 0.03% 32 沈阳辽能投资股份有限公司 33 深圳市沙头角保税区投资开发公司 615,344 0.03% 34 深圳三鼎油运贸易有限公司 615,344 0.03% 35 深圳市立盛达实业有限公司 615,344 0.03% 36 江西洪都航空工业股份有限公司 576,067 0.02% 37 北京北辰实业集团公司 536,790 0.02% 38 深圳船务公司 306,581 0.01% 39 深圳市华联控股股份有限公司 306,581 0.01% 40 中国粮油食品进出口(集团)有限公司 306,581 0.01% 【注:上表持股金额和持股比例栏中为空白的发起人,其所持股份已转让。】 第十九条 公司股份总数为 5,808,135,529 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的 原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股 份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5% 以上股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当 承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实际控 制人出现下列情况之一时,应当在该事实发生之日起五个工作日内通知 公司: (一)所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执 行; (二)质押所持有的公司股权; (三)变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、 接管或者撤销等监管措施,或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能 影响公司运作的情况。 公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国 证监会派出机构报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即 冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东 所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、 公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份 偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义 务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附 属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处 分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的事项; (十四)审议批准公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计 总资产(扣除客户保证金)百分之三十的事项; (十五)审议批准公司与关联人发生的金额在三千万元以上, 且 占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产(扣 除客户保证金)的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提 交股东大会审批。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二,即十人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确 定的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由并公告。董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时 股东大会。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司 提出提案。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并依法保存。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避; 会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作 出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在 会议开始时宣布。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会、监事会有权向公司董事会推荐董事候选人,并提供 董事候选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 连续一百八十日以上单独或合计持有公司股本总额的百分之三以 上的股东可提出董事或非由职工代表担任的监事候选人名单,并提供候 选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人, 并提供监事候选人的简历和基本情况,经监事会进行资格审核后,提交 股东大会选举。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 (三)公司董事会、监事会或连续一百八十日以上单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上或关联方合 并持有公司股份达到百分之五十以上时,董事、监事的选举应当实行累 积投票制。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股 东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投 给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独 计票,以票多者当选。 第八十五条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会的 股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投 票时表决票数的计算方法和选举规则。 第八十六条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专 门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标 明是董事、监事选举累积投票选票的字样,应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票的表决票数; (七)投票时间。 第八十七条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事 应当分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十八条 获选董事、监事按拟定的董事人数依次以得票较高者 确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票 权的股东所持股份的半数。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结 果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事应获得任职资格,自股东大会通过该决议之日起就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的 条件,具备履行董事职责所必须的素质。 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登 记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被 解除职务之日起未逾五年; (七)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或 者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证 机构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾五年; (八)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期 满未逾三年; (九)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年; (十)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾两年; (十一)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十二)中国证监会认定的其他情形; (十三)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职 务。且未经过出席股东大会股东所持有表决权股份数的三分之二以上的 同意,每年更换的董事不得超过董事会成员总数的三分之一。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但在公司同时担任 其他职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对 公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司设独立董事。公司董事会成员中应当有三分 之一以上独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是 指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事对公司及全体股 东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。 独立董事原则上最多在五家上市公司或二家证券公司兼任独立董 事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定行事。 第一百一十二条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的 资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》所要求的 独立性; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备 履行职责所必需的经营管理能力; (五)从事证券、金融、法律、会计工作五年以上,具有履行独立 董事职责所必需的工作经验; (六)本章程规定的其他条件。 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独 立董事: (一)在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其近亲属、主 要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其近亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 及其近亲属和主要社会关系; (五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外其他职务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,本公司应当及时解聘,并向 公司住所地中国证监会派出机构报告。 上述主要社会关系,是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百一十四条 公司董事会、监事会、连续持股一百八十日以上 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本 人应当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义务。 第一百一十七条 独立董事具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 上述重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于三百万元或高于上司最近经审计净资产值的百分之五的借 款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)《公司章程》规定的其他事项。 第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。 第一百二十条 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报 告。 第一百二十一条 公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由十五名董事组成,其中独立董事人数不 少于董事会人数的三分之一。 第一百二十四条 公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、 战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委 员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事 会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业 人士提供服务,由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董 事会提交工作报告。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度,包括合规管理基本制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)提请公司股东大会调整董事会规模、人员组成等; (十五)提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;审议公 司按照监管要求定期提交的合规报告,对公司合规管理的有效性进行评 价; (十七)确保合规负责人独立性,保障合规负责人独立与董事会沟 通,保障合规负责人与监管机构之间的报告路径畅通; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外 担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项: (一)公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总 资产(扣除客户保证金)百分之三十以下的事项; (二)公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计总资产(扣除 客户保证金)百分之三十以下的事项; (三)除本章程第四十二条规定之外的其他担保行为。 (四)公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的交易或公司 与关联法人发生的金额在三百万元(含三百万元)至三千万元(不含三 千万元)之间,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五(含 百分之零点五)至百分之五(不含百分之五)之间的交易。 本条(一)、(二)项所述重大事项不包括日常经营活动相关的电脑 设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售、证券的自营买卖、证 券的承销和上市推荐、资产管理、直接投资业务等日常经营活动所产生 的交易。 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务;公司可以设立全资子 公司开展金融产品投资和其他另类投资业务。 第一百二十九条 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第一百三十条 公司有下列情形之一的,公司应当以公告的方式及 时通知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监 会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四) 拟更换董事长、监事会主席或总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不 利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第一百三十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十 日内召集董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开三 天之前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会以现场书面投票方式、现场举手投票方式或 通讯投票方式进行表决。 第一百四十一条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行 现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采取现场、视频或者电话 会议方式。 必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同 意,董事会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关 议案须以专人送达、邮递、传真等方式中之一种送交每位董事,如果有 关书面议案发给全体董事,在一份或数份格式、内容相同的议案上签字 同意的董事已达到作出决定的法定人数,并以上述方式之一种送交董事 会秘书后,该方案即成为董事会决议。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能 出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会会议应当制作会议记录,并可以录音。会 议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和 表决情况,并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签 字。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由 董事会聘任。 本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事 会秘书。 第一百四十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任 董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书负责股东大会、董事会、董事会专门 委员会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理,按照规定或者根 据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求,依法提 供有关资料,办理信息报送或者信息披露事项。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司 设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人以 及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董 事可受聘兼任高级管理人员。 第一百五十二条 公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除 董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证 有足够的时间和精力承担公司的工作。 高级管理人员不得经营与所任职公司相竞争的业务,也不得直接或 间接投资于与所任职公司竞争的企业。除本章程规定或股东大会同意 外,高级管理人员不得同所任职公司进行关联交易。 第一百五十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 除上款规定外,有下列情形之一的,也不得担任公司的高级管理人 员: (一)《证券法》第一百三十一条规定的情形; (二)因从事非法经营活动受到行政处罚未逾三年的; (三)因涉嫌违法、违规行为处于接受调查期间的; (四)个人或家庭负有较大的债务且到期未清偿的; (五)中国证监会规定的不宜担任高级管理人员的其他情形。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司的内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、合规负责人及其他 高级管理人员(董事会秘书除外); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)对公司副总经理进行分工授权; (九)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘 用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,在总经理不能履行职权时,由董事长或 董事长指定副总经理一人代行职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的 问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以 前提出辞职,但应书面通知董事会,有关辞职的具体程序和办法由总经 理或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。总经理、副总经理 必须在完成离任审计后方可离任。 第一百六十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作,向其报告工作,并根据 分派的业务范围履行相关职责。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 合规总监是公司的合规负责人。公司设合规总监 一名,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监 督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与 合规管理职责相冲突的部门。 第一百六十五条 合规总监人选由公司总经理提名,由公司董事会 聘任和解聘。 公司聘任合规总监,应当符合法规和监管部门规定的任职条件,公司 聘任和解聘合规总监的程序应当符合法规和监管部门的规定。 第一百六十六条 合规总监履行以下职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行 合规审查,并出具书面的合规审查意见;按照证券监管机构的要求对公司 报送的申请材料或报告进行合规审查,并在该申请材料或报告上签署明确 意见; (二)采取有效措施对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合 规性进行监督,并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期 的合规检查; (三)组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度; (四)为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织 合规培训; (五)处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (六)按照法律法规的规定或证券监管机构的要求,拟订并定期报送 合规报告; (七)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向总 经理报告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律 规则的,还应当向有关自律组织报告;对违法违规行为和合规风险隐患, 应当及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见,并督促整改; (八)法律、法规和准则发生变动时,及时建议公司董事会或高级管 理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善 有关管理制度和业务流程; (九)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通,主动配合证券监 管机构和自律组织的工作; (十)及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项,配合证券 监管机构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要 求的落实情况; (十一)认为法律、法规和准则的规定不明确,难以对公司及其工作 人员的经营管理和执业行为的合规性作出判断的,可以向证券监管机构或 者自律组织咨询; (十二)有权参加或列席与其履行职责有关的会议,调阅有关文件、 资料,要求公司有关人员对有关事项作出说明; (十三)认为必要时,可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助工 作; (十四)法律法规、证券监管机构规定或公司章程规定的其他职责。 第一百六十七条 公司保障合规总监的独立性,保障合规总监能够充 分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任公 司监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代 表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的 监事不得超过监事会成员的三分之一。 第一百七十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由九名监事组成。监事会 设监事会主席一名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会会 议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中六名为股东代表监事,由股东大会选举产生;三名为公司 职工代表监事,由公司职工通过民主方式选举产生。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议或者引发重大合规风险的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)对董事、高级管理人员的行为进行质询; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (六)组织对高级管理人员进行离任审计; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (十)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查,可要求公司合规 负责人和合规部门协助;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十二)监督董事会、经营管理层的履职情况;监督董事会的决策 及决策流程是否合规及被认定的合规薄弱环节是否得到及时整改;监督 公司合规管理制度的实施;每年至少一次组织评估公司管理合规风险的 有效性; (十三)法律、法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定或 股东大会授予的其他职权。 第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。召开定期会议和临时会议,会议通知应当分别 在会议召开十日和三日以前书面送达全体监事。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议,应 当经半数以上监事通过。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电 话会议外,监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。 必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同 意,监事会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关 议案须以专人送达、邮递、传真等方式中之一种送交每位监事,如果有 关书面议案发给全体监事,在一份或数份格式、内容相同的议案上签字 同意的监事已达到作出决定的法定人数,并以上述方式之一种送交公司 后,该方案即成为监事会决议。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十一条 监事会会议应当制作会议记录,并可以录音。会 议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和 表决情况,并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 字。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 内部控制 第一百八十三条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定,建 立健全公司的合规制度,对公司经营管理行为的合规性进行监督和检 查。 公司根据有关规定和自身情况,制定合规制度、明确合规人员职责。 第一百八十四条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定, 建立健全公司的风险控制制度,防范和控制公司业务经营与内部管理风 险。 公司根据有关规定和自身情况,制定风险控制制度、明确风险控 制人员职责。 第一百八十五条 公司合规、风险控制、稽核负责人不得在业务部 门兼任其他职务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司按照监管机构的要求履行信息披露义务。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个 月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取法律法规所规定的,适用于证券公司 的其他专项准备金。 公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准 备金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司在弥补亏损和提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准 备金后,按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进 行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求,并应确保利润分配方 案实施后,公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标 管理办法》规定的预警标准。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、适用 于证券公司的其他专项准备金之前向股东分配利润的,或未按照相关法 律法规的规定进行利润分配的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。 第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十三条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、 稳定的利润分配政策。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优 先采用现金分红的利润分配方式,具体分配比例由董事会根据公司经营 状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。在公司盈利、 各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的 前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。 公司实施利润分配应遵守下列规定: (一)公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利 润的 10%,且在任意连续的三个年度内,公司以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,并确保利润 分配方案实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管 理办法》规定的预警标准要求; (三)公司原则上每年度进行一次利润分配,董事会可以根据盈利 情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红; (四)公司在满足上述第(一)项现金股利分配和确保公司股本合 理规模的前提下,保持股本扩张与业务发展、业绩增长相适应,采取股 票股利等方式分配股利。 第一百九十四条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案。公司在制定现金 分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 第一百九十五条 公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东 大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,切实保障社会公众股东获得合理投资回报的权利。 第一百九十六条 公司年度盈利但未提出现金分红预案的,管理层 应向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应对利润分配预案发表独立 意见。董事会审议通过后应提交股东大会审议,公司应充分听取中小股 东的意见和诉求,并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百九十七条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大 变化而需调整利润分配方案和股东回报规划的,管理层应向董事会提交 严谨的论证和详细的情况说明,独立董事应发表专项意见。调整方案经 董事会审议通过后提交股东大会表决。公司应通过多种渠道主动与中小 股东进行沟通和交流,征集中小股东的意见和诉求。公司发布股东大会 通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知,调整方案必 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第二百零一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)《公司章程》规定的其他方式。 第二百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零八条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式进行。 第二百零九条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式进行。 第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第二百一十二条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊,同时指定上海证券交易所信息披露网站为公司披 露有关信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。 第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益收到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十一条 出现第二百二十条第(一)项情形的,可以通过修 改公司章程而存续,但须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百二十二条 公司因有本章程第二百二十条第(一)、(二)、 (四)、(五)项规定的情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日 内成立清算组, 开始清算。清算组成员由股东大会以普通决议的方式选 定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报债 权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百二十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百二十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以 上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在广东省深圳市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百四十条 本章程由股东大会审议通过、经中国证监会批准 后,于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效实施。
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招商证券股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-01
招商证券股份有限公司章程 (2014 年第一次临时股东大会于 2014 年 3 月 31 日以特别多数 表决方式修订) 目 录 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和范围 2 第三章 股份 3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购 5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股东 7 第二节 股东大会的一般规定 10 第三节 股东大会的召集 13 第四节 股东大会的提案与通知 14 第五节 股东大会的召开 16 第六节 股东大会的表决和决议 19 第五章 董事会 25 第一节 董事 25 第二节 独立董事 28 第三节 董事会 31 第四节 董事会秘书 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 38 第七章 监事会 42 第一节 监事 42 第二节 监事会 43 第八章 内部控制 45 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 46 第一节 财务会计制度 46 第二节 内部审计 49 第三节 会计师事务所的聘任 49 第十章 通知和公告 50 第一节 通知 50 第二节 公告 51 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 51 第一节 合并、分立、增资和减资 51 第二节 解散和清算 53 第十二章 修改章程 55 第十三章 附则 56 第一章 总则 第一条 为维护招商证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监 机构字(2001)285 号文和广东省深圳市人民政府深府股(2001)49 号 文批准,由国通证券有限责任公司整体变更,并由国通证券有限责任公 司原股东以发起方式设立。公司于 2001 年 12 月 26 日在广东省深圳市 工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 4403011004142。2002 年 6 月 29 日,公司名称由“国通证券股份有限公 司”变更为“招商证券股份有限公司”,并在广东省深圳市工商行政管 理局办理了变更登记。 第三条 公 司 于 2009 年 11 月 2 日 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2009]1132 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 358,546,141 股,于 2009 年 11 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:招商证券股份有限公司 公司英文名称:CHINA MERCHANTS SECURITIES CO.,LTD。 第五条 公司住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45F 邮政编码:518026 第六条 公司注册资本为人民币 4,661,099,829 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事 会秘书、财务负责人、合规负责人及董事会决议确认为高级管理人员的 其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:认真贯彻、执行国家的经济、金融方 针政策,按照社会主义市场经济原则开展各项活动,积极参与金融资本 市场活动,充分发挥证券公司的作用,为广大筹资者和投资者提供优质、 高效服务,以达到自身经济效益和社会效益的有机统一。 第十三条 经中国证券监督管理机构批准,并经公司登记机关核 准,公司的经营范围是:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理; 融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金 融产品;保险兼业代理;证券投资基金托管。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民 币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司(以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司发起人的出资时间为 2001 年,其各自的出资金额 和出资比例为: 序号 股东名称 出资金额 所占比例 1 深圳市招融投资控股有限公司 359,368,947 14.97% 2 招商局轮船股份有限公司 311,556,426 12.98% 3 中国远洋运输(集团)总公司 248,756,356 10.36% 4 秦皇岛港务局 243,896,661 10.16% 5 中国港湾建设(集团)总公司 6 广州海运(集团)有限公司 203,381,233 8.47% 7 招商局蛇口工业区有限公司 8 深圳宝恒(集团)股份有限公司 155,333,288 6.47% 9 中海(海南)海盛船务股份有限公司 96,011,225 4.00% 10 深圳华强集团有限公司 11 金鹿公务机有限公司 12 深圳远洋运输股份有限公司 13 中国海运(集团)总公司 29,286,696 1.22% 14 上海汽车工业有限公司 15 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 24,019,171 1.00% 16 山东省交通开发投资公司 18,474,523 0.77% 17 广州航道局 16,250,990 0.68% 18 中国路桥(集团)总公司 19 中技贸易股份有限公司 9,127,612 0.38% 20 上海铁路局 4,433,972 0.18% 21 中港第四航务工程局 2,211,531 0.09% 22 上海市邮政局 2,058,786 0.09% 23 中国电子进出口总公司 1,846,034 0.08% 24 深圳市鸿基(集团)股份有限公司 1,846,034 0.08% 25 浙江省交通工程建设集团有限公司 1,825,304 0.08% 26 广州港务局 1,825,304 0.08% 27 武汉烟草(集团)有限公司 1,528,542 0.06% 28 金融街控股股份有限公司 1,344,157 0.06% 29 上海华谊(集团)公司 912,106 0.04% 30 四川公路桥梁建设集团有限公司 912,106 0.04% 31 上海华东电力实业有限公司 615,344 0.03% 32 沈阳辽能投资股份有限公司 33 深圳市沙头角保税区投资开发公司 615,344 0.03% 34 深圳三鼎油运贸易有限公司 615,344 0.03% 35 深圳市立盛达实业有限公司 615,344 0.03% 36 江西洪都航空工业股份有限公司 576,067 0.02% 37 北京北辰实业集团公司 536,790 0.02% 38 深圳船务公司 306,581 0.01% 39 深圳市华联控股股份有限公司 306,581 0.01% 40 中国粮油食品进出口(集团)有限公司 306,581 0.01% 【注:上表持股金额和持股比例栏中为空白的发起人,其所持股份已转让。】 第十九条 公司股份总数为 4,661,099,829 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的 原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股 份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5% 以上股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当 承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,在出现 下列情况之一时,应当在该事实发生之起三日内通知公司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)解散、破产、关闭、被接管; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册 地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即 冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东 所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、 公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份 偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义 务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附 属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处 分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的事项; (十四)审议批准公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计 总资产(扣除客户保证金)百分之三十的事项; (十五)审议批准公司与关联人发生的金额在三千万元以上, 且 占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产(扣 除客户保证金)的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提 交股东大会审批。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二,即十人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确 定的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由并公告。董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时 股东大会。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司 提出提案。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并至少保存十五年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避; 会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作 出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在 会议开始时宣布。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人,并 提供董事候选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 连续一百八十日以上单独或合计持有公司股本总额的百分之五以 上的股东可提出董事或非由职工代表担任的下届监事候选人名单,并提 供候选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届监事候 选人,并提供监事候选人的简历和基本情况,经监事会进行资格审核后, 提交股东大会选举。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 (三)公司董事会、监事会或连续一百八十日以上单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上或关联方合 并持有公司股份达到百分之五十以上时,董事、监事的选举应当实行累 积投票制。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股 东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投 给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独 计票,以票多者当选。 第八十五条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会的 股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投 票时表决票数的计算方法和选举规则。 第八十六条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专 门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标 明是董事、监事选举累积投票选票的字样,应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票的表决票数; (七)投票时间。 第八十七条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事 应当分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十八条 获选董事、监事按拟定的董事人数依次以得票较高者 确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票 权的股东所持股份的半数。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结 果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事应获得任职资格,自股东大会通过该决议之日起就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的 条件,具备履行董事职责所必须的素质。 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登 记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被 解除职务之日起未逾五年; (七)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或 者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证 机构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾五年; (八)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期 满未逾三年; (九)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年; (十)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾两年; (十一)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十二)中国证监会认定的其他情形; (十三)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职 务。且未经过出席股东大会股东所持有表决权股份数的三分之二以上的 同意,每年更换的董事不得超过董事会成员总数的三分之一。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但在公司同时担任 其他职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对 公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司设独立董事。公司董事会成员中应当有三分 之一以上独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是 指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事对公司及全体股 东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。 独立董事原则上最多在五家上市公司或二家证券公司兼任独立董 事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定行事。 第一百一十二条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的 资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》所要求的 独立性; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备 履行职责所必需的经营管理能力; (五)从事证券、金融、法律、会计工作五年以上,具有履行独立 董事职责所必需的工作经验; (六)本章程规定的其他条件。 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独 立董事: (一)在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其近亲属、主 要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其近亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 及其近亲属和主要社会关系; (五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外其他职务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,本公司应当及时解聘,并向 公司住所地中国证监会派出机构报告。 上述主要社会关系,是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百一十四条 公司董事会、监事会、连续持股一百八十日以上 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本 人应当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义务。 第一百一十七条 独立董事具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 上述重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于三百万元或高于上司最近经审计净资产值的百分之五的借 款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)《公司章程》规定的其他事项。 第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。 第一百二十条 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报 告。 第一百二十一条 公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由十五名董事组成,其中独立董事人数不 少于董事会人数的三分之一。 第一百二十四条 公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、 战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委 员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事 会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业 人士提供服务,由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董 事会提交工作报告。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度,包括合规管理基本制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向公司股东大会提请调整下届董事会规模、人员组成等; 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;审议公 司按照监管要求定期提交的合规报告,对公司合规管理的有效性进行评 价; (十六)确保合规负责人独立性,保障合规负责人独立与董事会沟 通,保障合规负责人与监管机构之间的报告路径畅通; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外 担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项: (一)公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总 资产(扣除客户保证金)百分之三十以下的事项; (二)公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计总资产(扣除 客户保证金)百分之三十以下的事项; (三)除本章程第四十二条规定之外的其他担保行为。 (四)公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的交易或公司 与关联法人发生的金额在三百万元(含三百万元)至三千万元(不含三 千万元)之间,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五(含 百分之零点五)至百分之五(不含百分之五)之间的交易。 本条(一)、(二)项所述重大事项不包括日常经营活动相关的电脑 设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售、证券的自营买卖、证 券的承销和上市推荐、资产管理、直接投资业务等日常经营活动所产生 的交易。 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务;公司可以设立全资子 公司开展金融产品投资和其他另类投资业务。 第一百二十九条 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第一百三十条 公司有下列情形之一的,董事会应当立即通知全体 股东,并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报 告: (一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,不符合中国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换董事长、监事会主席或总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第一百三十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十 日内召集董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开三 天之前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会以现场书面投票方式、现场举手投票方式或 通讯投票方式进行表决。 第一百四十一条 董事会临时会议可采用书面审议以代替召开董 事会现场会议,但该相关议案须以专人送达、邮递、传真等方式中之一 种送交每位董事,如果有关书面议案发给全体董事,在一份或数份格式、 内容相同的议案上签字同意的董事已达到作出决定的法定人数,并以上 述方式之一种送交董事会秘书后,该方案即成为董事会决议。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能 出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司 档案保存。 董事会会议记录至少保存十五年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由 董事会聘任。 本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事 会秘书。 第一百四十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任 董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书负责股东大会、董事会、董事会专门 委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、信息披露及其他日常 事务,并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出 机构备案等事宜。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司 设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人以 及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董 事可受聘兼任高级管理人员。 第一百五十二条 公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除 董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证 有足够的时间和精力承担公司的工作。 高级管理人员不得经营与所任职公司相竞争的业务,也不得直接或 间接投资于与所任职公司竞争的企业。除本章程规定或股东大会同意 外,高级管理人员不得同所任职公司进行关联交易。 第一百五十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 除上款规定外,有下列情形之一的,也不得担任公司的高级管理人 员: (一)《证券法》第一百三十一条规定的情形; (二)因从事非法经营活动受到行政处罚未逾三年的; (三)因涉嫌违法、违规行为处于接受调查期间的; (四)个人或家庭负有较大的债务且到期未清偿的; (五)中国证监会规定的不宜担任高级管理人员的其他情形。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司的内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、合规负责人及其他 高级管理人员(董事会秘书除外); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)对公司副总经理进行分工授权; (九)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘 用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,在总经理不能履行职权时,由董事长或 董事长指定副总经理一人代行职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的 问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以 前提出辞职,但应书面通知董事会,有关辞职的具体程序和办法由总经 理或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。总经理、副总经理 必须在完成离任审计后方可离任。 第一百六十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作,向其报告工作,并根据 分派的业务范围履行相关职责。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 合规总监是公司的合规负责人。公司设合规总监 一名,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监 督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与 合规管理职责相冲突的部门。 第一百六十五条 合规总监人选由公司总经理提名,由公司董事会 聘任和解聘。 公司聘任合规总监,应当符合法规和监管部门规定的任职条件,公司 聘任和解聘合规总监的程序应当符合法规和监管部门的规定。 第一百六十六条 合规总监履行以下职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行 合规审查,并出具书面的合规审查意见;按照证券监管机构的要求对公司 报送的申请材料或报告进行合规审查,并在该申请材料或报告上签署明确 意见; (二)采取有效措施对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合 规性进行监督,并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期 的合规检查; (三)组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度; (四)为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织 合规培训; (五)处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (六)按照法律法规的规定或证券监管机构的要求,拟订并定期报送 合规报告; (七)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向总 经理报告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律 规则的,还应当向有关自律组织报告;对违法违规行为和合规风险隐患, 应当及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见,并督促整改; (八)法律、法规和准则发生变动时,及时建议公司董事会或高级管 理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善 有关管理制度和业务流程; (九)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通,主动配合证券监 管机构和自律组织的工作; (十)及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项,配合证券 监管机构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要 求的落实情况; (十一)认为法律、法规和准则的规定不明确,难以对公司及其工作 人员的经营管理和执业行为的合规性作出判断的,可以向证券监管机构或 者自律组织咨询; (十二)有权参加或列席与其履行职责有关的会议,调阅有关文件、 资料,要求公司有关人员对有关事项作出说明; (十三)认为必要时,可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助工 作; (十四)法律法规、证券监管机构规定或公司章程规定的其他职责。 第一百六十七条 公司保障合规总监的独立性,保障合规总监能够充 分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任公 司监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代 表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的 监事不得超过监事会成员的二分之一。 第一百七十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由九名监事组成。监事会 设监事会主席一名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会会 议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中六名为股东代表监事,由股东大会选举产生;三名为公司 职工代表监事,由公司职工通过民主方式选举产生。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议或者引发重大合规风险的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)对董事、高级管理人员的行为进行质询; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (六)组织对高级管理人员进行离任审计; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (十)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查,可要求公司合规 负责人和合规部门协助;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十二)监督董事会、经营管理层的履职情况;监督董事会的决策 及决策流程是否合规及被认定的合规薄弱环节是否得到及时整改;监督 公司合规管理制度的实施;每年至少一次组织评估公司管理合规风险的 有效性; (十三)法律、法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定或 股东大会授予的其他职权。 第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。召开定期会议和临时会议,会议通知应当分别 在会议召开十日和三日以前书面送达全体监事。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议,应 当经半数以上监事通过。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司 保存。监事会会议记录至少保存十五年。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 内部控制 第一百八十三条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定,建 立健全公司的合规制度,对公司经营管理行为的合规性进行监督和检 查。 公司根据有关规定和自身情况,制定合规制度、明确合规人员职责。 第一百八十四条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定, 建立健全公司的风险控制制度,防范和控制公司业务经营与内部管理风 险。 公司根据有关规定和自身情况,制定风险控制制度、明确风险控 制人员职责。 第一百八十五条 公司合规、风险控制、稽核负责人不得在业务部 门兼任其他职务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司按照监管机构的要求履行信息披露义务。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个 月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取法律法规所规定的,适用于证券公司 的其他专项准备金。 公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准 备金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司在弥补亏损和提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准 备金后,按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进 行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求,并应确保利润分配方 案实施后,公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标 管理办法》规定的预警标准。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、适用 于证券公司的其他专项准备金之前向股东分配利润的,或未按照相关法 律法规的规定进行利润分配的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。 第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十三条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、 稳定的利润分配政策。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优 先采用现金分红的利润分配方式,具体分配比例由董事会根据公司经营 状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。在公司盈利、 各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的 前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。 公司实施利润分配应遵守下列规定: (一)公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利 润的 10%,且在任意连续的三个年度内,公司以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,并确保利润 分配方案实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管 理办法》规定的预警标准要求; (三)公司原则上每年度进行一次利润分配,董事会可以根据盈利 情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红; (四)公司在满足上述第(一)项现金股利分配和确保公司股本合 理规模的前提下,保持股本扩张与业务发展、业绩增长相适应,采取股 票股利等方式分配股利。 第一百九十四条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案。公司在制定现金 分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 第一百九十五条 公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东 大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,切实保障社会公众股东获得合理投资回报的权利。 第一百九十六条 公司年度盈利但未提出现金分红预案的,管理层 应向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应对利润分配预案发表独立 意见。董事会审议通过后应提交股东大会审议,公司应充分听取中小股 东的意见和诉求,并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百九十七条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大 变化而需调整利润分配方案和股东回报规划的,管理层应向董事会提交 严谨的论证和详细的情况说明,独立董事应发表专项意见。调整方案经 董事会审议通过后提交股东大会表决。公司应通过多种渠道主动与中小 股东进行沟通和交流,征集中小股东的意见和诉求。公司发布股东大会 通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知,调整方案必 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第二百零一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)《公司章程》规定的其他方式。 第二百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零八条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式进行。 第二百零九条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式进行。 第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第二百一十二条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊,同时指定上海证券交易所信息披露网站为公司披 露有关信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。 第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益收到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十一条 出现第二百二十条第(一)项情形的,可以通过修 改公司章程而存续,但须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百二十二条 公司因有本章程第二百二十条第(一)、(二)、 (四)、(五)项规定的情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日 内成立清算组, 开始清算。清算组成员由股东大会以普通决议的方式选 定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报债 权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百二十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百二十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以 上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在广东省深圳市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百四十条 本章程由股东大会审议通过、经中国证监会批准 后,于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效实施。
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招商证券股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-03-30
招商证券股份有限公司章程 (2013 年 3 月 20 日获深圳证监局核准) 目 录 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和范围 2 第三章 股份 3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购 5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股东 7 第二节 股东大会的一般规定 10 第三节 股东大会的召集 13 第四节 股东大会的提案与通知 14 第五节 股东大会的召开 16 第六节 股东大会的表决和决议 19 第五章 董事会 25 第一节 董事 25 第二节 独立董事 28 第三节 董事会 31 第四节 董事会秘书 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 38 第七章 监事会 42 第一节 监事 42 第二节 监事会 43 第八章 内部控制 45 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 46 第一节 财务会计制度 46 第二节 内部审计 49 第三节 会计师事务所的聘任 49 第十章 通知和公告 50 第一节 通知 50 第二节 公告 51 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 51 第一节 合并、分立、增资和减资 51 第二节 解散和清算 53 第十二章 修改章程 55 第十三章 附则 56 第一章 总则 第一条 为维护招商证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监 机构字(2001)285 号文和广东省深圳市人民政府深府股(2001)49 号 文批准,由国通证券有限责任公司整体变更,并由国通证券有限责任公 司原股东以发起方式设立。公司于 2001 年 12 月 26 日在广东省深圳市 工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 4403011004142。2002 年 6 月 29 日,公司名称由“国通证券股份有限公 司”变更为“招商证券股份有限公司”,并在广东省深圳市工商行政管 理局办理了变更登记。 第三条 公 司 于 2009 年 11 月 2 日 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2009]1132 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 358,546,141 股,于 2009 年 11 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:招商证券股份有限公司 公司英文名称:CHINA MERCHANTS SECURITIES CO.,LTD。 第五条 公司住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45F 邮政编码:518026 第六条 公司注册资本为人民币 4,661,099,829 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事 会秘书、财务负责人、合规负责人及董事会决议确认为高级管理人员的 其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:认真贯彻、执行国家的经济、金融方 针政策,按照社会主义市场经济原则开展各项活动,积极参与金融资本 市场活动,充分发挥证券公司的作用,为广大筹资者和投资者提供优质、 高效服务,以达到自身经济效益和社会效益的有机统一。 第十三条 经中国证券监督管理机构批准,并经公司登记机关核 准,公司的经营范围是:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理; 融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金 融产品。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民 币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司(以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司发起人的出资时间为 2001 年,其各自的出资金额 和出资比例为: 序号 股东名称 出资金额 所占比例 1 深圳市招融投资控股有限公司 359,368,947 14.97% 2 招商局轮船股份有限公司 311,556,426 12.98% 3 中国远洋运输(集团)总公司 248,756,356 10.36% 4 秦皇岛港务局 243,896,661 10.16% 5 中国港湾建设(集团)总公司 6 广州海运(集团)有限公司 203,381,233 8.47% 7 招商局蛇口工业区有限公司 8 深圳宝恒(集团)股份有限公司 155,333,288 6.47% 9 中海(海南)海盛船务股份有限公司 96,011,225 4.00% 10 深圳华强集团有限公司 11 金鹿公务机有限公司 12 深圳远洋运输股份有限公司 13 中国海运(集团)总公司 29,286,696 1.22% 14 上海汽车工业有限公司 15 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 24,019,171 1.00% 16 山东省交通开发投资公司 18,474,523 0.77% 17 广州航道局 16,250,990 0.68% 18 中国路桥(集团)总公司 19 中技贸易股份有限公司 9,127,612 0.38% 20 上海铁路局 4,433,972 0.18% 21 中港第四航务工程局 2,211,531 0.09% 22 上海市邮政局 2,058,786 0.09% 23 中国电子进出口总公司 1,846,034 0.08% 24 深圳市鸿基(集团)股份有限公司 1,846,034 0.08% 25 浙江省交通工程建设集团有限公司 1,825,304 0.08% 26 广州港务局 1,825,304 0.08% 27 武汉烟草(集团)有限公司 1,528,542 0.06% 28 金融街控股股份有限公司 1,344,157 0.06% 29 上海华谊(集团)公司 912,106 0.04% 30 四川公路桥梁建设集团有限公司 912,106 0.04% 31 上海华东电力实业有限公司 615,344 0.03% 32 沈阳辽能投资股份有限公司 33 深圳市沙头角保税区投资开发公司 615,344 0.03% 34 深圳三鼎油运贸易有限公司 615,344 0.03% 35 深圳市立盛达实业有限公司 615,344 0.03% 36 江西洪都航空工业股份有限公司 576,067 0.02% 37 北京北辰实业集团公司 536,790 0.02% 38 深圳船务公司 306,581 0.01% 39 深圳市华联控股股份有限公司 306,581 0.01% 40 中国粮油食品进出口(集团)有限公司 306,581 0.01% 【注:上表持股金额和持股比例栏中为空白的发起人,其所持股份已转让。】 第十九条 公司股份总数为 4,661,099,829 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的 原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股 份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5% 以上股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当 承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,在出现 下列情况之一时,应当在该事实发生之起三日内通知公司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)解散、破产、关闭、被接管; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册 地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即 冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东 所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、 公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份 偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义 务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附 属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处 分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的事项; (十四)审议批准公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计 总资产(扣除客户保证金)百分之三十的事项; (十五)审议批准公司与关联人发生的金额在三千万元以上, 且 占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产(扣 除客户保证金)的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提 交股东大会审批。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二,即十人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确 定的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由并公告。董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时 股东大会。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司 提出提案。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并至少保存十五年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避; 会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作 出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在 会议开始时宣布。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人,并 提供董事候选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 连续一百八十日以上单独或合计持有公司股本总额的百分之五以 上的股东可提出董事或非由职工代表担任的下届监事候选人名单,并提 供候选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届监事候 选人,并提供监事候选人的简历和基本情况,经监事会进行资格审核后, 提交股东大会选举。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 (三)公司董事会、监事会或连续一百八十日以上单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上或关联方合 并持有公司股份达到百分之五十以上时,董事、监事的选举应当实行累 积投票制。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股 东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投 给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独 计票,以票多者当选。 第八十五条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会的 股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投 票时表决票数的计算方法和选举规则。 第八十六条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专 门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标 明是董事、监事选举累积投票选票的字样,应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票的表决票数; (七)投票时间。 第八十七条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事 应当分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十八条 获选董事、监事按拟定的董事人数依次以得票较高者 确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票 权的股东所持股份的半数。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结 果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事应获得任职资格,自股东大会通过该决议之日起就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的 条件,具备履行董事职责所必须的素质。 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登 记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被 解除职务之日起未逾五年; (七)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或 者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证 机构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾五年; (八)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期 满未逾三年; (九)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年; (十)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾两年; (十一)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十二)中国证监会认定的其他情形; (十三)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职 务。且未经过出席股东大会股东所持有表决权股份数的三分之二以上的 同意,每年更换的董事不得超过董事会成员总数的三分之一。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但在公司同时担任 其他职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对 公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司设独立董事。公司董事会成员中应当有三分 之一以上独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是 指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事对公司及全体股 东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。 独立董事原则上最多在五家上市公司或二家证券公司兼任独立董 事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定行事。 第一百一十二条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的 资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》所要求的 独立性; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备 履行职责所必需的经营管理能力; (五)从事证券、金融、法律、会计工作五年以上,具有履行独立 董事职责所必需的工作经验; (六)本章程规定的其他条件。 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独 立董事: (一)在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其近亲属、主 要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其近亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 及其近亲属和主要社会关系; (五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外其他职务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,本公司应当及时解聘,并向 公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 上述主要社会关系,是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百一十四条 公司董事会、监事会、连续持股一百八十日以上 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本 人应当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义务。 第一百一十七条 独立董事具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 上述重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于三百万元或高于上司最近经审计净资产值的百分之五的借 款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)《公司章程》规定的其他事项。 第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。 第一百二十条 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报 告。 第一百二十一条 公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由十五名董事组成,其中独立董事人数不 少于董事会人数的三分之一。 第一百二十四条 公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、 战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委 员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事 会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业 人士提供服务,由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董 事会提交工作报告。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度,包括合规管理基本制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向公司股东大会提请调整下届董事会规模、人员组成等; 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;审议公 司按照监管要求定期提交的合规报告,对公司合规管理的有效性进行评 价; (十六)确保合规负责人独立性,保障合规负责人独立与董事会沟 通,保障合规负责人与监管机构之间的报告路径畅通; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外 担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项: (一)公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总 资产(扣除客户保证金)百分之三十以下的事项; (二)公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计总资产(扣除 客户保证金)百分之三十以下的事项; (三)除本章程第四十二条规定之外的其他担保行为。 (四)公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的交易或公司 与关联法人发生的金额在三百万元(含三百万元)至三千万元(不含三 千万元)之间,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五(含 百分之零点五)至百分之五(不含百分之五)之间的交易。 本条(一)、(二)项所述重大事项不包括日常经营活动相关的电脑 设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售、证券的自营买卖、证 券的承销和上市推荐、资产管理、直接投资业务等日常经营活动所产生 的交易。 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务;公司可以设立全资子 公司开展金融产品投资和其他另类投资业务。 第一百二十九条 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第一百三十条 公司有下列情形之一的,董事会应当立即通知全体 股东,并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报 告: (一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,不符合中国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换董事长、监事会主席或总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第一百三十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十 日内召集董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开三 天之前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会以现场书面投票方式、现场举手投票方式或 通讯投票方式进行表决。 第一百四十一条 董事会临时会议可采用书面审议以代替召开董 事会现场会议,但该相关议案须以专人送达、邮递、传真等方式中之一 种送交每位董事,如果有关书面议案发给全体董事,在一份或数份格式、 内容相同的议案上签字同意的董事已达到作出决定的法定人数,并以上 述方式之一种送交董事会秘书后,该方案即成为董事会决议。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能 出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司 档案保存。 董事会会议记录至少保存十五年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由 董事会聘任。 本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事 会秘书。 第一百四十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任 董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书负责股东大会、董事会、董事会专门 委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、信息披露及其他日常 事务,并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出 机构备案等事宜。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司 设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人以 及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董 事可受聘兼任高级管理人员。 第一百五十二条 公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除 董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证 有足够的时间和精力承担公司的工作。 高级管理人员不得经营与所任职公司相竞争的业务,也不得直接或 间接投资于与所任职公司竞争的企业。除本章程规定或股东大会同意 外,高级管理人员不得同所任职公司进行关联交易。 第一百五十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 除上款规定外,有下列情形之一的,也不得担任公司的高级管理人 员: (一)《证券法》第一百三十一条规定的情形; (二)因从事非法经营活动受到行政处罚未逾三年的; (三)因涉嫌违法、违规行为处于接受调查期间的; (四)个人或家庭负有较大的债务且到期未清偿的; (五)中国证监会规定的不宜担任高级管理人员的其他情形。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司的内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、合规负责人及其他 高级管理人员(董事会秘书除外); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)对公司副总经理进行分工授权; (九)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘 用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,在总经理不能履行职权时,由董事长或 董事长指定副总经理一人代行职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的 问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以 前提出辞职,但应书面通知董事会,有关辞职的具体程序和办法由总经 理或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。总经理、副总经理 必须在完成离任审计后方可离任。 第一百六十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作,向其报告工作,并根据 分派的业务范围履行相关职责。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 合规总监是公司的合规负责人。公司设合规总监 一名,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监 督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与 合规管理职责相冲突的部门。 第一百六十五条 合规总监人选由公司总经理提名,由公司董事会 聘任和解聘。 公司聘任合规总监,应当符合法规和监管部门规定的任职条件,公司 聘任和解聘合规总监的程序应当符合法规和监管部门的规定。 第一百六十六条 合规总监履行以下职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行 合规审查,并出具书面的合规审查意见;按照证券监管机构的要求对公司 报送的申请材料或报告进行合规审查,并在该申请材料或报告上签署明确 意见; (二)采取有效措施对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合 规性进行监督,并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期 的合规检查; (三)组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度; (四)为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织 合规培训; (五)处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (六)按照法律法规的规定或证券监管机构的要求,拟订并定期报送 合规报告; (七)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向总 经理报告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律 规则的,还应当向有关自律组织报告;对违法违规行为和合规风险隐患, 应当及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见,并督促整改; (八)法律、法规和准则发生变动时,及时建议公司董事会或高级管 理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善 有关管理制度和业务流程; (九)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通,主动配合证券监 管机构和自律组织的工作; (十)及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项,配合证券 监管机构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要 求的落实情况; (十一)认为法律、法规和准则的规定不明确,难以对公司及其工作 人员的经营管理和执业行为的合规性作出判断的,可以向证券监管机构或 者自律组织咨询; (十二)有权参加或列席与其履行职责有关的会议,调阅有关文件、 资料,要求公司有关人员对有关事项作出说明; (十三)认为必要时,可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助工 作; (十四)法律法规、证券监管机构规定或公司章程规定的其他职责。 第一百六十七条 公司保障合规总监的独立性,保障合规总监能够充 分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任公 司监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代 表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的 监事不得超过监事会成员的二分之一。 第一百七十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由九名监事组成。监事会 设监事会主席一名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会会 议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中六名为股东代表监事,由股东大会选举产生;三名为公司 职工代表监事,由公司职工通过民主方式选举产生。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议或者引发重大合规风险的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)对董事、高级管理人员的行为进行质询; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (六)组织对高级管理人员进行离任审计; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (十)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查,可要求公司合规 负责人和合规部门协助;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十二)监督董事会、经营管理层的履职情况;监督董事会的决策 及决策流程是否合规及被认定的合规薄弱环节是否得到及时整改;监督 公司合规管理制度的实施;每年至少一次组织评估公司管理合规风险的 有效性; (十三)法律、法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定或 股东大会授予的其他职权。 第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。召开定期会议和临时会议,会议通知应当分别 在会议召开十日和三日以前书面送达全体监事。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议,应 当经半数以上监事通过。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司 保存。监事会会议记录至少保存十五年。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 内部控制 第一百八十三条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定,建 立健全公司的合规制度,对公司经营管理行为的合规性进行监督和检 查。 公司根据有关规定和自身情况,制定合规制度、明确合规人员职责。 第一百八十四条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定, 建立健全公司的风险控制制度,防范和控制公司业务经营与内部管理风 险。 公司根据有关规定和自身情况,制定风险控制制度、明确风险控 制人员职责。 第一百八十五条 公司合规、风险控制、稽核负责人不得在业务部 门兼任其他职务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司按照监管机构的要求履行信息披露义务。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个 月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取法律法规所规定的,适用于证券公司 的其他专项准备金。 公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准 备金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司在弥补亏损和提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准 备金后,按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进 行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求,并应确保利润分配方 案实施后,公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标 管理办法》规定的预警标准。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、适用 于证券公司的其他专项准备金之前向股东分配利润的,或未按照相关法 律法规的规定进行利润分配的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。 第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十三条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、 稳定的利润分配政策。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,具体 分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由 股东大会审议决定。在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、综 合考虑公司经营和长期发展需要的前提下,公司将积极采取现金方式分 配股利。 公司实施利润分配应遵守下列规定: (一)公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利 润的 10%,且在任意连续的三个年度内,公司以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,并确保利润 分配方案实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管 理办法》规定的预警标准要求; (三)公司原则上每年度进行一次利润分配,董事会可以根据盈利 情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红; (四)公司在满足上述第(一)项现金股利分配和确保公司股本合 理规模的前提下,保持股本扩张与业务发展、业绩增长相适应,采取股 票股利等方式分配股利。 第一百九十四条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案。公司在制定现金 分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 第一百九十五条 公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东 大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,切实保障社会公众股东获得合理投资回报的权利。 第一百九十六条 公司年度盈利但未提出现金分红预案的,管理层 应向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应对利润分配预案发表独立 意见。董事会审议通过后应提交股东大会审议,公司应充分听取中小股 东的意见和诉求,并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百九十七条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大 变化而需调整利润分配方案和股东回报规划的,管理层应向董事会提交 严谨的论证和详细的情况说明,独立董事应发表专项意见。调整方案经 董事会审议通过后提交股东大会表决。公司应通过多种渠道主动与中小 股东进行沟通和交流,征集中小股东的意见和诉求。公司发布股东大会 通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知,调整方案必 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第二百零一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)《公司章程》规定的其他方式。 第二百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零八条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式进行。 第二百零九条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式进行。 第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第二百一十二条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊,同时指定上海证券交易所信息披露网站为公司披 露有关信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。 第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益收到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十一条 出现二百一十六条第(一)项情形的,可以通过修 改公司章程而存续,但须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百二十二条 公司因有本章程第二百一十六条第(一)、(二)、 (四)、(五)项规定的情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日 内成立清算组, 开始清算。清算组成员由股东大会以普通决议的方式选 定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报债 权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百二十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百二十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以 上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在广东省深圳市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百四十条 本章程由股东大会审议通过、经中国证监会批准 后,于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效实施。
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招商证券股份有限公司公司章程(2012修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-29
招商证券股份有限公司章程 (2012 年第一次临时股东大会通过并获无异议函) 目 录 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和范围 2 第三章 股份 3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购 5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股东 7 第二节 股东大会的一般规定 10 第三节 股东大会的召集 12 第四节 股东大会的提案与通知 14 第五节 股东大会的召开 16 第六节 股东大会的表决和决议 19 第五章 董事会 25 第一节 董事 25 第二节 独立董事 28 第三节 董事会 31 第四节 董事会秘书 36 第六章 总经理及其他高级管理人员 37 第七章 监事会 42 第一节 监事 42 第二节 监事会 43 第八章 内部控制 45 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 45 第一节 财务会计制度 45 第二节 内部审计 49 第三节 会计师事务所的聘任 49 第十章 通知和公告 50 第一节 通知 50 第二节 公告 51 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 51 第一节 合并、分立、增资和减资 51 第二节 解散和清算 52 第十二章 修改章程 55 第十三章 附则 55 第一章 总则 第一条 为维护招商证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监 机构字(2001)285 号文和广东省深圳市人民政府深府股(2001)49 号 文批准,由国通证券有限责任公司整体变更,并由国通证券有限责任公 司原股东以发起方式设立。公司于 2001 年 12 月 26 日在广东省深圳市 工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 4403011004142。2002 年 6 月 29 日,公司名称由“国通证券股份有限公 司”变更为“招商证券股份有限公司”,并在广东省深圳市工商行政管 理局办理了变更登记。 第三条 公 司 于 2009 年 11 月 2 日 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2009]1132 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 358,546,141 股,于 2009 年 11 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:招商证券股份有限公司 公司英文名称:CHINA MERCHANTS SECURITIES CO.,LTD。 第五条 公司住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45F 邮政编码:518026 第六条 公司注册资本为人民币 4,661,099,829 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事 会秘书、财务负责人、合规负责人及董事会决议确认为高级管理人员的 其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:认真贯彻、执行国家的经济、金融方 针政策,按照社会主义市场经济原则开展各项活动,积极参与金融资本 市场活动,充分发挥证券公司的作用,为广大筹资者和投资者提供优质、 高效服务,以达到自身经济效益和社会效益的有机统一。 第十三条 经中国证券监督管理机构批准,并经公司登记机关核 准,公司的经营范围是:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理; 融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民 币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司(以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司发起人的出资时间为 2001 年,其各自的出资金额 和出资比例为: 序号 股东名称 出资金额 所占比例 1 深圳市招融投资控股有限公司 359,368,947 14.97% 2 招商局轮船股份有限公司 311,556,426 12.98% 3 中国远洋运输(集团)总公司 248,756,356 10.36% 4 秦皇岛港务局 243,896,661 10.16% 5 中国港湾建设(集团)总公司 6 广州海运(集团)有限公司 203,381,233 8.47% 7 招商局蛇口工业区有限公司 8 深圳宝恒(集团)股份有限公司 155,333,288 6.47% 9 中海(海南)海盛船务股份有限公司 96,011,225 4.00% 10 深圳华强集团有限公司 11 金鹿公务机有限公司 12 深圳远洋运输股份有限公司 13 中国海运(集团)总公司 29,286,696 1.22% 14 上海汽车工业有限公司 15 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 24,019,171 1.00% 16 山东省交通开发投资公司 18,474,523 0.77% 17 广州航道局 16,250,990 0.68% 18 中国路桥(集团)总公司 19 中技贸易股份有限公司 9,127,612 0.38% 20 上海铁路局 4,433,972 0.18% 21 中港第四航务工程局 2,211,531 0.09% 22 上海市邮政局 2,058,786 0.09% 23 中国电子进出口总公司 1,846,034 0.08% 24 深圳市鸿基(集团)股份有限公司 1,846,034 0.08% 25 浙江省交通工程建设集团有限公司 1,825,304 0.08% 26 广州港务局 1,825,304 0.08% 27 武汉烟草(集团)有限公司 1,528,542 0.06% 28 金融街控股股份有限公司 1,344,157 0.06% 29 上海华谊(集团)公司 912,106 0.04% 30 四川公路桥梁建设集团有限公司 912,106 0.04% 31 上海华东电力实业有限公司 615,344 0.03% 32 沈阳辽能投资股份有限公司 33 深圳市沙头角保税区投资开发公司 615,344 0.03% 34 深圳三鼎油运贸易有限公司 615,344 0.03% 35 深圳市立盛达实业有限公司 615,344 0.03% 36 江西洪都航空工业股份有限公司 576,067 0.02% 37 北京北辰实业集团公司 536,790 0.02% 38 深圳船务公司 306,581 0.01% 39 深圳市华联控股股份有限公司 306,581 0.01% 40 中国粮油食品进出口(集团)有限公司 306,581 0.01% 【注:上表持股金额和持股比例栏中为空白的发起人,其所持股份已转让。】 第十九条 公司股份总数为 4,661,099,829 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的 原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股 份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5% 以上股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当 承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,在出现 下列情况之一时,应当在该事实发生之起三日内通知公司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)解散、破产、关闭、被接管; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册 地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即 冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东 所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、 公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份 偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义 务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附 属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处 分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的事项; (十四)审议批准公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计 总资产(扣除客户保证金)百分之三十的事项; (十五)审议批准公司与关联人发生的金额在三千万元以上, 且 占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产(扣 除客户保证金)的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提 交股东大会审批。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二,即十人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确 定的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由并公告。董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时 股东大会。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司 提出提案。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并至少保存十五年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避; 会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作 出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在 会议开始时宣布。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人,并 提供董事候选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 连续一百八十日以上单独或合计持有公司股本总额的百分之五以 上的股东可提出董事或非由职工代表担任的下届监事候选人名单,并提 供候选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届监事候 选人,并提供监事候选人的简历和基本情况,经监事会进行资格审核后, 提交股东大会选举。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 (三)公司董事会、监事会或连续一百八十日以上单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上或关联方合 并持有公司股份达到百分之五十以上时,董事、监事的选举应当实行累 积投票制。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股 东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投 给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独 计票,以票多者当选。 第八十五条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会的 股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投 票时表决票数的计算方法和选举规则。 第八十六条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专 门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标 明是董事、监事选举累积投票选票的字样,应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票的表决票数; (七)投票时间。 第八十七条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事 应当分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十八条 获选董事、监事按拟定的董事人数依次以得票较高者 确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票 权的股东所持股份的半数。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结 果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事应获得任职资格,自股东大会通过该决议之日起就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的 条件,具备履行董事职责所必须的素质。 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登 记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被 解除职务之日起未逾五年; (七)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或 者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证 机构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾五年; (八)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期 满未逾三年; (九)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年; (十)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾两年; (十一)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十二)中国证监会认定的其他情形; (十三)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职 务。且未经过出席股东大会股东所持有表决权股份数的三分之二以上的 同意,每年更换的董事不得超过董事会成员总数的三分之一。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但在公司同时担任 其他职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对 公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司设独立董事。公司董事会成员中应当有三分 之一以上独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是 指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事对公司及全体股 东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。 独立董事原则上最多在五家上市公司或二家证券公司兼任独立董 事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定行事。 第一百一十二条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的 资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》所要求的 独立性; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备 履行职责所必需的经营管理能力; (五)从事证券、金融、法律、会计工作五年以上,具有履行独立 董事职责所必需的工作经验; (六)本章程规定的其他条件。 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独 立董事: (一)在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其近亲属、主 要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其近亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 及其近亲属和主要社会关系; (五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外其他职务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,本公司应当及时解聘,并向 公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 上述主要社会关系,是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百一十四条 公司董事会、监事会、连续持股一百八十日以上 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本 人应当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义务。 第一百一十七条 独立董事具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 上述重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于三百万元或高于上司最近经审计净资产值的百分之五的借 款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)《公司章程》规定的其他事项。 第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。 第一百二十条 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报 告。 第一百二十一条 公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由十五名董事组成,其中独立董事人数不 少于董事会人数的三分之一。 第一百二十四条 公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、 战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委 员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事 会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业 人士提供服务,由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董 事会提交工作报告。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度,包括合规管理基本制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向公司股东大会提请调整下届董事会规模、人员组成等; 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;审议公 司按照监管要求定期提交的合规报告,对公司合规管理的有效性进行评 价; (十六)确保合规负责人独立性,保障合规负责人独立与董事会沟 通,保障合规负责人与监管机构之间的报告路径畅通; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外 担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项: (一)公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总 资产(扣除客户保证金)百分之三十以下的事项; (二)公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计总资产(扣除 客户保证金)百分之三十以下的事项; (三)除本章程第四十二条规定之外的其他担保行为。 (四)公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的交易或公司 与关联法人发生的金额在三百万元(含三百万元)至三千万元(不含三 千万元)之间,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五(含 百分之零点五)至百分之五(不含百分之五)之间的交易。 本条(一)、(二)项所述重大事项不包括日常经营活动相关的电脑 设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售、证券的自营买卖、证 券的承销和上市推荐、资产管理、直接投资业务等日常经营活动所产生 的交易。 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。 第一百二十九条 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第一百三十条 公司有下列情形之一的,董事会应当立即通知全体 股东,并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报 告: (一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,不符合中国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换董事长、监事会主席或总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第一百三十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十 日内召集董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开三 天之前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会以现场书面投票方式、现场举手投票方式或 通讯投票方式进行表决。 第一百四十一条 董事会临时会议可采用书面审议以代替召开董 事会现场会议,但该相关议案须以专人送达、邮递、传真等方式中之一 种送交每位董事,如果有关书面议案发给全体董事,在一份或数份格式、 内容相同的议案上签字同意的董事已达到作出决定的法定人数,并以上 述方式之一种送交董事会秘书后,该方案即成为董事会决议。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能 出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司 档案保存。 董事会会议记录至少保存十五年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由 董事会聘任。 本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事 会秘书。 第一百四十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任 董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书负责股东大会、董事会、董事会专门 委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、信息披露及其他日常 事务,并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出 机构备案等事宜。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司 设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人以 及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董 事可受聘兼任高级管理人员。 第一百五十二条 公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除 董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证 有足够的时间和精力承担公司的工作。 高级管理人员不得经营与所任职公司相竞争的业务,也不得直接或 间接投资于与所任职公司竞争的企业。除本章程规定或股东大会同意 外,高级管理人员不得同所任职公司进行关联交易。 第一百五十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 除上款规定外,有下列情形之一的,也不得担任公司的高级管理人 员: (一)《证券法》第一百三十一条规定的情形; (二)因从事非法经营活动受到行政处罚未逾三年的; (三)因涉嫌违法、违规行为处于接受调查期间的; (四)个人或家庭负有较大的债务且到期未清偿的; (五)中国证监会规定的不宜担任高级管理人员的其他情形。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司的内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、合规负责人及其他 高级管理人员(董事会秘书除外); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)对公司副总经理进行分工授权; (九)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘 用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,在总经理不能履行职权时,由董事长或 董事长指定副总经理一人代行职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的 问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以 前提出辞职,但应书面通知董事会,有关辞职的具体程序和办法由总经 理或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。总经理、副总经理 必须在完成离任审计后方可离任。 第一百六十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作,向其报告工作,并根据 分派的业务范围履行相关职责。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 合规总监是公司的合规负责人。公司设合规总监 一名,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监 督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与 合规管理职责相冲突的部门。 第一百六十五条 合规总监人选由公司总经理提名,由公司董事会 聘任和解聘。 公司聘任合规总监,应当符合法规和监管部门规定的任职条件,公司 聘任和解聘合规总监的程序应当符合法规和监管部门的规定。 第一百六十六条 合规总监履行以下职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行 合规审查,并出具书面的合规审查意见;按照证券监管机构的要求对公司 报送的申请材料或报告进行合规审查,并在该申请材料或报告上签署明确 意见; (二)采取有效措施对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合 规性进行监督,并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期 的合规检查; (三)组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度; (四)为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织 合规培训; (五)处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (六)按照法律法规的规定或证券监管机构的要求,拟订并定期报送 合规报告; (七)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向总 经理报告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律 规则的,还应当向有关自律组织报告;对违法违规行为和合规风险隐患, 应当及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见,并督促整改; (八)法律、法规和准则发生变动时,及时建议公司董事会或高级管 理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善 有关管理制度和业务流程; (九)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通,主动配合证券监 管机构和自律组织的工作; (十)及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项,配合证券 监管机构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要 求的落实情况; (十一)认为法律、法规和准则的规定不明确,难以对公司及其工作 人员的经营管理和执业行为的合规性作出判断的,可以向证券监管机构或 者自律组织咨询; (十二)有权参加或列席与其履行职责有关的会议,调阅有关文件、 资料,要求公司有关人员对有关事项作出说明; (十三)认为必要时,可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助工 作; (十四)法律法规、证券监管机构规定或公司章程规定的其他职责。 第一百六十七条 公司保障合规总监的独立性,保障合规总监能够充 分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任公 司监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代 表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的 监事不得超过监事会成员的二分之一。 第一百七十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由九名监事组成。监事会 设监事会主席一名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会会 议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中六名为股东代表监事,由股东大会选举产生;三名为公司 职工代表监事,由公司职工通过民主方式选举产生。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议或者引发重大合规风险的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)对董事、高级管理人员的行为进行质询; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (六)组织对高级管理人员进行离任审计; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (十)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查,可要求公司合规 负责人和合规部门协助;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十二)监督董事会、经营管理层的履职情况;监督董事会的决策 及决策流程是否合规及被认定的合规薄弱环节是否得到及时整改;监督 公司合规管理制度的实施;每年至少一次组织评估公司管理合规风险的 有效性; (十三)法律、法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定或 股东大会授予的其他职权。 第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。召开定期会议和临时会议,会议通知应当分别 在会议召开十日和三日以前书面送达全体监事。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议,应 当经半数以上监事通过。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司 保存。监事会会议记录至少保存十五年。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 内部控制 第一百八十三条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定,建 立健全公司的合规制度,对公司经营管理行为的合规性进行监督和检 查。 公司根据有关规定和自身情况,制定合规制度、明确合规人员职责。 第一百八十四条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定, 建立健全公司的风险控制制度,防范和控制公司业务经营与内部管理风 险。 公司根据有关规定和自身情况,制定风险控制制度、明确风险控 制人员职责。 第一百八十五条 公司合规、风险控制、稽核负责人不得在业务部 门兼任其他职务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司按照监管机构的要求履行信息披露义务。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个 月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取法律法规所规定的,适用于证券公司 的其他专项准备金。 公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准 备金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司在弥补亏损和提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准 备金后,按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进 行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求,并应确保利润分配方 案实施后,公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标 管理办法》规定的预警标准。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、适用 于证券公司的其他专项准备金之前向股东分配利润的,或未按照相关法 律法规的规定进行利润分配的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。 第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十三条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、 稳定的利润分配政策。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,具体 分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由 股东大会审议决定。在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、综 合考虑公司经营和长期发展需要的前提下,公司将积极采取现金方式分 配股利。 公司实施利润分配应遵守下列规定: (一)公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利 润的 10%,且在任意连续的三个年度内,公司以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,并确保利润 分配方案实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管 理办法》规定的预警标准要求; (三)公司原则上每年度进行一次利润分配,董事会可以根据盈利 情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红; (四)公司在满足上述第(一)项现金股利分配和确保公司股本合 理规模的前提下,保持股本扩张与业务发展、业绩增长相适应,采取股 票股利等方式分配股利。 第一百九十四条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案。公司在制定现金 分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 第一百九十五条 公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东 大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,切实保障社会公众股东获得合理投资回报的权利。 第一百九十六条 公司年度盈利但未提出现金分红预案的,管理层 应向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应对利润分配预案发表独立 意见。董事会审议通过后应提交股东大会审议,公司应充分听取中小股 东的意见和诉求,并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百九十七条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大 变化而需调整利润分配方案和股东回报规划的,管理层应向董事会提交 严谨的论证和详细的情况说明,独立董事应发表专项意见。调整方案经 董事会审议通过后提交股东大会表决。公司应通过多种渠道主动与中小 股东进行沟通和交流,征集中小股东的意见和诉求。公司发布股东大会 通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知,调整方案必 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第二百零一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)《公司章程》规定的其他方式。 第二百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零八条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式进行。 第二百零九条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式进行。 第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第二百一十二条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊,同时指定上海证券交易所信息披露网站为公司披 露有关信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。 第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益收到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十一条 出现二百一十六条第(一)项情形的,可以通过修 改公司章程而存续,但须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百二十二条 公司因有本章程第二百一十六条第(一)、(二)、 (四)、(五)项规定的情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日 内成立清算组, 开始清算。清算组成员由股东大会以普通决议的方式选 定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报债 权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百二十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百二十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以 上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在广东省深圳市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百四十条 本章程由股东大会审议通过、经中国证监会批准 后,于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效实施。
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公告日期:2011-07-23
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公告日期:2009-11-16
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