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新天绿能(600956.SH)

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公司章程—新天绿能(600956)
新天绿能:新天绿能公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-03-20
公告内容详见附件
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新天绿能:新天绿能公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-02-09
(於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司) A 本章程以中文編寫。如本章程的中文與英文版本有任何歧義,概以中文版本為準。 第一章 總則 1 第二章 經營宗旨和範圍 3 第三章 股份、股份轉讓和註冊資本 3 第四章 減資和購回股份 7 第五章 購買公司股份的財務資助 10 第六章 股票和股東名冊 11 第七章 股東的權利和義務 16 第八章 股東大會 20 第九章 類別股東表決的特別程序 34 第十章 黨委 36 第十一章 董事會 37 第十二章 公司董事會秘書 46 第十三章 公司總裁 47 第十四章 監事會 48 第十五章 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的資格和義務 51 第十六章 財務會計制度與利潤分配 56 第十七章 會計師事務所的聘任 61 第十八章 保險 63 第十九章 勞動制度 64 第二十章 工會組織 64 第二十一章 公司的合併與分立 64 第二十二章 公司解散和清算 65 第二十三章 公司章程的修訂程序 67 第二十四章 爭議的解決 68 第二十五章 通知 69 第二十六章 附則 69 註: 在本章程條款旁註中,公司法指中華人民共和國公司法(2018年修訂),「 」指原國務院證 券委員會與原國家體制改革委員會聯合頒佈的《到境外上市公司章程必備條款》(證委發[1994]21 號);「 」指中國證監會海外上市部與原國家體制改革委員會生產體制司聯合頒佈 的《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》(證監海函[1995]1號);「 」指 中國證監會頒佈的《上市公司章程指引(2019年修訂)》;「 」指《香港聯合交易所有限公司 證券上市規則》。「 3」指香港聯合證券交易所有限公司發佈的《上市規則》之附錄 3;「 13D」指香港聯合證券交易所有限公司發佈的《上市規則》之附錄13中的第D 部分。 為維護新天綠色能源股份有限公司(簡稱「公司」)、股東 必備條款1 及債權人的合法權益,規範公司的組織和行為,根據《中華人民共和 章程指引1 國公司法》(簡稱「《公司法》」)、《中華人民共和國證券法》(簡稱「《證 券法》」)、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規 定》(簡稱「《特別規定》」)、《到境外上市公司章程必備條款》(簡稱「《必備條 款》」)、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》、《國務院 關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批複》、 《上市公司章程指引》(簡稱「《章程指引》」)、《香港聯合證券交易所有限公司 證券上市規則》(簡稱「《香港上市規則》」)、《上海證券交易所股票上市規則》 (簡稱「《上交所上市規則》」)和其他有關規定,制定本章程。 公司系依照《公司法》、《特別規定》以及中國其他有關 必備條款1 法律、行政法規成立的股份有限公司。 章程指引2 公司系河北省人民政府國有資產監督管理委員會以冀國資發改革 主板上市規則附 發展[2009]198號文批准,通過發起方式設立,於2010年2月9日在河北 錄13D第1節(a) 省工商行政管理局註冊登記。 除非另有註明, 以下凡提及必備 公司的發起人為:河北建設投資集團有限責任公司和河北建投水 條款及補充修改 務投資有限公司。 意見的函均視為 同時提及主板上 公司於二零一零年九月一日經中國證監會核准,首次向社會公眾 市規則附錄13D 發行人民幣普通股1,238,435,000股,於二零一零年十月十三日在香港 第1節(a) 聯交所主板上市。 章程指引3 公司於二零二零年五月二十八日經中國證監會批准,首次向社會 公眾發行人民幣普通股134,750,000股,於二零二零年六月二十九日在 上海證券交易所上市。 第 1 頁 共 70 頁 公司註冊中文名稱:新天綠色能源股份有限公司公司註 必備條款2 冊英文名稱:China Suntien Green Energy Corporation Limited. 章程指引4 公司住所石家莊市裕華西路9號 必備條款3 郵政編碼:050051 章程指引5 電話:0311-85288876 傳真:0311-85288876 公司董事長是公司的法定代表人。 必備條款4 章程指引8 公司為永久存續的股份有限公司。 必備條款5 公司是獨立的企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權, 章程指引7 依法享有民事權利,承擔民事責任。 公司全部資產分為等額股份,公司股東以其認購的股份為限對公 章程指引9 司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 本章程由公司股東大會的特別決議通過之日起生效。 必備條款6 自本章程生效之日起,本章程即成為規範公司的組織與行為、 章程指引10 公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的,具有法律約束力的文 件。 本章程對公司及其股東、董事、監事、總裁和其他高級 必備條款7 管理人員均有約束力;前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有 章程指引10 關的權利主張。 在不違反本章程第二百五十五條規定的前提下,股東可以依據本 章程起訴公司;公司可以依據本章程起訴股東;股東可以依據本章程 起訴其他股東;公司股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事、總 裁和其他高級管理人員。 前款所稱起訴包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。 章程指引11 前款所稱其他高級管理人員包括副總裁、總會計師、總工程師、 董事會秘書。 第 2 頁 共 70 頁 公司根據業務發展需要,經有關政府機關批准,可在境 外及香港、澳門特別行政區、台灣地區設立子公司或設立分公司、代 表處、辦事處等分支機構。 公司可以向其他企業投資,但是,除法律另有規定外, 公司法15 不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 根據《中國共產黨章程》規定,設立中國共產黨的組 必備條款8 織,黨委發揮領導作用,把方向、管大局、保落實。公司要建立黨的 工作機構,配備足夠數量的黨務工作人員,保障黨組織的工作經費。 公司的經營宗旨是:根據國民經濟健康穩定和可持續 必備條款9 發展對電力增長的需要,依託國內外先進技術和現代化管理經驗,投 章程指引12 資開發利用風能、太陽能等新能源,為社會提供清潔電力,投資天然 氣利用設施項目,促進清潔能源的利用和發展,參與創造經濟繁榮, 推動社會進步,塑造自身健康、卓越、具有社會責任感的優秀企業形 象。 公司的經營範圍以經公司審批部門批准並經工商行政 管理機關核准的項目為準。 公司的經營範圍包括:對風能、太陽能、核能等新能源項目的投 必備條款10 資,對電力環保設備製造項目的投資,對天然氣、液化天然氣、壓縮 章程指引13 天然氣、煤制氣、煤層氣開發利用項目的投資(以上屬於國家限制類或 淘汰類的項目除外);新能源、清潔能源技術開發、技術服務、技術咨 詢。 公司根據國內和國際市場需求、公司自身發展能力和業務需要, 可依法變更經營範圍。 公司在任何時候均設置普通股。公司根據需要,經國 必備條款11 務院授權的公司審批部門批准,可以設置其他種類的股份。 主板上市規則附 錄3第9節 第 3 頁 共 70 頁 公司的股份採取股票的形式。公司發行的股票,均為 必備條款12 有面值股票,每股面值人民幣一元。 章程指引14 前款所稱人民幣,是指中華人民共和國的法定貨幣。 章程指引16 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同 主板上市規則附 種類的每一股份應當具有同等權利。 錄3第9節 同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何 章程指引15 單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。 經國務院證券主管機構批准,公司可以向境內投資人 必備條款13 和境外投資人發行股票。 前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國投資人和香 港、澳門、台灣地區的投資人;境內投資人是指認購公司發行股份 的,除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份,稱為 必備條款14 內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份,稱為外資股。 主板上市規則附 外資股在境外上市的,稱為境外上市外資股。 錄3第9節 前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的,可以用來向公司繳 付股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。 公司在香港上市的境外上市外資股,簡稱為H股。H股指經批准 後在香港聯交所上市,以人民幣標明股票面值,以港幣認購及交易的 股票。 經國務院證券監督管理機構批准,公司內資股股東可將其持有的 全部或部分股份轉讓給境外投資人,並在境外上市交易;全部或部分 內資股可以轉換為外資股,且經轉換的外資股可於境外證券交易所上 市交易。所轉讓或經轉換的股份在境外證券交易所上市交易,還應當 遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。所轉讓的股份在境外證 券交易所上市交易,或者內資股轉換為外資股並在境外證券交易所上 市交易的情形,不需要召開股東大會或類別股東會表決。內資股轉換 為境外上市外資股後與原境外上市外資股為同一類別股份。 第 4 頁 共 70 頁 經國務院授權的公司審批部門批准,公司成立時向發 必備條款15 起人發行普通股總數為20億股,其中,河北建設投資集團有限責任公 章程指引19 司認購和持有16億股,佔公司發行普通股總數的百分之八十;河北建 投水務投資有限公司認購和持有4億股,佔公司發行普通股總數的百分 之二十。 公司成立後,經中國證券監督管理委員會批准,公司可發行境外 必備條款16 上市外資,公司國有股東根據國家有關國有股減持的規定在發行境外 章程指引19 上市外資股的同時把不超過12,384.40萬股國有股份轉由全國社會保障 主板上市規則附 基金理事會持有。 錄3第9節 在上述境外上市外資股發行完成後,公司股本結構為:河北 建設投資集團有限責任公司持有150,092.48萬股,佔普通股總股本 46.35%,河北建投水務投資有限公司持有37,523.12萬股,佔普通股總 股本11.59%,全國社會保障基金理事會持有12,384.40萬股,佔普通股 總股本3.82%H股股東持有123,843.50萬股,佔普通股總股本38.24%。 於二零一四年一月,經中國證券監督管理委員會批准,公司以 私人配售方式向不多於十名境外投資者發行額外47,672.5396萬股境 外上市外資股。有關股份發行完成後,公司股本結構為:河北建設投 資集團有限責任公司持有150,092.48萬股,佔普通股總股本40.40%, 河北建投水務投資有限公司持有37,523.12萬股,佔普通股總股本 10.10%,全國社會保障基金理事會持有12,384.40萬股,佔普通股總股 本3.33%,H股股東持有171,516.0396萬股,佔普通股總股本46.17%。 於二零一五年七月,經國務院國有資產監督管理委員會批准,河 北建投水務投資有限公司以劃撥方式向其控股股東河北建設投資集團 有限責任公司無償轉讓本公司37,523.12萬股。有關股權轉讓完成後, 公司股本結構為:河北建設投資集團有限責任公司持有187,615.6萬 股,佔普通股總股本50.50%,H股股東持有183,900.4396萬股,佔普通 股總股本49.50%。 於二零二零年五月二十八日經中國證監會批准,首次向社會公眾 發行人民幣普通股134,750,000股。此次發行後,公司的股本結構為: 公司總股本為3,849,910,396股,其中:A股2,010,906,000股,佔公司總 股本的52.23%;H股1,839,004,396股,佔公司總股本的47.77%。 經國務院證券主管機構批准的公司發行境外上市外資 必備條款17 股和內資股的計劃,公司董事會可以作出分別發行的實施安排。 公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃,可 以自國務院證券主管機構批准之日起十五個月內分別實施。 第 5 頁 共 70 頁 公司在發行計劃確定的股份總數內,分別發行境外 必備條款18 上市外資股和內資股的,應當分別一次募足;有特殊情況不能一次募 足的,經國務院證券主管機構批准,也可以分次發行。 公司註冊資本為人民幣384,991.0396萬元。 必備條款19 公司發行的內資股股份,在中國證券登記結算有限公司集中存 章程指引6 管。公司發行的境外上市外資股按公司章程第四十一條規定存管。 章程指引17 公司根據經營和發展的需要,可以按照本章程的有 必備條款20 關規定批准增加資本。 章程指引21 公司增加資本可以採取下列方式: (一)向非特定投資人募集新股; (二)向特定投資人和╱或現有股東配售新股; (三)向現有股東派送新股; (四)以公積金轉增股本;或 (五)法律、行政法規許可的其他方式及國務院證券主管部門批准 的其他方式。 公司增資發行新股,按照本章程的規定批准後,根據國家有關法 律、行政法規規定的程序辦理。 增加或減少註冊資本後,公司須向公司原工商行政管理機關辦理 變更登記並作出公告。 除法律、行政法規及香港聯交所另有規定外,公司 必備條款21 股份可以自由轉讓,並不附帶任何留置權。 章程指引26 主板上市規則第 19A.46條及附錄 3第1節(2) 第 6 頁 共 70 頁 公司不接受本公司的股票作為質押權的目標。 章程指引27 發起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年內 章程指引28 不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交 易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的 股份及變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司 股份總數的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內,不得轉讓其所持有的公司 股份。 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份百 章程指引29 分之五以上的股東,將其持有的公司股票或者其他具有股權性質的證 主板上市規則第 券在買入後六個月內賣出,或者在賣出後六個月內又買入,由此所得 19A.46條及附錄 收益歸公司所有,公司董事會將收回其所得收益。若此款轉讓限制涉 3第1節(2) 及H股,則需經香港聯交所批准。但是,證券公司因包銷購入售後剩 余股票而持有百分之五以上股份的,以及有國務院證券監督管理機構 規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或 者其他具有股權性質的證券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照第一款規定執行的,股東有權要求董事會在 三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公 司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承 擔連帶責任。 公司可以減少其註冊資本。公司減少註冊資本,按 必備條款22 照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 章程指引22 第 7 頁 共 70 頁 公司減少註冊資本時,必須編製資產負債表及財產 清單。 公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人,並 必備條款23 於三十日內在公司股票上市地證券交易所認可的報紙上公告。債權人 章程指引176主 自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五 板上市規則第 日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。 19A.46條及附錄 3第7節(1) 公司減少資本後的註冊資本,不得低於法定的最低限額。 公司在下列情況下,可以依照法律、法規、部門規 必備條款24 章、證券上市交易所證券上市規則和本章程的規定,依法定程序收購 章程指引23 本公司的股份: (一)為減少公司註冊資本而註銷股份; (二)與持有本公司股票的其他公司合併; (三)將股份用於員工持股計劃或者股權激勵; (四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議,要求 公司收購其股份的; (五)將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券; 及 (六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。除上述情形 外,公司不進行買賣本公司股份的活動。 在滿足法律、行政法規、部門規章、證券上市交易 所證券上市規則和本章程的規定前提下,公司經國家有關主管機構批 准購回股份,可以下列方式之一進行: (一)向全體股東按照相同比例發出購回要約; (二)在證券交易所通過公開交易方式購回; 必備條款25 (三)在證券交易所外以協議方式購回;或 章程指引24 (四)相關監管部門認可的其他方式。 公司因本章程第三十條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情 形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。 第 8 頁 共 70 頁 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時,應當 必備條款26 事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批 准,公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同,或者放棄其合 同中的任何權利。 前款所稱購回股份的合同,包括(但不限於)同意承擔購回股份義 務和取得購回股份權利的協議。 公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。 就公司有權購回可贖回股份而言,如非經市場或以招標方式購 主板上市規則附 回,其價格不得超過某一最高價格限定;如以招標方式購回,則有關 錄3第8節(1), 招標必須向全體股東一視同仁地發出。 (2)條 公司因本章程第三十條第(一)項、第(二)項規定的 必備條款27 情形收購本公司股份的,應當經股東大會決議;公司因本章程第三十 章程指引25 條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當 經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第三十條規定收購本公司股份後,屬於第(一)項 情形的,應當自收購之日起十日內註銷;屬於第(二)項、第(四)項情 形的,應當在六個月內轉讓或者註銷;屬於第(三)項、第(五)項、第 (六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行 股份總額的百分之十,並應當在三年內轉讓或者註銷。但若法律、行 政法規、部門規章、證券上市交易所證券上市規則對股份註銷另有規 定,則從其規定。 公司因收購股份而註銷該部分股份的,應向原公司登記機關申請 辦理註冊資本變更登記。被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資 本中核減。 除非公司已經進入清算階段,公司購回其發行在外 必備條款28 的股份,應當遵守下列規定: 第 9 頁 共 70 頁 (一)公司以面值價格購回股份的,其款項應當從公司的可分配利 潤賬面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除; (二)公司以高於面值價格購回股份的,相當於面值的部分從公司 的可分配利潤賬面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除;高出 面值的部分,按照下述辦法辦理: (1)購回的股份是以面值價格發行的,從公司的可分配利潤賬面余 額中減除; (2)購回的股份是以高於面值的價格發行的,從公司的可分配利潤 賬面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除;但是從發行新股所 得中減除的金額,不得超過購回的舊股發行時所得溢價總額,也不得 超過購回時公司溢價賬戶(或資本公積金賬戶)上的金額(包括發行新股 的溢價金額); (三)公司為下列用途所支付的款項,應當從公司的可分配利潤中 支出: (1)取得購回其股份的購回權; (2)變更購回其股份的合同; (3)解除其在購回合同中的義務。 (四)被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核 減後,從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額,應當 計入公司的溢價賬戶(或資本公積金賬戶)中。 法律、行政法規和有關監管機構的相關規定對前述股票回購涉及 的財務處理另有規定的,從其規定。 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方 必備條款29 式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公 章程指引20 司股份的人,包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式,為減少或者 解除前述義務人的義務向其提供財務資助。 本條規定不適用於本章第三十七條所述的情形。 本章所稱財務資助,包括(但不限於)下列方式: 必備條款30 第 10 頁 共 70 頁 (一)饋贈; (二)擔保(包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行 義務)、補償(但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償)、解除或者 放棄權利; (三)提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同,以及該 貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等;及 (四)公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅 度減少的情形下,以任何其他方式提供的財務資助。 本章所稱承擔義務,包括義務人因訂立合同或者作出安排(不論 該合同或者安排是否可以強制執行,也不論是由其個人或者與任何其 他人共同承擔),或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義 務。 下列行為不視為本章第三十五條禁止的行為: 必備條款31 (一)公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益,並且該項 財務資助的主要目的不是為購買本公司股份,或者該項財務資助是公 司某項總計劃中附帶的一部分; (二)公司依法以其財產作為股利進行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等; (五)公司在其經營範圍內,為其正常的業務活動提供貸款(但是不 應當導致公司的淨資產減少,或者即使構成了減少,但該項財務資助 是從公司的可分配利潤中支出的);及 (六)公司為職工持股計劃提供款項(但是不應當導致公司的淨資產 減少,或者即使構成了減少,但該項財務資助是從公司的可分配利潤 中支出的)。 公司股票採用記名式。 必備條款32 公 司 股 票應當載明的事項,除《公司法》和《特別規定》規定之 外,還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。 第 11 頁 共 70 頁 在H股在香港聯交所上市的期間,公司必須確保其所有在香港聯 主板上市規則第 交所上市的證券的一切所有權文件(包括H股股票)包括以下聲明,並須 19A.52條 指示及促使其股票過戶登記處,拒絕以任何個別持有人的姓名登記其 股份的認購、購買或轉讓,除非及直至該個別持有人向該股票過戶登 記處提交有關該等股份的簽妥表格,而表格須包括以下聲明: (一)股份購買人與公司及其每名股東,以及公司與每名股東,均 協議遵守及符合《公司法》、《特別規定》及其他有關法律、行政法規、 及公司章程的規定。 (二)股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監事、總裁及 其他高級管理人員同意,而代表公司本身及每名董事、監事、總裁及 其他高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意,將因公司章程而生 之一切爭議及索賠,或因《公司法》及其他中國有關法律、行政法所規 定的權利和義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張,須根據 公司章程的規定提交仲裁解決,及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁 庭進行公開聆訊及公佈其裁決,該仲裁是終局裁決。 (三)股份購買人與公司及其每名股東同意,公司的股份可由其持 有人自由轉讓。 (四)股份購買人授權公司代其與每名董事、總裁與其他高級管理 人員訂立合約,由該等董事、總裁及其他高級管理人員承諾遵守及履 行公司章程規定的其對股東應盡之責任。 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要 必備條款33 求公司其他高級管理人員簽署的,還應當由其他有關高級管理人員簽 補充修改意見的 署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上 函一 加蓋公司印章,應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級 主板上市規則附 管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。 錄3第2(1)條 在本公司股票無紙化發行和交易的條件下,適用本公司股票上市 地證券監督管理機構的另行規定。 公司應當設立股東名冊,登記以下事項: 必備條款34 章程指引30 (一)各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業或性質; (二)各股東所持股份的類別及其數量; (三)各股東所持股份已付或者應付的款項; (四)各股東所持股份的編號; (五)各股東登記為股東的日期;及 第 12 頁 共 70 頁 (六)各股東終止為股東的日期。 股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據;但是有相反證據 的除外。 所有境外上市外資股的行為或轉讓將登記在根據本章程的規定存 放於上市地的境外上市外資股股東名冊。 當兩位或以上的人登記為任何股份之聯名股東,他們應被視為有 主板上市規則附 關股份的共同持有人,但必須受以下條款限制: 錄3第1節(3)條 (一)公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東; (二)任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股 份所應付的所有金額的責任; (三)如聯名股東其中之一逝世,只有聯名股東中的其他尚存人士 應被公司視為對有關股份享有所有權的人,但董事會有權就有關股東 名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件; 及 (四)就任何股份之聯名股東,只有在股東名冊上排名首位之聯名 股東有權從公司收取有關股份的股票,收取公司的通知,在公司股東 大會中出席或行使有關股份的全部表決權,而任何送達上述人士的通 知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。 公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監 必備條款35 管機構達成的諒解、協議,將境外上市外資股股東名冊正本存放在境 補充修改意見的 外,並委託境外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資股股東名 函二 冊正本的存放地為香港。 主板上市規則附 錄13D第1節(b) 公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所;受 委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本 的一致性。 境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時,以正本為 準。 公司應當保存有完整的股東名冊。 必備條款36 股東名冊包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本條(二)、(三)項規定以外的股東名 冊; (二)存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股 股東名冊;及 (三)董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東 名冊。 第 13 頁 共 70 頁 股東名冊的各部分應當互不重迭。在股東名冊某一 必備條款37 部分註冊的股份的轉讓,在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊 的其他部分。 股東名冊各部分的更改或者更正,應當根據股東名冊各部分存放 地的法律進行。 所有已繳付全部款額的在香港上市的境外上市外資 補充修改意見的 股皆可根據本章程自由轉讓;但是除非符合下列條件,否則董事會可 函十二 拒絕承認任何轉讓文據,並無需申述任何理由: (一)已向公司繳付港幣二元五角費用(以每份轉讓文據計),或於 主板上市規則附 當時經香港聯交所規定的最高費用,以登記股份的轉讓文據和其他與 錄3第1(1)、1(2) 股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件; 條 (二)轉讓文據只涉及香港上市的境外上市外資股; (三)轉讓文據已付應繳的印花稅; (四)有關的股票及其他董事會合理要求的證明轉讓人有權轉讓股 份的證據已經提交; (五)如股份擬轉讓予聯名持有人,則聯名持有人之數目不得超過 四位; (六)有關股份並無附帶任何公司的留置權;及 (七)任何股份均不得轉讓予未成年人或精神不健全或其他法律上 主板上市規則附 無行為能力的人士。 錄3第1(3)條 若公司拒絕登記股份轉讓,公司應在轉讓申請正式提出之日起兩 個月內,給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。 所有在香港上市的境外上市外資股的轉讓皆應採用 主板上市規則附 一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據(包括 錄3第1(2)條 香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格);可以只用人手簽署 轉讓文據,或(如出讓方或受讓方為公司)蓋上公司的印章。如出讓方 或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所(簡 稱「認可結算所」)或其代理人,轉讓表格可用人手簽署或機印形式簽 署。 所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股 票上市地相關證券交易所或監管機構對股東大會召開前或者公司決定 分配股利的基準日前,暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的,從 其規定。 第 14 頁 共 70 頁 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需 必備條款39 要確認股權的行為時,應當由董事會決定某一日為股權確定日,股權 章程指引31 確定日終止時,在冊股東為公司股東。 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名(名稱) 必備條款40 登記在股東名冊上,或者要求將其姓名(名稱)從股東名冊中刪除的, 均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓 必備條款41 名(名稱)登記在股東名冊上的人,如果其股票(即「原股票」)遺失,可 以向公司申請就該股份(即「有關股份」)補發新股票。 內資股股東遺失股票,申請補發的,依照《公司法》相關規定處 理。 境外上市外資股股東遺失股票,申請補發的,可以依照境外上市 外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關 規定處理。 到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股票申請補發的,其 股票的補發應當符合下列要求: (一)申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或 者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申 請的理由、股票遺失的情形及證據,以及無其他任何人可就有關股份 要求登記為股東的聲明。 (二)公司決定補發新股票之前,沒有收到申請人以外的任何人對 該股份要求登記為股東的聲明。 (三)公司決定向申請人補發新股票,應當在董事會指定的報刊上 刊登準備補發新股票的公告;公告期間為九十日,每三十日至少重複 刊登一次。 (四)公司在刊登準備補發新股票的公告之前,應當向其掛牌上 市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本,收到該證券交易所的回 複,確認已在證券交易所內展示該公告後,即可刊登。公告在證券交 易所內展示的期間為九十日。 如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意,公 司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。 第 15 頁 共 70 頁 (五)本條(三)、(四)項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿, 如公司未收到任何人對補發股票的異議,即可以根據申請人的申請補 發新股票。 (六)公司根據本條規定補發新股票時,應當立即註銷原股票,並 將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。 (七)公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用,均由申請人負 擔。在申請人未提供合理的擔保之前,公司有權拒絕採取任何行動。 公司根據本章程的規定補發新股票後,獲得前述新股 必備條款42 票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東(如屬善意購買 者),其姓名(名稱)均不得從股東名冊中刪除。 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受 必備條款43 到損害的人均無賠償義務,除非該當事人能證明公司有欺詐行為。 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名(名稱)登 必備條款44 記在股東名冊上的人。 章程指引30 股東按其持有股份的種類和份額享有權利,承擔義務;持有同一 主板上市規則附 類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。公司各類別股東在以 錄3第9節 股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。 法人作為公司股東時,應由法定代表人或法定代表人的代理人代 表其行使權利。 公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並未向公司披露其 主板上市規則附 權益而行使任何權力以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的 錄3第12條 權利。 公司普通股股東享有下列權利: 必備條款45 第 16 頁 共 70 頁 (一)依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配; 章程指引32 (二)參加或者委派股東代理人參加股東會議,並行使表決權; (三)對公司的業務經營活動進行監督管理,提出建議或者質詢; (四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所 持有的股份; (五)依照本章程的規定獲得有關信息,包括: 1.在繳付成本費用後得到本章程; 2.在繳付了合理費用後有權查閱和複印: (1)所有股東的名冊; (2)公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的個人資料,包 括: (a)現在及以前的姓名、別名; (b)主要地址(住所); (c)國籍; (d)專職及其他全部兼職的職業、職務; (e)身份證明文件及其號碼。 (3)公司股本狀況; (4)公司最近期的經審計的財務報表,及董事會、審計師及監事會 報告; (5)公司的股東大會會議決議、董事會會議決議、監事會會議決 議; (6)自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、 數量、最高價和最低價,以及公司為此支付的全部費用的報告; (7)已呈交中國工商行政管理局或其他主管機關備案的最近一期的 主板上市規則第 年檢報告副本;及 19A.50條 (8)股東大會的會議記錄。 公司須將以上(1)、(3)至(7)的文件及任何其他適用文件按上市規 則的要求備置於公司的香港地址,以供公眾人士及境外上市外資股股 東免費查閱。 第 17 頁 共 70 頁 股東提出查閱上述有關信息或索取數據的,應當向公司提供證明 章程指引33 其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司核實股東身份 後按照股東要求予以提供。 (六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余 財產的分配; (七)對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東,要求 公司收購其股份;及 (八)法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。 公司股東大會、董事會決議內容違反法律法規的, 章程指引34 股東有權請求法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律法規或 本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議之日起六十日 內,請求法院撤銷。 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律法規 章程指引35 或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續一百八十日以上單獨或 合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向法院提 起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律法規或者本章程的規定,給 公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向法院提起訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟, 或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即 提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有 權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的 股東可以依照前兩款的規定向法院提起訴訟。 董事、高級管理人員違反法律法規或者本章程的規 章程指引36 定,損害股東利益的,股東可以向法院提起訴訟。 公司普通股股東承擔下列義務: 必備條款46 第 18 頁 共 70 頁 (一)遵守本章程; 章程指引37 (二)依其所認購股份和入股方式繳納股金; (三)以其認購的股份為限對公司承擔責任; (四)除法律、法規規定的情形外,不得退股; (五)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用 公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益; 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依 法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴 重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。 (六)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。股東除 了股份的認購人在認購時所同意的條件外,不承擔其後追加任何股本 的責任。 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所 必備條款47 的上市規則所要求的義務外,控股股東(根據以下條款的定義)在行使 其股東的權力時,不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體 或者部分股東的利益的決定: (一)免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的 責任; (二)批准董事、監事(為自己或者他人利益)以任何形式剝奪公司 財產,包括(但不限於)任何對公司有利的機會; (三)批准董事、監事(為自己或者他人利益)剝奪其他股東的個人 權益,包括(但不限於)任何分配權、表決權,但不包括根據本章程提 交股東大會通過的公司改組。 公司的控股股東、實際控制人不得利用關聯關係損害公司利益。 違反本規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。 持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押 的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。 公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股股東負有誠信義 章程指引38 務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤 分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和 章程指引39 社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公 眾股股東的利益。 第 19 頁 共 70 頁 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人: 必備條款48 (一)該人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數以上的董 事; (二)該人單獨或者與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十 以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含 百分之三十)表決權的行使; (三)該人單獨或者與他人一致行動時,持有公司發行在外百分之 三十以上(含百分之三十)的股份; (四)該人單獨或者與他人一致行動時,以其他方式在事實上控制 公司。 本條所稱「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式 (不論口頭或者書面)達成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票 權,以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。 股東大會是公司的權力機構,依法行使職權。 必備條款49 股東大會行使下列職權: 必備條款50 (一)決定公司的經營方針和投資計劃; 章程指引40 (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事,決定有關董事的報酬 事項; (三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事,決定有關監事的報酬 事項; (四)審議批准董事會的報告; (五)審議批准監事會的報告; (六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案; (七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議; (九)對公司發行債券或其他證券及上市方案作出決議; (十)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作 出決議; (十一)修改本章程; (十二)對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議; 第 20 頁 共 70 頁 (十三)審議批准法律、法規和本章程規定需要股東大會審批的擔 保事項; (十四)審議批准公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近 一期經審計總資產百分之三十的事項; (十五)審議批准股權激勵計劃; (十六)審議代表公司有表決權的股份百分之三以上(含百分之三) 的股東的提案; (十七)審議批准變更募集資金用途事項; (十八)審議本章程第六十二條規定的對外擔保的行為; (十九)法律、行政法規及本章程規定應當由股東大會作出決議的 其他事項。 在不違反法律法規及上市地上市規則強制性規定的情況下,股東 大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過: 章程指引41 (一)公司及公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一 期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保; (二)按照擔保金額連續12個月內累計計算原則,達到或超過最近 一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保; (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保; (四)單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保; (五)按照擔保金額連續12個月內累計計算原則,達到或超過最近 一期經審計淨資產的50%,且絕對金額超過5,000萬元以後提供的任何 擔保; (六)對股東、實際控制人及其關聯方(定義見《上交所上市規則》) 提供的擔保; (七)公司股票上市的證券交易所或者公司章程規定的需經股東大 會審議通過的其他擔保。 前款第(二)項擔保,應當經出席會議的股東所持表決權的三分 之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供 的擔保議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項 表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通 過。 第 21 頁 共 70 頁 除上述情形外,其余情形的對外擔保授權董事會審批,但必須經 出席董事會的2/3以上董事審議同意並做出決議,並經公司全體董事過 半數通過。 除公司處於危機等特殊情況外,非經股東大會事前 必備條款51 批准,公司不得與董事、監事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂 立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 章程指引81 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會 必備條款52 由董事會召集。股東年會每年召開一次,並應於上一會計年度完結之 後的六個月之內舉行。 必備條款52 有下列情形之一的,董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會: 章程指引43 (一)董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於本章程要求的數 額的三分之二時; (二)公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時; (三)單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十 以上(含百分之十)的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時; (四)董事會認為必要或者監事會提出召開時; (五)二分之一(含二分之一)以上獨立董事提出召開時;或 (六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 公司召開股東大會的地點為:公司住所地或股東大 章程指引44、55 會召集人通知的其他具體地點。 股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還可以提供網 絡投票及公司股票上市地上市規則允許的其他方式為股東參加股東大 會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。 如股東大會採用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確 載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方 式投票的開始時間,不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00,並 不得遲於現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早於現場 股東大會結束當日下午3:00。 第 22 頁 共 70 頁 公司召開年度股東大會,應當於會議召開二十日前 必備條款53 發出書面通知,召開臨時股東大會的,應當於會議召開十五日前發出 書面通知,將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊 股東。但若法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及公司股票上 市地相關證券交易所或監管機構對年度股東大會及╱或臨時股東大會 通知期有其他規定的,從其規定。 計算發出通知的時間,不應包括開會日。 就本條發出的通知,其發出日為公司或公司委聘的股份登記處把 有關通知送達郵務機關投郵之日(對H股股東而言)或公司刊發正式會議 通知之日(對內資股股東而言)。 公司召開股東大會,持有公司有表決權的股份總數 必備條款54 百分之三以上(含百分之三)的股東,有權以書面形式向公司提出臨時 提案,公司應當將臨時提案中屬於股東大會職責範圍內的事項,列入 章程指引53 該次會議的議程。 單獨或者合計持有公司有表決權的股份總數百分之三以上(含百 分之三)的股東,可以在股東大會召開十日前或根據《香港上市規則》所 規定發出股東大會補充通函的期限前(以較早者為準)提出臨時提案並 書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內及根據《香港上市規 則》的規定發出股東大會補充通知函或通知,公告臨時提案的內容。 股東提出臨時議案應當符合下列條件: 章程指引52 (一)內容不違背法律、法規規定,並且屬於公司經營範圍和股東 大會職責範圍; (二)有明確議題和具體決議事項;及 (三)按照本條第二款規定且以書面形式提交或送達董事會。 公司根據股東大會召開前二十日時收到的書面回 必備條款55 覆,計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議 的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分 之一以上的,公司可以召開股東大會;達不到的,公司應當在五日內 將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東,經 公告通知,公司可以召開股東大會。 臨時股東大會不得決定通知未載明的事項。 第 23 頁 共 70 頁 股東會議的通知應當符合下列要求: 必備條款56 (一)以書面形式作出; 章程指引55 (二)指定會議的地點、日期和時間; (三)說明會議將討論的事項; (四)載明有權出席股東大會股東的股權登記日; (五)向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的 資料及解釋;此原則包括(但不限於)在公司提出合併、購回股份、股 本重組或者其他改組時,應當提供擬議中的交易的具體條件和合同(如 果有的話),並對其起因和後果作出認真的解釋; (六)如任何董事、監事、總裁和其他高級管理人員與將討論的事 項有重要利害關係,應當披露其利害關係的性質和程度;如果將討論 的事項對該董事、監事、總裁和其他高級管理人員作為股東的影響有 別於對其他同類別股東的影響,則應當說明其區別; (七)載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文; (八)以明顯的文字說明,有權出席和表決的股東有權委任一位或 者一位以上的股東代理人代為出席和表決,而該股東代理人不必為股 東;及 (九)載明會議投票代理委託書的送達時間和地點; (十)會務常設聯繫人姓名,電話號碼。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部 具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發佈股東大會通 知補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通 章程指引56 知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容: (一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況; (二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關 係; (三)披露持有本公司股份數量; 第 24 頁 共 70 頁 (四)是否受過國務院證券監督管理機構及其他有關部門的處罰和 證券交易所懲戒; (五)公司股票上市地上市規則要求披露的其他事項。 除採取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應 當以單項提案提出。 股東大會通知應當向股東(不論在股東大會上是否 必備條款57 有表決權)以專人送出或者以郵資已付的郵件送出,收件人地址以股東 名冊登記的地址為準。對內資股股東,股東大會通知也可以用公告方 式進行。 前款所稱公告,應當於會議召開前,在國務院證券主管機構指定 的一家或者多家報刊上刊登,一經公告,視為所有內資股股東已收到 有關股東會議的通知。 在符合法律、行政法規、規範性文件及公司股票上市地證券監管 機構的相關規定並履行有關規定程序的前提下,對境外上市外資股股 東,公司也可以通過在公司網站及香港聯交所指定的網站上發佈的方 式或者以《香港上市規則》以及本章程允許的其他方式發出股東大會通 知,以代替向境外上市外資股股東以專人送出或者以郵資已付郵件的 方式送出。 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通 必備條款58 知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議並不因此無 效。 章程指引169 任何有權出席股東會議並有權表決的股東,有權委 必備條款59 任一人或者數人(該人可以不是股東)作為其股東代理人,代為出席和 表決。該股東代理人依照該股東的委託,可以行使下列權利: 章程指引59 (一)該股東在股東大會上的發言權; (二)自行或者與他人共同要求以投票方式表決;及 (三)除適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外,以 舉手或者投票方式行使表決權,但是委任的股東代理人超過一人時, 該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。 如該股東為認可結算所(或其代理人),該股東可以授權其認為合 香港結算所意見 適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代 表;但是,如果一名以上的人士獲得授權,則授權書應載明每名該等 人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認 可結算所(或其代理人)行使權利,如同該人士是公司的個人股東。 第 25 頁 共 70 頁 股東應當以書面形式委託代理人,由委託人簽署或 必備條款60 者由其以書面形式委託的代理人簽署;委託人為法人的,應當加蓋法 人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。該等委託書應載明 章程指引61 下列內容: (一)委託人的姓名或名稱及代理人的姓名: (二)代理人所代表的股份數額(如果委託數人為代理人,則應載明 每名代理人所代表的股份數額); (三)是否具有表決權; (四)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄 權票的指示; (五)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如果有 表決權應行使何種表決權的具體指示; (六)委託書籤發日期和有效期限。 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的 必備條款61 有關會議召開前二十四小時,或者在指定表決時間前二十四小時,備 置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託 章程指引63 人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公 證。經公證的授權書或者其他授權文件,應當和表決代理委託書同時 備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的,其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議 授權的人作為代表出席公司的股東會議。 公司有權要求代表股東出席股東大會的代理人出示其身份證明及 章程指引60 由委託人簽署或由委託人法定代表或者正式委任的代理人簽署的委託 書,委託書應規定簽發日期。 法人股東如果委派其代表出席會議,公司有權要求該代表出示身 份證明和該法人股東的董事會或者其他權力機構委派該代表的決議或 授權書副本(認可結算所或其代理人除外)。 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的 必備條款62 委託書的格式,應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反 對票,並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書 章程指引62 應當註明如果股東不作指示,股東代理人可以按自己的意思表決。 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委 必備條款63 任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的,只要公司在有關 會議開始前沒有收到該等事項的書面通知,由股東代理人依委託書所 作出的表決仍然有效。 第 26 頁 共 70 頁 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會 章程指引64 議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地 址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱) 等事項。 召集人和公司聘請的律師應依據證券登記結算機構 章程指引65 提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,並登記股東姓名 (或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會 議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應 當終止。 股東大會召開時,公司全體董事、監事和董事會秘書 章程指引66 應當出席會議,除有正當理由外,其他高級管理人員應當列席會議。 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的 章程指引68 召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決 結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以 及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。股東大會議 事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批准。 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去 章程指引69 一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的 章程指引70 質詢和建議作出解釋和說明。 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東 章程指引71 和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代 理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 必備條款64 股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東 章程指引75 代理人)所持表決權的二分之一以上通過。 股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東 代理人)所持表決權的三分之二以上通過。 股東(包括股東代理人)在股東大會表決時,以其所 必備條款65 代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份有一票表決權。 章程指引78 第 27 頁 共 70 頁 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資 者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露,即單獨統計 中小股東投票情況時候,下列股東投票不被計算在內:(一)公司的董 事、監事、高級管理人員;及(二)單獨或者合計持有公司5%或以上已 發行股份的股東。 公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股 東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集 股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向 等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得 對征集投票權提出最低持股比例限制。 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與表決, 主板上市規則附 其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。 錄3第14節 章程指引79 根據適用的法律法規及公司股票上市的交易所的上市規則,凡任 何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制其任何股東只能投票支持 (或反對)某決議事項,若有任何違反此項規定或限制的情況,則由該 等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通 章程指引80 過各種方式和途徑,優先提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手 段,為股東參加股東大會提供便利。 提交公司股東大會表決的決議需以投票方式表決, 必備條款66 惟在符合公司股票上市地上市規則的規定下,會議主席可真誠地容許 純粹與程序或行政事宜相關的決議以舉手方式表決。 章程指引86 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者 必備條款67 中止會議,則應當立即進行投票表決;其他要求以投票方式表決的事 項,由主席決定何時舉行投票,會議可以繼續進行,討論其他事項。 投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。 在投票表決時,有兩票或者兩票以上的表決權的股東 必備條款68 (包括股東代理人),不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。 股東大會選舉董事時,若有兩個以上的候選名額, 公司法106 股東(包括股東代理人)所持的每一股份都擁有與應選名額數相等的表 決權,其既可以把所有表決權集中選舉一人,也可分散選舉數人,但 應就表決權的分配作出說明。 第 28 頁 共 70 頁 當反對和贊成票相等時,無論是舉手還是投票表 必備條款69 決,會議主席有權多投一票。 下列事項由股東大會的普通決議通過: 必備條款70 (一)董事會和監事會的工作報告; 章程指引76 (二)董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案; (三)董事會成員和股東代表監事的選舉、罷免,及其報酬和支付 方法; (四)公司年度預、決算報告,資產負債表、利潤表及其他財務報 表; (五)公司年度報告;及 (六)除法律、行政法規、公司股票上市的交易所上市規則規定或 者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 下列事項由股東大會以特別決議通過: 必備條款71 (一)公司增、減股本、回購本公司股份和發行任何種類股票、認 章程指引77 股證和其他類似證券; (二)發行公司債券; (三)公司的分立、合併、解散、清算、變更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資 產總額百分之三十的; (六)股權激勵計劃;及 (七)法律、行政法規、公司股票上市地上市規則或公司章程規定 的應以特別決議通過的及股東大會以普通決議通過認為會對公司產生 重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會 章程指引46 應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議後10日內提出 同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨 時股東大會的,將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通 知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由並公告。 第 29 頁 共 70 頁 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,並應 章程指引47 當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章 程的規定,在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會 的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議後的5日 內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會 的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案後10日內未作 出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責, 監事會可以自行召集和主持。 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議,應 必備條款72 當按照下列程序辦理: 章程指引48 (一)單獨或者合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分 之十以上(含百分之十)的兩個或者兩個以上的股東,可以簽署一份或 者數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會或者 類別股東會議,並闡明會議的議題。前述持股數按股東提出書面要求 日計算,並由提出該要求的股東向公司提供持股數書面證明文件。董 事會應當根據法律法規和本章程的規定,在收到請求後10日內提出同 意或不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的五 日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相 關股東的同意。 (二)董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求後十日內 未作出反饋的,單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權 向監事會提議召開臨時股東大會,並應當以書面形式向監事會提出請 求。 (三)監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不 召集和主持股東大會,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之 十以上股份的股東可以自行召集和主持。 股東或監事會因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行 會議的,其所發生的合理費用,應當由公司承擔,並從公司欠付失職 董事的款項中扣除。 在股東大會上,除涉及公司商業秘密不能公開外,董事會和監事 章程指引70 會應當對股東的質詢和建議做出答複或說明。 第 30 頁 共 70 頁 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面 章程指引49 通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備 案。 在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低於10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司 所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。 對於監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和 章程指引50 董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 股東大會由董事長召集並擔任會議主席;董事長無法 必備條款73 出席會議的,應當由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由 半數以上董事共同推舉的副董事長主持)召集會議並擔任會議主席;董 章程指引67 事長和副董事長均無法出席會議的,董事會可以指定一名公司董事代 其召集會議並且擔任會議主席;未指定會議主席的,出席會議的股東 可以選舉一人擔任主席;如果因任何理由,股東無法選舉主席,應當 由出席會議的持有最多表決權股份的股東(包括股東代理人)擔任會議 主席。 監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不 能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的1名監事主 持。 股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續 進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會 可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會 章程指引72、73 議記錄記載以下內容: (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱; (二)會議主席以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高 級管理人員姓名; (三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及 佔公司股份總數的比例; (四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果; 第 31 頁 共 70 頁 (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答複或說明; (六)律師及計票人、監票人姓名; (七)公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主 席應當在會議記錄上簽名。 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成 章程指引74 最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議 的,應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大 會,並及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證券監督管理委 員會派出機構及證券交易所報告。 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷 必備條款75 疑,可以對所投票數進行點算;如果會議主席未進行點票,出席會議 的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的,有權在宣佈後 章程指引90 立即要求點票,會議主席應當實時進行點票。 股東大會如果進行點票,點票結果應當記入會議 必備條款76 記錄。 章程指引73 會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書、網絡及其 他方式表決情況的有效資料,應當在公司住所保存。上述會議記錄、 簽名薄及委託書,十年內不得銷毀。 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印 必備條款77 件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件,公司應當在收到合 理費用後七日內把複印件送出。 章程指引33 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大 章程指引82 會表決。 股東大會就選舉兩名或以上董事、監事進行表決時,根據公司章 程的規定或者股東大會的決議,實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股 份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可 以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情 況。 第 32 頁 共 70 頁 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐 章程指引83 項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表 決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外, 股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否 章程指引84 則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行 表決。 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式 章程指引85 中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 股東大會採取記名方式投票表決。 章程指引86 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股 章程指引87 東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的,相關股東及 代理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表、監事代表 以及H股股票登記機構或者有資格擔任審計師的外部會計師之一共同 負責計票、監票,並當場公佈表決結果,決議的表決結果載入會議記 錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應 的投票系統查驗自己的投票結果。 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方 章程指引88 式,會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果,並根據表決結 果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中 所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方 對表決情況均負有保密義務。 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案 章程指引89 發表以下意見之一:同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地 與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人,按照實際持有 人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票 人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 投棄權票、放棄投票,公司在計算該事項表決結果時,應作為有 表決權的票數處理,但並不計算為「贊成」或「反對」該事項的票數。 第 33 頁 共 70 頁 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出 章程指引91 席代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數 的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內 容。 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股 章程指引92 東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新 章程指引93 任董事、監事就任時間為自股東大會決議通過之日或根據股東大會確 定的起任時間就任。 新一屆監事會中的職工代表監事的民主選舉產生之日若早於新一 屆董事會、新一屆監事會產生之日,該職工代表監事的就任時間為新 一屆監事會產生之日;除此之外,職工代表監事的就任時間為其民主 選舉產生之日。 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增 章程指引94 股本提案的,公司將在股東大會結束後兩個月內實施具體方案。 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出 章程指引45 具法律意見並公告: (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程; (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效; (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效; (四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 持有不同種類股份的股東,為類別股東。 必備條款78 類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定,享有權利和承擔 義務。 如公司的股本包括無投票權的股份,則該等股份的名稱須加上 主板上市規則附 「無投票權」的字樣。 錄3第10節 如股本資本包括附有不同投票權的股份,則每一類別股份(附有 最優惠投票權的股份除外)的名稱,均須加上「受限制投票權」或「受局 限投票權」的字樣。 公司擬變更或者廢除類別股東的權利,應當經股 必備條款79 東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百二十二條至 一百二十七條另行召集的股東會議上通過,方可進行。 第 34 頁 共 70 頁 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的 必備條款80 權利: (一)增加或者減少該類別股份的數目,或者增加或減少與該類別 股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數 目; (二)將該類別股份的全部或者部分換作其他類別,或者將另一類 別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權; (三)取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者 累積股利的權利; (四)減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司 清算中優先取得財產分配的權利; (五)增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇 權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利; (六)取消或者減少該類別股份所具有的,以特定貨幣收取公司應 付款項的權利; (七)設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其 他特權的新類別; (八)對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制; (九)發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權 利; (十)增加其他類別股份的權利和特權; (十一)公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承 擔責任;及 (十二)修改或者廢除本章所規定的條款。 由於境內外法律、法規和上市地上市規則的變化以及境內外監管 機構依法作出的決定導致類別股東權利的變更或者廢除的,不需要類 別股東會議的批准。 受影響的類別股東,無論原來在股東大會上是 必備條款81 否有表決權,在涉及第一百二十一條(二)至(八)、(十一)至(十二)項的 事項時,在類別股東會上具有表決權,但有利害關係的股東在類別股 東會上沒有表決權。 前款所述有利害關係股東的含義如下: (一)在公司按本章程第三十一條的規定向全體股東按照相同比 例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的 情況下,「有利害關係的股東」是指本章程第五十九條所定義的控股股 東; (二)在公司按照本章程第三十一條的規定在證券交易所外以協議 方式購回自己股份的情況下,「有利害關係的股東」是指與該協議有關 的股東; 第 35 頁 共 70 頁 (三)在公司改組方案中,「有利害關係股東」是指以低於本類別其 他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利 益的股東。 類別股東會的決議,應當經根據第一百二十二 必備條款82 條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過, 方可作出。 公司召開類別股東會議,發出書面通知的期限 必備條款83 應當與召開該次類別股東會議一併擬召開的非類別股東大會的書面通 知期限相同。會議通知應將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告 知所有該類別股份的在冊股東。 擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決 主板上市規則附 權的股份數,達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以 錄3第6節(2) 上的,公司可以召開類別股東會議;達不到的,公司應當在五日內將 會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東,經公 告通知,公司可以召開類別股東會議。 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上 表決的股東。 類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行,本章程 必備條款84 中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。 除其他類別股份股東外,內資股股東和境外上 必備條款85 市外資股股東視為不同類別股東。 下列情形不適用類別股東表決的特別程序: 主板上市規則附 錄13D第1節(f) (一)經股東大會以特別決議批准,公司每間隔十二個月單獨或者 同時發行內資股、境外上市外資股,並且擬發行的內資股、境外上市 外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的; (二)公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃,自國務院 證券主管機構批准之日起十五個月內完成的;或 (三)經國務院證券監督管理機構批准,公司內資股股東將其持 有的全部或部分股份轉讓給境外投資人,並在境外證券交易所上市交 易;或者全部或部分內資股轉換為境外上市外資股並在境外證券交易 所上市交易的。 第 36 頁 共 70 頁 公司設立黨委。黨委設書記一名,其他黨委成 員若干名。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事 會、經理層,董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依 照有關規定和程序進入黨委。同時,按規定設立紀委。 公司黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履 行職責。 (一)保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行,落實黨中 央、國務院重大戰略決策以及上級黨組織有關重要工作部署。 (二)堅持黨管幹部原則與經營班子依法行使用人權相結合。黨委 對經營班子提名的人選進行醞釀並提出意見建議,或者向經營班子推 薦提名人選;組織經營班子對擬任人選進行考察,集體研究提出意見 建議。 (三)研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工 切身利益的重大問題,並提出意見建議。 (四)承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰 工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領 導黨風廉政建設,支持紀委切實履行監督責任。 黨委研究討論重大問題的運行機制。按照「黨委 研究討論是董事會、經營層決策重大問題的前置程序」要求,明確黨委 研究討論重大問題的運行機制,做到簡便易行、運行高效。 公司設董事會,董事會由九名董事組成,其中 必備條款86 獨立董事三人。董事會設董事長一人,副董事長二人。 章程指引106 第 37 頁 共 70 頁 董事由股東大會選舉或者更換,並可在任期屆 必備條款87 滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年,任期屆滿,可以連選連 任。 董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董 章程指引96、 事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照 111 法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。 董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免,董事長、副 董事長任期三年,可以連選連任。 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任,但兼任總裁或者其 他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超 過公司董事總數的1/2。 股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下,可以以普通 主板上市規則附 決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免,但依據任何合同可提出的 錄3第4(3)條補充 索償要求不受此影響。 修改意見的函四 董事無須持有公司股份。 有關提名董事候選人的意圖以及候選人願意接 補充修改意見的 受提名的書面通知,應當不早於股東大會會議通告派發後當日及不遲 函四 於會議舉行日期之前七天發給公司。有關之提名及接受提名期限應不 主板上市規則附 少於七天。 錄3第4(4)、(5) 條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應 章程指引100 當向董事會提交書面辭職報告。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定人數時,該董事的辭 職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。余任董 事會應當盡快召集臨時股東大會,選舉董事填補因董事辭職產生的空 缺。 除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司商業秘 章程指引101 密保密的義務在其任職結束後仍然有效,直至該秘密成為公開信息。 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何 章程指引102 董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行 事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情 況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。 第 38 頁 共 70 頁 董事執行公司職務時違反法律法規或本章程的 章程指引103 規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。 任職尚未屆滿的董事,對因其擅自離職給公司 章程指引99 造成的損失,承擔賠償責任。 董事連續兩次未能親自出席,也不委託其他董事出席董事會會 議,視為不能履行職責,董事會可以建議股東大會予以撤換。 公司建立獨立董事制度。獨立董事是指不在公 《關於在上市公 司擔任除董事以外的其他職務,並與公司及其主要股東不存在可能妨 司建立獨立董事 礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。 制度的指導意 見》第4條 獨立董事每屆任期三年,可連選連任,但最多不得超過六年,但 相關法律法規及公司股票上市的交易所的上市規則另有規定的除外。 獨立董事應當具備下列基本條件: 《關於在上市公 司建立獨立董事 (一)根據法律、行政法規、公司股票上市的交易所的上市規則及 制度的指導意 其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格; 見》第2條 (二)具備公司股票上市地交易所上市規則規定的獨立性; (三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、 規章及規則; (四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須 的工作經驗; (五)本章程規定的其他條件。 第 39 頁 共 70 頁 獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法 《關於在上市公 律、法規、公司股票上市的交易所的上市規則及本章程賦予的職權 司建立獨立董事 外,還具有以下特別職權: 制度的指導意 見》第5條 (一)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所; (二)向董事會提請召開臨時股東大會; (三)提議召開董事會; (四)獨立聘請外部審計機構或咨詢機構對公司的具體事項進行審 計和咨詢,相關費用由公司承擔; (五)重大關聯交易(根據有權的監管部門不時頒佈的標準確定)應 由獨立董事認可後,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘 請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據; (六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。 獨立董事行使上述職權應當獲得全體獨立董事的二分之一以上同 意。如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情 況予以披露。 獨立董事任期屆滿前,無正當理由不得被免 《關於在上市公 職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露。 司建立獨立董事 制度的指導意 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的,董事會可以提請股 見》第4條 東大會予以撤換。 有關獨立董事制度,本節未作出規定的,根據 相關法律、法規、規章及公司股票上市的交易所的上市規則的有關規 定辦理。 董事會對股東大會負責,行使下列職權: 必備條款88 (一)負責召集股東大會,並向股東大會報告工作; 章程指引105 (二)執行股東大會的決議; 章程指引107 (三)決定公司的經營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 第 40 頁 共 70 頁 (六)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案; (七)制訂發行公司債券或其他證券及上市的方案; (八)制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案; (九)決定公司內部管理機構的設置,決定公司的分公司及其他分 支機構的設立或者撤銷; (十)選舉公司董事會董事長及副董事長;決定聘任或者解聘總裁 及其報酬事項; (十一)聘任或者解聘公司董事會秘書,聘任或者解聘董事會各專 門委員會主任; (十二)根據總裁的提名,聘任或者解聘公司副總裁、總會計師、 總工程師,決定其報酬和獎懲事項; (十三)制定公司的基本管理制度; (十四)制訂本章程修改方案; (十五)制訂公司的股權激勵計劃方案; (十六)決定董事會專門委員會的設置; (十七)管理公司信息披露事項; (十八)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所; (十九)聽取公司總裁或受總裁委託的公司高級管理人員定期或不 定期的工作匯報,批准總裁工作報告; (二十)本章程規定須經股東大會審議範圍以外的公司對外擔保事 項; (二十一)在股東大會授權範圍內,決定公司對外投資、收購出售 資產、資產抵押、委託理財、關聯交易等事項; (二十二)法律、法規、公司股票上市的交易所的上市規則所規定 的及股東大會和本章程授予的其他職權。 董事會作出前款決議事項,除第(六)、(七)、(八)及(十四)項必 須由三分之二以上的董事表決同意外,其余可以由半數以上的董事表 決同意。董事會應遵照國家法律、行政法規、本章程及股東決議履行 職責。 第 41 頁 共 70 頁 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見 章程指引108 的審計報告向股東大會作出說明。 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落 章程指引109 實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。 董事會設立審計委員會、薪酬與考核委員會、 提名委員會、戰略與投資委員會等四個專門委員會,在董事會領導 下,協助董事會執行其職權或為董事會決策提供建議或咨詢意見,其 人員組成與議事規則由董事會另行議定。專門委員會對董事會負責, 依照本章程和董事會授權履行職責,提案應當提交董事會審議決定。 專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、薪酬與考核委員 會、提名委員會中獨立董事佔多數並擔任主任,審計委員會的主任為 會計專業人士。 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,依 照本章程規定,由股東大會或董事會決議。但是,公司為公司股東或 者實際控制人提供擔保的,必須經股東大會決議。 前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得 參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決 權的過半數通過。 公司建立嚴格的對外擔保的內控制度。全體董事應審慎對待和嚴 格控制對外擔保產生的債務風險。 公司對外擔保,應採取由對方提供反擔保等風險防範措施。反擔 保的提供方應具有實際承擔能力。 對違反相關法律、法規、規章及本章程規定提供對外擔保給公司 造成損失,負有責任的董事應承擔連帶責任。 董事會在處置固定資產時,如擬處置固定資產 必備條款89 的預期價值,與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到 的價值的總和,超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資 產價值的百分之三十三,則董事會在未經股東大會批准前不得處置或 者同意處置該固定資產。 本條所指對固定資產的處置,包括轉讓某些資產權益的行為,但 不包括以固定資產提供擔保的行為。 公司處置固定資產進行的交易的有效性,不因違反本條第一款而 受影響。 第 42 頁 共 70 頁 董事長行使下列職權: 必備條款90 (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議; 章程指引112 (二)督促、檢查董事會決議的實施情況並聽取相關匯報; (三)督促、組織制定董事會運作的各項規章制度,協調董事會的 運作; (四)簽署公司發行的證券; (五)簽署董事會重要文件; (六)代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件; (七)法律法規或公司章程規定,以及董事會授予的其他職權。董 事長不能履行職權時,可以由董事長指定副董事長代行其職權。 公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行 章程指引113 職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務(公司有兩位或兩位以上 副董事長的,由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務);副董事 長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董 事履行職務。 董事會每年至少召開四次會議,由董事長召 必備條款91 集,於會議召開十四日以前通知全體董事。 有下列情形之一的,可以召集臨時董事會會議: 章程指引114、 115 (一)三分之一以上董事提議時; (二)監事會提議時; (三)二分之一以上獨立董事提議時; (四)董事長認為必要時; (五)代表十分之一以上表決權的股東; (六)有緊急事項時,經二名以上董事或總裁提議。 董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為: 必備條款92 電話、傳真或電子郵件;通知時限為:董事會會議應於會議召開之前 十四日發出通知,臨時董事會會議不受通知時間的限制。 第 43 頁 共 70 頁 董事會會議的時間和地點可由董事會事先規定,並記錄在會議記 章程指引116、 錄上。若該會議記錄已在下次董事會議召開前最少十天前發給全體董 117 事,則其召開毋須另行發通知給董事。 董事如已出席會議,並且未在到會前或到會時提出未收到會議通 知的異議,應視作已向其發出會議通知。 董事會會議通知應當至少包括以下內容: (一)會議的時間、地點; (二)會議的召開方式; (三)事由及擬審議的議題; (四)發出通知的日期; (五)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議; (六)董事表決所必需的會議材料; (七)董事應當親自出席或者委託其他董事代為出席會議的要求; (八)聯繫人和聯繫方式。 口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容,以及情況緊 急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。 董事會會議可以電話會議形式或借助類似通訊設備舉行,在舉行 該類會議時,只要與會董事能聽清其他董事講話,並進行交流,所有 與會董事應被視作已親自出席有關會議。 除本章程第一百五十五條規定的董事會審議關 必備條款93 聯交易事項的情況外,董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方 可舉行。 章程指引118 每名董事有一票表決權。除本章程第一百五十五條規定的董事會 審議關聯交易事項的情況外,董事會作出決議,必須經全體董事的過 半數通過。 當反對票和贊成票相等時,董事長有權多投一票。 由董事分別簽字表決並且贊成意見達到法律法規及本章程規定的 有效人數的,應被視為與一次合法召開的董事會會議通過的決議同樣 有效。該等書面決議可由一式多份之文件組成,而每份經由一位或以 上的董事簽署。一項由董事簽署或載有董事名字及以郵遞、傳真或專 人送遞發出予公司的決議就本款而言應視為一份由其簽署的文件。 第 44 頁 共 70 頁 董事會會議,應當由董事本人出席。董事因故 必備條款94 不能出席,可以書面委託其他董事按其意願代為投票,委託書中應載 明代理人的姓名,代理事項、授權範圍和有效期限,並由委託人簽名 章程指引121 或蓋章,委託人應當獨立承擔法律責任。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未 出席某次董事會會議,亦未委託代表出席的,應當視作已放棄在該次 會議上的投票權。獨立董事不得委託非獨立董事代為投票。 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關 章程指引119 聯關係的(指在交易對方任職的董事或高級管理人員、或能直接或間接 控制交易對方的法人單位、或該交易對方直接或間接控制的法人單位 任職的董事或高級管理人員),不得對該項決議行使表決權,也不得代 理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出 席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。 出席董事會的無關聯董事人數不足三人的,應將該事項提交股東大會 審議。 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記 必備條款95 錄,出席會議的董事和董事會秘書(記錄人)應當在會議記錄上簽名。 會議記錄保管期限為十年。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事 章程指引122、 會的決議違反法律、行政法規或者本章程,致使公司遭受嚴重損失 123 的,參與決議的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異 議並記載於會議記錄的,該董事可以免除責任。 董事會會議記錄包括以下內容: (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名; (二)出席會議的董事姓名以及接受他人委託出席董事會的董事(代 理人)姓名; (三)會議議程; (四)董事發言要點; (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對 或棄權的票數)。 就需要臨時董事會會議表決通過的事項而言, 章程指引120 如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式(包括傳真和電子郵件) 派發給全體董事並保證董事能夠充分表達意見的,可以用通訊表決方 式進行並作出決議,而無需召集董事會會議。但簽字同意的董事人數 需已達到本章程第一百四十四條規定作出決定所需人數,方可形成有 效決議。 董事會會議原則上在公司法定地址舉行,但經 董事會決議,可在中國境內外其他地方舉行。 第 45 頁 共 70 頁 董事出席董事會會議發生的合理費用由公司支 付,這些費用包括董事所在地至會議地點(如果非於董事所在地)的異 地交通費、會議期間的食宿費和當地交通費等費用。 董事會決定公司重大問題,應事先聽取公司黨委 的意見。 公司設董事會秘書一名。董事會秘書為公司的 必備條款96 高級管理人員,對董事會負責。 章程指引133 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和 必備條款97 經驗的自然人,由董事會委任。其主要職責是: (一)負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之 間的溝通和聯絡,保證公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和 文件; (二)負責處理公司信息披露事務,督促公司制定並執行信息披露 管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履 行信息披露義務,並按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時 報告的披露工作; (三)協調公司與投資者之間的關係,接待投資者來訪,回答投資 者咨詢,向投資者提供公司披露的資料; (四)按照法定程序籌備股東大會和董事會會議,準備和提交有關 會議文件和資料; (五)參加董事會會議,製作會議記錄並簽字; (六)負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使 董事、監事、總裁和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露 前保守秘密,並在內幕信息洩漏時及時採取補救措施,同時向證券交 易所報告; (七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事、 總裁和其他高級管理人員持有本公司股票的數據,以及股東大會、董 事會會議文件和會議記錄等,保證公司有完整的組織文件和記錄,保 證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件; 第 46 頁 共 70 頁 (八)協助董事、監事、總裁和其他高級管理人員瞭解信息披露 相關法律、法規、規章、證券交易所的上市規則及其他規定和公司章 程,以及上市協議中關於其法律責任的內容; (九)促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反法 律、法規、規章、證券交易所的上市規則及其他規定或公司章程時, 應當提醒與會董事,並提請列席會議的監事就此發表意見;如果董事 會堅持作出上述決議,董事會秘書應將有關監事和個人的意見記載於 會議記錄,同時向證券交易所報告; (十)有關適用的法律、法規、規章、證券交易所的上市規則及其 他規定和公司章程規定的其他職責。 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司 董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會 秘書。 當公司董事會秘書由董事兼任時,如某一行為應當由董事及公司 必備條款98 董事會秘書分別作出,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙 重身份作出。 公司設總裁一名,副總裁若干名,協助總裁工 必備條款99 作;總會計師一名,總工程師一名。總裁、副總裁、總會計師及總工 章程指引124 程師由董事會聘任或者解聘。 章程指引127 總裁和其他高級管理人員每屆任期三年,可以連聘連任。 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人 員,不得擔任公司的高級管理人員。 公司總裁對董事會負責,行使下列職權: 必備條款100 (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,並向 章程指引128 董事會報告工作; (二)組織實施董事會制定的公司年度經營計劃、投資和融資方 案; (三)擬訂公司的內部管理機構設置方案; (四)擬訂公司分公司及其他分支機構設置方案; (五)擬訂公司的基本管理制度; 第 47 頁 共 70 頁 (六)制定公司具體規章; (七)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、總會計師和總工程 師,並對薪酬提出建議; (八)聘任或者解聘除應當由董事會聘任或者解聘以外的其他管理 人員; (九)本章程或董事會授予的其他職權。 公司總裁列席董事會會議;非董事總裁在董事 必備條款101 會會議上沒有表決權。 公司總裁應當根據董事會或監事會的要求,向 董事會或監事會報告公司重大合同的簽訂、履行及資金運用情況。總 裁應保證報告的真實性。 公司總裁擬定有關職工工資、福利、安全生產、勞動保險、解聘 (或開除)公司職工等涉及職工切身利益問題時,應當事先聽取公司工 會和職工代表大會的意見。 公司總裁應制定總裁工作細則,報董事會批准 章程指引129、 後實施。 130 總裁工作細則包括下列內容: (一)總裁會議召開的條件、程序和參加的人員; (二)總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工; (三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事 會、監事會的報告制度; (四)董事會認為必要的其他事項。 總裁及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前 章程指引131 提出辭職。有關總裁及其他高級管理人員辭職的具體程序和辦法由總 裁及其他高級管理人員與公司之間的勞務合同規定。法律、行政法規 及公司股票上市地規則另有規定的除外。 總裁及其他高級管理人員執行公司職務時違反法 章程指引134 律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當 承擔賠償責任。 公司總裁在行使職權時,應當根據法律、行政 必備條款102 法規和本章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。 公司設監事會。 必備條款103 第 48 頁 共 70 頁 監事會由三名監事組成,其中,外部監事一 必備條款104 人,職工代表監事一人,獨立監事一人。監事任期三年,可以連選連 任。 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會 章程指引137、 成員低於法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法 138 律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。 監事會設主席一名,監事會主席的任免,應當經三分之二以上 主板上市規則附 (含三分之二)的監事會成員表決通過。 錄13D第1節(d) (i)補充修改意見 的函五 非職工代表出任的監事由股東大會選舉和罷 必備條款105 免,職工代表出任的監事由公司職工民主選舉和罷免。公司職工代表 公司法52 擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。 公司董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任 必備條款106 監事。 章程指引135 監事會每年至少召開二次會議,每六個月至少 必備條款107 召開一次會議,由監事會主席負責召集和主持。監事可以提議召開臨 章程指引145 時監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數 公司法52 以上監事共同推舉一名監事召集或主持監事會會議。 監事會向股東大會負責,並依法行使下列職 必備條款108 權: (一)檢查公司的財務狀況; 章程指引144 (二)對公司董事、總裁和其他高級管理人員執行公司職務時違反 法律、行政法規或者公司章程的行為進行監督,對違反法律法規、公 司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (三)當公司董事、總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利 益時,要求前述人員予以糾正; (四)核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分 配方案等財務數據,發現疑問的,可以公司名義委託註冊會計師、執 業審計師幫助複審; 第 49 頁 共 70 頁 (五)提議召開臨時股東大會會議,在董事會不履行召集和主持股 東大會會議職責時召集和主持股東大會會議; (六)向股東大會會議提出提案; (七)提議召開董事會臨時會議; (八)選舉監事會主席; (九)依照《公司法》的規定,代表公司對董事、高級管理人員提起 訴訟; (十)法律法規及本章程規定的其他職權。 監事列席董事會會議,並對董事會決議事項提出質詢或者建議。 定期監事會會議應於會議召開十日之前以電話 必備條款109 或傳真方式通知全體監事;在有正當理由的情況下,監事有權要求監 補充修改意見的 事會主席召開臨時監事會,臨時監事會會議應於會議召開二日之前以 函六 電話或傳真方式通知全體監事;緊急會議通知不受前述時間的限制。 主板上市規則附 會議通知應包括:會議日期和地點、會議期限、會議議題及發出通知 錄13D第1節(d) 的日期。 (ii) 監事會會議應當由三分之二以上的監事出席方可舉行。監事會會 議以記名投票方式表決,每名監事有一票表決權。監事會會議,應當 由監事本人出席。監事因故不能出席,可以書面委託其他監事代為出 席監事會,委託書中應當載明授權範圍。 監事會定期會議的決議及臨時會議的決議均為監事會會議決議, 均應當由三分之二以上(含三分之二)監事會成員表決通過。 監事會會議應當有記錄,監事有權要求對其在 章程指引147 監事會會議上的發言在記錄上作成說明性記載。出席會議的監事和記 錄人應當在會議記錄上簽名。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會 秘書保存。會議記錄的保管期限為十年。 監事會實行監事會決議執行記錄製度。凡監事會 決議均應指定監事執行或監督執行。被指定的監事應將監事會決議執 行情況記錄並將執行結果報監事會。 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執 必備條款110 業審計師等專業人員所發生的合理費用,應當由公司承擔。 監事出席監事會會議發生的合理費用由公司支付,這些費用包括 公司法57 監事所在地至會議地點(如果非於監事所在地)的異地交通費、會議期 間的食宿費、會議場租金和當地交通費等費用。 第 50 頁 共 70 頁 監事應當依照法律、行政法規及本章程的規 必備條款111 定,忠實履行監督職責。 有下列情況之一的,不得擔任公司的董事、監 必備條款112 事、總裁或者其他高級管理人員: 章程指引95 (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力; (二)因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經 濟秩序罪,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治 權利,執行期滿未逾五年; (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,並對該 公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之 日起未逾三年; (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定 代表人,並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起 未逾三年; (五)個人所負數額較大的債務到期未清償; (六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的; (七)因觸犯刑法被司法機關立案調查,尚未結案; (八)法律、行政法規規定不能擔任企業領導; (九)非自然人; (十)被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定,且涉及有欺 詐或者不誠實的行為,自該裁定之日起未逾五年; (十一)公司股票上市地的有關法律法規所規定的其他情形。 公司董事、總裁和其他高級管理人員代表公司 必備條款113 的行為對善意第三人的有效性,不因其在任職、選舉或者資格上有任 何不合規行為而受影響。 第 51 頁 共 70 頁 除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交 必備條款114 易所的上市規則要求的義務外,公司董事、監事、總裁和其他高級管 理人員在行使公司賦予他們的職權時,還應當對每個股東負有下列義 務: (一)不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍; (二)應當真誠地以公司最大利益為出發點行事; (三)不得以任何形式剝奪公司財產,包括(但不限於)對公司有利 的機會; (四)不得剝奪股東的個人權益,包括(但不限於)分配權、表決 權,但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員都 必備條款115 有責任在行使其權利或者履行其義務時,以一個合理的謹慎的人在相 章程指引98 似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在 必備條款116 履行職責時,必須遵守誠信原則,不應當置自己於自身的利益與承擔 章程指引97 的義務可能發生衝突的處境。此原則包括(但不限於)履行下列義務: (一)真誠地以公司最大利益為出發點行事; (二)在其職權範圍內行使權力,不得越權; (三)親自行使所賦予他的酌量處理權,不得受他人操縱;非經法 律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意,不得將 其酌量處理權轉給他人行使; (四)對同類別的股東應當平等,對不同類別的股東應當公平; (五)除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准 外,不得與公司訂立合同、交易或者安排; (六)未經股東大會在知情的情況下同意,不得以任何形式利用公 司財產為自己謀取利益; (七)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得以任何形 式挪用公司資金、侵佔公司的財產,包括(但不限於)對公司有利的機 會; (八)未經股東大會在知情的情況下同意,不得接受與公司交易有 關的佣金; 第 52 頁 共 70 頁 (九)遵守本章程,忠實履行職責,維護公司利益,不得利用其在 公司的地位和職權為自己謀取私利; (十)未經股東大會在知情的情況下同意,不得以任何形式與公司 競爭;不得利用關聯關係損害公司的利益; (十一)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人,不得將公 司資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲,不得以公司資產 為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;及 (十二)未經股東大會在知情的情況下同意,不得洩露其在任職期 間所獲得的涉及本公司的機密信息;除非以公司利益為目的,亦不得 利用該信息;但是,在下列情況下,可以向法院或者其他政府主管機 構披露該信息: (1)法律有規定; (2)公眾利益有要求; (3)該董事、監事、總裁和其他高級管理人員本身的利益有要求。 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員, 必備條款117 不得指使下列人員或者機構(「相關人」)作出董事、監事、總裁和其他 高級管理人員不能作的事: (一)公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的配偶或者未成 年子女; (二)公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員或者本條(一)項 所述人員的信託人; (三)公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員或者本條(一)、 (二)項所述人員的合伙人; (四)由公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在事實上單獨 控制的公司,或者與本條(一)、(二)、(三)項所提及的人員或者公司其 他董事、監事、總裁和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司; 及 (五)本條(四)項所指被控制的公司的董事、監事、總裁和其他高 級管理人員。 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員所 必備條款118 負的誠信義務不一定因其任期結束而終止,其對公司商業秘密保密的 義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則 決定,取決於事件發生時與離任之間時間的長短,以及與公司的關係 在何種情形和條件下結束。 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員因違 必備條款119 反某項具體義務所負的責任,可以由股東大會在知情的情況下解除, 但是本章程第五十八條所規定的情形除外。 第 53 頁 共 70 頁 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員, 必備條款120 直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要 利害關係時(公司與董事、監事、總裁和其他高級管理人員的聘任合同 除外),不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意,均應當 盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。 董事不得就任何董事會決議批准其或其任何聯繫人(按適用的不 主板上市規則附 時生效的香港上市規則的定義)擁有重大權益的合同、交易或安排或任 錄3第4(1)條 何其他相關建議進行投票,在確定是否有法定人數出席會議時,有關 董事亦不得點算在內。 除非有利害關係的公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員按 照本條前款的要求向董事會做了披露,並且董事會在不將其計入法定 人數,亦未參加表決的會議上批准了該事項,公司有權撤銷該合同、 交易或者安排,但在對方是對有關董事、監事、總裁和其他高級管理 人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的相關人或聯繫人與 某合同、交易、安排有利害關係的,有關董事、監事、總裁和其他高 級管理人員也應被視為有利害關係。 如果公司董事、監事、總裁和其他高級管理人 必備條款121 員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事 會,聲明由於通知所列的內容,公司日後達成的合同、交易、安排與 其有利害關係,則在通知闡明的範圍內,有關董事、監事、總裁和其 他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。 公司不得以任何方式為其董事、監事、總裁和 必備條款122 其他高級管理人員繳納稅款。 公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的 必備條款123 董事、監事、總裁和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保;亦不得 向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。 前款規定不適用於下列情形: (一)公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保; (二)公司根據經股東大會批准的聘任合同,向公司的董事、監 事、總裁和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項,使 之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用;及 (三)如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保,公司可以 向有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、 貸款擔保,但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。 第 54 頁 共 70 頁 公司違反前條規定提供貸款的,不論其貸款條 必備條款124 件如何,收到款項的人應當立即償還。 公司違反第一百九十四條第一款的規定所提供 必備條款125 的貸款擔保,不得強制公司執行;但下列情況除外: (一)向公司或者其母公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人 員的相關人提供貸款時,提供貸款人不知情的;或 (二)公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者 的。 本章前述條款中所稱擔保,包括由保證人承擔 必備條款126 責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員違 必備條款127 反對公司所負的義務時,除法律、行政法規規定的各種權利、補救措 施外,公司有權採取以下措施: (一)要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員賠償由於其 失職給公司造成的損失; (二)撤銷任何由公司與有關董事、監事、總裁和其他高級管理人 員訂立的合同或者交易,以及由公司與第三人(當第三人明知或者理應 知道代表公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員違反了對公司 應負的義務)訂立的合同或者交易; (三)要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員交出因違反 義務而獲得的收益; (四)追回有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員收受的本應 為公司所收取的款項,包括(但不限於)佣金; (五)要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員退還因本應 交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。 公司應當與每名董事、監事及高級管理人員訂 主板上市規則 立書面合同,其中至少應當包括下列規定: 第19A.54和第 19A.55條 (一)董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾,表示遵守《公 司法》、《特別規定》、公司章程及其他香港交易所訂立的規定,並協 議公司將享有本章程規定的補救措施,而該份合同及其職位均不得轉 讓; (二)董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾,表示遵守及履 行本章程規定的其對股東應盡的責任;及 (三)本章程第二百五十五條規定的仲裁條款。 第 55 頁 共 70 頁 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合 必備條款128 同,並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括: (一)作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬; (二)作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬; (三)為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬;及 (四)該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。 除按前述合同外,董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益 向公司提出訴訟。 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的 必備條款129 合同中應當規定,當公司將被收購時,公司董事、監事在股東大會事 先批准的條件下,有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其 他款項。 前款所稱公司被收購是指下列情況之一: (一)任何人向全體股東提出收購要約;或 (二)任何人提出收購要約,旨在使要約人成為控股股東。控股股 東的定義與本章程第五十九條中的定義相同。 如果有關董事、監事不遵守本條規定,其收到的任何款項,應當 歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有,該董事、監事應 當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用,該費用不得從該等款項 中扣除。 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門 必備條款130 制定的中國會計準則的規定,制定本公司的財務會計制度。 章程指引149 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告, 必備條款131 並依法經會計師事務所審計。 公司會計年度採用公歷日曆年,即每年公歷一月一日起至十二月 三十一日止為一個會計年度。 公司董事會應當在每次股東年會上,向股東呈交 必備條款132 有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定 由公司準備的財務報告。 第 56 頁 共 70 頁 公司的財務報告應當在召開股東大會年會的二十 必備條款133 日以前置備於本公司,供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章 中所提及的財務報告。 公司至少應當在股東大會年會召開前二十一日將財務報告複印本 補充修改意見的 連同資產負債表(包括所適用法規定須附錄於資產負債表的每份文件) 函七 及損益表或收支結算表、或財務摘要報告,以郵資已付的郵件寄給每 主板上市規則附 個境外上市外資股股東,收件人地址以股東名冊登記的地址為準。 錄3第5條 公司的財務報表應當按照中國企業會計準則及法 必備條款134 規編製。 公司公佈或者披露的中期業績或者財務數據應當 必備條款135 按中國企業會計準則及法規編製。 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向國務 必備條款136 院證券監督管理機構和證券交易所報送年度財務會計報告,在每一會 章程指引150 計年度前6個月結束之日起2個月內向國務院證券監督管理機構派出機 構和證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年度前3個月和 前9個月結束之日起的1個月內向國務院證券監督管理機構派出機構和 證券交易所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律法規及部門規章的規定進行編 製,並根據公司股票上市地證券監管機構的相關規定予以公告。 公司股票上市地證券監管機構另有規定的,從其規定。 公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。 必備條款137 公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。 章程指引151 公司設立董事會基金,每年提取一次,提取的 最高限額為當年稅前利潤的千分之一。董事會基金主要用於獎勵有特 殊貢獻的董事、監事、總裁、其他高級管理人員和公司職工或作為董 事、監事、總裁和其他高級管理人員風險基金的來源,具體管理辦法 由薪酬與考核委員會另行制定。 資本公積金包括下列款項: 必備條款138 (一)超過股票面額發行所得的溢價款; (二)國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。 公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的百 章程指引152 分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本 的百分之五十以上的,可以不再提取。 第 57 頁 共 70 頁 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定 提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東大會決議,還可以 從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤,按照股東持有的股 份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前 向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的公司股份不參與分配利潤。 公司可以下列形式(或同時採取兩種形式)分配 必備條款139 股利: 章程指引154 (一)現金; (二)股票。 公司向內資股股東支付股利以及其他款項,以人民幣計價和宣 佈,在股利宣佈之日後兩個月內用人民幣支付;公司向外資股股東支 付股利及其他款項,以人民幣計價和宣佈,在股利宣佈之日後兩個月 內以外幣支付。兌換率應以宣派股利或其他分派當日前五個工作天中 國人民銀行公佈的相關外幣兌人民幣的平均收市價折算,公司需向外 資股股東支付的外幣,應當按照國家有關外匯管理的規定辦理。公司 股利的分配由股東大會以普通決議授權董事會實施。 公司利潤分配政策的基本原則: 章程指引152、 155 (一)公司充分考慮對投資者的回報; (二)公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性,同時兼顧公司的 長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展; (三)公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。 公司利潤分配具體政策如下: 章程指引152、 155 第 58 頁 共 70 頁 (一)公司採用現金、股票或者現金與股票相結合或者法律法規及 規範性文件允許的其他方式分配利潤,優先採用現金分紅的利潤分配 方式; (二)公司該年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金 後所余的稅後利潤)為正值,同時滿足審計機構對公司該年度財務報告 出具標準無保留意見的審計報告的條件下,可以採取現金方式分配股 利。公司每年以現金方式累計分配的利潤不少於當年實現的歸屬於公 司股東可分配利潤的15%。當年未分配的可分配利潤可留待以後年度 進行分配,公司利潤分配不得超過累計可分配利潤,不得損害公司持 續經營能力; (三)公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經 營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,提出差異化 的現金分紅政策: (1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分 配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%; (2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分 配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%; (3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分 配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%; (4)公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,進行利潤分 配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。 上述「重大資金支出安排」指:公司未來十二個月內擬對外投資、 收購資產或者購買設備、建築物的累計支出達到或者超過公司最近一 期經審計淨資產的20%,且絕對值達到5,000萬元。 (四)在滿足章程規定的現金分紅條件情況下,公司將積極採取現 金方式分配股利,原則上每年度進行一次現金分紅,公司董事會可以 根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配; (五)保持股本擴張與業績增長相適應,公司可以根據累計可供分 配利潤、資本公積金及現金流狀況,在保證滿足最低現金分紅比例和 上述現金分紅條件的前提下,採用股票股利方式進行利潤分配。 公司利潤分配方案的審議程序: 章程指引152、 155 (一)公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、 盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬定,經獨立董事對利潤分配 預案發表獨立意見,並經董事會審議通過後提交股東大會審議批准。 獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,並直接提交董事 會審議。 第 59 頁 共 70 頁 (二)股東大會審議利潤分配方案時,公司為股東提供網絡投票方 式或董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東自股東大會股權登 記日至股東大會召開期間,向股東特別是中小股東征集股東投票權的 方式進行利潤分配預案的表決。 (三)在滿足章程規定的現金分紅條件情況下,當公司存在重大投 資機遇、投資前景良好,有重大資金需求等特殊情況,公司擬定暫不 進行現金分紅預案時,公司董事會應就不進行現金分紅的具體原因、 未用於分紅資金留存公司的用途和使用計劃等事項進行專項說明並在 定期報告中予以披露,經獨立董事發表意見後提交股東大會審議,並 在公司指定媒體上予以披露。 (四)確需對公司章程規定的現金分紅政策進行調整或者變更的, 應以股東權益保護為出發點,董事會應就調整或變更利潤分配方案的 合理性進行充分討論,形成專項決議後提交股東大會審議。股東大會 審議時,應經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。 在發生以下情形時,公司可對利潤分配政策進 章程指引152、 行調整: 155 (一)遇到戰爭、自然災害等不可抗力; (二)因國家法律、法規及行業政策發生重大變化,對公司生產經 營造成重大不利影響而導致公司經營虧損; (三)因外部經營環境或者自身經營狀況發生重大變化,公司連 續三個會計年度經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤之比均低於 20%; (四)公司自身經營狀況發生較大變化時,需要對利潤分配政策進 行調整的; (五)從保護股東權益或維護公司正常持續發展的角度出發,需要 對公司利潤分配政策進行調整的。 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司 章程指引153 生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用於彌補公 司的虧損。 法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少於轉增前公 司註冊資本的25%。 股東對其在催繳股款前已繳付任何股份的股款 上市規則附錄3 均享有利息,惟股東無權就其預繳股款參與其後宣派的股息。 第3(1)條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任 必備條款140 收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股 股份分配的股利及其他應付的款項。 第 60 頁 共 70 頁 公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關 補充修改意見的 規定的要求。 函八╱主板上市 規則附錄13D第1 節(c) 公司委任的香港聯交所上市的境外上市外資股股東的收款代理 主板上市規則附 人,應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。 錄3第3(2)條主板 上市規則附錄3 第13(1)條 在遵守中國有關法律、法規及香港聯交所的規定的前提下,對於 無人認領的股利,公司可行使沒收權力,但該權力在適用的有關時效 屆滿前不得行使。 公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發送股息 券,但公司應在股息券連續兩次未予提現後方可行使此項權力。然 而,如股息券在初次未能送達收件人而遭退回後,公司亦可行使此項 權力。 關於行使權力發行認股權證予持有人,除非公司確實相信原本的 認股權證已被毀滅,否則不得發行任何新認股權證代替遺失的認股權 證。 公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資 主板上市規則附 股股東的股票,但必須遵守以下的條件: 錄3第13(2)條 (1)有關股份於十二年內最少應已派發三次股利,而於該段期間無 人認領股利;及 (2)公司於十二年的期間屆滿後,於公司上市地的一份或以上的報 章刊登公告,說明其擬將股份出售的意向,並知會該等股份上市的證 券交易所。 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員, 章程指引156 對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經 章程指引157 董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會 必備條款141 計師事務所,審計公司的年度財務報告及其他財務報告。 章程指引158 公司聘用會計師事務所的聘期,自公司本次股 必備條款142 東年會結束時起至下次股東年會結束時止。 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利: 必備條款143 第 61 頁 共 70 頁 (一)隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證,並有權要求公司的董 事、總裁或者其他高級管理人員提供有關數據和說明; (二)要求公司採取一切合理措施,從其子公司取得該會計師事務 所為履行職務而必需的資料和說明; (三)列席股東會議,得到任何股東有權收到的會議通知或者與會 議有關的其他信息,在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事 務所的事宜發言。 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、 章程指引160 完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒 絕、隱匿、謊報。 如果會計師事務所職位出現空缺,董事會在 必備條款144 股東大會召開前,可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續 期間,公司如有其他在任的會計師事務所,該等會計師事務所仍可行 事。 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何 必備條款145 規定,股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前,通過普通決議 章程指引159 決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公 司索償的權利,有關權利不因此而受影響。 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股 必備條款146 東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。 章程指引161 公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股 必備條款147 東大會作出決定,並報國務院證券主管機構備案。 股東大會在擬通過決議,聘任一家非現任的會計師事務所,以填 補充修改意見的 補會計師事務所職位的任何空缺,或續聘一家由董事會聘任填補空缺 函九 的會計師事務所或解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時,應當按以 主板上市規則附 下規定辦理: 錄13D第1節(e) (i) (一)有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前,應當 送給擬聘任的或擬離任的或在有關會計年度已離任的會計師事務所。 離任包括被解聘、辭聘和退任。 (二)如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述,並要求公司將 該陳述告知股東,公司除非收到書面陳述過遲,否則應當採取以下措 施: 1、在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計事務所作出 了陳述;及 第 62 頁 共 70 頁 2、將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。 (三)公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款(二)項的規定 送出,有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀,並可以進 一步作出申訴。 (四)離任的會計師事務所有權出席以下的會議: 1、其任期應到期的股東大會; 2、為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會;及 3、因其主動辭聘而召集的股東大會。 離任的會計師事務所有權收到上述會議的所有通知或與會議有關 的其他信息,並在前述會議上就涉及其作為公司前會計師事務所的事 宜發言。 公司解聘或者不再續聘會計師事務所,應當事 必備條款148 先通知會計師事務所,會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計 章程指引162 師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情事。 (一)會計師事務所如要辭去其職務,可以把辭聘書面通知置於公 補充修改意見的 司法定地址。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲 函十 的日期生效。該通知應當包括下列陳述: 主板上市規則附 錄13D第1節(e) (ii) 1、認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情況 的聲明;或 2、任何該等應交代情況的陳述。 (二)公司收到本條(一)項所指的書面通知的十四日內,須將該通 主板上市規則附 知複印件送出給有關主管之機關。如果通知載有本條(一)2項提及的陳 錄13D第1節(e) 述,公司應當將該陳述的副本備置於公司,供股東查閱。公司還應將 (iii) 前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個有權得到公司財務狀況報告 的股東,受件人地址以股東的名冊登記的地址為準。 (三)如果會計師事務所的辭職通知載有本條(一)2項所提及的陳 主板上市規則附 述,會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會,聽取其就辭職有 錄13D第1節(e) 關情況作出的解釋。 (iv) 公司的各項保險均應按照中國有關保險法律的 規定進行投保。 公司可以建立董事、監事、總裁和其他高級管 理人員責任保險制度。 第 63 頁 共 70 頁 公司根據業務發展的需要,在國家有關法律、 法規規定的範圍內自行招聘、辭退員工,實行勞動合同制。 公司根據國家有關規定、公司章程及公司的經 濟效益,決定本公司的勞動工資制度及支付方式。 公司努力提高職工的福利待遇,不斷改善職工 的勞動條件和生活條件。 公司按照國家有關法律、法規的規定,提取職 工醫療、退休、待業保險基金,建立勞動保險制度。 公司職工依法組織工會,開展工會活動,維護 職工的合法權益。公司應當為公司工會提供必要的活動條件。 公司合併或者分立,應當由公司董事會提出方 必備條款149 案,按本章程規定的程序通過後,依法辦理有關審批手續。反對公司 合併、分立方案的股東,有權要求公司或者同意公司合併、分立方案 的股東,以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作 成專門文件,供股東查閱。 前述文件還應當以郵件方式送達給每個境外上市外資股股東。 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形 必備條款150 式。 公司合併,應當由合併各方簽訂合併協定,並編製資產負債表及 章程指引171、 財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人,並於 172 三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接 到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提 供相應的擔保。 公司合併後,合併各方的債權、債務,由合併後存續的公司或者 章程指引173 新設的公司承繼。 公司分立,其財產應當作相應的分割。 必備條款151 第 64 頁 共 70 頁 公司分立,應當由分立各方簽訂分立協定,並編製資產負債表及 章程指引174 財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,並於 三十日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上公告。 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是,公司在 章程指引175 分立前與債權人就債務清償達成的書面協定另有約定的除外。 公司合併或者分立,登記事項發生變更的,應 必備條款152 當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司註 章程指引177 銷登記;設立新公司的,依法辦理公司設立登記。 公司有下列情形之一的,應當解散並依法進行 必備條款153 清算: 章程指引178 (一)股東大會決議解散; (二)因公司合併或者分立需要解散; (三)公司因不能清償到期債務被依法宣告破產; (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷; (五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重 大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之 十以上的股東,可以請求人民法院解散公司; (六)法律、法規規定公司應當解散的其他情形。 公司因前條(一)規定解散的,應當在十五日之 必備條款154 內成立清算組,並由股東大會以普通決議的方式確定其人選。 章程指引180 公司因前條(三)、(五)項規定解散的,由人民法院依照有關法 律的規定,組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組,進行清 算。 公司因前條(四)項規定解散的,由有關主管機關組織股東、有關 機關及有關專業人員成立清算組,進行清算。 第 65 頁 共 70 頁 如董事會決定公司進行清算(因公司宣告破產 必備條款155 而清算的除外),應當在為此召集的股東大會的通知中,聲明董事會對 公司的狀況已經做了全面的調查,並認為公司可以在清算開始後十二 個月內全部清償公司債務。 股東大會進行清算的決議通過之後,公司董事會的職權立即終 止。 清算組應當遵循股東大會的指示,每年至少向股東大會報告一次 清算組的收入和支出,公司的業務和清算的進展,並在清算結束時向 股東大會作最後報告。 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人, 必備條款156 並於六十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內, 章程指引182 未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報債權。債權 人申報債權,應當說明債權的有關事項,並提供證明材料。清算組應 當按法律規定對債權進行登記。在申報債權期間,清算組不得對債權 人進行清償。 清算組在清算期間行使下列職權: 必備條款157 章程指引181 (一)清理公司財產,分別編製資產負債表和財產清單; (二)通知或者公告債權人; (三)處理與清算有關的公司未了結的業務; (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款; (五)清理債權、債務; (六)處理公司清償債務後的剩余財產; (七)代表公司參與民事訴訟活動。 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和 必備條款158 財產清單後,應當制定清算方案,並報股東大會或者有關主管機關確 章程指引183 認。 在股東大會決議解散公司或在公司依法被宣告破產或被責令關閉 後,任何人未經清算組的許可不得處分公司財產。 第 66 頁 共 70 頁 公司財產按下列順序清償:支付清算費用、職工工資、社會保險 費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務。 公司財產按前款規定清償後的剩余財產,由公司股東按其持有股 份的種類和比例進行分配。 清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司 財產在未按前款規定清償前,將不會分配給股東。 因公司解散而清算,清算組在清理公司財產、 必備條款159 編製資產負債表和財產清單後,發現公司財產不足清償債務的,應當 章程指引184 立即向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產後,清算組應當將清算事務移交給 人民法院。 公司清算結束後,清算組應當製作清算報告以及 必備條款160 清算期內收支報表和財務賬冊,經中國註冊會計師驗證後,報股東大 章程指引185 會或者有關主管機關確認。 清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十日內, 將前述文件報送公司登記機關,申請註銷公司登記,公告公司終止。 清算組成員應當忠於職守,依法履行清算義 章程指引186 務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔 公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損 失的,應當承擔賠償責任。 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的 章程指引187 法律實施破產清算。 有下列情形之一的,公司應當修改公司章程: 必備條款161 (一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後,章程規定的事項與 章程指引188 修改後的法律、行政法規的規定相牴觸; (二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致; (三)股東大會決定修改章程。 第 67 頁 共 70 頁 本章程的修改,涉及《必備條款》內容的,經國 必備條款162 務院授權的公司審批部門和國務院證券主管機構批准後生效;涉及公 章程指引189 司登記事項的,應當依法辦理變更登記。 本公司遵從下述爭議解決規則: 補充修改意見的 函十一 (一)凡涉及(i)公司與其董事或高級管理人員之間;及(ii)境外上市 必備條款163 外資股股東與公司之間,境外上市外資股股東與公司董事、監事、總 裁或者其他高級管理人員之間,境外上市外資股股東與內資股股東之 間,基於本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利 義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張,有關當事人應當將 此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。 前述爭議或者權利主張提交仲裁時,應當是全部權利主張或者爭 議整體;所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決 需要其參與的人,如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總裁 或者其他高級管理人員,應當服從仲裁。 有關股東界定、股東名冊的爭議,可以不用仲裁方式解決。 (二)申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁 規則進行仲裁,也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行 仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後,對方必須在申請 者選擇的仲裁機構進行仲裁。 如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁,則任何一方可以 按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。 (三)以仲裁方式解決因(一)項所述爭議或者權利主張,適用中華 人民共和國的法律;但法律、行政法規另有規定的除外。 (四)仲裁機構作出的裁決是終局裁決,對各方均具有約束力。 第 68 頁 共 70 頁 除本章程另有規定外,公司發給境外上市外資 主板上市規則附 股股東的通知,如以公告形式發出,則按當地上市規則的要求於同一 錄3第7(1)及(3) 日通過香港聯交所電子登載系統向香港聯交所呈交其可供實時發表的 條 電子版本,以登載於香港聯交所的網站上。公告亦須同時在公司網站 登載。此外,必須根據每一境外上市外資股股東名冊登記的地址,由 專人或以預付郵資函件方式送達,以便股東有充分通知和足夠時間行 使其權利或按通知的條款行事。 公司的境外上市外資股股東可以書面方式選擇以電子方式或以郵 寄方式獲得公司須向股東寄發的公司通訊,並可以選擇只收取中文版 本或英文版本,或者同時收取中、英文版本。也可以在合理時間內提 前給予公司書面通知,按適當的程序修改其收取前述信息的方式及語 言版本。 通知以郵遞方式送交時,只須清楚地寫明地 址、預付郵資,並將通知放置信封內,而包含該通知的信封投入郵箱 內即視為發出,並在發出四十八小時後,視為已收悉。 公司發給內資股股東的通知,應在國務院證券主管機關指定的一 家或多家媒體上刊登公告,該公告一旦刊登,所有內資股股東即被視 為已收到有關通知。 即使前文明確規定要求以書面形式向股東提供 和╱或派發公司通訊,就公司按照香港上市規則要求向股東提供和╱ 或派發公司通訊的方式而言,如果本公司按照相關法律法規和不時修 訂的香港上市規則的有關規定,獲得了股東的事先書面同意或默示同 意,則本公司可以以電子方式或以在本公司網站發佈信息的方式,將 公司通訊發送給或提供給本公司股東。公司通訊包括但不限於:通 函,年報,中報,季報,股東大會通知,以及香港上市規則中所列其 他類型公司通訊。 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」,都含本 章程指引195 數;「超過」、「以外」不含本數。 本章程所稱「高級管理人員」指公司總裁、副總 章程指引11 裁、總會計師、總工程師、董事會秘書。本章程所「總裁」、「副總裁」 即《公司法》所稱的「經理」、「副經理」。 本章程中所稱「會計師事務所」的含義與」核數 必備條款165 師」相同。 取決於上下文的需要及本公司證券上市地的監管規定,本章程 所稱「關聯」及「關聯方」指(1)《香港上市規則》規定的「關連」及「關連人 士」,或(2)上交所上市規則規定的「關聯」及「關聯方」。 第 69 頁 共 70 頁 本章程所稱「實際控制人」,是指雖不是公司的股東,但通過投資 關係、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本 章程指引194 的章程與本章程有歧義時,以在公司登記管理機關最近一次核准登記 後的中文版章程為準。其他語種的版本與中文版本產生歧義時,以中 文版本為準。 本章程的解釋權屬於公司董事會,本章程未盡事宜,由董事會提 章程指引196 交股東大會決議通過。 第 70 頁 共 70 頁
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