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江苏银行(600919.SH)

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公司章程—江苏银行(600919)
江苏银行章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-19
江苏银行股份有限公司 章 程 (2019 年修订) 中国 南京 2019 年 1 月 目 录 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和经营范围 5 第三章 股份 6 第一节 股份发行 6 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 9 第四章 股东和股东大会 10 第一节 股东 10 第二节 股东大会一般规定 18 第三节 股东大会的召集 21 第四节 股东大会的提案与通知 23 第五节 股东大会的召开 26 第六节 股东大会的表决和决议 30 第五章 董事会 35 第一节 董事 35 第二节 董事会 41 第六章 行长及其他高级管理人员 50 第七章 监事会 54 第一节 监事 54 第二节 监事会 56 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 61 第一节 财务会计制度及利润分配 61 第二节 内部审计 66 第三节 会计师事务所的聘任 66 第九章 通知和公告 68 第一节 通知 68 第二节 公告 68 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 69 第一节 合并、分立、增资和减资 69 第二节 解散和清算 70 第十一章 修改章程 73 第十二章 附则 73 第一章 总则 第一条 为维护江苏银行股份有限公司(以下简称“公司” 或“本行”)、股东、债权人和其他利益相关者的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》(以下简称“《党 章》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其它有关规定, 制定本章程。 本章程是公司的行为准则,对公司及公司股东、董事、监事、 行长及其他高级管理人员具有约束力。 第二条 公司系依据《公司法》、《商业银行法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经中国银行业监督管理委员会[银监复(2006)379 号]文 件批准,以发起方式设立,并领取了机构编码为 B0243H232010001 的金融许可证;公司目前在江苏省工商行政管 理 局 注 册 登 记 , 并 领 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320000796544598E 的营业执照,具有独立法人资格。 第三条 公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 1,154,450,000 股,于 2016 年 8 月 2 日在上海证券交易 所上市。公司于 2017 年 10 月 30 日经中国证券监督管理委员会 核准,发行优先股 2 亿股,于 2017 年 12 月 21 日在上海证券交 易所上市。 普通股是指公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股 份。优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之 1 外公司所发行的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东 分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限 制。法律法规对优先股另有规定的,从其规定。 第四条 公司注册名称 中文全称:江苏银行股份有限公司,简称:江苏银行 英文全称:BANK OF JIANGSU CO.,LTD. 简称:BANK OF JIANGSU 第五条 公司住所:江苏省南京市中华路 26 号,邮政编码: 210001。 第六条 公司注册资本金为人民币 11,544,450,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司根据《党章》的规定,设立中国共产党江苏银 行股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党 江苏银行股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分,在公司中发 挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构,配备党务 工作人员,保障党组织的工作经费,支持党组织开展工作。 公司党委设书记 1 名,党委副书记和其他党委委员的职数按 上级党组织批复设置。公司设纪委书记 1 名,纪委副书记和其他 纪委委员的职数按上级纪委批复设置。 公司符合条件的党委成员和董事会、监事会、高级管理层成 员通过法定程序可交叉任职。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为股份,同一种类股份的每股金额 相等,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 2 产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权力义务关系的具有法律 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件;股东、董事、监事、高级管理人员均可以依 据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、行长和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司副行长、董事会秘 书、行长助理、总监以及经董事会确定的其他高级管理人员。 第十二条 公司可以依法向其他有限责任公司、股份有限公 司投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。根据业务 发展需要,经国务院银行业监督管理机构(下称“银行业监督管 理机构”)批准,公司可在境内外依据我国和相关国家或地区法 律法规之规定,设立分支机构。 公司实行一级法人、分级经营的管理体制。公司分支机构不 具有法人资格,分支机构在公司的授权范围内依法开展业务,其 民事责任由公司承担。公司对各分支机构的主要人事任免、业务 政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管 理,对分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务 制度。 第十三条 公司以安全性、流动性和效益性为经营原则,实 3 行独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。 公司执行国家金融法律、法规及方针、政策,接受银行业监 督管理机构的管理和监督。公司的合法权益及一切合法经营活动 受国家法律法规和政策保护,不受任何行政机关、团体或个人非 法干预和侵犯。 第十四条 公司党委坚持全面从严治党,依据《党章》和其 他党内法规开展工作,行使下列职权: (一)保证监督党和国家方针、政策在公司的贯彻执行,落 实党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作 部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,建立完善适应现 代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持党管干部 原则与董事会依法选择经营者以及高级管理层依法行使用人权 相结合。 (三)研究讨论公司改革发展、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益等重大事项,并提出意见建议;支持公司建立完善法 人治理结构,支持股东大会、董事会、监事会和高级管理层依法 行使职权。 (四)研究部署公司党的建设工作,加强公司基层党组织和 党员队伍建设,充分发挥党支部的战斗堡垒作用和党员先锋模范 作用。 (五)承担全面从严治党的主体责任。领导思想政治工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众组织,支持 职工代表大会开展工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行 监督责任。 4 (六)党委职责范围内的其他有关的重要事项。 第十五条 公司党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重 大问题的前置程序。董事会、高级管理层就各自职权范围内的重 大经营管理事项作出决策应事先听取公司党委的意见。 第十六条 公司建立健全职工代表大会制度。职工代表大会 是公司实行民主管理和基本形式,是员工行使民主管理权力的机 构。公司工会承担职工代表大会的日常工作。公司为工会提供必 要的活动条件。 第十七条 根据业务经营管理的需要,公司可设立若干专门 委员会和内部管理机构。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十八条 公司的经营宗旨是:坚持依法经营,以客户为中 心,以市场为导向,以经营效益为目标,实行科学、高效的现代 化商业银行管理,为经济和社会发展提供优质高效的金融服务。 第十九条 公司的经营范围为:吸收公众存款;发放短期、 中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金 融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券; 买卖政府债券、金融债券、企业债券;从事同业拆借;提供信用 证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理 销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划; 提供保险箱业务;办理委托存贷款业务;从事银行卡业务;外汇 存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;结售汇、代理远期结售 汇;国际结算;自营及代客外汇买卖;同业外汇拆借;买卖或代 理买卖股票以外的外币有价证券;资信调查、咨询、见证业务; 网上银行;经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。 5 第三章 股份 第一节 股份发行 第二十条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分 为普通股和优先股。 除非特别说明或根据上下文应另作理解,在本章程第三章至 第十二章中提及“股份”、“股票”均指普通股股份、普通股股票, 在本章程第三章至第十一章中提及“股东”均指普通股股东。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,普通股的每一股份应当具有同等权利;相同条款的优先股具 有同等权利,优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本 章程及优先股发行文件所载条款确定。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值。其中普 通股每股面值人民币一元,优先股每股面值人民币一百元。 第二十三条 公司发行的股份,依法在中国证券登记结算有 限责任公司集中存管。 第二十四条 公司成立时,原十家城市商业银行以其经评估 确认的净资产认缴公司股份,其他发起人股东以货币资金认缴公 司股份。公司成立后,原十家城市商业银行解散,原十家城市商 业银行股东成为公司股东。 第二十五条 公司普通股股份总数为 11,544,450,000 股,优 先股股份总数为 2 亿股。 第二十六条 公司或公司的分支机构、子公司不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提 6 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据业务需要,依照法律、行政法规的规 定,经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后, 可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有普通股股东派送红股; (四)以公司公积金转增注册资本; (五)优先股转换为普通股; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。 公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%,且筹 资金额不得超过发行前净资产的 50%,已回购、转换的优先股不 纳入计算。 根据银行业监督管理机构的有关规定,公司设置将优先股强 制转换为普通股的条款,当触发事件发生时,公司应按优先股发 行文件约定的方式确定转换价格及转换数量,将优先股转换为普 通股。 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与公司原普通 股享有同等权益。 公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加,可转换 公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司 债券募集说明书等相关文件的规定办理。 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程 7 规定的程序办理。 公司减少注册资本后,注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,并报国家有关主管机关批准后,回购公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司回购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 经相关监管部门批准,公司有权按发行时约定的条件行使优 先股赎回权,优先股的赎回不属于减少公司注册资本。 公司优先股的赎回权为公司所有,以取得银行业监督管理机 构的批准为前提条件。优先股股东无权要求公司赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 公司按上述规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优 先股股份总数。 第三十条 公司回购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三) 项的原因回购公司股份的,应当经股东大会决议通过。公司依照 本章程第二十九条规定回购公司股份后,属于第(一)项情形的, 8 应当自回购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项和 第(四)项情形的,应在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十九条第(三)项规定回购的公司股份, 不得超过公司已发行股份总额的 5%;用于回购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所回购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受公司的股票(包括普通股及优先股) 作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 主要股东自取得股权之日起 5 年内不得转让所持有的股权。 经银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、银行业监督管理 机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同 主体之间转让股权等特殊情形除外。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份(含优先股股份)及其变动情况, 在其任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;离职后 半年内,不得转让其所持有的公司股份,法院强制执行的除外。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入之日起 6 个月内 卖出,或者在卖出之日起 6 个月内又买入,由此所得的收益归公 司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 9 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;普通股股东,享有同等权 利,承担同种义务;优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、 本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务,持 有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利,承担 同种义务。 公司股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和 财务状况,符合法律法规规定和监管要求。 股东特别是主要股东应当严格按照法规及公司章程行使出 资人权利、遵守公司关于持股比例的规定,不得谋取不当利益; 不得干预董事会和高级管理层根据章程享有的决策权和管理权; 不得越过董事会和高级管理层直接干预公司的经营管理;不得损 害公司利益和其他利益相关者的合法权益。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 10 股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的 股东。 第三十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营等进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东享有下列权利: (一)优先于普通股股东分配公司利润; (二)公司清算时,优先于普通股股东分配公司剩余财产; (三)根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决 权; (四)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 11 一般情况下,公司优先股股东不出席股东大会会议,所持股 份没有表决权,但就以下情况,公司召开股东大会会议应当遵循 《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股 东,优先股股东有权出席股东大会会议,与普通股股东分类表决: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付 优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之 次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决 (以下简称“表决权恢复”)。每股优先股可按发行条款约定享有 一定比例的表决权。表决权恢复直至公司全额支付当年度优先股 股息之日。 法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另 有规定的,从其规定。 第三十九条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟 首次持有或累计增持公司股份总额 5%以上的,应当事先报银行 业监督管理机构批准;单独或合计持有公司股份总额 1%以上、 5%以下的,应当在取得相应股权后 10 个工作日内向银行业监督 管理机构报告。 对通过证券市场拟持有公司股份总额 5%以上的行政许可批 复,有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照监管部门的相 关规定执行。 12 第四十条 任何单位和个人在未取得银行业监督管理机构批 准的前提下,通过证券交易所购买超过公司已发行股份总额 5% 以上的股份(以下简称“超出部分股份”),则在获得银行业监督 管理机构批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份 行使本章程第三十八条规定的股东权利时应当受到必要的限制, 包括但不限于: (一)超出部分股份在公司股东大会表决(包括类别股东表 决)时不具有表决权; (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人 提名权。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第 三十八条第(一)项和(七)项规定的股东权利时不应受到任何 限制。 第四十一条 股东提出查阅第三十八条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第四十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规定,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以 上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 13 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十五条 公司全体股东(含优先股股东)承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规、监管规定和公司章程,依法合 规行使出资人权利、履行出资人义务; (二)依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金; (三)使用自有资金入股,且确保资金来源合法,不得以委 托资金、债务资金等非自有资金入股,法律法规另有规定的除外; (四)不得委托他人或接受他人委托持有公司股权; (五)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (六)不得滥用股东权利干预或利用影响力干预董事会、高 级管理层根据本章程享有的决策权和管理权,损害公司以及其他 股东的合法权益;不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用 影响力干预公司经营管理,进行利益输送,或以其他方式损害存 款人、公司以及其他股东的合法权益;不得滥用公司法人独立地 14 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; 若股东利用其股东地位恶意妨碍公司正当经营活动或损害公司 利益的,公司有权向人民法院提起要求停止该恶意行为的诉讼; (七)维护公司利益,反对和抵制有损于公司利益的行为; (八)遵守股东大会决议; (九)在公司资本充足率低于监管标准时,股东应支持董事 会提出的提高资本充足率的措施;股东特别是主要股东应当支持 公司董事会制定合理的资本规划,使公司资本持续满足监管要 求;当公司的资本不能满足监管要求时,董事会应当制定资本补 充计划使资本充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资 本等方式补充资本,主要股东不得阻碍其他股东对公司补充资本 或合格的新股东的进入;主要股东应当以书面形式向公司做出资 本补充的长期承诺,并作为公司资本规划的一部分; (十)股东应当依法对公司履行诚信义务,确保提交的股东 资格资料真实、完整、有效,当公司法人股东的法定代表人、公 司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变 更,以及公司撤销、合并、兼并时,应及时通知公司董事会办公 室;主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况, 并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告; (十一)股东应当根据法律法规和监管要求,充分披露相关 信息,接受社会监督; (十二)应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的公 15 司股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案 权、处分权等权利; (十三)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司 利益行为的股东,银行业监督管理机构可以限制或禁止公司与其 开展关联交易,限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等,并 可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分 权等权利; (十四)遵守法律法规和银行业监督管理机构关于关联交易 的相关规定,不得与公司进行不当的关联交易,不得利用其对公 司经营管理的影响力获取不正当利益; (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他义 务。 第四十六条 除前条规定的股东义务外,公司主要股东还应 承担如下义务: (一)入股公司时书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司 章程,并就入股公司的目的作出说明; (二)逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益人,以 及与其他股东的关联关系或者一致行动关系; (三)根据监管规定书面承诺在必要时向公司补充资本,并 通过公司每年向银行业监督管理机构报告资本补充能力; (四)不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持 有公司股份; (五)依据《商业银行股权管理暂行办法》的规定及时、准 确、完整地向公司提供相关信息; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他义务。 16 第四十七条 公司可能出现流动性困难时,在公司有借款的 股东应立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 第四十八条 公司对股东的授信条件不得优于其他客户同类 授信的条件。股东及其关联企业向公司借款应符合银行业监督管 理机构的有关规定。 公司对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致 行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过公司资本净 额的 10%。公司对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关 联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过公司资 本净额的 15%。 前款中的授信,包括贷款(含贸易融资)、票据承兑和贴现、 透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、 贷款承诺,以及其他实质上由公司或公司发行的理财产品承担信 用风险的业务。公司按照穿透原则确认最终债务人。 股东关联企业的借款在计算比例时应与股东在公司的借款 合并计算。 第四十九条 股东特别是主要股东在公司授信逾期时,其在 股东大会和派出董事在董事会上的表决权应受到限制,公司应将 前述情形在股东大会会议记录中载明。 第五十条 股东以公司股权出质为自己或他人担保的,应当 严格遵守法律法规和监管部门的要求,并事前告知公司董事会, 不得损害其他股东和公司的利益。 拥有公司董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或 控制公司 2%以上股份或表决权的股东出质公司股份,事前须向 董事会申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押 17 权人等基本情况。凡董事会认定对公司股权稳定、公司治理、风 险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事 会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后,应配合公司风险管理和信息披露 需要,及时向公司提供涉及质押股权的相关信息。 第五十一条 股东在公司借款余额超过其持有经审计的上一 年度股权净值,不得将公司股票进行质押。 股东质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的 50% 时,其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限 制,公司应将前述受限情形在相关会议记录中载明。 第五十二条 公司不得为股东及其关联方的债务提供融资性 担保,但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 前款所称融资性担保是指公司为股东及其关联方的融资行 为提供的担保。 第五十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会一般规定 第五十四条 公司股东大会由全体股东组成,是公司的权力 机构,依法行使下列职权: 18 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘请、解聘会计师事务所做出决议; (十二)决定非商业银行业务担保的权限; (十三)审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准单笔超过公司最近一期经审计净资产值 5%以上,或对单个被投资主体的投资总额超过公司最近一期经审 计净资产值 10%以上的对外股权投资; (十七)审议批准公司与单个关联方发生交易后,公司与该 关联方的交易余额占公司最近一期经审计净资产 5%以上的特别 重大关联交易; (十八)审议批准单笔金额在人民币 15 亿元以上的固定资 19 产购置和处置事项; (十九)听取董事会对董事的评价和独立董事相互之间的评 价结果、监事会对监事的评价和外部监事相互之间的评价结果; (二十)审议发行优先股相关事宜; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第五十五条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开一次,并应由董事会在每一会计年度结束后 6 个月内召集和召开。因特殊情况需延期召开的,应向银行业监 督管理机构报告,并说明延期召开的事由。 第五十六条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定的公 司董事最低总数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达公司股本总额的 1/3 时; (三)单独或合计持有公司股份 10%以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第(二)项情形,召开临时股东大会的期限自公司知道 事实发生之日起计算。 上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 计算上述第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决 权恢复的优先股。 20 第五十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董 事会会议公告中指定的地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第五十八条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格、提出议案的股东 的资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十九条 董事会应当按照公司章程的规定召集股东大 会。 第六十条 1/2 以上独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。全体外部监事一致同意时,有权书面提议监事会向董事 会提请召开临时股东大会。对上述要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应说明理由并公告。 21 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 22 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优 先股。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构、证券交 易所和银行业监督管理机构备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理 机构提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优 先股。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,符合法律、行政法规和本章程的有关规 定,且应以书面形式提交或送达董事会。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 23 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应该在该次股东 大会上进行解释和说明。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优 先股。 第六十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公 告方式通知各股东。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复 的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大 会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 24 下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第七十一条 股东应当严格按照法律法规及公司章程规定的 程序提名董事、非职工监事候选人。董事和非职工监事提名及选 举的一般程序为: (一)在公司章程规定的董事会、监事会人数范围内,按照 拟选任人数,可以由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员 会提出董事、非职工监事候选人建议名单。 单独或合计持有公司发行的有表决权股份总数 3%以上的股 东可以提出董事和监事候选人人选;单独或者合计持有公司发行 的有表决权股份总数 1%以上股东可以提出独立董事、外部监事 候选人;同一股东及其关联人提名的董事(监事)原则上不得超 过董事会(监事会)成员总数的 1/3;同一股东不得同时提名董 事和监事的人选,同一股东提名的董事(监事)人选已担任董事 (监事)职务,在其任职届满前该股东不得再提名董事(监事) 候选人;原则上同一股东只能提出一名独立董事候选人或一名外 部监事候选人。 (二)董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会对董事、 25 非职工监事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提 交董事会、监事会审议;经董事会、监事会审议通过后,以书面 提案的方式向股东大会提出董事、非职工监事候选人。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规 和公司章程规定向股东披露董事、非职工监事候选人详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (五)遇有临时增补或更换董事、非职工监事的,由董事会 提名与薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提 出并提交董事会、监事会审议,股东大会予以选举或更换。 职工监事由监事会、工会提名,职工代表大会、职工大会或 其他民主程序选举或更换。 第七十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第七十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表 决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并 26 依照有关法律、行政法规、部门规章或本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第七十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权证明;委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 27 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第八十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第八十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行 职务时,由董事长授权委托一名执行董事主持。董事长不履行职 务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定会议通 知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其 28 签署、关联股东的回避、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第八十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 外,董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 29 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的弥补亏损方案; (三)董事会和监事会有关成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 30 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 股东大会就本章程第三十八条第三款所述事项作出特别决 议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东, 包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过以外,还须经出席 会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在股东大会前通知优 先股股东,并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程 序。 第九十三条 普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算 方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。 优先股股东(包括股东代理人)在本章程第三十八条第三款 所规定与普通股股东分类表决的情况下,每一优先股享有一票表 决权。 本章程对股东表决权的限制另有规定的,从其规定。 31 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当采取无偿的方式进行,并 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东 征集投票权设定最低持股比例限制。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东应主动提出回避申 请,其他股东也有权提出关联股东回避。董事会应依据有关规定 审查该股东是否属于关联股东,并决定该股东是否回避。 第九十五条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投 票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会 提供便利。 第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司不与董事、行长和其他高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 32 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会选举董事、监事可以采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第九十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百〇一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百〇二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 33 第一百〇三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百〇四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百〇五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立 即组织点票。 第一百〇六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、各项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第一百〇七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算,其任 34 职资格应报监督机构审核。 第一百〇九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的,公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股 票。公司董事应当具有履行职责必备的专业知识和工作经验,符 合《公司法》、《商业银行法》等法律法规以及银行业监督管理机 构规定的任职条件,并应当通过银行业监督管理机构的任职资格 审查。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)符合《公司法》第一百四十七条及《商业银行法》第 二十七条规定情形的; (二)有故意或重大过失犯罪记录的; (三)有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的; (四)对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人 责任或直接领导责任,情节严重的; (五)担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照 的机构的董事或高级管理人员的,但能够证明本人对曾任职机构 被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外; (六)因违反职业道德、操守或者工作严重失职,造成重大 损失或恶劣影响的; (七)指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的; (八)被取消终身的董事和高级管理人员任职资格,或受到 监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到 2 次以上的; 35 (九)不具备监管规定的任职资格条件,采取不正当手段以 获得任职资格核准的; (十)本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还,包括 但不限于在本行的逾期贷款; (十一)本人及其近亲属合并持有本行 5%以上股份,且从 本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值; (十二)本人及其所控股的股东单位合并持有本行 5%以上 股份,且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净 值; (十三)本人或其配偶在持有本行 5%以上股份的股东单位 任职,且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本 行股权净值,但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外; (十四)存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明 显利益冲突,或明显分散其在本行履职时间和精力的情形; (十五)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,履行董 事职务。 董事会中由高级管理人员担任董事的人数不得超过董事会 36 成员总数的 1/2。 公司不设职工董事。 第一百一十二条 董事依法有权了解本公司的各项业务经 营情况和财务状况,并对其他董事和高级管理层成员履行职责情 况实施监督。董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同 类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 37 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百一十四条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不书面委 托同类别其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会 应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关 情况。 如因董事辞职影响公司正常经营或导致公司董事会低于法 定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时 生效。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 38 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结 束后并不当然解除,在 3 年内仍然有效。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百一十九条 公司设独立董事,独立董事人数不少于董 事会人数的 1/3,其中至少包括一名会计专业人士。独立董事是 指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要 股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。 第一百二十一条 独立董事每届任期 3 年,可连选连任,在 公司的任职时间累积不得超过 6 年。 第一百二十二条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下 原则: (一)董事会提名与薪酬委员会、单独或者合计持有本行发 行的有表决权股份总数 1%以上股东可以向董事会提出独立董事 候选人;监事会也可以提出独立董事候选人;同一股东只能提出 一名独立董事候选人,提名外部监事的不得再提名独立董事。 (二)被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬委 39 员会进行资质审查,审查重点包括独立性、专业知识、经验和能 力等。 (三)独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 (四)本章程第七十一条所列董事提名及选举的一般程序亦 适用于独立董事。 第一百二十三条 独立董事因故不能出席董事会会议的,可 以委托其他独立董事代为出席,但每年至少应当亲自出席董事会 会议总数的 2/3。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 独立董事每年在公司工作的时间不得少于 15 个工作日。 在董事会中担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管 理委员会负责人的董事每年在公司工作的时间不得少于 25 个工 作日。 第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与 勤勉义务。独立董事应当对公司的以下重大事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一)重大关联交易的合法性和公允性; (二)利润分配方案; (三)提名、任免董事; (四)聘任或解聘高级管理人员; (五)公司董事、高级管理人员的薪酬; (六)独立董事认为可能损害存款人、中小股东和其他利益 相关者利益的事项; (七)可能造成公司重大损失的事项; 40 (八)外部审计师的聘任等其他事项。 第一百二十五条 董事会对独立董事的评价报告应当提交 股东大会审议。股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括 该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情 况,独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内 容。 第一百二十六条 独立董事应当按照法律、行政法规、本章 程及公司独立董事制度的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会。董事会是股东大会的执行 机构,对股东大会负责,对公司经营和管理承担最终责任。董事 会接受监事会监督。 第一百二十八条 董事会由 13-19 名董事组成,设董事长 1 名。 董事会由执行董事和非执行董事(含独立董事)组成。执行 董事是指在公司担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的 董事,非执行董事是指在公司不担任经营管理职务的董事。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会决议,维护存款人和其他利益相关者合 法权益; (三)制定公司经营战略规划并监督战略实施,定期评估审 议公司发展战略,决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 41 (六)制定资本规划,承担资本管理最终责任,制定公司增 加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司分支机构及内部管理机构的设置、合并及撤 销; (十)聘任或者解聘公司行长、董事会秘书;根据行长的提 名,聘任或者解聘公司副行长、行长助理、总监及其他高级管理 人员;决定行长及其他高级管理人员的报酬、奖惩事项; (十一)决定公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策, 制定公司的基本管理制度; (十二)制定本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项,并对公司的会计和财务报 告体系的完整性、准确性承担最终责任; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)审定行长工作细则,听取行长工作汇报并检查行长 的工作; (十六)审议批准股东大会决定的董事会权限内的对外担保 和购买、出售资产事项(银行正常业务除外); (十七)审议批准除应由股东大会审议的对外股权投资; (十八)审议批准与单个关联方之间单笔交易金额占公司最 近一期经审计净资产 1%以上,或与单个关联方的交易余额占公 42 司最近一期经审计净资产 1%以上 5%以下的重大关联交易; (十九)决定单笔金额在人民币 15 亿元以下的固定资产购 置和处置事项; (二十)定期评估并完善公司治理,对董事的履职情况进行 考核和评价,并负责向股东大会报告,监督并确保高级管理层有 效履行管理职责; (二十一)承担股权事务管理的最终责任,建立公司与股东 特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制,每年对 主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条 款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估,并及时将评 估报告报送银行业监督管理机构; (二十二)听取银行业监督管理机构对公司的监管意见及公 司执行整改情况; (二十三)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 第一百三十条 公司与一个关联方之间单笔交易金额占公 司资本净额 1%以下,且该笔交易发生后公司与该关联方的交易 余额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的一般关联交易,按 照公司内部授权程序审批,并报关联交易控制委员会备案或批 准。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会应当制定内容完备的董事会议事 规则,包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机 制、会议记录及其签署、董事会授权规则等。董事会议事规则还 43 应当包括各项议案的提案机制和程序,明确各治理主体在提案中 的权利和义务。董事会议事规则为本章程附件,由股东大会批准。 第一百三十三条 公司根据需要,可由董事会授权董事长在 董事会闭会期间行使董事会的部分职权。 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目、重大资产购置和处置 应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百三十五条 董事会应当定期评估公司的经营状况,评 估包括财务指标和非财务指标。定期开展对公司财务状况的审 计,持续关注公司会计及财务管理体系的健全性和有效性,及时 发现可能导致财务报告不准确的因素,并向高级管理层提出纠正 意见。 第一百三十六条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董 事的过半数选举产生,离任时须接受审计部门的审计。董事长的 任职资格须报银行业监督管理机构审核。董事长不得由控股股东 的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票和债券; (四)向董事会提名行长人选; (五)签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签 署的文件; (六)行使法定代表人职权; 44 (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,但在事后应 及时向董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 董事长因故不能履行职务时,由董事长授 权委托一名执行董事主持;董事长不能或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会会议包括董事会例会和董事会临 时会议。董事会例会每季度至少召开一次,由董事长召集,应当 于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。 第一百四十条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会 议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)行长提议时; (七)银行业监督管理机构要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到上述提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议应当于会议 召开 5 日前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: 45 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可以采用会议表决(包括视频会议)和通讯表决 两种表决方式,实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或 法律、行政法规规定的其他方式。 第一百四十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签 字,利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘 高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组等重大 事项不应采取通讯表决方式,且应由董事会全体董事 2/3 以上通 过。 采取通讯表决应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前 3 日内送达全体董 事,并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策 46 的相关信息和数据; (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式,不得要求董事 对多个事项只作出一次表决; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决提案应当说明采取 通讯表决的理由及其符合公司章程的规定。 通讯表决应规定表决的有效时限,在规定的有效时限内未表 决的董事,视为未出席会议。 第一百四十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托同类别其他董事代为出席,委托书中 应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程及各项议案的提案方; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数)。 47 第一百五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百五十一条 董事会设立战略委员会、审计委员会、关 联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会、消费 者权益保护委员会,也可以根据需要设立其他专门委员会。各专 门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项 进行决策。 战略委员会主要负责制定本行经营管理目标和长期发展战 略,监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。 审计委员会主要负责检查本行风险及合规状况、会计政策、 财务报告程序和财务状况;负责本行年度审计工作,提出外部审 计机构的聘请与更换建议,并就审计后的财务报告信息真实性、 准确性、完整性和及时性作出判断性报告,提交董事会审议。 风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流 动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的 控制情况,对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期 评估,提出完善本行风险管理和内部控制的意见。 关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和批 准,控制关联交易风险。 提名与薪酬委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的 选任程序和标准,对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步 审核,并向董事会提出建议;审议全行薪酬管理制度和政策,拟 48 定董事和高级管理层成员的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案建 议,并监督方案实施。 消费者权益保护委员会主要负责拟订消费者权益保护工作 的战略、政策和目标,督促高管层有效执行和落实相关工作,定 期听取关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告,监督、评 价消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高管层相 关履职情况,并定期向董事会提交有关报告。 各委员会成员由具有与专门委员会职责相适应的专业知识 和工作经验的董事担任。审计委员会成员应当具有财务、审计和 会计等某一方面的专业知识和工作经验,其中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。风险管理委员会负责人应当具有对各类风 险进行判断与管理的经验。控股股东提名的董事不得成为关联交 易控制委员会、提名与薪酬委员会的成员。 审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会原则 上应当由独立董事担任负责人,并且其中独立董事应当占有 1/2 以上的比例。 各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流公司 经营和风险状况,并提出意见和建议。 前述各专门委员会的工作规则等由董事会另行制定。各委员 会应当制定年度工作计划,并定期召开会议。 第一百五十二条 经董事会同意,各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见,也可以聘请专业人士开展相关工作,有关 合理费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员 会的提案应提交董事会审查决定。 第一百五十三条 董事会应当在每一会计年度结束 4 个月内 49 向银行业监督管理机构提交董事会尽职情况报告。报告内容应包 括:董事会会议召开的次数;董事履职情况的评价;经董事签署 的董事会会议材料及议决事项等。 第一百五十四条 公司设董事会办公室,作为董事会日常办 事机构。董事会办公室具体办理股东大会、董事会、董事会各专 门委员会会议的筹备、信息披露、股权管理(包括股权转让、质 押管理以及相关信息的收集、整理和报送等)、投资者关系维护 以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。 第六章 行长及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设行长一名,由董事长提名,由董事 会聘任或解聘。 公司副行长、行长助理、总监及经董事会确定的其他高级管 理人员经行长提名,由董事会聘任或解聘。 行长及其他高级管理人员应经银行业监督管理机构进行任 职资格审核的,经核准后聘任生效。 第一百五十六条 高级管理层根据本章程及董事会授权开 展经营管理活动,确保公司经营与董事会所制定批准的发展战 略、风险偏好及其他各项政策相一致。 高级管理层对董事会负责,同时接受监事会监督。高级管理 层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其 专门委员会的信息报告制度,明确报告信息的种类、内容、时间 和方式等,确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。 高级管理人员应当遵循诚信原则,审慎、勤勉地履行职责, 不得为自己或他人谋取属于公司的商业机会,不得接受与公司交 50 易有关的利益。 高级管理人员应当按照董事会要求,及时、准确、完整地向 董事会报告有关公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况 和经营前景等情况。 高级管理人员应当接受监事会监督,定期向监事会提供有关 公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情 况,不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。 第一百五十七条 本章程第一百一十条关于不得担任董事 的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十 三条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 行长每届任期 3 年,任期届满,连聘可以 连任。 第一百六十条 行长对董事会负责,有权依照法律、行政法 规、部门规章、公司章程及董事会授权,组织开展公司的经营管 理活动。行长行使下列职权: (一)主持公司的业务经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)在公司发展战略框架下制定科学合理经营计划和投资 方案,并代表高级管理人员向董事会提交,经董事会批准后组织 实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 51 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副行长、行长助理、总监 等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司 内部各职能部门及分支机构负责人; (八)授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人 从事经营活动; (九)在公司发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施, 但应立即向董事会、监事会和银行业监督管理机构报告; (十)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,经董事会批 准后组织实施; (十一)决定公司职工的聘用和解聘; (十二)特殊情况下,提议召开董事会临时会议; (十三)制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范; (十四)其他依据法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应由行长行使的职权或董事会授予的职权。 第一百六十一条 非董事行长及其他高级管理人员可以列 席董事会会议,但没有表决权。 第一百六十二条 行长应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订执行情况、资金运 用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。 行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 52 第一百六十三条 行长应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉义务。行长、副行长和各级职员因违反 法律、行政法规和公司章程,营私舞弊或其他严重失职行为造成 公司经济损失的,应承担经济和法律责任。 第一百六十四条 行长应制定行长工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百六十五条 行长工作细则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关 辞职的具体程序和做法按行长与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十七条 对董事越权干预公司经营管理的,行长及 其他高级管理人员有权请求监事会予以制止,并向银行业监督管 理机构报告。 第一百六十八条 公司高级管理人员的聘任,应严格按照有 关法律、行政法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干 预公司高级管理人员的正常选聘程序。 第一百六十九条 行长及其他高级管理人员对董事会违反 任免规定的行为,有权请求监事会提出异议,并向银行业监督管 理机构报告。 第一百七十条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会 53 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司《董事会秘书工作细则》的有关规定。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 本章程第一百一十条关于不得担任董事 的情形同时适用于监事。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或经验。监事会的 人员和结构应当确保监事会能够独立有效地对董事、行长和其他 高级管理人员及公司财务的监督和检查。 公司董事、行长及其他高级管理人员不得兼任监事。 公司的监事实行回避制度,其近亲属在公司担任董事、行长 和其他高级管理职务的人员不得在公司监事会中任职。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 54 事职务。 第一百七十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议、 也不委托其他监事代为出席监事会会议,或每年未能亲自出席至 少 2/3 的监事会会议的,视为不能履行职责,监事会应当建议股 东大会或职工代表大会等予以罢免。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动,有权依法进 行独立调查、取证,实事求是提出问题和监督意见。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议,但不享有表决权。列席董事会会议的 监事应当将会议情况报告监事会。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十一条 公司设外部监事,外部监事是指不在公司 担任除监事外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断关系的监事。 第一百八十二条 外部监事对公司及全体股东负有诚信义 务,应当勤勉尽责。外部监事应当独立履行职责,不受公司主要 股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。 第一百八十三条 外部监事每届任期与公司其他监事任期 55 相同,任期届满,连选可以连任,在本行的任职时间累计不得超 过 6 年。外部监事不应在超过两家商业银行同时任职,不应在可 能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。 第一百八十四条 外部监事因故不能出席监事会会议的,可 以委托其他外部监事代为出席,但每年至少应当亲自出席监事会 会议总数的 2/3。 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于 15 个 工作日。 第一百八十五条 外部监事应当按照法律法规、本章程及公 司外部监事制度的有关规定执行。 第二节 监事会 第一百八十六条 公司设监事会。监事会是公司的内部监督 机构,对股东大会负责。监事会由 9-11 名监事组成,设监事长 1 名,由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任, 其至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识 和工作经验。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能或不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 监事会应当包括股东监事、职工监事、外部监事,其中职工 监事、外部监事的比例均不应低于 1/3。 第一百八十七条 监事会行使下列职权: (一)对公司发展战略的制定与实施进行监督,定期对董事 会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估,形成评 估报告; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; 56 (三)检查、监督公司的财务活动; (四)对董事的选聘程序进行监督; (五)对全行薪酬管理制度和政策及高管人员薪酬方案的科 学性、合理性进行监督; (六)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (七)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正,必要时向股东大会或银行业监 督管理机构报告; (八)提议召开临时股东大会和董事会临时会议,在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; (九)向股东大会提出提案; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担; (十二)监督股东大会决议的执行情况和董事会、高级管理 人员履行职责的情况; (十三)根据需要,可以向董事会和高级管理层及其成员或 其他人员以书面或口头方式提出建议,进行提示、约谈、质询并 要求答复; 57 (十四)对公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行独 立审计,并指导公司内部审计部门的工作; (十五)对董事会拟定的议案及公司对外出具的报告独立发 表意见; (十六)对董事、监事和高级管理人员的履职情况进行综合 评价,并负责向股东大会报告; (十七)提议召开临时股东大会和临时董事会会议; (十八)列席董事会会议和高级管理人员会议; (十九)定期与银行业监督管理机构沟通公司情况; (二十)其他法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当 由监事会行使的职权。 公司根据需要,可由监事会授权监事长在监事会闭会期间行 使监事会的部分职权。 第一百八十八条 监事会发现董事会和高级管理人员未执 行审慎会计原则,存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金 等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现银行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级 管理层提出质疑。 第一百八十九条 公司内部稽核部门对内设职能部门及分 支机构稽核的结果应当及时、全面报送监事会。 监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时,有权要求 行长或稽核部门做出解释。 第一百九十条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人员 和机构了解情况,相关人员和机构应给予配合。 第一百九十一条 公司按规定定期向银行业监督管理机构 58 报送的报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信 贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。监 事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起 5 个工作日内发 表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第一百九十二条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监 事会,监事会应当对此发表意见。监事会应当在 5 个工作日内发 表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第一百九十三条 监事会认为必要时,可以指派监事列席高 级管理人员会议。 第一百九十四条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定或者情形时,应当建 议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通知;董事会 或者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将结果书面报告 监事会。 董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施 的,监事会应当向银行业监督管理机构报告,并报告股东大会。 监事会也可以直接向中国证监会及其他有关部门报告。 第一百九十五条 监事会设立提名委员会和监督委员会。 提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准,对监事候选人 的任职资格进行初步审核并向监事会提出建议;对董事的选聘程 序进行监督;对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评 价并向监事会报告;对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员 薪酬方案的科学性、合理性进行监督。提名委员会由外部监事担 任负责人。 监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相 59 关检查,监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合 本行实际的发展战略,对本行经营决策、风险管理和内部控制等 进行监督检查。 监督委员会和提名委员会的工作规则由监事会另行制订。 第一百九十六条 监事会下设办公室,作为监事会的办事机 构。监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识,以充 分保证监事会监督职责的履行。 第一百九十七条 公司应当保障监事会工作的正常开展,为 监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。监事会的年度财 务预算由股东大会审议通过。 第一百九十八条 监事会会议包括监事会例会和监事会临 时会议。监事会例会每季度至少召开 1 次,应当于会议召开前 10 日通知全体监事。 在下列情况下,监事会应在 10 日内召开监事会临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、 公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大 损害或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚 时; (六)监管部门要求召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第一百九十九条 监事会决议应当经过半数监事通过。 60 监事会提请罢免独立董事、外部监事的提案应当由监事会以 全体监事的 2/3 以上表决通过后方可提交股东大会审议。 第二百条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百〇一条 监事会制定监事会议事规则,包括会议通 知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其 签署等。监事会议事规则为本章程的附件,由股东大会批准。 第二百〇二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第二百〇三条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 第二百〇四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 61 第二百〇五条 公司会计年度为公历年度,即自公历一月一 日起至十二月三十一日止。 第二百〇六条 公司在每一会计年度终了时依照法律、行政 法规和国务院财政部门的规定编制财务报告及相关报表,并聘请 具有合法资格的会计师事务所进行审查验证,在该会计年度结束 后 4 个月内提交董事会通过,并提交股东大会审议。财务会计报 告应当在召开股东大会年会的 20 日前置备于公司,供股东查阅。 第二百〇七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第二百〇八条 公司按照银行业监督管理机构的规定定期 公布上一年度的经营业绩和审计报告。 第二百〇九条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十条 公司遵守国家及地方税法规定,依法纳税。 第二百一十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 62 公司从税后利润中提取法定公积金后,依次提取一般准备、 支付优先股股息、提取任意公积金、支付普通股股利。支付优先 股股息后是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股 股息、提取任意公积金后的税后利润,按照普通股股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损、提取法定公积 金和一般准备之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第二百一十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 第二百一十四条 公司实行持续稳定的利润分配政策。公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展,公司利润分配政策应保持连续性及稳定性。分配的利润不 得超过公司累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能 力。公司的利润分配政策需符合银行业监管部门对于银行股利分 配相关要求。 公司针对普通股股东的利润分配政策如下: 63 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大 会提出,董事会提出的利润分配政策需要经董事会全体董事 2/3 以上表决通过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当 对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司 监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且 经半数以上监事及全体外部监事表决通过。董事会和监事会审议 并通过利润分配政策后提交股东大会审议批准。公司股东大会审 议制定利润分配政策的议案前,应当通过公司网站、公众信箱或 者来访接待等多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会 审议通过利润分配政策的议案,应当由出席股东大会的股东所持 表决权 2/3 以上通过。 从重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展 考虑,公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。 在符合监管要求并满足公司正常生产经营的资金需求的情况下, 如无重大投资计划或重大投资现金支出等事项,公司应当采取现 金方式分配股利,公司采取股票分红方式的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在符合银行业监管部门 对于银行资本充足率等主要监管指标标准以及股利分配相关要 求的情况下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的 10%。 公司在不同的发展阶段采取差异化的现金分红政策:(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,在向股东分配 股利时,现金分红所占比例最低应达到 80%;(二)公司发展阶 64 段属成熟期且有重大资金支出安排的,在向股东分配股利时,现 金分红所占比例最低应达到 40%;(三)公司发展阶段属成长期 且有重大资金支出安排的,在向股东分配股利时,现金分红所占 比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的,按照前项规定处理。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中 期现金分配。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案及现 金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(二) 分红标准和比例是否明确和清晰;(三)相关的决策程序和机制 是否完备;(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变 更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详 细说明。公司监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策的情 况和决策程序进行监督。 公司根据经营情况、投资规则和长期发展的需要,确需调 整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会、证券交易所和银行业监管部门的有关规定;有关调整利润分 配政策的议案,应当经全体董事 2/3 以上董事表决通过,独立董 事应当对利润分配政策调整方案单独发表明确意见;监事会也应 当审议利润分配政策调整方案并作出决议,外部监事应对利润分 配调整方案单独发表明确意见;利润分配方案经董事会和监事会 审议后提交股东大会批准。为充分听取中小股东意见,公司应通 过提供现场、网络投票(条件具备时)等方式为社会公众股东参 65 加股东大会提供便利,股东大会审议调整利润分配政策的议案应 当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司针对优先股股东的利润分配政策如下: (一)公司发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率, 固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的 约定执行。除法律法规或公司股东大会另有决议外,公司已发行 且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率,在一个计息周期 内以约定的票面股息率支付股息。 (二)公司应当以现金方式向优先股股东支付股息,公司 在向优先股股东完全支付每年约定的股息前,不得向普通股股东 分派股息。 (三)公司在有可分配利润的情况下,应对优先股股东分 派股息,但根据中国银行业监督管理机构的规定,公司有权取消 优先股股息支付且不构成违约。 (四)公司发行的优先股采取非累积股息支付方式,即在 特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额 部分,不累积到下一年度,且不构成违约事件。 (五)公司优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后, 不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 第二节 内部审计 第二百一十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 66 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定。 第二百一十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的 董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的分支 机构的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会 有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师 事务所的事宜发言。 第二百二十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不 得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会 在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 第二百二十四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大 会说明公司有无不当情形。 67 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮政信件、电子邮件或传真等方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第二百二十八条 公司召开董事会和监事会的会议通知,以 专人送出、邮政信件、电子邮件或传真等方式进行。 第二百二十九条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知 以邮政信件送出的,自交付邮局之日起 48 小时为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十一条 公司在中国证监会或上海证券交易所指 定媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 68 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会或上海证券 交易所指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会或上海证券交易所指定媒体上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在中国证监会或上海证券交易所指定媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 69 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当 依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二百三十九条 公司合并、分立、增资和减资应符合银行 业监督管理机构相关规定及要求。 第二节 解散和清算 第二百四十条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十一条 公司因本章程第二百四十条第(一)项、 第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条规定的事由 解散的,应当向银行业监督管理机构提出申请,并附解散的理由 和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经银行业监督管理机 构批准后解散。 经银行业监督管理机构批准解散后,公司应按照第二百四十 70 一条成立清算组进行清算,应按照清偿计划及时偿还存款本金和 利息等债务。银行业监督管理机构监督清算过程。 第二百四十三条 公司不能支付到期债务,经银行业监督管 理机构同意,由人民法院依法宣告其破产。公司被宣告破产的, 由人民法院组织银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成 立清算组,进行清算。 第二百四十四条 清算期间,公司存续,但董事会、行长的 职权立即停止,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动; (八)提请有关部门追究有关责任人员的法律责任。 第二百四十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在中国证监会或上海证券交易所指定媒体上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会、人民法院或 71 银行业监督管理机构确认。 公司财产在分别支付清算费用、共益债务、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩 余财产,公司按照股东的类型及持股比例进行分配。优先股股东 优先于普通股股东分配剩余财产,公司优先向优先股股东支付当 期已宣派且尚未支付的股息和清算金额,其中清算金额为优先股 票面金额。公司剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比 例分配。 公司破产清算时,在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保 险费用后,应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间 收支报表和账务账册,报股东大会或者有关主管机关确认,清算 组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日内,依法向公司登记机关办理注销登记手续,并公告公司终止。 第二百四十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 72 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第二百五十一条 如公司被银行业监督管理机构依法撤销, 撤销后清算的具体事宜及程序适用银行业监督管理机构相关规 定。 第十一章 修改章程 第二百五十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 银行业监督管理机构核准,涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百五十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 银行业监督管理机构的审批意见修改本章程。 第二百五十五条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披 露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百五十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份(含表决权恢复 的优先股)占公司股本总额 50%以上的股东;持有普通股股份(含 73 表决权恢复的优先股)的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)主要股东,是指持有或控制公司 5%以上普通股股份 (含表决权恢复的优先股)或表决权以及对公司经营管理有重大 影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (五)一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他 投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或 事实。达成一致行动的相关投资者,为一致行动人。 (六)最终受益人,是指实际享有公司股权收益的人。 第二百五十七条 董事会可依照章程的规定,制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 74 会议事规则和监事会议事规则。 本章程经股东大会通过并经银行业监督管理机构核准后, 于工商行政管理部门登记之日起实施,修改时亦同。 75
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江苏银行公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-22
江苏银行股份有限公司 章 程 (2018 年修订) 中国 南京 2018 年 12 月 (股东大会审议通过后生效) 目 录 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和经营范围 5 第三章 股份 6 第一节 股份发行 6 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 9 第四章 股东和股东大会 10 第一节 股东 10 第二节 股东大会一般规定 18 第三节 股东大会的召集 21 第四节 股东大会的提案与通知 23 第五节 股东大会的召开 26 第六节 股东大会的表决和决议 30 第五章 董事会 35 第一节 董事 35 第二节 董事会 41 第六章 行长及其他高级管理人员 50 第七章 监事会 54 第一节 监事 54 第二节 监事会 56 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 61 第一节 财务会计制度及利润分配 61 第二节 内部审计 66 第三节 会计师事务所的聘任 66 第九章 通知和公告 68 第一节 通知 68 第二节 公告 68 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 68 第一节 合并、分立、增资和减资 68 第二节 解散和清算 70 第十一章 修改章程 73 第十二章 附则 73 第一章 总则 第一条 为维护江苏银行股份有限公司(以下简称“公司” 或“本行”)、股东、债权人和其他利益相关者的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》(以下简称“《党 章》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其它有关规定, 制定本章程。 本章程是公司的行为准则,对公司及公司股东、董事、监事、 行长及其他高级管理人员具有约束力。 第二条 公司系依据《公司法》、《商业银行法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经中国银行业监督管理委员会[银监复(2006)379 号]文 件批准,以发起方式设立,并领取了机构编码为 B0243H232010001 的金融许可证;公司目前在江苏省工商行政管 理 局 注 册 登 记 , 并 领 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320000796544598E 的营业执照,具有独立法人资格。 第三条 公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 1,154,450,000 股,于 2016 年 8 月 2 日在上海证券交易 所上市。公司于 2017 年 10 月 30 日经中国证券监督管理委员会 核准,发行优先股 2 亿股,于 2017 年 12 月 21 日在上海证券交 易所上市。 普通股是指公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股 份。优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之 1 外公司所发行的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东 分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限 制。法律法规对优先股另有规定的,从其规定。 第四条 公司注册名称 中文全称:江苏银行股份有限公司,简称:江苏银行 英文全称:BANK OF JIANGSU CO.,LTD. 简称:BANK OF JIANGSU 第五条 公司住所:江苏省南京市中华路 26 号,邮政编码: 210001。 第六条 公司注册资本金为人民币 11,544,450,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司根据《党章》的规定,设立中国共产党江苏银 行股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党 江苏银行股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分,在公司中发 挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构,配备党务 工作人员,保障党组织的工作经费,支持党组织开展工作。 公司党委设书记 1 名,党委副书记和其他党委委员的职数按 上级党组织批复设置。公司设纪委书记 1 名,纪委副书记和其他 纪委委员的职数按上级纪委批复设置。 公司符合条件的党委成员和董事会、监事会、高级管理层成 员通过法定程序可交叉任职。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为股份,同一种类股份的每股金额 相等,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 2 产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权力义务关系的具有法律 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件;股东、董事、监事、高级管理人员均可以依 据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、行长和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司副行长、董事会秘 书、行长助理、总监以及经董事会确定的其他高级管理人员。 第十二条 公司可以依法向其他有限责任公司、股份有限公 司投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。根据业务 发展需要,经国务院银行业监督管理机构(下称“银行业监督管 理机构”)批准,公司可在境内外依据我国和相关国家或地区法 律法规之规定,设立分支机构。 公司实行一级法人、分级经营的管理体制。公司分支机构不 具有法人资格,分支机构在公司的授权范围内依法开展业务,其 民事责任由公司承担。公司对各分支机构的主要人事任免、业务 政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管 理,对分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务 制度。 第十三条 公司以安全性、流动性和效益性为经营原则,实 3 行独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。 公司执行国家金融法律、法规及方针、政策,接受银行业监 督管理机构的管理和监督。公司的合法权益及一切合法经营活动 受国家法律法规和政策保护,不受任何行政机关、团体或个人非 法干预和侵犯。 第十四条 公司党委坚持全面从严治党,依据《党章》和其 他党内法规开展工作,行使下列职权: (一)保证监督党和国家方针、政策在公司的贯彻执行,落 实党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作 部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,建立完善适应现 代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持党管干部 原则与董事会依法选择经营者以及高级管理层依法行使用人权 相结合。 (三)研究讨论公司改革发展、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益等重大事项,并提出意见建议;支持公司建立完善法 人治理结构,支持股东大会、董事会、监事会和高级管理层依法 行使职权。 (四)研究部署公司党的建设工作,加强公司基层党组织和 党员队伍建设,充分发挥党支部的战斗堡垒作用和党员先锋模范 作用。 (五)承担全面从严治党的主体责任。领导思想政治工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众组织,支持 职工代表大会开展工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行 监督责任。 4 (六)党委职责范围内的其他有关的重要事项。 第十五条 公司党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重 大问题的前置程序。董事会、高级管理层就各自职权范围内的重 大经营管理事项作出决策应事先听取公司党委的意见。 第十六条 公司建立健全职工代表大会制度。职工代表大会 是公司实行民主管理和基本形式,是员工行使民主管理权力的机 构。公司工会承担职工代表大会的日常工作。公司为工会提供必 要的活动条件。 第十七条 根据业务经营管理的需要,公司可设立若干专门 委员会和内部管理机构。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十八条 公司的经营宗旨是:坚持依法经营,以客户为中 心,以市场为导向,以经营效益为目标,实行科学、高效的现代 化商业银行管理,为经济和社会发展提供优质高效的金融服务。 第十九条 公司的经营范围为:吸收公众存款;发放短期、 中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金 融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券; 买卖政府债券、金融债券、企业债券;从事同业拆借;提供信用 证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理 销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划; 提供保险箱业务;办理委托存贷款业务;从事银行卡业务;外汇 存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;结售汇、代理远期结售 汇;国际结算;自营及代客外汇买卖;同业外汇拆借;买卖或代 理买卖股票以外的外币有价证券;资信调查、咨询、见证业务; 网上银行;经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。 5 第三章 股份 第一节 股份发行 第二十条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分 为普通股和优先股。 除非特别说明或根据上下文应另作理解,在本章程第三章至 第十一章中提及“股份”、“股票”均指普通股股份、普通股股票, 在本章程第三章至第十一章中提及“股东”均指普通股股东。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,普通股的每一股份应当具有同等权利;相同条款的优先股具 有同等权利,优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本 章程及优先股发行文件所载条款确定。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值。其中普 通股每股面值人民币一元,优先股每股面值人民币一百元。 第二十三条 公司发行的股份,依法在中国证券登记结算有 限责任公司集中存管。 第二十四条 公司成立时,原十家城市商业银行以其经评估 确认的净资产认缴公司股份,其他发起人股东以货币资金认缴公 司股份。公司成立后,原十家城市商业银行解散,原十家城市商 业银行股东成为公司股东。 第二十五条 公司普通股股份总数为 11,544,450,000 股,优 先股股份总数为 2 亿股。 第二十六条 公司或公司的分支机构、子公司不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提 6 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据业务需要,依照法律、行政法规的规 定,经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后, 可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有普通股股东派送红股; (四)以公司公积金转增注册资本; (五)优先股转换为普通股; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。 公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%,且筹 资金额不得超过发行前净资产的 50%,已回购、转换的优先股不 纳入计算。 根据银行业监督管理机构的有关规定,公司设置将优先股强 制转换为普通股的条款,当触发事件发生时,公司应按优先股发 行文件约定的方式确定转换价格及转换数量,将优先股转换为普 通股。 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与公司原普通 股享有同等权益。 公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加,可转换 公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司 债券募集说明书等相关文件的规定办理。 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程 7 规定的程序办理。 公司减少注册资本后,注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,并报国家有关主管机关批准后,回购公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司回购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 经相关监管部门批准,公司有权按发行时约定的条件行使优 先股赎回权,优先股的赎回不属于减少公司注册资本。 公司优先股的赎回权为公司所有,以取得银行业监督管理机 构的批准为前提条件。优先股股东无权要求公司赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 公司按上述规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优 先股股份总数。 第三十条 公司回购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三) 项的原因回购公司股份的,应当经股东大会决议通过。公司依照 本章程第二十九条规定回购公司股份后,属于第(一)项情形的, 8 应当自回购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项和 第(四)项情形的,应在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十九条第(三)项规定回购的公司股份, 不得超过公司已发行股份总额的 5%;用于回购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所回购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受公司的股票(包括普通股及优先股) 作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 主要股东自取得股权之日起 5 年内不得转让所持有的股权。 经银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、银行业监督管理 机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同 主体之间转让股权等特殊情形除外。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份(含优先股股份)及其变动情况, 在其任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;离职后 半年内,不得转让其所持有的公司股份,法院强制执行的除外。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入之日起 6 个月内 卖出,或者在卖出之日起 6 个月内又买入,由此所得的收益归公 司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 9 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;普通股股东,享有同等权 利,承担同种义务;优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、 本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务,持 有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利,承担 同种义务。 公司股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和 财务状况,符合法律法规规定和监管要求。 股东特别是主要股东应当严格按照法规及公司章程行使出 资人权利、遵守公司关于持股比例的规定,不得谋取不当利益; 不得干预董事会和高级管理层根据章程享有的决策权和管理权; 不得越过董事会和高级管理层直接干预公司的经营管理;不得损 害公司利益和其他利益相关者的合法权益。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 10 股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的 股东。 第三十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营等进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东享有下列权利: (一)优先于普通股股东分配公司利润; (二)公司清算时,优先于普通股股东分配公司剩余财产; (三)根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决 权; (四)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 11 一般情况下,公司优先股股东不出席股东大会会议,所持股 份没有表决权,但就以下情况,公司召开股东大会会议应当遵循 《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股 东,优先股股东有权出席股东大会会议,与普通股股东分类表决: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付 优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之 次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决 (以下简称“表决权恢复”)。每股优先股可按发行条款约定享有 一定比例的表决权。表决权恢复直至公司全额支付当年度优先股 股息之日。 法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另 有规定的,从其规定。 第三十九条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟 首次持有或累计增持公司股份总额 5%以上的,应当事先报银行 业监督管理机构批准;单独或合计持有公司股份总额 1%以上、 5%以下的,应当在取得相应股权后 10 个工作日内向银行业监督 管理机构报告。 对通过证券市场拟持有公司股份总额 5%以上的行政许可批 复,有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照监管部门的相 关规定执行。 12 第四十条 任何单位和个人在未取得银行业监督管理机构批 准的前提下,通过证券交易所购买超过公司已发行股份总额 5% 以上的股份(以下简称“超出部分股份”),则在获得银行业监督 管理机构批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份 行使本章程第四十条规定的股东权利时应当受到必要的限制,包 括但不限于: (一)超出部分股份在公司股东大会表决(包括类别股东表 决)时不具有表决权; (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人 提名权。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第 四十条第(一)项和(七)项规定的股东权利时不应受到任何限 制。 第四十一条 股东提出查阅第四十条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第四十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规定,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以 上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 13 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十五条 公司全体股东(含优先股股东)承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规、监管规定和公司章程,依法合 规行使出资人权利、履行出资人义务; (二)依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金; (三)使用自有资金入股,且确保资金来源合法,不得以委 托资金、债务资金等非自有资金入股,法律法规另有规定的除外; (四)不得委托他人或接受他人委托持有公司股权; (五)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (六)不得滥用股东权利干预或利用影响力干预董事会、高 级管理层根据本章程享有的决策权和管理权,损害公司以及其他 股东的合法权益;不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用 影响力干预公司经营管理,进行利益输送,或以其他方式损害存 款人、公司以及其他股东的合法权益;不得滥用公司法人独立地 14 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; 若股东利用其股东地位恶意妨碍公司正当经营活动或损害公司 利益的,公司有权向人民法院提起要求停止该恶意行为的诉讼; (七)维护公司利益,反对和抵制有损于公司利益的行为; (八)遵守股东大会决议; (九)在公司资本充足率低于监管标准时,股东应支持董事 会提出的提高资本充足率的措施;股东特别是主要股东应当支持 公司董事会制定合理的资本规划,使公司资本持续满足监管要 求;当公司的资本不能满足监管要求时,董事会应当制定资本补 充计划使资本充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资 本等方式补充资本,主要股东不得阻碍其他股东对公司补充资本 或合格的新股东的进入;主要股东应当以书面形式向公司做出资 本补充的长期承诺,并作为公司资本规划的一部分; (十)股东应当依法对公司履行诚信义务,确保提交的股东 资格资料真实、完整、有效,当公司法人股东的法定代表人、公 司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变 更,以及公司撤销、合并、兼并时,应及时通知公司董事会办公 室;主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况, 并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告; (十一)股东应当根据法律法规和监管要求,充分披露相关 信息,接受社会监督; (十二)应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的公 15 司股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案 权、处分权等权利; (十三)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司 利益行为的股东,银行业监督管理机构可以限制或禁止公司与其 开展关联交易,限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等,并 可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分 权等权利; (十四)遵守法律法规和银行业监督管理机构关于关联交易 的相关规定,不得与公司进行不当的关联交易,不得利用其对公 司经营管理的影响力获取不正当利益; (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他义 务。 第四十六条 除前条规定的股东义务外,公司主要股东还应 承担如下义务: (一)入股公司时书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司 章程,并就入股公司的目的作出说明; (二)逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益人,以 及与其他股东的关联关系或者一致行动关系; (三)根据监管规定书面承诺在必要时向公司补充资本,并 通过公司每年向银行业监督管理机构报告资本补充能力; (四)不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持 有公司股份; (五)依据《商业银行股权管理暂行办法》的规定及时、准 确、完整地向公司提供相关信息; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他义务。 16 第四十七条 公司可能出现流动性困难时,在公司有借款的 股东应立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 第四十八条 公司对股东的授信条件不得优于其他客户同类 授信的条件。股东及其关联企业向公司借款应符合银行业监督管 理机构的有关规定。 公司对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致 行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过公司资本净 额的 10%。公司对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关 联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过公司资 本净额的 15%。 前款中的授信,包括贷款(含贸易融资)、票据承兑和贴现、 透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、 贷款承诺,以及其他实质上由公司或公司发行的理财产品承担信 用风险的业务。公司按照穿透原则确认最终债务人。 股东关联企业的借款在计算比例时应与股东在公司的借款 合并计算。 第四十九条 股东特别是主要股东在公司授信逾期时,其在 股东大会和派出董事在董事会上的表决权应受到限制,公司应将 前述情形在股东大会会议记录中载明。 第五十条 股东以公司股权出质为自己或他人担保的,应当 严格遵守法律法规和监管部门的要求,并事前告知公司董事会, 不得损害其他股东和公司的利益。 拥有公司董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或 控制公司 2%以上股份或表决权的股东出质公司股份,事前须向 董事会申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押 17 权人等基本情况。凡董事会认定对公司股权稳定、公司治理、风 险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事 会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后,应配合公司风险管理和信息披露 需要,及时向公司提供涉及质押股权的相关信息。 第五十一条 股东在公司借款余额超过其持有经审计的上一 年度股权净值,不得将公司股票进行质押。 股东质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的 50% 时,其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限 制,公司应将前述受限情形在相关会议记录中载明。 第五十二条 公司不得为股东及其关联方的债务提供融资性 担保,但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 前款所称融资性担保是指公司为股东及其关联方的融资行 为提供的担保。 第五十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会一般规定 第五十四条 公司股东大会由全体股东组成,是公司的权力 机构,依法行使下列职权: 18 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘请、解聘会计师事务所做出决议; (十二)决定非商业银行业务担保的权限; (十三)审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准单笔超过公司最近一期经审计净资产值 5%以上,或对单个被投资主体的投资总额超过公司最近一期经审 计净资产值 10%以上的对外股权投资; (十七)审议批准公司与单个关联方发生交易后,公司与该 关联方的交易余额占公司最近一期经审计净资产 5%以上的特别 重大关联交易; (十八)审议批准单笔金额在人民币 15 亿元以上的固定资 19 产购置和处置事项; (十九)听取董事会对董事的评价和独立董事相互之间的评 价结果、监事会对监事的评价和外部监事相互之间的评价结果; (二十)审议发行优先股相关事宜; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第五十五条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开一次,并应由董事会在每一会计年度结束后 6 个月内召集和召开。因特殊情况需延期召开的,应向银行业监 督管理机构报告,并说明延期召开的事由。 第五十六条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定的公 司董事最低总数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达公司股本总额的 1/3 时; (三)单独或合计持有公司股份 10%以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第(二)项情形,召开临时股东大会的期限自公司知道 事实发生之日起计算。 上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 计算上述第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决 权恢复的优先股。 20 第五十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董 事会会议公告中指定的地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第五十八条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格、提出议案的股东 的资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十九条 董事会应当按照公司章程的规定召集股东大 会。 第六十条 1/2 以上独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。全体外部监事一致同意时,有权书面提议监事会向董事 会提请召开临时股东大会。对上述要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应说明理由并公告。 21 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 22 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优 先股。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构、证券交 易所和银行业监督管理机构备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理 机构提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优 先股。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,符合法律、行政法规和本章程的有关规 定,且应以书面形式提交或送达董事会。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 23 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应该在该次股东 大会上进行解释和说明。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优 先股。 第六十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公 告方式通知各股东。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复 的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大 会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 24 下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第七十一条 股东应当严格按照法律法规及公司章程规定的 程序提名董事、非职工监事候选人。董事和非职工监事提名及选 举的一般程序为: (一)在公司章程规定的董事会、监事会人数范围内,按照 拟选任人数,可以由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员 会提出董事、非职工监事候选人建议名单。 单独或合计持有公司发行的有表决权股份总数 3%以上的股 东可以提出董事和监事候选人人选;单独或者合计持有公司发行 的有表决权股份总数 1%以上股东可以提出独立董事、外部监事 候选人;同一股东及其关联人提名的董事(监事)原则上不得超 过董事会(监事会)成员总数的 1/3;同一股东不得同时提名董 事和监事的人选,同一股东提名的董事(监事)人选已担任董事 (监事)职务,在其任职届满前该股东不得再提名董事(监事) 候选人;原则上同一股东只能提出一名独立董事候选人或一名外 部监事候选人。 (二)董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会对董事、 25 非职工监事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提 交董事会、监事会审议;经董事会、监事会审议通过后,以书面 提案的方式向股东大会提出董事、非职工监事候选人。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规 和公司章程规定向股东披露董事、非职工监事候选人详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (五)遇有临时增补或更换董事、非职工监事的,由董事会 提名与薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提 出并提交董事会、监事会审议,股东大会予以选举或更换。 职工监事由监事会、工会提名,职工代表大会、职工大会或 其他民主程序选举或更换。 第七十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第七十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表 决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并 26 依照有关法律、行政法规、部门规章或本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第七十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权证明;委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 27 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第八十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第八十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行 职务时,由董事长授权委托一名执行董事主持。董事长不履行职 务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定会议通 知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其 28 签署、关联股东的回避、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第八十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 外,董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 29 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的弥补亏损方案; (三)董事会和监事会有关成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 30 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 股东大会就本章程第四十条第三款所述事项作出特别决议, 除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东,包 括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过以外,还须经出席会 议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在股东大会前通知优先 股股东,并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。 第九十三条 普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算 方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。 优先股股东(包括股东代理人)在本章程第四十条第三款所 规定与普通股股东分类表决的情况下,每一优先股享有一票表决 权。 本章程对股东表决权的限制另有规定的,从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 31 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当采取无偿的方式进行,并 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东 征集投票权设定最低持股比例限制。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东应主动提出回避申 请,其他股东也有权提出关联股东回避。董事会应依据有关规定 审查该股东是否属于关联股东,并决定该股东是否回避。 第九十五条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投 票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会 提供便利。 第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司不与董事、行长和其他高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 32 大会表决。 股东大会选举董事、监事可以采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第九十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百〇一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百〇二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百〇三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 33 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百〇四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百〇五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立 即组织点票。 第一百〇六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、各项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第一百〇七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算,其任 职资格应报监督机构审核。 34 第一百〇九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的,公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股 票。公司董事应当具有履行职责必备的专业知识和工作经验,符 合《公司法》、《商业银行法》等法律法规以及银行业监督管理机 构规定的任职条件,并应当通过银行业监督管理机构的任职资格 审查。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)符合《公司法》第一百四十七条及《商业银行法》第 二十七条规定情形的; (二)有故意或重大过失犯罪记录的; (三)有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的; (四)对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人 责任或直接领导责任,情节严重的; (五)担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照 的机构的董事或高级管理人员的,但能够证明本人对曾任职机构 被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外; (六)因违反职业道德、操守或者工作严重失职,造成重大 损失或恶劣影响的; (七)指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的; (八)被取消终身的董事和高级管理人员任职资格,或受到 监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到 2 次以上的; (九)不具备监管规定的任职资格条件,采取不正当手段以 35 获得任职资格核准的; (十)本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还,包括 但不限于在本行的逾期贷款; (十一)本人及其近亲属合并持有本行 5%以上股份,且从 本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值; (十二)本人及其所控股的股东单位合并持有本行 5%以上 股份,且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净 值; (十三)本人或其配偶在持有本行 5%以上股份的股东单位 任职,且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本 行股权净值,但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外; (十四)存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明 显利益冲突,或明显分散其在本行履职时间和精力的情形; (十五)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,履行董 事职务。 董事会中由高级管理人员担任董事的人数不得超过董事会 成员总数的 1/2。 36 公司不设职工董事。 第一百一十二条 董事依法有权了解本公司的各项业务经 营情况和财务状况,并对其他董事和高级管理层成员履行职责情 况实施监督。董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同 类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 37 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百一十四条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不书面委 托同类别其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会 应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关 情况。 如因董事辞职影响公司正常经营或导致公司董事会低于法 定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时 生效。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结 38 束后并不当然解除,在 3 年内仍然有效。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百一十九条 公司设独立董事,独立董事人数不少于董 事会人数的 1/3,其中至少包括一名会计专业人士。独立董事是 指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要 股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。 第一百二十一条 独立董事每届任期 3 年,可连选连任,在 公司的任职时间累积不得超过 6 年。 第一百二十二条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下 原则: (一)董事会提名与薪酬委员会、单独或者合计持有本行发 行的有表决权股份总数 1%以上股东可以向董事会提出独立董事 候选人;监事会也可以提出独立董事候选人;同一股东只能提出 一名独立董事候选人,提名外部监事的不得再提名独立董事。 (二)被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬委 员会进行资质审查,审查重点包括独立性、专业知识、经验和能 39 力等。 (三)独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 (四)本章程第七十三条所列董事提名及选举的一般程序亦 适用于独立董事。 第一百二十三条 独立董事因故不能出席董事会会议的,可 以委托其他独立董事代为出席,但每年至少应当亲自出席董事会 会议总数的 2/3。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 独立董事每年在公司工作的时间不得少于 15 个工作日。 在董事会中担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管 理委员会负责人的董事每年在公司工作的时间不得少于 25 个工 作日。 第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与 勤勉义务。独立董事应当对公司的以下重大事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一)重大关联交易的合法性和公允性; (二)利润分配方案; (三)提名、任免董事; (四)聘任或解聘高级管理人员; (五)公司董事、高级管理人员的薪酬; (六)独立董事认为可能损害存款人、中小股东和其他利益 相关者利益的事项; (七)可能造成公司重大损失的事项; (八)外部审计师的聘任等其他事项。 40 第一百二十五条 董事会对独立董事的评价报告应当提交 股东大会审议。股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括 该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情 况,独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内 容。 第一百二十六条 独立董事应当按照法律、行政法规、本章 程及公司独立董事制度的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会。董事会是股东大会的执行 机构,对股东大会负责,对公司经营和管理承担最终责任。董事 会接受监事会监督。 第一百二十八条 董事会由 13-19 名董事组成,设董事长 1 名。 董事会由执行董事和非执行董事(含独立董事)组成。执行 董事是指在公司担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的 董事,非执行董事是指在公司不担任经营管理职务的董事。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会决议,维护存款人和其他利益相关者合 法权益; (三)制定公司经营战略规划并监督战略实施,定期评估审 议公司发展战略,决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定资本规划,承担资本管理最终责任,制定公司增 41 加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司分支机构及内部管理机构的设置、合并及撤 销; (十)聘任或者解聘公司行长、董事会秘书;根据行长的提 名,聘任或者解聘公司副行长、行长助理、总监及其他高级管理 人员;决定行长及其他高级管理人员的报酬、奖惩事项; (十一)决定公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策, 制定公司的基本管理制度; (十二)制定本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项,并对公司的会计和财务报 告体系的完整性、准确性承担最终责任; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)审定行长工作细则,听取行长工作汇报并检查行长 的工作; (十六)审议批准股东大会决定的董事会权限内的对外担保 和购买、出售资产事项(银行正常业务除外); (十七)审议批准除应由股东大会审议的对外股权投资; (十八)审议批准与单个关联方之间单笔交易金额占公司最 近一期经审计净资产 1%以上,或与单个关联方的交易余额占公 司最近一期经审计净资产 1%以上 5%以下的重大关联交易; 42 (十九)决定单笔金额在人民币 15 亿元以下的固定资产购 置和处置事项; (二十)定期评估并完善公司治理,对董事的履职情况进行 考核和评价,并负责向股东大会报告,监督并确保高级管理层有 效履行管理职责; (二十一)承担股权事务管理的最终责任,建立公司与股东 特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制,每年对 主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条 款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估,并及时将评 估报告报送银行业监督管理机构; (二十二)听取银行业监督管理机构对公司的监管意见及公 司执行整改情况; (二十三)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 第一百三十条 公司与一个关联方之间单笔交易金额占公 司资本净额 1%以下,且该笔交易发生后公司与该关联方的交易 余额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的一般关联交易,按 照公司内部授权程序审批,并报关联交易控制委员会备案或批 准。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会应当制定内容完备的董事会议事 规则,包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机 制、会议记录及其签署、董事会授权规则等。董事会议事规则还 应当包括各项议案的提案机制和程序,明确各治理主体在提案中 43 的权利和义务。董事会议事规则为本章程附件,由股东大会批准。 第一百三十三条 公司根据需要,可由董事会授权董事长在 董事会闭会期间行使董事会的部分职权。 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目、重大资产购置和处置 应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百三十五条 董事会应当定期评估公司的经营状况,评 估包括财务指标和非财务指标。定期开展对公司财务状况的审 计,持续关注公司会计及财务管理体系的健全性和有效性,及时 发现可能导致财务报告不准确的因素,并向高级管理层提出纠正 意见。 第一百三十六条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董 事的过半数选举产生,离任时须接受审计部门的审计。董事长的 任职资格须报银行业监督管理机构审核。董事长不得由控股股东 的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票和债券; (四)向董事会提名行长人选; (五)签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签 署的文件; (六)行使法定代表人职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 44 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,但在事后应 及时向董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 董事长因故不能履行职务时,由董事长授 权委托一名执行董事主持;董事长不能或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会会议包括董事会例会和董事会临 时会议。董事会例会每季度至少召开一次,由董事长召集,应当 于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。 第一百四十条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会 议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)行长提议时; (七)银行业监督管理机构要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到上述提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议应当于会议 召开 5 日前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 45 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可以采用会议表决(包括视频会议)和通讯表决 两种表决方式,实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或 法律、行政法规规定的其他方式。 第一百四十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签 字,利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘 高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组等重大 事项不应采取通讯表决方式,且应由董事会全体董事 2/3 以上通 过。 采取通讯表决应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前 3 日内送达全体董 事,并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策 的相关信息和数据; 46 (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式,不得要求董事 对多个事项只作出一次表决; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决提案应当说明采取 通讯表决的理由及其符合公司章程的规定。 通讯表决应规定表决的有效时限,在规定的有效时限内未表 决的董事,视为未出席会议。 第一百四十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托同类别其他董事代为出席,委托书中 应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程及各项议案的提案方; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数)。 第一百五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 47 的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百五十一条 董事会设立战略委员会、审计委员会、关 联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会、消费 者权益保护委员会,也可以根据需要设立其他专门委员会。各专 门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项 进行决策。 战略委员会主要负责制定本行经营管理目标和长期发展战 略,监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。 审计委员会主要负责检查本行风险及合规状况、会计政策、 财务报告程序和财务状况;负责本行年度审计工作,提出外部审 计机构的聘请与更换建议,并就审计后的财务报告信息真实性、 准确性、完整性和及时性作出判断性报告,提交董事会审议。 风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流 动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的 控制情况,对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期 评估,提出完善本行风险管理和内部控制的意见。 关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和批 准,控制关联交易风险。 提名与薪酬委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的 选任程序和标准,对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步 审核,并向董事会提出建议;审议全行薪酬管理制度和政策,拟 定董事和高级管理层成员的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案建 48 议,并监督方案实施。 消费者权益保护委员会主要负责拟订消费者权益保护工作 的战略、政策和目标,督促高管层有效执行和落实相关工作,定 期听取关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告,监督、评 价消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高管层相 关履职情况,并定期向董事会提交有关报告。 各委员会成员由具有与专门委员会职责相适应的专业知识 和工作经验的董事担任。审计委员会成员应当具有财务、审计和 会计等某一方面的专业知识和工作经验,其中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。风险管理委员会负责人应当具有对各类风 险进行判断与管理的经验。控股股东提名的董事不得成为关联交 易控制委员会、提名与薪酬委员会的成员。 审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会原则 上应当由独立董事担任负责人,并且其中独立董事应当占有 1/2 以上的比例。 各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流公司 经营和风险状况,并提出意见和建议。 前述各专门委员会的工作规则等由董事会另行制定。各委员 会应当制定年度工作计划,并定期召开会议。 第一百五十二条 经董事会同意,各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见,也可以聘请专业人士开展相关工作,有关 合理费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员 会的提案应提交董事会审查决定。 第一百五十三条 董事会应当在每一会计年度结束 4 个月内 向银行业监督管理机构提交董事会尽职情况报告。报告内容应包 49 括:董事会会议召开的次数;董事履职情况的评价;经董事签署 的董事会会议材料及议决事项等。 第一百五十四条 公司设董事会办公室,作为董事会日常办 事机构。董事会办公室具体办理股东大会、董事会、董事会各专 门委员会会议的筹备、信息披露、股权管理(包括股权转让、质 押管理以及相关信息的收集、整理和报送等)、投资者关系维护 以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。 第六章 行长及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设行长一名,由董事长提名,由董事 会聘任或解聘。 公司副行长、行长助理、总监及经董事会确定的其他高级管 理人员经行长提名,由董事会聘任或解聘。 行长及其他高级管理人员应经银行业监督管理机构进行任 职资格审核的,经核准后聘任生效。 第一百五十六条 高级管理层根据本章程及董事会授权开 展经营管理活动,确保公司经营与董事会所制定批准的发展战 略、风险偏好及其他各项政策相一致。 高级管理层对董事会负责,同时接受监事会监督。高级管理 层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其 专门委员会的信息报告制度,明确报告信息的种类、内容、时间 和方式等,确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。 高级管理人员应当遵循诚信原则,审慎、勤勉地履行职责, 不得为自己或他人谋取属于公司的商业机会,不得接受与公司交 易有关的利益。 50 高级管理人员应当按照董事会要求,及时、准确、完整地向 董事会报告有关公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况 和经营前景等情况。 高级管理人员应当接受监事会监督,定期向监事会提供有关 公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情 况,不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。 第一百五十七条 本章程第一百一十二关于不得担任董事 的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十 五条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 行长每届任期 3 年,任期届满,连聘可以 连任。 第一百六十条 行长对董事会负责,有权依照法律、行政法 规、部门规章、公司章程及董事会授权,组织开展公司的经营管 理活动。行长行使下列职权: (一)主持公司的业务经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)在公司发展战略框架下制定科学合理经营计划和投资 方案,并代表高级管理人员向董事会提交,经董事会批准后组织 实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 51 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副行长、行长助理、总监 等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司 内部各职能部门及分支机构负责人; (八)授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人 从事经营活动; (九)在公司发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施, 但应立即向董事会、监事会和银行业监督管理机构报告; (十)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,经董事会批 准后组织实施; (十一)决定公司职工的聘用和解聘; (十二)特殊情况下,提议召开董事会临时会议; (十三)制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范; (十四)其他依据法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应由行长行使的职权或董事会授予的职权。 第一百六十一条 非董事行长及其他高级管理人员可以列 席董事会会议,但没有表决权。 第一百六十二条 行长应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订执行情况、资金运 用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。 行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 行长应当遵守法律、行政法规和公司章程 52 的规定,履行诚信和勤勉义务。行长、副行长和各级职员因违反 法律、行政法规和公司章程,营私舞弊或其他严重失职行为造成 公司经济损失的,应承担经济和法律责任。 第一百六十四条 行长应制定行长工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百六十五条 行长工作细则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关 辞职的具体程序和做法按行长与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十七条 对董事越权干预公司经营管理的,行长及 其他高级管理人员有权请求监事会予以制止,并向银行业监督管 理机构报告。 第一百六十八条 公司高级管理人员的聘任,应严格按照有 关法律、行政法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干 预公司高级管理人员的正常选聘程序。 第一百六十九条 行长及其他高级管理人员对董事会违反 任免规定的行为,有权请求监事会提出异议,并向银行业监督管 理机构报告。 第一百七十条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 53 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司《董事会秘书工作细则》的有关规定。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 本章程第一百一十二条关于不得担任董 事的情形同时适用于监事。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或经验。监事会的 人员和结构应当确保监事会能够独立有效地对董事、行长和其他 高级管理人员及公司财务的监督和检查。 公司董事、行长及其他高级管理人员不得兼任监事。 公司的监事实行回避制度,其近亲属在公司担任董事、行长 和其他高级管理职务的人员不得在公司监事会中任职。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 54 第一百七十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议、 也不委托其他监事代为出席监事会会议,或每年未能亲自出席至 少 2/3 的监事会会议的,视为不能履行职责,监事会应当建议股 东大会或职工代表大会等予以罢免。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动,有权依法进 行独立调查、取证,实事求是提出问题和监督意见。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议,但不享有表决权。列席董事会会议的 监事应当将会议情况报告监事会。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十一条 公司设外部监事,外部监事是指不在公司 担任除监事外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断关系的监事。 第一百八十二条 外部监事对公司及全体股东负有诚信义 务,应当勤勉尽责。外部监事应当独立履行职责,不受公司主要 股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。 第一百八十三条 外部监事每届任期与公司其他监事任期 相同,任期届满,连选可以连任,在本行的任职时间累计不得超 55 过 6 年。外部监事不应在超过两家商业银行同时任职,不应在可 能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。 第一百八十四条 外部监事因故不能出席监事会会议的,可 以委托其他外部监事代为出席,但每年至少应当亲自出席监事会 会议总数的 2/3。 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于 15 个 工作日。 第一百八十五条 外部监事应当按照法律法规、本章程及公 司外部监事制度的有关规定执行。 第二节 监事会 第一百八十六条 公司设监事会。监事会是公司的内部监督 机构,对股东大会负责。监事会由 9-11 名监事组成,设监事长 1 名,由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任, 其至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识 和工作经验。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能或不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 监事会应当包括股东监事、职工监事、外部监事,其中职工 监事、外部监事的比例均不应低于 1/3。 第一百八十七条 监事会行使下列职权: (一)对公司发展战略的制定与实施进行监督,定期对董事 会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估,形成评 估报告; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (三)检查、监督公司的财务活动; 56 (四)对董事的选聘程序进行监督; (五)对全行薪酬管理制度和政策及高管人员薪酬方案的科 学性、合理性进行监督; (六)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (七)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正,必要时向股东大会或银行业监 督管理机构报告; (八)提议召开临时股东大会和董事会临时会议,在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; (九)向股东大会提出提案; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担; (十二)监督股东大会决议的执行情况和董事会、高级管理 人员履行职责的情况; (十三)根据需要,可以向董事会和高级管理层及其成员或 其他人员以书面或口头方式提出建议,进行提示、约谈、质询并 要求答复; (十四)对公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行独 立审计,并指导公司内部审计部门的工作; 57 (十五)对董事会拟定的议案及公司对外出具的报告独立发 表意见; (十六)对董事、监事和高级管理人员的履职情况进行评价, 并负责向股东大会报告; (十七)提议召开临时股东大会和临时董事会会议; (十八)列席董事会会议和高级管理人员会议; (十九)定期与银行业监督管理机构沟通公司情况; (二十)其他法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当 由监事会行使的职权。 公司根据需要,可由监事会授权监事长在监事会闭会期间行 使监事会的部分职权。 第一百八十八条 监事会发现董事会和高级管理人员未执 行审慎会计原则,存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金 等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现银行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级 管理层提出质疑。 第一百八十九条 公司内部稽核部门对内设职能部门及分 支机构稽核的结果应当及时、全面报送监事会。 监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时,有权要求 行长或稽核部门做出解释。 第一百九十条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人员 和机构了解情况,相关人员和机构应给予配合。 第一百九十一条 公司按规定定期向银行业监督管理机构 报送的报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信 贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。监 58 事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起 5 个工作日内发 表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第一百九十二条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监 事会,监事会应当对此发表意见。监事会应当在 5 个工作日内发 表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第一百九十三条 监事会认为必要时,可以指派监事列席高 级管理人员会议。 第一百九十四条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定或者情形时,应当建 议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通知;董事会 或者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将结果书面报告 监事会。 董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施 的,监事会应当向银行业监督管理机构报告,并报告股东大会。 监事会也可以直接向中国证监会及其他有关部门报告。 第一百九十五条 监事会设立提名委员会和监督委员会。 提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准,对监事候选人 的任职资格进行初步审核并向监事会提出建议;对董事的选聘程 序进行监督;对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评 价并向监事会报告;对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员 薪酬方案的科学性、合理性进行监督。提名委员会由外部监事担 任负责人。 监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相 关检查,监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合 本行实际的发展战略,对本行经营决策、风险管理和内部控制等 59 进行监督检查。 监督委员会和提名委员会的工作规则由监事会另行制订。 第一百九十六条 监事会下设办公室,作为监事会的办事机 构。监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识,以充 分保证监事会监督职责的履行。 第一百九十七条 公司应当保障监事会工作的正常开展,为 监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。监事会的年度财 务预算由股东大会审议通过。 第一百九十八条 监事会会议包括监事会例会和监事会临 时会议。监事会例会每季度至少召开 1 次,应当于会议召开前 10 日通知全体监事。 在下列情况下,监事会应在 10 日内召开监事会临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、 公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大 损害或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚 时; (六)监管部门要求召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第一百九十九条 监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会提请罢免独立董事、外部监事的提案应当由监事会以 全体监事的 2/3 以上表决通过后方可提交股东大会审议。 60 第二百条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百〇一条 监事会制定监事会议事规则,包括会议通 知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其 签署等。监事会议事规则为本章程的附件,由股东大会批准。 第二百〇二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第二百〇三条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 第二百〇四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第二百〇五条 公司会计年度为公历年度,即自公历一月一 日起至十二月三十一日止。 61 第二百〇六条 公司在每一会计年度终了时依照法律、行政 法规和国务院财政部门的规定编制财务报告及相关报表,并聘请 具有合法资格的会计师事务所进行审查验证,在该会计年度结束 后 4 个月内提交董事会通过,并提交股东大会审议。财务会计报 告应当在召开股东大会年会的 20 日前置备于公司,供股东查阅。 第二百〇七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第二百〇八条 公司按照银行业监督管理机构的规定定期 公布上一年度的经营业绩和审计报告。 第二百〇九条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十条 公司遵守国家及地方税法规定,依法纳税。 第二百一十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 62 公司从税后利润中提取法定公积金后,依次提取一般准备、 支付优先股股息、提取任意公积金、支付普通股股利。支付优先 股股息后是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股 股息、提取任意公积金后的税后利润,按照普通股股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损、提取法定公积 金和一般准备之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第二百一十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 第二百一十四条 公司实行持续稳定的利润分配政策。公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展,公司利润分配政策应保持连续性及稳定性。分配的利润不 得超过公司累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能 力。公司的利润分配政策需符合银行业监管部门对于银行股利分 配相关要求。 公司针对普通股股东的利润分配政策如下: 63 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大 会提出,董事会提出的利润分配政策需要经董事会全体董事 2/3 以上表决通过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当 对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司 监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且 经半数以上监事及全体外部监事表决通过。董事会和监事会审议 并通过利润分配政策后提交股东大会审议批准。公司股东大会审 议制定利润分配政策的议案前,应当通过公司网站、公众信箱或 者来访接待等多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会 审议通过利润分配政策的议案,应当由出席股东大会的股东所持 表决权 2/3 以上通过。 从重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展 考虑,公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。 在符合监管要求并满足公司正常生产经营的资金需求的情况下, 如无重大投资计划或重大投资现金支出等事项,公司应当采取现 金方式分配股利,公司采取股票分红方式的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在符合银行业监管部门 对于银行资本充足率等主要监管指标标准以及股利分配相关要 求的情况下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的 10%。 公司在不同的发展阶段采取差异化的现金分红政策:(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,在向股东分配 股利时,现金分红所占比例最低应达到 80%;(二)公司发展阶 64 段属成熟期且有重大资金支出安排的,在向股东分配股利时,现 金分红所占比例最低应达到 40%;(三)公司发展阶段属成长期 且有重大资金支出安排的,在向股东分配股利时,现金分红所占 比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的,按照前项规定处理。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中 期现金分配。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案及现 金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(二) 分红标准和比例是否明确和清晰;(三)相关的决策程序和机制 是否完备;(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变 更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详 细说明。公司监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策的情 况和决策程序进行监督。 公司根据经营情况、投资规则和长期发展的需要,确需调 整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会、证券交易所和银行业监管部门的有关规定;有关调整利润分 配政策的议案,应当经全体董事 2/3 以上董事表决通过,独立董 事应当对利润分配政策调整方案单独发表明确意见;监事会也应 当审议利润分配政策调整方案并作出决议,外部监事应对利润分 配调整方案单独发表明确意见;利润分配方案经董事会和监事会 审议后提交股东大会批准。为充分听取中小股东意见,公司应通 过提供现场、网络投票(条件具备时)等方式为社会公众股东参 65 加股东大会提供便利,股东大会审议调整利润分配政策的议案应 当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司针对优先股股东的利润分配政策如下: (一)公司发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率, 固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的 约定执行。除法律法规或公司股东大会另有决议外,公司已发行 且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率,在一个计息周期 内以约定的票面股息率支付股息。 (二)公司应当以现金方式向优先股股东支付股息,公司 在向优先股股东完全支付每年约定的股息前,不得向普通股股东 分派股息。 (三)公司在有可分配利润的情况下,应对优先股股东分 派股息,但根据中国银行业监督管理机构的规定,公司有权取消 优先股股息支付且不构成违约。 (四)公司发行的优先股采取非累积股息支付方式,即在 特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额 部分,不累积到下一年度,且不构成违约事件。 (五)公司优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后, 不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 第二节 内部审计 第二百一十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 66 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定。 第二百一十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的 董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的分支 机构的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会 有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师 事务所的事宜发言。 第二百二十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不 得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会 在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 第二百二十四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大 会说明公司有无不当情形。 67 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮政信件、电子邮件或传真等方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第二百二十八条 公司召开董事会和监事会的会议通知,以 专人送出、邮政信件、电子邮件或传真等方式进行。 第二百二十九条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知 以邮政信件送出的,自交付邮局之日起 48 小时为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十一条 公司在中国证监会或上海证券交易所指 定媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 68 并。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会或上海证券 交易所指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会或上海证券交易所指定媒体上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在中国证监会或上海证券交易所指定媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当 依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 69 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二百三十九条 公司合并、分立、增资和减资应符合银行 业监督管理机构相关规定及要求。 第二节 解散和清算 第二百四十条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十一条 公司因本章程第二百四十二条第(一)项、 第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 公司因本章程第二百四十二条规定的事 由解散的,应当向银行业监督管理机构提出申请,并附解散的理 由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经银行业监督管理 机构批准后解散。 经银行业监督管理机构批准解散后,公司应按照第二百四十 三条成立清算组进行清算,应按照清偿计划及时偿还存款本金和 利息等债务。银行业监督管理机构监督清算过程。 第二百四十三条 公司不能支付到期债务,经银行业监督管 70 理机构同意,由人民法院依法宣告其破产。公司被宣告破产的, 由人民法院组织银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成 立清算组,进行清算。 第二百四十四条 清算期间,公司存续,但董事会、行长的 职权立即停止,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动; (八)提请有关部门追究有关责任人员的法律责任。 第二百四十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在中国证监会或上海证券交易所指定媒体上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会、人民法院或 银行业监督管理机构确认。 公司财产在分别支付清算费用、共益债务、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩 71 余财产,公司按照股东的类型及持股比例进行分配。优先股股东 优先于普通股股东分配剩余财产,公司优先向优先股股东支付当 期已宣派且尚未支付的股息和清算金额,其中清算金额为优先股 票面金额。公司剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比 例分配。 公司破产清算时,在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保 险费用后,应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间 收支报表和账务账册,报股东大会或者有关主管机关确认,清算 组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日内,依法向公司登记机关办理注销登记手续,并公告公司终止。 第二百四十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 72 第二百五十一条 如公司被银行业监督管理机构依法撤销, 撤销后清算的具体事宜及程序适用银行业监督管理机构相关规 定。 第十一章 修改章程 第二百五十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 银行业监督管理机构核准,涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百五十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 银行业监督管理机构的审批意见修改本章程。 第二百五十五条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披 露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百五十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份(含表决权恢复 的优先股)占公司股本总额 50%以上的股东;持有普通股股份(含 表决权恢复的优先股)的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)主要股东,是指持有或控制公司 5%以上普通股股份 (含表决权恢复的优先股)或表决权以及对公司经营管理有重大 影响的股东。 73 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (五)一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他 投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或 事实。达成一致行动的相关投资者,为一致行动人。 (六)最终受益人,是指实际享有公司股权收益的人。 第二百五十七条 董事会可依照章程的规定,制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 本章程经股东大会通过并经银行业监督管理机构核准后, 于工商行政管理部门登记之日起实施,修改时亦同。 74
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公告日期:2018-01-05
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江苏银行股份有限公司 章 程 (尚待公司股东大会审议) 中国 南京 2016 年 11 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 行长及其他高级管理人员 48 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 60 第一节 财务会计制度及利润分配 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 67 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护江苏银行股份有限公司(以下简称“公司” 或“本行”)、股东、债权人和其他利益相关者的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商 业银行法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其它有关规定,制定本章程。 本章程是公司的行为准则,对公司及公司股东、董事、监事、 行长及其他高级管理人员具有约束力。 第二条 公司系依据《公司法》、《商业银行法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经中国银行业监督管理委员会[银监复(2006)379 号]文 件批准,以发起方式设立,并领取了机构编码为 B0243H232010001 的金融许可证;公司目前在江苏省工商行政管 理 局 注 册 登 记 , 并 领 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320000796544598E 的营业执照,具有独立法人资格。 第三条 公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 1,154,450,000 股,于 2016 年 8 月 2 日在上海证券交易 所上市。公司于[ ]年[ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会 核准,发行优先股[ ]股,于[ ]年[ ]月[ ]日在上海证券交 易所上市。 普通股是指公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股 份。优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之 外公司所发行的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东 分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限 制。法律法规对优先股另有规定的,从其规定。 第四条 公司注册名称 中文全称:江苏银行股份有限公司,简称:江苏银行 英文全称:BANK OF JIANGSU CO.,LTD. 简称:BANK OF JIANGSU 第五条 公司住所:江苏省南京市中华路 26 号,邮政编码: 210001。 第六条 公司注册资本金为人民币 11,544,450,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为股份,同一种类股份的每股金额 相等,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权力义务关系的具有法律约 束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件;股东、董事、监事、高级管理人员均可以依据 本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、行长和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、行 长和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司副行长、董事会秘 书、行长助理、总监以及经董事会确定的其他高级管理人员。 第十一条 公司可以依法向其他有限责任公司、股份有限公 司投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。根据业务 发展需要,经国务院银行业监督管理机构(下称“银行业监督管 理机构”)批准,公司可在境内外依据我国和相关国家或地区法 律法规之规定,设立分支机构。 公司实行一级法人、分级经营的管理体制。公司分支机构不 具有法人资格,分支机构在公司的授权范围内依法开展业务,其 民事责任由公司承担。公司对各分支机构的主要人事任免、业务 政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管 理,对分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务 制度。 第十二条 公司以安全性、流动性和效益性为经营原则,实 行独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。 公司执行国家金融法律、法规及方针、政策,接受银行业监 督管理机构的管理和监督。公司的合法权益及一切合法经营活动 受国家法律法规和政策保护,不受任何行政机关、团体或个人非 法干预和侵犯。 第十三条 根据业务经营管理的需要,公司可设立若干专门 委员会和内部管理机构。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨是:坚持依法经营,以客户为中 心,以市场为导向,以经营效益为目标,实行科学、高效的现代 化商业银行管理,为经济和社会发展提供优质高效的金融服务。 第十五条 公司的经营范围为:吸收公众存款;发放短期、 中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金 融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券; 买卖政府债券、金融债券、企业债券;从事同业拆借;提供信用 证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理 销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划; 提供保险箱业务;办理委托存贷款业务;从事银行卡业务;外汇 存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;结售汇、代理远期结售 汇;国际结算;自营及代客外汇买卖;同业外汇拆借;买卖或代 理买卖股票以外的外币有价证券;资信调查、咨询、见证业务; 网上银行;经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分 为普通股和优先股。 除非特别说明或根据上下文应另作理解,在本章程第三章至 第十一章中提及“股份”、“股票”均指普通股股份、普通股股票, 在本章程第三章至第十一章中提及“股东”均指普通股股东。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 普通股的每一股份应当具有同等权利;相同条款的优先股具有同 等权利,优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章程 及优先股发行文件所载条款确定。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。其中普通 股每股面值人民币一元,优先股每股面值人民币一百元。 第十九条 公司发行的股份,依法在中国证券登记结算有限 责任公司集中存管。 第二十条 公司成立时,原十家城市商业银行以其经评估确 认的净资产认缴公司股份,其他发起人股东以货币资金认缴公司 股份。公司成立后,原十家城市商业银行解散,原十家城市商业 银行股东成为公司股东。 第二十一条 公司普通股股份总数为 11,544,450,000 股,优 先股股份总数为[ ]股。 第二十二条 公司或公司的分支机构、子公司不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据业务需要,依照法律、行政法规的规 定,经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后, 可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有普通股股东派送红股; (四)以公司公积金转增注册资本; (五)优先股转换为普通股; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。 公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%,且筹 资金额不得超过发行前净资产的 50%,已回购、转换的优先股不 纳入计算。 根据银行业监督管理机构的有关规定,公司设置将优先股强 制转换为普通股的条款,当触发事件发生时,公司应按优先股发 行文件约定的方式确定转换价格及转换数量,将优先股转换为普 通股。 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与公司原普通 股享有同等权益。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程 规定的程序办理。 公司减少注册资本后,注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,并报国家有关主管机关批准后,回购公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司回购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 经相关监管部门批准,公司有权按发行时约定的条件行使优 先股赎回权,优先股的赎回不属于减少公司注册资本。 公司优先股的赎回权为公司所有,以取得银行业监督管理机 构的批准为前提条件。优先股股东无权要求公司赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 公司按上述规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优 先股股份总数。 第二十六条 公司回购公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三) 项的原因回购公司股份的,应当经股东大会决议通过。公司依照 本章程第二十五条规定回购公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自回购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项和 第(四)项情形的,应在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定回购的公司股份, 不得超过公司已发行股份总额的 5%;用于回购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所回购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受公司的股票(包括普通股及优先 股)作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年 以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份(含优先股股份)及其变动情况,在其任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%;所持 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份,法院强制执行的 除外。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入之日起 6 个月内 卖出,或者在卖出之日起 6 个月内又买入,由此所得的收益归公 司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;普通股股东,享有同等 权利,承担同种义务;优先股股东根据法律、行政法规、部门规 章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义 务,持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权 利,承担同种义务。 股东特别是主要股东应当严格按照法规及公司章程行使出 资人权利,不得谋取不当利益;不得干预董事会和高级管理层根 据章程享有的决策权和管理权;不得越过董事会和高级管理层直 接干预公司的经营管理;不得损害公司利益和其他利益相关者的 合法权益。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的 股东。 第三十四条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营等进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东享有下列权利: (一)优先于普通股股东分配公司利润; (二)公司清算时,优先于普通股股东分配公司剩余财产; (三)根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决 权; (四)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 一般情况下,公司优先股股东不出席股东大会会议,所持股 份没有表决权,但就以下情况,公司召开股东大会会议应当遵循 《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股 东,优先股股东有权出席股东大会会议,与普通股股东分类表决: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付 优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之 次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决 (以下简称“表决权恢复”)。每股优先股可按发行条款约定享有 一定比例的表决权。表决权恢复直至公司全额支付当年度优先股 股息之日。 法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另 有规定的,从其规定。 第三十五条 任何单位和个人在未取得银行业监督管理机 构批准的前提下,通过证券交易所购买超过公司已发行股份总额 5%以上的股份(以下简称“超出部分股份”),则在获得银行业监 督管理机构批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股 份行使本章程第三十四条规定的股东权利时应当受到必要的限 制,包括但不限于: (一)超出部分股份在公司股东大会表决(包括类别股东表 决)时不具有表决权; (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人 提名权。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第 三十四条第(一)项和(七)项规定的股东权利时不应受到任何 限制。 第三十六条 股东提出查阅第三十四条所述有关信息或者 索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规定,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司全体股东(含优先股股东)承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; 若股东利用其股东地位恶意妨碍公司正当经营活动或损害公司 利益的,公司有权向人民法院提起要求停止该恶意行为的诉讼; (五)维护公司利益,反对和抵制有损于公司利益的行为; (六)遵守股东大会决议; (七)在公司资本充足率低于监管标准时,股东应支持董事 会提出的提高资本充足率的措施;股东特别是主要股东应当支持 公司董事会制定合理的资本规划,使公司资本持续满足监管要 求;当公司的资本不能满足监管要求时,董事会应当制定资本补 充计划使资本充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资 本等方式补充资本,主要股东不得阻碍其他股东对公司补充资本 或合格的新股东的进入;主要股东应当以书面形式向公司做出资 本补充的长期承诺,并作为公司资本规划的一部分; (八)股东应当依法对公司履行诚信义务,确保提交的股东 资格资料真实、完整、有效,当公司法人股东的法定代表人、公 司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变 更,以及公司撤销、合并、兼并时,应及时通知公司董事会办公 室;主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况, 并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他义务。 第四十一条 公司可能出现流动性困难时,在公司有借款的 股东应立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 第四十二条 公司对股东的授信条件不得优于其他客户同 类授信的条件。股东及其关联企业向公司借款应符合银行业监督 管理机构的有关规定。 同一股东在公司的借款余额不得超过公司资本净额的 10%。 股东关联企业的借款在计算比率时应与股东在公司的借款合并 计算。 第四十三条 股东特别是主要股东在公司授信逾期时,其在 股东大会和派出董事在董事会上的表决权应受到限制,公司应将 前述情形在股东大会会议记录中载明。 第四十四条 股东以公司股权出质为自己或他人担保的,应 当严格遵守法律法规和监管部门的要求,并事前告知公司董事 会。 拥有公司董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或 控制公司 2%以上股份或表决权的股东出质公司股份,事前须向 董事会申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押 权人等基本情况。凡董事会认定对公司股权稳定、公司治理、风 险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事 会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后,应配合公司风险管理和信息披露 需要,及时向公司提供涉及质押股权的相关信息。 第四十五条 股东在公司借款余额超过其持有经审计的上 一年度股权净值,不得将公司股票进行质押。 股东质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的 50% 时,其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限 制,公司应将前述受限情形在相关会议记录中载明。 第四十六条 公司不得为股东及其关联方的债务提供融资 性担保,但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 前款所称融资性担保是指公司为股东及其关联方的融资行 为提供的担保。 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会一般规定 第四十八条 公司股东大会由全体股东组成,是公司的权力 机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘请、解聘会计师事务所做出决议; (十二)决定非商业银行业务担保的权限; (十三)审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准单笔超过公司最近一期经审计净资产值 5%以上,或对单个被投资主体的投资总额超过公司最近一期经审 计净资产值 10%以上的对外股权投资; (十七)审议批准公司与单个关联方发生交易后,公司与该 关联方的交易余额占公司最近一期经审计净资产 5%以上的特别 重大关联交易; (十八)审议批准单笔金额在人民币 15 亿元以上的固定资 产购置和处置事项; (十九)听取董事会对董事的评价和独立董事相互之间的评 价结果、监事会对监事的评价和外部监事相互之间的评价结果; (二十)审议发行优先股相关事宜; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十九条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开一次,并应由董事会在每一会计年度结束后 6 个月内召集和召开。因特殊情况需延期召开的,应向银行业监 督管理机构报告,并说明延期召开的事由。 第五十条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定的公 司董事最低总数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达公司股本总额的 1/3 时; (三)单独或合计持有公司股份 10%以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第(二)项情形,召开临时股东大会的期限自公司知道 事实发生之日起计算。 上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 计算上述第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决 权恢复的优先股。 第五十一条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董 事会会议公告中指定的地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格、提出议案的股东 的资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 董事会应当按照公司章程的规定召集股东大 会。 第五十四条 1/2 以上独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。全体外部监事一致同意时,有权书面提议监事会向董 事会提请召开临时股东大会。对上述要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优 先股。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构、证券交 易所和银行业监督管理机构备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理 机构提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优 先股。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,符合法律、行政法规和本章程的有关规定, 且应以书面形式提交或送达董事会。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应该在该次股东 大会上进行解释和说明。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优 先股。 第六十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公 告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复 的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第六十五条 股东应当严格按照法律法规及公司章程规定 的程序提名董事、非职工监事候选人。董事和非职工监事提名及 选举的一般程序为: (一)在公司章程规定的董事会、监事会人数范围内,按照 拟选任人数,可以由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员 会提出董事、非职工监事候选人建议名单。 单独或合计持有公司发行的有表决权股份总数 3%以上的股 东可以提出董事和监事候选人人选;单独或者合计持有公司发行 的有表决权股份总数 1%以上股东可以提出独立董事、外部监事 候选人;同一股东及其关联人提名的董事(监事)原则上不得超 过董事会(监事会)成员总数的 1/3;同一股东不得同时提名董 事和监事的人选,同一股东提名的董事(监事)人选已担任董事 (监事)职务,在其任职届满前该股东不得再提名董事(监事) 候选人;原则上同一股东只能提出一名独立董事候选人或一名外 部监事候选人。 (二)董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会对董事、 非职工监事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提 交董事会、监事会审议;经董事会、监事会审议通过后,以书面 提案的方式向股东大会提出董事、非职工监事候选人。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规 和公司章程规定向股东披露董事、非职工监事候选人详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (五)遇有临时增补或更换董事、非职工监事的,由董事会 提名与薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提 出并提交董事会、监事会审议,股东大会予以选举或更换。 职工监事由监事会、工会提名,职工代表大会、职工大会或 其他民主程序选举或更换。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表 决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、行政法规、部门规章或本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权证明;委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行 职务时,由董事长授权委托一名执行董事主持。董事长不履行职 务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定会议通 知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其 签署、关联股东的回避、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 外,董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的弥补亏损方案; (三)董事会和监事会有关成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 股东大会就本章程第三十四条第三款所述事项作出特别决 议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东, 包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过以外,还须经出席 会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在股东大会前通知优 先股股东,并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程 序。 第八十七条 普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算 方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。 优先股股东(包括股东代理人)在本章程第三十四条第三款 所规定与普通股股东分类表决的情况下,每一优先股享有一票表 决权。 本章程对股东表决权的限制另有规定的,从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东应主动提出回避申 请,其他股东也有权提出关联股东回避。董事会应依据有关规定 审查该股东是否属于关联股东,并决定该股东是否回避。 第八十九条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投 票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会 提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以 特别决议批准,公司不与董事、行长和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会选举董事、监事可以采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、各项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算,其任 职资格应报监督机构审核。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的,公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股 票。公司董事应当具有履行职责必备的专业知识和工作经验,符 合《公司法》、《商业银行法》等法律法规以及银行业监督管理机 构规定的任职条件,并应当通过银行业监督管理机构的任职资格 审查。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)符合《公司法》第一百四十七条及《商业银行法》第 二十七条规定情形的; (二)有故意或重大过失犯罪记录的; (三)有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的; (四)对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人 责任或直接领导责任,情节严重的; (五)担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照 的机构的董事或高级管理人员的,但能够证明本人对曾任职机构 被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外; (六)因违反职业道德、操守或者工作严重失职,造成重大 损失或恶劣影响的; (七)指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的; (八)被取消终身的董事和高级管理人员任职资格,或受到 监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到 2 次以上的; (九)不具备监管规定的任职资格条件,采取不正当手段以 获得任职资格核准的; (十)本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还,包括 但不限于在本行的逾期贷款; (十一)本人及其近亲属合并持有本行 5%以上股份,且从 本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值; (十二)本人及其所控股的股东单位合并持有本行 5%以上 股份,且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净 值; (十三)本人或其配偶在持有本行 5%以上股份的股东单位 任职,且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本 行股权净值,但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外; (十四)存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明 显利益冲突,或明显分散其在本行履职时间和精力的情形; (十五)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,履行董 事职务。 董事会中由高级管理人员担任董事的人数不得超过董事会 成员总数的 1/2。 公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的 1/3。 公司不设职工董事。 第一百零六条 董事依法有权了解本公司的各项业务经营 情况和财务状况,并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况 实施监督。董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同 类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百零八条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不书面委托 同类别其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情 况。 如因董事辞职影响公司正常经营或导致公司董事会低于法 定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时 生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,在 3 年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百一十三条 公司设独立董事,独立董事人数不少于董 事会人数的 1/3,其中至少包括一名会计专业人士。独立董事是 指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主 要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百一十五条 独立董事每届任期 3 年,可连选连任,在 公司的任职时间累积不得超过 6 年。 第一百一十六条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下 原则: (一)董事会提名与薪酬委员会、单独或者合计持有本行发 行的有表决权股份总数 1%以上股东可以向董事会提出独立董事 候选人;监事会也可以提出独立董事候选人;同一股东只能提出 一名独立董事候选人,提名外部监事的不得再提名独立董事。 (二)被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬委 员会进行资质审查,审查重点包括独立性、专业知识、经验和能 力等。 (三)独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 (四)本章程第六十五条所列董事提名及选举的一般程序亦 适用于独立董事。 第一百一十七条 独立董事因故不能出席董事会会议的,可 以委托其他独立董事代为出席,但每年至少应当亲自出席董事会 会议总数的 2/3。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 独立董事每年在公司工作的时间不得少于 15 个工作日。 在董事会中担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管 理委员会负责人的董事每年在公司工作的时间不得少于 25 个工 作日。 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与 勤勉义务。独立董事应当对公司的以下重大事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一)重大关联交易的合法性和公允性; (二)利润分配方案; (三)提名、任免董事; (四)聘任或解聘高级管理人员; (五)公司董事、高级管理人员的薪酬; (六)独立董事认为可能损害存款人、中小股东和其他利益 相关者利益的事项; (七)可能造成公司重大损失的事项; (八)外部审计师的聘任等其他事项。 第一百一十九条 董事会对独立董事的评价报告应当提交 股东大会审议。股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括 该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情 况,独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内 容。 第一百二十条 独立董事应当按照法律、行政法规、本章程 及公司独立董事制度的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会。董事会是股东大会的执行 机构,对股东大会负责,对公司经营和管理承担最终责任。董事 会接受监事会监督。 第一百二十二条 董事会由 15-19 名董事组成,设董事长 1 名。 董事会由执行董事和非执行董事(含独立董事)组成。执行 董事是指在公司担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的 董事,非执行董事是指在公司不担任经营管理职务的董事。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会决议; (三)定期评估审议公司发展战略,决定公司的经营计划和 投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司分支机构及内部管理机构的设置、合并及撤 销; (十)聘任或者解聘公司行长、董事会秘书;根据行长的提 名,聘任或者解聘公司副行长、行长助理、总监及其他高级管理 人员;决定行长及其他高级管理人员的报酬、奖惩事项; (十一)决定公司的风险管理和内部控制政策,制定公司的 基本管理制度; (十二)制定本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项,并对公司的会计和财务报 告体系的完整性、准确性承担最终责任; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)审定行长工作细则,听取行长工作汇报并检查行长 的工作; (十六)审议批准股东大会决定的董事会权限内的对外担保 和购买、出售资产事项(银行正常业务除外); (十七)审议批准除应由股东大会审议的对外股权投资; (十八)审议批准与单个关联方之间单笔交易金额占公司最 近一期经审计净资产 1%以上,或与单个关联方的交易余额占公 司最近一期经审计净资产 1%以上 5%以下的重大关联交易; (十九)决定单笔金额在人民币 15 亿元以下的固定资产购 置和处置事项; (二十)对董事的履职情况进行考核和评价,并负责向股东 大会报告; (二十一)听取银行业监督管理机构对公司的监管意见及公 司执行整改情况; (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 第一百二十四条 公司与一个关联方之间单笔交易金额占 公司资本净额 1%以下,且该笔交易发生后公司与该关联方的交 易余额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的一般关联交易, 按照公司内部授权程序审批,并报关联交易控制委员会备案或批 准。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会应当制定内容完备的董事会议事 规则,包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机 制、会议记录及其签署、董事会授权规则等。董事会议事规则还 应当包括各项议案的提案机制和程序,明确各治理主体在提案中 的权利和义务。董事会议事规则为本章程附件,由股东大会批准。 第一百二十七条 公司根据需要,可由董事会授权董事长在 董事会闭会期间行使董事会的部分职权。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目、重大资产购置和处置 应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百二十九条 董事会应当定期评估公司的经营状况,评 估包括财务指标和非财务指标。定期开展对公司财务状况的审 计,持续关注公司会计及财务管理体系的健全性和有效性,及时 发现可能导致财务报告不准确的因素,并向高级管理层提出纠正 意见。 第一百三十条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事 的过半数选举产生,离任时须接受审计部门的审计。董事长的任 职资格须报银行业监督管理机构审核。董事长不得由控股股东的 法定代表人或主要负责人兼任。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票和债券; (四)向董事会提名行长人选; (五)签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签 署的文件; (六)行使法定代表人职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,但在事后应 及时向董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 董事长因故不能履行职务时,由董事长授 权委托一名执行董事主持;董事长不能或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会会议包括董事会例会和董事会临 时会议。董事会例会每季度至少召开一次,由董事长召集,应当 于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时 会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)行长提议时; (七)银行业监督管理机构要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到上述提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议应当于会议 召开 5 日前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可以采用会议表决(包括视频会议)和通讯表决 两种表决方式,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或 法律、行政法规规定的其他方式。 第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字, 利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级 管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组等重大事项 不应采取通讯表决方式,且应由董事会全体董事 2/3 以上通过。 采取通讯表决应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前 3 日内送达全体董 事,并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策 的相关信息和数据; (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式,不得要求董事 对多个事项只作出一次表决; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决提案应当说明采取 通讯表决的理由及其符合公司章程的规定。 通讯表决应规定表决的有效时限,在规定的有效时限内未表 决的董事,视为未出席会议。 第一百四十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托同类别其他董事代为出席,委托书中 应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程及各项议案的提案方; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事 会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百四十五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、关 联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会,也可 以根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专 业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。 战略委员会主要负责制定本行经营管理目标和长期发展战 略,监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。 审计委员会主要负责检查本行风险及合规状况、会计政策、 财务报告程序和财务状况;负责本行年度审计工作,提出外部审 计机构的聘请与更换建议,并就审计后的财务报告信息真实性、 准确性、完整性和及时性作出判断性报告,提交董事会审议。 风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流 动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的 控制情况,对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期 评估,提出完善本行风险管理和内部控制的意见。 关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和批 准,控制关联交易风险。 提名与薪酬委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的 选任程序和标准,对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步 审核,并向董事会提出建议;审议全行薪酬管理制度和政策,拟 定董事和高级管理层成员的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案建 议,并监督方案实施。 各委员会成员由具有与专门委员会职责相适应的专业知识 和工作经验的董事担任。审计委员会成员应当具有财务、审计和 会计等某一方面的专业知识和工作经验,其中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。风险管理委员会负责人应当具有对各类风 险进行判断与管理的经验。控股股东提名的董事不得成为关联交 易控制委员会、提名与薪酬委员会的成员。 审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会原则 上应当由独立董事担任负责人,并且其中独立董事应当占有 1/2 以上的比例。 各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流公司 经营和风险状况,并提出意见和建议。 前述各专门委员会的工作规则等由董事会另行制定。各委员 会应当制定年度工作计划,并定期召开会议。 第一百四十六条 经董事会同意,各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见,也可以聘请专业人士开展相关工作,有关 合理费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员 会的提案应提交董事会审查决定。 第一百四十七条 董事会应当在每一会计年度结束 4 个月 内向银行业监督管理机构提交董事会尽职情况报告。报告内容应 包括:董事会会议召开的次数;董事履职情况的评价;经董事签 署的董事会会议材料及议决事项等。 第一百四十八条 公司设董事会办公室,作为董事会日常办 事机构。董事会办公室具体办理股东大会、董事会、董事会各专 门委员会会议的筹备、信息披露、股权管理(包括股权转让、质 押管理以及相关信息的收集、整理和报送等)、投资者关系维护 以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。 第六章 行长及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设行长一名,由董事长提名,由董事 会聘任或解聘。 公司副行长、行长助理、总监及经董事会确定的其他高级管 理人员经行长提名,由董事会聘任或解聘。 行长及其他高级管理人员应经银行业监督管理机构进行任 职资格审核的,经核准后聘任生效。 第一百五十条 高级管理层根据本章程及董事会授权开展 经营管理活动,确保公司经营与董事会所制定批准的发展战略、 风险偏好及其他各项政策相一致。 高级管理层对董事会负责,同时接受监事会监督。高级管理 层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其 专门委员会的信息报告制度,明确报告信息的种类、内容、时间 和方式等,确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。 高级管理人员应当遵循诚信原则,审慎、勤勉地履行职责, 不得为自己或他人谋取属于公司的商业机会,不得接受与公司交 易有关的利益。 高级管理人员应当按照董事会要求,及时、准确、完整地向 董事会报告有关公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况 和经营前景等情况。 高级管理人员应当接受监事会监督,定期向监事会提供有关 公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情 况,不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。 第一百五十一条 本章程第一百零四条关于不得担任董事 的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 行长每届任期 3 年,任期届满,连聘可以 连任。 第一百五十四条 行长对董事会负责,有权依照法律、行政 法规、部门规章、公司章程及董事会授权,组织开展公司的经营 管理活动。行长行使下列职权: (一)主持公司的业务经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)在公司发展战略框架下制定科学合理经营计划和投资 方案,并代表高级管理人员向董事会提交,经董事会批准后组织 实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副行长、行长助理、总监 等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司 内部各职能部门及分支机构负责人; (八)授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人 从事经营活动; (九)在公司发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施, 但应立即向董事会、监事会和银行业监督管理机构报告; (十)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,经董事会批 准后组织实施; (十一)决定公司职工的聘用和解聘; (十二)特殊情况下,提议召开董事会临时会议; (十三)制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范; (十四)其他依据法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应由行长行使的职权或董事会授予的职权。 第一百五十五条 非董事行长及其他高级管理人员可以列 席董事会会议,但没有表决权。 第一百五十六条 行长应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订执行情况、资金运 用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。 行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十七条 行长应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉义务。行长、副行长和各级职员因违反 法律、行政法规和公司章程,营私舞弊或其他严重失职行为造成 公司经济损失的,应承担经济和法律责任。 第一百五十八条 行长应制定行长工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百五十九条 行长工作细则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和做法按行长与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 对董事越权干预公司经营管理的,行长及 其他高级管理人员有权请求监事会予以制止,并向银行业监督管 理机构报告。 第一百六十二条 公司高级管理人员的聘任,应严格按照有 关法律、行政法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干 预公司高级管理人员的正常选聘程序。 第一百六十三条 行长及其他高级管理人员对董事会违反 任免规定的行为,有权请求监事会提出异议,并向银行业监督管 理机构报告。 第一百六十四条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司《董事会秘书工作细则》的有关规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第一百零四条关于不得担任董事 的情形同时适用于监事。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或经验。监事会的 人员和结构应当确保监事会能够独立有效地对董事、行长和其他 高级管理人员及公司财务的监督和检查。 公司董事、行长及其他高级管理人员不得兼任监事。 公司的监事实行回避制度,其近亲属在公司担任董事、行长 和其他高级管理职务的人员不得在公司监事会中任职。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百七十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议、也 不委托其他监事代为出席监事会会议,或每年未能亲自出席至少 2/3 的监事会会议的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东 大会或职工代表大会等予以罢免。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动,有权依法进 行独立调查、取证,实事求是提出问题和监督意见。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议,但不享有表决权。列席董事会会议的 监事应当将会议情况报告监事会。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百七十五条 公司设外部监事,外部监事是指不在公司 担任除监事外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断关系的监事。 第一百七十六条 外部监事对公司及全体股东负有诚信义 务,应当勤勉尽责。外部监事应当独立履行职责,不受公司主要 股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。 第一百七十七条 外部监事每届任期与公司其他监事任期 相同,任期届满,连选可以连任,在本行的任职时间累计不得超 过 6 年。外部监事不应在超过两家商业银行同时任职,不应在可 能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。 第一百七十八条 外部监事因故不能出席监事会会议的,可 以委托其他外部监事代为出席,但每年至少应当亲自出席监事会 会议总数的 2/3。 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于 15 个 工作日。 第一百七十九条 外部监事应当按照法律法规、本章程及公 司外部监事制度的有关规定执行。 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会是公司的内部监督机 构,对股东大会负责。监事会由 9-11 名监事组成,设监事长 1 名,由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任, 其至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识 和工作经验。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能或不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 监事会应当包括股东监事、职工监事、外部监事,其中职工 监事、外部监事的比例均不应低于 1/3。 第一百八十一条 监事会行使下列职权: (一)对公司发展战略的制定与实施进行监督; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (三)检查、监督公司的财务活动; (四)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正,必要时向股东大会或银行业监 督管理机构报告; (六)提议召开临时股东大会和董事会临时会议,在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担; (十)监督股东大会决议的执行情况和董事会、高级管理人 员履行职责的情况; (十一)根据需要,可以向董事会和高级管理层及其成员或 其他人员以书面或口头方式提出建议,进行提示、约谈、质询并 要求答复; (十二)对董事和高级管理人员进行离任审计; (十三)对公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行独 立审计,并指导公司内部审计部门的工作; (十四)对董事会拟定的议案及公司对外出具的报告独立发 表意见; (十五)对监事的履职情况进行考核和评价,并负责向股东 大会报告; (十六)提议召开临时股东大会和临时董事会会议; (十七)列席董事会会议和高级管理人员会议; (十八)其他法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当 由监事会行使的职权。 公司根据需要,可由监事会授权监事长在监事会闭会期间行 使监事会的部分职权。 第一百八十二条 监事会发现董事会和高级管理人员未执 行审慎会计原则,存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金 等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现银行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级 管理层提出质疑。 第一百八十三条 公司内部稽核部门对内设职能部门及分 支机构稽核的结果应当及时、全面报送监事会。 监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时,有权要求 行长或稽核部门做出解释。 第一百八十四条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人 员和机构了解情况,相关人员和机构应给予配合。 第一百八十五条 公司按规定定期向银行业监督管理机构 报送的报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信 贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。监 事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起 5 个工作日内发 表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第一百八十六条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监 事会,监事会应当对此发表意见。监事会应当在 5 个工作日内发 表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第一百八十七条 监事会认为必要时,可以指派监事列席高 级管理人员会议。 第一百八十八条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定或者情形时,应当建 议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通知;董事会 或者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将结果书面报告 监事会。 董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施 的,监事会应当向银行业监督管理机构报告,并报告股东大会。 监事会也可以直接向中国证监会及其他有关部门报告。 第一百八十九条 监事会设立提名委员会和监督委员会。 提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准,对监事候选人 的任职资格进行初步审核并向监事会提出建议;对董事的选聘程 序进行监督;对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评 价并向监事会报告;对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员 薪酬方案的科学性、合理性进行监督。提名委员会由外部监事担 任负责人。 监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相 关检查,监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合 本行实际的发展战略,对本行经营决策、风险管理和内部控制等 进行监督检查。 监督委员会和提名委员会的工作规则由监事会另行制订。 第一百九十条 监事会下设办公室,作为监事会的办事机 构。监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识,以充 分保证监事会监督职责的履行。 第一百九十一条 公司应当保障监事会工作的正常开展,为 监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。监事会的年度财 务预算由股东大会审议通过。 第一百九十二条 监事会会议包括监事会例会和监事会临 时会议。监事会例会每季度至少召开 1 次,应当于会议召开前 10 日通知全体监事。 在下列情况下,监事会应在 10 日内召开监事会临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、 公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大 损害或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚 时; (六)监管部门要求召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第一百九十三条 监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会提请罢免独立董事、外部监事的提案应当由监事会以 全体监事的 2/3 以上表决通过后方可提交股东大会审议。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则,包括会议通 知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其 签署等。监事会议事规则为本章程的附件,由股东大会批准。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十七条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十九条 公司会计年度为公历年度,即自公历一月 一日起至十二月三十一日止。 第二百条 公司在每一会计年度终了时依照法律、行政法规 和国务院财政部门的规定编制财务报告及相关报表,并聘请具有 合法资格的会计师事务所进行审查验证,在该会计年度结束后 4 个月内提交董事会通过,并提交股东大会审议。财务会计报告应 当在召开股东大会年会的 20 日前置备于公司,供股东查阅。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第二百零二条 公司按照银行业监督管理机构的规定定期 公布上一年度的经营业绩和审计报告。 第二百零三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零四条 公司遵守国家及地方税法规定,依法纳税。 第二百零五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,依次提取一般准备、 支付优先股股息、提取任意公积金、支付普通股股利。支付优先 股股息后是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股 股息、提取任意公积金后的税后利润,按照普通股股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损、提取法定公积 金和一般准备之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百零六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第二百零七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 第二百零八条 公司实行持续稳定的利润分配政策。公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展,公司利润分配政策应保持连续性及稳定性。分配的利润不得 超过公司累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能 力。公司的利润分配政策需符合银行业监管部门对于银行股利分 配相关要求。 公司针对普通股股东的利润分配政策如下: 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大 会提出,董事会提出的利润分配政策需要经董事会全体董事 2/3 以上表决通过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当 对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司 监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且 经半数以上监事及全体外部监事表决通过。董事会和监事会审议 并通过利润分配政策后提交股东大会审议批准。公司股东大会审 议制定利润分配政策的议案前,应当通过公司网站、公众信箱或 者来访接待等多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会 审议通过利润分配政策的议案,应当由出席股东大会的股东所持 表决权 2/3 以上通过。 从重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展 考虑,公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。 在符合监管要求并满足公司正常生产经营的资金需求的情况下, 如无重大投资计划或重大投资现金支出等事项,公司应当采取现 金方式分配股利,公司采取股票分红方式的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在符合银行业监管部门 对于银行资本充足率等主要监管指标标准以及股利分配相关要 求的情况下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的 10%。 公司在不同的发展阶段采取差异化的现金分红政策:(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,在向股东分配 股利时,现金分红所占比例最低应达到 80%;(二)公司发展阶 段属成熟期且有重大资金支出安排的,在向股东分配股利时,现 金分红所占比例最低应达到 40%;(三)公司发展阶段属成长期 且有重大资金支出安排的,在向股东分配股利时,现金分红所占 比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的,按照前项规定处理。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中 期现金分配。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案及现 金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(二) 分红标准和比例是否明确和清晰;(三)相关的决策程序和机制 是否完备;(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变 更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详 细说明。公司监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策的情 况和决策程序进行监督。 公司根据经营情况、投资规则和长期发展的需要,确需调 整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会、证券交易所和银行业监管部门的有关规定;有关调整利润分 配政策的议案,应当经全体董事 2/3 以上董事表决通过,独立董 事应当对利润分配政策调整方案单独发表明确意见;监事会也应 当审议利润分配政策调整方案并作出决议,外部监事应对利润分 配调整方案单独发表明确意见;利润分配方案经董事会和监事会 审议后提交股东大会批准。为充分听取中小股东意见,公司应通 过提供现场、网络投票(条件具备时)等方式为社会公众股东参 加股东大会提供便利,股东大会审议调整利润分配政策的议案应 当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司针对优先股股东的利润分配政策如下: (一)公司发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率, 固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的 约定执行。除法律法规或公司股东大会另有决议外,公司已发行 且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率,在一个计息周期 内以约定的票面股息率支付股息。 (二)公司应当以现金方式向优先股股东支付股息,公司 在向优先股股东完全支付每年约定的股息前,不得向普通股股东 分派股息。 (三)公司在有可分配利润的情况下,应对优先股股东分 派股息,但根据中国银行业监督管理委员会的规定,公司有权取 消优先股股息支付且不构成违约。 (四)公司发行的优先股采取非累积股息支付方式,即在 特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额 部分,不累积到下一年度,且不构成违约事件。 (五)公司优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后, 不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 第二节 内部审计 第二百零九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定。 第二百一十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的 董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的分支 机构的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会 有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师 事务所的事宜发言。 第二百一十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会 在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百一十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第二百一十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 第二百一十八条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮政信件、电子邮件或传真等方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会和监事会的会议通知,以 专人送出、邮政信件、电子邮件或传真等方式进行。 第二百二十三条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知 以邮政信件送出的,自交付邮局之日起 48 小时为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十五条 公司在中国证监会或上海证券交易所指 定媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 第二百二十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会或上海证券 交易所指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第二百二十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会或上海证券交易所指定媒体上公告。 第二百三十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 第二百三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在中国证监会或上海证券交易所指定媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百三十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当 依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二百三十三条 公司合并、分立、增资和减资应符合银行 业监督管理机构相关规定及要求。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十五条 公司因本章程第二百三十六条第(一)项、 第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十六条 公司因本章程第二百三十四条规定的事 由解散的,应当向银行业监督管理机构提出申请,并附解散的理 由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经银行业监督管理 机构批准后解散。 经银行业监督管理机构批准解散后,公司应按照第二百三十 五条成立清算组进行清算,应按照清偿计划及时偿还存款本金和 利息等债务。银行业监督管理机构监督清算过程。 第二百三十七条 公司不能支付到期债务,经银行业监督管 理机构同意,由人民法院依法宣告其破产。公司被宣告破产的, 由人民法院组织银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成 立清算组,进行清算。 第二百三十八条 清算期间,公司存续,但董事会、行长的 职权立即停止,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动; (八)提请有关部门追究有关责任人员的法律责任。 第二百四十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在中国证监会或上海证券交易所指定媒体上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会、人民法院或 银行业监督管理机构确认。 公司财产在分别支付清算费用、共益债务、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩 余财产,公司按照股东的类型及持股比例进行分配。优先股股东 优先于普通股股东分配剩余财产,公司优先向优先股股东支付当 期已宣派且尚未支付的股息和清算金额,其中清算金额为优先股 票面金额。公司剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比 例分配。 公司破产清算时,在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保 险费用后,应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间 收支报表和账务账册,报股东大会或者有关主管机关确认,清算 组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日内,依法向公司登记机关办理注销登记手续,并公告公司终止。 第二百四十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第二百四十五条 如公司被银行业监督管理机构依法撤销, 撤销后清算的具体事宜及程序适用银行业监督管理机构相关规 定。 第十一章 修改章程 第二百四十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 银行业监督管理机构核准,涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百四十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 银行业监督管理机构的审批意见修改本章程。 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披 露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百五十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份(含表决权恢复 的优先股)占公司股本总额 50%以上的股东;持有普通股股份(含 表决权恢复的优先股)的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制公 司 5%以上普通股股份(含表决权恢复的优先股)或表决权以及 对公司决策有重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十一条 董事会可依照章程的规定,制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 本章程经股东大会通过并经银行业监督管理机构核准后, 于工商行政管理部门登记之日起实施,修改时亦同。
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江苏银行关于变更注册资本及公司章程获得核准的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-15
江苏银行股份有限公司 关于变更注册资本及公司章程获得核准的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏银行股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年8 月2日完成首次公开发行股票并在上海证券交易所上市,上 市后公司注册资本由1039000万元整增加至1154445万元整, 详见公司在2016年8月1日上海证券交易所网站发布的上市 公告书。公司2015年第3次临时股东大会以特别决议案方式 审议通过《关于修订上市后适用的江苏银行股份有限公司章 程的议案》,上市后适用的公司章程详见2016年8月1日公司 在上海证券交易所网站发布的公告。 公司于近日收到《中国银监会江苏监管局关于江苏银行 变更注册资本及修改章程的批复》(苏银监复[2016]275号), 上述变更注册资本及公司章程事项已获核准,公司随后将履 行工商备案登记等相关手续。 特此公告。 江苏银行股份有限公司董事会 二〇一六年十月十四日
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公告日期:2016-08-01
公告内容详见附件
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