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航发动力(600893.SH)

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公司章程—航发动力(600893)
航发动力公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-18
中国航发动力股份有限公司章程 2008年12月27日第四次临时股东大会通过;2009年第三次临时股东大会审议修订;2010 年4月26日召开2009年度股东大会审议修订;2011年4月21日召开2010年度股东大会审议修 订;2013年4月15日召开的2012年度股东大会审议修订;2013年12月25日召开2013年度第三 次临时股东大会审议修订;2014年4月17日召开2013年年度股东大会审议修订;2014年9月1 日召开2014年第一次临时股东大会审议修订;2014年12月11日召开2014年第三次临时股东大 会审议修订;2017年1月24日召开2017年第一次临时股东大会审议修订;2017年4月6日召开 2016年年度股东大会审议修订;2017年11月23日召开2017年第四次临时股东大会审议修订; 第一章 总 则 第一条 为维护中国航发动力股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中 国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份 有限公司。在《公司法》实施以后,公司已按照有关规定,对照《公司法》进行 了规范,并依法履行了重新登记手续。 公司是于1993年3月经吉林省体改委、国有资产管理局以吉改联批[1993]17 号文批准,以募集方式设立。公司于2004年12月获中华人民共和国商务部商资批 [2004]2049号文批准,变更为外商投资股份制公司。于2008年8月,经中国证券 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准吉林华润生化股份有限公 司重大资产重组的批复》,公司在重大资产重组后,更名为西安航空动力股份有 限公司(内资);于2014年5月,经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限 公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公 司在重大资产重组及配套融资后,更名为中航动力股份有限公司。中国航空发动 机集团有限公司2016年5月31日成立后,公司更名为中国航发动力股份有限公司。 公司在西安市工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照,统一社会信用代码 为91610112243870086Q。 第三条 公司于1996年3月21日经中国证券监督管理委员会证监发审字 1 [1996]15号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股4,400万股,于1996年4 月8日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:中国航发动力股份有限公司 英文名称: AECC AVIATION POWER CO.,LTD 英文简称: AECC AP 第五条 公司住所:西安市未央区徐家湾。 邮政编码:710021。 第六条 公司注册资本为人民币2,249,844,450元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,弘 扬优秀企业家精神,积极履行社会责任,形成良好公司治理实践。 公司治理应当健全、有效、透明,强化内部和外部的监督制衡,保障股东的 合法权利并确保其得到公平对待,尊重利益相关者的基本权益,切实提升企业整 体价值。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、总会计师、高级专务。 第十三条 公司根据《中国共产党章程》和中共中央有关规定及《公司法》, 设立党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织 的工作经费,充分发挥党委领导作用、党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。 公司为党组织开展工作提供必要的条件。 2 第十四条 在公司改革发展中坚持党的领导,加强党的建设。公司党委以习 近平新时代中国特色社会主义思想为指引,以高度的政治责任感和历史使命感, 切实履行政治领导、思想领导和组织领导责任和党的建设主体责任,在公司改革 发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及 党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,实现体制对接、机制对接、制度对 接和工作对接,确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到充分体现和切实 加强。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:依靠科技创新与管理创新,不断保持和提升航 空发动机高科技产业领先地位,以知识与技术创造优质的产品与服务,使全体股 东获得满意的投资回报,为社会经济繁荣和满足国防装备需求做出贡献。 第十六条 经依法登记,公司经营范围是: 从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃汽轮机及零部件的设计、试验、 研制、生产、装配、试车、维修、营销和售后服务等业务;从事航空发动机技术 衍生产品的研制、试验、开发、中试、生产、销售、服务等业务;航空发动机及 其零部件转包生产、进出口、“三来一补”加工等业务;物流、贸易等业务;烟气 透平动力装置、航天发动机及其零部件制造、销售与维修;风力发电机及零部件 的生产、销售、工程设计、安装、技术咨询与售后服务;太阳能发电设备的制造、 系统集成、销售与维修;铝型材及门窗的制造、安装和销售;计测设备的检定、 校准及测试、研制、调修、销售;计量标准研究开发与应用;计测技术培训及咨 询服务;仪器、仪表、工具、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器 机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修;金属材料、橡胶制品、 成品油、氧气、氩气、丙烷(化工原料)、本企业废旧物资的销售;压力容器、 锅炉的设计、制造、安装和维修;幕墙的设计、安装、装饰装修;进出口业务; 医疗机械制造、销售;住宿、餐饮服务;市政公用工程的设计和施工、环保工程 的设计和施工;机电设备的设计、制造、采购、销售、安装和维修;科技咨询及 技术服务(以上涉及专项审批的由分支机构经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 3 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十一条 公司在1993年设立时,发起人吉林省开发建设投资公司以经 评估确认的经营性净资产入股;发起人中国人民建设银行吉林省信托投资公司以 现金入股;发起人上海市原材料开发投资公司以现金入股;发起人深圳市清水河 实业公司以现金入股;发起人吉林省证券有限责任公司以现金入股。 第二十二条 公司股份总数为2,249,844,450股。公司的股本结构为:普 通股2,249,844,450股,无其他种类股。 中国航发西安航空发动机有限公司为公司的控股股东,中国航空发动机集团 有限公司为公司实际控制人。如公司股份比例发生变动,可能导致公司的实际控 制人中国航空发动机集团有限公司合并持股比例低于公司已发行股份51%,须报 国防科技工业行业主管部门审批同意。 国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金形成的资产,所有权由中国 航空发动机集团有限公司或其指定单位独享。 第二十三条 如发生重大收购行为, 收购方独立或与其他一致行动人合 并持有上市公司5%以上(含5%)股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部 门备案。未予申报或者申报后未获得备案的,其超出5%以上的股份,在军品合同 执行期内没有表决权。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 4 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五) 项、第(六)项的原因收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议后实行。 第二十九条 公司依照本章程第二十六条收购本公司股份后,属于该条第 (一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 5 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十条 公司股东的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 6 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)在缴付合理费用后有权查阅本章程、本人持股资料,公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做 出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 7 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)公司股东查阅公司有关文件和资料时,对涉及国家安全和秘密、公司商 业秘密以及其他需要保密的事项,应当在查阅前单独与公司订立保密手续,并在 获得有关部门批准(如需要)后方可查阅。查阅人有保守秘密的义务,应承担泄 漏秘密的法律责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 8 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司因本章程第二十六条第一款第(一)项、第(二)项情形 收购公司股份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 9 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会: (一)公司董事会成员十一人,董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数的三分之二即八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如需变更会议召 开地点的应在召开股东大会的通知中予以说明。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。股东身份根据证券登记结算机构提供的股 权登记日股东名册确认。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 10 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 11 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前(不含会议召开当日, 下同)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 12 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 13 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推荐的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推荐的一名监事主 持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议 主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。但涉及国家秘密的情形除外。 14 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为12年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 15 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十六条第一款第(一)项、第(二)项情形收购公司 股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 16 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会、有权提出提案的股东,可以提出董事候选人,并按本章程第六十条规定提 供董事候选人的详细资料。监事会、有权提出提案的股东,可以提出监事(指由 非职工代表担任的监事)候选人,并按本章程第六十条规定提供监事候选人的详 细资料。 董事会应当向股东公告候选董事、监事(指由非职工代表担任的监事)的简 历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事(指由非职工代表担任的监事)进行表决时,应 当实行累积投票制,同时股东大会应制定累积投票制的具体实施细则。前款所称 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 17 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序,按照公司的《股东大会议事规则》执行。 第九十四条 未出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 18 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表 担任的董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 19 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务; (七)履行保密义务。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零四条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 20 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对国家秘 密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公开的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和本章程针对相关事项享 有特别职权。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及 其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法 履职。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 21 (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 对公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本 章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 (十八)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会决策公司重大问题,应事先听取党委的意见。董 事会聘任公司高级管理人员时,党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提 出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 22 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限如下: 一、对外投资、收购出售资产、委托理财权限 (一)决定单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十, 连续十二个月内与同一当事人发生的同类交易事项累计金额不超过公司最近一 期经审计净资产百分之三十的重大交易、对外投资、委托理财、证券投资、对外 或对控股子公司、参股公司提供财务资助等事项。 (二)决定同一类交易连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的收购或出售资产(包括出售或转让在用的商标、专利、专有 技术、特许经营权等资产)、资产处置、资产抵押、资产减值准备及资产核销等 事项。 二、委托贷款、新增贷款、资产抵押权限 连续12个月累计发生的金额在公司最近一期经审计净资产的20%以下的委托 贷款、新增贷款、资产抵押事项。 单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后,应报股东 大会批准。 三、对外担保事项 单笔担保金额在公司最近一期经审计净资产的10%以下,且连续12个月累计 担保金额在公司最近一期经审计总资产的30%以下。 超出上述担保范围的对外担保事项经董事会审议通过后,应报股东大会批 准。 四、关联交易 公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,公司与关联法 人发生的交易金额在300-3,000万元(不含本数),且连续12个月累计发生金额 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5.0%(不含本数)的关联交易由公司 董事会审议批准。公司为关联人提供担保,公司与关联人共同出资设立公司,公 23 司委托关联人理财、公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上,且连续12 个月累计发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(包括 经营性的关联交易),经董事会审议通过后,应报股东大会批准。 第一百一十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席会议; (二)督促、检查董事会决议的执行并及时将检查情况告之其他董事; (三)董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额不超过3,000万元或年度 累计计算同类标的交易金额不超过10,000万元的对外投资、收购或出售资产、租 赁或出租资产、资产处置、资产抵押等交易事项; (四)董事会闭会期间,董事长有权决定单一合同交易金额或连续十二个月 内同类标的交易金额不超过300万元的关联交易事项。 董事长作出上述(三)、 (四)项决定应符合公司最大利益,并在事后向董事会报告。 (五)董事长一次性签订与日常经营相关的预算内合同所涉及金额达到10 亿元以上时,需事后向董事会报告。 (六)保证全体董事和董事会秘书的知情权; (七)敦促董事会秘书及时办理信息披露事务。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面方式通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和 主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时会议应当于召开会议5日以前以电话、电 子邮件、传真等通迅方式通知全体董事,但是在参会董事没有异议或事情比较紧 急的情况下,可以通过电话、电子邮件、传真等通迅方式随时通知召开董事会会 24 议。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董 事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以釆纳,公司应当及 时披露会议延期的相关情况。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为举手表决。董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,并由参会董事 签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,但独立董事不得委托非独立董事代为投票。委 托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会会议决议事项涉及国家秘密的,经中国航空发动 机集团有限公司和国防科技工业主管部门审核确认后,可以向证券监督管理部门 申请信息披露豁免。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 25 限为12年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理, 副总经理人数不超过10名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、高级专务为公司高级管理 人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(七)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的科研生产经营管理工作; (二)组织实施董事会决议,实施公司年度经营计划和投资方案; (三)在经董事会审议通过的公司年度科研生产经营计划及各类专项计划范 围内,审批与日常经营相关的经济合同; (四)决定计划外单项金额不超过500万元,年度累计不超过3,000万元的技 术改造投资; (五)组织实施董事会讨论通过的年度贷款和资金的运用; (六)拟订公司内部管理机构设置方案和公司的基本管理制度; 26 (七)制定公司的具体规章制度; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师; (九)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (十)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)列席董事会会议; (十三)对董事会决议持有异议时,应在董事会作出决议后3日内以书面形 式向董事会提出申请复议一次; (十四)因故不能履行职责时,指定一名副总经理代行职务; (十五)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理(含总会计师)由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。总经理提 名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、 工作经历以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 等。 总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理 可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理 与公司之间的劳动合同规定。 27 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 为履行职责,董事会秘书有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财 务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何 机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人,不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 28 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 29 议记录作为公司档案保存,保存期限为12年。 第八章 党组织 第一百五十五条 公司设立中国共产党中国航发动力股份有限公司委员会 (以下简称党委)。党委设书记一名,其他党委成员若干名。设立主抓党建工作 的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高 级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委,设立纪委书记一名,其他纪委成员 若干名。 第一百五十六条 党委工作应当遵守以下原则: (一)坚持以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重 要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想作为自己的行动指南; (二)坚持以政治建设为统领,全面加强党的领导,保证党的理论和路线方 针政策贯彻落实; (三)坚持全面从严治党,依据《中国共产党章程》和其他党内法规开展工 作,落实党委管党治党责任; (四)坚持民主集中制,确保党组织的活力和党的团结统一; (五)坚持党委发挥领导作用与公司领导班子依法依章程履行职责相统一, 把党的主张通过法定、民主程序转化为公司领导班子的决定。 第一百五十七条 党委应当发挥领导作用,做好理论武装和思想政治工作, 负责学习、宣传、贯彻执行党的理论和路线方针政策,贯彻落实党中央和上级党 组织的决策部署,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。 党委讨论和决定公司下列重大问题: (一)需要向上级党组织请示报告的重要事项,下级单位党组织请示报告 的重要事项; (二)基层组织和党员队伍建设方面的重要事项; (三)意识形态工作、思想政治工作、企业文化和精神文明建设方面的重 要事项; (四)党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项; (五)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; 30 (六)在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方 面所采取的重要措施; (七)其他应当由党委讨论和决定的重大问题。 第一百五十八条 党委讨论和决定重大事项时,应当与《公司法》《企业国 有资产法》等法律法规相一致。党委的讨论和意见应作为董事会和经理办公会的 前置程序。董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意见。重大经营 管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 第一百五十九条 公司党委的决策根据《中国共产党章程》规定,遵循民 主集中制、少数服从多数的原则,健全并严格执行党委议事规则。 第一百六十条 公司党委切实承担、落实从严管党治党责任,建立健全党建 工作责任制,履行党风廉政建设主体责任。公司党委书记是第一责任人,党委委 员和公司领导班子成员要切实履行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建与反腐 倡廉工作。 第一百六十一条 坚持党管干部原则,建立适应现代企业制度要求和市场 竞争需要的选人用人机制。 (一)从严选拔公司领导人员。发挥党组织在选人用人工作中的领导和把关 作用,强化党党委、分管领导和组织部门(或人力资源部门)在领导人员选拔任 用、教育培养、管理监督中的责任; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。广开推荐渠道,依规考察提名,依法履行程序。党委对董事 会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提 名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三)充分发挥市场机制作用。坚持党管干部原则与市场化选聘、建立职业 经理人制度相结合,扩大选人用人视野,合理增加市场化选聘比例。 第一百六十二条 公司纪委按上级纪委(纪检组)、党委有关规定开展工作, 履行党风廉政建设监督责任,协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,督 促检查相关部门落实惩治和预防腐败工作任务,开展检查监督,查处腐败问题, 建立由纪委牵头,监事会、监察、巡视、审计、法律、组织(人力资源)、风险 管理等部门参加的监督工作会商机制。 31 第九章 保密与信息披露 第一百六十三条 公司以“业务谁主管,保密工作谁负责”的指导方针, 加强对涉密事项和涉密人员管理,认真开展保密宣传教育,严格对涉密载体及计 算机信息系统的管理,杜绝发生失泄密事件。 第一百六十四条 公司设立保密机构,公司董事会下设保密委员会。 第一百六十五条 公司严格执行国家有关安全保密的法律法规,建立保密 工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、 高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保 国家秘密安全。 第一百六十六条 公司与董事、监事和高级管理人员、涉密股东签订保密 协议,上述人员在保密期限内应承担保密义务。 第一百六十七条 公司涉密业务应委托持有相应资质的中介机构,公司与 中介机构和其工作人员签订保密协议和保密责任书,明确保密责任和义务。相关 事项履行备案手续。涉及军品业务中介机构未经公司同意,不得以任何形式披露 密级事项及所有尚未公开的信息。 第一百六十八条 公司建立军品信息披露审查制度。公司拟公开披露的信 息在公司董事会秘书组织披露前应先由公司保密处进行保密审查。在确保国家秘 密安全的同时,公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上 市公司信息披露事务管理制度指引》的规定,履行信息披露义务。 第一百六十九条 拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者其他不适宜 公开的信息,公司应向上海证券交易所申请豁免履行相关信息披露义务。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会 32 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规 定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积 金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十六条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则 公司实行合理、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润的分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式。在符合利润分配原则的 前提下,每年至少分配一次利润,同时公司将积极采取现金方式分配股利。公司 董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (三)现金分红与股票股利的条件 33 公司在当期经营活动实现的净现金流量满足现金分红需要,或按照国家关于 国有资本预算收益分配的要求优先采取现金分红方式分配利润,最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一:公司发展阶段 处于成长期且有重大资金支出安排;公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素; 当期经营活动现金净流量不满足现金分红需要;为实现公司未来投资计划以及应 对外部融资环境。 (四)公司实行差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红 政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 (五)利润分配决策机制及程序 1.决策机制 董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案,尤其是关于现金分红具体方 案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,应充分听 取独立董事的意见和建议,并重视监事会的意见,根据章程的规定制定分配方案。 董事会审议现金分红具体方案时,独立董事应发表明确意见。独立董事并可以征 集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会通过该等决议后,应交由公司股东大会审议批准。股东大会对现金分 红方案审议前,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 34 2.利润分配政策、现金分红政策的调整程序 董事会应执行公司章程中确定的利润分配政策,尤其是现金分红政策。公司 利润分配政策尤其是现金分红政策确需调整或者变更的,须经董事会审议,并由 独立董事发表明确意见。董事会通过该等决议后,应交由公司股东大会按照特别 议案进行审议,同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以 上通过。 (六)未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排 公司当年盈利,公司董事会未做出现金利润分配预案或分红水平较低的,独 立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中详细披露未分红或分红水平 较低的原因、未用于或少用于分红的资金留存公司的用途及其合理性。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 35 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以电话、邮件或传真方式 进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以电话、邮件或传真方式 进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。信息的披露和公告如涉及国家秘密的,应遵守政府主 管部门制定的有关军品科研生产保密的规定,保守国家秘密,在必要时可以向有 关证券监管机构申请豁免。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 36 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人,并 于30日内在《上海证券报》《中国证券报》上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《上海证券报》《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向 公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 37 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 《上海证券报》《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 38 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十三章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十四章 特别规定 39 第二百一十三条 公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务 按规定的进度、质量和数量等要求完成。 第二百一十四条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关 键设备设施登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百一十五条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百一十六条 公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、 转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百一十七条 公司修改或批准新的公司章程涉及国防军工相关内容 时,应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百一十八条 公司严格执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共 和国国防动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国 家需要,接受依法征用相关资产。 第二百一十九条 公司控股股东发生变化前,公司、公司原控股股东和新 控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;公司董事长、总 经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司需向国务院国 防科技工业主管部门备案;公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经 国务院国防科技工业主管部门审批。 第十五章 附则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 40 得与章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 41
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航发动力章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-08
公告内容详见附件
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中航动力公司章程(2017修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-17
中国航发动力股份有限公司章程 2008年12月27日第四次临时股东大会通过;2009年第三次临时股东大会审议修订;2010 年4月26日召开2009年度股东大会审议修订;2011年4月21日召开2010年度股东大会审议修 订;2013年4月15日召开的2012年度股东大会审议修订;2013年12月25日召开2013年度第三 次临时股东大会审议修订;2014年4月17日召开2013年年度股东大会审议修订;2014年9月1 日召开2014年第一次临时股东大会审议修订;2014年12月11日召开2014年第三次临时股东大 会审议修订;2017年1月24日召开2017年第一次临时股东大会审议修订;2017年3月15日,公 司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,尚待公司股东大 会审议通过。 第一章 总 则 第一条 为维护中国航发动力股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份 有限公司。在《公司法》实施以后,公司已按照有关规定,对照《公司法》进行 了规范,并依法履行了重新登记手续。 公司是于1993年3月经吉林省体改委、国有资产管理局以吉改联批[1993]17 号文批准,以募集方式设立。公司于2004年12月获中华人民共和国商务部商资批 [2004]2049号文批准,变更为外商投资股份制公司。于2008年8月,经中国证券 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准吉林华润生化股份有限公 司重大资产重组的批复》,公司在重大资产重组后,更名为西安航空动力股份有 限公司(内资);于2014年5月,经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限 公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公 司在重大资产重组及配套融资后,更名为中航动力股份有限公司。中国航空发动 机集团有限公司2016年5月31日成立后,公司更名为中国航发动力股份有限公司。 公司在西安市工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照,统一社会信用代码 为91610112243870086Q。 第三条 公司于1996年3月21日经中国证券监督管理委员会证监发审字 [1996]15号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股4400万股,于1996年4月8 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:中国航发动力股份有限公司 英文名称: AECC AVIATION POWER CO,LTD 第五条 公司住所:西安市未央区徐家湾。 邮政编码:710021。 第六条 公司注册资本为人民币1,948,718,750元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、总会计师、高级专务。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依靠科技创新与管理创新,不断保持和提升航 空发动机高科技产业领先地位,以知识与技术创造优质的产品与服务,使全体股 东获得满意的投资回报,为社会经济繁荣和满足国防装备需求做出贡献。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃汽轮机及零部件的设计、试验、 研制、生产、装配、试车、维修、营销和售后服务等业务;从事航空发动机技术 衍生产品的研制、试验、开发、中试、生产、销售、服务等业务;航空发动机及 其零部件转包生产、进出口、“三来一补”加工等业务;物流、贸易等业务;烟气 透平动力装置、航天发动机及其零部件制造、销售与维修;风力发电机及零部件 的生产、销售、工程设计、安装、技术咨询与售后服务;太阳能发电设备的制造、 系统集成、销售与维修;铝型材及门窗的制造、安装和销售;计测设备的检定、 校准及测试、研制、调修、销售;计量标准研究开发与应用;计测技术培训及咨 询服务;仪器、仪表、工具、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器 机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修;金属材料、橡胶制品、 成品油、氧气、氩气、丙烷(化工原料)、本企业废旧物资的销售;压力容器、 锅炉的设计、制造、安装和维修;幕墙的设计、安装、装饰装修;进出口业务; 医疗机械制造、销售;住宿、餐饮服务;市政公用工程的设计和施工、环保工程 的设计和施工;机电设备的设计、制造、采购、销售、安装和维修;科技咨询及 技术服务(以上涉及专项审批的由分支机构经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司在1993年设立时,发起人吉林省开发建设投资公司以经评估 确认的经营性净资产入股;发起人中国人民建设银行吉林省信托投资公司以现金 入股;发起人上海市原材料开发投资公司以现金入股;发起人深圳市清水河实业 公司以现金入股;发起人吉林省证券有限责任公司以现金入股。 第十九条 公司股份总数为1,948,718,750股。公司的股本结构为:普通股 1,948,718,750股,无其他种类股。 西安航空发动机(集团)有限公司持有公司 596,635,147 股,占公司已发 行 股 份 的 30.62% , 为 公 司 的 控 股 股 东 ; 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 持 有 公 司 268,996,117 股;中航发动机控股有限公司持有公司 205,601,260 股;贵州黎阳 航空发动机(集团)有限公司持有公司 39,050,587 股;中国贵州航空工业(集 团)有限责任公司持有公司 2,814,735 股。公司的实际控制人合并持有公司 1,113,097,846 股,占公司已发行股份的 57.1%。如公司股份比例发生变动,可 能导致公司的实际控制人合并持股比例低于公司已发行股份 51%,须报国防科技 工业行业主管部门审批同意。 国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金形成的资产,所有权由中 国航空发动机集团有限公司或其指定单位独享。 第二十条 如发生重大收购行为, 收购方独立或与其他一致行动人合并持 有上市公司5%以上(含5%)股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备 案。未予申报或者申报后未获得备案的,其超出5%以上的股份,在军品合同执行 期内没有表决权。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股东的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)在缴付合理费用后有权查阅本章程、本人持股资料,公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做 出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)公司股东查阅公司有关文件和资料时,对涉及国家安全和秘密、公司商 业秘密以及其他需要保密的事项,应当在查阅前单独与公司订立保密手续,并在 获得有关部门批准(如需要)后方可查阅。查阅人有保守秘密的义务,应承担泄 漏秘密的法律责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会: (一)公司董事会成员十一人,董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数的三分之二即八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如需变更会议召 开地点的应在召开股东大会的通知中予以说明。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便 捷的网络或其他国家法律、法规认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东身份根据证券登记结算机构提供 的股权登记日股东名册确认。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前(不含会议召开当日, 下同)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推荐的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推荐的一名监事主 持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议 主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做 出解释和说明。但涉及国家秘密的情形除外。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为12年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会、有权提出提案的股东,可以提出董事候选人,并按本章程第五十六条规定 提供董事候选人的详细资料。监事会、有权提出提案的股东,可以提出监事(指 由非职工代表担任的监事)候选人,并按本章程第五十六条规定提供监事候选人 的详细资料。 董事会应当向股东公告候选董事、监事(指由非职工代表担任的监事)的简 历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事(指由非职工代表担任的监事)进行表决时,根 据股东大会的决议,可以实行累积投票制,同时股东大会应制定累积投票制的具 体实施细则。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序,按照公司的《股东大会议事规则》执行。 第九十条 未出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表 担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务; (七)履行保密义务。 第九十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对国家秘 密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公开的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限如下: 一、对外投资、收购出售资产、委托理财权限 (一)决定单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十, 连续十二个月内与同一当事人发生的同类交易事项累计金额不超过公司最近一 期经审计净资产百分之三十的重大交易、对外投资、委托理财、证券投资、对外 或对控股子公司、参股公司提供财务资助等事项。 (二)决定同一类交易连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的收购或出售资产(包括出售或转让在用的商标、专利、专有 技术、特许经营权等资产)、资产处置、资产抵押、资产减值准备及资产核销等 事项。 二、委托贷款、新增贷款、资产抵押权限 连续12个月累计发生的金额在公司最近一期经审计净资产的20%以下的委托 贷款、新增贷款、资产抵押事项。 单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后,应报股东 大会批准。 三、对外担保事项 单笔担保金额在公司最近一期经审计净资产的10%以下,且连续12个月累计 担保金额在公司最近一期经审计总资产的30%以下。 超出上述担保范围的对外担保事项经董事会审议通过后,应报股东大会批 准。 四、关联交易 公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,公司与关联法 人发生的交易金额在300-3000万元(不含本数),且连续12个月累计发生金额占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5.0%(不含本数)的关联交易由公司董 事会审议批准。公司为关联人提供担保,公司与关联人共同出资设立公司,公司 委托关联人理财、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且连续12个月 累计发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(包括经营 性的关联交易),经董事会审议通过后,应报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席会议; (二)督促、检查董事会决议的执行并及时将检查情况告之其他董事; (三)董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额不超过3,000万元或年度 累计计算同类标的交易金额不超过10,000万元的对外投资、收购或出售资产、租 赁或出租资产、资产处置、资产抵押等交易事项; (四)董事会闭会期间,董事长有权决定单一合同交易金额或连续十二个月 内同类标的交易金额不超过300万元的关联交易事项。 董事长作出上述(三)、 (四)项决定应符合公司最大利益,并在事后向董事会报告。 (五)董事长一次性签订与日常经营相关的预算内合同所涉及金额达到10 亿元以上时,需事后向董事会报告。 (六)保证全体董事和董事会秘书的知情权; (七)敦促董事会秘书及时办理信息披露事务。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议应当于召开会议五日以前以电话、 电子邮件、传真等通迅方式通知全体董事,但是在参会董事没有异议或事情比较 紧急的情况下,可以通过电话、电子邮件、传真等通迅方式随时通知召开董事会 会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决。董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议决议事项涉及国家秘密的,经中国航空工业 集团公司和国防科技工业主管部门审核确认后,可以向证券监督管理部门申请信 息披露豁免。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限为12年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理,副总经理人数不超过10名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、高级专务为公司高级管理 人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的科研生产经营管理工作; (二)组织实施董事会决议,实施公司年度经营计划和投资方案; (三)在经董事会审议通过的公司年度科研生产经营计划及各类专项计划范 围内,审批与日常经营相关的经济合同; (四)决定计划外单项金额不超过500万元,年度累计不超过3,000万元的技 术改造投资; (五)组织实施董事会讨论通过的年度贷款和资金的运用; (六)拟订公司内部管理机构设置方案和公司的基本管理制度; (七)制定公司的具体规章制度; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师; (九)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (十)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)列席董事会会议; (十三)对董事会决议持有异议时,应在董事会作出决议后三日内以书面形 式向董事会提出申请复议一次; (十四)因故不能履行职责时,指定一名副总经理代行职务; (十五)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理(含总会计师)由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。总经理提 名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、 工作经历以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 等。 总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理 可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理 与公司之间的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会 秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人,不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为12年。 第八章 保密与信息披露 第一百五十条 公司以“业务谁主管,保密工作谁负责”的指导方针,加强 对涉密事项和涉密人员管理,认真开展保密宣传教育,严格对涉密载体及计算机 信息系统的管理,杜绝发生失泄密事件。 第一百五十一条 公司设立保密机构,公司董事会下设保密委员会。 第一百五十二条 公司严格执行国家有关安全保密的法律法规,建立保密 工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、 高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保 国家秘密安全。 第一百五十三条 公司与董事、监事和高级管理人员、涉密股东签订保密 协议,上述人员在保密期限内应承担保密义务。 第一百五十四条 公司涉密业务应委托持有相应资质的中介机构,公司与 中介机构和其工作人员签订保密协议和保密责任书,明确保密责任和义务。相关 事项履行备案手续。涉及军品业务中介机构未经公司同意,不得以任何形式披露 密级事项及所有尚未公开的信息。 第一百五十五条 公司建立军品信息披露审查制度。公司拟公开披露的信 息在公司董事会秘书组织披露前应先由公司保密处进行保密审查。在确保国家秘 密安全的同时,公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上 市公司信息披露事务管理制度指引》的规定,履行信息披露义务。 第一百五十六条 拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者其他不适宜 公开的信息,公司应向上海证券交易所申请豁免履行相关信息披露义务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规 定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积 金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行合理、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式。 在符合利润分配原则的前提下,每年至少分配一次利润,同时公司将积极采取现 金方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期 分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (三)现金分红与股票股利的条件 公司在当期经营活动实现的净现金流量满足现金分红需要,或按照国家关于 国有资本预算收益分配的要求优先采取现金分红方式分配利润,最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一:公司发展阶段 处于成长期且有重大资金支出安排;公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素; 当期经营活动现金净流量不满足现金分红需要;为实现公司未来投资计划以及应 对外部融资环境。 (四)公司实行差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配决策机制及程序 (1)决策机制 董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案,尤其是关于现金分红具体方 案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,应充分听 取独立董事的意见和建议,并重视监事会的意见,根据章程的规定制定分配方案。 董事会审议现金分红具体方案时,独立董事应发表明确意见。独立董事并可以征 集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会通过该等决议后,应交由公司股东大会审议批准。股东大会对现金分 红方案审议前,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (2)利润分配政策、现金分红政策的调整程序 董事会应执行公司章程中确定的利润分配政策,尤其是现金分红政策。公司 利润分配政策尤其是现金分红政策确需调整或者变更的,须经董事会审议,并由 独立董事发表明确意见。董事会通过该等决议后,应交由公司股东大会按照特别 议案进行审议,同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以 上通过。 (六)未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排 公司当年盈利,公司董事会未做出现金利润分配预案或分红水平较低的,独 立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中详细披露未分红或分红水平 较低的原因、未用于或少用于分红的资金留存公司的用途及其合理性。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以电话、邮件、或传真方 式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以电话、邮件、或传真方 式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。信息的披露和公告如涉及国家秘密的,应遵守 政府主管部门制定的有关军品科研生产保密的规定,保守国家秘密,在必要时可 以向有关证券监管机构申请豁免。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人,并 于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向 公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 特别规定 第二百条 公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的 进度、质量和数量等要求完成。 第二百零一条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设 备设施登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百零二条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百零三条 公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转 让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百零四条 公司修改或批准新的公司章程涉及国防军工相关内容时,应 经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百零五条 公司严格执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和 国国防动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家 需要,接受依法征用相关资产。 第二百零六条 公司控股股东发生变化前,公司、公司原控股股东和新控股 股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;公司董事长、总经理 发生变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司需向国务院国防科 技工业主管部门备案;公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务 院国防科技工业主管部门审批。 第十四章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
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中航动力公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-11-08
中航动力股份有限公司章程 2008年12月27日第四次临时股东大会通过;2009年第三次临时股东大会审议修订;2010年4 月26日召开2009年度股东大会审议修订;2011年4月21日召开2010年度股东大会审议修订; 2013年4月15日召开的2012年度股东大会审议修订;2013年12月25日召开2013年度第三次临 时股东大会审议修订;2014年4月17日召开的2013年年度股东大会审议修订;2014年9月1日 召开的2014年第一次临时股东大会审议修订;2014年12月11日召开的2014年第三次临时股东 大会审议修订;2016年11月7日,公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订< 公司章程>的议案》,尚待公司股东大会审议通过。 第一章 总 则 第一条 为维护中航动力股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份 有限公司。在《公司法》实施以后,公司已按照有关规定,对照《公司法》进行 了规范,并依法履行了重新登记手续。 公司是于1993年3月经吉林省体改委、国有资产管理局以吉改联批[1993]17 号文批准,以募集方式设立。公司于2004年12月获中华人民共和国商务部商资批 [2004]2049号文批准,变更为外商投资股份制公司。于2008年8月,经中国证券 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准吉林华润生化股份有限公 司重大资产重组的批复》,公司在重大资产重组后,更名为西安航空动力股份有 限公司(内资);于2014年5月,经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限 公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公 司在重大资产重组及配套融资后,更名为中航动力股份有限公司。公司在西安市 工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照,营业执照号为220000400007265。 第三条 公司于1996年3月21日经中国证券监督管理委员会证监发审字 [1996]15号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股4400万股,于1996年4月8 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:中航动力股份有限公司 英文名称: AVIC AVIATION ENGINE CORPORATION PLC.。 第五条 公司住所:西安市未央区徐家湾。 邮政编码:710021。 第六条 公司注册资本为人民币1,948,718,750元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、总会计师、高级专务。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依靠科技创新与管理创新,不断保持和提升航 空发动机高科技产业领先地位,以知识与技术创造优质的产品与服务,使全体股 东获得满意的投资回报,为社会经济繁荣和满足国防装备需求做出贡献。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃汽轮机及零部件的设计、试验、 研制、生产、装配、试车、维修、营销和售后服务等业务;从事航空发动机技术 衍生产品的研制、试验、开发、中试、生产、销售、服务等业务;航空发动机及 其零部件转包生产、进出口、“三来一补”加工等业务;物流、贸易等业务;烟气 透平动力装置、航天发动机及其零部件制造、销售与维修;风力发电机及零部件 的生产、销售、工程设计、安装、技术咨询与售后服务;太阳能发电设备的制造、 系统集成、销售与维修;铝型材及门窗的制造、安装和销售;计测设备的检定、 校准及测试、研制、调修、销售;计量标准研究开发与应用;计测技术培训及咨 询服务;仪器、仪表、工具、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器 机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修;金属材料、橡胶制品、 成品油、氧气、氩气、丙烷(化工原料)、本企业废旧物资的销售;压力容器、 锅炉的设计、制造、安装和维修;幕墙的设计、安装、装饰装修;进出口业务; 医疗机械制造、销售;住宿、餐饮服务;市政公用工程的设计和施工、环保工程 的设计和施工;机电设备的设计、制造、采购、销售、安装和维修;科技咨询及 技术服务(以上涉及专项审批的由分支机构经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司在1993年设立时,发起人吉林省开发建设投资公司以经评估 确认的经营性净资产入股;发起人中国人民建设银行吉林省信托投资公司以现金 入股;发起人上海市原材料开发投资公司以现金入股;发起人深圳市清水河实业 公司以现金入股;发起人吉林省证券有限责任公司以现金入股。 第十九条 公司股份总数为1,948,718,750股。公司的股本结构为:普通股 1,948,718,750股,无其他种类股。 西安航空发动机(集团)有限公司持有公司 596,565,883 股,占公司已发 行 股 份 的 30.61% , 为 公 司 的 控 股 股 东 ; 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 持 有 公 司 267,896,117 股;中航发动机控股有限公司持有公司 205,501,260 股;贵州黎阳 航空发动机(集团)有限公司持有公司 39,050,587 股;中国贵州航空工业(集 团)有限责任公司持有公司 2,814,735 股。公司的实际控制人(中国航空工业集 团公司)合并持有公司 1,111,828,582 股,占公司已发行股份的 57.05%。如公 司股份比例发生变动,可能导致公司的实际控制人合并持股比例低于公司已发行 股份 51%,须报国防科技工业行业主管部门审批同意。 国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金形成的资产,所有权由中 国航空工业集团公司或其指定单位独享。 第二十条 如发生重大收购行为, 收购方独立或与其他一致行动人合并持 有上市公司5%以上(含5%)股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备 案。未予申报或者申报后未获得备案的,其超出5%以上的股份,在军品合同执行 期内没有表决权。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股东的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)在缴付合理费用后有权查阅本章程、本人持股资料,公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做 出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)公司股东查阅公司有关文件和资料时,对涉及国家安全和秘密、公司商 业秘密以及其他需要保密的事项,应当在查阅前单独与公司订立保密手续,并在 获得有关部门批准(如需要)后方可查阅。查阅人有保守秘密的义务,应承担泄 漏秘密的法律责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会: (一)公司董事会成员十一人,董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数的三分之二即八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如需变更会议召 开地点的应在召开股东大会的通知中予以说明。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便 捷的网络或其他国家法律、法规认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东身份根据证券登记结算机构提供 的股权登记日股东名册确认。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前(不含会议召开当日, 下同)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推荐的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推荐的一名监事主 持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议 主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做 出解释和说明。但涉及国家秘密的情形除外。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为12年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会、有权提出提案的股东,可以提出董事候选人,并按本章程第五十六条规定 提供董事候选人的详细资料。监事会、有权提出提案的股东,可以提出监事(指 由非职工代表担任的监事)候选人,并按本章程第五十六条规定提供监事候选人 的详细资料。 董事会应当向股东公告候选董事、监事(指由非职工代表担任的监事)的简 历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事(指由非职工代表担任的监事)进行表决时,根 据股东大会的决议,可以实行累积投票制,同时股东大会应制定累积投票制的具 体实施细则。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序,按照公司的《股东大会议事规则》执行。 第九十条 未出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表 担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务; (七)履行保密义务。 第九十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对国家秘 密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公开的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限如下: 一、对外投资、收购出售资产、委托理财权限 (一)决定单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十, 连续十二个月内与同一当事人发生的同类交易事项累计金额不超过公司最近一 期经审计净资产百分之三十的重大交易、对外投资、委托理财、证券投资、对外 或对控股子公司、参股公司提供财务资助等事项。 (二)决定同一类交易连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的收购或出售资产(包括出售或转让在用的商标、专利、专有 技术、特许经营权等资产)、资产处置、资产抵押、资产减值准备及资产核销等 事项。 二、委托贷款、新增贷款、资产抵押权限 连续12个月累计发生的金额在公司最近一期经审计净资产的20%以下的委托 贷款、新增贷款、资产抵押事项。 单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后,应报股东 大会批准。 三、对外担保事项 单笔担保金额在公司最近一期经审计净资产的10%以下,且连续12个月累计 担保金额在公司最近一期经审计总资产的30%以下。 超出上述担保范围的对外担保事项经董事会审议通过后,应报股东大会批 准。 四、关联交易 公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,公司与关联法 人发生的交易金额在300-3000万元(不含本数),且连续12个月累计发生金额占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5.0%(不含本数)的关联交易由公司董 事会审议批准。公司为关联人提供担保,公司与关联人共同出资设立公司,公司 委托关联人理财、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且连续12个月 累计发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(包括经营 性的关联交易),经董事会审议通过后,应报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席会议; (二)督促、检查董事会决议的执行并及时将检查情况告之其他董事; (三)董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额不超过3,000万元或年度 累计计算同类标的交易金额不超过10,000万元的对外投资、收购或出售资产、租 赁或出租资产、资产处置、资产抵押等交易事项; (四)董事会闭会期间,董事长有权决定单一合同交易金额或连续十二个月 内同类标的交易金额不超过300万元的关联交易事项。 董事长作出上述(三)、 (四)项决定应符合公司最大利益,并在事后向董事会报告。 (五)董事长一次性签订与日常经营相关的预算内合同所涉及金额达到10 亿元以上时,需事后向董事会报告。 (六)保证全体董事和董事会秘书的知情权; (七)敦促董事会秘书及时办理信息披露事务。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议应当于召开会议五日以前以电话、 电子邮件、传真等通迅方式通知全体董事,但是在参会董事没有异议或事情比较 紧急的情况下,可以通过电话、电子邮件、传真等通迅方式随时通知召开董事会 会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决。董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议决议事项涉及国家秘密的,经中国航空工业 集团公司和国防科技工业主管部门审核确认后,可以向证券监督管理部门申请信 息披露豁免。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限为12年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理,副总经理人数不超过10名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、高级专务为公司高级管理 人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的科研生产经营管理工作; (二)组织实施董事会决议,实施公司年度经营计划和投资方案; (三)在经董事会审议通过的公司年度科研生产经营计划及各类专项计划范 围内,审批与日常经营相关的经济合同; (四)决定计划外单项金额不超过500万元,年度累计不超过3,000万元的技 术改造投资; (五)组织实施董事会讨论通过的年度贷款和资金的运用; (六)拟订公司内部管理机构设置方案和公司的基本管理制度; (七)制定公司的具体规章制度; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师; (九)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (十)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)列席董事会会议; (十三)对董事会决议持有异议时,应在董事会作出决议后三日内以书面形 式向董事会提出申请复议一次; (十四)因故不能履行职责时,指定一名副总经理代行职务; (十五)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理(含总会计师)由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。总经理提 名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、 工作经历以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 等。 总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理 可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理 与公司之间的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会 秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人,不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为12年。 第八章 保密与信息披露 第一百五十条 公司以“业务谁主管,保密工作谁负责”的指导方针,加强 对涉密事项和涉密人员管理,认真开展保密宣传教育,严格对涉密载体及计算机 信息系统的管理,杜绝发生失泄密事件。 第一百五十一条 公司设立保密机构,公司董事会下设保密委员会。 第一百五十二条 公司严格执行国家有关安全保密的法律法规,建立保密 工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、 高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保 国家秘密安全。 第一百五十三条 公司与董事、监事和高级管理人员、涉密股东签订保密 协议,上述人员在保密期限内应承担保密义务。 第一百五十四条 公司涉密业务应委托持有相应资质的中介机构,公司与 中介机构和其工作人员签订保密协议和保密责任书,明确保密责任和义务。相关 事项履行备案手续。涉及军品业务中介机构未经公司同意,不得以任何形式披露 密级事项及所有尚未公开的信息。 第一百五十五条 公司建立军品信息披露审查制度。公司拟公开披露的信 息在公司董事会秘书组织披露前应先由公司保密处进行保密审查。在确保国家秘 密安全的同时,公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上 市公司信息披露事务管理制度指引》的规定,履行信息披露义务。 第一百五十六条 拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者其他不适宜 公开的信息,公司应向上海证券交易所申请豁免履行相关信息披露义务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规 定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积 金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行合理、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式。 在符合利润分配原则的前提下,每年至少分配一次利润,同时公司将积极采取现 金方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期 分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (三)现金分红与股票股利的条件 公司在当期经营活动实现的净现金流量满足现金分红需要,或按照国家关于 国有资本预算收益分配的要求优先采取现金分红方式分配利润,最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一:公司发展阶段 处于成长期且有重大资金支出安排;公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素; 当期经营活动现金净流量不满足现金分红需要;为实现公司未来投资计划以及应 对外部融资环境。 (四)公司实行差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配决策机制及程序 (1)决策机制 董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案,尤其是关于现金分红具体方 案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,应充分听 取独立董事的意见和建议,并重视监事会的意见,根据章程的规定制定分配方案。 董事会审议现金分红具体方案时,独立董事应发表明确意见。独立董事并可以征 集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会通过该等决议后,应交由公司股东大会审议批准。股东大会对现金分 红方案审议前,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (2)利润分配政策、现金分红政策的调整程序 董事会应执行公司章程中确定的利润分配政策,尤其是现金分红政策。公司 利润分配政策尤其是现金分红政策确需调整或者变更的,须经董事会审议,并由 独立董事发表明确意见。董事会通过该等决议后,应交由公司股东大会按照特别 议案进行审议,同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以 上通过。 (六)未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排 公司当年盈利,公司董事会未做出现金利润分配预案或分红水平较低的,独 立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中详细披露未分红或分红水平 较低的原因、未用于或少用于分红的资金留存公司的用途及其合理性。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以电话、邮件、或传真方 式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以电话、邮件、或传真方 式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。信息的披露和公告如涉及国家秘密的,应遵守 政府主管部门制定的有关军品科研生产保密的规定,保守国家秘密,在必要时可 以向有关证券监管机构申请豁免。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人,并 于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向 公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 特别规定 第二百条 公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的 进度、质量和数量等要求完成。 第二百零一条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设 备设施登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百零二条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百零三条 公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转 让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百零四条 公司修改或批准新的公司章程涉及国防军工相关内容时,应 经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百零五条 公司严格执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和 国国防动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家 需要,接受依法征用相关资产。 第二百零六条 公司控股股东发生变化前,公司、公司原控股股东和新控股 股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;公司董事长、总经理 发生变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司需向国务院国防科 技工业主管部门备案;公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务 院国防科技工业主管部门审批。 第十四章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
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西安航空动力股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-11-26
中航动力股份有限公司章程 (2008年12月27日第四次临时股东大会通过;2009年第三次临时股东大会审议修订;2010 年4月26日召开2009年度股东大会审议修订; 2011年4月21日召开2010年度股东大会审议修 订;2013年4月15日召开的2012年度股东大会审议修订; 2013年12月25日召开2013年度第三 次临时股东大会审议修订;2014年4月17日召开的2013年年度股东大会审议修订;2014年9 月1日召开的2014年第一次临时股东大会修订) 第一章 总 则 第一条 为维护中航动力股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份 有限公司。在《公司法》实施以后,公司已按照有关规定,对照《公司法》进行 了规范,并依法履行了重新登记手续。 公司是于1993年3月经吉林省体改委、国有资产管理局以吉改联批[1993]17 号文批准,以募集方式设立。公司于2004年12月获中华人民共和国商务部商资批 [2004]2049号文批准,变更为外商投资股份制公司。于2008年8月,经中国证券 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准吉林华润生化股份有限公 司重大资产重组的批复》,公司在重大资产重组后,更名为西安航空动力股份有 限公司(内资);于2014年5月,经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限 公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公 司在重大资产重组及配套融资后,更名为中航动力股份有限公司。公司在西安市 工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照,营业执照号为220000400007265。 第三条 公司于1996年3月21日经中国证券监督管理委员会证监发审字 [1996]15号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股4400万股,于1996年4月8 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:中航动力股份有限公司 英文名称: AVIC AVIATION ENGINE CORPORATION PLC.。 第五条 公司住所:西安市未央区徐家湾。 邮政编码:710021。 第六条 公司注册资本为人民币1,948,718,750元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、总会计师、高级专务。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依靠科技创新与管理创新,不断保持和提升航 空发动机高科技产业领先地位,以知识与技术创造优质的产品与服务,使全体股 东获得满意的投资回报,为社会经济繁荣和满足国防装备需求做出贡献。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃汽轮机及零部件的设计、试验、 研制、生产、装配、试车、维修、营销和售后服务等业务;从事航空发动机技术 衍生产品的研制、试验、开发、中试、生产、销售、服务等业务;航空发动机及 其零部件转包生产、进出口、“三来一补”加工等业务;物流、贸易等业务;烟气 透平动力装置、航天发动机及其零部件制造、销售与维修;风力发电机及零部件 的生产、销售、工程设计、安装、技术咨询与售后服务;太阳能发电设备的制造、 系统集成、销售与维修;铝型材及门窗的制造、安装和销售;计测设备的检定、 校准及测试、研制、调修、销售;计量标准研究开发与应用;计测技术培训及咨 询服务;仪器、仪表、工具、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器 机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修;金属材料、橡胶制品、 成品油、氧气、氩气、丙烷(化工原料)、本企业废旧物资的销售;压力容器、 锅炉的设计、制造、安装和维修;幕墙的设计、安装、装饰装修;进出口业务; 医疗机械制造、销售;住宿、餐饮服务;市政公用工程的设计和施工、环保工程 的设计和施工;机电设备的设计、制造、采购、销售、安装和维修;科技咨询及 技术服务(以上涉及专项审批的由分支机构经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司在1993年设立时,发起人吉林省开发建设投资公司以经评估 确认的经营性净资产入股;发起人中国人民建设银行吉林省信托投资公司以现金 入股;发起人上海市原材料开发投资公司以现金入股;发起人深圳市清水河实业 公司以现金入股;发起人吉林省证券有限责任公司以现金入股。 第十九条 公司股份总数为1,948,718,750股。公司的股本结构为:普通股 1,948,718,750股,无其他种类股。 西安航空发动机(集团)有限公司持有公司 596,565,883 股,占公司已发 行 股 份 的 30.61% , 为 公 司 的 控 股 股 东 ; 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 持 有 公 司 267,896,117 股;中航发动机控股有限公司持有公司 205,501,260 股;贵州黎阳 航空发动机(集团)有限公司持有公司 39,050,587 股;中国贵州航空工业(集 团)有限责任公司持有公司 2,814,735 股。公司的实际控制人(中国航空工业集 团公司)合并持有公司 1,111,828,582 股,占公司已发行股份的 57.05%。如公 司股份比例发生变动,可能导致公司的实际控制人合并持股比例低于公司已发行 股份 51%,须报国防科技工业行业主管部门审批同意。 国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金形成的资产,所有权由中 国航空工业集团公司或其指定单位独享。 第二十条 如发生重大收购行为, 收购方独立或与其他一致行动人合并持 有上市公司5%以上(含5%)股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备 案。未予申报或者申报后未获得备案的,其超出5%以上的股份,在军品合同执行 期内没有表决权。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股东的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)在缴付合理费用后有权查阅本章程、本人持股资料,公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做 出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)公司股东查阅公司有关文件和资料时,对涉及国家安全和秘密、公司商 业秘密以及其他需要保密的事项,应当在查阅前单独与公司订立保密手续,并在 获得有关部门批准(如需要)后方可查阅。查阅人有保守秘密的义务,应承担泄 漏秘密的法律责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会: (一)公司董事会成员十一人,董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数的三分之二即八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如需变更会议召 开地点的应在召开股东大会的通知中予以说明。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便 捷的网络或其他国家法律、法规认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东身份根据证券登记结算机构提供 的股权登记日股东名册确认。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前(不含会议召开当日, 下同)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推荐的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推荐的一名监事主 持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议 主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做 出解释和说明。但涉及国家秘密的情形除外。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为12年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会、有权提出提案的股东,可以提出董事候选人,并按本章程第五十八条规定 提供董事候选人的详细资料。监事会、有权提出提案的股东,可以提出监事(指 由非职工代表担任的监事)候选人,并按本章程第五十八条规定提供监事候选人 的详细资料。 董事会应当向股东公告候选董事、监事(指由非职工代表担任的监事)的简 历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事(指由非职工代表担任的监事)进行表决时,根 据股东大会的决议,可以实行累积投票制,同时股东大会应制定累积投票制的具 体实施细则。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序,按照公司的《股东大会议事规则》执行。 第九十条 未出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表 担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务; (七)履行保密义务。 第九十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对国家秘 密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公开的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限如下: 一、对外投资、收购出售资产、委托理财权限 (一)决定单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十, 连续十二个月内与同一当事人发生的同类交易事项累计金额不超过公司最近一 期经审计净资产百分之三十的重大交易、对外投资、委托理财、证券投资、对外 或对控股子公司、参股公司提供财务资助等事项。 (二)决定同一类交易连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的收购或出售资产(包括出售或转让在用的商标、专利、专有 技术、特许经营权等资产)、资产处置、资产抵押、资产减值准备及资产核销等 事项。 二、委托贷款、新增贷款、资产抵押权限 连续12个月累计发生的金额在公司最近一期经审计净资产的20%以下的委托 贷款、新增贷款、资产抵押事项。 单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后,应报股东 大会批准。 三、对外担保事项 单笔担保金额在公司最近一期经审计净资产的10%以下,且连续12个月累计 担保金额在公司最近一期经审计总资产的30%以下。 超出上述担保范围的对外担保事项经董事会审议通过后,应报股东大会批 准。 四、关联交易 公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,公司与关联法 人发生的交易金额在300-3000万元(不含本数),且连续12个月累计发生金额占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5.0%(不含本数)的关联交易由公司董 事会审议批准。公司为关联人提供担保,公司与关联人共同出资设立公司,公司 委托关联人理财、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且连续12个月 累计发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(包括经营 性的关联交易),经董事会审议通过后,应报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席会议; (二)督促、检查董事会决议的执行并及时将检查情况告之其他董事; (三)董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额不超过3,000万元或年度 累计计算同类标的交易金额不超过10,000万元的对外投资、收购或出售资产、租 赁或出租资产、资产处置、资产抵押等交易事项; (四)董事会闭会期间,董事长有权决定单一合同交易金额或连续十二个月 内同类标的交易金额不超过300万元的关联交易事项。 董事长作出上述(三)、 (四)项决定应符合公司最大利益,并在事后向董事会报告。 (五)董事长一次性签订与日常经营相关的合同所涉及金额达到10亿元以上 时,需事后向董事会报告。 (六)保证全体董事和董事会秘书的知情权; (七)敦促董事会秘书及时办理信息披露事务。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议应当于召开会议五日以前以电话、 电子邮件、传真等通迅方式通知全体董事,但是在参会董事没有异议或事情比较 紧急的情况下,可以通过电话、电子邮件、传真等通迅方式随时通知召开董事会 会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决。董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议决议事项涉及国家秘密的,经中国航空工业 集团公司和国防科技工业主管部门审核确认后,可以向证券监督管理部门申请信 息披露豁免。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限为12年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理,副总经理人数不超过10名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、高级专务为公司高级管理 人员。 第一百二十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的科研生产经营管理工作; (二)组织实施董事会决议,实施公司年度经营计划和投资方案; (三)在经董事会审议通过的公司年度科研生产经营计划及各类专项计划范 围内,审批与日常经营相关的经济合同; (四)决定计划外单项金额不超过500万元,年度累计不超过3,000万元的技 术改造投资; (五)组织实施董事会讨论通过的年度贷款和资金的运用; (六)拟订公司内部管理机构设置方案和公司的基本管理制度; (七)制定公司的具体规章制度; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师; (九)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (十)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)列席董事会会议; (十三)对董事会决议持有异议时,应在董事会作出决议后三日内以书面形 式向董事会提出申请复议一次; (十四)因故不能履行职责时,指定一名副总经理代行职务; (十五)本章程或董事会授予的其他职权。。 第一百三十条 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理(含总会计师)由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。总经理提 名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、 工作经历以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 等。 总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理 可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理 与公司之间的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会 秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人,不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为12年。 第八章 保密与信息披露 第一百五十条 公司以“业务谁主管,保密工作谁负责”的指导方针,加强 对涉密事项和涉密人员管理,认真开展保密宣传教育,严格对涉密载体及计算机 信息系统的管理,杜绝发生失泄密事件。 第一百五十一条 公司设立保密机构,公司董事会下设保密委员会。 第一百五十二条 公司严格执行国家有关安全保密的法律法规,建立保密 工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、 高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保 国家秘密安全。 第一百五十三条 公司与董事、监事和高级管理人员、涉密股东签订保密 协议,上述人员在保密期限内应承担保密义务。 第一百五十四条 公司涉密业务应委托持有相应资质的中介机构,公司与 中介机构和其工作人员签订保密协议和保密责任书,明确保密责任和义务。相关 事项履行备案手续。涉及军品业务中介机构未经公司同意,不得以任何形式披露 密级事项及所有尚未公开的信息。 第一百五十五条 公司建立军品信息披露审查制度。公司拟公开披露的信 息在公司董事会秘书组织披露前应先由公司保密处进行保密审查。在确保国家秘 密安全的同时,公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上 市公司信息披露事务管理制度指引》的规定,履行信息披露义务。 第一百五十六条 拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者其他不适宜 公开的信息,公司应向上海证券交易所申请豁免履行相关信息披露义务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规 定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积 金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行合理、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式。 在符合利润分配原则的前提下,每年至少分配一次利润,同时公司将积极采取现 金方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期 分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (三)现金分红与股票股利的条件 公司在当期经营活动实现的净现金流量满足现金分红需要,或按照国家关于 国有资本预算收益分配的要求优先采取现金分红方式分配利润,最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一:公司发展阶段 处于成长期且有重大资金支出安排;公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素; 当期经营活动现金净流量不满足现金分红需要;为实现公司未来投资计划以及应 对外部融资环境。 (四)公司实行差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配决策机制及程序 (1)决策机制 董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案,尤其是关于现金分红具体方 案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,应充分听 取独立董事的意见和建议,并重视监事会的意见,根据章程的规定制定分配方案。 董事会审议现金分红具体方案时,独立董事应发表明确意见。独立董事并可以征 集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会通过该等决议后,应交由公司股东大会审议批准。股东大会对现金分 红方案审议前,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (2)利润分配政策、现金分红政策的调整程序 董事会应执行公司章程中确定的利润分配政策,尤其是现金分红政策。公司 利润分配政策尤其是现金分红政策确需调整或者变更的,须经董事会审议,并由 独立董事发表明确意见。董事会通过该等决议后,应交由公司股东大会按照特别 议案进行审议,同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以 上通过。 (六)未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排 公司当年盈利,公司董事会未做出现金利润分配预案或分红水平较低的,独 立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中详细披露未分红或分红水平 较低的原因、未用于或少用于分红的资金留存公司的用途及其合理性。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以电话、邮件、或传真方 式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以电话、邮件、或传真方 式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。信息的披露和公告如涉及国家秘密的,应遵守 政府主管部门制定的有关军品科研生产保密的规定,保守国家秘密,在必要时可 以向有关证券监管机构申请豁免。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人,并 于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向 公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 特别规定 第二百条 公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的 进度、质量和数量等要求完成。 第二百零一条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设 备设施登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百零二条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百零三条 公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转 让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百零四条 公司修改或批准新的公司章程涉及国防军工相关内容时,应 经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百零五条 公司严格执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和 国国防动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家 需要,接受依法征用相关资产。 第二百零六条 公司控股股东发生变化前,应向国务院国防科技工业主管部 门履行审批程序;公司董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国务 院国防科技工业主管部门备案。 第十四章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 附:章程修订情况 1、2008年12月27日第四次临时股东大会通过修改公司章程议案:增加了第八章保密, 利润分配等。为公司股票恢复交易后的正式章程。 2、2009年第三次临时股东大会审议修订情况:第一百一十八条 董事会召开临时会议应 当于召开会议五日以前以电话、电子邮件、传真等通迅方式通知全体董事,但是在参会董事 没有异议或事情比较紧急的情况下,可以通过电话、电子邮件、传真等通迅方式随时通知召 开董事会会议。 3、2010年4月26日召开的2009年度股东大会,对二十一条进行了修订: 原:公司股份总数为442,336,618股。公司的股本结构为:普通股442,336,618股, 无其他种类股。 西安航空发动机(集团)有限公司持有公司 290,210,794 股,占公司已发行股份的 65.61%。如公司股份比例发生变动,可能导致西安航空发动机(集团)有限公司持股比例低于 公司已发行股份的 51%,须报国防科技工业行业主管部门审批同意。 修订为:公司股份总数为554,786,618股。公司的股本结构为:普通股554,786,618 股,无其他种类股。 西安航空发动机(集团)有限公司持有公司 290,210,794 股,占公司已发行股份的 53.27%。如公司股份比例发生变动,可能导致公司的实际控制人合并持股比例低于公司已发 行股份 51%,须报国防科技工业行业主管部门审批同意。 4、2011年1月27日召开的2011年第一次临时股东大会,对二十一条进行了修订:在原二 十一条下增加了相关内容:国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金形成的资产,所 有权由中国航空工业集团公司或其指定单位独享。 5、2011年4月21日召开2010年度股东大会审议修订 原第六条 公司注册资本为人民币544,786,618元。 修订为:第六条 公司注册资本为人民币1,089,573,236元。 原第二十一条 公司股份总数为554,786,618股。公司的股本结构为:普通股554,786,618 股,无其他种类股。 西安航空发动机(集团)有限公司持有公司290,210,794股,占公司已发行股份的53.27%。 如公司股份比例发生变动,可能导致公司的实际控制人合并持股比例低于公司已发行股份 51%,须报国防科技工业行业主管部门审批同意。 第二十一条 公司股份总数为1,089,573,236股。公司的股本结构为:普通股 1,089,573,236股,无其他种类股。 西安航空发动机(集团)有限公司持有公司580,421,588股,占公司已发行股份的53.27%。 如公司股份比例发生变动,可能导致公司的实际控制人合并持股比例低于公司已发行股份 51%,须报国防科技工业行业主管部门审批同意。 国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金形成的资产,所有权由中国航空工业集 团公司或其指定单位独享。 6、2013年4月15日召开2012年度股东大会审议修订 原第二十二条: 如发生重大收购行为, 收购方拟独立或与其并持有公司已发行股份总 数的5%以上(含5%)时, 应事前将收等材料报国防科技工业行业主管部门审查,经批准后 方可实施。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 拟修订为: 如发生重大收购行为, 收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%(含)以 上股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门申报并获得批准。未予申报或者申报后 未获得批准的,其超出5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 7、2013年12月25日召开2013年第三次临时股东大会审议修订 删除原第十四条和第十五条。原第十六条按顺序变更为第十四条,章程中以下条款以此 类推。 原第二十二条:“如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市 公司5%(含)以上股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门申报并获得批准。未予 申报或者申报后未获得批准的,其超出5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。” 现修改为第二十条:“如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有 上市公司5%以上(含5%)股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报 或者申报后未获得备案的,其超出5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。” 原第一百五十四条:“公司须执行国家有关安全保密的法律法规,建立保密管理制度。” 现修改为第一百五十二条:“公司严格执行国家有关安全保密的法律法规,建立保密工 作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人 员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。” 增加“第十三章 特别规定”,并增加以下条款作为该章节内容: 第二百条 公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成。 第二百零一条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登 记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百零二条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百零三条 公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百零四条 公司修改或批准新的公司章程涉及国防军工相关内容时,应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百零五条 公司严格执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动 员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用 相关资产。 第二百零六条 公司控股股东发生变化前,应向国务院国防科技工业主管部门履行审 批程序;公司董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国务院国防科技工业主管 部门备案。 原第十三章按顺序变更为第十四章,原第二百零二条按顺序变更为第二百零七条,章程 中以下条款以此类推。 8、2014年4月17日召开2013年年度股东大会审议修订 原第一百四十五条(七):依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼。 现修改为:第一百四十五条(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼。 原第一百六十二条:公司可以采取现金或者股票方式分配股利,最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司股东大会对利润分配方案 做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 现修改为:第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 原第一百六十三条:公司利润分配政策为:按照股东持有的股份比例分配利润;公司重 视对投资者的合理投资回报,董事会未做出利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因。 现修改为:第一百六十三条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行合理、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对 投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式。在符合利润 分配原则的前提下,每年至少分配一次利润,同时公司将积极采取现金方式分配股利。公司 董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准。 (三)现金分红与股票股利的条件 公司在当期经营活动实现的净现金流量满足现金分红需要时,或按照国家关于国有资本 预算收益分配的要求优先采取现金分红方式分配利润,最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一:公司发展阶段处于成长期 且有重大资金支出安排;公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素;当期经营活动现金净流 量不满足现金分红需要;为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。 (四) 公司实行差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五) 利润分配决策机制及程序 (1)决策机制 董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案,尤其是关于现金分红具体方案所涉的时 机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,应充分听取独立董事的意见和建 议,并重视监事会的意见,根据章程的规定制定分配方案。董事会审议现金分红具体方案时, 独立董事应发表明确意见。独立董事并可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 董事会通过该等决议后,应交由公司股东大会审议批准。股东大会对现金分红方案审议 前,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (2)利润分配政策、现金分红政策的调整程序 董事会应执行公司章程中确定的利润分配政策,尤其是现金分红政策。公司利润分配政 策尤其是现金分红政策确需调整或者变更的,须经董事会审议,并由独立董事发表明确意见。 董事会通过该等决议后,应交由公司股东大会按照特别议案进行审议,同时应经参与网络投 票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。 (六) 未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排 公司当年盈利,公司董事会未做出现金利润分配预案或分红水平较低的,独立董事应对 此发表独立意见。公司应当在定期报告中详细披露未分红或分红水平较低的原因、未用于或 少用于分红的资金留存公司的用途及其合理性。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 9、2014年9月1日召开2014年第一次临时股东大会审议修订 原第六条:公司注册资本为人民币1,089,573,236元。 现修订为:“第六条 公司注册资本为人民币1,948,718,750元。” 2、原第十九条:公司股份总数为1,089,573,236股。公司的股本结构为:普通股 1,089,573,236股,无其他种类股。” 西安航空发动机(集团)有限公司持有公司580,421,588股,占公司已发行股份的53.27%。 如公司股份比例发生变动,可能导致公司的实际控制人合并持股比例低于公司已发行股份 51%,须报国防科技工业行业主管部门审批同意。 国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金形成的资产,所有权由中国航空工业集 团公司或其指定单位独享。” 现修订为:“第十九条 公司股份总数为1,948,718,750股。公司的股本结构为:普通 股1,948,718,750股,无其他种类股。 西安航空发动机(集团)有限公司持有公司596,565,883股,占公司已发行股份的30.61%, 为公司的控股股东;中国航空工业集团公司持有公司267,896,117股;中航发动机控股有限 公司持有公司205,501,260股;贵州黎阳航空发动机(集团)有限公司持有公司39,050,587 股;中国贵州航空工业(集团)有限责任公司持有公司2,814,735股。公司的实际控制人(中 国航空工业集团公司)合并持有公司1,111,828,582股,占公司已发行股份的57.05%。如公 司股份比例发生变动,可能导致公司的实际控制人合并持股比例低于公司已发行股份51%, 须报国防科技工业行业主管部门审批同意。 国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金形成的资产,所有权由中国航空工业集 团公司或其指定单位独享。”
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西安航空动力股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-28
西安航空动力股份有限公司章程 (2008年12月27日第四次临时股东大会通过,2009年第三次临时股东大会审议修订,2010年 4月26日召开2009年度股东大会审议修订, 2011年4月21日召开2010年度股东大会审议修订 2013年4月15日召开的2012年度股东大会审议修订, 2013年12月25日召开2013年度第三次临 时股东大会审议修订) 第一章 总 则 第一条 为维护西安航空动力股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份 有限公司。在《公司法》实施以后,公司已按照有关规定,对照《公司法》进行 了规范,并依法履行了重新登记手续。 公司是于1993年3月经吉林省体改委、国有资产管理局以吉改联批[1993]17 号文批准,以募集方式设立。公司于2004年12月获中华人民共和国商务部商资批 [2004]2049号文批准,变更为外商投资股份制公司。于2008年8月,经中国证券 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准吉林华润生化股份有限 公司重大资产重组的批复》,公司在重大资产重组后,更名为西安航空动力股份 有限公司(内资)。公司在西安市工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照, 营业执照号为220000400007265。 第三条 公司于1996年3月21日经中国证券监督管理委员会证监发审字 [1996]15号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股4400万股,于1996年4月8 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:西安航空动力股份有限公司。 英文名称:XI’AN AERO-ENGINE PLC。 第五条 公司住所:西安市未央区徐家湾。 邮政编码:710021。 第六条 公司注册资本为人民币1,089,573,236元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、总会计师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依靠科技创新与管理创新,不断保持和提升航 空发动机高科技产业领先地位,以知识与技术创造优质的产品与服务,使全体股 东获得满意的投资回报,为社会经济繁荣和满足国防装备需求做出贡献。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件、风力 发电机、太阳能发动机及零部件制造、销售与维修;航空发动机零部件转包生产、 “三来一补”加工业务;铝型材及门窗的制造、安装和销售;仪器、仪表、工具、 计测设备、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械 备件、电子产品的制造、销售与维修;金属材料、橡胶制品、成品油、氧气、氩 气、丙烷(化工原料)、本企业废旧物资的销售;压力容器、机电设备、锅炉的 设计、制造、安装和维修;幕墙的设计、安装、装饰装修;进出口业务;医疗机 械制造、销售;住宿、餐饮服务;科技咨询及技术服务(以上涉及专项审批的由 分支机构经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司在1993年设立时,发起人吉林省开发建设投资公司以经评估 确认的经营性净资产入股;发起人中国人民建设银行吉林省信托投资公司以现金 入股;发起人上海市原材料开发投资公司以现金入股;发起人深圳市清水河实业 公司以现金入股;发起人吉林省证券有限责任公司以现金入股。 第十九条 公司股份总数为1,089,573,236股。公司的股本结构为:普通股 1,089,573,236股,无其他种类股。 西安航空发动机(集团)有限公司持有公司 580,421,588 股,占公司已发 行股份的 53.27%。如公司股份比例发生变动,可能导致公司的实际控制人合并 持股比例低于公司已发行股份 51%,须报国防科技工业行业主管部门审批同意。 国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金形成的资产,所有权由中国 航空工业集团公司或其指定单位独享。 第二十条 如发生重大收购行为, 收购方独立或与其他一致行动人合并持 有上市公司5%以上(含5%)股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备 案。未予申报或者申报后未获得备案的,其超出5%以上的股份,在军品合同执行 期内没有表决权。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股东的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做 出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)公司股东查阅公司有关文件和资料时,对涉及国家安全和秘密、公司商 业秘密以及其他需要保密的事项,应当在查阅前单独与公司订立保密手续,并在 获得有关部门批准(如需要)后方可查阅。查阅人有保守秘密的义务,应承担泄 漏秘密的法律责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会: (一) 公司董事会成员十二人,董事人数不足《公司法》规定的法定最低人 数,或者少于章程所定人数的三分之二即八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如需变更会议召 开地点的应在召开股东大会的通知中予以说明。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他国家法律、法规认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东身份根据证券登记结算机构提供 的股权登记日股东名册确认。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推荐的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推荐的一名监事主 持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议 主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做 出解释和说明。但涉及国家秘密的情形除外。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为12年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会、有权提出提案的股东,可以提出董事候选人,并按本章程第五十八条规定 提供董事候选人的详细资料。监事会、有权提出提案的股东,可以提出监事(指 由非职工代表担任的监事)候选人,并按本章程第五十八条规定提供监事候选人 的详细资料。 董事会应当向股东公告候选董事、监事(指由非职工代表担任的监事)的简 历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事(指由非职工代表担任的监事)进行表决时,根 据股东大会的决议,可以实行累积投票制,同时股东大会应制定累积投票制的具 体实施细则。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以现场表决投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序,按照公司的《股东大会议事规则》执行。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表 担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务; (七)履行保密义务。 第九十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对国家秘 密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公开的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限如下: 一、对外投资、收购出售资产、委托理财权限 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的10%-30%(不含本数); (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%-50%(不含本数),且绝对金额在5000万元以下; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%(不含 本数),且绝对金额在500万元以下; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%-50%(不含本数),且绝对金额在5000万元以下; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%-50%(不含本数),且绝对金额在500万元以下。 单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后,应报股东 大会批准。重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 二、委托贷款、新增贷款、资产抵押权限 金额在公司最近一期经审计净资产的20%以下的委托贷款、新增贷款、资产 抵押事项。 单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后,应报股东 大会批准。 三、对外担保事项 单笔担保在公司最近一期经审计净资产的10%以下,累计担保在公司最近一 期经审计总资产的30%以下。 超出上述担保范围的对外担保事项经董事会审议通过后,应报股东大会批 准。 四、关联交易 公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,公司与关联法 人发生的交易金额在300-3000万元(不含本数),且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%-5.0%(不含本数)的关联交易由公司董事会审议批准。公司为关 联人提供担保,公司与关联人共同出资设立公司,公司委托关联人理财、公司与 关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(包括经营性的关联交易),经董事会审议通过后,应报股东 大会批准。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议应当于召开会议五日以前以电话、 电子邮件、传真等通迅方式通知全体董事,但是在参会董事没有异议或事情比较 紧急的情况下,可以通过电话、电子邮件、传真等通迅方式随时通知召开董事会 会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决。董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议决议事项涉及国家秘密的,经中国航空工业 集团公司和国防科技工业主管部门审核确认后,可以向证券监督管理部门申请信 息披露豁免。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限为12年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理,副总经理人数不超过10名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,应当按照公司的《总经理办公会议事规则》执行,确保 公司日常经营活动的决策科学化、民主化和制度化。 第一百三十条 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理(含总会计师)由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。总经理提 名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、 工作经历以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 等。 总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理 可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理 与公司之间的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会 秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 一人,不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为12年。 第八章 保密与信息披露 第一百五十条 公司以“业务谁主管,保密工作谁负责”的指导方针,加强 对涉密事项和涉密人员管理,认真开展保密宣传教育,严格对涉密载体及计算机 信息系统的管理,杜绝发生失泄密事件。 第一百五十一条 公司设立保密机构,公司董事会下设保密委员会。 第一百五十二条 公司严格执行国家有关安全保密的法律法规,建立保密 工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、 高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保 国家秘密安全。 第一百五十三条 公司与董事、监事和高级管理人员、涉密股东签订保密 协议,上述人员在保密期限内应承担保密义务。 第一百五十四条 公司涉密业务应委托持有相应资质的中介机构,公司与 中介机构和其工作人员签订保密协议和保密责任书,明确保密责任和义务。相关 事项履行备案手续。涉及军品业务中介机构未经公司同意,不得以任何形式披露 密级事项及所有尚未公开的信息。 第一百五十五条 公司建立军品信息披露审查制度。公司拟公开披露的信 息在公司董事会秘书组织披露前应先由公司保密处进行保密审查。在确保国家秘 密安全的同时,公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上 市公司信息披露事务管理制度指引》的规定,履行信息披露义务。 第一百五十六条 拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者其他不适宜 公开的信息,公司应向上海证券交易所申请豁免履行相关信息披露义务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规 定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积 金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行合理、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式。 在符合利润分配原则的前提下,每年至少分配一次利润,同时公司将积极采取现 金方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期 分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (三)现金分红与股票股利的条件 公司在当期经营活动实现的净现金流量满足现金分红需要,或按照国家关于 国有资本预算收益分配的要求优先采取现金分红方式分配利润,最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一:公司发展阶段 处于成长期且有重大资金支出安排;公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素; 当期经营活动现金净流量不满足现金分红需要;为实现公司未来投资计划以及应 对外部融资环境。 (四)公司实行差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配决策机制及程序 (1)决策机制 董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案,尤其是关于现金分红具体方 案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,应充分听 取独立董事的意见和建议,并重视监事会的意见,根据章程的规定制定分配方案。 董事会审议现金分红具体方案时,独立董事应发表明确意见。独立董事并可以征 集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会通过该等决议后,应交由公司股东大会审议批准。股东大会对现金分 红方案审议前,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (2)利润分配政策、现金分红政策的调整程序 董事会应执行公司章程中确定的利润分配政策,尤其是现金分红政策。公司 利润分配政策尤其是现金分红政策确需调整或者变更的,须经董事会审议,并由 独立董事发表明确意见。董事会通过该等决议后,应交由公司股东大会按照特别 议案进行审议,同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以 上通过。 (六)未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排 公司当年盈利,公司董事会未做出现金利润分配预案或分红水平较低的,独 立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中详细披露未分红或分红水平 较低的原因、未用于或少用于分红的资金留存公司的用途及其合理性。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以电话、邮件、或传真方 式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以电话、邮件、或传真方 式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券 交易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。信息的披露和公告如涉及国家秘密的,应遵守政府主管部门制定的有关军品 科研生产保密的规定,保守国家秘密,在必要时可以向有关证券监管机构申请豁 免。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人,并 于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向 公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 特别规定 第二百条 公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的 进度、质量和数量等要求完成。 第二百零一条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设 备设施登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百零二条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百零三条 公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转 让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百零四条 公司修改或批准新的公司章程涉及国防军工相关内容时,应 经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百零五条 公司严格执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和 国国防动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家 需要,接受依法征用相关资产。 第二百零六条 公司控股股东发生变化前,应向国务院国防科技工业主管部 门履行审批程序;公司董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国务 院国防科技工业主管部门备案。 第十四章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 附:章程修订情况 1、2008年12月27日第四次临时股东大会通过修改公司章程议案:增加了第八章保密, 利润分配等。为公司股票恢复交易后的正式章程。 2、2009年第三次临时股东大会审议修订情况:第一百一十八条 董事会召开临时会议应 当于召开会议五日以前以电话、电子邮件、传真等通迅方式通知全体董事,但是在参会董事 没有异议或事情比较紧急的情况下,可以通过电话、电子邮件、传真等通迅方式随时通知召 开董事会会议。 3、2010年4月26日召开的2009年度股东大会,对二十一条进行了修订: 原:公司股份总数为442,336,618股。公司的股本结构为:普通股442,336,618股, 无其他种类股。 西安航空发动机(集团)有限公司持有公司 290,210,794 股,占公司已发行股份的 65.61%。如公司股份比例发生变动,可能导致西安航空发动机(集团)有限公司持股比例低于 公司已发行股份的 51%,须报国防科技工业行业主管部门审批同意。 修订为:公司股份总数为554,786,618股。公司的股本结构为:普通股554,786,618 股,无其他种类股。 西安航空发动机(集团)有限公司持有公司 290,210,794 股,占公司已发行股份的 53.27%。如公司股份比例发生变动,可能导致公司的实际控制人合并持股比例低于公司已发 行股份 51%,须报国防科技工业行业主管部门审批同意。 4、2011年1月27日召开的2011年第一次临时股东大会,对二十一条进行了修订:在原二 十一条下增加了相关内容:国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金形成的资产,所 有权由中国航空工业集团公司或其指定单位独享。 5、2011年4月21日召开2010年度股东大会审议修订 原第六条 公司注册资本为人民币544,786,618元。 修订为:第六条 公司注册资本为人民币1,089,573,236元。 原第二十一条 公司股份总数为554,786,618股。公司的股本结构为:普通股554,786,618 股,无其他种类股。 西安航空发动机(集团)有限公司持有公司290,210,794股,占公司已发行股份的53.27%。 如公司股份比例发生变动,可能导致公司的实际控制人合并持股比例低于公司已发行股份 51%,须报国防科技工业行业主管部门审批同意。 第二十一条 公司股份总数为1,089,573,236股。公司的股本结构为:普通股 1,089,573,236股,无其他种类股。 西安航空发动机(集团)有限公司持有公司580,421,588股,占公司已发行股份的53.27%。 如公司股份比例发生变动,可能导致公司的实际控制人合并持股比例低于公司已发行股份 51%,须报国防科技工业行业主管部门审批同意。 国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金形成的资产,所有权由中国航空工业集 团公司或其指定单位独享。 6、2013年4月15日召开2012年度股东大会审议修订 原第二十二条: 如发生重大收购行为, 收购方拟独立或与其并持有公司已发行股份总 数的5%以上(含5%)时, 应事前将收等材料报国防科技工业行业主管部门审查,经批准后 方可实施。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 拟修订为: 如发生重大收购行为, 收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%(含)以 上股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门申报并获得批准。未予申报或者申报后 未获得批准的,其超出5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 6、2013年12月25日召开2013年第三次临时股东大会审议修订 删除原第十四条和第十五条。原第十六条按顺序变更为第十四条,章程中以下条款以此 类推。 原第二十二条:“如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市 公司5%(含)以上股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门申报并获得批准。未予 申报或者申报后未获得批准的,其超出5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。” 现修改为第二十条:“如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有 上市公司5%以上(含5%)股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报 或者申报后未获得备案的,其超出5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。” 原第一百五十四条:“公司须执行国家有关安全保密的法律法规,建立保密管理制度。” 现修改为第一百五十二条:“公司严格执行国家有关安全保密的法律法规,建立保密工 作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人 员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。” 增加“第十三章 特别规定”,并增加以下条款作为该章节内容: 第二百条 公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成。 第二百零一条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登 记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百零二条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百零三条 公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百零四条 公司修改或批准新的公司章程涉及国防军工相关内容时,应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百零五条 公司严格执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动 员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用 相关资产。 第二百零六条 公司控股股东发生变化前,应向国务院国防科技工业主管部门履行审 批程序;公司董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国务院国防科技工业主管 部门备案。 原第十三章按顺序变更为第十四章,原第二百零二条按顺序变更为第二百零七条,章程 中以下条款以此类推。
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西安航空动力股份有限公司公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-12-30
西安航空动力股份有限公司 章程 (2008年12月27日第四次临时股东大会通过) 第一章 总 则 第一条 为维护西安航空动力股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份 有限公司。在《公司法》实施以后,公司已按照有关规定,对照《公司法》进行 了规范,并依法履行了重新登记手续。 公司是于1993年3月经吉林省体改委、国有资产管理局以吉改联批[1993]17 号文批准,以募集方式设立。公司于2004年12月获中华人民共和国商务部商资批 [2004]2049号文批准,变更为外商投资股份制公司。于2008年8月,经中国证券 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准吉林华润生化股份有限 公司重大资产重组的批复》,公司在重大资产重组后,更名为西安航空动力股份 有限公司(内资)。公司在西安市工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照, 营业执照号为220000400007265。 第三条 公司于1996年3月21日经中国证券监督管理委员会证监发审字 [1996]15号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股4400万股,于1996年4月8 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:西安航空动力股份有限公司。 英文名称:XI’AN AERO-ENGINE PLC。 第五条 公司住所:西安市未央区徐家湾。 邮政编码:710021。 第六条 公司注册资本为人民币442,336,618元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。2 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 总会计师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依靠科技创新与管理创新,不断保持和提升航 空发动机高科技产业领先地位,以知识与技术创造优质的产品与服务,使全体股 东获得满意的投资回报,为社会经济繁荣和满足国防装备需求做出贡献。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件、风力 发电机、太阳能发动机及零部件制造、销售与维修;航空发动机零部件转包生产、 “三来一补”加工业务;铝型材及门窗的制造、安装和销售;仪器、仪表、工具、 计测设备、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械 备件、电子产品的制造、销售与维修;金属材料、橡胶制品、成品油、氧气、氩 气、丙烷(化工原料)、本企业废旧物资的销售;压力容器、机电设备、锅炉的 设计、制造、安装和维修;幕墙的设计、安装、装饰装修;进出口业务;医疗机 械制造、销售;住宿、餐饮服务;科技咨询及技术服务(以上涉及专项审批的由 分支机构经营)。 第十四条 公司负有保质保量完成国家军品研制生产的义务。公司应建立完 整的军工产品质量保证体系,并接受军代表对军工产品质量的监督检查。公司应 按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。 第十五条 公司负有保守国家秘密的义务,建立保密组织机构和保密工作体 系,制定、完善并执行保密制度,确保国家秘密安全。3 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司 集中存管。 第二十条 公司在1993年设立时,发起人吉林省开发建设投资公司以经评估 确认的经营性净资产入股;发起人中国人民建设银行吉林省信托投资公司以现金 入股;发起人上海市原材料开发投资公司以现金入股;发起人深圳市清水河实业 公司以现金入股;发起人吉林省证券有限责任公司以现金入股。 第二十一条 公司股份总数为442,336,618股。公司的股本结构为:普通股 442,336,618股,无其他种类股。 西安航空发动机(集团)有限公司持有公司290,210,794 股,占公司已发行 股份的65.61%。如公司股份比例发生变动,可能导致西安航空发动机(集团)有限 公司持股比例低于公司已发行股份的51%,须报国防科技工业行业主管部门审批 同意。 第二十二条 如发生重大收购行为,收购方拟独立或与其他一致行动人合并 持有公司已发行股份总数的5%以上(含5%)时,应事前将收购人、收购方案 等材料报国防科技工业行业主管部门审查,经批准后方可实施。公司或公司的子 公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份;4 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司股东的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一5 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告;6 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出 之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;7 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)公司股东查阅公司有关文件和资料时,对涉及国家安全和秘密、公司商 业秘密以及其他需要保密的事项,应当在查阅前单独与公司订立保密手续,并在 获得有关部门批准(如需要)后方可查阅。查阅人有保守秘密的义务,应承担泄 漏秘密的法律责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议;8 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一) 公司董事会成员十二人,董事人数不足《公司法》规定的法定最低人 数,或者少于章程所定人数的三分之二即八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。9 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如需变更会议召开 地点的应在召开股东大会的通知中予以说明。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他国家法律、法规认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东身份根据证券登记结算机构提供 的股权登记日股东名册确认。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会10 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大11 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。12 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表13 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推荐的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推荐的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持 人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半 数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。但涉及国家秘密的情形除外。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例;14 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为12年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的15 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会、有权提出提案的股东,可以提出董事候选人,并按本章程第五十八条规定提 供董事候选人的详细资料。监事会、有权提出提案的股东,可以提出监事(指由 非职工代表担任的监事)候选人,并按本章程第五十八条规定提供监事候选人的 详细资料。 董事会应当向股东公告候选董事、监事(指由非职工代表担任的监事)的简 历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事(指由非职工代表担任的监事)进行表决时,根 据股东大会的决议,可以实行累积投票制,同时股东大会应制定累积投票制的具 体实施细则。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊16 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以现场表决投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序,按照公司的《股东大会议事规则》执行。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决17 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。18 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表 担任的董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围;19 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务; (七)履行保密义务。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对国家秘密和 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公开的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设立董事会,对股东大会负责。20 第一百零八条 董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 :董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关21 联交易的权限如下: 一、对外投资、收购出售资产、委托理财权限 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的10%-30%(不含本数); (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%-50%(不含本数),且绝对金额在5000万元以下; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%(不含 本数),且绝对金额在500万元以下; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%-50%(不含本数),且绝对金额在5000万元以下; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%-50%(不含本数),且绝对金额在500万元以下。 单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后,应报股东 大会批准。重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 二、委托贷款、新增贷款、资产抵押权限 金额在公司最近一期经审计净资产的20%以下的委托贷款、新增贷款、资产 抵押事项。 单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后,应报股东 大会批准。 三、对外担保事项 单笔担保在公司最近一期经审计净资产的10%以下,累计担保在公司最近一 期经审计总资产的30%以下。 超出上述担保范围的对外担保事项经董事会审议通过后,应报股东大会批 准。 四、关联交易 公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,公司与关联法 人发生的交易金额在300-3000万元(不含本数),且占公司最近一期经审计净资22 产绝对值0.5%-5.0%(不含本数)的关联交易由公司董事会审议批准。公司为关 联人提供担保,公司与关联人共同出资设立公司,公司委托关联人理财、公司与 关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(包括经营性的关联交易),经董事会审议通过后,应报股东 大会批准。 第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以传真、电话或 电子邮件方式通知;通知时限为会议召开5天以前。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。23 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为举手表决。董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签 字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会会议决议事项涉及国家秘密的,经中国航空工业集 团公司和国防科技工业主管部门审核确认后,可以向证券监督管理部门申请信息 披露豁免。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 为12年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理,副总经理人数不超过10名,由董事会聘任或解聘。24 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,应当按照公司的《总经理办公会议事规则》执行,确保 公司日常经营活动的决策科学化、民主化和制度化。 第一百三十二条 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。25 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理(含总会计师)由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。总经理提 名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、 工作经历以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 等。 总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理 可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理 与公司之间的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘 书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。26 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一 人,不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时27 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为12年。 第八章 保密与信息披露 第一百五十二条 公司以“业务谁主管,保密工作谁负责”的指导方针,加 强对涉密事项和涉密人员管理,认真开展保密宣传教育,严格对涉密载体及计算 机信息系统的管理,杜绝发生失泄密事件。 第一百五十三条 公司设立保密机构,公司董事会下设保密委员会。 第一百五十四条 公司须执行国家有关安全保密的法律法规,建立保密管理 制度。 第一百五十五条 公司与董事、监事和高级管理人员、涉密股东签订保密协 议,上述人员在保密期限内应承担保密义务。 第一百五十六条 公司涉密业务应委托持有相应资质的中介机构,公司与中 介机构和其工作人员签订保密协议和保密责任书,明确保密责任和义务。相关事 项履行备案手续。涉及军品业务中介机构未经公司同意,不得以任何形式披露密 级事项及所有尚未公开的信息。 第一百五十七条 公司建立军品信息披露审查制度。公司拟公开披露的信息 在公司董事会秘书组织披露前应先由公司保密处进行保密审查。在确保国家秘密 安全的同时,公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市 公司信息披露事务管理制度指引》的规定,履行信息披露义务。 第一百五十八条 拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者其他不适宜公 开的信息,公司应向上海证券交易所申请豁免履行相关信息披露义务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计28 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规 定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金 转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司股东 大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成 股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策为:按照股东持有的股份比例分配利润;29 公司重视对投资者的合理投资回报,董事会未做出现金利润分配预案的,应当在 定期报告中披露原因。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。30 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、邮件、或传真方式 进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、邮件、或传真方式 进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易 所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。信 息的披露和公告如涉及国家秘密的,应遵守政府主管部门制定的有关军品科研生 产保密的规定,保守国家秘密,在必要时可以向有关证券监管机构申请豁免。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。31 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公 司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开32 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。33 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事34 会议事规则。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
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公告日期:2008-08-18
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华润生化公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-07-01
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修改公司章程的具体内容(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-03-08
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章及规则的有关规定,结合公司的实际情况,拟对公司现行章程部分条款进行修改,具体内容如下: 一.鉴于2004年12月经中华人民共和国商务部批准、吉林省工商行政管理局变更注册登记,公司已成为外商投资股份有限公司的实际情况,在原公司章程第一条、第二条增加相关内容,修改后的条款为: 第一条 为保障公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,促进公司的进一步发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司是于1993年3月经吉林省体改委、国有资产管理局以吉改联批〔1993〕17号文批准,以募集方式设立;在吉林省长春市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。在《公司法》实施以后,公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 2004年12月,经中华人民共和国商务部批准、吉林省工商行政管理局变更注册登记,公司成为外商投资股份有限公司。 二.鉴于长春市市政部门调整市区内街路名称及牌号,公司住所在调整范围之内,修改原公司章程第五条 ,修改后的条款为: 第五条 公司住所: 长春市经济技术开发区仙台大街1717号 邮政编码: 130033 三.根据国家对外商投资企业商业贸易活动的相关规定,删除原公司章程第十三条公司经营范围中的"粮油经销",修改后的条款为: 第十三条 经公司审批机关核准,公司经营范围是: 食品加工,以玉米等农副产品为原料的深加工,与加工业相配套的运输业、仓储业、包装业及技术开发、信息咨询。 四.根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定,在原公司章程第四十四条增加"公司二分之一以上独立董事联名提议时", 修改后的条款为: 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)公司董事会人员九人,董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二即六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司二分之一以上独立董事联名提议时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 五.根据《上市公司治理准则》有关规定,在原公司章程第六十七条增加"董事的选举实行累积投票制度,按照公司的《累积投票制度实施细则》执行",修改后的条款为: 第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权提出董事(不含独立董事,本条以下同)候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数,经董事会审议后,形成董事候选人提案,提交股东大会审议。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东,有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由股东代表担任监事的人数,经监事会审议后,形成监事会候选人提案,提交股东大会审议。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论,应当在股东大会上进行解释和说明。 董事会、监事会、单独持有或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 董事的选举实行累积投票制度,按照公司的《累积投票制度实施细则》执行。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 六.根据《上市公司章程指引》有关规定,在原公司章程第七十二条增加"关联股东的回避和表决程序,按照公司的《股东大会议事规则》执行",修改后的条款为: 第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 关联股东的回避和表决程序,按照公司的《股东大会议事规则》执行。 七.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定,将原公司章程第七十九条中的签署《董事声明及承诺书》的时间由两个月修改为一个月,修改后的条款为: 第七十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 新任董事应在股东大会通过相关决议后一个月内,签署《董事声明及承诺书》。 八.根据《上市公司章程指引》有关规定,在原公司章程第八十三条增加"关联董事的回避和表决程序,按照公司的《董事会议事规则》执行",修改后的条款为: 第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 遇有与董事有关联关系的事项,该董事予以回避,不参与表决。 关联董事的回避和表决程序,按照公司的《董事会议事规则》执行。 九.根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定,在原公司章程第一百零三条增加"公司二分之一以上独立董事联名提议时",修改后的条款为: 第一百零三条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上的董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时; (五)公司二分之一以上独立董事联名提议时。 十.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定,在原公司章程第一百一十五条增加了董事会秘书对公司负责及聘任证券事务代表的内容,修改后的条款为: 第一百一十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 十一.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定,在原公司章程第一百一十六条增加对董事会秘书应具备的个人素质方面的要求,修改后的条款为: 第一百一十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书,由董事会委任。 具有《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》第3.2.5条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。 十二.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定,修改原公司章程第一百一十七条董事会秘书的职责,修改后的条款为: 第一百一十七条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 十三.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定,在原公司章程第一百二十二条增加"新任经理应在董事会通过相关决议后一个月内,签署《高级管理人员声明及承诺书》",修改后的条款为: 第一百二十二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 新任经理应在董事会通过相关决议后一个月内,签署《高级管理人员声明及承诺书》。 十四.根据《上市公司章程指引》有关规定:"第一百二十三条 公司应当根据自身情况,在章程中制订符合公司实际要求的经理职权和具体实施办法",在原公司章程第一百二十三条增加"经理行使职权时,应当按照公司的《总经理办公会议制度》执行,确保公司日常经营活动的决策科学化、民主化和制度化",修改后的条款为: 第一百二十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)在董事会授权范围内,决定公司(包括下属企业)的资产处置事项; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员,决定其工资、奖惩; (九)决定公司职工的聘用和解聘及其工资、福利、奖惩; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)董事会授予的其他职权。 经理行使职权时,应当按照公司的《总经理办公会议制度》执行,确保公司日常经营活动的决策科学化、民主化和制度化。 十五.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定,将原公司章程第一百三十三条中的签署《监事声明及承诺书》的时间由两个月修改为一个月,修改后的条款为: 第一百三十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 新任监事应在股东大会通过相关决议后一个月内,签署《监事声明及承诺书》。 十六.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定,在原公司章程第一百四十六条中增加季度报告的内容,修改后的条款为: 第一百四十六条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度财务报告,在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成半年度财务报告,在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成季度财务报告。 十七.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定,在原公司章程第一百四十八条中增加季度报告的内容,修改后的条款为: 第一百四十八条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 十八.鉴于公司是外商投资股份制企业,《公司章程》须报国家及省级相关部门批准,将原公司章程第一百九十四条中的"长春市工商行政管理局核准"修改为"审批机关批准",修改后的条款为: 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以审批机关批准的中文版本为准。
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