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公司章程—*ST劝业(600821)
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公告日期:2020-11-21
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公告日期:2020-10-29
天津劝业场(集团)股份有限公司章程 2020 年 9 月 18 日 1 / 92 目 录 天津劝业场(集团)股份有限公司章程 ....................... 1 第一章 总 则 ............................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 .................................... 5 第三章 股份 .............................................. 5 第四章 股东和股东大会 .................................... 8 第五章 党组织 ........................................... 25 第六章 董事会 ........................................... 27 第七章 总经理及其他高级管理人员 ......................... 40 第八章 监事会 ........................................... 42 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................... 44 第十章 通知和公告 ....................................... 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............. 50 第十二章 修改章程 ....................................... 53 第十三章 附 则 .......................................... 54 股东大会议事规则 ....................................... 56 第一章 总 则 ............................................ 56 第二章 股东大会的召集 ................................... 57 第三章 股东大会的提案与通知 ............................. 58 第四章 股东大会的召开 ................................... 60 第五章 附则 ............................................. 65 董事会议事规则 ......................................... 66 第一章 总 则 ............................................ 66 第二章 董事会的组成与职责 ............................... 66 第三章 董事 ............................................. 69 第四章 董事长 ........................................... 72 第五章 独立董事 ......................................... 73 第六章 董事会秘书 ....................................... 74 第七章 董事会议案 ....................................... 76 第八章 董事会会议的召开 ................................. 77 第九章 董事会会议表决程序 ............................... 80 2 / 92 第十章 董事会会议文档管理 ............................... 82 第十一章 附则 ........................................... 82 监事会议事规则 ......................................... 83 第一章 总则 ............................................. 83 第二章 监事 ............................................. 83 第三章 监事会的组成及职权 ............................... 86 第四章 监事会会议的召开 ................................. 88 第五章 监事会决议 ....................................... 90 第六章 附则 ............................................. 91 3 / 92 天津劝业场(集团)股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照股份制试点和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市股份制试点工作领导小组批准以定向募集方式设 立,在天津市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。《公司法》 实施后,公司按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履 行了重新登记手续。公司营业执照号为:91120000103069983L。 第三条 公司于一九九二年四月三日天津市人民政府批准首次 向社会公众发行人民币普通股 121,442,355 股,其中,公司向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股为 49,891,000 股,于一九九四年 一月二十八日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:天津劝业场(集团)股份有限公司 TIANJIN QUANYECHANG(GROUP)CO.,LTD. 第五条 公司住所:天津市和平区贵州路四号龙通大厦 1430 室 邮编:300051。 第六条 公司注册资本为人民币:1,221,498,013 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 4 / 92 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总监。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的 组织,开展党的活动,建立党的工作机构,配齐配强党务工作人员, 保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨:奉献绿色能源,共创美好生活。致 力于清洁能源发展,在能源科技、材料和应用领域不断探索、创新, 推动能源绿色低碳转型,守护绿水青山,成为建设美丽中国的重要力 量。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:节能服务 管理;合同能源管理;太阳能发电技术服务;资源再生利用技术研发; 风电场相关系统研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;太阳能热利用装备销售;风电场相关装备销售; 海上风电相关装备销售;环境保护专用设备销售;光伏设备及元器件 销售;电气机械设备销售;电子元器件批发;电力电子元器件销售; 智能输配电及控制设备销售;发电机及发电机组销售;信息咨询服务 (不含许可类信息咨询服务)。 第三章 股份 5 / 92 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第二十条 1992 年 4 月,公司经批准发行的普通股总数为 121,442,355 股 , 成 立 时 向 发 起 人 天 津 益 商 集 团 总 公 司 发 行 41,448,255 股,占公司发行普通股总数的 34.13%。 第二十一条 公司股份总数为 1,221,498,013 股,公司的股本结 构为:普通股 1,221,498,013 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 6 / 92 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方 式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程 第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 7 / 92 司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 8 / 92 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 9 / 92 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 10 / 92 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; 11 / 92 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最 近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保 (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 公司发生的购买或者出售资产、对外投资、租入或 者租出资产等交易达到下列标准之一的,除应当及时披露外,须经股 东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; 12 / 92 (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超 过人民币 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人 民币 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或通知 中确定的地点。 13 / 92 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 14 / 92 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的用途。 15 / 92 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 16 / 92 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 17 / 92 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 18 / 92 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 19 / 92 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为 10 年。重要记录永久保存。 20 / 92 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 21 / 92 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序如下: (一) 召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规、规 章的有关规定,对拟提交股东大会审议的事项(下称“拟审议事项”) 是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断,拟审议事项构成关联 交易,则召集人应当以书面形式通知关联股东,并在股东大会通知中, 对拟审议事项涉及的关联方情况进行披露; (二) 股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他 股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该 股东是否属关联股东,并有权决定该股东是否回避; (三) 股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异 22 / 92 议的,有权请求人民法院就有关事项进行裁决,但相关股东行使上述 权利不影响股东大会的召开; (四) 涉及关联交易的关联股东,可以就有关关联交易是否公 平、合法及产生原因等事项向股东大会做出解释和说明,但无权就该 事项参与表决,且不得担任清点该事项之表决投票的股东代表; (五)关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东大会的股东 所持表决权的 1/2 以上通过;若该事项属于本章程第八十条规定的特 别决议事项范围,应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)董事会可以向股东大会提出非职工代表董事的提名议案。 单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以向董事会书面提 名推荐非职工代表董事候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东 23 / 92 大会选举。 (二)监事会可以向股东大会提出非职工代表监事候选人的提名 议案。单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以向监事会 书面提名推荐非职工代表监事候选人,由监事会进行资格审核后,提 交股东大会选举。 (三)董事会中的职工代表董事、监事会中的职工代表监事由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,直 接进入董事会、监事会 (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 24 / 92 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间在股东大会审议通过之日算起。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织 25 / 92 第九十八条 公司根据《党章》规定设立党组织和纪检组织。公 司党组织由党员大会或者党员代表大会选举产生,任期届满应当按期 进行换届选举。公司纪检组织每届任期和党组织相同。公司党组织书 记、纪检组织的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置,并 按照《中国共产党章程》有关规定选举或任命产生。 按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则,设立党组织工作 机构,有关机构可以与企业职能相近的管理部门合署办公。 第九十九条 公司党组织发挥领导作用,把方向、管大局、保落 实,依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是: (一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根 本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保 持高度一致; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学 习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重 大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实; (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持董事会和经理层依 法行使职权; (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建 设和干部队伍、人才队伍建设; (五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组 织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严 治党向基层延伸; (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众 积极投身公司改革发展; (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作, 领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 26 / 92 第一百条 公司重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后, 再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括: (一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划,重要改革方案; (三)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则 性方向性问题; (四)公司组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和修改; (五)涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方 面的重大事项; (六)其他应当由党组织研究讨论的重要事项。 公司党组织应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单,厘清党 组织和董事会、经营层等其他治理主体的权责。 第一百零一条 党组织议事一般以会议的形式进行。会议的通知、 召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。 第一百零二条 通过纳入管理费用、党费留存等渠道,保障公司 党组织工作经费,并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分,一 般按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安排,由公司纳入年度预 算。整合利用各类资源,建好用好党组织活动阵地。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 27 / 92 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年,并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; 28 / 92 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; 29 / 92 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在董事辞职生效或任期届满后的六个月内仍然有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 30 / 92 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成,职工董事 1 名。设 董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应有 3 名独立董事,其中会计专业人士不少于 1 人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 31 / 92 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 公司发生的交易(提供担保除外)未达到本 章程第四十四条规定标准之一的,股东大会授权董事会审议批准。 第一百二十条 未达到本章程第四十三条规定标准的对外担保 事项,股东大会授权董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保 事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议 的 2/3 以上董事同意。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 32 / 92 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书 面或电话方式;通知时限为临时董事会会议召开前 5 日。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为举手表决或书面记名 投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频 会议、传真或电子邮件进行并作出决议,并由参会董事签字。 33 / 92 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百三十三条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其 它职务,并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。 第一百三十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百三十五条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人、或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 34 / 92 公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适 宜履行独立董事职责的情形,由此造成独立董事人数达不到本章程规 定人数时,应及时补足独立董事人数。 第一百三十七条 担任独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; (五)本章程规定的其它条件。 第一百三十八条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; 35 / 92 (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)公司章程规定的其他人员; (九)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十九条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对上海证券交易所提出异议的被提名人,可作为公司董事候选人, 但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 36 / 92 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。 第一百四十条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除可以行使《公 司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外,公司还赋予独立 董事以下特别职权: 1、重大关联交易应当由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董 事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上 同意,其中,独立董事认为需要聘请外部审计机构和咨询机构对公司 的具体事项进行审计和咨询时,应当取得全体独立董事的同意,相关 37 / 92 费用由公司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将 有关情况予以披露。 第一百四十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 对公司重大事项发表独立意见,并且应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或 其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第一百四十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为 独立董事提供必要的条件: (一)公司应当建立独立董事工作制度。公司应当保证独立董事 38 / 92 享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董 事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责,如介绍情况、提供材料等。独 立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应 当及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十三条 公司董事会应当设立审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会、战略委员会,专门委员会成员全部由董事组 成。委员会成员应为单数,并不得少于 3 名,其中审计委员会、提名 39 / 92 委员会和薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数并担任召集人。审 计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百四十四条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外 部审计的沟通、监督和核查工作; (二)提名委员会主要负责对公司董事(包括独立董事)和高级 管理人员的选择标准和程序并提出建议,并审查董事和高级管理人员 的任职资格; (三)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员 的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的 薪酬政策与方案; (四)战略委员会主要负责对公司长期发展战略进行研究并提出 建议。 第一百四十五条 公司董事会负责制定专门委员会实施细则, 详细规定各专门委员会的设置及人员组成、职责权限、决策程序、议 事细则等内容。 第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会 的提案应提交董事会审议决定。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总监为公司 高级管理人员。 40 / 92 第一百四十九条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情 形、同时适用于公司高级管理人员。 本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其 他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 41 / 92 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总 经理协助总经理开展工作。 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 42 / 92 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监 事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; 43 / 92 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事 规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 44 / 92 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 45 / 92 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第一百七十八条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,在公司当年经审计的可供 分配利润为正数(计算口径为合并报表中归属于母公司股东的净利润) 且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,如无重大投资计划或重 大现金支出发生,公司采取现金方式分配股利,三年内以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的形式: 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利,具备现金分红条件的,应优先采用现金分红的利润分配方式; 2、经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况(重大投资计划或重大现金支出发生)外,公司在当 年经审计的可供分配利润为正数(计算口径为合并报表中归属于母公 司股东的净利润)且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,采取 现金方式分配股利,三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。公司在实施上述现金分配股利的同 46 / 92 时,可以派发红股。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 当存在股东违规占用公司资金情况时,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分配的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百八十条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司 董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,经独立 董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议。股东大会审议利润 分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司 指定媒体上予以披露。 (三)当公司外部经营环境、自身经营状况或投资规划发生较大 变化时,公司可以调整利润分配政策。公司利润分配政策的制定和调 整应当由董事会审议通过,并经股东大会以特别决议形式审议,其决 策过程中应充分听取股东特别是中小股东意见,并事先征求独立董事 和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可以通 过电话、邮件及上证 e 互动平台等渠道主动与股东特别是中小股东进 47 / 92 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 第二节内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 48 / 92 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电话或传真方式送出 (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电话 方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电话 方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知 以电子邮件送出的,以邮件发送日期为送达日期;以传真送出的,自 传真送出的第 2 个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单 显示为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 49 / 92 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或 《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》或《证券时报》上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 50 / 92 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百〇三条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百〇三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 51 / 92 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 52 / 92 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 53 / 92 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百一十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“未达到”、“超过”、“过半数”、“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 54 / 92 第二百二十三条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百二十四条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会 审议通过之日起生效实施,修改时亦同。 55 / 92 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上市公司行为,保证股东大会依法行使职权,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下 简称《股东大会规则》)和《天津劝业场(集团)股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规、规章和规范性文 件的规定,制定本规则。 第二条 天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召 开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》和《公司 章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临 时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所(以下简称“上交所”),说明 原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东 大会规则》和《公司章程》的规定; 56 / 92 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股 东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未 作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 57 / 92 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材 料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的 58 / 92 有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股 东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: 59 / 92 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定 股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第四章 股东大会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开 股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的 网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 60 / 92 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第二十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 61 / 92 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询作出解释和说明。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回 避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司 章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普 通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。 第三十四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表 62 / 92 决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第四十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 63 / 92 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第四十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事 会秘书、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。重要记 录永久保存。 第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 64 / 92 第四十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事按公司章程的规定就任。 第四十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优 先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通 股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五章 附则 第四十八条 本规则所称公告或通知,是指按照《公司章程》在 中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长 的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露, 但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 第四十九条 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通 知的同一指定报刊上公告。 第五十条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、 “低于”、“多于”,不含本数。 第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十二条 本规则进行修改时,由董事会提出修订案,提请股 65 / 92 东大会审议批准。 第五十三条 对于本规则未明确规定,而《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司股东大会规则》中已有规定的事项及本规则与上述法律、 法规相悖时,应按以上法律、法规执行。 第五十四条 本规则自股东大会批准之日起生效。 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决 策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《天津劝业场(集团)股份有限 公司章程》等有关规定,制订本规则。 第二章 董事会的组成与职责 第二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、 公司章程、本议事规则及其他有关法律法规及规范性文件的规定,履 行职责。 第三条 董事会由 9 名董事组成,其中职工董事 1 名,独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。 董事会应具备合理的专业结构,董事应具备履行职务所必需的知 识、技能和素质。 第四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 66 / 92 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)在股东大会授权范围内审议对外担保事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(十六)项必须由全体董事三分 之二以上表决同意外,其余应经全体董事过半数表决同意。 第五条 公司发生的交易(提供担保除外)未达到公司章程第四 十四条规定标准之一的,董事会在股东大会授权范围内审议批准。 67 / 92 第六条 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门 委员会,各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成。董事 会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。各专门委员会 工作细则的制定、修改由董事会审议通过。 第七条 董事会战略委员会成员应为单数,且不得少于 3 名。董 事会战略委员会的主要职责是: (一) 负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)董事会授予的其他职权。 第八条 董事会审计委员会成员应为单数,且不得少于 3 名,其 中独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士,即 具备适当的专业资格、或具备适当的会计或相关的财务管理专长的人 士。董事会审计委员会的主要职责是: (一)负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作; (二)研究其他由董事会确定的事项。 第九条 董事会薪酬与考核委员会成员应为单数,且不得少于 3 名,其中独立董事应占多数。董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核; (二)负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方 案; (三)董事会授权的其他事宜。 第十条 董事会提名委员会成员应为单数,且不得少于 3 名,其 中独立董事占多数。董事会提名委员会的主要职责是: (一)负责对公司董事(包括独立董事)和高级管理人员的选择 标准和程序提出建议; (二)审查董事和高级管理人员的任职资格; 68 / 92 (三)研究其他由董事会确定的事项。 第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有 关费用由公司承担。 第十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。 第三章 董事 第十三条 公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。 第十四条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第十五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满,可连选连任。 69 / 92 董事任期从股东大会决议之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职 务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日或根据股东大会决 议确定的时间就任。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会换届选举或补选董事时,董事会、监事会、合并或单独持有公 司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人,由董事会审核后提请股 东大会选举。 第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 70 / 92 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第二十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提出书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 71 / 92 第二十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章 和公司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会后生效。 第二十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然 解除,在董事辞职生效或任期届满后的六个月内仍然有效。 第二十四条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第二十五条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或 公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四章 董事长 第二十六条 董事长由公司董事(独立董事除外)担任,是公司 法定代表人。董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。 第二十七条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使,其他 任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。 第二十八条 董事长的选举产生具体程序为:由一名或数名董事 联名提出候选人,经董事会会议讨论,以全体董事过半数通过当选。 董事长的罢免具体程序为:由一名或数名董事联名提出罢免董事长的 议案,交由董事会会议讨论,以全体董事过半数通过罢免。 除此以 外,任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人 议案或罢免议案。 第二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 72 / 92 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第三十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第五章 独立董事 第三十一条 公司实行独立董事制度。独立董事应当忠实履行职 务,维护公司利益。 第三十二条 公司聘任的独立董事中,至少包括一名会计专业人 员(指有高级职称或注册会计师资格的人士)或具备适当的会计或相 关财务管理专长的人士,董事会成员中独立董事至少应占三分之一。 公司设独立董事 3 名。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。 第三十三条 独立董事除应当具有《公司法》、公司章程和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)或依照法律、 法规须经董事会或股东大会审议的关联交易,应由 1/2 以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 73 / 92 (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董 事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第三十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第六章 董事会秘书 第三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,对董事会负责,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 74 / 92 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关 规定。 第三十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 公司董事或者除公司总经理、总会计师外的其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分 别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第三十七条 董事会秘书的主要任务是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录;协助董事处理董事会 的日常工作,持续向董事提供、提醒有关公司运作的法规、政策及要 求,协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程 及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,组织 会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的情 况; (三)负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透 明度; (四)参与组织资本市场融资; (五)负责领导董事会办公室的工作; (六)处理与中介机构、监管部门、媒体等机构的公共关系。 第三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织和 督促公司制定并执行信息披露事务管理制度; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、 75 / 92 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议 记录工作; (四)负责公司未公开重大信息的保密工作,在内幕信息泄露时, 及时向上海证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会 及时回复上海证券交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 法规等的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、本规则、上海证券交易所其他规定和公 司章程等,或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒 相关人员,并及时向中国证监会和上海证券交易所报告; (八) 公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第七章 董事会议案 第三十九条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案, 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者 监事会在其提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议 案。 董事会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵 触,并且属于董事会的职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项。 所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的,应首先由各专 门委员会审议后方可提交董事会审议。 董事会议案应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交,同提 案有关的材料应当同书面提议一并提交。该书面议案应载明下列事项: 76 / 92 (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 第四十条 除代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立董事或者监事会应在其提议召开临时董事会会议时提出 临时董事会会议议案外,其他向董事会提出的各项议案应在董事会召 开前 10 个工作日送交董事会秘书,由董事长决定是否列入董事会审 议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案,董事 长应向提案人说明理由,提案人不同意的,应由董事会以全体董事过 半数通过的方式决定是否列入审议议案。 第八章 董事会会议的召开 第四十一条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事 长负责召集和主持。 董事会会议一般采取现场召开形式。必要时,在保障董事充分表 达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采 取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董 事人数。 第四十二条 董事会每年度至少召开两次定期会议,每六个月召 开一次。 第四十三条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董 77 / 92 事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第四十四条 下列日常事项,董事会可召开董事会办公会议进行 讨论,并形成会议纪要: (一)董事之间进行日常工作的沟通; (二)董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项; (三)董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项; (四)讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员的提名 议案事项; (五)对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项; (六)在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进 行磋商的事项; (七)其它无需形成董事会决议的事项;但董事会不得将应由董 事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议。 第四十五条 董事会召开定期会议和临时会议,董事会办公室应 当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事 以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并 78 / 92 做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话、 传真或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说 明。 第四十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)会议通知发出的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第四十七条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关 与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料 和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 1/3 以上董事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 第四十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席。其中,独立董事只能委托到 会的其他独立董事代为出席。 79 / 92 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在 其授权范围内作出的决策,由委托人独立承担法律责任。 第四十九条 董事未出席董事会会议,也未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第五十条 总经理、董事会秘书及公司监事列席董事会,非董 事高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席 会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。 第五十一条 董事会决策议案的提交程序: (一)议案提出:根据董事会的职权,议案应由董事长提出,董 事会成员、总经理也可以向公司董事会提出议案,代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事 会会议时可以提出临时董事会会议议案。 (二)议案拟订:董事长提出的议案,由其自行拟订或者交董事 会秘书组织有关职能部门拟订。其他提案人员提出的议案,自行拟订, 或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。 (三)议案提交:议案拟订完毕,应由董事会秘书先在一定范围 内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改,待基本成熟后再 提交董事会讨论决定。 第九章 董事会会议表决程序 第五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第五十三条 董事会决议表决方式为举手表决或书面记名投票表 决。董事会会议实行一事一表决,一人一票制,表决分赞成、弃权、 反对三种,如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。如董事 未对具体议案表决,视为投弃权票。 董事会作出的决议,必须经全体董事过半数通过。董事会作出的 80 / 92 涉及对外担保事项的决议,须经全体董事三分之二以上通过。 第五十四条 董事会临时会议可以用电话会议、视频会议、传真 方式或书面传签方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 有以下情形的董事,属关联董事: (一)董事个人与公司的关联交易; (二)按法律、法规、证券交易所上市规则和公司章程规定的其 他情形。 第五十六条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时, 若有与会三分之一的董事提请再议,可以再议。 第五十七条 董事会议主持人可根据情况,作出董事会休会决定 和续会安排。 第五十八条 董事议事,非经会议主持人同意中途不得退出,否 则视同无故缺席会议处理,并应在会议记录上载明情况。 第五十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,以作为日后明确董事责任的重要 依据。保存期限十年。 第六十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; 81 / 92 (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意赞成、 反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他 人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未 明确投反对票的董事,也不得免除责任。出席会议的董事不在会议记 录和会议纪要上签字的,视为同意会议记录和会议纪要记载的内容。 第十章 董事会会议文档管理 第六十二条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监 事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于 公司以备查。存放期限不少于十年。 第六十三条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法,并按有 关规定对董事会文档进行有效管理。 第十一章 附则 第六十四条 本规则所称“以上”、“以下”, 都含本数;“未达 到”、“超过”、“过半数”、“低于”不含本数。 第六十五条 本规则未尽事宜,按有关法律、法规及公司章程的 82 / 92 有关规定执行。本规则与《公司法》及其他法律、法规及公司章程相 悖时,应按以上法律、法规执行,并应及时对本规则进行修订。 第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。 第六十七条 本规则经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦 同。 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构,保障天津劝业场(集 团)股份有限公司(以下简称“公司”)监事会依法独立行使监督权, 确保全体股东的利益和公司的发展,现依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》 及其他相关法律、法规、规章和《天津劝业场(集团)股份有限公司 章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。 第二条 公司依法设立监事会,根据有关法律、法规、公司章程 及本规则的规定行使监督权,保障股东权益和公司利益不受侵犯。监 事会向股东大会负责并报告工作。 第三条 监事会不参与公司日常经营管理工作。 第二章 监事 第四条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代 表担任的职工监事不少于监事人数的三分之一。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事每届 任期3年。监事任期届满,连选可以连任。 由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 选举或更换;职工担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其 83 / 92 他形式民主选举产生或更换。 监事会换届选举或补选监事时,监事会、合计或单独持有公司3% 以上股份的股东可以提出监事候选人,由监事会审核后提请股东大会 选举。 第五条 有下列情形之一的,不得担任公司的监事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因其他犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年; (四)担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会确定为市场禁入,并且尚未解除的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任公司监事 的情形。 公司违反本条规定选举的监事,该选举无效。监事在任职期间出 现本条情形的,解除其职务。 第六条 监事享有以下权利: (一)监事有了解公司经营情况的权利,享有对公司各种决策及 经营情况的知情权; (二)经监事会委托,核查公司业务和财务状况,查阅簿册和文 件,有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告; 84 / 92 (三)出席监事会会议,并行使表决权; (四)在有充分正当理由和目的情况下,建议监事会召开临时会 议; (五)出席公司股东大会,列席公司董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或建议; (六)根据公司章程规定和监事会的委托,行使其他监督权。 第七条 监事应履行以下义务: (一)遵守不时生效的所有关于监事责任、职责及义务适用的法 律、行政法规、规则和公司章程的规定(包括有关监事的一切规定), 履行诚信和勤勉的义务,忠实履行监督职责; (二)执行监事会决议,维护股东和公司利益; (三)不得利用职权谋取私利,不得收受贿赂和其他非法收入, 不得侵占公司财产; (四)保守公司机密,除依照法律规定或经股东大会书面同意外, 不得泄露公司秘密。 第八条 监事在一届任期内累计三次不能亲自出席监事会会议 的,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大 会或有权机构应当予以撤换。 第九条 监事依法行使监督权的活动受法律保护。公司应对监事 履行职责的行为,提供必要的办公条件及业务活动经费。监事履行职 责时,有权要求公司任何部门提供相关资料,公司各业务部门必须按 要求提供,并应给予其它必要协助,不得拒绝或阻挠。 第十条 任期内监事不履行监督义务,致使公司利益、股东利益 或者员工利益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法 律、法规追究其责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 85 / 92 应当承担赔偿责任。监事履行公司职务时,违反法律、行政法规或公 司章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 第十一条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应提前 10日向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选,或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就 任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监 事职务。 第十二条 监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有 的忠实义务以及对公司的商业秘密或公司要求保密的事项在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第三章 监事会的组成及职权 第十四条 公司设监事会,成员3名,包括2名股东代表监事和1 名职工代表监事。 监事会的人员和组成,应确保监事会具有足够的经验、能力和专 业背景,可独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财 务的监督、检查。 第十五条 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维 护公司及股东的合法权益。 第十六条 监事会设监事会主席1名,监事会主席的任免,由全 体监事三分之二以上表决通过。 第十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务状况; 86 / 92 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)选举监事会主席; (九)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (十一)法律法规及公司章程规定的其他职权。 第十八条 监事会主席行使下列职权: (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况; (二)代表监事会向股东大会报告工作; 第十九条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去 一年的监督专项报告,内容为: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关 法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 87 / 92 并提交独立报告。 第四章 监事会会议的召开 第二十条 监事议事以监事会会议的形式进行。监事会会议分 为定期会议和临时会议。 第二十一条 监事会每6个月召开一次定期会议。出现下列情况之 一的,监事会应当在10日内召开临时会议: (一)监事会认为必要时; (二)经三分之一以上监事提议召开时; (三)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监 管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关 规定的决议时; (四)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害 或在市场中造成恶劣影响时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (六)公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门的处罚或 者被公开谴责时; (七)发现公司经营情况异常,或者公司财务状况出现明显恶化 趋势时; (八)公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告时,或发现公司的会计制度和财务报告的编制 存在不符合相关会计制度的规定时; (九)公司章程规定的其他情形。 监事会会议由监事会主席负责召集并主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持。监事会会议因故不能如期召开,应说明原因。 88 / 92 第二十二条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事: (一)定期监事会议召开10日前通知全体监事; (二)临时监事会议召开5日前通知全体监事; (三)紧急会议通知不受前两款时间的限制。 会议通知采取书面或电话方式送出。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的时间、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集 人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 真至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或 者投票理由。 第二十三条 监事会会议应半数以上的监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 权限和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。 第二十四条 监事未出席监事会议,亦未委托代表出席的,视为 不履行监事职责。 第二十五条 监事会认为必要时,可要求公司董事、总经理、其 他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注 的问题。被邀请参加监事会会议人员应参加会议。 第二十六条 监事会应当将所议事项做成会议记录,出席会议的 监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十 89 / 92 年。 第五章 监事会决议 第二十七条 监事会决议由出席会议的监事以记名书面投票方式 进行表决,监事会会议实行一事一表决,一人一票制。 表决分赞成、弃权、反对三种。未做选择、选择不明或同时选择 两个以上意向的,该监事应当重新选择,拒不选择的,视为不履行监 事职责。如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。 第二十八条 除本议事规则另有约定外,监事会决议需经全体监 事过半数以上表决通过方为有效。 第二十九条 监事会应当将所议事项作成会议记录,出席会议的 监事和记录人应在会议记录上签名。会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存。 监事会会议记录应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)会议审议的提案、每位监事发言要点和主要意见、对提案 的表决意向; (五)每一决议事项的表决方式和结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (六)与会监事认为应当记载的其他事项。 第三十条 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。出席会议的监事不在会议记录、纪要、决议上签 字,又不对其不同意见作出书面说明,视为同意会议记录、纪要、决 议记载的内容。 90 / 92 监事会会议记录、会议纪要、会议决议、年度监事会工作报告和 个人专项报告,作为公司档案保存十年。 第三十一条 监事会会议应当有会议决议,出席会议的全体监事 应当在会议决议上签名。监事应对监事会决议承担责任。监事会决议 违反法律、行政法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议 记录的,该监事可以免除责任。 第三十二条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每 一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执 行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。 第三十三条 监事应当保证监事会决议披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三十四条 监事会作出的决议,如涉及提议召开临时董事会、 临时股东大会或向股东大会提出议案的,应在规定时间内,以书面形 式向董事会提交会议议题和内容完整的议案,并保证提案内容符合法 律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。 第三十五条 监事应当督促有关人员或部门落实监事会决议。监 事会主席应当在以后的监事会会议上通报决议的执行情况。 第六章 附则 第三十六条 本规则所称“以上”、“内”都含本数,“过”不 含本数。 第三十七条 本规则未尽事宜,按照《公司法》等法律、法规及 公司章程规定执行。与有关法律、法规和公司章程相悖时,应按相关 法律、法规和公司章程执行,并及时对本规则进行修订。 第三十八条 本规则由公司监事会负责解释。 第三十九条 本规则经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦 同。 91 / 92 92 / 92
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*ST劝业公司章程(2020年9月修订草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-09-19
天津劝业场(集团)股份有限公司章程 2020 年 9 月修订草案 1 / 92 目 录 天津劝业场(集团)股份有限公司章程 ....................... 1 第一章 总 则 ............................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 .................................... 5 第三章 股份 .............................................. 5 第四章 股东和股东大会 .................................... 8 第五章 党组织 ........................................... 25 第六章 董事会 ........................................... 27 第七章 总经理及其他高级管理人员 ......................... 40 第八章 监事会 ........................................... 42 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................... 44 第十章 通知和公告 ....................................... 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............. 50 第十二章 修改章程 ....................................... 53 第十三章 附 则 .......................................... 54 股东大会议事规则 ....................................... 56 第一章 总 则 ............................................ 56 第二章 股东大会的召集 ................................... 57 第三章 股东大会的提案与通知 ............................. 58 第四章 股东大会的召开 ................................... 60 第五章 附则 ............................................. 65 董事会议事规则 ......................................... 66 第一章 总 则 ............................................ 66 第二章 董事会的组成与职责 ............................... 66 第三章 董事 ............................................. 69 第四章 董事长 ........................................... 72 第五章 独立董事 ......................................... 73 第六章 董事会秘书 ....................................... 74 第七章 董事会议案 ....................................... 76 2 / 92 第八章 董事会会议的召开 ................................. 77 第九章 董事会会议表决程序 ............................... 80 第十章 董事会会议文档管理 ............................... 82 第十一章 附则 ........................................... 82 监事会议事规则 ......................................... 83 第一章 总则 ............................................. 83 第二章 监事 ............................................. 83 第三章 监事会的组成及职权 ............................... 86 第四章 监事会会议的召开 ................................. 88 第五章 监事会决议 ....................................... 90 第六章 附则 ............................................. 91 3 / 92 天津劝业场(集团)股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照股份制试点和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市股份制试点工作领导小组批准以定向募集方式设 立,在天津市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。《公司法》实 施后,公司按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行 了重新登记手续。公司营业执照号为:91120000103069983L。 第三条 公司于一九九二年四月三日天津市人民政府批准首次 向社会公众发行人民币普通股 121,442,355 股,其中,公司向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股为 49,891,000 股,于一九九四年 一月二十八日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:天津劝业场(集团)股份有限公司 TIANJIN QUANYECHANG(GROUP)CO.,LTD. 第五条 公司住所:天津市和平区和平路 290 号 邮编:300022。 第六条 公司注册资本为人民币:1,096,617,546 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 4 / 92 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总监。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组 织,开展党的活动,建立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,保 障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨:奉献绿色能源,共创美好生活。致力 于清洁能源发展,在能源科技、材料和应用领域不断探索、创新,推 动能源绿色低碳转型,守护绿水青山,成为建设美丽中国的重要力量。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:节能服务 管理;合同能源管理;太阳能发电技术服务;资源再生利用技术研发; 风电场相关系统研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;太阳能热利用装备销售;风电场相关装备销售; 海上风电相关装备销售;环境保护专用设备销售;光伏设备及元器件 销售;电气机械设备销售;电子元器件批发;电力电子元器件销售; 智能输配电及控制设备销售;发电机及发电机组销售;信息咨询服务 (不含许可类信息咨询服务)。 第三章 股份 5 / 92 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第二十条 1992 年 4 月,公司经批准发行的普通股总数为 121,442,355 股 , 成 立 时 向 发 起 人 天 津 益 商 集 团 总 公 司 发 行 41,448,255 股,占公司发行普通股总数的 34.13%。 第二十一条 公司股份总数为 1,096,617,546 股,公司的股本结 构为:普通股 1,096,617,546 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 6 / 92 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方 式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第 二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 7 / 92 司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 8 / 92 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 9 / 92 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 10 / 92 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; 11 / 92 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最 近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保 (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 公司发生的购买或者出售资产、对外投资、租入或 者租出资产等交易达到下列标准之一的,除应当及时披露外,须经股 东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; 12 / 92 (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超 过人民币 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人 民币 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或通知 中确定的地点。 13 / 92 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 14 / 92 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的用途。 15 / 92 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 16 / 92 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 17 / 92 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 18 / 92 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 19 / 92 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为 10 年。重要记录永久保存。 20 / 92 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 21 / 92 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序如下: (一) 召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规、规章 的有关规定,对拟提交股东大会审议的事项(下称“拟审议事项”)是 否构成关联交易做出判断。若经召集人判断,拟审议事项构成关联交 易,则召集人应当以书面形式通知关联股东,并在股东大会通知中, 对拟审议事项涉及的关联方情况进行披露; (二) 股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股 东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股 东是否属关联股东,并有权决定该股东是否回避; (三)股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议 22 / 92 的,有权请求人民法院就有关事项进行裁决,但相关股东行使上述权 利不影响股东大会的召开; (四) 涉及关联交易的关联股东,可以就有关关联交易是否公 平、合法及产生原因等事项向股东大会做出解释和说明,但无权就该 事项参与表决,且不得担任清点该事项之表决投票的股东代表; (五)关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东大会的股东 所持表决权的 1/2 以上通过;若该事项属于本章程第八十条规定的特 别决议事项范围,应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)董事会可以向股东大会提出非职工代表董事的提名议案。 单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以向董事会书面提 名推荐非职工代表董事候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东 23 / 92 大会选举。 (二)监事会可以向股东大会提出非职工代表监事候选人的提名 议案。单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以向监事会 书面提名推荐非职工代表监事候选人,由监事会进行资格审核后,提 交股东大会选举。 (三)董事会中的职工代表董事、监事会中的职工代表监事由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,直 接进入董事会、监事会 (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 24 / 92 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间在股东大会审议通过之日算起。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织 25 / 92 第九十八条 公司根据《党章》规定设立党组织和纪检组织。公司 党组织由党员大会或者党员代表大会选举产生,任期届满应当按期进 行换届选举。公司纪检组织每届任期和党组织相同。公司党组织书记、 纪检组织的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置,并按照 《中国共产党章程》有关规定选举或任命产生。 按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则,设立党组织工作 机构,有关机构可以与企业职能相近的管理部门合署办公。 第九十九条 公司党组织发挥领导作用,把方向、管大局、保落 实,依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是: (一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根 本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保 持高度一致; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学 习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重 大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实; (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持董事会和经理层依 法行使职权; (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建 设和干部队伍、人才队伍建设; (五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组 织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严 治党向基层延伸; (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众 积极投身公司改革发展; (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作, 领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 26 / 92 第一百条 公司重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后, 再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括: (一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划,重要改革方案; (三)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则 性方向性问题; (四)公司组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和修改; (五)涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方 面的重大事项; (六)其他应当由党组织研究讨论的重要事项。 公司党组织应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单,厘清党 组织和董事会、经营层等其他治理主体的权责。 第一百〇一条 党组织议事一般以会议的形式进行。会议的通知、 召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。 第一百〇二条 通过纳入管理费用、党费留存等渠道,保障公司 党组织工作经费,并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分,一 般按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安排,由公司纳入年度预 算。整合利用各类资源,建好用好党组织活动阵地。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百〇三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 27 / 92 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年,并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; 28 / 92 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; 29 / 92 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在董事辞职生效或任期届满后的六个月内仍然有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 30 / 92 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成,职工董事 1 名。设 董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应有 3 名独立董事,其中会计专业人士不少于 1 人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 31 / 92 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 公司发生的交易(提供担保除外)未达到本 章程第四十四条规定标准之一的,股东大会授权董事会审议批准。 第一百二十条 未达到本章程第四十三条规定标准的对外担保 事项,股东大会授权董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保 事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议 的 2/3 以上董事同意。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 32 / 92 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书 面或电话方式;通知时限为临时董事会会议召开前 5 日。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为举手表决或书面记名 投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频 会议、传真或电子邮件进行并作出决议,并由参会董事签字。 33 / 92 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百三十三条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其 它职务,并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。 第一百三十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百三十五条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人、或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 34 / 92 公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适 宜履行独立董事职责的情形,由此造成独立董事人数达不到本章程规 定人数时,应及时补足独立董事人数。 第一百三十七条 担任独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; (五)本章程规定的其它条件。 第一百三十八条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; 35 / 92 (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)公司章程规定的其他人员; (九)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十九条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对上海证券交易所提出异议的被提名人,可作为公司董事候选人, 但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 36 / 92 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。 第一百四十条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除可以行使《公 司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外,公司还赋予独立 董事以下特别职权: 1、重大关联交易应当由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董 事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上 同意,其中,独立董事认为需要聘请外部审计机构和咨询机构对公司 的具体事项进行审计和咨询时,应当取得全体独立董事的同意,相关 37 / 92 费用由公司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将 有关情况予以披露。 第一百四十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 对公司重大事项发表独立意见,并且应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或 其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第一百四十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为 独立董事提供必要的条件: (一)公司应当建立独立董事工作制度。公司应当保证独立董事 38 / 92 享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董 事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责,如介绍情况、提供材料等。独 立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应 当及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十三条 公司董事会应当设立审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会、战略委员会,专门委员会成员全部由董事组 成。委员会成员应为单数,并不得少于 3 名,其中审计委员会、提名 39 / 92 委员会和薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数并担任召集人。审 计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百四十四条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外 部审计的沟通、监督和核查工作; (二)提名委员会主要负责对公司董事(包括独立董事)和高级 管理人员的选择标准和程序并提出建议,并审查董事和高级管理人员 的任职资格; (三)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员 的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的 薪酬政策与方案; (四)战略委员会主要负责对公司长期发展战略进行研究并提出 建议。 第一百四十五条 公司董事会负责制定专门委员会实施细则, 详细规定各专门委员会的设置及人员组成、职责权限、决策程序、议 事细则等内容。 第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会 的提案应提交董事会审议决定。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总监为公司 高级管理人员。 40 / 92 第一百四十九条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情 形、同时适用于公司高级管理人员。 本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其 他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 41 / 92 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总 经理协助总经理开展工作。 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 42 / 92 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监 事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; 43 / 92 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事 规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 44 / 92 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 45 / 92 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第一百七十八条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,在公司当年经审计的可供 分配利润为正数(计算口径为合并报表中归属于母公司股东的净利润) 且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,如无重大投资计划或重 大现金支出发生,公司采取现金方式分配股利,三年内以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的形式: 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利,具备现金分红条件的,应优先采用现金分红的利润分配方式; 2、经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况(重大投资计划或重大现金支出发生)外,公司在当 年经审计的可供分配利润为正数(计算口径为合并报表中归属于母公 司股东的净利润)且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,采取 现金方式分配股利,三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。公司在实施上述现金分配股利的同 46 / 92 时,可以派发红股。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 当存在股东违规占用公司资金情况时,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分配的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百八十条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司 董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,经独立 董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议。股东大会审议利润 分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司 指定媒体上予以披露。 (三)当公司外部经营环境、自身经营状况或投资规划发生较大 变化时,公司可以调整利润分配政策。公司利润分配政策的制定和调 整应当由董事会审议通过,并经股东大会以特别决议形式审议,其决 策过程中应充分听取股东特别是中小股东意见,并事先征求独立董事 和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可以通 过电话、邮件及上证 e 互动平台等渠道主动与股东特别是中小股东进 47 / 92 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 第二节内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 48 / 92 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电话或传真方式送出 (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电话 方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电话 方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知 以电子邮件送出的,以邮件发送日期为送达日期;以传真送出的,自 传真送出的第 2 个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单 显示为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 49 / 92 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或 《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》或《证券时报》上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第二百〇一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 50 / 92 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百〇二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百〇三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 51 / 92 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 52 / 92 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 53 / 92 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百一十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“未达到”、“超过”、“过半数”、“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 54 / 92 第二百二十三条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百二十四条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会 审议通过之日起生效实施,修改时亦同。 55 / 92 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上市公司行为,保证股东大会依法行使职权,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下 简称《股东大会规则》)和《天津劝业场(集团)股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规、规章和规范性文件 的规定,制定本规则。 第二条 天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召 开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》和《公司 章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临 时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所(以下简称“上交所”),说明 原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大 会规则》和《公司章程》的规定; 56 / 92 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股 东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未 作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 57 / 92 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材 料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的 58 / 92 有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股 东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: 59 / 92 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定 股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第四章 股东大会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开 股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的 网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 60 / 92 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第二十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 61 / 92 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询作出解释和说明。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回 避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司 章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普 通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。 第三十四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表 62 / 92 决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第四十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 63 / 92 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第四十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事 会秘书、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。重要记 录永久保存。 第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 64 / 92 第四十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事按公司章程的规定就任。 第四十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优 先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通 股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五章 附则 第四十八条 本规则所称公告或通知,是指按照《公司章程》在中 国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的, 公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但 全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 第四十九条 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通 知的同一指定报刊上公告。 第五十条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、 “低于”、“多于”,不含本数。 第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十二条 本规则进行修改时,由董事会提出修订案,提请股 65 / 92 东大会审议批准。 第五十三条 对于本规则未明确规定,而《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司股东大会规则》中已有规定的事项及本规则与上述法律、 法规相悖时,应按以上法律、法规执行。 第五十四条 本规则自股东大会批准之日起生效。 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决 策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《天津劝业场(集团)股份有限 公司章程》等有关规定,制订本规则。 第二章 董事会的组成与职责 第二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、 公司章程、本议事规则及其他有关法律法规及规范性文件的规定,履 行职责。 第三条 董事会由 9 名董事组成,其中职工董事 1 名,独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。 董事会应具备合理的专业结构,董事应具备履行职务所必需的知 识、技能和素质。 第四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 66 / 92 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)在股东大会授权范围内审议对外担保事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(十六)项必须由全体董事三分 之二以上表决同意外,其余应经全体董事过半数表决同意。 第五条 公司发生的交易(提供担保除外)未达到公司章程第四 十四条规定标准之一的,董事会在股东大会授权范围内审议批准。 67 / 92 第六条 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门 委员会,各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成。董事 会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。各专门委员会 工作细则的制定、修改由董事会审议通过。 第七条 董事会战略委员会成员应为单数,且不得少于 3 名。董 事会战略委员会的主要职责是: (一) 负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)董事会授予的其他职权。 第八条 董事会审计委员会成员应为单数,且不得少于 3 名,其 中独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士,即 具备适当的专业资格、或具备适当的会计或相关的财务管理专长的人 士。董事会审计委员会的主要职责是: (一)负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作; (二)研究其他由董事会确定的事项。 第九条 董事会薪酬与考核委员会成员应为单数,且不得少于 3 名,其中独立董事应占多数。董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核; (二)负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方 案; (三)董事会授权的其他事宜。 第十条 董事会提名委员会成员应为单数,且不得少于 3 名,其 中独立董事占多数。董事会提名委员会的主要职责是: (一)负责对公司董事(包括独立董事)和高级管理人员的选择 标准和程序提出建议; (二)审查董事和高级管理人员的任职资格; 68 / 92 (三)研究其他由董事会确定的事项。 第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有 关费用由公司承担。 第十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。 第三章 董事 第十三条 公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。 第十四条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第十五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满,可连选连任。 69 / 92 董事任期从股东大会决议之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职 务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日或根据股东大会决 议确定的时间就任。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会换届选举或补选董事时,董事会、监事会、合并或单独持有公 司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人,由董事会审核后提请股 东大会选举。 第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 70 / 92 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第二十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提出书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 71 / 92 第二十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章 和公司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会后生效。 第二十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然 解除,在董事辞职生效或任期届满后的六个月内仍然有效。 第二十四条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第二十五条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或 公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四章 董事长 第二十六条 董事长由公司董事(独立董事除外)担任,是公司法 定代表人。董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。 第二十七条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使,其他 任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。 第二十八条 董事长的选举产生具体程序为:由一名或数名董事 联名提出候选人,经董事会会议讨论,以全体董事过半数通过当选。 董事长的罢免具体程序为:由一名或数名董事联名提出罢免董事长的 议案,交由董事会会议讨论,以全体董事过半数通过罢免。 除此以 外,任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人 议案或罢免议案。 第二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 72 / 92 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第三十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第五章 独立董事 第三十一条 公司实行独立董事制度。独立董事应当忠实履行职 务,维护公司利益。 第三十二条 公司聘任的独立董事中,至少包括一名会计专业人 员(指有高级职称或注册会计师资格的人士)或具备适当的会计或相 关财务管理专长的人士,董事会成员中独立董事至少应占三分之一。 公司设独立董事 3 名。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。 第三十三条 独立董事除应当具有《公司法》、公司章程和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)或依照法律、 法规须经董事会或股东大会审议的关联交易,应由 1/2 以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 73 / 92 (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董 事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第三十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第六章 董事会秘书 第三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,对董事会负责,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 74 / 92 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关 规定。 第三十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 公司董事或者除公司总经理、总会计师外的其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分 别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第三十七条 董事会秘书的主要任务是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录;协助董事处理董事会 的日常工作,持续向董事提供、提醒有关公司运作的法规、政策及要 求,协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程 及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,组织 会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的情 况; (三)负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透 明度; (四)参与组织资本市场融资; (五)负责领导董事会办公室的工作; (六)处理与中介机构、监管部门、媒体等机构的公共关系。 第三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织和 督促公司制定并执行信息披露事务管理制度; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、 75 / 92 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议 记录工作; (四)负责公司未公开重大信息的保密工作,在内幕信息泄露时, 及时向上海证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会 及时回复上海证券交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 法规等的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、本规则、上海证券交易所其他规定和公 司章程等,或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒 相关人员,并及时向中国证监会和上海证券交易所报告; (八) 公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第七章 董事会议案 第三十九条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案, 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者 监事会在其提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议 案。 董事会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵 触,并且属于董事会的职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项。 所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的,应首先由各专 门委员会审议后方可提交董事会审议。 董事会议案应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交,同提 案有关的材料应当同书面提议一并提交。该书面议案应载明下列事项: 76 / 92 (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 第四十条 除代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立董事或者监事会应在其提议召开临时董事会会议时提出 临时董事会会议议案外,其他向董事会提出的各项议案应在董事会召 开前 10 个工作日送交董事会秘书,由董事长决定是否列入董事会审 议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案,董事 长应向提案人说明理由,提案人不同意的,应由董事会以全体董事过 半数通过的方式决定是否列入审议议案。 第八章 董事会会议的召开 第四十一条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事 长负责召集和主持。 董事会会议一般采取现场召开形式。必要时,在保障董事充分表 达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采 取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董 事人数。 第四十二条 董事会每年度至少召开两次定期会议,每六个月召 开一次。 第四十三条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董 77 / 92 事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第四十四条 下列日常事项,董事会可召开董事会办公会议进行 讨论,并形成会议纪要: (一)董事之间进行日常工作的沟通; (二)董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项; (三)董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项; (四)讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员的提名 议案事项; (五)对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项; (六)在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进 行磋商的事项; (七)其它无需形成董事会决议的事项;但董事会不得将应由董 事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议。 第四十五条 董事会召开定期会议和临时会议,董事会办公室应 当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事 以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并 78 / 92 做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话、 传真或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说 明。 第四十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)会议通知发出的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第四十七条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关 与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料 和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 1/3 以上董事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 第四十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席。其中,独立董事只能委托到 会的其他独立董事代为出席。 79 / 92 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在 其授权范围内作出的决策,由委托人独立承担法律责任。 第四十九条 董事未出席董事会会议,也未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第五十条 总经理、董事会秘书及公司监事列席董事会,非董 事高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席 会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。 第五十一条 董事会决策议案的提交程序: (一)议案提出:根据董事会的职权,议案应由董事长提出,董 事会成员、总经理也可以向公司董事会提出议案,代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事 会会议时可以提出临时董事会会议议案。 (二)议案拟订:董事长提出的议案,由其自行拟订或者交董事 会秘书组织有关职能部门拟订。其他提案人员提出的议案,自行拟订, 或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。 (三)议案提交:议案拟订完毕,应由董事会秘书先在一定范围 内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改,待基本成熟后再 提交董事会讨论决定。 第九章 董事会会议表决程序 第五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第五十三条 董事会决议表决方式为举手表决或书面记名投票表 决。董事会会议实行一事一表决,一人一票制,表决分赞成、弃权、 反对三种,如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。如董事 未对具体议案表决,视为投弃权票。 董事会作出的决议,必须经全体董事过半数通过。董事会作出的 80 / 92 涉及对外担保事项的决议,须经全体董事三分之二以上通过。 第五十四条 董事会临时会议可以用电话会议、视频会议、传真 方式或书面传签方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 有以下情形的董事,属关联董事: (一)董事个人与公司的关联交易; (二)按法律、法规、证券交易所上市规则和公司章程规定的其 他情形。 第五十六条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时, 若有与会三分之一的董事提请再议,可以再议。 第五十七条 董事会议主持人可根据情况,作出董事会休会决定 和续会安排。 第五十八条 董事议事,非经会议主持人同意中途不得退出,否 则视同无故缺席会议处理,并应在会议记录上载明情况。 第五十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,以作为日后明确董事责任的重要 依据。保存期限十年。 第六十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; 81 / 92 (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意赞成、 反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他 人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未 明确投反对票的董事,也不得免除责任。出席会议的董事不在会议记 录和会议纪要上签字的,视为同意会议记录和会议纪要记载的内容。 第十章 董事会会议文档管理 第六十二条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监 事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于 公司以备查。存放期限不少于十年。 第六十三条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法,并按有 关规定对董事会文档进行有效管理。 第十一章 附则 第六十四条 本规则所称“以上”、“以下”, 都含本数;“未达 到”、“超过”、“过半数”、“低于”不含本数。 第六十五条 本规则未尽事宜,按有关法律、法规及公司章程的 82 / 92 有关规定执行。本规则与《公司法》及其他法律、法规及公司章程相 悖时,应按以上法律、法规执行,并应及时对本规则进行修订。 第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。 第六十七条 本规则经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦 同。 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构,保障天津劝业场 (集团)股份有限公司(以下简称“公司”)监事会依法独立行使 监督权,确保全体股东的利益和公司的发展,现依据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》、《上市 公司治理准则》及其他相关法律、法规、规章和《天津劝业场(集 团)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本 规则。 第二条 公司依法设立监事会,根据有关法律、法规、公司章 程及本规则的规定行使监督权,保障股东权益和公司利益不受侵 犯。监事会向股东大会负责并报告工作。 第三条 监事会不参与公司日常经营管理工作。 第二章 监事 第四条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工 代表担任的职工监事不少于监事人数的三分之一。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事每 届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。 由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 83 / 92 选举或更换;职工担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生或更换。 监事会换届选举或补选监事时,监事会、合计或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出监事候选人,由监事会审核后提请股东 大会选举。 第五条 有下列情形之一的,不得担任公司的监事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因其他犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年; (四)担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会确定为市场禁入,并且尚未解除的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任公司监 事的情形。 公司违反本条规定选举的监事,该选举无效。监事在任职期间 出现本条情形的,解除其职务。 第六条 监事享有以下权利: (一)监事有了解公司经营情况的权利,享有对公司各种决策 及经营情况的知情权; (二)经监事会委托,核查公司业务和财务状况,查阅簿册和 84 / 92 文件,有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告; (三)出席监事会会议,并行使表决权; (四)在有充分正当理由和目的情况下,建议监事会召开临时 会议; (五)出席公司股东大会,列席公司董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或建议; (六)根据公司章程规定和监事会的委托,行使其他监督权。 第七条 监事应履行以下义务: (一)遵守不时生效的所有关于监事责任、职责及义务适用的 法律、行政法规、规则和公司章程的规定(包括有关监事的一切规 定),履行诚信和勤勉的义务,忠实履行监督职责; (二)执行监事会决议,维护股东和公司利益; (三)不得利用职权谋取私利,不得收受贿赂和其他非法收 入,不得侵占公司财产; (四)保守公司机密,除依照法律规定或经股东大会书面同意 外,不得泄露公司秘密。 第八条 监事在一届任期内累计三次不能亲自出席监事会会议 的,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,股东 大会或有权机构应当予以撤换。 第九条 监事依法行使监督权的活动受法律保护。公司应对监 事履行职责的行为,提供必要的办公条件及业务活动经费。监事履 行职责时,有权要求公司任何部门提供相关资料,公司各业务部门 必须按要求提供,并应给予其它必要协助,不得拒绝或阻挠。 第十条 任期内监事不履行监督义务,致使公司利益、股东利 益或者员工利益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有 关法律、法规追究其责任。 85 / 92 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。监事履行公司职务时,违反法律、行政法 规或公司章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 第十一条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应提前 10日向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选,或者 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定, 履行监事职务。 第十二条 监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有 的忠实义务以及对公司的商业秘密或公司要求保密的事项在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第三章 监事会的组成及职权 第十四条 公司设监事会,成员3名,包括2名股东代表监事和 1名职工代表监事。 监事会的人员和组成,应确保监事会具有足够的经验、能力和 专业背景,可独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公 司财务的监督、检查。 第十五条 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益。 第十六条 监事会设监事会主席1名,监事会主席的任免,由 全体监事三分之二以上表决通过。 第十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; 86 / 92 (二)检查公司财务状况; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)选举监事会主席; (九)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担; (十一)法律法规及公司章程规定的其他职权。 第十八条 监事会主席行使下列职权: (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情 况; (二)代表监事会向股东大会报告工作; 第十九条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去 一年的监督专项报告,内容为: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有 87 / 92 关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意 见,并提交独立报告。 第四章 监事会会议的召开 第二十条 监事议事以监事会会议的形式进行。监事会会议分 为定期会议和临时会议。 第二十一条 监事会每6个月召开一次定期会议。出现下列情况 之一的,监事会应当在10日内召开临时会议: (一)监事会认为必要时; (二)经三分之一以上监事提议召开时; (三)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、 监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他 有关规定的决议时; (四)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损 害或在市场中造成恶劣影响时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (六)公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门的处罚 或者被公开谴责时; (七)发现公司经营情况异常,或者公司财务状况出现明显恶 化趋势时; (八)公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告时,或发现公司的会计制度和财务报告的 编制存在不符合相关会计制度的规定时; (九)公司章程规定的其他情形。 88 / 92 监事会会议由监事会主席负责召集并主持。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持。监事会会议因故不能如期召开,应说明原因。 第二十二条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事: (一)定期监事会议召开10日前通知全体监事; (二)临时监事会议召开5日前通知全体监事; (三)紧急会议通知不受前两款时间的限制。 会议通知采取书面或电话方式送出。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的时间、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召 集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯 表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确 认后传真至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书 面意见或者投票理由。 第二十三条 监事会会议应半数以上的监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以 书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理 事项、权限和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的监事应 当在授权范围内行使监事的权利。 第二十四条 监事未出席监事会议,亦未委托代表出席的,视为 不履行监事职责。 第二十五条 监事会认为必要时,可要求公司董事、总经理、其 他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关 注的问题。被邀请参加监事会会议人员应参加会议。 第二十六条 监事会应当将所议事项做成会议记录,出席会议的 89 / 92 监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为 十年。 第五章 监事会决议 第二十七条 监事会决议由出席会议的监事以记名书面投票方式 进行表决,监事会会议实行一事一表决,一人一票制。 表决分赞成、弃权、反对三种。未做选择、选择不明或同时选 择两个以上意向的,该监事应当重新选择,拒不选择的,视为不履 行监事职责。如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。 第二十八条 除本议事规则另有约定外,监事会决议需经全体监 事过半数以上表决通过方为有效。 第二十九条 监事会应当将所议事项作成会议记录,出席会议的 监事和记录人应在会议记录上签名。会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存。 监事会会议记录应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)会议审议的提案、每位监事发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (五)每一决议事项的表决方式和结果(说明具体的同意、反 对、弃权票数); (六)与会监事认为应当记载的其他事项。 90 / 92 第三十条 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。出席会议的监事不在会议记录、纪要、决议上 签字,又不对其不同意见作出书面说明,视为同意会议记录、纪 要、决议记载的内容。 监事会会议记录、会议纪要、会议决议、年度监事会工作报告 和个人专项报告,作为公司档案保存十年。 第三十一条 监事会会议应当有会议决议,出席会议的全体监事 应当在会议决议上签名。监事应对监事会决议承担责任。监事会决 议违反法律、行政法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决 议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载 于会议记录的,该监事可以免除责任。 第三十二条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每 一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的 执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。 第三十三条 监事应当保证监事会决议披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三十四条 监事会作出的决议,如涉及提议召开临时董事会、 临时股东大会或向股东大会提出议案的,应在规定时间内,以书面 形式向董事会提交会议议题和内容完整的议案,并保证提案内容符 合法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规 定。 第三十五条 监事应当督促有关人员或部门落实监事会决议。监 事会主席应当在以后的监事会会议上通报决议的执行情况。 第六章 附则 第三十六条 本规则所称“以上”、“内”都含本数,“过”不 含本数。 第三十七条 本规则未尽事宜,按照《公司法》等法律、法规及 91 / 92 公司章程规定执行。与有关法律、法规和公司章程相悖时,应按相 关法律、法规和公司章程执行,并及时对本规则进行修订。 第三十八条 本规则由公司监事会负责解释。 第三十九条 本规则经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦 同。 92 / 92
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津劝业章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-02
天津劝业场(集团)股份有限公司章程 目录 第一章 总 则................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股 份................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5 第一节 股 东......................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 9 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 10 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 12 第五章 党组织............................................................................................................................. 14 第六章 董事会............................................................................................................................. 16 第一节 董 事....................................................................................................................... 16 第二节 董事会..................................................................................................................... 17 第三节 独立董事................................................................................................................. 20 第七章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 23 第八章 监事会............................................................................................................................. 24 第一节 监 事....................................................................................................................... 25 1 第二节 监事会..................................................................................................................... 25 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 26 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 26 第二节 内部审计................................................................................................................. 28 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 28 第十章 通知和公告..................................................................................................................... 28 第一节 通 知....................................................................................................................... 28 第二节 公 告....................................................................................................................... 29 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 29 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 29 第二节 解散和清算............................................................................................................. 30 第十二章 修改章程..................................................................................................................... 31 第十三章 附 则........................................................................................................................... 31 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照股份制试点和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经天津市股份制试点工作领导小组批准以定向募集方式设立,在天津市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照。《公司法》实施后,公司按照有关规定,对照《公司法》进 行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于一九九二年四月三日天津市人民政府批准首次向社会公众发行人民币 普通股 121442355 股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 49891000 股,于一九九四年一月二十八日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:天津劝业场(集团)股份有限公司 TIANJIN QUANYECHANG(GROUP)CO.,LTD. 第五条 公司住所:天津市和平区和平路 290 号 邮编:300022 第六条 公司注册资本为人民币:416268225 元 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:名品名店,大众消费。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 针纺织品、服装、日用杂品、百货、鞋帽、化妆品、家具、钟表、眼镜、箱包、文化用 品、体育用品、办公设备及耗材、首饰(金银首饰限零售)、工艺品、照相器材、通讯器材、 建筑材料、化工(剧毒品、化学危险品、易制毒品除外)、金属材料、机械设备、五金交电、 电子产品、家用电器、计算机及辅助设备、汽车装俱、婴儿用品、玩具、乐器、健身器材、 装饰装修材料批发兼零售及网上经营(不得从事增值电信、金融业务);汽车销售;计划生 3 育用品;机械设备、电器、电子器具修理;日用品修理;改、制、维修旧金饰品;教育信息 咨询;组织文化艺术交流活动;接待文艺演出;会议服务、展览展示服务;影剧院、演出的 票务代理;场地租赁(不含仓储);房地产经济;休闲健身;歌舞厅;室内游戏娱乐服务; 烟零售;食品经营;药品经营;保健用品;旅游;餐饮服务;物业管理;广告业;房屋租赁; 搬运;洗染;摄影摄像服务;验光配镜;美容美发;进出口业务。以下限分支经营:汽车货 运;仓储(危险品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)” 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 1992 年 4 月,公司经批准发行的普通股总数为 121442355 股,成立时向发 起人天津益商集团总公司发行 41448255 股,占公司发行普通股总数的 34.13%。 第二十条 公司股份总数为 416268225 股,公司的股本结构为:普通股 416268225 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用以下方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构 批准后,可以购回本公司股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 4 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第(三)项 规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向 工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 5 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 6 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会,年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于 4 人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 7 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股 东书面请示时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形; 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司新厦九楼九重天会议厅。 第四十五条 股东大会由董事会召集,董事长主持;董事长因故不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时的,由半数以上董事 共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 8 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 9 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在股东大会通知中充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,公司在股东大会通知中将明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 10 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 11 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。重要记录永久保存。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 12 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十一条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会会议通知中指定的 其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。同时,公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第八十二条 公司召开股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票,计票结果应及时公开披露; 上市公司控股股东、实际控制人不得限制 或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单独或者合计持 有公司 3%以上股份的股东或者公司董事会可以将董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。符合公司法和本公司章程规定的董事、监事候选人的名单及候选董事、监事 的简历和基本情况可以列入股东大会选举议程,提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 13 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会通过之日算起。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 公司积极建立健全投资者关系管理制度,通过多种形式主动加强与股东的 沟通和交流。 第五章 党组织 第九十八条 建立公司党委、纪委,党委设书记 1 名、专职副书记 1 名,纪委设书记 1 名,并按照要求配备其他专职党务工作人员。公司党委和纪委的书记及委员的产生或任免, 按照有关规定执行。 第九十九条 党委在公司发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。主 要体现在: 14 (一)保证监督党和国家路线方针政策和上级党组织重要决定在公司的贯彻执行; (二)参与公司重大问题决策,支持公司股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职 权,形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制; (三)坚持党管干部原则和党管人才原则,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍; (四)加强对公司领导人员的管理教育监督,健全完善权力运行监督机制,促进权力依 法按规运行; (五)加强对公司思想政治工作和工会、共青团组织的领导,支持职工代表大会开展工 作。 第一百条 党委集体研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,公司重大经 营管理事项应当由党委集体研究讨论后,再由董事会或经理层做出决定。 (一)公司以下事项由党委研究决策: 1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施; 2、加强公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的 事项; 3、按照干部管理权限,对公司干部进行任免和奖惩或按一定程序向董事会、总经理推 荐人选;对董事会或总经理提名人选进行考察和酝酿,并提出意见和建议; 4、加强公司统一战线和群团工作等方面的事项; 5、向上级党组织请示、报告的重大事项。 (二)公司以下事项党委参与决策: 1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; 2、公司发展战略、中长期发展规划的制定; 3、公司生产经营方针的制定; 4、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题,特别是涉及“三重一 大”、“四资一项目”和担保、抵押等方面的事项; 5、公司重要改革方案、重要规章制度的制定和修改; 6、公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,所属企业的设立 和撤销; 7、公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; 8、提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; 9、制定公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面的重要措施; 10、其他应由党委参与决策的重大事项。 第一百零一条 党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序 等按照党内有关规定执行。 15 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责。 16 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的六个月内仍然有效。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违返法律、行政法规或者公 司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人 员。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 17 (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖励事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会的决议,提 高工作效率,保证科学决策。 公司董事会可以按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员 会。 第一百一十八条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评查,并报股东大会批准。 董事会进行前述投资等运用资金不得超过最近财务年度经审计的净资产的比例为百分 之二十。 第一百一十九条 公司建立关于规范公司与关联方资金往来及对外担保内部控制制度, 公司为他人提供担保应当履行本章程及公司制度规定的内部程序,公司对外担保应当经出席 董事会的三分之二以上董事同意并做出决议。 第一百二十条 公司对外担保事项决策及审批程序为: (一)被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请 书及附件,担保申请至少应包括以下内容: 1、 被担保人的基本情况; 2、 担保的主债务说明; 3、 担保类型及担保期限; 4、 担保协议的主要条款; 5、 被担保人对于担保债务的偿还计划及资金来源的说明; 6、 反担保方案。 (二)公司董事会在决定为他人提供担保前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务 人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 18 (三)董事会有权决定对外担保涉及的单笔金额占公司最近一期经审计净资产总额 10% 以内(含 10%)的担保事项;决定公司及其控股子公司的对外担保总额,不超过公司最近 一期经审计净资产 50%(含 50%)提供的担保;决定为资产负债率 70%以下(含 70%)的 担保对象提供的担保;决定在连续十二个月内累计担保总额占公司最近一期经审计总资产 30%以下(含 30%)的担保事项;决定在连续十二个月内累计担保总额占公司最近一期经审 计净资产的 50%以下(含 50%),且绝对金额不超过 5000 万元(含 5000 万元)的担保事项。 对外担保涉及的单笔金额占公司最近一期经审计净资产总额 10%以上的担保事项;公 司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保; 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;在连续十二个月内累计担保总额占公司最 近一期经审计总资产超过 30%的担保事项;在连续十二个月内累计担保总额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元的担保事项,董事会应提出预案,报 股东大会批准,并予以公告。 (四)股东大会或董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者 董事应当回避表决 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决意见。 (五)公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董 事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 (六)经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时,可以授权公司董事长在 批准额度内签署担保文件。 (七)公司控股子公司对外担保时,须将担保方案报公司董事会审议通过后,再由子公 司按照程序作出决定并实施。 (八)未经公司股东大会、董事会决议通过,任何董事、经理、其他人员以及公司的分 支机构等均不得擅自代表公司签定担保合同。 第一百二十一条 公司董事会或股东大会批准的对外担保须按照监管部门的要求履行披 露义务。 第一百二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 19 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话通知;通知时 限为召开会议的前 48 小时。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行,董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为:举手表决、投票表决和签字同意几种,每名 董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电话 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董 事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为 10 年,重要档案永久保存。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 20 第一百三十五条 公司设立独立董事三名,其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十六条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性; (三)具备上市公司运做的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)公司《章程》规定的其他条件。 第一百三十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 (一)公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东,可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历,全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系,发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异 议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 21 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会《关于上市公 司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百三十九条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大 会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利 益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人,以及其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事地职责。 第一百四十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的业务经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意 后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立 董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨 询,相关费用由公司承担。 (二)董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会,独立董事应当在委员会成员中占有二 分之一以上的比例。 第一百四十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 22 意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当建立独立董事工作制度。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事都认为资料 不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料、公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 23 公司设副经理 4 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 总经理处置公司对外投资项目以及担保、抵押、质押、贷款等运用资金的比例不得超过公司 最近财务年度经审计净资产 10%(含 10%)。 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名,经董事 会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 24 第一节 监 事 第一百五十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董 事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由四名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,有半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 25 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。重要档案永久保存。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 26 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第一百七十六条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司充分考虑对投资者的回报,在公司当年经审计的可供分配利润为正数(计算 口径为合并报表中归属于母公司股东的净利润)且符合《公司法》规定的分红条件的情况下, 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司采取现金方式分配股利,三年内以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; (二)公司的利润分配政策保持联系性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十七条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况(重大投资计划或重大现金支出发 生)外,公司在当年经审计的可供分配利润为正数(计算口径为合并报表中归属于母公司股 东的净利润)且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,采取现金方式分配股利,三年内 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在实施上 述现金分配股利的同时,可以派发红股。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的 30%。 当存在股东违规占用公司资金情况时,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上 述现金分配的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百七十八条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由公司领导班子办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会 27 就利润分配方案的合理性进行充分讨论,经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会 审议。股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司因前述第一百七十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经 独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)当公司外部经营环境、自身经营状况或投资规划发生较大变化时,公司可以调整 利润分配政策。公司利润分配政策的制定和调整应当由董事会审议通过,并经股东大会以特 别决议形式审议,其决策过程中应充分听取股东特别是中小股东意见,并事先征求独立董事 和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可以通过电话、邮件及上证 e 互动平台等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 28 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电话或传真方式送出。 (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电话方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电话方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》、上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 29 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证 券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 30 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 31 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外” “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 2018 年 5 月修订 32
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天津劝业场(集团)股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-28
公告内容详见附件
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天津劝业场(集团)股份有限公司公司章程(2012修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-04
天津劝业场(集团)股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照股份制试点和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经天津市股份制试点工作领导小组批准以定向募集方式设立,在天津市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照。《公司法》实施后,公司按照有关规定,对照《公司法》进 行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于一九九二年四月三日天津市人民政府批准首次向社会公众发行人民币 普通股 121442355 股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 49891000 股,于一九九四年一月二十八日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:天津劝业场(集团)股份有限公司 TIANJIN QUANYECHANG(GROUP)CO.,LTD. 第五条 公司住所:天津市和平区和平路 290 号 邮编:300022 第六条 公司注册资本为人民币:416268225 元 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:名品名店,大众消费。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 商业、各类物资的批发及零售;洗染、摄影;其它居民服务;日用品修理;信息咨询; 改制、维修旧金饰品;仓储(危险品除外);汽车(不含小轿车)的销售;进出口业务;烟 零售;验光配镜;限分支机构经营:接待文艺演出;汽车货运;歌舞厅、台球、保龄球;乙 类非处方药;从事广告业务;房屋租赁;药品、保健食品、食品销售;餐饮(以上范围内国 家有专营专项规定的按规定办理)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 1992 年 4 月,公司经批准发行的普通股总数为 121442355 股,成立时向发 起人天津益商集团总公司发行 41448255 股,占公司发行普通股总数的 34.13%。 第二十条 公司股份总数为 416268225 股,公司的股本结构为:普通股 416268225 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用以下方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构 批准后,可以购回本公司股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第(三)项 规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向 工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会,年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于 4 人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股 东书面请示时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形; 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司新厦九楼九重天会议厅。 第四十五条 股东大会由董事会召集,董事长主持;董事长因故不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时的,由半数以上董事 共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在股东大会通知中充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,公司在股东大会通知中将明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。重要记录永久保存。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单由上届董事会、监事会或本届董事长、监事会主席 提名并以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会通过之日算起。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十六条 公司积极建立健全投资者关系管理制度,通过多种形式主动加强与股东的 沟通和交流。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的六个月内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违返法律、行政法规或者公 司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百零七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖励事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会的决议,提 高工作效率,保证科学决策。 公司董事会可以按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员 会。 第一百一十三条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评查,并报股东大会批准。 董事会进行前述投资等运用资金不得超过最近财务年度经审计的净资产的比例为百分 之二十。 第一百一十四条 公司建立关于规范公司与关联方资金往来及对外担保内部控制制度, 公司为他人提供担保应当履行本章程及公司制度规定的内部程序,公司对外担保应当经出席 董事会的三分之二以上董事同意并做出决议。 第一百一十五条 公司对外担保事项决策及审批程序为: (一)被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请 书及附件,担保申请至少应包括以下内容: 1、 被担保人的基本情况; 2、 担保的主债务说明; 3、 担保类型及担保期限; 4、 担保协议的主要条款; 5、 被担保人对于担保债务的偿还计划及资金来源的说明; 6、 反担保方案。 (二)公司董事会在决定为他人提供担保前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务 人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 (三)董事会有权决定对外担保涉及的单笔金额占最近一期经审计净资产总额 20%以 下(含 20%)的担保事项;决定对单一对象担保涉及的金额占最近一期经审计净资产总额 50%以下(含 50%)的担保事项;决定在连续十二个月内累计担保总额占最近一期经审计净 资产总额 50%以下(含 50%)的担保事项。 对外担保涉及的单笔金额占最近一期经审计净资产总额 20%以上的担保事项;对单一 对象担保涉及的金额占最近一期经审计净资产总额 50%以上的担保事项;在连续十二个月 内累计担保总额占最近一期经审计净资产总额 50%以上的担保事项,董事会应提出预案, 报股东大会批准,并予以公告。 (四)股东大会或董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者 董事应当回避表决 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决意见。 (五)公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董 事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 (六)经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时,可以授权公司董事长在 批准额度内签署担保文件。 (七)公司控股子公司对外担保时,须将担保方案报公司董事会审议通过后,再由子公 司按照程序作出决定并实施。 (八)未经公司股东大会、董事会决议通过,任何董事、经理、其他人员以及公司的分 支机构等均不得擅自代表公司签定担保合同。 第一百一十六条 公司董事会或股东大会批准的对外担保须按照监管部门的要求履行披 露义务。 第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话通知;通知时 限为召开会议的前 48 小时。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行,董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:举手表决、投票表决和签字同意几种,每名 董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电话 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董 事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为 10 年,重要档案永久保存。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百三十条 公司设立独立董事三名,其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十一条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性; (三)具备上市公司运做的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)公司《章程》规定的其他条件。 第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 (一)公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东,可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历,全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系,发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异 议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会《关于上市公 司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百三十四条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大 会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利 益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人,以及其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事地职责。 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的业务经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在 股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事 同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担。 2、董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会,独立董事应当在委员会成员中占有二 分之一以上的比例。 第一百三十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当建立独立董事工作制度。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事都认为资料 不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料、公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 4 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 总经理处置公司对外投资项目以及担保、抵押、质押、贷款等运用资金的比例不得超过公司 最近财务年度经审计净资产 10%(含 10%)。 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名,经董事 会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由四名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,有半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。重要档案永久保存。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第一百七十一条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司充分考虑对投资者的回报,在公司当年经审计的可供分配利润为正数(计算 口径为合并报表中归属于母公司股东的净利润)且符合《公司法》规定的分红条件的情况下, 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司采取现金方式分配股利,三年内以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; (二)公司的利润分配政策保持联系性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十二条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况(重大投资计划或重大现金支出发 生)外,公司在当年经审计的可供分配利润为正数(计算口径为合并报表中归属于母公司股 东的净利润)且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,采取现金方式分配股利,三年内 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在实施上 述现金分配股利的同时,可以派发红股。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的 30%。 当存在股东违规占用公司资金情况时,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上 述现金分配的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由公司领导班子办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论,经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会 审议。股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司因前述第一百七十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经 独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)当公司外部经营环境、自身经营状况或投资规划发生较大变化时,公司可以调整 利润分配政策。公司利润分配政策的制定和调整应当由董事会审议通过,并经股东大会以特 别决议形式审议,其决策过程中应充分听取股东特别是中小股东意见,并事先征求独立董事 和监事会的意见。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电话或传真方式送出。 (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电话方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电话方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》、上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》 或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外” “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 2012 年 9 月修订
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公告日期:2005-04-22
根据中国证监会证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2004]96 号《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券股票上市规则(2004 年修订本)》及证监公司字[2005]15 号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关规定,为保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,结合本公司实际情况,拟对《公司章程》(以下简称《章程》)作出修改、补充和完善,具体修订如下: 一、原《章程》第四章第一节第三十九条后增加一款为: 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 二、原《章程》第四章第二节第四十七条后增加一款: 公司召开股东大会审议本章程第四章第六十条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按 监管机构规定的有关实施办法办理。 三、原《章程》第四章第二节第五十六条后增加一款: 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公 众股股东参与股东大会的比例。 四、原《章程》第四章第三节第五十七条前增加下述二款: 1、下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但 控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 2、 公司发布涉及本章程第四章第六十条所列事项的股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 五、原《章程》第四章第三节第五十八条后增加一款: 年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案,均 不得列入股东大会表决事项。 六、原《章程》第四章第四节第六十八条后增加一款: 1、公司在实行累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应多于拟选出的董事、监事人数。 2、董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进 行,并应向被征集人充分披露信息。 征集人公开征集公司股东投票权,应按监管机构规定的有关实施办法办理。 七、原《章程》第四章第四节第七十六条后增加一款: 公司积极建立健全投资者关系管理制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 八、原《章程》第五章第二节第九十三条中“董事会由八名董事组成”修改为“董事会由六名董事组成”。 九、原《章程》第五章第二节第九十七条后增加四款: 1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 3、公司建立关于规范公司与关联方资金往来及对外担保内部控制制度,公司为他人提供担保应当履行本章程及公司制度规定的内部 程序,公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。 4、公司对外担保事项决策及审批程序为: (1)被担保人应当至少提前15 个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件,担保申请至少应包括以下内容: A、 被担保人的基本情况; B、 担保的主债务说明; C、 担保类型及担保期限; D、 担保协议的主要条款; E、 被担保人对于担保债务的偿还计划及资金来源的说明; F、 反担保方案。 (2)公司董事会在决定为他人提供担保前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进 行充分分析。 (3)董事会有权决定对外担保涉及的单笔金额占最近一期经审计净资产总额10%以下(含10%)的担保事项;决定对单一对象担保 涉及的金额占最近一期经审计净资产总额20%(含20%)的担保事项; 决定在连续十二个月内累计担保总额占最近一期经审计净资产总额20%以下(含20%)的担保事项。 对外担保涉及的单笔金额占最近一期经审计净资产总额10%以上的担保事项;对单一对象担保涉及的金额占最近一期经审计净资产总 额20%的担保事项;在连续十二个月内累计担保总额占最近一期经审计净资产总额20%以下的担保事项,董事会应提出预案,报股东大会 批准,并予以公告。 (4)股东大会或董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决意见。 (5)经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时,可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 (6)公司控股子公司对外担保时,须将担保方案报公司董事会审议通过后,再由子公司按照程序作出决定并实施。 (7)未经公司股东大会、董事会决议通过,任何董事、经理、其他人员以及公司的分支机构等均不得擅自代表公司签定担保合同。 十、原《章程》第五章第三节第一百一十二条中“公司设立独立董事三名,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计 专业人士”修改为“公司设立独立董事二名,其中至少有一名会计专业人士。 十一、原《章程》第五章第三节第一百一十五条后增加一款: 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 十二、原《章程》第五章第三节第一百一十六条后增加一款: 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的业务经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 十三、原《章程》第五章第三节第一百一十七条第1 款修改为“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 十四、删除原《章程》第五章第三节第一百一十七条第5 款“独立聘请外部审计机构和咨询机构”。 十五、原《章程》第五章第三节第一百一十九条第(一)款增加: “公司应当建立独立董事工作制度”。在“公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权”后面增加“及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察”。 十六、原《章程》第五章第四节第一百二十二条第(四)款后增加一款: 具体负责公司投资者关系管理工作。 十七、原《章程》第九章第二节第一百六十八条“公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”改为“公 司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。” 十八、原《章程》第十章第一节第一百七十一条“公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股 东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。”改为“公司合并或者分立,合并 或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国 证券报》或《上海证券报》上公告三次。” 十九、原《章程》第十章第二节第一百八十条“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》上公告 三次。”改为“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告三次。” 上述条款增加后,公司章程相关条款顺序号相应顺移。 本报告需提交公司2004 年度股东大会审议。 本报告提交第四届董事会第十三次会议讨论通过。 天津劝业场(集团)股份有限公司董事会 2005 年4 月20 日 附件二: 关于修改公司《股东大会议事规则》的报告 为进一步明确股东大会的职责权限,规范其运作程序,根据中国证监会证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》、证监公司字[2004]96 号《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券股票上市规则(2004 年修订本)》及证监公司字[2005]15 号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关规定,结合本公司章程,拟对公司《股东大会议事规则》(以下简称《议事规则》)进行如下修改: 一、原《议事规则》第二章七条后增加一款: 公司召开股东大会审议公司《章程》第四章第六十条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按监管机构规定的有关实施办法办理。 二、原《议事规则》第二章第十五条后增加一款: 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公 众股股东参与股东大会的比例。 三、原《议事规则》第三章第十八条前增加下述二款: 1、下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但 控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 2、 公司发布涉及本规则第三章第二十条所列事项的股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 四、原《议事规则》第三章第二十条后增加一款: 年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案,均 不得列入股东大会表决事项。 五、原《议事规则》第四章第三十四条后增加一款: 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并 应向被征集人充分披露信息。 征集人公开征集公司股东投票权,应按监管机构规定的有关实施办法办理。 六、原《议事规则》第五章第四十三条增加“本议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定”。 上述条款增加后,公司股东大会议事规则相关条款顺序号相应顺移。 本报告需提交公司2004 年度股东大会审议。 本报告提交第四届董事会第十三次会议讨论通过。 天津劝业场(集团)股份有限公司董事会 2005 年4 月20 日 附件三: 关于修改公司《董事会议事规则》的报告 根据中国证监会证监公司字[2005]15 号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关规定,结合本公司章程,拟对公司《董事 会议事规则》进行如下修改: 一、 原《董事会议事规则》第二章第十三条后增加: 第十四条:公司对外担保事项遵循如下原则、标准和审批程序: 1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 3、公司建立关于规范公司与关联方资金往来及对外担保内部控制制度,公司为他人提供担保应当履行本章程及公司制度规定的内部 程序,公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。 4、公司对外担保事项决策及审批程序为: (1)被担保人应当至少提前15 个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件,担保申请至少应包括以下内容: A、 被担保人的基本情况; B、 担保的主债务说明; C、 担保类型及担保期限; D、 担保协议的主要条款; E、 被担保人对于担保债务的偿还计划及资金来源的说明; F、 反担保方案。 (2)公司董事会在决定为他人提供担保前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进 行充分分析。 (3)董事会有权决定对外担保涉及的单笔金额占最近一期经审计净资产总额10%以下(含10%)的担保事项;决定对单一对象担保 涉及的金额占最近一期经审计净资产总额20%(含20%)的担保事项; 决定在连续十二个月内累计担保总额占最近一期经审计净资产总额20%以下(含20%)的担保事项。 对外担保涉及的单笔金额占最近一期经审计净资产总额10%以上的担保事项;对单一对象担保涉及的金额占最近一期经审计净资产总 额20%的担保事项;在连续十二个月内累计担保总额占最近一期经审计净资产总额20%以下的担保事项,董事会应提出预案,报股东大会 批准,并予以公告。 (4)股东大会或董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决意见。 (5)经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时,可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 (6)公司控股子公司对外担保时,须将担保方案报公司董事会审议通过后,再由子公司按照程序作出决定并实施。 (7)未经公司股东大会、董事会决议通过,任何董事、经理、其他人员以及公司的分支机构等均不得擅自代表公司签定担保合同。 二、 原《董事会议事规则》第三章第十五条“本规则由公司董事会负责解释和修改”修改为“本议事规则作为公司章程的附件, 由董事会拟定并负责解释和修改”。 三、 原《董事会议事规则》第三章第十七条 “本规则自董事会通过之日起实施”修改为“本规则自股东大会通过之日起实施”。 上述条款增加后,公司董事会议事规则相关条款顺序号相应顺移。 本报告需提交公司2004 年度股东大会审议。 本报告提交第四届董事会第十三次会议讨论通过。 天津劝业场(集团)股份有限公司董事会 2005 年4 月20 日 附件四: 关于修改公司《监事会议事规则》的报告 根据中国证监会证监公司字[2005]15 号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关规定,结合本公司章程,拟对公司《监事 会议事规则》进行如下修改: 原《监事会议事规则》增加: “九、 附则 1、本议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,并由公司监事会负责解释。 2、本议事规则自股东大会通过之日起实施。” 上述条款增加后,公司监事会议事规则相关条款顺序号相应顺移。 本报告需提交公司2004 年度股东大会审议。 本报告提交第四届监事会第十三次会议讨论通过。 天津劝业场(集团)股份有限公司监事会 2005 年4 月20 日
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关于修改公司章程的报告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-04-24
为规范公司行为,根据《公司法》和中国证监会《上市公司治理准则》,本公司拟对公司章程(以下简称《章程》)作出修改、补充和完善,具体修改如下: 原《章程》第二章第十三条"公司经营范围"中增加"乙类非处方药"、"烟零售"及"接待文艺演出(限分支机构经营)"。本报告需提交公司2003 年度股东大会审议。 本报告提交第四届董事会第九次会议讨论通过。 2004 年4 月22 日
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