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ST运盛(600767.SH)

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公司章程—ST运盛(600767)
ST运盛公司章程(2019年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-25
运盛(上海)医疗科技股份有限公司 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 章 程 1 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................4 第三章 股份 ...................................................................................................................................................4 第一节 股份发行 ................................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购...................................................................................................................5 第三节 股份转让 ................................................................................................................................6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................7 第一节 股东..........................................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集................................................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开................................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 20 第五章 董事会 ........................................................................................................................................... 24 第一节 董事....................................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ............................................................................................................................. 27 第三节 董 事 会 ............................................................................................................................. 28 第六章 经理及其他高级管理人员 ...................................................................................................... 34 第七章 监事会 ........................................................................................................................................... 35 第一节 监事.............................................................................................................................................. 35 第二节 监事会 ......................................................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 38 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................................... 38 第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 43 第九章 通知和公告 .................................................................................................................................. 44 第一节 通知.............................................................................................................................................. 44 第二节 公告.............................................................................................................................................. 45 第十章 合并、分立、解散、清算、增资和减资........................................................................... 45 第一节 合并或分立................................................................................................................................ 45 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 46 第十一章 修改章程 .................................................................................................................................. 47 第十二章 附则 ........................................................................................................................................... 48 2 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司是经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)108 号文和 福建省对外经济贸易委员会闽外经贸(1993)资字 1043 号文批准设立,在福建 省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照的股份有限公司。营业执照 的注册号/统一社会信用代码为 91310000734047094H。 第三条 公司于 1996 年 10 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监发字 [1996]285 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股。并 1996 年 11 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:运盛(上海)医疗科技股份有限公司 WINSAN(SHANGHAI) MEDICAL SCIENCE AND TECHNOLOGY COMPANY LIMITED(CO,LTD) 第五条 公司住所:上海市青浦区赵巷镇沪青平公路 2855 弄 1-72 号豪车汇 广场 A 座 2A 层 2A08 号;邮政编码:201703 第六条 公司注册资本为人民币 34101.0182 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可依据本章程起 诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 3 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 经营宗旨:公司秉承“关爱人类健康”的理念,以科技为引领, 以市场为导向,以人才为支撑,致力于将先进的科学技术与传统医疗服务相结合, 打造现代化的、高效与便捷的,线上线下相结合的,互联网医疗与健康管理服务 旗舰平台。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:从事医疗科技领域内的 科技技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,医疗器械经营,投资咨询和投 资管理,医疗行业计算机软硬件的技术开发、项目投资管理,实业投资管理,企 业管理咨询。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同。任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司成立时向发起人[即运盛有限公司(其所拥有的公司股份已全 部转让)、中国银宏实业发展公司(其所拥有的公司股份已全部转让)、福建华兴 信托投资公司(其所拥有的公司股份已部分转让)、南京钢铁厂(其所拥有的公司 股份已全部转让)、福建中福实业股份有限公司(其所拥有的公司股份已全部转 让)、福建水泥股份有限公司(其所拥有的公司股份已全部转让)]共发行 7312.5 4 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 万股,占公司可发行普通股总数的 97.5%。上述发起人的出资时间为 1993 年 8 月 27 日。 第十九条 公司的股份总数为 34101.0182 万股,全部为人民币普通股,每股 面值人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 5 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并且应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公 司申报其所持有的公司股份(含优先股股份)及其变动情况;在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出 之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 6 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司 投资者关系管理工作。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同类权利,承担同种义务。 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 7 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 8 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的董事、监事或其他 高级管理人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害 公司及其股东的权益。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或 者可以控制公司 30%以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 9 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出的决议; (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十三) 审议下列对外担保行为: (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (2)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事回避后董事会不足法 10 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会 审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议; (十六) 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (1)交易(除购买、出售重大资产)涉及的资产总额(同时存在帐面值和 评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (6)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 交易仅达到上述第(3)项或者第(5)项标准,且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。 上述“交易”包括下列事项: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (3)提供财务资助; (4)提供担保(反担保除外); (5)租入或者租出资产; (6)委托或者受托管理资产和业务; (7)赠与或者受赠资产; (8)债权、债务重组; (9)签订许可使用协议; 11 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (10)转让或者受让研究与开发项目; (11)公司或交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即 5 人),或者少于 本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)根据有关法律、行政法规和本章程规定的其他情形。前述第(三)项 持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司、公司的控股子公司或分公 司之注册地或经营地或者董事会认为可以便于股东参加会议的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时,按照监管部门相关规定确定股东 12 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 身份。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、相关股东大会规则 和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题明确、内容完整的提 案及相关形式和内容均齐备的材料并提供与其有权提议召开临时股东大会的证 明文件。非经有效公证或提供其他有效证明文件,股东不得委托他人(含其他股 东)提出召开股东大会的要求,也不得委托他人(含其他股东)签署相关文件; 除此以外,股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 13 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当比照本条第 1 款的相关规定以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 14 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 临时提案涉及下列事项,同时该事项未在董事会会议通知中列 出的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公 告。 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。 除第五十五条和本条第 1 款规定的相关情形外,召集人在发出股东大会通知 公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在 股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的 审议事项的顺序,对临时提案连续编号并予以公告。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可 以直接在年度股东大会上提出。 15 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第五十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对 提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系, 并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更 的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大 会决定的程序进行讨论。 第五十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提 出。 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股 东大会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中 披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每 股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第五十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。 第六十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议,可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东大会。 16 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 17 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 18 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; 19 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会、监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 20 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股票; (八)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第八十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 21 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 法律、法规及中国证监会(含其派出机构)对股东行使表决权有限制性规定 的,股东不得违反该等规定行使表决权,董事会有权对股东遵守前述表决权限制 规定的情况进行监督。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 第九十三条 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一 股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 使用。具体操作如下: (一)股东大会工作人员发放选举非独立董事和独立董事选票,投票股东必 须在一张选票上注明其所持公司股份数,并在其选举的每名董事后标其使用的表 决权数目(或称选票数)。 (二)如果选票上该股东使用的选票总数超过了其所合法拥有的有效选票数, 则该选票无效,该股东所有选票视为弃权。 (三)如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票 数,该选票有效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的 22 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。 (五)如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数,则得票多者为当选; 如果在股东大会上中选的董事候选人数不足应选人数,则应就所缺名额再次进行 投票,直至选出全部董事;如果出现最后当选董事有多人出现相同的选票时,则 对得票相同的董事候选人需进行再次投票选举,直至选出全部董事。 (六)如果股东大会虽经表决,但当选董事的人数仍不足应选董事人数时, 由公司下次股东大会补选。 第九十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 23 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在在会议结束之后立即就任。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形之 一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 24 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零八条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司 董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 25 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明立场和 身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 26 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十八条 独立董事履行以下职责: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上 市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百二十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满, 27 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不 得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董 事 会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 28 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,并报股东大会批准(见本章程附件二)。 第一百二十八条 董事会应当确定购买或者出售资产、对外投资(含委托理 财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受 托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、 转让或者受让研究与开发项目、交易所认定的其他交易的权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百二十九条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下内容: (一)资金借入:借款金额 12 个月内累计数不超过公司最近一期经审计的 净资产值的 50%或借款金额在股东大会授权董事会批准的额度范围内; (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)不 超过公司最近一期经审计总资产的 50%; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,或绝对金额不超过 5000 万元; (四)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%, 或绝对金额不超过 500 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%,或绝对金额不超过 5000 万 元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最 29 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元; (七)公司与关联人达成的交易金额不超过 3000 万元,或不超过公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百三十条 公司对外担保应当遵守以下规定,本章程另有规定除外: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保; (二)公司对外担保总额未达到最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,公司对外担保(关联担 保除外)总额未达到最近一期经审计的公司总资产 30%的,由董事会审议,并应 当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意;超过此标准的应经股东大会批准。不 得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力; (五)公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关 规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提 供公司全部对外担保事项; (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举产生 和罢免。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件; 30 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,审批符合以下标准的交易事项(包括购买或者出 售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或者租出 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签 订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目以及交易所认定的其他交易): 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)未达 到公司最近一期经审计总资产的 10%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)未达到公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额未达到 1000 万元; 3、交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额未达到 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入未达到公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额未达到 1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额未达到 100 万元; 6、公司与关联自然人发生的交易金额未达到 30 万元的关联交易(公司提供 担保除外); 7、公司与关联法人发生的交易金额未达到 300 万元,或未达到公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易(公司提供担保除外)。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董 事会会议: 31 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头形式 通知;通知时限为临时董事会召开前 2 日。 如有本章第一百五十一条第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形, 董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无 故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由 1/2 以上的董事共同 推举一名董事负责召集会议。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:书面表决和举手表决方式。每名 董事有一票表决权。 第一百四十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 32 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。该等记录保存期 限为 10 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十六条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人 为会计专业人士。 33 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第一百二十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员; 本章程第一百二十五条关于董事的忠实义务和第一百二十六条(四)—(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期为三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会的意见。 34 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 按照分工,协助总经理分管具体工作。副总经理对董事会负责,在总经理的领导 下开展工作。 第一百五十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的 1/3。 第一百六十二条 本章程第一百二十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 35 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章中有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一 名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集主持监事会会 议,监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 36 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十五条 监事会每六个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会议。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则。明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会规则由监事会拟定,并报 股东大会批准(见本章程附件三)。 第一百七十八条 监事会议应当由 1/2 以监事出席方可举行,每一监事有一 票表决权。监事会作出决议必须由出席会议的监事过半数通过。 第一百七十九条 监事会的表决程序为:投票表决或举手表决方式。 第一百八十条 监事会会议应当记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。该等记录保存期限为 10 年。 37 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束后 4 个月以内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 第一百八十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第一百八十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 38 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第一百八十七条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润,公司持有的本公司股份 不参与分配利润。 第一百八十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回 报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见; 3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例 向股东分配股利; 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票股利或者法律、法规 允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分 红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、实施现金分红的条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中 期分红除外); (3)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 39 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:①公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 30%;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金 分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%, 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、现金分红的比例及期间间隔: 在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司每年度采 取的利润分配方式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金额应不低于 当年实现的可供分配利润的 30%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下,公司董事会可 以根据资金状况,提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存 的未分配利润使用计划进行说明,并由独立董事发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连 续两年为负数时,不得进行高比例现金分红。 4、公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提 出股票股利分配预案。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低 现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发放股票 股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会 审议决定。 (三)公司利润分配方案的审议程序 40 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基 础上,提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见, 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议; 监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提 出异议的,利润分配方案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表决通 过后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持 表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审 议。股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)利润分配政策的调整机制 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董 事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、 稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条 件,相关议案需经过详细论证,公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配 政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之 二以上独立董事表决通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分 41 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络 投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 (五)当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。 (六)股东回报规划的制定 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,根据股东(特别是公众投 资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改, 确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即 无重大投资计划或重大现金支出,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年度 现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 30%,且公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (七)利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,但管理层、董事会 未提出现金分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润(包括中期已分配的现金 红利)少于当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,管理层需对此向 董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未 进行分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益 情况及董事会会议的审议和表决情况,并由独立董事发表独立意见并公开披露; 董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 42 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百九十四条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决 通过。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第一百九十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任补空缺 的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 43 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会 计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中 国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东 大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,应 当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮购件送出的,自交付邮局 之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 44 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第二节 公告 第二百零八条 公司以中国证监会指定的上市公司信息披露报纸和中国证监 会指定的互联网网站披露公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、解散、清算、增资和减资 第一节 合并或分立 第二百零九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合 并和新设合并。 第二百一十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在指定媒体上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的 注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 45 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 公司有本条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照本条第(一) 项规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因有本条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在指定媒体报刊上公告。 46 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第二百二十条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权登记。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十二条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百二十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; 47 / 48 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十九条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时, 以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本 数;“不满”、“以外”、“超过”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 二〇一九年五月 48 / 48
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ST运盛公司章程(2019年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-05
运盛(上海)医疗科技股份有限公司 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 章程 1 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 5 第三章 股份 .................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 8 第一节 股东 ............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 18 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 21 第五章 董事会 .............................................................................................................. 25 第一节 董事 .......................................................................................................... 25 第二节 独立董事 ................................................................................................... 27 第三节 董 事 会 ................................................................................................... 29 2 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 34 第七章 监事会 .............................................................................................................. 36 第一节 监事 ................................................................................................................ 36 第二节 监事会 ............................................................................................................ 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 38 第二节 内部审计 ................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 43 第九章 通知和公告 ....................................................................................................... 45 第一节 通知 ................................................................................................................ 45 第二节 公告 ................................................................................................................ 45 第十章 合并、分立、解散、清算、增资和减资 ........................................................... 46 第一节 合并或分立 ..................................................................................................... 46 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 47 第十一章 修改章程 ....................................................................................................... 48 第十二章 附则 .............................................................................................................. 49 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)和其他 3 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。公司是经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)108 号 文和福建省对外经济贸易委员会闽外经贸(1993)资字 1043 号文批准设立,在 福建省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照的股份有限公司。营业 执照的注册号/统一社会信用代码为 91310000734047094H。 第三条 公司于 1996 年 10 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监发字 [1996]285 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股。并 1996 年 11 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:运盛(上海)医疗科技股份有限公司 WINSAN(SHANGHAI) MEDICAL SCIENCE AND TECHNOLOGY COMPANY LIMITED(CO,LTD) 第五条 公司住所:上海市青浦区朱家角镇(祥凝浜路 168 号);邮政编码: 201700 第六条 公司注册资本为人民币 34101.0182 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可依据本章程起 诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 4 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 经营宗旨:公司秉承“关爱人类健康”的理念,以科技为引领, 以市场为导向,以人才为支撑,致力于将先进的科学技术与传统医疗服务相结合, 打造现代化的、高效与便捷的,线上线下相结合的,互联网医疗与健康管理服务 旗舰平台。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:从事医疗科技领域内的 科技技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,医疗器械经营,投资咨询和投 资管理,医疗行业计算机软硬件的技术开发、项目投资管理,实业投资管理,企 业管理咨询。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同。任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司成立时向发起人[即运盛有限公司(其所拥有的公司股份已全 部转让)、中国银宏实业发展公司(其所拥有的公司股份已全部转让)、福建华兴 信托投资公司(其所拥有的公司股份已部分转让)、南京钢铁厂(其所拥有的公司 股份已全部转让)、福建中福实业股份有限公司(其所拥有的公司股份已全部转 让)、福建水泥股份有限公司(其所拥有的公司股份已全部转让)]共发行 7312.5 万股,占公司可发行普通股总数的 97.5%。上述发起人的出资时间为 1993 年 8 月 27 日。 第十九条 公司的股份总数为 34101.0182 万股,全部为人民币普通股,每股 5 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 面值人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 6 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司 股份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公 司申报其所持有的公司股份(含优先股股份)及其变动情况;在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出 之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司 投资者关系管理工作。 7 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同类权利,承担同种义务。 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 8 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 9 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的董事、监事或其他 高级管理人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害 公司及其股东的权益。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或 者可以控制公司 30%以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; 10 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出的决议; (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十三) 审议下列对外担保行为: (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (2)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事回避后董事会不足法 定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会 审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议; (十六) 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (1)交易(除购买、出售重大资产)涉及的资产总额(同时存在帐面值和 评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; 11 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (6)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 交易仅达到上述第(3)项或者第(5)项标准,且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。 上述“交易”包括下列事项: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (3)提供财务资助; (4)提供担保(反担保除外); (5)租入或者租出资产; (6)委托或者受托管理资产和业务; (7)赠与或者受赠资产; (8)债权、债务重组; (9)签订许可使用协议; (10)转让或者受让研究与开发项目; (11)公司或交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 (十七) 审议股权激励计划; 12 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即 5 人),或者少于 本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)根据有关法律、行政法规和本章程规定的其他情形。前述第(三)项 持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司、公司的控股子公司或分公司 之注册地或经营地以及其它经公司董事会同意的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、相关股东大会规则 和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 13 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题明确、内容完整的提 案及相关形式和内容均齐备的材料并提供与其有权提议召开临时股东大会的证 明文件。非经有效公证或提供其他有效证明文件,股东不得委托他人(含其他股 东)提出召开股东大会的要求,也不得委托他人(含其他股东)签署相关文件; 除此以外,股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当比照本条第 1 款的相关规定以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 14 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第五十一条 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 临时提案涉及下列事项,同时该事项未在董事会会议通知中列 出的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公 告。 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; 15 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。 除第五十五条和本条第 1 款规定的相关情形外,召集人在发出股东大会通知 公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在 股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的 审议事项的顺序,对临时提案连续编号并予以公告。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可 以直接在年度股东大会上提出。 第五十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对 提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系, 并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更 的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大 会决定的程序进行讨论。 第五十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 16 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提 出。 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股 东大会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中 披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每 股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第五十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。 第六十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议,可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 17 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 18 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 19 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 20 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会、监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股票; (八)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 21 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第八十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 法律、法规及中国证监会(含其派出机构)对股东行使表决权有限制性规定 的,股东不得违反该等规定行使表决权,董事会有权对股东遵守前述表决权限制 规定的情况进行监督。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 22 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 第九十三条 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一 股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 使用。具体操作如下: (一)股东大会工作人员发放选举非独立董事和独立董事选票,投票股东必 须在一张选票上注明其所持公司股份数,并在其选举的每名董事后标其使用的表 决权数目(或称选票数)。 (二)如果选票上该股东使用的选票总数超过了其所合法拥有的有效选票数, 则该选票无效,该股东所有选票视为弃权。 (三)如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票 数,该选票有效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的 得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。 (五)如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数,则得票多者为当选; 如果在股东大会上中选的董事候选人数不足应选人数,则应就所缺名额再次进行 投票,直至选出全部董事;如果出现最后当选董事有多人出现相同的选票时,则 对得票相同的董事候选人需进行再次投票选举,直至选出全部董事。 (六)如果股东大会虽经表决,但当选董事的人数仍不足应选董事人数时, 由公司下次股东大会补选。 第九十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 23 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 24 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 就任时间在在会议结束之后立即就任。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形之 一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零八条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 25 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司 董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; 26 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明立场和 身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十八条 独立董事履行以下职责: 27 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上 市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百二十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满, 可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不 得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 28 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第三节 董 事 会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 29 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,并报股东大会批准(见本章程附件二)。 第一百二十八条 董事会应当确定购买或者出售资产、对外投资(含委托理 财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受 托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、 转让或者受让研究与开发项目、交易所认定的其他交易的权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百二十九条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下内容: (一)资金借入:借款金额 12 个月内累计数不超过公司最近一期经审计的 净资产值的 50%或借款金额在股东大会授权董事会批准的额度范围内; (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)不 超过公司最近一期经审计总资产的 50%; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,或绝对金额不超过 5000 万元 (四)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%, 或绝对金额不超过 500 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%,或绝对金额不超过 5000 万 元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元; (七)公司与关联人达成的交易金额不超过 3000 万元,或不超过公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百三十条 公司对外担保应当遵守以下规定,本章程另有规定除外: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保; 30 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (二)公司对外担保总额未达到最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,公司对外担保(关联担 保除外)总额未达到最近一期经审计的公司总资产 30%的,由董事会审议,并 应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意;超过此标准的应经股东大会批准。 不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力; (五)公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关 规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提 供公司全部对外担保事项; (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举产生 和罢免。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,审批符合以下标准的交易事项(包括购买或者出 售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或者租出 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签 订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目以及交易所认定的其他交易): 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)未达 到公司最近一期经审计总资产的 10%; 31 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)未达到公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额未达到 1000 万元; 3、交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额未达到 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入未达到公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额未达到 1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额未达到 100 万元; 6、公司与关联自然人发生的交易金额未达到 30 万元的关联交易(公司提供 担保除外); 7、公司与关联法人发生的交易金额未达到 300 万元,或未达到公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易(公司提供担保除外)。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头形式 通知;通知时限为临时董事会召开前 2 日。 如有本章第一百五十一条第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形, 32 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无 故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由 1/2 以上的董事共同 推举一名董事负责召集会议。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:书面表决和举手表决方式。每名 董事有一票表决权。 第一百四十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。该等记录保存期 限为 10 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 33 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 的票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十六条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第一百二十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员; 本章程第一百二十五条关于董事的忠实义务和第一百二十六条(四)—(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期为三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 34 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会的意见。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 按照分工,协助总经理分管具体工作。副总经理对董事会负责,在总经理的领导 35 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 下开展工作。 第一百五十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的 1/3。 第一百六十二条 本章程第一百二十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章中有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 36 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 或者建议。 第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一 名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集主持监事会会 议,监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 37 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十五条 监事会每六个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会议。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则。明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会规则由监事会拟定,并报 股东大会批准(见本章程附件三)。 第一百七十八条 监事会议应当由 1/2 以监事出席方可举行,每一监事有一 票表决权。监事会作出决议必须由出席会议的监事过半数通过。 第一百七十九条 监事会的表决程序为:投票表决或举手表决方式。 第一百八十条 监事会会议应当记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。该等记录保存期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束后 4 个月以内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 第一百八十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 38 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第一百八十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 第一百八十七条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润,公司持有的本公司股份 不参与分配利润。 第一百八十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回 39 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见; 3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例 向股东分配股利; 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票股利或者法律、法规 允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分 红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、实施现金分红的条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中 期分红除外); (3)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:①公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 30%;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金 分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 40 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%, 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、现金分红的比例及期间间隔: 在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司每年度采 取的利润分配方式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金额应不低于 当年实现的可供分配利润的 30%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下,公司董事会可 以根据资金状况,提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存 的未分配利润使用计划进行说明,并由独立董事发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连 续两年为负数时,不得进行高比例现金分红。 4、公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提 出股票股利分配预案。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低 现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发放股票 股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会 审议决定。 (三)公司利润分配方案的审议程序 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基 础上,提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见, 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议; 监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提 出异议的,利润分配方案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表决通 过后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持 表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 41 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 以偿还其占用的资金。 公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审 议。股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)利润分配政策的调整机制 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董 事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、 稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条 件,相关议案需经过详细论证,公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配 政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之 二以上独立董事表决通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分 配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络 投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 (五)当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。 (六)股东回报规划的制定 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,根据股东(特别是公众投 资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改, 确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即 无重大投资计划或重大现金支出,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年度 现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 30%,且公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 42 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (七)利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,但管理层、董事会 未提出现金分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润(包括中期已分配的现金 红利)少于当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,管理层需对此向 董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未 进行分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益 情况及董事会会议的审议和表决情况,并由独立董事发表独立意见并公开披露; 董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 43 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百九十四条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决 通过。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第一百九十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任补空缺 的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会 计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中 国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东 大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,应 当向股东大会说明公司有无不当情形。 44 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮购件送出的,自交付邮局 之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司以中国证监会指定的上市公司信息披露报纸和中国证监 会指定的互联网网站披露公司公告和其他需要披露的信息。 45 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第十章 合并、分立、解散、清算、增资和减资 第一节 合并或分立 第二百零九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合 并和新设合并。 第二百一十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在指定媒体上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的 注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 46 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第二节 解散和清算 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 公司有本条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照本条第(一) 项规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因有本条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在指定媒体报刊上公告。 第二百二十条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 47 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权登记。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十二条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百二十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; 48 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十九条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时, 以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本 数;“不满”、“以外”、“超过”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 二〇一九年一月 49 / 49
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公告日期:2018-09-28
运盛(上海)医疗科技股份有限公司 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 章程 1 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 5 第三章 股份 .................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 8 第一节 股东 ............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 18 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 21 第五章 董事会 .............................................................................................................. 25 第一节 董事 .......................................................................................................... 25 第二节 独立董事 ................................................................................................... 28 2 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第三节 董 事 会 ................................................................................................... 29 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 34 第七章 监事会 .............................................................................................................. 35 第一节 监事 ................................................................................................................ 35 第二节 监事会 ............................................................................................................ 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 38 第二节 内部审计 ................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 43 第九章 通知和公告 ....................................................................................................... 44 第一节 通知 ................................................................................................................ 44 第二节 公告 ................................................................................................................ 45 第十章 合并、分立、解散、清算、增资和减资 ........................................................... 45 第一节 合并或分立 ..................................................................................................... 45 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 46 第十一章 修改章程 ....................................................................................................... 48 第十二章 附则 .............................................................................................................. 48 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 3 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。公司是经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)108 号 文和福建省对外经济贸易委员 会闽外经贸(1993)资字 1043 号文批准设立, 在福建省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照的股份有限公司。营 业执照的注册号/统一社会信用代码为 91310000734047094H。 第三条 公司于 1996 年 10 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监发字 [1996]285 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股。并 1996 年 11 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:运盛(上海)医疗科技股份有限公司 WINSAN(SHANGHAI) MEDICAL SCIENCE AND TECHNOLOGY COMPANY LIMITED(CO,LTD) 第五条 公司住所:上海市青浦区朱家角镇(祥凝浜路 168 号);邮政编码: 201700 第六条 公司注册资本为人民币 34101.0182 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可依据本章程起 诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 4 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 经营宗旨:公司秉承“关爱人类健康”的理念,以科技为引领, 以市场为导向,以人才为支撑,致力于将先进的科学技术与传统医疗服务相结合, 打造现代化的、高效与便捷的,线上线下相结合的,互联网医疗与健康管理服务 旗舰平台。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:从事医疗科技领域内的 科技技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,医疗器械经营,投资咨询和投 资管理,医疗行业计算机软硬件的技术开发、项目投资管理,实业投资管理,企 业管理咨询。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同。任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司成立时向发起人[即运盛有限公司(其所拥有的公司股份已全 部转让)、中国银宏实业发展公司(其所拥有的公司股份已全部转让)、福建华兴 信托投资公司(其所拥有的公司股份已部分转让)、南京钢铁厂(其所拥有的公司 股份已全部转让)、福建中福实业股份有限公司(其所拥有的公司股份已全部转 让)、福建水泥股份有限公司(其所拥有的公司股份已全部转让)]共发行 7312.5 万股,占公司可发行普通股总数的 97.5%。上述发起人的出资时间为 1993 年 8 月 27 日。 第十九条 公司的股份总数为 34101.0182 万股,全部为人民币普通股,每 5 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 股面值人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 6 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公 司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公 司申报其所持有的公司股份(含优先股股份)及其变动情况;在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出 之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司 投资者关系管理工作。 7 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同类权利,承担同种义务。 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 8 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 9 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的董事、监事或其他 高级管理人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害 公司及其股东的权益。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或 者可以控制公司 30%以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; 10 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出的决议; (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十三) 审议下列对外担保行为: (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (2)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事回避后董事会不足法 定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会 审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议; (十六) 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (1)交易(除购买、出售重大资产)涉及的资产总额(同时存在帐面值和 11 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (6)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 交易仅达到上述第(3)项或者第(5)项标准,且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。 上述“交易”包括下列事项: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (3)提供财务资助; (4)提供担保(反担保除外); (5)租入或者租出资产; (6)委托或者受托管理资产和业务; (7)赠与或者受赠资产; (8)债权、债务重组; (9)签订许可使用协议; (10)转让或者受让研究与开发项目; (11)公司或交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 12 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即 5 人),或者少于 本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)根据有关法律、行政法规和本章程规定的其他情形。前述第(三)项 持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司、公司的控股子公司或分公 司之注册地或经营地以及其它经公司董事会同意的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、相关股东大会规则 和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 13 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题明确、内容完整的 提案及相关形式和内容均齐备的材料并提供与其有权提议召开临时股东大会的 证明文件。非经有效公证或提供其他有效证明文件,股东不得委托他人(含其他 股东)提出召开股东大会的要求,也不得委托他人(含其他股东)签署相关文件; 除此以外,股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当比照本条第 1 款的相关规定以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 14 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 临时提案涉及下列事项,同时该事项未在董事会会议通知中 15 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 列出的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 公告。 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。 除第五十五条和本条第 1 款规定的相关情形外,召集人在发出股东大会通 知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在 股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的 审议事项的顺序, 对临时提案连续编号并予以公告。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可 以直接在年度股东大会上提出。 第五十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则 对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系, 并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 16 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更 的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大 会决定的程序进行讨论。 第五十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情, 包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提 出。 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股 东大会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中 披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每 股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第五十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议,可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 17 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 18 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 19 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 20 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会、监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; 21 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (六)股权激励计划; (七)回购本公司股票; (八)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会 公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第八十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 22 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 决权的股份总数。 法律、法规及中国证监会(含其派出机构)对股东行使表决权有限制性规定 的,股东不得违反该等规定行使表决权,董事会有权对股东遵守前述表决权限制 规定的情况进行监督。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 第九十三条 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,有表决权的每 一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。具体操作如下: (一)股东大会工作人员发放选举非独立董事和独立董事选票,投票股东必 须在一张选票上注明其所持公司股份数,并在其选举的每名董事后标其使用的表 决权数目(或称选票数)。 (二)如果选票上该股东使用的选票总数超过了其所合法拥有的有效选票数, 则该选票无效,该股东所有选票视为弃权。 (三)如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票 数,该选票有效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的 得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。 (五)如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数,则得票多者为当选; 如果在股东大会上中选的董事候选人数不足应选人数,则应就所缺名额再次进行 投票,直至选出全部董事; 如果出现最后当选董事有多人出现相同的选票时, 则对得票相同的董事候选人需进行再次投票选举,直至选出全部董事。 23 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (六)如果股东大会虽经表决,但当选董事的人数仍不足应选董事人数时, 由公司下次股东大会补选。 第九十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 24 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 主持人应当立即组织点票。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在在会议结束之后立即就任。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形之 一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 25 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零八条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司 董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: 26 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明立场 和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 27 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十八条 独立董事履行以下职责: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上 市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百二十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满, 可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不 28 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董 事 会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 29 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,并报股东大会批准(见本章程附件二)。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十九条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下内容: (一)资金借入:借款金额 12 个月内累计数不超过公司最近一期经审计的 净资产值的 50%或借款金额在股东大会授权董事会批准的额度范围内; (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)不 超过公司最近一期经审计总资产的 50%; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,或绝对金额不超过 5000 万元 (四)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%, 或绝对金额不超过 500 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%,或绝对金额不超过 5000 万 元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元; (七)公司与关联人达成的交易金额不超过 3000 万元,或不超过公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。 30 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百三十条 公司对外担保应当遵守以下规定,本章程另有规定除外: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保; (二)公司对外担保总额未达到最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,公司对外担保(关联担 保除外)总额未达到最近一期经审计的公司总资产 30%的,由董事会审议,并 应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意;超过此标准的应经股东大会批准。 不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力; (五)公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关 规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提 供公司全部对外担保事项; (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举产生 和罢免。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 31 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头形式 通知;通知时限为临时董事会召开前 2 日。 如有本章第一百五十一条第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形, 董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无 故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由 1/2 以上的董事共同 推举一名董事负责召集会议。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 32 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:书面表决和举手表决方式。每名 董事有一票表决权。 第一百四十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。该等记录保存期 限为 10 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百四十六条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 33 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第一百二十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员; 本章程第一百二十五条关于董事的忠实义务和第一百二十六条(四)—(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期为三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 34 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会的意见。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 按照分工,协助总经理分管具体工作。副总经理对董事会负责,在总经理的领导 下开展工作。 第一百五十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的 1/3。 35 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第一百六十二条 本章程第一百二十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章中有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一 名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集主持监事会会 议,监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 36 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十五条 监事会每六个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会议。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则。明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会规则由监事会拟定,并报 股东大会批准(见本章程附件三)。 第一百七十八条 监事会议应当由 1/2 以监事出席方可举行,每一监事有一 票表决权。监事会作出决议必须由出席会议的监事过半数通过。 第一百七十九条 监事会的表决程序为:投票表决或举手表决方式。 37 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第一百八十条 监事会会议应当记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。该等记录保存期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束后 4 个月以内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 第一百八十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第一百八十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 38 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第一百八十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 第一百八十七条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润,公司持有的本公司股份 不参与分配利润。 第一百八十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回 报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见; 3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例 向股东分配股利; 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票股利或者法律、法规 允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分 红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、实施现金分红的条件: 39 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中 期分红除外); (3)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:①公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 30%;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金 分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%, 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、现金分红的比例及期间间隔: 在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司每年度采 取的利润分配方式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金额应不低于 当年实现的可供分配利润的 30%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下,公司董事会可 以根据资金状况,提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存 的未分配利润使用计划进行说明,并由独立董事发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连 续两年为负数时,不得进行高比例现金分红。 4、公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提 40 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 出股票股利分配预案。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低 现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发放股票 股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会 审议决定。 (三)公司利润分配方案的审议程序 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基 础上,提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见, 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议; 监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提 出异议的,利润分配方案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表决通 过后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持 表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审 议。股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)利润分配政策的调整机制 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董 事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、 稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资 规划和长期发 展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条 41 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 件,相关议案需经过详细论证,公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配 政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之 二以上独立董事表决通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过, 提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润 分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网 络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 (五)当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。 (六)股东回报规划的制定 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,根据股东(特别是公众投 资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改, 确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即 无重大投资计划或重大现金支出,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年度 现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 30%,且公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (七)利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,但管理层、董事会 未提出现金分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润(包括中期已分配的现金 红利)少于当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,管理层需对此向 董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未 进行分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益 情况及董事会会议的审议和表决情况,并由独立董事发表独立意见并公开披露; 董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 42 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百九十四条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决 通过。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 43 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第一百九十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任补空缺 的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会 计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中 国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东 大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,应 当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 44 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 第二百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮购件送出的,自交付邮局 之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司以中国证监会指定的上市公司信息披露报纸和中国证监 会指定的互联网网站披露公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、解散、清算、增资和减资 第一节 合并或分立 第二百零九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合 并和新设合并。 第二百一十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在指定媒体上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 45 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的 注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 公司有本条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照本条第(一) 项规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因有本条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; 46 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在指定媒体报刊上公告。 第二百二十条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权登记。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十二条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百二十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 47 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十九条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时, 以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本 数;“不满”、“以外”、“超过”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 48 / 49 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 二〇一八年九月 49 / 49
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ST运盛公司章程(2018年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-28
运盛(上海)医疗科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................... 3 第三章 股份 ................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ......................................................... 5 第一节 股东................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ...................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................ 11 第五节 股东大会的召开 ...................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................ 16 第五章 董事会 ................................................................ 19 第一节 董事.................................................................. 19 第二节 独立董事 ............................................................ 21 第三节 董事会 .............................................................. 22 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................ 26 第七章 监事会 ................................................................ 28 第一节 监事.................................................................. 28 第二节监事会 ............................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 29 第一节财务会计制度 ......................................................... 29 第二节 内部审计 ............................................................ 34 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................. 34 第九章 通知和公告 ............................................................ 35 第一节 通知.................................................................. 35 第二节 公告 ................................................................ 35 第十章 合并、分立、解散和清算 ................................................ 35 第一节 合并或分立 .......................................................... 35 第二节 解散和清算 .......................................................... 36 第十一章 修改章程 ............................................................ 38 第十二章 附则 ................................................................ 38 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》、 中华人民共和国中外合资经营企业法》 和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司是经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)108 号文和福建省对外经济贸易委员 会闽外经贸(1993)资字 1043 号文批准设立,在福建省工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照的股份有限公司。营业执照的注册号/统一社会信用代码为 91310000734047094H。 第三条 公司于 1996 年 10 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]285 号文 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股。并 1996 年 11 月 15 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:运盛(上海)医疗科技股份有限公司 WINSAN(SHANGHAI) MEDICAL SCIENCE AND TECHNOLOGY COMPANY LIMITED(CO,LTD) 第五条 公司住所:上海市青浦区朱家角镇(祥凝浜路 168 号) 邮政编码:201700 第六条 公司注册资本为人民币 34101.0182 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依 据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 经营宗旨:公司秉承“关爱人类健康”的理念,以科技为引领,以市场为导向, 以人才为支撑,致力于将先进的科学技术与传统医疗服务相结合,打造现代化的、高效与便捷的, 线上线下相结合的,互联网医疗与健康管理服务旗舰平台。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:从事医疗科技领域内的科技技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让,医疗器械经营,投资咨询和投资管理,医疗行业计算机软硬件的技 术开发、项目投资管理,实业投资管理,企业管理咨询。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司成立时向发起人[即运盛有限公司(其所拥有的公司股份已全部转让)、中 国银宏实业发展公司(其所拥有的公司股份已全部转让)、福建华兴信托投资公司(其所拥有的 公司股份已部分转让)、南京钢铁厂(其所拥有的公司股份已全部转让)、福建中福实业股份有 限公司(其所拥有的公司股份已全部转让)、福建水泥股份有限公司(其所拥有的公司股份已全 部转让)]共发行 7312.5 万股,占公司可发行普通股总数的 97.5%。上述发起人的出资时间 为1993 年 8 月 27 日。 第十九条 公司的股份总数为 34101.0182 万股,全部为人民币普通股,每股面值人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的公司股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特 别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同类权利,承担同种义务。 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董 事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件 和 程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股 东不得 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免 公司的董事、监事或其他高级管理人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其股东 的权益。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公 司 30%以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达 成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出的决议; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议下列对外担保行为: (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事回避后董事会不足法定人数时,应 当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议, 由股东大会对该等交易作出相关决议; (十七)公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大 会审议: (1)交易(除购买、出售重大资产)涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (6)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易。 交易仅达到上述第(3)项或者第(5)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。 上述“交易”包括下列事项: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (3)提供财务资助; (4)提供担保(反担保除外); (5)租入或者租出资产; (6)委托或者受托管理资产和业务; (7)赠与或者受赠资产; (8)债权、债务重组; (9)签订许可使用协议; (10)转让或者受让研究与开发项目; (11)公司或交易所认定的其他交易。 (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上 一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即 5 人),或者少于本章程所定 人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)根据有关法律、行政法规和本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司、公司的控股子公司或分公司之注册地或经 营地以及其它经公司董事会同意的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、相关股东大会规则和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题明确、内容完整的提案及相关形式和内容均齐备 的材料并提供与其有权提议召开临时股东大会的证明文件。非经有效公证或提供其他有效证明文 件,股东不得委托他人(含其他股东)提出召开股东大会的要求,也不得委托他人(含其他股 东)签署相关文件;除此以外,股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当比照本条第1款的 相关规定以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。监 事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十六条 临时提案涉及下列事项,同时该事项未在董事会会议通知中列出的,提 案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由 董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除第五十五条和本条第 1 款规定的相关情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召 开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序, 对 临时提案连续编号并予以公告。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东 大会上提出。 第五十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合 上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次 股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会 会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第五十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情, 包 括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照 有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少 五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途 的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公 告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司 今后发展的影响。 第五十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会进行解 释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议, 可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会、监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股票; (八)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过 20%的; (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第八十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 法律、法规及中国证监会(含其派出机构)对股东行使表决权有限制性规定的,股东不得 违反该等规定行使表决权,董事会有权对股东遵守前述表决权限制规定的情况进行监督。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 第九十四条 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟 选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作如下: (一)股东大会工作人员发放选举非独立董事和独立董事选票,投票股东必须在一张选票 上注明其所持公司股份数,并在其选举的每名董事后标其使用的表决权数目(或称选票数)。 (二)如果选票上该股东使用的选票总数超过了其所合法拥有的有效选票数,则该选票无 效,该股东所有选票视为弃权。 (三)如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有 效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依 照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。 (五)如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数,则得票多者为当选;如果在股东 大会上中选的董事候选人数不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,直至选出全部董事; 如 果出现最后当选董事有多人出现相同的选票时,则对得票相同的董事候选人需进行再次投票选举,直 至选出全部董事。 (六)如果股东大会虽经表决,但当选董事的人数仍不足应选董事人数时,由公司下次股 东大会补选。 第九十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在在 会议结束之后立即就任。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形 之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零九条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事 会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体 独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨 询,相关费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和 信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会 应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职 务。 第三节 董 事 会 第一百二十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十五条董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长1人。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则由董事会拟定,并报股东大会批准(见本章程附件二)。 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下内容: (一)资金借入:借款金额 12 个月内累计数不超过公司最近一期经审计的净资产值的 50%; (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)不超过公司最近 一期经审计总资产的 50%; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的50%, 或绝对金额不超过 5000万元 (四)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不 超过 500 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 50%,或绝对金额不超过 5000 万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元; (七)公司与关联人达成的交易金额不超过 3000 万元,或不超过公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%的关联交易。 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 公司对外担保应当遵守以下规定,本章程另有规定除外: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%; (三)公司对外担保(关联担保除外)的单笔金额不超过 3000 万元,累计总额不超过 最近一期经审计的公司净资产 30%的,由董事会审议,并应当取得董事会全体成员 2/3 以上 签署同意;超过此标准的应经股东大会批准。不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对 象提供债务担保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力; (五)公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定,认真履行 对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项; (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头形式通知;通知时 限为临时董事会召开前 2 日。 如有本章第一百五十二条第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履 行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定 具体人员代其行使职责的,可由 1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为:书面表决和举手表决方式。每名董事有一票表 决权。 第一百四十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。该等记录保存期限为 10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十九条 本章程第一百二十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员; 本章程第一百二十六条关于董事的忠实义务和第一百二十七条(四)—(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期为三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉 的义务。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理按照分工,协 助总经理分管具体工作。副总经理对董事会负责,在总经理的领导下开展工作。 第一百六十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的 1/3。 第一百六十三条 本章程第一百二十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大 会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章中有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席 负责召集主持监事会会议,监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会议。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事 由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则。明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会规则由监事会拟定,并报股东大会批准(见本章程附 件三)。 第一百八十条 监事会议应当由 1/2 以监事出席方可举行,每一监事有一票表决权。监 事会作出决议必须由出席会议的监事过半数通过。 第一百八十一条 监事会的表决程序为:投票表决或举手表决方式。 第一百八十二条 监事会会议应当记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存。该等记录保存期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 第一百八十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制 第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个 人名义开立帐户存储。 第一百八十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 第一百八十九条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润,公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十二条 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼顾全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股 利。 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)、公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票股利或者法律、法规允许的其他方 式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用 股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、实施现金分红的条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期分红除外); (3)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%;②公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、现金分红的比例及期间间隔: 在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司每年度采取的利润分配 方式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的30%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 在有条件的情况下,公司董事会可以根据资金状况,提议进行中期现金分红。董事会在利润分 配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,并由独立董事发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数 时,不得进行高比例现金分红。 4、公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出股票股利分 配预案。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模 及股权结构合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董 事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内拟对外投资(包 括但不限于股权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超 过公司最近一次经审计净资产的 10%或资产总额的 5%。 (三)公司利润分配方案的审议程序 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求, 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,提出年度或中期利润分配方案。独立董事须 对利润分配方案发表明确意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交 董事会审议;监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异 议的,利润分配方案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议, 相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对 现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占 用的资金。 公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对 利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派 发事项。 (四)利润分配政策的调整机制 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分 配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配政策。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,相关议案 需经过详细论证,公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以 上监事表决通过。 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事 表决通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过, 提交 股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事 项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 (五)当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。 (六)股东回报规划的制定 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、独立 董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计 划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即无重大投资计划或重大现金支出,公司应 当采取现金方式分配股利,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的30%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (七)利润分配的信息披露: 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公 司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,但管理层、董事会未提出现金分红、拟定现金分红 方案或现金分红的利润(包括中期已分配的现金红利)少于当年归属于上市公司股东的净利润 之比低于 30%的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告的董事会公告中 详细披露包括未进行分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情 况及董事会会议的审议和表决情况,并由独立董事发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提 交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项 说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十六条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 会计师事务所填补该空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任补空缺的会计师事务所的报 酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百零一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上 予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事 务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任 以书面形式或派人出席股东大会,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知第二百零三条 公司的通知以下列形式发 出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第二百零五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第二百零七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第二百零八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮购件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十条 公司以中国证监会指定的上市公司信息披露报纸和中国证监会指定的互 联网网站上披露有关信息。公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第 一 节 合并 或 分 立 第二百一十一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《中国证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 和《中国证券报》上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《中 国 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。公司增 加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司因有本节本条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百一十九条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开 展新的经营活动。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》和《中国证券报》报刊上公告。 第二百二十二条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权登记。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清 算事务移交给人民法院。 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十一条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 二〇一六年【】月
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运盛医疗公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-28
运盛(上海)医疗科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................................................... 3 第三章 股份 ......................................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................................. 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................................... 5 第一节 股东 ..................................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................... 16 第五章 董事会 ................................................................................................................................................... 19 第一节 董事 ................................................................................................................................................... 19 第二节 独立董事 ........................................................................................................................................... 21 第三节 董事会 ............................................................................................................................................... 22 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................... 26 第七章 监事会 ................................................................................................................................................... 28 第一节 监事 ................................................................................................................................................... 28 第二节监事会 ................................................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................................................... 29 第一节财务会计制度 ....................................................................................................................................... 29 第二节 内部审计 ........................................................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................................... 34 第九章 通知和公告 ........................................................................................................................................... 35 第一节 通知 ..................................................................................................................................................... 35 第二节公告 ....................................................................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、解散和清算 ................................................................................................................... 35 第一节合并或分立 ........................................................................................................................................... 35 第二节 解散和清算 ....................................................................................................................................... 36 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................................... 38 第十二章 附则 ................................................................................................................................................... 38 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》、 中华人民共和国中外合资经营企业法》 和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司是经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)108 号文和福建省对外经济贸易委员 会闽外经贸(1993)资字 1043 号文批准设立,在福建省工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照的股份有限公司。营业执照的注册号/统一社会信用代码为 91310000734047094H。 第三条 公司于 1996 年 10 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]285 号文批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股。并 1996 年 11 月 15 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:运盛(上海)医疗科技股份有限公司 WINSAN(SHANGHAI) MEDICAL SCIENCE AND TECHNOLOGY COMPANY LIMITED(CO,LTD) 第五条 公司住所:上海市青浦区朱家角镇(祥凝浜路 168 号) 邮政编码:201700 第六条 公司注册资本为人民币 34101.0182 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可依据本章程起诉公司;公司可以依据本 章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股 东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 经营宗旨:公司秉承“关爱人类健康”的理念,以科技为引领,以市场为导向, 以人才为支撑,致力于将先进的科学技术与传统医疗服务相结合,打造现代化的、高效与便捷 的,线上线下相结合的,互联网医疗与健康管理服务旗舰平台。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:从事医疗科技领域内的科技技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让,医疗器械经营,投资咨询和投资管理,医疗行业计算机软硬 件的技术开发、项目投资管理,实业投资管理,企业管理咨询。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司成立时向发起人[即运盛有限公司(其所拥有的公司股份已全部转让)、中 国银宏实业发展公司(其所拥有的公司股份已全部转让)、福建华兴信托投资公司(其所拥有的 公司股份已部分转让)、南京钢铁厂(其所拥有的公司股份已全部转让)、福建中福实业股份有 限公司(其所拥有的公司股份已全部转让)、福建水泥股份有限公司(其所拥有的公司股份已全 部转让)]共发行 7312.5 万股,占公司可发行普通股总数的 97.5%。上述发起人的出资时间为 1993 年 8 月 27 日。 第十九条 公司的股份总数为 34101.0182 万股,全部为人民币普通股,每股面值人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持 有的公司股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特 别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同类权利,承担同种义务。 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由 董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件 和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股 东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、 董事会任免公司的董事、监事或其他高级管理人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其股东 的权益。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公 司 30%以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达 成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出的决议; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议下列对外担保行为: (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当 由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作 出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议; (十七)公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会 审议: (1)交易(除购买、出售重大资产)涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (6)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易。 交易仅达到上述第(3)项或者第(5)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。 上述“交易”包括下列事项: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (3)提供财务资助; (4)提供担保(反担保除外); (5)租入或者租出资产; (6)委托或者受托管理资产和业务; (7)赠与或者受赠资产; (8)债权、债务重组; (9)签订许可使用协议; (10)转让或者受让研究与开发项目; (11)公司或交易所认定的其他交易。 (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上 一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即 5 人),或者少于本章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)根据有关法律、行政法规和本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司、公司的控股子公司或分公司之注册地或经 营地以及其它经公司董事会同意的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、相关股东大会规则和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题明确、内容完整的提案及相关形式和内容均齐 备的材料并提供与其有权提议召开临时股东大会的证明文件。非经有效公证或提供其他有效证 明文件,股东不得委托他人(含其他股东)提出召开股东大会的要求,也不得委托他人(含其 他股东)签署相关文件;除此以外,股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关 文件。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当比照本条第 1 款的相关规定以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。监事 会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十六条 临时提案涉及下列事项,同时该事项未在董事会会议通知中列出的,提 案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由 董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除第五十五条和本条第 1 款规定的相关情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会 召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序, 对临时提案连续编号并予以公告。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东 大会上提出。 第五十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符 合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当 在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会 会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第五十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情, 包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按 照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前 至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途 的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公 告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公 司今后发展的影响。 第五十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会进行解 释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议, 可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会、监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股票; (八)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过 20%的; (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第八十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 法律、法规及中国证监会(含其派出机构)对股东行使表决权有限制性规定的,股东不得 违反该等规定行使表决权,董事会有权对股东遵守前述表决权限制规定的情况进行监督。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 第九十四条 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟 选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作如下: (一)股东大会工作人员发放选举非独立董事和独立董事选票,投票股东必须在一张选票 上注明其所持公司股份数,并在其选举的每名董事后标其使用的表决权数目(或称选票数)。 (二)如果选票上该股东使用的选票总数超过了其所合法拥有的有效选票数,则该选票无 效,该股东所有选票视为弃权。 (三)如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有 效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依 照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。 (五)如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数,则得票多者为当选;如果在股东 大会上中选的董事候选人数不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,直至选出全部董事; 如果出现最后当选董事有多人出现相同的选票时,则对得票相同的董事候选人需进行再次投票 选举,直至选出全部董事。 (六)如果股东大会虽经表决,但当选董事的人数仍不足应选董事人数时,由公司下次股 东大会补选。 第九十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在在 会议结束之后立即就任。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形 之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零九条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事 会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体 独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立 董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事 会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履 行职务。 第三节 董事会 第一百二十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十五条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则由董事会拟定,并报股东大会批准(见本章程附件二)。 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下内容: (一)资金借入:借款金额 12 个月内累计数不超过公司最近一期经审计的净资产值的 50%; (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)不超过公司最近 一期经审计总资产的 50%; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额不超过 5000 万 元; (四)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不 超过 500 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 50%,或绝对金额不超过 5000 万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元; (七)公司与关联人达成的交易金额不超过 3000 万元,或不超过公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%的关联交易。 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 公司对外担保应当遵守以下规定,本章程另有规定除外: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%; (三)公司对外担保(关联担保除外)的单笔金额不超过 3000 万元,累计总额不超过最 近一期经审计的公司净资产 30%的,由董事会审议,并应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署 同意;超过此标准的应经股东大会批准。不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 提供债务担保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力; (五)公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定,认真履 行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项; (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头形式通知;通知时 限为临时董事会召开前 2 日。 如有本章第一百五十二条第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履 行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指 定具体人员代其行使职责的,可由 1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为:书面表决和举手表决方式。每名董事有一票表 决权。 第一百四十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。该等记录保存期限为 10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十九条 本章程第一百二十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员; 本章程第一百二十六条关于董事的忠实义务和第一百二十七条(四)—(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期为三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉 的义务。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理按照分工,协 助总经理分管具体工作。副总经理对董事会负责,在总经理的领导下开展工作。 第一百六十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的 1/3。 第一百六十三条 本章程第一百二十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大 会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章中有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主 席负责召集主持监事会会议,监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会议。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事 由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则。明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会规则由监事会拟定,并报股东大会批准(见本章程附 件三)。 第一百八十条 监事会议应当由 1/2 以监事出席方可举行,每一监事有一票表决权。监事 会作出决议必须由出席会议的监事过半数通过。 第一百八十一条 监事会的表决程序为:投票表决或举手表决方式。 第一百八十二条 监事会会议应当记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存。该等记录保存期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 第一百八十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个 人名义开立帐户存储。 第一百八十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 第一百八十九条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润,公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十二条 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼顾全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股 利。 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)、公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票股利或者法律、法规允许的其他方 式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采 用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、实施现金分红的条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期分红除外); (3)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%;②公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、现金分红的比例及期间间隔: 在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司每年度采取的利润分配 方式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 30%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下,公司董事会可以根据资金状况,提议进行中期现金分红。董事会在 利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,并由独立董事发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数 时,不得进行高比例现金分红。 4、公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出股票股利分 配预案。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由 公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内拟对外投资 (包括但不限于股权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达 到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%或资产总额的 5%。 (三)公司利润分配方案的审议程序 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,提出年度或中期利润分配方案。独 立董事须对利润分配方案发表明确意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议;监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润 分配方案提出异议的,利润分配方案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表决通过 后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之 一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占 用的资金。 公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对 利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派 发事项。 (四)利润分配政策的调整机制 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分 配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配政策。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,相关议案 需经过详细论证,公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数 以上监事表决通过。 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董 事表决通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过, 提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配 政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 (五)当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。 (六)股东回报规划的制定 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、独立 董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计 划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即无重大投资计划或重大现金支出,公司 应当采取现金方式分配股利,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 30%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (七)利润分配的信息披露: 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公 司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,但管理层、董事会未提出现金分红、拟定现金分 红方案或现金分红的利润(包括中期已分配的现金红利)少于当年归属于上市公司股东的净利 润之比低于 30%的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告的董事会公 告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预 计收益情况及董事会会议的审议和表决情况,并由独立董事发表独立意见并公开披露;董事会 审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项 说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十六条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 会计师事务所填补该空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任补空缺的会计师事务所的报 酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百零一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上 予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事务 所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计 师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书 面形式或派人出席股东大会,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第二百零五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第二百零七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第二百零八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮购件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百一十条 公司以中国证监会指定的上市公司信息披露报纸和中国证监会指定的互 联网网站上披露有关信息。公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百一十一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 和《中国证券报》上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《中国 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。公司 增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司因有本节本条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百一十九条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证 券报》和《中国证券报》报刊上公告。 第二百二十二条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料。清算组应当对债权登记。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十一条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 二〇一六年【】月
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运盛医疗章程(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-26
运盛(上海)医疗科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................................................... 3 第三章 股份 ......................................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................................. 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................................... 5 第一节 股东 ..................................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................... 16 第五章 董事会 ................................................................................................................................................... 19 第一节 董事 ................................................................................................................................................... 19 第二节 独立董事 ........................................................................................................................................... 21 第三节 董事会 ............................................................................................................................................... 22 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................... 26 第七章 监事会 ................................................................................................................................................... 27 第一节 监事 ................................................................................................................................................... 27 第二节监事会 ................................................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................................................... 29 第一节财务会计制度 ....................................................................................................................................... 29 第二节 内部审计 ........................................................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................................... 34 第九章 通知和公告 ........................................................................................................................................... 35 第一节 通知 ..................................................................................................................................................... 35 第二节公告 ....................................................................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、解散和清算 ................................................................................................................... 35 第一节合并或分立 ........................................................................................................................................... 35 第二节 解散和清算 ....................................................................................................................................... 36 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................................... 37 第十二章 附则 ................................................................................................................................................... 38 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》、 中华人民共和国中外合资经营企业法》 和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司是经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)108 号文和福建省对外经济贸易委员 会闽外经贸(1993)资字 1043 号文批准设立,在福建省工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照的股份有限公司。营业执照号码为企股沪总字第 029834 号。 第三条 第三条公司于 1996 年 10 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]285 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股。并 1996 年 11 月 15 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称:运盛(上海)医疗科技股份有限公司 WINSAN(SHANGHAI) MEDICAL SCIENCE AND TECHNOLOGY COMPANY LIMITED(CO,LTD) 第五条 公司住所:上海市青浦区朱家角镇(祥凝浜路 168 号) 邮政编码:201700 第六条 公司注册资本为人民币 34101.0182 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可依据本章程起诉公司;公司可以依据本 章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股 东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 经营宗旨:公司秉承“关爱人类健康”的理念,以科技为引领,以市场为导向, 以人才为支撑,致力于将先进的科学技术与传统医疗服务相结合,打造现代化的、高效与便捷 的,线上线下相结合的,互联网医疗与健康管理服务旗舰平台。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:从事医疗科技领域内的科技技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让,医疗器械经营,投资咨询和投资管理,医疗行业计算机软硬 件的技术开发、项目投资管理,实业投资管理,企业管理咨询。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司成立时向发起人[即运盛有限公司(其所拥有的公司股份已全部转让)、中 国银宏实业发展公司(其所拥有的公司股份已全部转让)、福建华兴信托投资公司(其所拥有的 公司股份已部分转让)、南京钢铁厂(其所拥有的公司股份已全部转让)、福建中福实业股份有 限公司(其所拥有的公司股份已全部转让)、福建水泥股份有限公司(其所拥有的公司股份已全 部转让)]共发行 7312.5 万股,占公司可发行普通股总数的 97.5%。上述发起人的出资时间为 1993 年 8 月 27 日。 第十九条 公司的股份总数为 34101.0182 万股,全部为人民币普通股,每股面值人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的 公司股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特 别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同类权利,承担同种义务。 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由 董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件 和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股 东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、 董事会任免公司的董事、监事或其他高级管理人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其股东 的权益。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公 司 30%以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达 成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出的决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东提案; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十五)审议下列对外担保行为: (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当 由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股 东大会对该等交易作出相关决议; (十八)公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会 审议: (1)交易(除购买、出售重大资产)涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (6)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易。 交易仅达到上述第(3)项或者第(5)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。 上述“交易”包括下列事项: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (3)提供财务资助; (4)提供担保(反担保除外); (5)租入或者租出资产; (6)委托或者受托管理资产和业务; (7)赠与或者受赠资产; (8)债权、债务重组; (9)签订许可使用协议; (10)转让或者受让研究与开发项目; (11)公司或交易所认定的其他交易。 (十九)审议股权激励计划; (二十)审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上 一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即 5 人),或者少于本章程所定人 数的 2/3 时(即 6 人); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)根据有关法律、行政法规和本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司、公司的控股子公司或分公司之注册地或经 营地以及其它经公司董事会同意的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、相关股东大会规则和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十六条 临时提案涉及下列事项,同时该事项未在董事会会议通知中列出的,提案人 应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事 会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开 十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序,对临时提 案连续编号并予以公告。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度 股东大会上提出。 第五十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符 合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当 在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会 会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第五十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情, 包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按 照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前 至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途 的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公 告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公 司今后发展的影响。 第五十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会进行解 释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议, 可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第八十三条 第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会、监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股票; (八)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十五条 第八十六条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过 20%的; (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第八十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 第九十四条 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟 选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作如下: (一)股东大会工作人员发放选举非独立董事和独立董事选票,投票股东必须在一张选票 上注明其所持公司股份数,并在其选举的每名董事后标其使用的表决权数目(或称选票数)。 (二)如果选票上该股东使用的选票总数超过了其所合法拥有的有效选票数,则该选票无 效,该股东所有选票视为弃权。 (三)如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有 效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依 照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。 (五)如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数,则得票多者为当选;如果在股东 大会上中选的董事候选人数不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,直至选出全部董事; 如果出现最后当选董事有多人出现相同的选票时,则对得票相同的董事候选人需进行再次投票 选举,直至选出全部董事。 (六)如果股东大会虽经表决,但当选董事的人数仍不足应选董事人数时,由公司下次股 东大会补选。 第九十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在在 会议结束之后立即就任。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形 之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零九条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事 会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体 独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立 董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事 会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履 行职务。 第三节 董事会 第一百二十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十五条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则由董事会拟定,并报股东大会批准(见本章程附件二)。 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下内容: (一)资金借入:借款金额 12 个月内累计数不超过公司最近一期经审计的净资产值的 50%; (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)不超过公司最近 一期经审计总资产的 50%; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额不超过 5000 万 元; (四)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不 超过 500 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 50%,或绝对金额不超过 5000 万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元; (七)公司与关联人达成的交易金额不超过 3000 万元,或不超过公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%的关联交易。 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 公司对外担保应当遵守以下规定,本章程另有规定除外: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%; (三)公司对外担保(关联担保除外)的单笔金额不超过 3000 万元,累计总额不超过最 近一期经审计的公司净资产 30%的,由董事会审议,并应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署 同意;超过此标准的应经股东大会批准。不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 提供债务担保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力; (五)公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定,认真履 行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项; (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头形式通知;通知时 限为临时董事会召开前 2 日。 如有本章第一百五十二条第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履 行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者 1/2 以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为:书面表决和举手表决方式。每名董事有一票表 决权。 第一百四十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。该等记录保存期限为 10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十九条 本章程第一百二十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员; 本章程第一百二十六条关于董事的忠实义务和第一百二十七条(四)—(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期为三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉 的义务。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理按照分工,协 助总经理分管具体工作。副总经理对董事会负责,在总经理的领导下开展工作。 第一百六十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的 1/3。 第一百六十三条 本章程第一百二十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大 会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章中有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主 席负责召集主持监事会会议,监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会议。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事 由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则。明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会规则由监事会拟定,并报股东大会批准(见本章程附 件三)。 第一百八十条 监事会议应当由 1/2 以监事出席方可举行,每一监事有一票表决权。监事 会作出决议必须由出席会议的监事过半数通过。 第一百八十一条 监事会的表决程序为:投票表决或举手表决方式。 第一百八十二条 监事会会议应当记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存。该等记录保存期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 第一百八十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个 人名义开立帐户存储。 第一百八十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 第一百八十九条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润,公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十二条 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼顾全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股 利。 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)、公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票股利或者法律、法规允许的其他方 式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采 用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、实施现金分红的条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期分红除外); (3)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%;②公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、现金分红的比例及期间间隔: 在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司每年度采取的利润分配 方式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 30%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下,公司董事会可以根据资金状况,提议进行中期现金分红。董事会在 利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,并由独立董事发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数 时,不得进行高比例现金分红。 4、公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出股票股利分 配预案。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由 公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内拟对外投资 (包括但不限于股权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达 到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%或资产总额的 5%。 (三)公司利润分配方案的审议程序 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,提出年度或中期利润分配方案。独 立董事须对利润分配方案发表明确意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议;监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润 分配方案提出异议的,利润分配方案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表决通过 后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之 一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占 用的资金。 公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对 利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派 发事项。 (四)利润分配政策的调整机制 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分 配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配政策。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,相关议案 需经过详细论证,公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数 以上监事表决通过。 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董 事表决通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过, 提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配 政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 (五)当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。 (六)股东回报规划的制定 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、独立 董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计 划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即无重大投资计划或重大现金支出,公司 应当采取现金方式分配股利,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 30%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (七)利润分配的信息披露: 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公 司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,但管理层、董事会未提出现金分红、拟定现金分 红方案或现金分红的利润(包括中期已分配的现金红利)少于当年归属于上市公司股东的净利 润之比低于 30%的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告的董事会公 告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预 计收益情况及董事会会议的审议和表决情况,并由独立董事发表独立意见并公开披露;董事会 审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项 说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十六条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 会计师事务所填补该空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任补空缺的会计师事务所的报 酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百零一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上 予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事务 所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计 师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书 面形式或派人出席股东大会,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第二百零五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第二百零七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第二百零八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮购件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百一十条 公司以中国证监会指定的上市公司信息披露报纸和中国证监会指定的互 联网网站上披露有关信息。公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百一十一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 和《中国证券报》上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《中国 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。公司 增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司因有本节本条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百一十九条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证 券报》和《中国证券报》报刊上公告。 第二百二十二条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料。清算组应当对债权登记。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十一条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 运盛(上海)医疗科技股份有限公司 二〇一六年七月
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运盛医疗:公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-27
运盛(上海)实业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ............................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................. 3 第三章 股份 ............................................................................ 3 第一节 股份发行 ...................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................ 3 第三节 股份转让 ...................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 .................................................................. 5 第一节 股东 .......................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................ 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................... 16 第五章 董事会 ......................................................................... 19 第一节 董事 ......................................................................... 19 第二节 独立董事 ..................................................................... 21 第三节 董事会 ....................................................................... 22 第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................... 26 第七章 监事会 ......................................................................... 27 第一节 监事 ......................................................................... 27 第二节监事会 ......................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................... 29 第一节财务会计制度 ................................................................... 29 第二节 内部审计 ..................................................................... 30 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................... 34 第九章 通知和公告 ..................................................................... 34 第一节 通知 .......................................................................... 34 第二节公告 ........................................................................... 35 第十章 合并、分立、解散和清算 ......................................................... 35 第一节合并或分立 ..................................................................... 35 第二节 解散和清算 ................................................................... 36 第十一章 修改章程 ..................................................................... 37 第十二章 附则 ......................................................................... 38 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》、 中华人民共和国中外合资经营企业法》 和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司是经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)108 号文和福建省对外经济贸易委员 会闽外经贸(1993)资字 1043 号文批准设立,在福建省工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照的股份有限公司。营业执照号码为企股沪总字第 029834 号。 第三条 第三条公司于 1996 年 10 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]285 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股。并 1996 年 11 月 15 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称:运盛(上海)医疗科技股份有限公司 WINSAN(SHANGHAI) MEDICAL SCIENCE AND TECHNOLOGY COMPANY LIMITED(CO,LTD) 第五条 公司住所:上海市青浦区朱家角镇(祥凝浜路 168 号) 邮政编码:201700 第六条 公司注册资本为人民币 34101.0182 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可依据本章程起诉公司;公司可以依据本 章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股 东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 经营宗旨:公司秉承“关爱人类健康”的理念,以科技为引领,以市场为导向, 以人才为支撑,致力于将先进的科学技术与传统医疗服务相结合,打造现代化的、高效与便捷 的,线上线下相结合的,互联网医疗与健康管理服务旗舰平台。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:从事医疗科技领域内的科技技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让,医疗器械经营,投资咨询和投资管理,医疗行业计算机软硬 件的技术开发、项目投资管理,实业投资管理,企业管理咨询。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司成立时向发起人[即运盛有限公司(其所拥有的公司股份已全部转让)、中 国银宏实业发展公司(其所拥有的公司股份已全部转让)、福建华兴信托投资公司(其所拥有的 公司股份已部分转让)、南京钢铁厂(其所拥有的公司股份已全部转让)、福建中福实业股份有 限公司(其所拥有的公司股份已全部转让)、福建水泥股份有限公司(其所拥有的公司股份已全 部转让)]共发行 7312.5 万股,占公司可发行普通股总数的 97.5%。上述发起人的出资时间为 1993 年 8 月 27 日。 第十九条 公司的股份总数为 34101.0182 万股,全部为人民币普通股,每股面值人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的 公司股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特 别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同类权利,承担同种义务。 第三十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由 董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件 和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股 东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、 董事会任免公司的董事、监事或其他高级管理人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其股东 的权益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公 司 30%以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达 成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出的决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东提案; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十五)审议下列对外担保行为: (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当 由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股 东大会对该等交易作出相关决议; (十八)公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会 审议: (1)交易(除购买、出售重大资产)涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (6)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易。 交易仅达到上述第(3)项或者第(5)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。 上述“交易”包括下列事项: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (3)提供财务资助; (4)提供担保(反担保除外); (5)租入或者租出资产; (6)委托或者受托管理资产和业务; (7)赠与或者受赠资产; (8)债权、债务重组; (9)签订许可使用协议; (10)转让或者受让研究与开发项目; (11)公司或交易所认定的其他交易。 (十九)审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上 一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即 5 人),或者少于本章程所定人 数的 2/3 时(即 6 人); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)根据有关法律、行政法规和本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司、公司的控股子公司或分公司之注册地或经 营地以及其它经公司董事会同意的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、相关股东大会规则和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十七条 临时提案涉及下列事项,同时该事项未在董事会会议通知中列出的,提案人 应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事 会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开 十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序,对临时提 案连续编号并予以公告。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度 股东大会上提出。 第五十八条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符 合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当 在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会 会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第五十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情, 包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按 照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前 至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途 的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公 告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公 司今后发展的影响。 第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会进行解释 和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议,可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意思表 决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第八十四条 第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会、监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股票; (八)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十六条 第八十六条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过 20%的; (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第八十七条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 第九十五条 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟 选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作如下: (一)股东大会工作人员发放选举非独立董事和独立董事选票,投票股东必须在一张选票 上注明其所持公司股份数,并在其选举的每名董事后标其使用的表决权数目(或称选票数)。 (二)如果选票上该股东使用的选票总数超过了其所合法拥有的有效选票数,则该选票无 效,该股东所有选票视为弃权。 (三)如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有 效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依 照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。 (五)如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数,则得票多者为当选;如果在股东 大会上中选的董事候选人数不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,直至选出全部董事; 如果出现最后当选董事有多人出现相同的选票时,则对得票相同的董事候选人需进行再次投票 选举,直至选出全部董事。 (六)如果股东大会虽经表决,但当选董事的人数仍不足应选董事人数时,由公司下次股 东大会补选。 第九十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在在 会议结束之后立即就任。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形 之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零九条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十七条 条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事 会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体 独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立 董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事 会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履 行职务。 第三节 董事会 第一百二十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十五条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则由董事会拟定,并报股东大会批准(见本章程附件二)。 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下内容: (一)资金借入:借款金额 12 个月内累计数不超过公司最近一期经审计的净资产值的 50%; (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)不超过公司最近 一期经审计总资产的 50%; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额不超过 5000 万 元; (四)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不 超过 500 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 50%,或绝对金额不超过 5000 万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元; (七)公司与关联人达成的交易金额不超过 3000 万元,或不超过公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%的关联交易。 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 公司对外担保应当遵守以下规定,本章程另有规定除外: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%; (三)公司对外担保(关联担保除外)的单笔金额不超过 3000 万元,累计总额不超过最 近一期经审计的公司净资产 30%的,由董事会审议,并应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署 同意;超过此标准的应经股东大会批准。不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 提供债务担保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力; (五)公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定,认真履 行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项; (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头形式通知;通知时 限为临时董事会召开前 2 日。 如有本章第一百五十二条第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履 行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者 1/2 以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为:书面表决和举手表决方式。每名董事有一票表 决权。 第一百四十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。该等记录保存期限为 10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十六条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第一百二十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员; 本章程第一百二十六条关于董事的忠实义务和第一百二十七条(四)—(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期为三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉 的义务。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经 理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百五十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的 1/3。 第一百六十二条 本章程第一百二十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百六十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大 会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章中有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主 席负责召集主持监事会会议,监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每六个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会议。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事 由及议题,发出通知的日期。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则。明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会规则由监事会拟定,并报股东大会批准(见本章程附 件三)。 第一百七十九条 监事会议应当由 1/2 以监事出席方可举行,每一监事有一票表决权。监 事会作出决议必须由出席会议的监事过半数通知。 第一百八十条 监事会的表决程序为:投票表决或举手表决方式。 第一百八十一条 监事会会议应当记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存。该等记录保存期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 第一百八十五条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个 人名义开立帐户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 第一百八十八条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润,公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼顾全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股 利。 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)、公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票股利或者法律、法规允许的其他方 式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采 用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、实施现金分红的条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期分红除外); (3)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%;②公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、现金分红的比例及期间间隔: 在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司每年度采取的利润分配 方式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 30%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下,公司董事会可以根据资金状况,提议进行中期现金分红。董事会在 利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,并由独立董事发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数 时,不得进行高比例现金分红。 4、公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出股票股利分 配预案。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由 公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内拟对外投资 (包括但不限于股权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达 到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%或资产总额的 5%。 (三)公司利润分配方案的审议程序 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,提出年度或中期利润分配方案。独 立董事须对利润分配方案发表明确意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议;监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润 分配方案提出异议的,利润分配方案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表决通过 后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之 一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占 用的资金。 公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对 利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派 发事项。 (四)利润分配政策的调整机制 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分 配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配政策。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,相关议案 需经过详细论证,公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数 以上监事表决通过。 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董 事表决通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过, 提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配 政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 (五)当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。 (六)股东回报规划的制定 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、独立 董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计 划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即无重大投资计划或重大现金支出,公司 应当采取现金方式分配股利,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 30%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (七)利润分配的信息披露: 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公 司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,但管理层、董事会未提出现金分红、拟定现金分 红方案或现金分红的利润(包括中期已分配的现金红利)少于当年归属于上市公司股东的净利 润之比低于 30%的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告的董事会公 告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预 计收益情况及董事会会议的审议和表决情况,并由独立董事发表独立意见并公开披露;董事会 审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项 说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十五条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 会计师事务所填补该空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第一百九十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任补空缺的会计师事务 所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以 披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事务 所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计 师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书 面形式或派人出席股东大会,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮购件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百零九条 公司以中国证监会指定的上市公司信息披露报纸和中国证监会指定的互 联网网站上披露有关信息。公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 和《中国证券报》上公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《中国 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。公司 增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司因有本节本条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百一十八条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券 报》和《中国证券报》报刊上公告。 第二百二十一条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料。清算组应当对债权登记。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则不得与本章程 的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 运盛(上海)实业股份有限公司 二〇一五年五月
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运盛(上海)实业股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-26
运盛(上海)实业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ............................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................. 3 第三章 股份 ............................................................................ 3 第一节 股份发行 ...................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................ 3 第三节 股份转让 ...................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 .................................................................. 5 第一节 股东 .......................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................ 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................... 16 第五章 董事会 ......................................................................... 19 第一节 董事 ......................................................................... 19 第二节 独立董事 ..................................................................... 21 第三节 董事会 ....................................................................... 22 第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................... 26 第七章 监事会 ......................................................................... 27 第一节 监事 ......................................................................... 27 第二节监事会 ......................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................... 29 第一节财务会计制度 ................................................................... 29 第二节 内部审计 ..................................................................... 30 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................... 32 第九章 通知和公告 ..................................................................... 33 第一节 通知 .......................................................................... 33 第二节公告 ........................................................................... 33 第十章 合并、分立、解散和清算 ......................................................... 33 第一节合并或分立 ..................................................................... 33 第二节 解散和清算 ................................................................... 34 第十一章 修改章程 ..................................................................... 36 第十二章 附则 ......................................................................... 36 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》、 中华人民共和国中外合资经营企业法》 和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司是经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)108 号文和福建省对外经济贸易委员 会闽外经贸(1993)资字 1043 号文批准设立,在福建省工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照的股份有限公司。营业执照号码为企股沪总字第 029834 号。 第三条 第三条公司于 1996 年 10 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]285 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股。并 1996 年 11 月 15 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称:运盛(上海)实业股份有限公司 WINSAN(SHANGHAI)INDUSTRIALCORPORATIONLTD. 第五条 公司住所:上海市青浦区朱家角镇(祥凝浜路 168 号) 邮政编码:201700 第六条 公司注册资本为人民币 34101.0182 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可依据本章程起诉公司;公司可以依据本 章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股 东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以置业发展为支柱,实业投资为基础,把握投资机会,拓展 投资空间,把公司建成综合性、多元化、高智能的现代企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:实业投资,城市基础设施开发及配套 服务,城市供水、能源、交通、工业、房地产项目开发、自有房产租赁、物业管理、建筑材料 及设备批发、上述商品的进出口贸易、投资咨询以及其他相关的配套服务(涉及许可经营的凭 许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司成立时向发起人[即运盛有限公司(其所拥有的公司股份已全部转让)、中 国银宏实业发展公司(其所拥有的公司股份已全部转让)、福建华兴信托投资公司(其所拥有的 公司股份已部分转让)、南京钢铁厂(其所拥有的公司股份已全部转让)、福建中福实业股份有 限公司(其所拥有的公司股份已全部转让)、福建水泥股份有限公司(其所拥有的公司股份已全 部转让)]共发行 7312.5 万股,占公司可发行普通股总数的 97.5%。上述发起人的出资时间为 1993 年 8 月 27 日。 第十九条 公司的股份总数为 34101.0182 万股,全部为人民币普通股,每股面值人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的 公司股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入 的,由此获得的利润归公司所有。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特 别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同类权利,承担同种义务。 第三十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由 董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件 和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股 东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大 会、董事会任免公司的董事、监事或其他高级管理人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其股东 的权益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公 司 30%以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达 成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出的决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东提案; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十五)审议下列对外担保行为: (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当 由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股 东大会对该等交易作出相关决议; (十八)公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会 审议: (1)交易(除购买、出售重大资产)涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (6)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易。 交易仅达到上述第(3)项或者第(5)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。 上述“交易”包括下列事项: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (3)提供财务资助; (4)提供担保(反担保除外); (5)租入或者租出资产; (6)委托或者受托管理资产和业务; (7)赠与或者受赠资产; (8)债权、债务重组; (9)签订许可使用协议; (10)转让或者受让研究与开发项目; (11)公司或交易所认定的其他交易。 (十九)审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上 一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即 5 人),或者少于本章程所定人 数的 2/3 时(即 6 人); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)根据有关法律、行政法规和本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司、公司的控股子公司或分公司之注册地或经 营地以及其它经公司董事会同意的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、相关股东大会规则和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十七条 临时提案涉及下列事项,同时该事项未在董事会会议通知中列出的,提案人 应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事 会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开 十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序,对临时提 案连续编号并予以公告。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度 股东大会上提出。 第五十八条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审 核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符 合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当 在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会 会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第五十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情, 包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按 照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前 至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途 的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公 告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公 司今后发展的影响。 第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会进行解释 和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议,可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意思表 决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第八十四条 第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会、监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股票; (八)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十六条 第八十六条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过 20%的; (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第八十七条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 第九十五条 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟 选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作如下: (一)股东大会工作人员发放选举非独立董事和独立董事选票,投票股东必须在一张选票 上注明其所持公司股份数,并在其选举的每名董事后标其使用的表决权数目(或称选票数)。 (二)如果选票上该股东使用的选票总数超过了其所合法拥有的有效选票数,则该选票无 效,该股东所有选票视为弃权。 (三)如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有 效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依 照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。 (五)如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数,则得票多者为当选;如果在股东 大会上中选的董事候选人数不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,直至选出全部董事; 如果出现最后当选董事有多人出现相同的选票时,则对得票相同的董事候选人需进行再次投票 选举,直至选出全部董事。 (六)如果股东大会虽经表决,但当选董事的人数仍不足应选董事人数时,由公司下次股 东大会补选。 第九十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在在 会议结束之后立即就任。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形 之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零九条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十七条 条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事 会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体 独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立 董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事 会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履 行职务。 第三节 董事会 第一百二十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十五条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则由董事会拟定,并报股东大会批准(见本章程附件二)。 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下内容: (一)资金借入:借款金额 12 个月内累计数不超过公司最近一期经审计的净资产值的 50%; (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)不超过公司最近 一期经审计总资产的 50%; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额不超过 5000 万 元; (四)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不 超过 500 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 50%,或绝对金额不超过 5000 万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元; (七)公司与关联人达成的交易金额不超过 3000 万元,或不超过公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%的关联交易。 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 公司对外担保应当遵守以下规定,本章程另有规定除外: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%; (三)公司对外担保(关联担保除外)的单笔金额不超过 3000 万元,累计总额不超过最 近一期经审计的公司净资产 30%的,由董事会审议,并应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署 同意;超过此标准的应经股东大会批准。不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 提供债务担保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力; (五)公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定,认真履 行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项; (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头形式通知;通知时 限为临时董事会召开前 2 日。 如有本章第一百五十二条第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履 行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者 1/2 以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为:书面表决和举手表决方式。每名董事有一票表 决权。 第一百四十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。该等记录保存期限为 10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十六条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第一百二十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员; 本章程第一百二十六条关于董事的忠实义务和第一百二十七条(四)—(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期为三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉 的义务。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经 理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百五十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的 1/3。 第一百六十二条 本章程第一百二十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百六十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大 会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章中有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主 席负责召集主持监事会会议,监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每六个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会议。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事 由及议题,发出通知的日期。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则。明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会规则由监事会拟定,并报股东大会批准(见本章程附 件三)。 第一百七十九条 监事会议应当由 1/2 以监事出席方可举行,每一监事有一票表决权。监 事会作出决议必须由出席会议的监事过半数通知。 第一百八十条 监事会的表决程序为:投票表决或举手表决方式。 第一百八十一条 监事会会议应当记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存。该等记录保存期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 第一百八十五条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个 人名义开立帐户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 第一百八十八条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润,公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼顾全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股 利。 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)、公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有 条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例:若无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资 金投资项目除外)发生,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配 股利,现金分红比例不补少于当期实现的可供分配利润的百分之三十;公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、公司实际进行利润分配时,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 30%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出股票股利分 配预案。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由 公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内拟对外投资 (包括但不限于股权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达 到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%或资产总额的 5%。 (三)公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应 当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或拟定的现金分 红比例未达到本条第(二)款第 2 项规定的,股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 3、公司因前述本条第(二)款第 2 项规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经 独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (四)根据当期公司的经营状况、利润总额、经济形势以及公司未来的投资规划等各方面 因素,公司董事会论证公司当期利润分配方案需要作出调整的,在充分考虑所有股东的利益情 况下,由公司董事会拟定《利润分配调整方案》。调整后利润分配方案不得与《公司章程》相 抵触。利润分配调整方案的决策程序按本章程规定的程序执行,并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得”从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十五条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 会计师事务所填补该空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第一百九十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任补空缺的会计师事务 所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以 披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事务 所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计 师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书 面形式或派人出席股东大会,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮购件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百零九条 公司以中国证监会指定的上市公司信息披露报纸和中国证监会指定的互 联网网站上披露有关信息。公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 和《中国证券报》上公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《中国 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。公司 增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司因有本节本条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百一十八条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券 报》和《中国证券报》报刊上公告。 第二百二十一条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料。清算组应当对债权登记。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则不得与本章程 的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 运盛(上海)实业股份有限公司 二〇一四年六月
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公告日期:2009-06-13
运盛(上海)实业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则...............................................................2 第二章 经营宗旨和范围......................................................3 第三章 股 份...............................................................3 第一节 股份发行........................................................3 第二节 股份增减和回购..................................................4 第三节 股份转让........................................................5 第四章 股东和股东大会......................................................5 第一节 股 东...........................................................6 第二节 股东大会的一般规定..............................................8 第三节 股东大会的召集.................................................12 第四节 股东大会的提案与通知...........................................13 第五节 股东大会的召开.................................................16 第六节 股东大会的表决和决议...........................................18 第五章 董事会.............................................................22 第一节 董 事..........................................................22 第二节 独立董事.......................................................25 第三节 董事会.........................................................26 第六章 经理及其他高级管理人员.............................................31 第七章 监事会.............................................................32 第一节 监 事..........................................................33 第二节 监事会.........................................................33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................35 第一节 财务会计制度...................................................35 第二节 内部审计.......................................................36 第三节 会计师事务所的聘任.............................................37 第九章 通知和公告.........................................................38 第一节 通 知..........................................................38 第二节 公 告..........................................................38 第十章 合并、分立、解散和清算.............................................38 第一节 合并或分立.....................................................39 第二节 解散和清算.....................................................39 第十一章 修改章程.........................................................41 第十二章 附 则............................................................422 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和国中 外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司是经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)108 号文和福建省对外 经济贸易委员会闽外经贸(1993)资字1043 号文批准设立,在福建省工商行政管 理局注册登记,取得企业法人营业执照的股份有限公司。营业执照号码为企股沪 总字第029834 号。 第三条 公司于1996 年10 月22 日经中国证券监督管理委员会证监发字 [1996]285 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股2500 万股。并1996 年11 月15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:运盛(上海)实业股份有限公司 WINSAN(SHANGHAI) INDUSTRIAL CORPORATION LTD. 第五条 公司住所:上海市青浦区朱家角镇(祥凝浜路168 号) 邮政编码:201700 第六条 公司注册资本为人民币34101.0182 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可依据本章 程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以置业发展为支柱,实业投资为基础,把握 投资机会,拓展投资空间,把公司建成综合性、多元化、高智能的现代企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:城市基础设施开发及 配套服务,城市供水、能源、交通、工业、房地产项目开发、自有房产租赁、物 业管理、建筑材料及设备批发、上述商品的进出口贸易、投资咨询以及其他相关 的配套服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通 股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同。任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为34101.0182 万股,成立时向 发起人[即运盛有限公司(其所拥有的公司股份已部份转让)、中国银宏实业发展公 司(其所拥有的公司股份已部份转让)、福建华兴信托投资公司、南京钢铁厂(其所 拥有的公司股份已部份转让)、福建中福实业股份有限公司(其所拥有的公司股份已 全部转让)、福建水泥股份有限公司(其所拥有的公司股份已全部转让)]共发行 7312.5 万股,占公司可发行普通股总数的97.5%。上述发起人的出资时间为1993 年8 月27 日。4 第十九条 公司的股本结构为:普通股341,010,182 股,其中有限售条件 的流通股份220,079,486 股,无限售条件的流通股份120,930,696 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。5 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起1 年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公 司申报其所持有的公司股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决 权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在 卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公 司投资者关系管理工作。 第四章 股东和股东大会6 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同类权利,承担同种义务。 第三十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配。 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身7 份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院 撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行8 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的董事、监事或其他 高级管理人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害 公司及其股东的权益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一) 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上的 表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使; (三) 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司30%以上的股份; (四) 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上 控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投 票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项;9 (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出的决议; (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东 提案; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项; (十五) 审议下列对外担保行为: (1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保; (2) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保; (3) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事回避后董事会不 足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易 提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会 对该等交易作出相关决议; (十八) 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议:1 0 (1) 交易(除购买、出售重大资产)涉及的资产总额(同时存 在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计总资产的50%以上; (2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元; (4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收 入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元; (5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (6) 对公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易。 交易仅达到上述第(3)项或者第(5)项标准,且公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的,公司 可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。 上述“交易”包括下列事项: (1) 购买或者出售资产; (2) 对外投资(含委托理财、委托贷款等); (3) 提供财务资助; (4) 提供担保(反担保除外); (5) 租入或者租出资产; (6) 委托或者受托管理资产和业务; (7) 赠与或者受赠资产; (8) 债权、债务重组; (9) 签订许可使用协议;1 1 (10) 转让或者受让研究与开发项目; (11) 公司或交易所认定的其他交易。 (十九) 审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即5 人),或者 少于本章程所定人数的2/3 时(即6 人); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司10%(不含投票代理权)以上的股东书 面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 根据有关法律、行政法规和本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司、公司的控股子公司或分公 司之注册地或经营地以及其它经公司董事会同意的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、相关股东 大会规则和本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。1 2 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。1 3 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 临时提案涉及下列事项,同时该事项未在董事会会议通知中 列出的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 公告。 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 董事会和监事会成员的任免; (七) 变更募股资金投向; (八) 需股东大会审议的关联交易;1 4 (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十) 变更会计师事务所。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的 前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得 在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提 案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应 按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序,对临时提案连续编号 并予以公告。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事 会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 第五十八条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则 对提案进行审核: (一) 关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事 项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定 的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合 上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释 和说明。 (二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提 案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提 请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第五十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说 明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公 司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变1 5 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提 出。 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因, 并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议,可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人1 6 应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以1 7 按自已的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。1 8 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要 记载的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议1 9 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会、监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的; (六) 股权激励计划; (七) 回购本公司股票; (八) 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会 公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但 具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除 外); (二) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的2 0 账面净值溢价达到或超过20%的; (三) 股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四) 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事 项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络 形式的投票平台。 第八十七条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被 征集人充分披露信息。 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的2 1 决议,可以实行累积投票制。 第九十五条 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,有表决权的每 一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。具体操作如下: (一) 股东大会工作人员发放选举非独立董事和独立董事选票,投票 股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数,并在其选举的 每名董事后标其使用的表决权数目(或称选票数)。 (二) 如果选票上该股东使用的选票总数超过了其所合法拥有的有 效选票数,则该选票无效,该股东所有选票视为弃权。 (三) 如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的 有效选票数,该选票有效。 (四) 表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候 选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人 选。 (五) 如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数,则得票多者 为当选;如果在股东大会上中选的董事候选人数不足应选人 数,则应就所缺名额再次进行投票,直至选出全部董事;如果 出现最后当选董事有多人出现相同的选票时,则对得票相同的 董事候选人需进行再次投票选举,直至选出全部董事。 (六) 如果股东大会虽经表决,但当选董事的人数仍不足应选董事人 数时,由公司下次股东大会补选。 第九十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。2 2 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间在在会议结束之后立即就任。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事2 3 第一百零七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形 之一的,不得担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零九条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的1/2。 第一百一十条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二) 不得挪用公司资金;2 4 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公 司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事2 5 会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定 的合理期限内仍然有效。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明立场 和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向2 6 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独 立董事实地考察。 第一百二十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届 满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理 由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十五条 董事会由9 名董事组成,其中独立董事3 名,设董事长 1 人,副董事长1 人。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案;2 7 (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押 及其他担保事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,并报股东大会批准(见本章程附件二)。 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下内容: (一) 资金借入:借款金额12 个月内累计数不超过公司最近一 期经审计的净资产值的50%; (二) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高 者为准)不超过公司最近一期经审计总资产的50%; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最 近一期经审计净资产的50%,或绝对金额不超过5000 万 元; (四) 交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%,或绝对金额不超过500 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务2 8 收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 的50%,或绝对金额不超过5000 万元; (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不 超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝 对金额不超过500 万元; (七) 公司与关联人达成的交易金额不超过3000 万元,或不超 过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 公司对外担保应当遵守以下规定,本章程另有规定除 外: (一) 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保; (二) 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计 报表净资产的50%; (三) 公司对外担保(关联担保除外)的单笔金额不超过3000 万 元,累计总额不超过最近一期经审计的公司净资产30% 的,由董事会审议,并应当取得董事会全体成员2/3 以上 签署同意;超过此标准的应经股东大会批准。不得直接 或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担 保。 (四) 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力; (五) 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本 章程的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义 务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 保事项; (六) 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担 保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立 意见。2 9 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过 半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告。 (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在10 个工作日内召集临 时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表1/10 以上表决权的股东提议时; (三) 1/3 以上董事联名提议时; (四) 1/2 以上独立董事提议时; (五) 监事会提议时; (六) 总经理提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头 形式通知;通知时限为临时董事会召开前2 日。 如有本章第一百五十二条第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长 不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者3 0 1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、 权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为:书面表决和举手表决方式。每 名董事有一票表决权。 第一百四十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。该等记录保存 期限为10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议3 1 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第一百四十六条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第一百二十三条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员; 本章程第一百二十六条关于董事的忠实义务和第一百二十七条(四)-(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期为三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议;3 2 (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会的意见。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百五十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会3 3 第一节 监 事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的1/3。 第一百六十二条 本章程第一百二十三条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章中有 关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第二节 监事会3 4 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席 一名。监事会主席负责召集主持监事会会议,监事会主席不能履行职权时,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反 法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担。 (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每六个月至少召开1 次会议。监事可以提议召开 临时监事会议。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。3 5 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则。明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会规则由监事会拟定,并报 股东大会批准(见本章程附件三)。 第一百七十九条 监事会议应当由1/2 以监事出席方可举行,每一监事有 一票表决权。监事会作出决议必须由出席会议的监事过半数通知。 第一百八十条 监事会的表决程序为:投票表决或举手表决方式。 第一百八十一条 监事会会议应当记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。该等记录保存期限为10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务 报告,包括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); (5) 会计报表附注。3 6 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第⑶ 项以外的会计报表及附注。 第一百八十五条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规 定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资 产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1) 弥补上一年度的亏损; (2) 提取法定公积金10%; (3) 提取任意公积金; (4) 支付股东股利。 第一百八十八条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司 不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润,公司持有的本公司股 份不参与分配利润。 第一百八十九条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比 例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本 的25%。资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 公司的利润分配政策为:公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关 规定;可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期分红。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。3 7 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百九十五条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表 决通过。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公 司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会 计师事务所的事宜发言。 第一百九十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第一百九十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10 天事先 通知会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述 意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证 监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下 一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东 大会,应当向股东大会说明公司有无不当情事。3 8 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件或传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮购件送出的,自交付 邮局之日起第5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司以中国证监会指定的上市公司信息披露报纸和中国 证监会指定的互联网网站上披露有关信息。公司指定《上海证券报》和《中国证 券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算3 9 第一节 合并或分立 第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并 于30 日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日 内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日 内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;4 0 (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司因有本节本条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百一十八条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算 期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日 内在《上海证券报》和《中国证券报》报刊上公告。 第二百二十一条 债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知 书的自公告之日起45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权登记。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用;4 1 (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审 批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。4 2 第十二章 附 则 第二百三十条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 运盛(上海)实业股份有限公司 二○○八年十一月
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运盛实业:运盛实业公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-11-18
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ST运盛公司章程(2007修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-03-07
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ST运盛公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-06-29
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章程修改条款(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-08
一、原《公司章程》第一章"第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司是经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)108号文和福建省对外经济贸易委员会闽外经贸(1993)资字1043号文批准设立,在福建省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照的股份有限公司。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。" 现把"公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。"此句删除。 二、原《公司章程》第一章"第八条 公司董事长:倪健鹤,董事长为公司的法定代表人。" 现修改为"第八条 公司董事长为公司的法定代表人。" 三、原《公司章程》第三章第一节"第十八条 公司股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。" 现修改为"第十八条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。" 四、原《公司章程》第三章第二节"第二十二条(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。" 现修改为"第二十二条(六)。" 增加"第二十二条(五) 以可转换债券转为资本金。" 五、原《公司章程》第三章第三节第三十条增加二条,原序号顺延。 增加"第三十一条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十二条 公司重视对投资者的合理投资回报,公司利润分配原则和办法参照本章程第八章第一节相关条款。 六、原《公司章程》第四章第一节增加一条,原序号顺延。 增加"第三十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 七、原《公司章程》第四章第一节"第三十五条(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。" 现修改为"第三十八条(九)。" 增加"第三十八条(八)单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,由股东大会选举决定。" 八、原《公司章程》第四章第二节"第四十二条(十四)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。" 现修改为"第四十五条(十七)。" 增加"第四十五条(十四)审议变更募集资金投向;(十五)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议;(十六)公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (6)对公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 交易仅达到上述第(3)项或者第(5)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。 上述"交易"包括下列事项: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (3)提供财务资助; (4)提供担保(反担保除外); (5)租入或者租出资产; (6)委托或者受托管理资产和业务; (7)赠与或者受赠资产; (8)债权、债务重组; (9)签订许可使用协议; (10)转让或者受让研究与开发项目; (11)公司或交易所认定的其他交易。" 九、原《公司章程》第四章第二节"第四十四(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即5人),或者少于本章程所定人数的2/3时(即8人);第四十四(六)本章程规定的其他情形。" 现修改为"第四十七(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即5人),或者少于本章程所定人数的2/3时(即6人);(六)二分之一以上独立董事提议召开时;(七)根据有关法律、行政法规和本章程规定的其他情形。" 十、原《公司章程》第四章第二节第五十六后增加六条,原序号顺延。 现增加的为"第六十条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第六十一条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第六十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第六十四条 公司切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事时,积极推行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作如下: (一) 股东大会工作人员发放选举非独立董事和独立董事选票,投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数,并在其选举的每名董事后标其使用的表决权数目(或称选票数)。 (二) 如果选票上该股东使用的选票总数超过了其所合法拥有的有效选票数,则该选票无效,该股东所有选票视为弃权。 (三) 如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。 (五)如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数,则得票多者为当选;如果在股东大会上中选的董事候选人数不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,直至选出全部董事;如果出现最后当选董事有多人出现相同的选票时,则对得票相同的董事候选人需进行再次投票选举,直至选出全部董事。 (六)董事选举实行差额选举,以候选人得票多者为当选。 (七)如果股东大会虽经表决,但当选董事的人数仍不足应选董事人数时,由公司下次股东大会补选。 第六十五条 股东大会制定股东大会议事规则。股东大会议事规则由董事会拟定,并报股东大会批准(见本章程附件一)。" 十一、原《公司章程》第四章第三节"第五十七条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。" 现修改为 "第六十六条 公司召开年度股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会,有权向公司以书面形式提出新的临时提案。 临时提案涉及下列事项,同时该事项未在董事会会议通知中列出的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序,对临时提案连续编号并予以公告。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。" 十二、原《公司章程》第四章第三节"第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。" 现修改为:"第六十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。" 十三、原《公司章程》第四章第三节"第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。" 现修改为:"第六十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。" 十四、原《公司章程》第四章第四节"第六十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。" 现修改为:"第七十八条 每一审议事项的表决投票,公司对每项议案合并统计现场投票、网络投票或符合规定的其它投票方式的投票表决结果,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。" 十五、原《公司章程》第四章第四节"第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。" 现修改为:"第七十九条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数和通过其它投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决总数。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。" 十六、原《公司章程》第五章第一节第九十一条后增加一节。 现增加的为"第二节 独立董事 第一百零一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百零七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" 十七、原《公司章程》第五章第二节"第九十三条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。" 现修改为:"第五章第三节 第一百零九条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,副董事长1人。" 十八、原《公司章程》第五章第二节"第九十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。" 现修改为:"第五章第三节 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,并报股东大会批准(见本章程附件二)。" 十九、原《公司章程》第五章第二节"第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。" 现修改为:"第五章第三节 第一百一十三条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下内容: (一)资金借入:借款金额12个月内累计数不超过公司最近一期经审计的净资产值的50%; (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)不超过公司最近一期经审计总资产的50%; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的50%,或绝对金额不超过5000万元; (四)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额不超过500万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%,或绝对金额不超过5000万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额不超过500万元; (七)公司与关联人达成的交易金额不超过3000万元,或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。" 二十、原《公司章程》第五章第二节第九十七条后增加一条,原序号顺延。 现增加的为"第五章第三节 第一百一十四条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; (二) 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%; (三)公司对外担保(关联担保除外)的单笔金额不超过3000万元,累计总额不超过最近一期经审计的公司净资产30%的,由董事会审议,并应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意;超过此标准的应经股东大会批准。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力; (五)公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项; (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。" 二十一、原《公司章程》第五章第二节"第一百条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。" 现修改为:"第五章第三节 第一百一十七条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。" 二十二、原《公司章程》第五章第二节"第一百零二条 有下列情形之一的,董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议:(一)董事长认为必要时;(二)1/3以上董事联名提议时;(三)监事会提议时;(四)总经理提议时。" 现修改为:"第五章第三节 第一百一十九条 有下列情形之一的,董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议:(一)董事长认为必要时;(二)1/3以上董事联名提议时;(三)1/2以上独立董事提议时;(四)监事会提议时;(五)总经理提议时。" 二十三、原《公司章程》第五章第二节"第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头形式通知;通知时限为临时董事会召开前2日。 如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。" 现修改为:"第五章第三节 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头形式通知;通知时限为临时董事会召开前2日。 如有本章第一百一十九条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。" 二十四、原《公司章程》第五章第二节"第一百一十一条"后增加一条,原序号顺延。 现增加的为"第五章第三节 第一百二十九条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。" 二十五、原《公司章程》第五章第三节"第一百一十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。" 现修改为:"第五章第四节 第一百三十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向交易所报告。" 二十六、原《公司章程》第五章第三节"第一百一十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第七十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。" 现修改为:"第五章第四节 第一百三十一条 董事会秘书由董事会委任,应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 本章程第八十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。" 二十七、原《公司章程》第五章第三节"第一百一十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的由董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)本章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。" 现修改为:"第五章第四节 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告; (十)交易所要求履行的其他职责。" 二十八、原《公司章程》第五章第三节第一百一十五条,现删除。 二十九、原《公司章程》第五章第三节第一百一十六条后增加一条,原序号顺延。 现增加的为"第五章第四节 第一百三十四条 上市公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人陈述报告。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。" 三十、原《公司章程》第七章第二节第一百三十八条后增加一条,原序号顺延。 现增加为:"第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则。监事会规则由监事会拟定,并报股东大会批准(见本章程附件三)。" 三十一、原《公司章程》第八章第三节"第一百五十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。" 现修改为:"第一百七十三条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。" 三十二、原《公司章程》第八章第三节"第一百五十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。" 现修改为:"第一百七十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。" 三十三、原《公司章程》第八章第三节"第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。" 现修改为:"第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10天事先通知会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,应当向股东大会说明公司有无不当情事。" 三十四、原《公司章程》第九章第二节"第一百六十七条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。" 现修改为:"第一百八十六条 公司以中国证监会指定的上市公司信息披露报纸和中国证监会指定的互联网网站上披露有关信息。" 运盛(上海)实业股份有限公司 2005年3月10日
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