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新华锦(600735.SH)

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公司章程—新华锦(600735)
新华锦公司章程(2019年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-15
山东新华锦国际股份有限公司章程 (2019 年 1 月修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 山东新华锦国际股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司于 1987 年 3 月经临沂地区经济体制改革委员会批准进行股份制试点,以募集方式设立;在临沂 市工商管理局注册登记,取得营业执照。1993 年 10 月国家体改委批准公司继续进行股份制试点。 根据国务院国发[1995]17 号文和省政府鲁政发[1995]126号文关于对原有股份有限公司依照公司法 进行规范的要求,公司依法规范。经省政府批准,公司被确认为募集设立的股份有限公司,在山东省工 商行政管理局重新注册登记。 第三条 公司经临沂市体改委批准,于 1988 年 10 月首次向社会公众发行人民币普通股 18.721 万股。 经中国证监会批准,1996 年 7 月 26 日公司社会公众股票 2808.15 万股在上海证券交易所上市流通。 第四条 公司注册名称:山东新华锦国际股份有限公司 英文名称:SHANDONG HIKING INTERNATIONAL CO., LTD. 第五条 公司住所:青岛市崂山区秦岭路 18 号 邮政编码:266061 第六条 公司注册资本为人民币 375,992,296 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他由总裁 提名、董事会聘任的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司将本着追求卓越、奉献社会的指导思想,以国际贸易为主,其他业务共同发展,与国 内外客户建立平等伙伴和利益共同体关系,在协作共赢的基础上共同发展。诚信创新是公司发展之本, 注重诚实守信,追求卓越领先;协作共赢是公司经营之本,相辅相成,利益共生;不求最大、但求更强 是公司的发展目标之本,在做强的基础上做大。 第十三条 经山东省工商行政管理局核准,公司经营范围是:备案范围内的进出口业务;纺织品、针 织品、工艺美术品(不含金银首饰)的加工、销售;建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、金属材料 的销售;企业咨询服务;投资与管理。 第三章 股 份 -1- 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式,股份性质为人民币普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为临沂市纺织采购供应站,其在公司成立时认购的股份数为 20.2 万股,出资 方式为以净资产折股,出资时间为 1988 年 10 月。 第十九条 公司的普通股总数为 375,992,296 股,全部为普通股,无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可 以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过 公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,应经三分之二以上董事出席的董事会 2 会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并 应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包 括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 3 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反 本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投 资者的合法权益。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提 起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 在控股股东或其关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东或 其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用,也不得相互代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东或其关联方使用: (一)有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东或其关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东或其关联方提供委托贷款; 4 (三)委托控股股东或其关联方进行投资活动; (四)为控股股东或其关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东或其他关联方偿还债务(经依法批准的担保债务除外); (六)为控股股东或其关联方承担担保责任; (七)其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东或其关联方资金; (八)中国证监会认定的其他非经营性占用资金的方式。 第四十条 对于公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会 有权以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。公 司控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、行政法规和部门 规章的规定及程序,通过变现控股股东所持的公司股份偿还其所侵占的公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供 的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对 金额超过 5000 万元以上; (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 应由股东大会审批的上述对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。股东 大会审议本条第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5 董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项。董事会审议担保事项时,除应 当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配 的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上 一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人或者公司董事总数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将优先提供网络方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (五)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (六)拟以超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款; (七)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金 净额的比例达到 10%以上的(含本数); (八)对公司和社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (九)《公司章程》规定需要提供网络投票方式的其他事项; (十)中国证监会、上海证券交易所要求采用网络投票等方式的其他事项。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事 会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 6 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案 的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 7 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的 其他资料。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延 期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 8 (三)代理人所代表的委托人的股份数额; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托人为合伙企业股东 的,应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监 事会主席指定一名监事主持,或由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明,但涉 及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 9 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)变更募集资金用途事项; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)调整利润分配政策; (九)股份回购; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司 特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 10 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权(但采取累积投票制选举董事或者监事除外)。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披 露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关 联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过;如该交 易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的决议无效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总 裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当 实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会提出非独立董事候选人的 议案,单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人 的议案; (二)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、监事会可以向股东大会提出非职工代表出任的监 事候选人的议案,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举 产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开 披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 累积投票制操作细则如下: (一)股东大会选举董事(或监事)时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事(或监事)人 数相同的表决票数,即股东在选举董事(或监事)时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘 11 以待选董事(或监事)数之积。 (二)股东大会在选举董事(或监事)时,对董事(或监事)候选人逐个进行表决。股东可以将其 拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较多者当选为董事(或监 事)。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事(或监事)候选人的得票情况。 依照董事(或监事)候选人所得票数多少,决定董事(或监事)人选;当选董事(或监事)所得的票数 必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付 方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; (八)决议的有效期; (九)《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会现场投票表决采取记名方式并以现场统计结果为准,网络投票表决通过相应 的网络投票系统进行并以网络服务方以电子方式传送结果为准。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的 12 表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通过 决议后当日起。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司有权解除其职务。 第九十七条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但是独立董事连任 时间不得超过六年。董事在任期届满以前,除非有下列情形,股东大会不能无故解除其职务:(一)本人提出 辞职;(二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形;(三)不能履行职责;(四)因严 重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员不设公司职工代表董事。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 13 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,其他董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上 述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求 时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职 务。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立 董事候选人。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在一年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 14 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成,包括独立董事 3 名,设董事长 1 名,副董事长 1 名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)公司因公司章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为)、委托理财、 资产抵押等交易的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行确定: 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的比例; 2、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产的比例; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的比例; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 15 比例。 公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项,按照前款所规定的计算标准计 算,所有计算标准均未达到 50%的,由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算,任一计算标准 达到或超过 50%,或者公司一年内购买、出售资产的金额超过公司最近一期经审计的资产总额的 30%的, 应提交公司股东大会审议,但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%,且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司经向上海证券交易所申请并获得同意,可以不提交股 东大会审议,而由董事会审议决定。 除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担保行为均由董事会批 准。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易(上市公司提供担保、受赠现金资产除外),如果交易金额在 3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审 议。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)行使法定代表人的职权; (五)发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对公司事务行使特别裁决权和处置 权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后及时向董事会及股东大会提出书面报告。 (六)审批连续 12 个月内总金额不超过最近一期经审计净资产的 2%的对外投资事宜; (七)审批连续 12 个月内总金额不超过最近一期经审计净资产的 2%的资产处置事宜; (八)董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体的授权事项、内容和权 限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独立董事或 公司总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或专人通知;通知时限为:不少于召 开临时董事会会议前二日。有紧急事项的情况下,召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但 召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的,该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式,以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: 16 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或记名投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等 通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁 1-3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他由总裁提名、董事会聘任的人员为公司高级管 理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 17 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名,由董事会聘任和解聘。副总裁协助总裁工作。副总裁职权由总裁 工作细则规定。在总裁不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级管理人员 代为行使职权。 第一百三十四条 财务负责人由总裁提名,由董事会聘任和解聘。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文 件; (四)促使公司通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。协调公司与投资 者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (五)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要求具有的其他职权。 第一百三十七条 董事会秘书任职资格、聘任、离任考核等须执行《上海证券交易所股票上市规则》的 《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》和《山东新华锦国际股份有限公司董事会秘书工作制度》 等相关规定。 第一百三十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 18 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)向股东大会报告工作; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会主席行使下列职权: (一) 召集、主持监事会会议; (二) 督促、检查监事会决议的执行; (三) 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四) 代表监事会向股东大会报告工作; (五) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经过半数监事通过。 19 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至 少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百五十八条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审 计。公司的中期财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的; (二)中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 20 第一百六十二条 公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利。 第一百六十三条 公司的利润分配政策 (一)利润分配的原则 公司实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定 性,并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力,并坚持如下原则: 1、按法定程序分配的原则; 2、存在未弥补亏损不得分配的原则; 3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。 (二)利润分配的形式 公司积极实行以现金方式分配股利,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采用 股票股利方式进行利润分配。 (三)实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润) 为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司母公司累计可供分配的利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 除上述之外,若公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数,或公司当年年末资产负债率超 过 70%的,公司均可不实施现金分红。 (四)现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司规划每年年度股东大会审议通 过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行半年度现金 分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,以现金方式分配的利润应不 低于当年累计可分配利润的 10%。 在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司可以提高前述现 金分红的比例。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,拟定差异化的现金 分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司在实际分红时根据 具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可 以按照前段规定处理。 (五)股票股利分配的条件 若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可 21 提出股票股利分配方案。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素, 以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期 间间隔等内容。 每个会计年度结束 4 个月内或半年度结束 2 个月内,公司董事会应结合公司利润分配规划和计划, 结合公司当年的生产经营状况、现金流状况、未来的业务发展规划和资金需求和以前年度弥补亏损情况 等因素提出合理的利润分配预案,该预案应经过全体董事过半数并二分之一以上独立董事表决通过,独 立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见,并详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。 监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见、独立董事应对利润分配方案的制订或修 改发表独立意见并公开披露。监事会和独立董事未对利润认赔预案提出异议的,利润分配方案的制订或 修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。 若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的,监事会应就相关政策、股东回报规划执 行情况发表专项说明和意见,并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保 障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大 会上的投票权,并应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红 方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。 公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展战略调整、企业经营实际和社会资金成本 等原因或依据有权部门出台利润分配相关新规定的情况下,可以调整利润分配政策,但应以股东权益保 护为出发点。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定;有关调整 利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表明确意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。 公司外部经营情况发生较大变化是指以下情形之一: (1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经 营亏损; (2)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏 损; (3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度经营活动产生的现金 流量净额与净利润之比均低于 20%。 存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利,以偿 还其占用的公司资金。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情 况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 22 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细 说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会 未作出现金利润分配方案的,公司应当在定期报告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见,同时在召开股东大会时,公司应当提 供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出时确认的日期为 送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 23 第二节 公 告 第一百七十八条 公司指定上海证券交易所官方网站及中国证监会指定的上市公司法定信息披露 媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报或证券时报上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在中国证券报或证券时报上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报或证券时报 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 24 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证券报或证券时报 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不 会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 25 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山东省 工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零六条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 山东新华锦国际股份有限公司 2019 年 1 月 26
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山东新华锦国际股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-10-20
山东新华锦国际股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 山东新华锦国际股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司于 1987 年 3 月经临沂地区经济体制改革委员会批准进行股份制试点,以募集方式设立;在临沂 市工商管理局注册登记,取得营业执照。1993 年 10 月国家体改委批准公司继续进行股份制试点。 根据国务院国发[1995]17 号文和省政府鲁政发[1995]126号文关于对原有股份有限公司依照公司法 进行规范的要求,公司依法规范。经省政府批准,公司被确认为募集设立的股份有限公司,在山东省工 商行政管理局重新注册登记。 第三条 公司经临沂市体改委批准,于 1988 年 10 月首次向社会公众发行人民币普通股 18.721 万股。 经中国证监会批准,1996 年 7 月 26 日公司社会公众股票 2808.15 万股在上海证券交易所上市流通。 第四条 公司注册名称:山东新华锦国际股份有限公司 英文名称:SHANDONG HIKING INTERNATIONAL CO., LTD. 第五条 公司住所:青岛市崂山区秦岭路 18 号 邮政编码:266061 第六条 公司注册资本为人民币 25,069.9666 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司将本着追求卓越、奉献社会的指导思想,以国际贸易为主,其他业务共同发展,与国 内外客户建立平等伙伴和利益共同体关系,在协作共赢的基础上共同发展。诚信创新是公司发展之本, 注重诚实守信,追求卓越领先; 协作共赢是公司经营之本,相辅相成,利益共生;不求最大、但求更强 是公司的发展目标之本,在做强的基础上做大。 第十三条 经山东省工商行政管理局核准,公司经营范围是:备案范围内的进出口业务;纺织品、针 织品、工艺美术品(不含金银首饰)的加工、销售;建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、金属材料 的销售;企业咨询服务;投资与管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 -1- 第十四条 公司的股份采取股票的形式,股份性质为人民币普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为临沂市纺织采购供应站,其在公司成立时认购的股份数为 20.2 万股,出资 方式为以净资产折股,出资时间为 1988 年 10 月。 第十九条 公司的普通股总数为 25,069.9666 股,全部为普通股,无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可 以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反 本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司 和中小投资者的合法权益。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提 起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 在控股股东或其关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东或其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用,也不 得相互代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东或其关联方使用: (一) 有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东或其关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东或其关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务(经依法批准的担保债务除外); (六) 为控股股东或其关联方承担担保责任; (七) 其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东或其关联方资金; (八) 中国证监会认定的其他非经营性占用资金的方式。 第四十一条 对于公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况,公司董事会有权以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公 司股份进行司法冻结。公司控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有 权按照有关法律、行政法规和部门规章的规定及程序,通过变现控股股东所持的公司股份偿还 其所侵占的公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供 的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对 金额超过 5000 万元以上; (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上 一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人或者公司董事总数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将优先提供网络方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (五)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (六)拟以超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款; (七)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际 募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (八)对公司和社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (九)《公司章程》规定需要提供网络投票方式的其他事项; (十)中国证监会、公司上市的证券交易所要求采用网络投票等方式的其他事项。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事 会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案 的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监 事会主席指定一名监事主持,或由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。 每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司 特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权(但采取累积投票制选举董事或者监事除外)。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披 露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关 联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; (四) 关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过;如该交 易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的决议无效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会提出非独立董事候选人的 议案,单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人 的议案; (二)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、监事会可以向股东大会提出非职工代表出任的监 事候选人的议案,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举 产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开 披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、 股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等 (如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; (八)决议的有效期; (九)《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会现场投票表决采取记名方式并以现场统计结果为准,网络投票表决 通过相应的网络投票系统进行并以网络服务方以电子方式传送结果为准。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的 表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通过 决议后当日起。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行 优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出 席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第九十七条 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司有权解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员不设公司职工代表董事。 如果公司存在持股比例为 30%或 30%以上的控股股东时,股东大会在董事或者非由职工代表担任的监 事选举中应当实行累积投票制。具体操作细则如下: 1、股东大会选举两名以上(含两名)董事或者监事时,采取累积投票制; 2、与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数,等于其所持有的有表决权的股 份数乘以待选董事或者监事的人数; 3、每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事,也可分散投给任意的数 位候选董事或者监事; 4、每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不 必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总 数; 5、投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限,在获得选票 的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董事或非由职工代表担任 的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表 决权的股份数。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,其他董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。除出 现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求 时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在一年内仍然有效。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 7 名董事组成,包括独立董事 3 名,设董事长 1 名,副董事长 1 名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会做出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为)、委托理财、 资产抵押等交易的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行确定: 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的比例; 2、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产的比例; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的比例; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 比例。 公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项,按照前款所规定的计算标准计 算,所有计算标准均未达到 50%的,由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算,任一计算标准 达到或超过 50%,或者公司一年内购买、出售资产的金额超过公司最近一期经审计的资产总额的 30%的, 应提交公司股东大会审议,但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%,且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司经向上海证券交易所申请并获得同意,可以不提交股 东大会审议,而由董事会审议决定。 除本章程第四十三条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担保行为均由董事会批 准。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易(上市公司提供担保、受赠现金资产除外),如果交易金额在 3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审 议。 第一百一十四条 董事长和 副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司发行的证券; (四) 发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对公司事务行使特别裁决权和处置 权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后及时向董事会及股东大会提出书面报告。 (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独立董事或 公司总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或专人通知;通知时限为:不 少于召开临时董事会会议前二日。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该 事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并做出决议,并由 参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1-3 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百三十条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十一条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关 系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会 委任。其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有 关记录和文件; (四) 促使公司通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。协调 公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (五) 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要求具有的 其他职权。 第一百三十八条 董事会秘书任职资格、聘任、离任考核等须执行《上海证券交易所上市 规则》的相关规定。 第一百三十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至 少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利。 第一百六十二条 公司的利润分配政策 (一)利润分配的原则 公司实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定 性,并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力,并坚持如下原则: 1、按法定程序分配的原则; 2、存在未弥补亏损不得分配的原则; 3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。 (二)利润分配的形式 公司积极实行以现金方式分配股利,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采用 股票股利方式进行利润分配。 (三)实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润) 为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司母公司累计可供分配的利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 除上述之外,若公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数,或公司当年年末资产负债率超 过 70%的,公司均可不实施现金分红。 (四)现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司规划每年年度股东大会审议通 过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行半年度现金 分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,以现金方式分配的利润应不 低于当年累计可分配利润的 10%。 在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司可以提高前述现 金分红的比例。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,拟定差异化的现金 分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司在实际分红时根据 具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可 以按照前段规定处理。 (五)股票股利分配的条件 若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可 提出股票股利分配方案。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素, 以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期 间间隔等内容。 每个会计年度结束 4 个月内或半年度结束 2 个月内,公司董事会应结合公司利润分配规划和计划, 结合公司当年的生产经营状况、现金流状况、未来的业务发展规划和资金需求和以前年度弥补亏损情况 等因素提出合理的利润分配预案,该预案应经过全体董事过半数并二分之一以上独立董事表决通过,独 立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见,并详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。 监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见、独立董事应对利润分配方案的制订或修 改发表独立意见并公开披露。监事会和独立董事未对利润认赔预案提出异议的,利润分配方案的制订或 修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。 若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的,监事会应就相关政策、股东回报规划执 行情况发表专项说明和意见,并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保 障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大 会上的投票权,并应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红 方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。 公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展战略调整、遇到战争自然灾害等不可抗力 等原因或依据有权部门出台利润分配相关新规定的情况下,可以调整利润分配政策,但应以股东权益保 护为出发点。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定;有关调整 利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表明确意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。 存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利,以偿 还其占用的公司资金。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情 况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细 说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会 未作出现金利润分配方案的,公司应当在定期报告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见,同时在召开股东大会时,公司应当提 供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报或证券时报上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在中国证券报或证券时报上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报或证券时报 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证券报或证 券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不 会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山东省 工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零五条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 山东新华锦国际股份有限公司 2014 年 月 日
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山东新华锦国际股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-18
山东新华锦国际股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 山东新华锦国际股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司于 1987 年 3 月经临沂地区经济体制改革委员会批准进行股份制试点,以募集方式设立;在 临沂市工商管理局注册登记,取得营业执照。1993 年 10 月国家体改委批准公司继续进行股份制试点。 根据国务院国发[1995]17 号文和省政府鲁政发[1995]126号文关于对原有股份有限公司依照公 司法进行规范的要求,公司依法规范。经省政府批准,公司被确认为募集设立的股份有限公司,在山 东省工商行政管理局重新注册登记。 第三条 公司经临沂市体改委批准,于 1988 年 10 月首次向社会公众发行人民币普通股 18.721 万 股。经中国证监会批准,1996 年 7 月 26 日公司社会公众股票 2808.15 万股在上海证券交易所上市流 通。 第四条 公司注册名称:山东新华锦国际股份有限公司 英文名称:SHANDONG HIKING INTERNATIONAL CO., LTD. 第五条 公司住所:青岛市崂山区秦岭路 18 号 邮政编码:266061 第六条 公司注册资本为人民币 20,899.7464 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司将本着追求卓越、奉献社会的指导思想,以国际贸易为主,其他业务共同发 展,与国内外客户建立平等伙伴和利益共同体关系,在协作共赢的基础上共同发展。诚信创新是公司 发展之本,注重诚实守信,追求卓越领先; 协作共赢是公司经营之本,相辅相成,利益共生;不求 最大、但求更强是公司的发展目标之本,在做强的基础上做大。 第十三条 经山东省工商行政管理局核准,公司经营范围是:备案范围内的进出口业务;纺 织品、针织品、工艺美术品(不含金银首饰)的加工、销售;建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、 金属材料的销售;企业咨询服务;投资与管理。 -1- 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式,股份性质为人民币普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为临沂市纺织采购供应站,其在公司成立时认购的股份数为 20.2 万 股,出资方式为以净资产折股,出资时间为 1988 年 10 月。 第十九条 公司的普通股总数为 208,997,464 股,全部为普通股,无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 在控股股东或其关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用公司资金。控股股东或其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用, 也不得相互代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东或其关联方使用: (一) 有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东或其关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东或其关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务(经依法批准的担保债务除外); (六) 为控股股东或其关联方承担担保责任; (七) 其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东或其关联方资金; (八) 中国证监会认定的其他非经营性占用资金的方式。 第四十一条 对于公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情况,公司董事会有权以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有 的公司股份进行司法冻结。公司控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的, 公司有权按照有关法律、行政法规和部门规章的规定及程序,通过变现控股股东所持的公司 股份偿还其所侵占的公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过 5000 万元以上; (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人或者公司董事总数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决 议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公 司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 监事会主席指定一名监事主持,或由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报 告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通 过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权(但采取累积投票制选举董事或者监事除外)。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事 会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说 明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; (四) 关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过;如 该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的决议无 效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会提出非独立董事候选 人的议案,单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董 事候选人的议案; (二)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、监事会可以向股东大会提出非职工代表出任 的监事候选人的议案,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名 并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公 开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议 外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会 通过决议后当日起。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司有权解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员不设公司职工代表董事。 如果公司存在持股比例为 30%或 30%以上的控股股东时,股东大会在董事或者非由职工代表担任 的监事选举中应当实行累积投票制。具体操作细则如下: 1、股东大会选举两名以上(含两名)董事或者监事时,采取累积投票制; 2、与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数,等于其所持有的有表决权 的股份数乘以待选董事或者监事的人数; 3、每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事,也可分散投给任意 的数位候选董事或者监事; 4、每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并 且不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投 票权总数; 5、投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限,在获得 选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董事或非由职工代表担 任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的 有表决权的股份数。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,其他董事连续两次未能亲 自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要 求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履 行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立 董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在一年内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,包括独立董事 3 名,设董事长 1 名,副董事长 1 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会做出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为)、委托理 财、资产抵押等交易的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行确定: 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的比例; 2、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产的比例; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的比例; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的比例。 公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项,按照前款所规定的计算标准 计算,所有计算标准均未达到 50%的,由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算,任一计 算标准达到或超过 50%,或者公司一年内购买、出售资产的金额超过公司最近一期经审计的资产总额 的 30%的,应提交公司股东大会审议,但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司经向上海证券交易所申请并获得同 意,可以不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。 除本章程第四十三条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担保行为均由董事会 批准。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易(上市公司提供担保、受赠现金资产除外),如果交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东 大会审议。 第一百一十三条 董事长和 副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司发行的证券; (四) 发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对公司事务行使特别裁决权和 处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后及时向董事会及股东大会提出书面报告。 (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独立董事 或公司总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或专人通知;通知时限为: 不少于召开临时董事会会议前二日。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事 的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并做出决议,并 由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1-3 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理 与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的 关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会委任。其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关记录和文件; (四) 促使公司通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。协 调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的 资料; (五) 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要求具有 的其他职权。 第一百三十七条 董事会秘书任职资格、聘任、离任考核等须执行《上海证券交易所上 市规则》的相关规定。 第一百三十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利。 第一百六十一条 公司的利润分配政策 (一)利润分配的原则 公司实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳 定性,并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力,并坚持如下原则: 1、按法定程序分配的原则; 2、存在未弥补亏损不得分配的原则; 3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。 (二)利润分配的形式 公司积极实行以现金方式分配股利,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采 用股票股利方式进行利润分配。 (三)实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利 润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司母公司累计可供分配的利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 除上述之外,若公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数,或公司当年年末资产负债率 超过 70%%的,公司均可不实施现金分红。 (四)现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司规划每年年度股东大会审议 通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行半年度 现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,以现金方式分配的利润应 不低于当年累计可分配利润的 10%。 在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司可以提高前述 现金分红的比例。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 (五)股票股利分配的条件 若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司 可提出股票股利分配方案。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因 素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确三年分红的具体安排和形式,现金分红规 划及期间间隔等内容。 每个会计年度结束4 个月内或半年度结束2 个月内,公司董事会应结合公司利润分配规划和计划, 结合公司当年的生产经营状况、现金流状况、未来的业务发展规划和资金需求和以前年度弥补亏损情 况等因素提出合理的利润分配预案,该预案应经过全体董事过半数并二分之一以上独立董事表决通过 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意 见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。 监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见、独立董事应对利润分配方案的制订或 修改发表独立意见并公开披露。监事会和独立董事未对利润认赔预案提出异议的,利润分配方案的制 订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。 若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的,监事会应就相关政策、股东回报规划 执行情况发表专项说明和意见,并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实 保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股 东大会上的投票权,并应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。 公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展战略调整、遇到战争自然灾害等不可抗 力等原因或依据有权部门出台利润分配相关新规定的情况下,可以调整利润分配政策,但应以股东权 益保护为出发点。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定;有 关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表明确意见,经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当 提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利,以 偿还其占用的公司资金。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行 情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关 的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条 件、董事会未作出现金利润分配方案的,公司应当在定期报告中披露原因,还应说明未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见,同时在召开股东大会 时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报或证券时报上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在中国证券报或证券时报上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报或证券 时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证券报或 证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山 东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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