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ST云维(600725.SH)

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公司章程—ST云维(600725)
ST云维公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-23
云南云维股份有限公司 章程 二〇一九年三月 目 录 第一章 总 则.............................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................................. 2 第三章 股 份.............................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ....................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................... 3 第三节 股份转让..................................................... 4 第四章 股东和股东大会.................................................................................................................. 4 第一节 股 东 ........................................................ 4 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 7 第三节 股东大会的召集 ................................................ 8 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 9 第五节 股东大会的召开 ............................................... 10 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................... 12 第五章 董事会................................................................................................................................ 14 第一节 董事 ......................................................... 14 第二节 独立董事 ..................................................... 16 第三节 董事会 ....................................................... 19 第四节 董事会秘书 ................................................... 21 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 22 第七章 监事会................................................................................................................................ 23 第一节 监事 ......................................................... 23 第二节 监事会 ....................................................... 24 第八章 党组织及党的工作机构.................................................................................................... 24 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................... 25 第一节 财务会计制度 ................................................. 25 第二节 内部审计 ..................................................... 27 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 28 第十章 通知和公告........................................................................................................................ 28 第一节 通 知 ....................................................... 28 第二节 公告 ........................................................ 28 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................... 28 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................... 29 第二节 解散和清算 ................................................... 29 第十二章 修改章程........................................................................................................................ 30 第十三章 附则................................................................................................................................ 31 1 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 根据《党章》的规定,公司设立中国共产党的组织,党组织发挥领导 核心和政治核心作用,把方向,管大局,保落实。公司建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员,保障党的组织的工作经费。 第三条 公司是依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 第四条 公司经云南省人民政府以云政复[1995]105 号文批准, 由云南维尼纶 厂作为独家发起人,以社会募集方式设立;在云南省工商行政管理局注册 登记,统一社会信用代码为:915300002919803007。 第五条 公司于一九九六年五月十五日经中国证券管理监督委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 3,750 万股(包括内部职工股 375 万股)。 于一九九六年七月二日在上海证券交易所上市。 第六条 公司注册名称:云南云维股份有限公司 YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED 第七条 公司住所:云南省曲靖市沾益区花山街道 邮政编码:655338 第八条 公司注册资本为人民币 123,247.00 万元。 第九条 公司为永久存续的股份有限公司。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十三条 本章程所称其它高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、 董事会秘书、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:建立规范的企业法人治理结构,转换经营机制, 加强科学管理,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,参与 国内、国际经济大循环,实现良好的经济效益,为全体股东获得最优收益。 第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:化工及化纤材料、水泥、 氧气产品的销售,机械,机电,五金,金属材料的批发、零售、代购代销; 汽车货运运输、汽车维修经营;经营企业自产产品及技术的出口业务,进 口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术;纯碱、氯化铵销 售;化肥销售;煤炭销售;焦炭销售;石油焦销售;豆粕销售;铁矿石销 2 售(涉及行业审批的凭许可证经营)。(以上经营范围中涉及国家法律、行 政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十九条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十二条 公司的发起人为云南维尼纶厂(已变更为云南云维集团有限公 司),认购的股份数为 7,250 万股,出资方式为:实物等资产,出资时间 为:1996 年。 第二十三条 公司总股本为 123,247.00 万股,公司的股本结构为:普通股 123247 万股,无其他种类的股份。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以 及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。本项所指情形,应当符 合以下条件之一: (1)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产; (2)连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%; (3)中国证监会规定的其他条件。 3 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行 信息披露义务。 公司因本章程第二十七条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第(三)、(五)、 (六)项的原因收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 第三十条 公司依照第二十七条第(三)、(五)、(六)项规定收购本公司股 份的,公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十一条 股东持有的本公司股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 4 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 第四十条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 5 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (七) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规 定:(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用,也不得要求公司为其承担成本和其他 支出;(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用:1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关 联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;3、委 托控股股东及其他关联方进行投资活动;4、为控股股东及其他关联方开 具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5、代控股股东及其他关联方偿还 债务;6、中国证监会认定的其他方式。 第四十六条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计 师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计。 独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机 构进行复核。 第四十七条 当公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方以包括但不限于 占用公司资金(非经营性占用)等方式侵占公司资产的情况,公司应立即 申请司法冻结控股股东、实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股 份,所侵占公司资产应当以现金进行清偿,不能以现金清偿侵占公司资产 的,公司应当通过变现控股股东、实际控制人所持公司股份偿还所侵占公 司资产,其他关联方的占用也应以现金清偿,不能以现金清偿的,公司应 当通过变卖其主要产品或主要资产偿还所侵占公司资产。 第四十八条 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、 单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报地方证 券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相 关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股 东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表 决权股份总数之内。 第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产安全的 法定义务,不得侵占公司资产,不得协助、纵容控股股东、实际控制人及 6 其他关联方占用公司资金、侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人 员违反上述规定的,其所得收益归公司所有,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任,同时公司董事会视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、 降职、免职等处分,对负有严重责任的董事、监事提请股东大会决议罢免, 涉嫌犯罪的,移送公安机关追究其刑事责任。 第五十条 当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高 级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民事赔偿诉 讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提供协助与 支持。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第五十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: 7 (一)董事人数不足六名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十五条 公司控股股东、实际控制人提议延期履行或不能履行公开承诺 事项时,公司应在承诺到期前召开股东大会进行审议。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其 它地点。 公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东大会网络投 票服务,为股东参加股东大会提供便利。股东大会股权登记日登记在册的 所有股东,均有权通过网络投票方式行使表决权。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 中小投资者单独计票的情况是否符合本章程和公司其他管理制度的规 定; (五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会 不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求 8 的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监 事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议 公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第六十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正 当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在 现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 9 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第七十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第七十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 10 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人, 会议继续进行。 第八十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第八十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 中小投资者单独计票情况; 11 (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得 采取有偿或者变相有偿方式进行征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 12 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司筹委会三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名; 被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由下列机构和人 员提名: (1)公司上一届董事会三分之二以上董事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: 由股东担任的监事提名: (1)公司筹委会的三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事候选人由下 列机构和人员提名: (1)公司上一届监事会三分之二以上监事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名。 职工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 13 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 公司股东大会选举董事、股东监事时采取累积投票制;股东大会 只选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第一百零三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会通过之日。 第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 14 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。股东大会可在董事任期届满以前解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。公司董事会 换届延期,应当在任期届满前召开股东大会进行审议,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 15 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍董事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六名时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期届满后一年内有效。 第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百一十九条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与 公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十条 独立董事除按第一节条款执行外,还应按本节以下条款执 行,如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致,按本节条款执行。 第一百二十一条 担任独立董事应当符合中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》(以下简称指导意见)规定的任职资格及独立性 要求。 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百二十三条 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际控 制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事原则上最多在四家上市公司兼任独立董事,并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十五条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 公司董事会成员中独立董事的比例依据有关法律法规执行。 第一百二十六条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其 16 授权机构所组织的培训。 第一百二十七条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:(1)根据法 律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(2)具备 中国证监会颁布的《指导意见》所要求的独立性;(3)具有上市公司运作 的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(4)具有五年以上 法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验;(5)本公司章 程规定的其它条件。 第一百二十八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或间接持有 本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属;(3)在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或 者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(4)最近一年内曾 经具有前三项所列举情形的人员;(5)为公司或者其附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员;(6)公司章程规定的其它人员;(7)中国证监 会认定的其它人员。 第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百三十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人的 有关资料报送上海证券交易所备案,对上海证券交易所提出异议的独立董 事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其 提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 第一百三十二条 独立董事每届任期与本公司其它董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事 的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提出书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》、 《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董 事以下特别职权:(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 17 公司最近经审计净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交 易)、聘请或解聘会计师事务所,应由二分之一以上的独立董事同意后, 方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提请召开临时股东大会; (3)提议召开董事会;(4)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(5)可 以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百三十六条 独立董事行使前条所列职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。 第一百三十七条 如上述第一百二十七条所列提议未被采纳或所列职权不能 正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十八条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外, 应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百三十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一) 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额超 过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的借款或其它资金往来,及公 司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其它事项。 (二)对公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》关于对外担保有 关规定情况作专项说明,并发表独立意见。 (三)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (四)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见 分别披露。 第一百四十条 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当永久保存。 第一百四十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及说明应当公告的,董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜。 第一百四十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百四十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由董事会制 18 订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其它利益。 第一百四十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百四十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事不少于三名,并至少 包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士,设董事长 一人。 第一百四十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党总支部委员会的意见。 第一百四十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百五十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 19 前款所述事项,董事会具有以下审批权限: (一)本《章程》第 52 条规定以外的对外担保,由董事会作出决定。公司全 体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外投资、资产抵押、质押、银行贷款授信额度事项,单项金额 不超过公司最近一期经审计净资产 25%的;委托理财事项,单项金额不超 过公司最近一期经审计净资产 10%的,由董事会作出决定; (三)下列标准以内的资产收购、出售由董事会作出决定:1、交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下;2、交易的成交金额占 公司最近一期经审计净资产的 50%以下;3、交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以下;4、交易标的在最近一个会计年 度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收 入的 50%以下;5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 (四)交易金额在 3000 万元以下且不足公司最近一期经审计净资产 5%的关 联交易(对外担保除外),由董事会作出决定; 公司董事会运用公司资产或资金进行投资的范围为:1、法律、法规允许 的金融、证券投资;2、法律、法规允许的股权和实业投资;3、法律、法 规允许的其它投资。 超过董事会审批权限的决策,应由董事会审议通过后报股东大会审议批 准。 第一百五十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百五十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (七)董事会授予的其它职权。 第一百五十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百五十七条 董事会召开临时董事会会议的会议通知应当在会议召开 2 日 前书面通知全体董事。 第一百五十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 20 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百六十一条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。 第一百六十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百六十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会 秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程第 109 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事 务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够 忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百六十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; 21 (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国 家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关 规定,配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议, 并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人之 间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。 第一百六十八条 公司董事或其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百六十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司应 充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事 会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会 的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信 息公开披露为止。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百七十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级 管理人员。 第一百七十二条 本章程第 109 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第 111 条关于董事的忠实义务和第 112 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十四条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百七十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 22 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百七十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十七条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十九条 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助总经理 开展工作。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 本章程第 109 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 23 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 设监事会主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知应提前 10 日书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事 会会议通知应提前 2 日书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存期限为 15 年。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党组织及党的工作机构 第一百九十五条 公司设立云南云维股份有限公司党总支部委员会,公司党总 支发挥领导作用和政治核心作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨 论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工 作人员,保障党组织的工作经费,党组织工作经费纳入公司预算,从公司 管理费中列支; 第一百九十六条 公司党总支按照上级党组织批复设党总支书记 1 名,根据公 司实际情况及上级党组织批复设置党总支委员、工会主席及其他党组织领 24 导班子成员若干名。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导机制,符合条 件的党总支领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层; 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 进入党总支领导班子。同时,公司党总支按照规定设立纪律检查委员; 第一百九十七条 公司党总支围绕公司生产经营开展工作,对董事会、经理层 拟决策的公司重大问题按前置程序先行审议,讨论并提出意见,再由董事 会或经理层审议决策; 第一百九十八条 公司党总支根据《党章》等党内法规履行职责: (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署; (二) 支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权; (三) 研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,承担全面从严治党 主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、 共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪律检查委员切实履行监督 责任。 (四) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者及经营管理者依法 行使用人权相结合。党总支对董事会、监事会、总经理及总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、监事会、总经理推荐提名人 选,会同上级党组织、董事会、监事会对拟任人选进行考察,集体研究提 出意见建议; (五) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议; (六) 全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; 研究其他应由公司党总支决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 25 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第二百零四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零五条 公司的利润分配政策为: (一)利益分配的原则 公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的 可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围。 (二)利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采 取现金方式分配利润。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润 分配。 (三)利润分配的条件和比例 在当年盈利的条件下,且在无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司 应当采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润一般不少于当年实现 的可分配利润的百分之十,但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金 股利分配和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适 应,采取股票股利等方式分配股利。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (六)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 26 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 (七)利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度内如实现盈利,董事会就利润分配事宜进行专项研究 论证,综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、 外部融资环境等因素,详细说明利润分配安排的理由,制定利润分配预案, 独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提 案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是 否符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明,公司当年盈利但董事会未做出现 金利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及 未用于现金分红的资金留存公司的用途,并由公司独立董事对此发表独立 意见。 (八)调整利润分配政策的决策机制与程序 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配 政策,制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案,需由独立董事发表独 立意见,并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董 事同意;在董事会通过后,还需提交公司股东大会审议,并由出席股东大 会的股东以特别决议方式审议通过,公司应通过提供网络投票等方式为社 会公众股东参加股东大会提供便利。上述利润分配政策的制订和调整亦需 经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。 (九)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 27 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第二百零九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方式 进行。 第二百一十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方式 进行。 第二百一十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真回传确认之 日为送达之日。 第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十条 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 28 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百二十九条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百三十条 公司因本章程第 229 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 29 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百三十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百三十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百三十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; 30 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百四十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百四十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百四十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、" 以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百四十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 云南云维股份有限公司 二〇一九年三月 31
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公告日期:2018-08-16
云南云维股份有限公司 章程 二 0 一八年八月 目 录 第一章 总 则.............................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................................. 2 第三章 股 份.............................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ....................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................... 3 第三节 股份转让..................................................... 4 第四章 股东和股东大会.................................................................................................................. 4 第一节 股 东 ........................................................ 4 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 6 第三节 股东大会的召集 ................................................ 8 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 9 第五节 股东大会的召开 ............................................... 10 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................... 11 第五章 董事会................................................................................................................................ 14 第一节 董事 ......................................................... 14 第二节 独立董事 ..................................................... 16 第三节 董事会 ....................................................... 18 第四节 董事会秘书 ................................................... 21 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 22 第七章 监事会................................................................................................................................ 23 第一节 监事 ......................................................... 23 第二节 监事会 ....................................................... 23 第八章 党组织及党的工作机构.................................................................................................... 24 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................... 25 第一节 财务会计制度 ................................................. 25 第二节 内部审计 ..................................................... 27 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 27 第十章 通知和公告........................................................................................................................ 27 第一节 通 知 ....................................................... 27 第二节 公告 ........................................................ 28 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................... 28 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................... 28 第二节 解散和清算 ................................................... 29 第十二章 修改章程........................................................................................................................ 30 第十三章 附则................................................................................................................................ 30 1 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 根据《党章》的规定,公司设立中国共产党的组织,党组织发挥领导 核心和政治核心作用,把方向,管大局,保落实。公司建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员,保障党的组织的工作经费。 第三条 公司是依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 第四条 公司经云南省人民政府以云政复[1995]105 号文批准, 由云南维尼纶 厂作为独家发起人,以社会募集方式设立;在云南省工商行政管理局注册 登记,统一社会信用代码为:915300002919803007。 第五条 公司于一九九六年五月十五日经中国证券管理监督委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 3,750 万股(包括内部职工股 375 万股)。 于一九九六年七月二日在上海证券交易所上市。 第六条 公司注册名称:云南云维股份有限公司 YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED 第七条 公司住所:云南省曲靖市沾益区花山街道 邮政编码:655338 第八条 公司注册资本为人民币 123,247.00 万元。 第九条 公司为永久存续的股份有限公司。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十三条 本章程所称其它高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、 董事会秘书、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:建立规范的企业法人治理结构,转换经营机制, 加强科学管理,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,参与 国内、国际经济大循环,实现良好的经济效益,为全体股东获得最优收益。 第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:化工及化纤材料、水泥、 氧气产品的销售,机械,机电,五金,金属材料的批发、零售、代购代销; 汽车货运运输、汽车维修经营;经营企业自产产品及技术的出口业务,进 口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术;纯碱、氯化铵销 售;化肥销售;煤炭销售;焦炭销售;石油焦销售;豆粕销售;铁矿石销 2 售(涉及行业审批的凭许可证经营)。(以上经营范围中涉及国家法律、行 政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十九条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十二条 公司的发起人为云南维尼纶厂(已变更为云南云维集团有限公 司),认购的股份数为 7,250 万股,出资方式为:实物等资产,出资时间 为:1996 年。 第二十三条 公司总股本为 123,247.00 万股,公司的股本结构为:普通股 123247 万股,无其他种类的股份。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以 及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 3 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第三十条 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 股东持有的本公司股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; 4 (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 第四十条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (七) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 5 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规 定:(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用,也不得要求公司为其承担成本和其他 支出;(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用:1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关 联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;3、委 托控股股东及其他关联方进行投资活动;4、为控股股东及其他关联方开 具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5、代控股股东及其他关联方偿还 债务;6、中国证监会认定的其他方式。 第四十六条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计 师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计。 独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机 构进行复核。 第四十七条 当公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方以包括但不限于 占用公司资金(非经营性占用)等方式侵占公司资产的情况,公司应立即 申请司法冻结控股股东、实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股 份,所侵占公司资产应当以现金进行清偿,不能以现金清偿侵占公司资产 的,公司应当通过变现控股股东、实际控制人所持公司股份偿还所侵占公 司资产,其他关联方的占用也应以现金清偿,不能以现金清偿的,公司应 当通过变卖其主要产品或主要资产偿还所侵占公司资产。 第四十八条 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、 单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报地方证 券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相 关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股 东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表 决权股份总数之内。 第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产安全的 法定义务,不得侵占公司资产,不得协助、纵容控股股东、实际控制人及 其他关联方占用公司资金、侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人 员违反上述规定的,其所得收益归公司所有,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任,同时公司董事会视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、 降职、免职等处分,对负有严重责任的董事、监事提请股东大会决议罢免, 涉嫌犯罪的,移送公安机关追究其刑事责任。 第五十条 当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高 级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民事赔偿诉 讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提供协助与 支持。 第二节 股东大会的一般规定 6 第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第五十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十五条 公司控股股东、实际控制人提议延期履行或不能履行公开承诺 事项时,公司应在承诺到期前召开股东大会进行审议。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其 它地点。 公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东大会网络投 票服务,为股东参加股东大会提供便利。股东大会股权登记日登记在册的 7 所有股东,均有权通过网络投票方式行使表决权。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 中小投资者单独计票的情况是否符合本章程和公司其他管理制度的规 定; (五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会 不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监 事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议 公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 8 所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第六十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 9 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第七十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第七十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 10 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人, 会议继续进行。 第八十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第八十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 中小投资者单独计票情况; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 11 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得 采取有偿或者变相有偿方式进行征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司筹委会三分之二以上委员提名; 12 (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名; 被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由下列机构和人 员提名: (1)公司上一届董事会三分之二以上董事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: 由股东担任的监事提名: (1)公司筹委会的三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事候选人由下 列机构和人员提名: (1)公司上一届监事会三分之二以上监事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名。 职工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 公司股东大会选举董事、股东监事时采取累积投票制;股东大会 只选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 13 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第一百零三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会通过之日。 第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。公司董事会 14 换届延期,应当在任期届满前召开股东大会进行审议,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍董事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六名时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期届满后一年内有效。 15 第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百一十九条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与 公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十条 独立董事除按第一节条款执行外,还应按本节以下条款执 行,如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致,按本节条款执行。 第一百二十一条 担任独立董事应当符合中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》(以下简称指导意见)规定的任职资格及独立性 要求。 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百二十三条 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际控 制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事原则上最多在四家上市公司兼任独立董事,并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十五条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 公司董事会成员中独立董事的比例依据有关法律法规执行。 第一百二十六条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其 授权机构所组织的培训。 第一百二十七条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:(1)根据法 律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(2)具备 中国证监会颁布的《指导意见》所要求的独立性;(3)具有上市公司运作 的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(4)具有五年以上 法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验;(5)本公司章 程规定的其它条件。 第一百二十八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或间接持有 本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属;(3)在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或 者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(4)最近一年内曾 经具有前三项所列举情形的人员;(5)为公司或者其附属企业提供财务、 16 法律、咨询等服务的人员;(6)公司章程规定的其它人员;(7)中国证监 会认定的其它人员。 第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百三十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人的 有关资料报送上海证券交易所备案,对上海证券交易所提出异议的独立董 事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其 提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 第一百三十二条 独立董事每届任期与本公司其它董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事 的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提出书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》、 《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董 事以下特别职权:(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 公司最近经审计净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交 易)、聘请或解聘会计师事务所,应由二分之一以上的独立董事同意后, 方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提请召开临时股东大会; (3)提议召开董事会;(4)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(5)可 以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百三十六条 独立董事行使前条所列职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。 第一百三十七条 如上述第一百二十七条所列提议未被采纳或所列职权不能 正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十八条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外, 应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百三十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一) 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 17 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额超 过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的借款或其它资金往来,及公 司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其它事项。 (二)对公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》关于对外担保有 关规定情况作专项说明,并发表独立意见。 (三)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (四)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见 分别披露。 第一百四十条 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当永久保存。 第一百四十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及说明应当公告的,董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜。 第一百四十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百四十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由董事会制 订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其它利益。 第一百四十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百四十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事不少于三名,并至少 包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士,设董事长 一人。 第一百四十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 18 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党总支部委员会的意见。 第一百四十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百五十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 前款所述事项,董事会具有以下审批权限: (一)本《章程》第 52 条规定以外的对外担保,由董事会作出决定。公司全 体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外投资、资产抵押、质押、银行贷款授信额度事项,单项金额 不超过公司最近一期经审计净资产 25%的;委托理财事项,单项金额不超 过公司最近一期经审计净资产 10%的,由董事会作出决定; (三)下列标准以内的资产收购、出售由董事会作出决定:1、交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下;2、交易的成交金额占 公司最近一期经审计净资产的 50%以下;3、交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以下;4、交易标的在最近一个会计年 度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收 入的 50%以下;5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 (四)交易金额在 3000 万元以下且不足公司最近一期经审计净资产 5%的关 联交易(对外担保除外),由董事会作出决定; 公司董事会运用公司资产或资金进行投资的范围为:1、法律、法规允许 的金融、证券投资;2、法律、法规允许的股权和实业投资;3、法律、法 规允许的其它投资。 超过董事会审批权限的决策,应由董事会审议通过后报股东大会审议批 19 准。 第一百五十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百五十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (七)董事会授予的其它职权。 第一百五十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百五十七条 董事会召开临时董事会会议的会议通知应当在会议召开 2 日 前书面通知全体董事。 第一百五十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百六十一条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 20 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。 第一百六十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百六十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会 秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程第 109 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事 务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够 忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百六十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国 家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关 规定,配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议, 并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人之 间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。 第一百六十八条 公司董事或其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 21 第一百六十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司应 充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事 会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会 的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信 息公开披露为止。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百七十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级 管理人员。 第一百七十二条 本章程第 109 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第 111 条关于董事的忠实义务和第 112 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十四条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百七十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百七十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十七条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十九条 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助总经理 开展工作。 22 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 本章程第 109 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 设监事会主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 23 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知应提前 10 日书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事 会会议通知应提前 2 日书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存期限为 15 年。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党组织及党的工作机构 第一百九十五条 公司设立云南云维股份有限公司党总支部委员会,公司党总 支发挥领导作用和政治核心作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨 论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工 作人员,保障党组织的工作经费,党组织工作经费纳入公司预算,从公司 管理费中列支; 第一百九十六条 公司党总支按照上级党组织批复设党总支书记 1 名,根据公 司实际情况及上级党组织批复设置党总支委员、工会主席及其他党组织领 导班子成员若干名。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导机制,符合条 件的党总支领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层; 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 进入党总支领导班子。同时,公司党总支按照规定设立纪律检查委员; 第一百九十七条 公司党总支围绕公司生产经营开展工作,对董事会、经理层 拟决策的公司重大问题按前置程序先行审议,讨论并提出意见,再由董事 会或经理层审议决策; 第一百九十八条 公司党总支根据《党章》等党内法规履行职责: (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署; (二) 支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权; (三) 研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,承担全面从严治党 主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、 共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪律检查委员切实履行监督 责任。 (四) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者及经营管理者依法 24 行使用人权相结合。党总支对董事会、监事会、总经理及总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、监事会、总经理推荐提名人 选,会同上级党组织、董事会、监事会对拟任人选进行考察,集体研究提 出意见建议; (五) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议; (六) 全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; 研究其他应由公司党总支决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第二百零四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零五条 公司的利润分配政策为: 25 (一)利益分配的原则 公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的 可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围。 (二)利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采 取现金方式分配利润。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润 分配。 (三)利润分配的条件和比例 在当年盈利的条件下,且在无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司 应当采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润一般不少于当年实现 的可分配利润的百分之十,但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金 股利分配和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适 应,采取股票股利等方式分配股利。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (六)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 (七)利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度内如实现盈利,董事会就利润分配事宜进行专项研究 论证,综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、 外部融资环境等因素,详细说明利润分配安排的理由,制定利润分配预案, 独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提 案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是 26 否符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明,公司当年盈利但董事会未做出现 金利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及 未用于现金分红的资金留存公司的用途,并由公司独立董事对此发表独立 意见。 (八)调整利润分配政策的决策机制与程序 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配 政策,制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案,需由独立董事发表独 立意见,并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董 事同意;在董事会通过后,还需提交公司股东大会审议,并由出席股东大 会的股东以特别决议方式审议通过,公司应通过提供网络投票等方式为社 会公众股东参加股东大会提供便利。上述利润分配政策的制订和调整亦需 经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。 (九)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第二百零九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 27 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方式 进行。 第二百一十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方式 进行。 第二百一十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真回传确认之 日为送达之日。 第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十条 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 28 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百二十九条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百三十条 公司因本章程第 229 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 29 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百三十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百三十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百三十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百四十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 30 章程的规定相抵触。 第二百四十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百四十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、" 以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百四十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 云南云维股份有限公司 二 0 一八年八月 31
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公告日期:2018-03-29
云南云维股份有限公司 章程 二 0 一七年三月 目 录 第一章 总则 2 第二章 经营宗旨和范围2 第三章 股份2 第一节 股份发行2 第二节 股份增减和回购3 第三节 股份转让4 第四章 股东和股东大会4 第一节 股东4 第二节 股东大会的一般规定6 第三节 股东大会的召集7 第四节 股东大会的提案与通知8 第五节 股东大会的召开9 第六节 股东大会的表决和决议11 第五章 董事会13 第一节 董事13 第二节 独立董事15 第三节 董事会17 第四节 董事会秘书20 第六章 经理及其他高级管理人员21 第七章 监事会22 第一节 监事22 第二节 监事会22 第八章 财务会计制度、利润分配和审计23 第一节 财务会计制度23 第二节 内部审计24 第三节 会计师事务所的聘任25 第九章 通知和公告25 第一节 通知25 第二节 公告25 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算26 第一节 合并、分立、增资、减资26 第二节 解散和清算26 第十一章 修改章程27 第十二章 附则28 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 第三条 公司经云南省人民政府以云政复[1995]105 号文批准, 由云南维尼 纶厂作为独家发起人,以社会募集方式设立;在云南省工商行政管理局注册登记, 营业执照号为:530000000002692。 第四条 公司于一九九六年五月十五日经中国证券管理监督委员会批准,首 次向社会公众发行人民币普通股 3,750 万股(包括内部职工股 375 万股)。于一九 九六年七月二日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:云南云维股份有限公司 YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED 第六条 公司住所:云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 邮政编码:655338 第七条 公司注册资本为人民币 123,247.00 万元。 第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其它高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、 董事会秘书、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:建立规范的企业法人治理结构,转换经营机制, 加强科学管理,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,参与国内、 国际经济大循环,实现良好的经济效益,为全体股东获得最优收益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:化工及化纤材料、水泥、 氧气产品的销售,机械,机电,五金,金属材料的批发、零售、代购代销;汽车 货运运输、汽车维修经营;经营企业自产产品及技术的出口业务,进口本企业所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术;纯碱、氯化铵销售;化肥销售;煤 炭销售;焦炭销售;劳务派遣;石油焦销售;豆粕销售;铁矿石销售(涉及行业审 批的凭许可证经营)。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批, 按审批的项目和时限开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十条 公司的发起人为云南维尼纶厂(已变更为云南云维集团有限公 司),认购的股份数为 7,250 万股,出资方式为:实物等资产,出资时间为:1996 年。 第二十一条 公司总股本为 123,247.00 万股,公司的股本结构为:普通股 123,247.00 万股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 股东持有的本公司股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得要求公司为其承担成本和其他支出;(二)公司不得以下 列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:1、有偿或无偿地 拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向 关联方提供委托贷款;3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;4、为控股 股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5、代控股股东及其他 关联方偿还债务;6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计 师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董 事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 第四十三条 当公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方以包括但不限 于占用公司资金(非经营性占用)等方式侵占公司资产的情况,公司应立即申请 司法冻结控股股东、实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份,所侵占 公司资产应当以现金进行清偿,不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应当通过 变现控股股东、实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产,其他关联方的占 用也应以现金清偿,不能以现金清偿的,公司应当通过变卖其主要产品或主要资 产偿还所侵占公司资产。 第四十四条 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事 会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报地方证券监 管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出 决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决, 其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产安全 的法定义务,不得侵占公司资产,不得协助、纵容控股股东、实际控制人及其 他关联方占用公司资金、侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上 述规定的,其所得收益归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同 时公司董事会视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分, 对负有严重责任的董事、监事提请股东大会决议罢免,涉嫌犯罪的,移送公安机 关追究其刑事责任。 第四十六条 当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他 高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民事赔偿诉讼时, 公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提供协助与支持。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 公司控股股东、实际控制人提议延期履行或不能履行公开承诺 事项时,公司应在承诺到期前召开股东大会进行审议。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其 它地点。 公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东大会网络投票 服务,为股东参加股东大会提供便利。股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 均有权通过网络投票方式行使表决权。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第五十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 中小投资者单独计票的情况是否符合本章程和公司; (五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人, 会议继续进行。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 中小投资者单独计票情况; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向其他股东公开征集其合 法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利,但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司筹委会三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名; 被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由下列机构和人 员提名: (1)公司上一届董事会三分之二以上董事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: 由股东担任的监事提名: (1)公司筹委会的三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事候选人由下 列机构和人员提名: (1)公司上一届监事会三分之二以上监事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名。 职工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司股东大会选举董事、股东监事时采取累积投票制;股东大会只选举一名董 事、股东监事时不适用累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会通过之日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。公司董事会换届 延期,应当在任期届满前召开股东大会进行审议,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍董事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六名时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告经股东大会通过之日起生效,如辞职 报告在送达董事会后两个月内未召开股东大会,辞职报告自两月期满之日起生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期届满后一年内有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并 与公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十三条 独立董事除按第一节条款执行外,还应按本节以下条款执 行,如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致,按本节条款执行。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》(以下简称指导意见)规定的任职资格及独立性要求。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十六条 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际 控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条 独立董事原则上最多在四家上市公司兼任独立董事,并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十八条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名 会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。公司 董事会成员中独立董事的比例依据有关法律法规执行。 第一百一十九条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。 第一百二十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:(1)根据法律、 行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(2)具备中国证监会 颁布的《指导意见》所要求的独立性;(3)具有上市公司运作的基本知识,熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则;(4)具有五年以上法律、经济或者其它履行 独立董事职责所必需的工作经验;(5)本公司章程规定的其它条件。 第一百二十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或间接持有本公司已发行股份 1% 以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(3)在直接或间接 持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属;(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(5)为公 司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(6)公司章程规定的 其它人员;(7)中国证监会认定的其它人员。 第一百二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人 的有关资料报送上海证券交易所备案,对上海证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大 会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 第一百二十五条 独立董事每届任期与本公司其它董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特 别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提出书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。 第一百二十八条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》、 《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下 特别职权:(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审 计净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易)、聘请或解聘会计师 事务所,应由二分之一以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2) 向董事会提请召开临时股东大会;(3)提议召开董事会;(4)独立聘请外部审计 机构和咨询机构;(5)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百二十九条 独立董事行使前条所列职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。 第一百三十条 如上述第一百二十七条所列提议未被采纳或所列职权不能正 常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十一条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权 外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百三十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一) 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额 超过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的借款或其它资金往来,及公司是否 采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其它事项。 (二)对公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》关于对外担保有 关规定情况作专项说明,并发表独立意见。 (三)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (四)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披 露。 第一百三十三条 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当永久保存。 第一百三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其它利益。 第一百三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由九名董事组成,其中独立董事不少于三名,并至少 包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士,设董事长一人。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 前款所述事项,董事会具有以下审批权限: (一)本《章程》第四十八条规定以外的对外担保,由董事会作出决定。公 司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当 的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外投资、资产抵押、质押、银行贷款授信额度事项,单项金额 不超过公司最近一期经审计净资产 25%的;委托理财事项,单项金额不超过公司 最近一期经审计净资产 10%的,由董事会作出决定; (三)下列标准以内的资产收购、出售由董事会作出决定:1、交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下;2、交易的成交金额占公司最近 一期经审计净资产的 50%以下;3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以下;4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上 市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下;5、交易标的在最近一 个会计年度相关的净利润公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 (四)交易金额在 3000 万元以下且不足公司最近一期经审计净资产 5%的关 联交易(对外担保除外),由董事会作出决定; 公司董事会运用公司资产或资金进行投资的范围为:1、法律、法规允许的金 融、证券投资;2、法律、法规允许的股权和实业投资;3、法律、法规允许的其 它投资。 超过董事会审批权限的决策,应由董事会审议通过后报股东大会审议批准。 第一百四十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其它职权。 第一百四十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的会议通知应当在会议召开 2 日 前书面通知全体董事。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事 务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百六十条 董事会 秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国 家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定, 配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告 中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人之 间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。 第一百六十一条 公司董事或其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十三条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司 应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的 离任审查,将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移 交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管 理人员。 第一百六十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百六十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十二条 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助总经 理开展工作。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百六十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知应提 前 10 日书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会会议 通知应提前 2 日书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存期限为 15 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十四条 公司的利润分配政策为: (一)利益分配的原则 公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可 持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可 供分配利润的范围。 (二)利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取 现金方式分配利润。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)利润分配的条件和比例 在当年盈利的条件下,且在无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应 当采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配 利润的百分之十,但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金股 利分配和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股 票股利等方式分配股利。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原 则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (六)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (七)利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度内如实现盈利,董事会就利润分配事宜进行专项研究论 证,综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资 环境等因素,详细说明利润分配安排的理由,制定利润分配预案,独立董事发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否 符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相 关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明,公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告 中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,并 由公司独立董事对此发表独立意见。 (八)调整利润分配政策的决策机制与程序 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政 策,制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定。有关制订和调整利润分配政策的预案,需由独立董事发表独立意见,并经 公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意;在董事会通 过后,还需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东以特别决议方式审 议通过,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大 会。 (九)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方式 进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方式 进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以传真方式送出的,以传真回传确认之日为送达之日。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 二 百 零 九 条 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百三十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十四条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、 \"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 云南云维股份有限公司 二 0 一七年三月
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云南云维股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-21
云南云维股份有限公司 章程 二 0 一五年四月 目 录 第一章 总则 2 第二章 经营宗旨和范围2 第三章 股份2 第一节 股份发行2 第二节 股份增减和回购3 第三节 股份转让4 第四章 股东和股东大会4 第一节 股东4 第二节 股东大会的一般规定6 第三节 股东大会的召集7 第四节 股东大会的提案与通知8 第五节 股东大会的召开9 第六节 股东大会的表决和决议11 第五章 董事会13 第一节 董事13 第二节 独立董事15 第三节 董事会17 第四节 董事会秘书20 第六章 经理及其他高级管理人员21 第七章 监事会22 第一节 监事22 第二节 监事会22 第八章 财务会计制度、利润分配和审计23 第一节 财务会计制度23 第二节 内部审计24 第三节 会计师事务所的聘任25 第九章 通知和公告25 第一节 通知25 第二节 公告25 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算26 第一节 合并、分立、增资、减资26 第二节 解散和清算26 第十一章 修改章程27 第十二章 附则28 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 第三条 公司经云南省人民政府以云政复[1995]105 号文批准, 由云南维尼 纶厂作为独家发起人,以社会募集方式设立;在云南省工商行政管理局注册登记, 营业执照号为:530000000002692。 第四条 公司于一九九六年五月十五日经中国证券管理监督委员会批准,首 次向社会公众发行人民币普通股 3,750 万股(包括内部职工股 375 万股)。于一九 九六年七月二日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:云南云维股份有限公司 YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED 第六条 公司住所:云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 邮政编码:655338 第七条 公司注册资本为人民币 61,623.5000 万元。 第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其它高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、 董事会秘书、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:建立规范的企业法人治理结构,转换经营机制, 加强科学管理,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,参与国内、 国际经济大循环,实现良好的经济效益,为全体股东获得最优收益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:化工及化纤材料、水泥、 氧气产品的销售,机械,机电,五金,金属材料的批发、零售、代购代销;汽车 货运运输、汽车维修经营;经营企业自产产品及技术的出口业务,进口本企业所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术;纯碱、氯化铵销售;化肥零售;煤 炭销售(涉及行业审批的凭许可证经营)。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法 规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十条 公司的发起人为云南维尼纶厂(已变更为云南云维集团有限公 司),认购的股份数为 7,250 万股,出资方式为:实物等资产,出资时间为:1996 年。 第二十一条 公司总股本为 616,235,000 股,公司的股本结构为:普通股 616,235,000 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 股东持有的本公司股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得要求公司为其承担成本和其他支出;(二)公司不得以下 列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:1、有偿或无偿地 拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向 关联方提供委托贷款;3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;4、为控股 股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5、代控股股东及其他 关联方偿还债务;6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计 师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董 事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 第四十三条 当公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方以包括但不限 于占用公司资金(非经营性占用)等方式侵占公司资产的情况,公司应立即申请 司法冻结控股股东、实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份,所侵占 公司资产应当以现金进行清偿,不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应当通过 变现控股股东、实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产,其他关联方的占 用也应以现金清偿,不能以现金清偿的,公司应当通过变卖其主要产品或主要资 产偿还所侵占公司资产。 第四十四条 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事 会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报地方证券监 管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出 决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决, 其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产安全 的法定义务,不得侵占公司资产,不得协助、纵容控股股东、实际控制人及其他 关联方占用公司资金、侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述 规定的,其所得收益归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同 时公司董事会视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分, 对负有严重责任的董事、监事提请股东大会决议罢免,涉嫌犯罪的,移送公安机 关追究其刑事责任。 第四十六条 当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他 高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民事赔偿诉讼时, 公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提供协助与支持。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 公司控股股东、实际控制人提议延期履行或不能履行公开承诺 事项时,公司应在承诺到期前召开股东大会进行审议。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其 它地点。 公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东大会网络投票 服务,为股东参加股东大会提供便利。股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 均有权通过网络投票方式行使表决权。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第五十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 中小投资者单独计票的情况是否符合本章程和公司; (五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人, 会议继续进行。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 中小投资者单独计票情况; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向其他股东公开征集其合 法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利,但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司筹委会三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名; 被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由下列机构和人 员提名: (1)公司上一届董事会三分之二以上董事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: 由股东担任的监事提名: (1)公司筹委会的三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事候选人由下 列机构和人员提名: (1)公司上一届监事会三分之二以上监事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名。 职工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司股东大会选举董事、股东监事时采取累积投票制;股东大会只选举一名董 事、股东监事时不适用累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会通过之日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。公司董事会换届 延期,应当在任期届满前召开股东大会进行审议,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍董事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六名时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告经股东大会通过之日起生效,如辞职 报告在送达董事会后两个月内未召开股东大会,辞职报告自两月期满之日起生 效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期届满后一年内有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并 与公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十三条 独立董事除按第一节条款执行外,还应按本节以下条款执 行,如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致,按本节条款执行。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》(以下简称指导意见)规定的任职资格及独立性要求。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十六条 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际 控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条 独立董事原则上最多在四家上市公司兼任独立董事,并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十八条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名 会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。公司 董事会成员中独立董事的比例依据有关法律法规执行。 第一百一十九条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。 第一百二十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:(1)根据法律、 行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(2)具备中国证监会 颁布的《指导意见》所要求的独立性;(3)具有上市公司运作的基本知识,熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则;(4)具有五年以上法律、经济或者其它履行 独立董事职责所必需的工作经验;(5)本公司章程规定的其它条件。 第一百二十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或间接持有本公司已发行股份 1% 以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(3)在直接或间接 持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属;(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(5)为公 司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(6)公司章程规定的其 它人员;(7)中国证监会认定的其它人员。 第一百二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人 的有关资料报送上海证券交易所备案,对上海证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大 会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 第一百二十五条 独立董事每届任期与本公司其它董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特 别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提出书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。 第一百二十八条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》、 《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下 特别职权:(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审 计净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易)、聘请或解聘会计师 事务所,应由二分之一以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2) 向董事会提请召开临时股东大会;(3)提议召开董事会;(4)独立聘请外部审计 机构和咨询机构;(5)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百二十九条 独立董事行使前条所列职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。 第一百三十条 如上述第一百二十七条所列提议未被采纳或所列职权不能正 常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十一条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权 外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百三十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一) 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额超 过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的借款或其它资金往来,及公司是否 采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其它事项。 (二)对公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》关于对外担保有 关规定情况作专项说明,并发表独立意见。 (三)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (四)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披 露。 第一百三十三条 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当永久保存。 第一百三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其它利益。 第一百三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由九名董事组成,其中独立董事不少于三名,并至少 包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士,设董事长一人。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 前款所述事项,董事会具有以下审批权限: (一)本《章程》第四十八条规定以外的对外担保,由董事会作出决定。公 司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当 的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外投资、资产抵押、质押、银行贷款授信额度事项,单项金额 不超过公司最近一期经审计净资产 25%的;委托理财事项,单项金额不超过公司 最近一期经审计净资产 10%的,由董事会作出决定; (三)下列标准以内的资产收购、出售由董事会作出决定:1、交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下;2、交易的成交金额占公司最近 一期经审计净资产的 50%以下;3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以下;4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上 市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下;5、交易标的在最近一 个会计年度相关的净利润公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 (四)交易金额在 3000 万元以下且不足公司最近一期经审计净资产 5%的关 联交易(对外担保除外),由董事会作出决定; 公司董事会运用公司资产或资金进行投资的范围为:1、法律、法规允许的金 融、证券投资;2、法律、法规允许的股权和实业投资;3、法律、法规允许的其 它投资。 超过董事会审批权限的决策,应由董事会审议通过后报股东大会审议批准。 第一百四十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其它职权。 第一百四十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的会议通知应当在会议召开 2 日 前书面通知全体董事。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事 务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百六十条 董事会 秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国 家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定, 配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告 中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人之 间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。 第一百六十一条 公司董事或其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十三条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司 应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的 离任审查,将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移 交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管 理人员。 第一百六十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百六十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十二条 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助总经 理开展工作。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 设监事会召集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会 会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百六十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知应提 前 10 日书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会会议 通知应提前 2 日书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限为 15 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十四条 公司的利润分配政策为: (一)利益分配的原则 公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可 持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可 供分配利润的范围。 (二)利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取 现金方式分配利润。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)利润分配的条件和比例 在当年盈利的条件下,且在无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司 应当采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分 配利润的百分之十,但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金股 利分配和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股 票股利等方式分配股利。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原 则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (六)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (七)利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度内如实现盈利,董事会就利润分配事宜进行专项研究论 证,综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资 环境等因素,详细说明利润分配安排的理由,制定利润分配预案,独立董事发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否 符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相 关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明,公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告 中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,并 由公司独立董事对此发表独立意见。 (八)调整利润分配政策的决策机制与程序 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政 策,制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定。有关制订和调整利润分配政策的预案,需由独立董事发表独立意见,并经 公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意;在董事会通 过后,还需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东以特别决议方式审 议通过,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大 会。 (九)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方式 进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方式 进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以传真方式送出的,以传真回传确认之日为送达之日。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 二 百 零 九 条 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百三十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十四条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、 \"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 云南云维股份有限公司 二 0 一五年四月
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云南云维股份有限公司公司章程(2012年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-11-30
云南云维股份有限公司 章程 二 0 一二年十一月 目 录 第一章 总则2 第二章 经营宗旨和范围2 第三章 股份2 第一节 股份发行2 第二节 股份增减和回购3 第三节 股份转让4 第四章 股东和股东大会4 第一节 股东4 第二节 股东大会的一般规定6 第三节 股东大会的召集7 第四节 股东大会的提案与通知8 第五节 股东大会的召开9 第六节 股东大会的表决和决议11 第五章 董事会13 第一节 董事13 第二节 独立董事15 第三节 董事会17 第四节 董事会秘书20 第六章 经理及其他高级管理人员21 第七章 监事会22 第一节 监事22 第二节 监事会22 第八章 财务会计制度、利润分配和审计23 第一节 财务会计制度23 第二节 内部审计24 第三节 会计师事务所的聘任25 第九章 通知和公告25 第一节 通知25 第二节 公告25 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算26 第一节 合并、分立、增资、减资26 第二节 解散和清算26 第十一章 修改章程27 第十二章 附则28 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 第三条 公司经云南省人民政府以云政复[1995]105 号文批准, 由云南维尼 纶厂作为独家发起人,以社会募集方式设立;在云南省工商行政管理局注册登记, 营业执照号为:530000000002692。 第四条 公司于一九九六年五月十五日经中国证券管理监督委员会批准,首 次向社会公众发行人民币普通股 3,750 万股(包括内部职工股 375 万股)。于一九 九六年七月二日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:云南云维股份有限公司 YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED 第六条 公司住所:云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 邮政编码:655338 第七条 公司注册资本为人民币 61,623.5000 万元。 第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其它高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、 董事会秘书、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:建立规范的企业法人治理结构,转换经营机制, 加强科学管理,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,参与国内、 国际经济大循环,实现良好的经济效益,为全体股东获得最优收益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:化工及化纤材料、水泥、 氧气产品生产和销售,机械,机电,五金,金属材料的批发、零售、代购代销; 汽车货运运输、汽车维修经营;经营企业自产产品及技术的出口业务,进口本企 业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术,纯碱、氯化铵生产及销售,化肥 零售(涉及行业审批的凭许可证经营)。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规 规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十条 公司的发起人为云南维尼纶厂(已变更为云南云维集团有限公 司),认购的股份数为 7,250 万股,出资方式为:实物等资产,出资时间为:1996 年。 第二十一条 公司总股本为 616,235,000 股,公司的股本结构为:普通股 616,235,000 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 股东持有的本公司股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得要求公司为其承担成本和其他支出;(二)公司不得以下 列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:1、有偿或无偿地 拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向 关联方提供委托贷款;3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;4、为控股 股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5、代控股股东及其他 关联方偿还债务;6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计 师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董 事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 第四十三条 当公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方以包括但不限 于占用公司资金(非经营性占用)等方式侵占公司资产的情况,公司应立即申请 司法冻结控股股东、实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份,所侵占 公司资产应当以现金进行清偿,不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应当通过 变现控股股东、实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产,其他关联方的占 用也应以现金清偿,不能以现金清偿的,公司应当通过变卖其主要产品或主要资 产偿还所侵占公司资产。 第四十四条 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事 会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报地方证券监 管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出 决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决, 其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产安全 的法定义务,不得侵占公司资产,不得协助、纵容控股股东、实际控制人及其他 关联方占用公司资金、侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述 规定的,其所得收益归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同 时公司董事会视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分, 对负有严重责任的董事、监事提请股东大会决议罢免,涉嫌犯罪的,移送公安机 关追究其刑事责任。 第四十六条 当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他 高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民事赔偿诉讼时, 公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提供协助与支持。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 公司控股股东、实际控制人提议延期履行或不能履行公开承诺 事项时,公司应在承诺到期前召开股东大会进行审议。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其 它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人, 会议继续进行。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司筹委会三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名; 被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由下列机构和人 员提名: (1)公司上一届董事会三分之二以上董事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: 由股东担任的监事提名: (1)公司筹委会的三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事候选人由下 列机构和人员提名: (1)公司上一届监事会三分之二以上监事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名。 职工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司股东大会选举董事、股东监事时采取累积投票制;股东大会只选举一名董 事、股东监事时不适用累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会通过之日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。公司董事会换届 延期,应当在任期届满前召开股东大会进行审议,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍董事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六名时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告经股东大会通过之日起生效,如辞职 报告在送达董事会后两个月内未召开股东大会,辞职报告自两月期满之日起生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期届满后一年内有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并 与公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十三条 独立董事除按第一节条款执行外,还应按本节以下条款执 行,如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致,按本节条款执行。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》(以下简称指导意见)规定的任职资格及独立性要求。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十六条 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际 控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条 独立董事原则上最多在四家上市公司兼任独立董事,并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十八条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名 会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。公司 董事会成员中独立董事的比例依据有关法律法规执行。 第一百一十九条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。 第一百二十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:(1)根据法律、 行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(2)具备中国证监会 颁布的《指导意见》所要求的独立性;(3)具有上市公司运作的基本知识,熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则;(4)具有五年以上法律、经济或者其它履行 独立董事职责所必需的工作经验;(5)本公司章程规定的其它条件。 第一百二十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或间接持有本公司已发行股份 1% 以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(3)在直接或间接 持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属;(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(5)为公 司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(6)公司章程规定的其 它人员;(7)中国证监会认定的其它人员。 第一百二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人 的有关资料报送上海证券交易所备案,对上海证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大 会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 第一百二十五条 独立董事每届任期与本公司其它董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特 别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提出书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。 第一百二十八条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》、 《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下 特别职权:(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审 计净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易)、聘请或解聘会计师 事务所,应由二分之一以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2) 向董事会提请召开临时股东大会;(3)提议召开董事会;(4)独立聘请外部审计 机构和咨询机构;(5)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百二十九条 独立董事行使前条所列职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。 第一百三十条 如上述第一百二十七条所列提议未被采纳或所列职权不能正 常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十一条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权 外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百三十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一) 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额超 过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的借款或其它资金往来,及公司是否采 取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其它事项。 (二)对公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》关于对外担保有 关规定情况作专项说明,并发表独立意见。 (三)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (四)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披 露。 第一百三十三条 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当永久保存。 第一百三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其它利益。 第一百三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由九名董事组成,其中独立董事不少于三名,并至少 包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士,设董事长一人。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 前款所述事项,董事会具有以下审批权限: (一)本《章程》第四十八条规定以外的对外担保,由董事会作出决定。公 司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当 的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外投资、资产抵押、质押、银行贷款授信额度事项,单项金额 不超过公司最近一期经审计净资产 25%的;委托理财事项,单项金额不超过公司 最近一期经审计净资产 10%的,由董事会作出决定; (三)下列标准以内的资产收购、出售由董事会作出决定:1、交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下;2、交易的成交金额占公司最近 一期经审计净资产的 50%以下;3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以下;4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上 市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下;5、交易标的在最近一 个会计年度相关的净利润公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 (四)交易金额在 3000 万元以下且不足公司最近一期经审计净资产 5%的关 联交易(对外担保除外),由董事会作出决定; 公司董事会运用公司资产或资金进行投资的范围为:1、法律、法规允许的金 融、证券投资;2、法律、法规允许的股权和实业投资;3、法律、法规允许的其 它投资。 超过董事会审批权限的决策,应由董事会审议通过后报股东大会审议批准。 第一百四十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其它职权。 第一百四十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的会议通知应当在会议召开 2 日 前书面通知全体董事。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事 务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚 地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百六十条 董事会 秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国 家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定, 配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告 中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人之 间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。 第一百六十一条 公司董事或其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十三条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司 应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的 离任审查,将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移 交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管 理人员。 第一百六十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百六十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十二条 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助总经 理开展工作。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 设监事会召集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会 会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百六十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知应提 前 10 日书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会会议 通知应提前 2 日书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限为 15 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十四条 公司的利润分配政策为: (一)利益分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持持续 性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展; (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在满足现金 分红条件下,公司将优先采用现金分红的方式分红,公司原则上每年进行现金分 红,可以进行中期现金分红。 (三)利润分配的比例 在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后,三年以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可根据实际 情况适当提高现金分红比例,目标为每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的百分之二十。 (四)利润分配条件: 1、现金分红的条件: (1)公司当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值; (2)审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)分红后的现金仍能够满足公司持续经营和长期发展战略; (4)无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 2、股票股利分配的条件 (1)公司可以根据年度盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张,公司可进行股票股利 的分红方式。 (2)法定公积金转增股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。在确保前条现金分红的前提下,公司可以另行采取股票股利等其他 分配方式进行利润分配。 (四)分红决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出该年度利润分配预案,利润 分配议案应接受股东、独立董事和监事对公司的建议和监督,并提交股东大会进 行表决。股东大会审议利润分配议案时,应通过多种渠道主动与股东、特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见。 达到现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的,应在定期报告中详 细说明不进行利润分配的原因及未用于利润分配的留存收益的具体用途,独立董 事应当发表独立意见。 (五)调整利润分配政策的决策机制 调整或变更本章程规定的利润分配政策时,需由董事会拟定调整方案,经独 立董事认可后提交董事会审议,经全体董事过半数审议通过后再提交公司股东大 会审议。股东大会审议调整利润分配政策时,须经出席股东大会的股东所持表决 权三分之二以上审议通过。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方式 进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方式 进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以传真回传确认之日为送达之日。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 二 百 零 九 条 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百三十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十四条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、 \"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 云南云维股份有限公司 二 0 一二年十一月
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公告日期:2009-12-02
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公告日期:2009-03-24
云南云维股份有限公司 章程 二00 九年三月1 目录 第一章 总则·········································2 第二章 经营宗旨和范围·······························2 第三章 股份·········································2 第一节 股份发行·····································2 第二节 股份增减和回购·······························3 第三节 股份转让·····································4 第四章 股东和股东大会·······························4 第一节 股东·········································4 第二节 股东大会的一般规定···························6 第三节 股东大会的召集·······························7 第四节 股东大会的提案与通知·························8 第五节 股东大会的召开·······························9 第六节 股东大会的表决和决议·························11 第五章 董事会·······································13 第一节 董事·········································13 第二节 独立董事·····································15 第三节 董事会·······································17 第四节 董事会秘书···································20 第六章 经理及其他高级管理人员·······················21 第七章 监事会·······································21 第一节 监事·········································21 第二节 监事会·······································22 第八章 财务会计制度、利润分配和审计·················23 第一节 财务会计制度·································23 第二节 内部审计·····································24 第三节 会计师事务所的聘任···························24 第九章 通知和公告···································24 第一节 通知·········································24 第二节 公告·········································25 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算···········25 第一节 合并、分立、增资、减资·······················25 第二节 解散和清算···································25 第十一章 修改章程···································26 第十二章 附则·······································272 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 第三条 公司经云南省人民政府以云政复[1995]105 号文批准, 由云南维尼 纶厂作为独家发起人,以社会募集方式设立;在云南省工商行政管理局注册登记, 营业执照号为:530000000002692。 第四条 公司于一九九六年五月十五日经中国证券管理监督委员会批准,首 次向社会公众发行人民币普通股3,750 万股(包括内部职工股375 万股)。于一九 九六年七月二日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:云南云维股份有限公司 YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED 第六条 公司住所:云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 邮政编码:655338 第七条 公司注册资本为人民币29,012.9478 万元。 第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其它高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、 董事会秘书、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:建立规范的企业法人治理结构,转换经营机制, 加强科学管理,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,参与国内、 国际经济大循环,实现良好的经济效益,为全体股东获得最优收益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:化工及化纤材料、水泥、 氧气产品生产和销售,机械,机电,五金,金属材料的批发、零售、代购代销; 汽车客货运输、汽车维修经营;经营企业自产产品及技术的出口业务,进口本企 业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术,纯碱、氯化铵生产及销售,化肥 零售(涉及行业审批的凭许可证经营)。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规 规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行3 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十条 公司的发起人为云南维尼纶厂(已变更为云南云维集团有限公 司),认购的股份数为7,250 万股,出资方式为:实物等资产,出资时间为:1996 年。 第二十一条 公司总股本为290,129,478 股,公司的股本结构为:普通股 290,129,478 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份4 应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 股东持有的本公司股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司5 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得要求公司为其承担成本和其他支出;(二)公司不得以下 列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:1、有偿或无偿地6 拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向 关联方提供委托贷款;3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;4、为控股 股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5、代控股股东及其他 关联方偿还债务;6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计 师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董 事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 第四十三条 当公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方以包括但不限 于占用公司资金(非经营性占用)等方式侵占公司资产的情况,公司应立即申请 司法冻结控股股东、实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份,所侵占 公司资产应当以现金进行清偿,不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应当通过 变现控股股东、实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产,其他关联方的占 用也应以现金清偿,不能以现金清偿的,公司应当通过变卖其主要产品或主要资 产偿还所侵占公司资产。 第四十四条 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事 会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权在报地方证券监 管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出 决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决, 其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产安全 的法定义务,不得侵占公司资产,不得协助、纵容控股股东、实际控制人及其他 关联方占用公司资金、侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述 规定的,其所得收益归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同 时公司董事会视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分, 对负有严重责任的董事、监事提请股东大会决议罢免,涉嫌犯罪的,移送公安机 关追究其刑事责任。 第四十六条 当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他 高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民事赔偿诉讼时, 公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提供协助与支持。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程;7 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其 它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形8 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,9 临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下10 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人, 会议继续进行。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容:11 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为15 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表12 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十条九 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司筹委会三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名; 被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由下列机构和人 员提名: (1)公司上一届董事会三分之二以上董事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上 股东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: 由股东担任的监事提名: (1)公司筹委会的三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事候选人由下 列机构和人员提名: (1)公司上一届监事会三分之二以上监事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股 东提名。 职工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。13 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司股东大会选举董事、股东监事时采取累积投票制;股东大会只选举一名董 事、股东监事时不适用累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过之日。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年;14 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍董事会或者监事行使15 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六名时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告经股东大会通过之日起生效,如辞职 报告在送达董事会后两个月内未召开股东大会,辞职报告自两月期满之日起生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期届满后一年内有效。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并 与公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条 独立董事除按第一节条款执行外,还应按本节以下条款执 行,如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致,按本节条款执行。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》(以下简称指导意见)规定的任职资格及独立性要求。 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十五条 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际 控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条 独立董事原则上最多在四家上市公司兼任独立董事,并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十七条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名 会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。公司 董事会成员中独立董事的比例依据有关法律法规执行。 第一百一十八条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。 第一百一十七九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:(1)根据 法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(2)具备中国 证监会颁布的《指导意见》所要求的独立性;(3)具有上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(4)具有五年以上法律、经济或者其它 履行独立董事职责所必需的工作经验;(5)本公司章程规定的其它条件。16 第一百二十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或间接持有本公司已发行股份1 %以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(3)在直接或间 接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属;(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(5)为 公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(6)公司章程规定的 其它人员;(7)中国证监会认定的其它人员。 第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人 的有关资料报送上海证券交易所备案,对上海证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大 会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 第一百二十四条 独立董事每届任期与本公司其它董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的 情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作 出公开的声明。 第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提出书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。 第一百二十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》、 《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下 特别职权:(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审 计净资产绝对值5%且交易金额在3000 万元以上的关联交易)、聘请或解聘会计师 事务所,应由二分之一以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2) 向董事会提请召开临时股东大会;(3)提议召开董事会;(4)独立聘请外部审计 机构和咨询机构;(5)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百二十八条 独立董事行使前条所列职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。 第一百二十九条 如上述第一百二十七条所列提议未被采纳或所列职权不能 正常行使,公司应将有关情况予以披露。17 第一百三十条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外, 应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百三十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一) 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额超 过净资产绝对值5%且金额为3000 万元以上的借款或其它资金往来,及公司是否采 取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其它事项。 (二)对公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》关于对外担保有 关规定情况作专项说明,并发表独立意见。 (三)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (四)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披 露。 第一百三十二条 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当永久保存。 第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。 第一百三十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其它利益。 第一百三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事不少于三名,并至 少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士,设董事长一人。18 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 前款所述事项,董事会具有以下审批权限: (一)本《章程》第四十八条规定以外的对外担保,由董事会作出决定。公 司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当 的对外担保产生的损失依法承担连带责任。(二)公司对外投资、资产抵押、质押、 银行贷款授信额度事项,单项金额不超过公司最近一期经审计净资产25%的;委 托理财事项,单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的,由董事会作出 决定;(三)下列标准以内的资产收购、出售由董事会作出决定:1、交易涉及的 资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下;2、交易的成交金额占公司最 近一期经审计净资产的50%以下;3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以下;4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下;5、交易标的在最近 一个会计年度相关的净利润公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下。 (四)交易金额在3000 万元以下且不足公司最近一期经审计净资产5%的关联交 易(对外担保除外),由董事会作出决定; 公司董事会运用公司资产或资金进行投资的范围为:1、法律、法规允许的金 融、证券投资;2、法律、法规允许的股权和实业投资;3、法律、法规允许的其 它投资。19 超过董事会审批权限的决策,应由董事会审议通过后报股东大会审议批准。 第一百四十四条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其它职权。 第一百四十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十八条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的会议通知应当在会议召开2 日前书面通知全体董事。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百五十三条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席20 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为15 年。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事 务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百五十九条 董事会 秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国 家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定, 配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告 中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人之 间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。 第一百六十条 公司董事或其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。21 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十二条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司 应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的 离任审查,将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移 交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十三条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管 理人员。 第一百六十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十六条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十七条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百六十八条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十九条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助总经 理开展工作。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门22 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十五条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 设监事会召集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会 会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百六十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知应提23 前10 日书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会会议 通知应提前2 日书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限为15 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十三条 公司利润分配政策为:24 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,公司的利润分配政策应保持 连续性和稳定性; 2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利; 3、公司在有盈利的情况下,每三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 4、公司在有盈利的情况下董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报 告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此 发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方式 进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方式 进行。25 第二百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以传真回传确认之日为送达之日。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内, 未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百一十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未 接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;26 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日 内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破27 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百三十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十三条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 云南云维股份有限公司 二00 九年三月二十三日
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云维股份:云维股份公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-08-20
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云维股份:云维股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-09-01
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云维股份公司章程(2007修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-03-07
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云维股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-11-05
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《云南云维股份有限公司股东大会议事规则》修正案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-16
1、原第二条增加内容:"公司在上述期限内不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。" 2、 第二章更名为"股东大会的性质及职权",并在本章末尾增加:"股东大会应当在上述职权范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。" 3、 原第十条及其余条款中"证券从业资格"均修改为"证券从业经验"。 4、在原第十一条后增加一条:"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 5、在原第十四条后增加一条,其余条款顺延:"公司股东大会审议的事项中包括以下议案时,应当于股东大会通知公告后,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 (一)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份(控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)。 (二)公司进行重大资产重组时,购买的资产总价较购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的。 (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务的。 (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市。 (五)公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。" 6、原第二十八条结尾处增加:"由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。" 7、在原第二十九条后增加一条:"持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 董事会、独立董事和符合中国证监会规定的有公开征集资格的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权;征集人公开征集公司股东投票权时应按有关实施办法办理。" 8、原第三十二条增加内容:"签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。" 9、在原第四十八条后增加一条:"公司股东大会审议以下议案时,除需按照法律及本章程规定经出席会议全体股东表决通过外,应同时经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份(控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)。 (二)公司进行重大资产重组时,购买的资产总价较购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的。 (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务的。 (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市。 (五)公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司在公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。" 10、原第四十九条增加下述内容:"公司股东大会选举董事、股东监事时采取累积投票制;股东大会采取累积投票制选举董事、股东监事时,出席会议股东所持每一股份有与选举董事、股东监事人数相同的选举权,上述选举权可以集中选举一人,也可分配选举数人,以得选票代表选举权较多者当选;股东大会只选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制。股东大会审议本章前条所列事项时,公司应向股东提供网络形式的投票平台;公司股东大会实施网络投票时按有关实施办法办理。" 11、原第五十一条内容中删去"关联股东确实无法回避的,公司在征得有权部门同意后,按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中按中国证监会和上海证券交易所的有关规定详细说明。" 12、原第二十九条内容删去"股东未进行会议登记但持有有效持股证明,可以出席股东大会,但公司不保证提供会议文件,不得投票表决。" 13、在原第六十二条增加内容:"本议事规则为《公司章程》的附件"。 云南云维股份有限公司董事会 二00五年四月十四日
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