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海尔智家(600690.SH)

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公司章程—海尔智家(600690)
青岛海尔公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-19
海尔智家股份有限公司章程 海尔智家股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 可转换公司债券 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第 1 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第 2 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 海尔智家股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护海尔智家股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集 股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《德国证券交易法》、《法兰克福证券交易所上市规则》(以下简称“《法兰克福上市规则》”) (《德国证券交易法》、《法兰克福上市规则》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定以 下合称为“法兰克福证券交易所相关上市规定”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条 经青岛市体改委发[1989]3 号文批准,在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上, 以定向募集方式设立了青岛琴岛海尔电冰箱股份有限公司(上市时公司名称变更为青岛海 尔电冰箱股份有限公司,2001 年变更为青岛海尔股份有限公司,于 2019 年变更为现在的 名称海尔智家股份有限公司)。公司在青岛市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照载明统一社会信用代码为 91370200264574251E。 第四条 公司于 1993 年 10 月 2 日至 10 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)证监发字[1993]78 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,并于 1993 年 11 月 19 日在上海证券交易所上市(公司在境内发行的股票简称“A 股”)。 公司于 2018 年 6 月 11 日经中国证监会核准,发行 D 股普通股 265,000,000 股境外上 市外资股(公司在境外发行的股票以下简称“D 股”),并于 2018 年 10 月 24 日在中欧国 际交易所 D 股市场首次公开发行新股并上市;2018 年 11 月 23 日,独家全球协调人(代 表承销商)部分行使超额配售权,公司额外发行 6,013,973 股境外上市外资股(D 股),并 于 2018 年 11 月 30 日在中欧国际交易所 D 股市场上市。 第五条 公司注册名称: 中文:海尔智家股份有限公司 英文:Haier Smart Home Co., Ltd. 第六条 公司住所:青岛市崂山区海尔工业园内 邮政编码:266101 第七条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 陆 拾 叁 亿 陆 仟 捌 佰 肆 拾 壹 万 陆 仟 柒 佰 (¥6,368,416,700)元。 第八条 公司为外商投资股份有限公司(中外合资、上市)。 第 3 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司为永久存续的股份有限公司。 第十一条 公司的全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司 投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十二条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。公司章程对公司及其股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提 出与公司事宜有关的权利主张。 第十三条 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章 程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第十四条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织, 发挥政治核心作用,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工 作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:用户为师,科技先导,以名牌战略保持市场导向和领先 地位,为股东提供满意的利益,以不断增长的实力成为有竞争力的国际化企业,为人类进 步尽责。 第十六条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电器、电子产品、机械产品、通 讯设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造;家用 电器及电子产品技术咨询服务;进出口业务(按外经贸部核准范围经营);从事数字科技、 智能科技、软件科技;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务(包含工业互联网及家 电产品等);数据处理;应用软件开发及服务;先进控制与优化技术的开发与应用研究;批 发零售;国内商业(国家禁止商品除外);矿泉水制造、饮食、旅游服务(限分支机构经 营)企业管理服务及咨询、信息技术服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第 4 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 第十八条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,公司发行的所有股份均为 普通股。经国务院授权的部门核准,可以设置其他种类的股份。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第二十条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票,包括 A 股和 D 股,均为有面值股票,每股面值人民币 一元。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准,公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十三条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境 外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外 资股。 前款所称外币是指中国外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以外 的其他国家或者地区的法定货币。内资股和外资股同是普通股,享有和承担相同的权利和 义务。 第二十四条 公司发行的内资股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记、集中托管;公司发行的外资股股票在明讯银行(Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main)登记、集中托管。 第二十五条 公司设立之时,青岛电冰箱总厂(现为“海尔集团公司”)以有形资产出 资入股 91,024,500 元,联社基金折股 7,294,500 元,外单位参股 226 万元,职工个人股 1,904,000 元;共计股本金:102,483,000 元,每股 500 元,合计 204,966 股。出资时间为 1989 年。 公 司 的 股 本 结 构 为 : 总 股 本 为 普 通 股 6,368,416,700 股 , 其 中 内 资 股 股 东 持 有 6,097,402,727 股,占公司发行普通股总数的 95.74%;境外上市外资股股东持有 271,013,973 股,占公司发行普通股总数的 4.26%。 第二十六条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的 计划,公司董事会可以分别作出发行实施安排。 第二十七条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国 务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十八条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构核准, 也可以分次发行。 第 5 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 第二十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第三十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送新股; (四)向现有股东配售新股; (五)以公积金转增股本; (六)已发行的可转换公司债券转换为股份; (七)法律、行政法规规定以及中国证监会核准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定核准后,根据国家有关法律、行政法规规定 的程序办理。 第三十一条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何 留置权。 第三十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第三十三条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; 第 6 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十五条 公司经国家有关主管机构批准购回本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 公司因本章程第三十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公 司章程的规定核准。经股东大会以同一方式事先核准,公司可以解除或者改变经前述方式 已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的公司,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份 权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十七条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部 分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从 公司的注册资本中核减。 第三十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧 股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额 (包括发行新股的溢价金额); 第 7 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的 利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户或资本公积金帐户 中。 第三十九条 公司因本章程第三十四条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第三十四条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的 授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第三十四条第一款规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第四十条 公司的股份可以依法转让。具体转让方式依照公司上市地相关规定进行。 第四十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的 可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第 8 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 第四十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或 者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义 务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十七条所述的情形。 第四十六条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是 不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章程所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式 改变了其财务状况而承担的义务。 第四十七条 下列行为不视为本章程第四十五条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目 的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第四章 可转换公司债券 第四十八条 公司可依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股 份的公司债券。公司发行可转换公司债券,可以向不特定对象公开发行,也可以向特定对 象非公开发行。 第 9 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 第四十九条 可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动应当遵循公开、 公平、公正和诚实信用的原则。 第五十条 可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。 第五十一条 公司发行的可转换公司债券可按规定申请在公司股票上市地证券交易所 上市交易。 第五十二条 公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司 股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人 对转换股票或者不转换股票有选择权,并于转股的次日成为发行公司的股东。 第五十三条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的,公司应当根据有关法律、 行政法规的规定,向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。 第五十四条 可转换公司债券到期未转换的,公司应当在可转换公司债券期满后五个 工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 第五十五条 在可转换公司债券的存续期间内,公司可按约定条件行使赎回权,可转 换公司债券的持有人可按约定条件行使回售权。 第五十六条 公司根据相关登记机构出具的文件建立可转换公司债券持有人的名册, 并根据转股的实际情况及时将已转股的可转债持有人登记到公司股东名单。 第五十七条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公 司债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持有可转换公司债券资料; (2)季度报告、中期报告和年度报告; (3)公司现有可转换公司债券的总额、已转为公司股份的可转换公司债券数额、公 司股本结构。 (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; 第 10 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人其他权利。 第五十八条 可转换公司债券持有人提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司可转换公司债券的数量的书面文件,公司经核实后按照可转 换公司债券持有人的要求予以提供。 第五十九条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定的情形外,不得要求公司 提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)承担因转股、收取利息等应由其承担的相关税费; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 第六十条 公司应根据可转换公司债券发行条款的规定行使赎回、价格修正等约定权 利,并应根据可转换公司债券发行条款的规定及时履行信息披露、支付利息、调整转股价 格、保证可转债持有人以及在到期后及时偿付本金和利息等约定义务。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第六十一条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券 交易所要求载明的其他事项。 第六十二条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式 加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷 形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、 证券交易所的另行规定。 第六十三条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; 第 11 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第六十四条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境 外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上市外资 股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股 股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第六十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第六十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第六十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本条不适用于公司按照本章程第三十条发 行新股时所发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第六十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东 名册。 第六十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关 股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存 放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上市外 资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 第 12 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 第七十条 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股 票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的 情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为 股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股 份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任 何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第七十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股 东名册中删除。 第七十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 可转换公司债券在转换股份前,其持有人不具有股东的权利和义务。 第七十四条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; 第 13 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料、股东名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)财务会计报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构,自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)公司债券存根、股东会议的会议记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第七十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第七十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 第七十七条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第七十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 第 14 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第七十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第八十条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第八十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第八十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第八十三条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的 义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于 全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)核准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 第 15 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 不限于)任何对公司有利的机会; (三)核准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第八十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权 或者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股 份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (五)法兰克福证券交易所相关上市规定定义为控股股东的人。 第二节 股东大会的一般规定 第八十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行股票、可转换公司债券及公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程、审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准以下担保事项: 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; 第 16 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议依法需由股东大会审议的关联交易; (十七)审议每年累计额度超过人民币 2000 万元的公益性、救济性捐赠; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、证券上市地上市规则或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第八十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第八十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于章程所定人数 的三分之二(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要求时(持股数按股 东提出书面要求日计算); (四)董事会认为必要时; (五)独立董事书面提议时 (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第八十八条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市崂山区海尔工业园或海尔信息产 业园内,或公司董事会根据会议实际情况确定的且在股东大会会议通知中列明的其他地点。 第 17 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第八十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第九十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (1)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或者 两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时 股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召 集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (2)董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会或者类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (3)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 第九十二条 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 第 18 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会和监事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理 费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事和监事的款项中扣除。 第九十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中 国证监会青岛监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所提交有关证明 材料。 第九十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十五条 监事会自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担,并从公 司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第九十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第九十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十六条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第九十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会 议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包 括会议召开当日。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资 已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知 也可以用公告方式进行。 第 19 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在中国证监会指定的一家 或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对外资股东,公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方式进行通知。 第九十九条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有 表决权的股份总数 1/2 以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将 会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召 开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第一百条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原 则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟 议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (四)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (七)有权出席股东大会股东的股权登记日; (八)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第一百零一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第一百零二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 第 20 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第一百零三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第一百零四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第一百零五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零六条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股 东代理人只能以投票方式行使表决权。 第一百零七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第一百零八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。股东应当以书面形 式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第 21 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 第一百零九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式,应当允许股东自由选 择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项 分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第一百一十条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议 召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第一百一十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百一十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第一百一十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百一十四条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)担任会议主席,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事担任会议主席。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最 第 22 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席担任会议主席,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,担任会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第一百一十五条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结 果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百一十七条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百一十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百二十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第一百二十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第一百二十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 第 23 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 的比例;出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,包括流通股股东和非流通股 股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百二十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会青岛监管局和上 海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百二十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百二十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百二十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方 式进行表决: 第 24 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对 的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百二十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可 以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百三十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百三十一条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权 多投一票。 第一百三十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百三十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; 第 25 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 (六)股权激励计划; (七)本章程确定的利润分配政策的调整或变更; (八)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。法律、行政法规及其他监管规定或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十四条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第一百三十五条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。 第一百三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;公司应当根据公司股票 上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第一百三十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百三十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、监事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第一百三十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会 就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 第 26 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 董事、监事提名的方式和程序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以全体董事过 半数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审 议并选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司董事会 换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事,经 公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、简历和基 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之一多 数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议 并选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司监事会 换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事,经 公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监事名单、简历和基 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司 职工通过民主选举进行更换或补选。 第一百四十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百四十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百四十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百四十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 27 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 第一百四十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百四十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百四十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 第一百四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百五十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百五十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第一百五十二条至第一百五十八条分别召集的股东会议 上通过,方可进行。 第一百五十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得 财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; 第 28 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章程关于类别股东表决所规定的条款。 第一百五十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及 第一百五十二条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表 决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 第一百五十四条 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或 者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本 章程第八十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承 担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百五十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百五十一条由出席类别股东会 议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百五十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第一百五十七条 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百五十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 内资股股东和外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准,公司 每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外 上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公司设立时发 行内资股、境外上市外资股的计划,自有权证券主管部门批准之日起十五个月内完成的。 第一百五十九条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第 29 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 第六章 董事会 第一节 董事 第一百六十条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日起未逾五年; (四)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (五)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (六)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百六十一条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人 的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百六十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 的义务外,公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还 应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权。 第一百六十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵 守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括 (但不限于)履行下列义务: 第 30 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人 名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提 供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益要求。 第一百六十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或 者机构(以下合称"相关人")做出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信 托人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人 员的合伙人; 第 31 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或 者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级 管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第一百六十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为 其所应为的行为。 第一百六十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事长、副董事长由全体董事 的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期 3 年,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何 未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 独立董事与其他董事任期相同,但是连任时间不得超过六年。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表 明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为 7 天。提交前款通知的期间,由 公司就该选举发送会议通知之后开始计算,而该期限不得迟于会议举行日期之前 7 天(或 之前)结束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 第 32 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百六十七条 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交 易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议有关关联交易时,有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决, 并不计入表决通过所需的法定人数,但在计算出席董事会法定人数时,该董事应被计入。 第一百六十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司 己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和 其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同 意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 第一百六十九条 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照 本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监 事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 第一百七十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百七十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第 33 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 第一百七十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 第一百七十三条 本章程第一百七十二条规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高 级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公 司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监 事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的 条件应当是正常商务条件。 第一百七十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第一百七十五条 公司违反第一百七十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强 制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供 贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百七十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以 保证义务人履行义务的行为。 第一百七十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务 时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或 者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的 款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项 所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百七十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 第 34 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百七十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百八十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因 其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百八十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有规定的除外。 第一百八十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大 会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百八十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章 程第八十四条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的 费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第一百八十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 第 35 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百八十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百八十六条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百八十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴 纳税款。 第一百八十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 独立董事应按照法律、行政法规、及部门规章及公司股票上市地上 市规则的有关规定执行。 第一百九十条 本章程有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百九十一条 公司应当建立独立董事制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低 于三分之一。已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为本公司独立董事候 选人。 第一百九十二条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行外,还应按本章程所规定 的条款执行,如本章第一节规定的条款与本章程所规定的条款不一致的,应按本章程所规 定的条款执行。 第一百九十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百九十四条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业 人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和 经验,并至少符合下列条件之一: (一)具有注册会计师执业资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 第 36 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 独立董事出现不符合本章程所述的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人 数。 第一百九十五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)《公司法》第一百四十六条关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任 上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于 高校领导班子成员兼任职务的规定; (五)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断 的情形。 第一百九十六条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)本公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 责人; (六)在与本公司或者其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高 级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八) 中国证监会认定的其他人员。 第一百九十七条 本公司独立董事候选人应无下列不良纪录: 第 37 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会 会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第一百九十八条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按规定公布 上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、中国证监会青岛监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候 选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。 (四)已在本公司连续任职独立董事已满六年的,不得再连续任职本公司独立董事。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立 董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第 38 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 上市公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的,应自 出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,上市公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。 第一百九十九条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事 会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经 全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进 行审计和咨询,相关费用由公司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (四)独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第二百条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当对公司重大事项发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 第 39 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 (六)公司利润分配方案; (七)法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事 出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二百零一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必要的条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事 会决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或需进一 步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第三节 董事会 第二百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人,副董事长一到两人。 第二百零三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 第 40 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 (二)执行股东大会的决议 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第三十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形收 购公司股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)决定公司每年累计额度在人民币 2,000 万元以内(含人民币 2000 万元)的 公益性、救济性捐赠; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)、(十三)项必须由三分之二以 上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第二百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第二百零五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处 置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资 产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会核准批准前不得处置或 第 41 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第二百零六条 董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对以下事项行使职权: (一)决定公司发生的下述交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务 除外): 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最 近一期经审计总资产的 50%以下(不含 50%);其中,公司进行提供财务资助、委托理财 等交易时,按照交易类别在连续十二个月内经累计的发生额计算;公司进行提供担保、提 供财务资助、委托理财等之外的其他交易时,按照相同交易类别下标的相关各项交易在连 续十二个月内经累计的金额计算; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 50% 以下(不含 50%);其中,公司进行提供财务资助、委托理财等交易时,按照交易类别在 连续十二个月内经累计的发生额计算;公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之 外的其他交易时,按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续十二个月内经累计的金额 计算; 3.公司发生购买或者出售资产交易时,所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个 月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (二)对公司合并报表项下控股子公司海尔电器集团有限公司根据其注册地及上市 地相关法律法规及香港联合交易所有限公司上市规则在其总股本 20%以内的配售或增发 股份、可转换债券、认股权证等权益类工具,以及总股本 10%以内的期权授予及股份回购 安排作出决定,但根据交易涉及的资产总额或成交金额或交易性质应经公司股东大会批准 的除外; (三)决定本章程第八十五条规定以外的担保事项; (四)决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下(不含 5%)的关联交 易事项; (五)股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述事项中法律法规、上市规则及本章程另有规定的除外。 第二百零七条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬 第 42 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第二百零八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和股东 回报规划进行研究并提出建议。 第二百零九条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)制订年度或中期分红方案。 第二百一十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二百一十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百一十二条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第二百一十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第二百一十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影 响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第二百一十五条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第二百一十六条 董事长行使下列职权: 第 43 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第二百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第二百一十八条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第二百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、经 理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第二百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子邮件或传真方 式,于会议召开二日以前通知全体董事。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除外。 第二百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第二百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 第 44 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第二百二十四条 董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯会议方式(包括电 话会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式)进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第二百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第二百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法 规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第二百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和 董事会负责,并作为公司与相关证券交易所、证券监管部门之间的指定联络人。 第二百二十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程一百六十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第二百三十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,确保公司依法准备和 递交有权机构所要求的报告和文件; 第 45 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字,保证公司有完整的组 织文件和记录; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海证券交 易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海证券交 易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、上市规则及 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件、上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出 违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况,保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件; (九)《公司法》、中国证监会和股票上市地证券监督管理部门要求履行的其他职责。 第二百三十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他 高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交 易所报告。 第二百三十二条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好 的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下 列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 第 46 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百三十三条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向 上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议 的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第二百三十四条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证 券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百三十五条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券 交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第二百三十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公 告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个 人陈述报告。 第二百三十七条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起 一个月内将其解聘: (一)第二百三十二条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; 第 47 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第二百三十八条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘 书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有 关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第二百三十九条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人 员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任 新的董事会秘书。 第二百四十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织 的董事会秘书后续培训。 第二百四十一条 上海证券交易所接受董事会秘书、第二百三十九条规定的代行董事 会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一 行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份作出。 第七章 经理及其他高级管理人员 第二百四十二条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第二百四十三条 本章程第一百六十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第二百四十五条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第二百四十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: 第 48 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及中国证监会认定的其他高 级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)决定在每年累计额度人民币 2,000 万元以内(含人民币 2,000 万元)范围内单 笔不高于人民币 1,000 万元(含人民币 1,000 万元)的公益性、救济性捐赠; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第二百四十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百四十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百四十九条 经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务,维护公司和股东利益,不得利用在公司的地位和职权谋取私利。 第二百五十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百五十一条 经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第八章 监事会 第 49 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 第一节 监事 第二百五十二条 本章程第一百六十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百五十四条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第二百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第二百五十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也未书面委托其他监事代 为表决的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百六十条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则 及本章程的规定,忠实履行监督职责。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违 反法律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责 任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第二百六十二条 监事会向股东大会负责,监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 第 50 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;监事会行使职权时聘 请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,且应于会议召开十日以前书面 通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,且应在会议召开二日前通知全体监事, 但在特殊或紧急情况下召开的临时监事会除外。 第二百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第二百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百六十九条 公司在每一会计年度前 6 个月结束后 60 日以内编制公司的中期财务 报告;在每一会计年度结束后 120 日以内编制公司年度财务报告,并依法经审查验证。 第二百七十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际 第 51 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财 务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中 税后利润数较少者为准。 第二百七十一条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会青岛监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百七十三条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、法规、规章、 规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百七十四条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备置于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第二百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下 列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及 附注。 第二百七十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第 52 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定公积 金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百七十七条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百八十条 公司应实施积极的利润分配办法: (一)上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票 方式分配股利,可以进行中期现金利润分配,利润分配政策应保持连续性和稳定性;在同 时符合现金及股票分红条件的情况下,应当优先采取现金分红方式。 (二)公司的利润分配政策(包括股东回报规划、年度利润分配方案及中期现金分红 方案等)由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。 在满足公司正常生产经营的资金需求,且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生的情况下,未来公司每年度现金分红比例原则上不低于公司当年实现的归属于上市公司 股东的可供分配利润的百分之二十,根据每年实际情况,最低不低于百分之十五。 在满足现金分红的条件情况下,公司原则上每个会计年度进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。此外,董事会可 以综合考虑公司业绩、股票价格、股本规模和负债结构等因素后在现金分红的基础上提出 股票股利分配预案。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出年度利润分配预案,经公司董事会审 议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中,需与独立 董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成年度利润分配预 第 53 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 案,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。具体如下: 1、董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事会 审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分 配方案需经董事会过半数以上表决通过并经全体独立董事过半数表决通过。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以 上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 (三)公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此 发表独立意见;公司在召开股东大会进行审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。公 司最近连续三个年度未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司 债券或向原有股东配售股份。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整本章程确定的利 润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并积极充分听 取独立董事意见,同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,征集中小股东的意 见和诉求,公司股东大会需以特别决议通过该利润分配政策的修订;调整后的利润分配政 策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (五)存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (六)公司应当规范与关联方资金往来,最大程度地保障投资者的利益,依据国家相 关法律、法规、规范性文件的规定制定相关制度。公司董事会一经发现控股股东违反相关 法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定占用公司资金的,公司董事会应立即申请司 法冻结,并有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结,直至 其规范所占用的公司资金;如果控股股东侵占资产的不能以现金清偿的,公司有权按照相 关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。 第二百八十一条 公司向股东支付的股票分红、现金分红以及其他应付款项应以人民 币宣布。内资股股票分红以人民币支付;外资股股票分红以外币支付。公司向外资股股东 支付的股票分红应以外资股上市地的货币支付。 用外币支付的股票分红、现金分红或其他款项的,适用的兑换率为宣布股利和决定支 付其他应付款项前一星期中国人民银行公布的有关外汇的买卖中间价。 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关 股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 第 54 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 第二节 内部审计 第二百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百八十四条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任, 该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时, 由董事会行使该职权。 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的、取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,公司聘用会计师 事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止,聘用期限届满可 以续聘。 第二百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百八十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级 管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必 需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百八十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第二百八十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师 事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百八十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事 会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百九十一条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报证券监管机构备案(如适用)。 第 55 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 第二百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电话、传真或电子邮件方式 进行。 第二百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电话、传真或电子邮件方式 进行。 第二百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以电话方式发出的,电话通知完毕之日为送达日期;公司通知以电 子邮件方式发出的,电子邮件发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第二百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第三百条 公司指定《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 56 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 第三百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并或者分立,应当由公司董 事会提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第三百零二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百零四条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第三百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和另一家中国 证监会指定报纸上公告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第三百零七条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第三百零八条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 第 57 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 第三百一十条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百一十一条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第三百一十二条 公司有本章程第三百一十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第三百一十三条 公司因本章程第三百一十条第(一)项、第(二)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由股东大会以普通决 议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 公司因第三百一十条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因第三百一十条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及 有关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 第 58 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百一十五条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为 公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出, 公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司 存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第三百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百一十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期内收支报 表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认,清算组应当自 股东大会或者有关主管部门确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注 销公司登记,公告公司终止。 第三百二十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第三百二十二条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第 59 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关核准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第三百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第三百二十六条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和证券主管机关核准后生效;涉及公司登记事项的,应当依 法办理变更登记(如适用)。 第三百二十七条 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董 事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基 于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权 利主张,国务院证券监督管理机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、 协议的,有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决,也可以双方协议确定的方 式解决。 第十三章 附则 第三百二十八条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百二十九条 本章程如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《上海证券交易 所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定规定不一致的,按国家有关法律、 法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定执 行。 第三百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第三百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 60 页 共 61 页 海尔智家股份有限公司章程 第三百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第三百三十三条 本章程经公司股东大会的特别决议后生效。自本章程生效之日起, 公司原章程及修正案自动失效。 第三百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 海尔智家股份有限公司 2019 年 6 月 第 61 页 共 61 页
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青岛海尔章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-04
青岛海尔股份有限公司章程 青岛海尔股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 可转换公司债券 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第 1 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 第四节 董事会秘书 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第 2 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 青岛海尔股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护青岛海尔股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集 股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《德国证券交易法》、《法兰克福证券交易所上市规则》(以下简称“《法兰克福上市规则》”) (《德国证券交易法》、《法兰克福上市规则》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定以 下合称为“法兰克福证券交易所相关上市规定”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条 经青岛市体改委发[1989]3 号文核准,在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上, 以定向募集方式设立了青岛琴岛海尔电冰箱股份有限公司(上市时公司名称变更为青岛海 尔电冰箱股份有限公司,2001 年变更为现在的名称青岛海尔股份有限公司)。公司在青岛 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照载明统一社会信用代码为 91370200264574251E。 第四条 公司于 1993 年 10 月 2 日至 10 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)证监发字[1993]78 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,并于 1993 年 11 月 19 日在上海证券交易所上市(公司在境内发行的股票简称“A 股”)。 公司于 2018 年 6 月 11 日经中国证监会核准,发行 D 股普通股 265,000,000 股境外上 市外资股(公司在境外发行的股票以下简称“D 股”),并于 2018 年 10 月 24 日在中欧国 际交易所 D 股市场首次公开发行新股并上市;2018 年 11 月 23 日,独家全球协调人(代 表承销商)部分行使超额配售权,公司额外发行 6,013,973 股境外上市外资股(D 股),并 于 2018 年 11 月 30 日在中欧国际交易所 D 股市场上市。 第五条 公司注册名称: 中文:青岛海尔股份有限公司 英文:QINGDAO HAIER CO., LTD. 第六条 公司住所:青岛市崂山区海尔工业园内 邮政编码:266101 第七条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 陆 拾 叁 亿 陆 仟 捌 佰 肆 拾 壹 万 陆 仟 柒 佰 (¥6,368,416,700)元。 第八条 公司为外商投资股份有限公司(中外合资、上市)。 第 3 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司为永久存续的股份有限公司。 第十一条 公司的全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司 投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十二条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。公司章程对公司及其股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提 出与公司事宜有关的权利主张。 第十三条 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章 程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:用户为师,科技先导,以名牌战略保持市场导向和领先 地位,为股东提供满意的利益,以不断增长的实力成为有竞争力的国际化企业,为人类进 步尽责。 第十六条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电器、电子产品、机械产品、通 讯设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造;家用 电器及电子产品技术咨询服务;进出口业务(按外经贸部核准范围经营);从事数字科技、 智能科技、软件科技;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务(包含工业互联网及家 电产品等);数据处理;应用软件开发及服务;先进控制与优化技术的开发与应用研究;批 发零售;国内商业(国家禁止商品除外);矿泉水制造、饮食、旅游服务(限分支机构经 营)企业管理服务及咨询、信息技术服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,公司发行的所有股份均为 普通股。经国务院授权的部门核准,可以设置其他种类的股份。 第 4 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第二十条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票,包括 A 股和 D 股,均为有面值股票,每股面值人民币 一元。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准,公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十三条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境 外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外 资股。 前款所称外币是指中国外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以外 的其他国家或者地区的法定货币。内资股和外资股同是普通股,享有和承担相同的权利和 义务。 第二十四条 公司发行的内资股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记、集中托管;公司发行的外资股股票在明讯银行(Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main)登记、集中托管。 第二十五条 公司设立之时,青岛电冰箱总厂(现为“海尔集团公司”)以有形资产出 资入股 91,024,500 元,联社基金折股 7,294,500 元,外单位参股 226 万元,职工个人股 1,904,000 元;共计股本金:102,483,000 元,每股 500 元,合计 204,966 股。出资时间为 1989 年。 公 司 的 股 本 结 构 为 : 总 股 本 为 普 通 股 6,368,416,700 股 , 其 中 内 资 股 股 东 持 有 6,097,402,727 股,占公司发行普通股总数的 95.74%;境外上市外资股股东持有 271,013,973 股,占公司发行普通股总数的 4.26%。 第二十六条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的 计划,公司董事会可以分别作出发行实施安排。 第二十七条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国 务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十八条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构核准, 也可以分次发行。 第二十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 5 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第三十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送新股; (四)向现有股东配售新股; (五)以公积金转增股本; (六)已发行的可转换公司债券转换为股份; (七)法律、行政法规规定以及中国证监会核准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定核准后,根据国家有关法律、行政法规规定 的程序办理。 第三十一条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何 留置权。 第三十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第三十三条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十五条 公司经国家有关主管机构批准购回本公司股份,可以选择下列方式之一 第 6 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 第三十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公 司章程的规定核准。经股东大会以同一方式事先核准,公司可以解除或者改变经前述方式 已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的公司,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份 权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十七条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部 分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从 公司的注册资本中核减。 第三十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧 股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额 (包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的 利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户或资本公积金帐户 第 7 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 中。 第三十九条 公司因本章程第三十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 第四十条 公司依照第三十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第四十一条 公司的股份可以依法转让。具体转让方式依照公司上市地相关规定进行。 第四十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的 可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或 者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义 务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十八条所述的情形。 第四十七条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; 第 8 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是 不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章程所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式 改变了其财务状况而承担的义务。 第四十八条 下列行为不视为本章程第四十六条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目 的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第四章 可转换公司债券 第四十九条 公司可依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股 份的公司债券。公司发行可转换公司债券,可以向不特定对象公开发行,也可以向特定对 象非公开发行。 第五十条 可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动应当遵循公开、公 平、公正和诚实信用的原则。 第五十一条 可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。 第五十二条 公司发行的可转换公司债券可按规定申请在公司股票上市地证券交易所 上市交易。 第五十三条 公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司 股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人 对转换股票或者不转换股票有选择权,并于转股的次日成为发行公司的股东。 第 9 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 第五十四条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的,公司应当根据有关法律、 行政法规的规定,向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。 第五十五条 可转换公司债券到期未转换的,公司应当在可转换公司债券期满后五个 工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 第五十六条 在可转换公司债券的存续期间内,公司可按约定条件行使赎回权,可转 换公司债券的持有人可按约定条件行使回售权。 第五十七条 公司根据相关登记机构出具的文件建立可转换公司债券持有人的名册, 并根据转股的实际情况及时将已转股的可转债持有人登记到公司股东名单。 第五十八条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公 司债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持有可转换公司债券资料; (2)季度报告、中期报告和年度报告; (3)公司现有可转换公司债券的总额、已转为公司股份的可转换公司债券数额、公 司股本结构。 (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人其他权利。 第五十九条 可转换公司债券持有人提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司可转换公司债券的数量的书面文件,公司经核实后按照可转 换公司债券持有人的要求予以提供。 第六十条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; 第 10 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 (三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定的情形外,不得要求公司 提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)承担因转股、收取利息等应由其承担的相关税费; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 第六十一条 公司应根据可转换公司债券发行条款的规定行使赎回、价格修正等约定 权利,并应根据可转换公司债券发行条款的规定及时履行信息披露、支付利息、调整转股 价格、保证可转债持有人以及在到期后及时偿付本金和利息等约定义务。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第六十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券 交易所要求载明的其他事项。 第六十三条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式 加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷 形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、 证券交易所的另行规定。 第六十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第六十五条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境 外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上市外资 股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股 股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第 11 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 第六十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第六十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第六十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本条不适用于公司按照本章程第四十条发 行新股时所发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第六十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东 名册。 第七十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上市外 资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 第七十一条 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其 股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的 情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为 股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 第 12 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股 份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任 何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第七十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股 东名册中删除。 第七十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 可转换公司债券在转换股份前,其持有人不具有股东的权利和义务。 第七十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料、股东名册; 第 13 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)财务会计报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构,自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)公司债券存根、股东会议的会议记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第七十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第七十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 第七十八条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第七十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第八十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 第 14 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第八十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第八十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第八十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第八十四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的 义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于 全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)核准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)核准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第八十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权 或者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; 第 15 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股 份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (五)法兰克福证券交易所相关上市规定定义为控股股东的人。 第二节 股东大会的一般规定 第八十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行股票、可转换公司债券及公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程、审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准以下担保事项: 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 16 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议依法需由股东大会审议的关联交易; (十七)审议每年累计额度超过人民币 2000 万元的公益性、救济性捐赠; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、证券上市地上市规则或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第八十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第八十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于章程所定人数 的三分之二(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要求时(持股数按股 东提出书面要求日计算); (四)董事会认为必要时; (五)独立董事书面提议时 (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第八十九条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市崂山区海尔工业园或海尔信息产 业园内,或公司董事会根据会议实际情况确定的且在股东大会会议通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 第 17 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第九十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第九十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (1)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或者 两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时 股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召 集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (2)董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会或者类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (3)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 第九十三条 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会和监事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理 费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事和监事的款项中扣除。 第九十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中 第 18 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 国证监会青岛监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所提交有关证明 材料。 第九十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十六条 监事会自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担,并从公 司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第九十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第九十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十七条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第九十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会 议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包 括会议召开当日。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资 已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知 也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在中国证监会指定的一家 或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对外资股东,公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方式进行通知。 第一百条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 决权的股份总数 1/2 以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开 第 19 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第一百零一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原 则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟 议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (四)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (七)有权出席股东大会股东的股权登记日; (八)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第一百零二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第一百零三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第 20 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第一百零四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第一百零五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第一百零六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零七条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股 东代理人只能以投票方式行使表决权。 第一百零八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第一百零九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。股东应当以书面形 式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第一百一十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 第 21 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 (五)委托人签名(或盖章)。 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式,应当允许股东自由选 择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项 分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第一百一十一条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会 议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第一百一十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百一十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第一百一十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百一十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)担任会议主席,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事担任会议主席。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最 多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席担任会议主席,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,担任会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 第 22 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第一百一十六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结 果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百一十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百二十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百二十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第一百二十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第一百二十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例;出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,包括流通股股东和非流通股 股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 第 23 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百二十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会青岛监管局和上 海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百二十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百二十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百二十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方 式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对 第 24 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百三十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立 即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以 继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百三十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百三十二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权 多投一票。 第一百三十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)本章程确定的利润分配政策的调整或变更; (八)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。法律、行政法规及其他监管规定或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股 第 25 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第一百三十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。 第一百三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;公司应当根据公司股票 上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第一百三十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百三十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、监事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第一百四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以全体董事过 半数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审 议并选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司董事会 换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事,经 公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、简历和基 第 26 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之一多 数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议 并选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司监事会 换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事,经 公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监事名单、简历和基 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司 职工通过民主选举进行更换或补选。 第一百四十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百四十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百四十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百四十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百四十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百四十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 第 27 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百四十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 第一百五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百五十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百五十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第一百五十四条至第一百六十条分别召集的股东会议上 通过,方可进行。 第一百五十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得 财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章程关于类别股东表决所规定的条款。 第一百五十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及 第 28 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 第一百五十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表 决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 第一百五十五条 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或 者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本 章程第八十五条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承 担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百五十六条 类别股东会的决议,应当经根据第一百五十五条由出席类别股东会 议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百五十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第一百五十八条 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百五十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 内资股股东和外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准,公司 每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外 上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公司设立时发 行内资股、境外上市外资股的计划,自有权证券主管部门批准之日起十五个月内完成的。 第一百六十条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百六十一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 第 29 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日起未逾五年; (四)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (五)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (六)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百六十二条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人 的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百六十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 的义务外,公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还 应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权。 第一百六十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵 守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括 (但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公 第 30 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人 名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提 供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益要求。 第一百六十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或 者机构(以下合称"相关人")做出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信 托人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人 员的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或 者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级 管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第一百六十六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为 其所应为的行为。 第 31 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 第一百六十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事长、副董事长由全体董事 的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期 3 年,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何 未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 独立董事与其他董事任期相同,但是连任时间不得超过六年。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表 明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为 7 天。提交前款通知的期间,由 公司就该选举发送会议通知之后开始计算,而该期限不得迟于会议举行日期之前 7 天(或 之前)结束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百六十八条 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: 第 32 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交 易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议有关关联交易时,有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决, 并不计入表决通过所需的法定人数,但在计算出席董事会法定人数时,该董事应被计入。 第一百六十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司 己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和 其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同 意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 第一百七十条 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本 条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会 议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 第一百七十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交 易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第一百七十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百七十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 第一百七十四条 本章程第一百七十三条规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高 级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公 第 33 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监 事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的 条件应当是正常商务条件。 第一百七十五条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第一百七十六条 公司违反第一百七十三条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强 制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供 贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百七十七条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以 保证义务人履行义务的行为。 第一百七十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务 时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或 者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的 款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项 所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百七十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百八十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 34 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 第一百八十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定 因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百八十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有规定的除外。 第一百八十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大 会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百八十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章 程第八十五条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的 费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第一百八十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百八十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百八十七条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百八十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴 纳税款。 第 35 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 第一百八十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 独立董事应按照法律、行政法规、及部门规章及公司股票上市地上市 规则的有关规定执行。 第一百九十一条 本章程有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百九十二条 公司应当建立独立董事制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低 于三分之一。已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为本公司独立董事候 选人。 第一百九十三条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行外,还应按本章程所规定 的条款执行,如本章第一节规定的条款与本章程所规定的条款不一致的,应按本章程所规 定的条款执行。 第一百九十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百九十五条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业 人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和 经验,并至少符合下列条件之一: (一)具有注册会计师执业资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 独立董事出现不符合本章程所述的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人 数。 第一百九十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)《公司法》第一百四十六条关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; 第 36 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任 上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于 高校领导班子成员兼任职务的规定; (五)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断 的情形。 第一百九十七条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)本公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 责人; (六)在与本公司或者其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高 级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八) 中国证监会认定的其他人员。 第一百九十八条 本公司独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会 会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; 第 37 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第一百九十九条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按规定公布 上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、中国证监会青岛监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候 选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。 (四)已在本公司连续任职独立董事已满六年的,不得再连续任职本公司独立董事。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立 董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 上市公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的,应自 出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,上市公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。 第二百条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 第 38 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 1、重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事 会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经 全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进 行审计和咨询,相关费用由公司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (四)独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第二百零一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当对公司重大事项发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司利润分配方案; (七)法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事 第 39 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二百零二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必要的条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事 会决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或需进一 步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第三节 董事会 第二百零三条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人,副董事长一到两人。 第二百零四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 第 40 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定公司每年累计额度在人民币 2,000 万元以内(含人民币 2000 万元)的 公益性、救济性捐赠; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董 事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第二百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第二百零六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处 置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资 产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会核准批准前不得处置或 者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第二百零七条 董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 第 41 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对以下事项行使职权: (一)决定公司发生的下述交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务 除外): 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最 近一期经审计总资产的 50%以下(不含 50%);其中,公司进行提供财务资助、委托理财 等交易时,按照交易类别在连续十二个月内经累计的发生额计算;公司进行提供担保、提 供财务资助、委托理财等之外的其他交易时,按照相同交易类别下标的相关各项交易在连 续十二个月内经累计的金额计算; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 50% 以下(不含 50%);其中,公司进行提供财务资助、委托理财等交易时,按照交易类别在 连续十二个月内经累计的发生额计算;公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之 外的其他交易时,按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续十二个月内经累计的金额 计算; 3.公司发生购买或者出售资产交易时,所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个 月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (二)对公司合并报表项下控股子公司海尔电器集团有限公司根据其注册地及上市 地相关法律法规及香港联合交易所有限公司上市规则在其总股本 20%以内的配售或增发 股份、可转换债券、认股权证等权益类工具,以及总股本 10%以内的期权授予及股份回购 安排作出决定,但根据交易涉及的资产总额或成交金额或交易性质应经公司股东大会批准 的除外; (三)决定本章程第八十六条规定以外的担保事项; (四)决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下(不含 5%)的关联交 易事项; (五)股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述事项中法律法规、上市规则及本章程另有规定的除外。 第二百零八条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第二百零九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和股东 回报规划进行研究并提出建议。 第二百一十条 审计委员会的主要职责是: 第 42 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)制订年度或中期分红方案。 第二百一十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二百一十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百一十三条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第二百一十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第二百一十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影 响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第二百一十六条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第二百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 第 43 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第二百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第二百一十九条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第二百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、经理 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和 主持董事会会议。 第二百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子邮件或传真 方式,于会议召开二日以前通知全体董事。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除外。 第二百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第二百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第二百二十五条 董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯会议方式(包括电 话会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式)进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第 44 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 第二百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第二百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第二百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第二百三十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董 事会负责,并作为公司与相关证券交易所、证券监管部门之间的指定联络人。 第二百三十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百六十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第二百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,确保公司依法准备和 递交有权机构所要求的报告和文件; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字,保证公司有完整的组 织文件和记录; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海证券交 易所报告并披露; 第 45 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海证券交 易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、上市规则及 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件、上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出 违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况,保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件; (九)《公司法》、中国证监会和股票上市地证券监督管理部门要求履行的其他职责。 第二百三十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他 高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交 易所报告。 第二百三十四条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好 的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下 列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百三十五条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向 上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议 的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作表现等内容; 第 46 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第二百三十六条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证 券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百三十七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券 交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第二百三十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公 告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个 人陈述报告。 第二百三十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起 一个月内将其解聘: (一)第二百三十四条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第二百四十条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书 承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违 规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有 关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第 47 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 第二百四十一条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人 员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任 新的董事会秘书。 第二百四十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组 织的董事会秘书后续培训。 第二百四十三条 上海证券交易所接受董事会秘书、第二百四十一条规定的代行董事 会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一 行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份作出。 第七章 经理及其他高级管理人员 第二百四十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第二百四十五条 本章程第一百六十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第二百四十七条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第二百四十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 第 48 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及中国证监会认定的其他高 级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)决定在每年累计额度人民币 2,000 万元以内(含人民币 2,000 万元)范围内单 笔不高于人民币 1,000 万元(含人民币 1,000 万元)的公益性、救济性捐赠; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第二百四十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百五十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百五十一条 经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务,维护公司和股东利益,不得利用在公司的地位和职权谋取私利。 第二百五十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第八章 监事会 第一节 监事 第二百五十三条 本章程第一百六十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百五十五条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 第 49 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第二百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第二百五十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也未书面委托其他监事代 为表决的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百六十一条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规 则及本章程的规定,忠实履行监督职责。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有 违反法律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应 责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第二百六十三条 监事会向股东大会负责,监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)对董事、高级管理人员提起诉讼; 第 50 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 (八)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;监事会行使职权时聘 请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,且应于会议召开十日以前书面 通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,且应在会议召开二日前通知全体监事, 但在特殊或紧急情况下召开的临时监事会除外。 第二百六十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第二百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百七十条 公司在每一会计年度前 6 个月结束后 60 日以内编制公司的中期财务报 告;在每一会计年度结束后 120 日以内编制公司年度财务报告,并依法经审查验证。 第二百七十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在 财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表 中税后利润数较少者为准。 第二百七十二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会青岛监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所报送季度财务会 第 51 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百七十四条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、法规、规章、 规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百七十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备置于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第二百七十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下 列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及 附注。 第二百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定公积 金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 第 52 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百七十八条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百八十一条 公司应实施积极的利润分配办法: (一)上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票 方式分配股利,可以进行中期现金利润分配,利润分配政策应保持连续性和稳定性;在同 时符合现金及股票分红条件的情况下,应当优先采取现金分红方式。 (二)公司的利润分配政策(包括股东回报规划、年度利润分配方案及中期现金分红 方案等)由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。 在满足公司正常生产经营的资金需求,且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生的情况下,未来公司每年度现金分红比例原则上不低于公司当年实现的归属于上市公司 股东的可供分配利润的百分之二十,根据每年实际情况,最低不低于百分之十五。 在满足现金分红的条件情况下,公司原则上每个会计年度进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。此外,董事会可 以综合考虑公司业绩、股票价格、股本规模和负债结构等因素后在现金分红的基础上提出 股票股利分配预案。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出年度利润分配预案,经公司董事会审 议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中,需与独立 董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成年度利润分配预 案,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。具体如下: 1、董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事会 审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分 配方案需经董事会过半数以上表决通过并经全体独立董事过半数表决通过。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以 第 53 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 (三)公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此 发表独立意见;公司在召开股东大会进行审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。公 司最近连续三个年度未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司 债券或向原有股东配售股份。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整本章程确定的利 润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并积极充分听 取独立董事意见,同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,征集中小股东的意 见和诉求,公司股东大会需以特别决议通过该利润分配政策的修订;调整后的利润分配政 策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (五)存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (六)公司应当规范与关联方资金往来,最大程度地保障投资者的利益,依据国家相 关法律、法规、规范性文件的规定制定相关制度。公司董事会一经发现控股股东违反相关 法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定占用公司资金的,公司董事会应立即申请司 法冻结,并有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结,直至 其规范所占用的公司资金;如果控股股东侵占资产的不能以现金清偿的,公司有权按照相 关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。 第二百八十二条 公司向股东支付的股票分红、现金分红以及其他应付款项应以人民 币宣布。内资股股票分红以人民币支付;外资股股票分红以外币支付。公司向外资股股东 支付的股票分红应以外资股上市地的货币支付。 用外币支付的股票分红、现金分红或其他款项的,适用的兑换率为宣布股利和决定支 付其他应付款项前一星期中国人民银行公布的有关外汇的买卖中间价。 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关 股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 第二节 内部审计 第二百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 54 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 第二百八十五条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任, 该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时, 由董事会行使该职权。 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的、取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,公司聘用会计师 事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止,聘用期限届满可 以续聘。 第二百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百八十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级 管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必 需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百八十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第二百八十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师 事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百九十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百九十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报证券监管机构备案(如适用)。 第二百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第 55 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 第二百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电话、传真或电子邮件方式 进行。 第二百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电话、传真或电子邮件方式 进行。 第二百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以电话方式发出的,电话通知完毕之日为送达日期;公司通知以电 子邮件方式发出的,电子邮件发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第三百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第三百零一条 公司指定《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百零二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并或者分立,应当由公司董 事会提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第三百零三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 第 56 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百零五条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第三百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和另一家中国 证监会指定报纸上公告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第三百零八条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第三百零九条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 第三百一十一条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第三百一十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: 第 57 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第三百一十三条 公司有本章程第三百一十二条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第三百一十四条 公司因本章程第三百一十二条第(一)项、第(二)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由股东大会以普 通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因第三百一十二条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因第三百一十二条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百一十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为 公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 第 58 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出, 公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司 存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第三百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期内收支报表 和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认,清算组应当自股 东大会或者有关主管部门确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第三百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第三百二十三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 第 59 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 机关核准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第三百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第三百二十七条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和证券主管机关核准后生效;涉及公司登记事项的,应当依 法办理变更登记(如适用)。 第三百二十八条 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董 事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基 于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权 利主张,国务院证券监督管理机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、 协议的,有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决,也可以双方协议确定的方 式解决。 第十三章 附则 第三百二十九条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百三十条 本章程如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《上海证券交易所 股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定规定不一致的,按国家有关法律、法 规、监管规则、 上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定执行。 第三百三十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第三百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第三百三十四条 本章程经公司股东大会的特别决议,并待公司在中欧国际交易所 D 股市场首次公开发行股票并且在法兰克福证券交易所进行交易之日起生效。自本章程生效 之日起,公司原章程及修正案自动失效。 第三百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 第 60 页 共 61 页 青岛海尔股份有限公司章程 规则。 青岛海尔股份有限公司 2018 年 12 月 第 61 页 共 61 页
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青岛海尔关于变更《公司章程》的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-04
证券代码:600690 证券简称:青岛海尔 公告编号:临 2018-073 青岛海尔股份有限公司 关于变更《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鉴于青岛海尔股份有限公司(以下简称“公司”)到境外公开发行外资股(D 股)并在中欧国际交易所股份有限公司 D 股市场上市交易(以下简称“本次发 行并上市”),根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引(2016 年修订)》、《到境外上市公司章程必备条款》、《德国证券交易法》及《法兰 克福证券交易所上市规则》等规定,公司修订了本次发行并上市后适用的《公司 章程》(草案)。上述变更修订已经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过, 并同时授权董事会及其授权人士根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府 部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况,对前述《公司章 程》(草案)进行调整和修改(包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、 注册资本等进行调整和修改)。 根据中国证监会《关于核准青岛海尔股份有限公司发行境外上市外资股的批 复》(证监许可[2018]928 号),并经德国证券监管部门及法兰克福证券交易所 批准,公司已发行 2.65 亿股境外上市外资股(D 股),并于 2018 年 10 月 24 日 在中欧国际交易所股份有限公司 D 股市场挂牌并开始上市交易。2018 年 11 月 23 日,独家全球协调人已部分行使超额配售权并要求本公司额外发行 6,013,973 股 D 股(以下简称“超额配售股份”),该等超额配售股份于 2018 年 11 月 30 日在 D 股市场上市交易。 因此,根据前述股东大会授权以及经公司 2017 年年度股东大会审议通过的 对《公司章程》的修订内容,对《公司章程》(草案)涉及公司注册资本及股本 结构以及营业范围等条款进行填写和修订,修订后的《公司章程》详见上海证券 交 易 所 网 站 ( http://www.sse.com.cn ) 及 公 司 英 文 网 站 (http://www.haier.net/en/investor_relations/haier/)等。公司将根据相关要求依法 办理工商变更登记和备案手续。 特此公告。 青岛海尔股份有限公司董事会 2018 年 12 月 3 日
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青岛海尔公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-19
青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 青岛海尔股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 可转换公司债券 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 青岛海尔股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 第三条 经青岛市体改委发[1989]3 号文批准,在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上, 以定向募集方式设立了青岛琴岛海尔电冰箱股份有限公司(上市时公司名称变更为青岛海 尔电冰箱股份有限公司,2001 年变更为现在的名称青岛海尔股份有限公司)。公司在青岛 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照载明统一社会信用代码为 91370200264574251E。 第四条 公司于 1993 年 10 月 2 日至 10 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)证监发字[1993]78 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,并于 1993 年 11 月 19 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称: 中文:青岛海尔股份有限公司 英文:QINGDAO HAIER CO., LTD. 第六条 公司住所:青岛市崂山区海尔工业园内 邮政编码:266101 第七条 公司注册资本为人民币陆拾亿玖仟柒佰肆拾万贰仟柒佰贰拾柒元。 第八条 公司为外商投资股份有限公司(A 股并购)。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司的全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第十二条 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:用户为师,科技先导,以名牌战略保持市场导向和领 先地位,为股东提供满意的利益,以不断增长的实力成为有竞争力的国际化企业,为人类 进步尽责。 第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电器、电子产品、机械产品、 通讯设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造;家 用电器及电子产品技术咨询服务;进出口业务(按外经贸部核准范围经营);批发零售: 国内商业(国家禁止商品除外);从事数字科技、智能科技、软件科技;技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务(包含工业互联网及家电产品等);数据处理;应用软件开发及 服务;先进控制与优化技术的开发与应用研究;矿泉水制造、饮食、旅游服务(限分支机 构经营);企业管理服务及咨询、信息技术服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第十九条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简 称证券登记公司)集中托管。 第二十二条 公司设立之时,青岛电冰箱总厂(现为“海尔集团公司”)以有形资产出 资入股 91,024,500 元,联社基金折股 7,294,500 元,外单位参股 226 万元,职工个人股 1,904,000 元;共计股本金:102,483,000 元,每股 500 元,合计 204,966 股。出资时间为 1989 年。 第二十三条 公司的现行股本结构为:普通股 6,097,402,727 股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)已发行的可转换公司债券转换为股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 第三十条 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的可一次全部转让, 不受前款转让比例的限制。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 可转换公司债券 第三十五条 公司可依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成 股份的公司债券。公司发行可转换公司债券,可以向不特定对象公开发行,也可以向特定 对象非公开发行。 第三十六条 可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动应当遵循公开、 公平、公正和诚实信用的原则。 第三十七条 可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。 第三十八条 公司发行的可转换公司债券可按规定申请在公司股票上市地证券交易 所上市交易。 第三十九条 公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公 司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有 人对转换股票或者不转换股票有选择权,并于转股的次日成为发行公司的股东。 第四十条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的,公司应当根据有关法 律、行政法规的规定,向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。 第四十一条 可转换公司债券到期未转换的,公司应当在可转换公司债券期满后五 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 第四十二条 在可转换公司债券的存续期间内,公司可按约定条件行使赎回权,可 转换公司债券的持有人可按约定条件行使回售权。 第四十三条 公司根据相关登记机构出具的文件建立可转换公司债券持有人的名册, 并根据转股的实际情况及时将已转股的可转债持有人登记到公司股东名单。 第四十四条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公 司债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持有可转换公司债券资料; (2)季度报告、中期报告和年度报告; (3)公司现有可转换公司债券的总额、已转为公司股份的可转换公司债券数额、公 司股本结构。 (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人其他权利。 第四十五条 可转换公司债券持有人提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司可转换公司债券的数量的书面文件,公司经核实后按照可 转换公司债券持有人的要求予以提供。 第四十六条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定的情形外,不得要求公司 提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)承担因转股、收取利息等应由其承担的相关税费; 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) (五)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 第四十七条 公司应根据可转换公司债券发行条款的规定行使赎回、价格修正等约 定权利,并应根据可转换公司债券发行条款的规定及时履行信息披露、支付利息、调整转 股价格、保证可转债持有人以及在到期后及时偿付本金和利息等约定义务。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 可转换公司债券在转换股份前,其持有人不具有股东的权利和义务。 第四十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料、股东名册; (2)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; (3)财务会计报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构; (5)公司债券存根。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 第五十二条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第五十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行股票、可转换公司债券及公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准以下担保事项: 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议依法需由股东大会审议的关联交易; (十七)审议每年累计额度超过人民币 2000 万元的公益性、救济性捐赠; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于章程所定人数 的三分之二(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十一条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市崂山区海尔工业园或海尔信息 产业园内,或公司董事会根据会议实际情况确定的且在股东大会会议通知中列明的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第六十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 第六十五条 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会青岛监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所提交有关证明 材料。 第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第七十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示。 第七十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 的意思表决。 第七十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第八十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第八十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例;出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持 有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,包括流通股股东和非流通股股东 对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会青岛监管局和上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程确定的利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规及其他监管规定或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除 外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第九十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记 日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第九十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以全体董事过半 数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议 并选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司董事会 换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事,经 公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、简历和基 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之一多数 通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并 选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司监事会 换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事,经 公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监事名单、简历和基 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职 工通过民主选举进行更换或补选。 第一百零一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百零六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 结束之后立即就任。 第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百一十五条 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议有关关联交易时,有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决,并 不计入表决通过所需的法定人数,但在计算出席董事会法定人数时,该董事应被计入。 第一百一十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百二十二条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百二十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百二十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百二十七条 公司应当建立独立董事制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低 于三分之一。已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为本公司独立董事候 选人。 第一百二十八条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行外,还应按本节所规定的 条款执行,如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不一致的,应按本节所规定的条 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 款执行。 第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业 人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和 经验,并至少符合下列条件之一: (一)具有注册会计师执业资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年 以上全职工作经验。 独立董事出现不符合本章程所述的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人 数。 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)《公司法》第 147 条关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上 市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高 校领导班子成员兼任职务的规定; (五)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 第一百三十二条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)本公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 责人; (六)在与本公司或者其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高 级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十三条 本公司独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会 会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第一百三十四条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按规定公布上 述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、中国证监会青岛监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) (四)已在本公司连续任职独立董事已满六年的,不得再连续任职本公司独立董事。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 上市公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的,应自出 现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,上市公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。 第一百三十五条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会 会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行 审计和咨询,相关费用由公司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (四)独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会成 员中占有二分之一以上的比例。 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当对公司重大事 项发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最 近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司利润分配方案; (七) 法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必要的条 件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会 决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或需进一步 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事 履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人,副董事长一到两人。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定公司每年累计额度在人民币 2000 万元以内(含人民币 2000 万元)的公 益性、救济性捐赠; 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百四十一条 董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对以下事项行使职权: (一)决定公司发生的下述交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务除 外): 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近 一期经审计总资产的 50%以下(不含 50%);其中,公司进行提供财务资助、委托理财等 交易时,按照交易类别在连续十二个月内经累计的发生额计算;公司进行提供担保、提供 财务资助、委托理财等之外的其他交易时,按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续 十二个月内经累计的金额计算; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 50% 以下(不含 50%);其中,公司进行提供财务资助、委托理财等交易时,按照交易类别在 连续十二个月内经累计的发生额计算;公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之 外的其他交易时,按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续十二个月内经累计的金额 计算; 3.公司发生购买或者出售资产交易时,所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月 内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (二)对公司合并报表项下控股子公司海尔电器集团有限公司根据其注册地及上市地 相关法律法规及香港联合交易所有限公司上市规则在其总股本 20%以内的配售或增发股 份、可转换债券、认股权证等权益类工具,以及总股本 10%以内的期权授予及股份回购安 排作出决定,但根据交易涉及的资产总额或成交金额或交易性质应经公司股东大会批准的 除外; (三)决定本章程第五十九条规定以外的担保事项; (四)决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下(不含 5%)的关联交易 事项; (五)股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述事项中法律法规、上市规则及本章程另有规定的除外。 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 第一百四十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和股 东回报规划进行研究并提出建议。 第一百四十四条 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度; (6)制订年度或中期分红方案。 第一百四十五条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十七条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第一百四十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影 响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百五十条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 第一百五十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百五十三条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、 经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子邮件或传 真方式,于会议召开二日以前通知全体董事。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除 外。 第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯会议方式(包括电话 会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和 董事会负责,并作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第一百六十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百一十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海证券交 易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海证券交 易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、上市规则及 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件、上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出 违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他 高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交 易所报告。 第一百六十八条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好 的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下 列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 第一百六十九条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向 上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议 的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百七十条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百七十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证 券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百七十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公 告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个 人陈述报告。 第一百七十三条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起 一个月内将其解聘: (一)第一百六十八条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 第一百七十四条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘 书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有 关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十五条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人 员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任 新的董事会秘书。 第一百七十六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所 组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十七条 上海证券交易所接受董事会秘书、第一百七十五条规定的代行董事 会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。 第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百七十九条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百八十条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十二条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百八十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)决定在每年累计额度人民币 2000 万元以内(含人民币 2000 万元)范围内单 笔不高于人民币 1000 万元(含人民币 1000 万元)的公益性、救济性捐赠; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百八十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百八十七条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百九十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也未书面委托其他监事 代为表决的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 第一百九十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,且应于会议召开十日以前书 面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,且应在会议召开二日前通知全体监 事,但在特殊或紧急情况下召开的临时监事会除外。 第一百九十九条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第二百零二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百零四条 公司在每一会计年度前 6 个月结束后 60 日以内编制公司的中期财 务报告;在每一会计年度结束后 120 日以内编制公司年度财务报告。 第二百零五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会青岛监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下 列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); (5) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及 附注。 第二百零七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1) 弥补上一年度的亏损; (2) 提取法定公积金百分之十; (3) 提取任意公积金; (4) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定公 积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百零八条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十一条 公司应实施积极的利润分配办法: (一)上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票 方式分配股利,可以进行中期现金利润分配,利润分配政策应保持连续性和稳定性;在同 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 时符合现金及股票分红条件的情况下,应当优先采取现金分红方式。 (二)公司的利润分配政策(包括股东回报规划、年度利润分配方案及中期现金分红 方案等)由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。 在满足公司正常生产经营的资金需求,且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生的情况下,未来公司每年度现金分红比例原则上不低于公司当年实现的归属于上市公司 股东的可供分配利润的百分之二十,根据每年实际情况,最低不低于百分之十五。 在满足现金分红的条件情况下,公司原则上每个会计年度进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。此外,董事会可 以综合考虑公司业绩、股票价格、股本规模和负债结构等因素后在现金分红的基础上提出 股票股利分配预案。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出年度利润分配预案,经公司董事会审 议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中,需与独立 董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成年度利润分配预 案,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。具体如下: 1、董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事会 审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分 配方案需经董事会过半数以上表决通过并经全体独立董事过半数表决通过。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以 上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 (三)公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此 发表独立意见;公司在召开股东大会进行审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。公 司最近连续三个年度未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司 债券或向原有股东配售股份。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整本章程确定的利 润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并积极充分听 取独立董事意见,同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,征集中小股东的意 见和诉求,公司股东大会需以特别决议通过该利润分配政策的修订;调整后的利润分配政 策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (五)存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (六)公司应当规范与关联方资金往来,最大程度地保障投资者的利益,依据国家相 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 关法律、法规、规范性文件的规定制定相关制度。公司董事会一经发现控股股东违反相关 法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定占用公司资金的,公司董事会应立即申请司 法冻结,并有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结,直至 其规范所占用的公司资金;如果控股股东侵占资产的不能以现金清偿的,公司有权按照相 关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 内部审计 第二百一十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电话、传真或电子邮件方式 进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电话、传真或电子邮件方式 进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以电话方式发出的,电话通知完毕之日为送达日期;公司通知以电 子邮件方式发出的,电子邮件发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司指定《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸为刊登公司 公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百三十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百三十二条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定 报纸上公告。 第二百三十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第二百三十五条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第二百三十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 第二百三十八条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司 存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百五十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 青岛海尔股份有限公司章程(2018 年修订) 第二百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 青岛海尔股份有限公司 2018 年 5 月
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公告日期:2018-04-11
青岛海尔股份有限公司章程 青岛海尔股份有限公司章程 (草案) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 可转换公司债券 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 青岛海尔股份有限公司章程 第四节 董事会秘书 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 青岛海尔股份有限公司章程 青岛海尔股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护青岛海尔股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集 股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《德国证券交易法》、《法兰克福证券交易所上市规则》(以下简称“《法兰克福上市规则》”) (《德国证券交易法》、《法兰克福上市规则》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定以 下合称为“法兰克福证券交易所相关上市规定”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条 经青岛市体改委发[1989]3 号文核准,在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上, 以定向募集方式设立了青岛琴岛海尔电冰箱股份有限公司(上市时公司名称变更为青岛海 尔电冰箱股份有限公司,2001 年变更为现在的名称青岛海尔股份有限公司)。公司在青岛 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照载明统一社会信用代码为 91370200264574251E。 第四条 公司于 1993 年 10 月 2 日至 10 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)证监发字[1993]78 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,并于 1993 年 11 月 19 日在上海证券交易所上市(公司在境内发行的股票简称“A 股”)。 公司于 2018 年【】月【】日经【】核准,发行【】普通股【】万股境外上市外资股 (公司在境外发行的股票以下简称“D 股”),并于 2018 年【】月【】日在中欧国际交易 所 D 股市场首次公开发行新股并上市。 第五条 公司注册名称: 中文:青岛海尔股份有限公司 英文:QINGDAO HAIER CO., LTD. 第六条 公司住所:青岛市崂山区海尔工业园内 邮政编码:266101 第七条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 陆 拾 亿 玖 仟 柒 佰 陆 拾 叁 万 零 柒 佰 贰 拾 柒 (¥6,097,630,727)元。 第八条 公司为外商投资股份有限公司(中外合资、上市)。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 青岛海尔股份有限公司章程 第十条 公司为永久存续的股份有限公司。 第十一条 公司的全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司 投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十二条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。公司章程对公司及其股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提 出与公司事宜有关的权利主张。 第十三条 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章 程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:用户为师,科技先导,以名牌战略保持市场导向和领先 地位,为股东提供满意的利益,以不断增长的实力成为有竞争力的国际化企业,为人类进 步尽责。 第十六条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电器、电子产品、机械产品、通 讯设备及相关配件制造;家用电器及电子产品技术咨询服务;进出口业务(按外经贸部核 准范围经营);批发零售;国内商业(国家禁止商品除外);矿泉水制造、饮食、旅游服务 (限分支机构经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,公司发行的所有股份均为 普通股。经国务院授权的部门核准,可以设置其他种类的股份。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第二十条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票,包括 A 股和 D 股,均为有面值股票,每股面值人民币 青岛海尔股份有限公司章程 一元。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准,公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十三条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境 外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外 资股。 前款所称外币是指中国外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以外 的其他国家或者地区的法定货币。内资股和外资股同是普通股,享有和承担相同的权利和 义务。 第二十四条 公司发行的内资股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记、集中托管;公司发行的外资股股票在明讯银行(Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main)登记、集中托管。 第二十五条 公司设立之时,青岛电冰箱总厂(现为“海尔集团公司”)以有形资产出 资入股 91,024,500 元,联社基金折股 7,294,500 元,外单位参股 226 万元,职工个人股 1,904,000 元;共计股本金:102,483,000 元,每股 500 元,合计 204,966 股。出资时间为 1989 年。 公司的股本结构为:人民币普通股【】股,其中内资股股东持有【】股,占公司发行 普通股总数的【】%;境外上市外资股股东持有【】股,占公司发行普通股总数的【】%。 第二十六条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的 计划,公司董事会可以分别作出发行实施安排。 第二十七条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国 务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十八条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构核准, 也可以分次发行。 第二十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第三十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 青岛海尔股份有限公司章程 (三)向现有股东派送新股; (四)向现有股东配售新股; (五)以公积金转增股本; (六)已发行的可转换公司债券转换为股份; (七)法律、行政法规规定以及中国证监会核准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定核准后,根据国家有关法律、行政法规规定 的程序办理。 第三十一条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何 留置权。 第三十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第三十三条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十五条 公司经国家有关主管机构批准购回本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 青岛海尔股份有限公司章程 第三十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公 司章程的规定核准。经股东大会以同一方式事先核准,公司可以解除或者改变经前述方式 已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的公司,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份 权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十七条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部 分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从 公司的注册资本中核减。 第三十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧 股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额 (包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的 利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户或资本公积金帐户 中。 第三十九条 公司因本章程第三十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 第四十条 公司依照第三十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 青岛海尔股份有限公司章程 第三节 股份转让 第四十一条 公司的股份可以依法转让。具体转让方式依照公司上市地相关规定进行。 第四十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或 者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义 务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十八条所述的情形。 第四十七条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是 不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章程所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式 青岛海尔股份有限公司章程 改变了其财务状况而承担的义务。 第四十八条 下列行为不视为本章程第四十六条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目 的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第四章 可转换公司债券 第四十九条 公司可依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股 份的公司债券。公司发行可转换公司债券,可以向不特定对象公开发行,也可以向特定对 象非公开发行。 第五十条 可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动应当遵循公开、公 平、公正和诚实信用的原则。 第五十一条 可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。 第五十二条 公司发行的可转换公司债券可按规定申请在公司股票上市地证券交易所 上市交易。 第五十三条 公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司 股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人 对转换股票或者不转换股票有选择权,并于转股的次日成为发行公司的股东。 第五十四条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的,公司应当根据有关法律、 行政法规的规定,向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。 第五十五条 可转换公司债券到期未转换的,公司应当在可转换公司债券期满后五个 工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 第五十六条 在可转换公司债券的存续期间内,公司可按约定条件行使赎回权,可转 换公司债券的持有人可按约定条件行使回售权。 第五十七条 公司根据相关登记机构出具的文件建立可转换公司债券持有人的名册, 并根据转股的实际情况及时将已转股的可转债持有人登记到公司股东名单。 青岛海尔股份有限公司章程 第五十八条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公 司债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持有可转换公司债券资料; (2)季度报告、中期报告和年度报告; (3)公司现有可转换公司债券的总额、已转为公司股份的可转换公司债券数额、公 司股本结构。 (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人其他权利。 第五十九条 可转换公司债券持有人提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司可转换公司债券的数量的书面文件,公司经核实后按照可转 换公司债券持有人的要求予以提供。 第六十条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定的情形外,不得要求公司 提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)承担因转股、收取利息等应由其承担的相关税费; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 第六十一条 公司应根据可转换公司债券发行条款的规定行使赎回、价格修正等约定 权利,并应根据可转换公司债券发行条款的规定及时履行信息披露、支付利息、调整转股 价格、保证可转债持有人以及在到期后及时偿付本金和利息等约定义务。 青岛海尔股份有限公司章程 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第六十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券 交易所要求载明的其他事项。 第六十三条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式 加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷 形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、 证券交易所的另行规定。 第六十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第六十五条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境 外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上市外资 股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股 股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第六十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第六十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 青岛海尔股份有限公司章程 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第六十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本条不适用于公司按照本章程第四十条发 行新股时所发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第六十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东 名册。 第七十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上市外 资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 第七十一条 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其 股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的 情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为 股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股 份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任 何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。 青岛海尔股份有限公司章程 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第七十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股 东名册中删除。 第七十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 可转换公司债券在转换股份前,其持有人不具有股东的权利和义务。 第七十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料、股东名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 青岛海尔股份有限公司章程 (3)财务会计报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构,自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)公司债券存根、股东会议的会议记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第七十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第七十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 第七十八条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第七十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第八十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第八十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 青岛海尔股份有限公司章程 损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第八十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第八十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第八十四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的 义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于 全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)核准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)核准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第八十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权 或者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股 份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (五)法兰克福证券交易所相关上市规定定义为控股股东的人。 第二节 股东大会的一般规定 第八十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 青岛海尔股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行股票、可转换公司债券及公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程、审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准以下担保事项: 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议依法需由股东大会审议的关联交易; (十七)审议每年累计额度超过人民币 2000 万元的公益性、救济性捐赠; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、证券上市地上市规则或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 青岛海尔股份有限公司章程 第八十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第八十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于章程所定人数 的三分之二(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要求时(持股数按股 东提出书面要求日计算); (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第八十九条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市崂山区海尔工业园或海尔信息产 业园内,或公司董事会根据会议实际情况确定的且在股东大会会议通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第九十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第九十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 青岛海尔股份有限公司章程 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (1)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或者 两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时 股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召 集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (2)董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会或者类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (3)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 第九十三条 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会和监事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理 费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事和监事的款项中扣除。 第九十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中 国证监会青岛监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所提交有关证明 材料。 第九十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十六条 监事会自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担,并从公 司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第九十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 青岛海尔股份有限公司章程 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第九十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十七条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第九十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会 议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包 括会议召开当日。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资 已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知 也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在中国证监会指定的一家 或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对外资股东,公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方式进行通知。 第一百条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 决权的股份总数 1/2 以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开 股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第一百零一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原 则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟 议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (四)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级 青岛海尔股份有限公司章程 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (七)有权出席股东大会股东的股权登记日; (八)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第一百零二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第一百零三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第一百零四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第一百零五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第一百零六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 青岛海尔股份有限公司章程 第一百零七条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股 东代理人只能以投票方式行使表决权。 第一百零八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第一百零九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。股东应当以书面形 式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第一百一十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式,应当允许股东自由选 择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项 分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第一百一十一条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会 议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 青岛海尔股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第一百一十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百一十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第一百一十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百一十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)担任会议主席,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事担任会议主席。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最 多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席担任会议主席,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,担任会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第一百一十六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结 果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百一十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 青岛海尔股份有限公司章程 第一百二十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百二十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第一百二十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第一百二十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例;出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,包括流通股股东和非流通股 股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百二十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会青岛监管局和上 海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百二十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 青岛海尔股份有限公司章程 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百二十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百二十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方 式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对 的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百三十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立 即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以 继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百三十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百三十二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权 多投一票。 第一百三十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 青岛海尔股份有限公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)本章程确定的利润分配政策的调整或变更; (八)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。法律、行政法规及其他监管规定或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 青岛海尔股份有限公司章程 第一百三十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。 第一百三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;公司应当根据公司股票 上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第一百三十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百三十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、监事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第一百四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以全体董事过 半数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审 议并选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董事会 换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事,经 公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、简历和基 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之一多 数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议 并选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会 换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事,经 公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监事名单、简历和基 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司 职工通过民主选举进行更换或补选。 第一百四十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 青岛海尔股份有限公司章程 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百四十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百四十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百四十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百四十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百四十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百四十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 第一百五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百五十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百五十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第一百五十四条至第一百六十条分别召集的股东会议上 青岛海尔股份有限公司章程 通过,方可进行。 第一百五十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得 财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章程关于类别股东表决所规定的条款。 第一百五十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及 第一百五十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表 决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 第一百五十五条 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或 者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本 章程第八十五条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承 担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百五十六条 类别股东会的决议,应当经根据第一百五十五条由出席类别股东会 青岛海尔股份有限公司章程 议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百五十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第一百五十八条 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百五十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 内资股股东和外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准,公司 每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外 上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公司设立时发 行内资股、境外上市外资股的计划,自有权证券主管部门批准之日起十五个月内完成的。 第一百六十条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百六十一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日起未逾五年; (四)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (五)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (六)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 青岛海尔股份有限公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百六十二条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人 的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百六十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 的义务外,公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还 应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权。 第一百六十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵 守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括 (但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人 名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提 青岛海尔股份有限公司章程 供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益要求。 第一百六十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或 者机构(以下合称\"相关人\")做出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信 托人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人 员的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或 者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级 管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第一百六十六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为 其所应为的行为。 第一百六十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事长、副董事长由全体董事 的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期 3 年,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何 未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 独立董事与其他董事任期相同,但是连任时间不得超过六年。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表 明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为 7 天。提交前款通知的期间,由 公司就该选举发送会议通知之后开始计算,而该期限不得迟于会议举行日期之前 7 天(或 之前)结束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 青岛海尔股份有限公司章程 规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百六十八条 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 青岛海尔股份有限公司章程 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交 易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议有关关联交易时,有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决, 并不计入表决通过所需的法定人数,但在计算出席董事会法定人数时,该董事应被计入。 第一百六十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司 己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和 其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同 意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 第一百七十条 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本 条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会 议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 第一百七十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交 易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第一百七十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百七十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 第一百七十四条 本章程第一百七十三条规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高 级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公 司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监 事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的 条件应当是正常商务条件。 第一百七十五条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第一百七十六条 公司违反第一百七十三条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强 制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供 贷款时,提供贷款人不知情的; 青岛海尔股份有限公司章程 (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百七十七条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以 保证义务人履行义务的行为。 第一百七十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务 时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或 者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的 款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项 所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百七十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百八十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百八十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定 因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百八十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有规定的除外。 第一百八十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大 会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; 青岛海尔股份有限公司章程 (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百八十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章 程第八十五条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的 费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第一百八十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百八十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百八十七条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百八十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴 纳税款。 第一百八十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 独立董事应按照法律、行政法规、及部门规章及公司股票上市地上市 规则的有关规定执行。 第一百九十一条 本章程有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百九十二条 公司应当建立独立董事制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在 青岛海尔股份有限公司章程 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低 于三分之一。已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为本公司独立董事候 选人。 第一百九十三条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行外,还应按本章程所规定 的条款执行,如本章第一节规定的条款与本章程所规定的条款不一致的,应按本章程所规 定的条款执行。 第一百九十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百九十五条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业 人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和 经验,并至少符合下列条件之一: (一)具有注册会计师执业资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 独立董事出现不符合本章程所述的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人 数。 第一百九十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)《公司法》第一百四十六条关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任 上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于 高校领导班子成员兼任职务的规定; (五)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断 的情形。 第一百九十七条 独立董事必须具有独立性。 青岛海尔股份有限公司章程 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)本公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 责人; (六)在与本公司或者其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高 级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八) 中国证监会认定的其他人员。 第一百九十八条 本公司独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会 会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第一百九十九条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按规定公布 上述内容。 青岛海尔股份有限公司章程 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、中国证监会青岛监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候 选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。 (四)已在本公司连续任职独立董事已满六年的,不得再连续任职本公司独立董事。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立 董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 上市公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的,应自 出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,上市公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。 第二百条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 青岛海尔股份有限公司章程 (二)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事 会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经 全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进 行审计和咨询,相关费用由公司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (四)独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第二百零一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当对公司重大事项发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司利润分配方案; (七)法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事 出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二百零二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必要的条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事 会决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或需进一 步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 青岛海尔股份有限公司章程 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第三节 董事会 第二百零三条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人,副董事长一到两人。 第二百零四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 青岛海尔股份有限公司章程 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定公司每年累计额度在人民币 2,000 万元以内(含人民币 2000 万元)的 公益性、救济性捐赠; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董 事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第二百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第二百零六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处 置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资 产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会核准批准前不得处置或 者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第二百零七条 董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对以下事项行使职权: (一)决定公司发生的下述交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务 除外): 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最 近一期经审计总资产的 50%以下(不含 50%);其中,公司进行提供财务资助、委托理财 等交易时,按照交易类别在连续十二个月内经累计的发生额计算;公司进行提供担保、提 供财务资助、委托理财等之外的其他交易时,按照相同交易类别下标的相关各项交易在连 续十二个月内经累计的金额计算; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 50% 以下(不含 50%);其中,公司进行提供财务资助、委托理财等交易时,按照交易类别在 青岛海尔股份有限公司章程 连续十二个月内经累计的发生额计算;公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之 外的其他交易时,按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续十二个月内经累计的金额 计算; 3.公司发生购买或者出售资产交易时,所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个 月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (二)对公司合并报表项下控股子公司海尔电器集团有限公司根据其注册地及上市 地相关法律法规及香港联合交易所有限公司上市规则在其总股本 20%以内的配售或增发 股份、可转换债券、认股权证等权益类工具,以及总股本 10%以内的期权授予及股份回购 安排作出决定,但根据交易涉及的资产总额或成交金额或交易性质应经公司股东大会批准 的除外; (三)决定本章程第八十六条规定以外的担保事项; (四)决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下(不含 5%)的关联交 易事项; (五)股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述事项中法律法规、上市规则及本章程另有规定的除外。 第二百零八条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第二百零九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和股东 回报规划进行研究并提出建议。 第二百一十条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)制订年度或中期分红方案。 第二百一十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 青岛海尔股份有限公司章程 (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二百一十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百一十三条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第二百一十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第二百一十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影 响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第二百一十六条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第二百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第二百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第二百一十九条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 青岛海尔股份有限公司章程 第二百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、经理 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和 主持董事会会议。 第二百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子邮件或传真 方式,于会议召开二日以前通知全体董事。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除外。 第二百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第二百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第二百二十五条 董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯会议方式(包括电 话会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式)进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第二百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第二百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 青岛海尔股份有限公司章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第二百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第二百三十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董 事会负责,并作为公司与相关证券交易所、证券监管部门之间的指定联络人。 第二百三十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百六十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第二百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,确保公司依法准备和 递交有权机构所要求的报告和文件; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字,保证公司有完整的组 织文件和记录; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海证券交 易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海证券交 易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、上市规则及 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件、上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出 违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 青岛海尔股份有限公司章程 人员持股变动情况,保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件; (九)《公司法》、中国证监会和股票上市地证券监督管理部门要求履行的其他职责。 第二百三十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他 高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交 易所报告。 第二百三十四条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好 的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下 列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百三十五条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向 上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议 的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第二百三十六条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证 券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百三十七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券 交易所提交下述资料: 青岛海尔股份有限公司章程 (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第二百三十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公 告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个 人陈述报告。 第二百三十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起 一个月内将其解聘: (一)第二百三十四条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第二百四十条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书 承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违 规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有 关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第二百四十一条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人 员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任 新的董事会秘书。 第二百四十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组 织的董事会秘书后续培训。 第二百四十三条 上海证券交易所接受董事会秘书、第二百四十一条规定的代行董事 会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。 青岛海尔股份有限公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一 行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份作出。 第七章 经理及其他高级管理人员 第二百四十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第二百四十五条 本章程第一百六十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第二百四十七条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第二百四十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及中国证监会认定的其他高 级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)决定在每年累计额度人民币 2,000 万元以内(含人民币 2,000 万元)范围内单 笔不高于人民币 1,000 万元(含人民币 1,000 万元)的公益性、救济性捐赠; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 青岛海尔股份有限公司章程 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第二百四十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百五十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百五十一条 经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务,维护公司和股东利益,不得利用在公司的地位和职权谋取私利。 第二百五十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第八章 监事会 第一节 监事 第二百五十三条 本章程第一百六十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百五十五条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第二百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第二百五十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也未书面委托其他监事代 为表决的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 青岛海尔股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第二百六十一条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规 则及本章程的规定,忠实履行监督职责。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有 违反法律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应 责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第二百六十三条 监事会向股东大会负责,监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;监事会行使职权时聘 请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,且应于会议召开十日以前书面 通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,且应在会议召开二日前通知全体监事, 但在特殊或紧急情况下召开的临时监事会除外。 第二百六十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 青岛海尔股份有限公司章程 第二百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第二百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百七十条 公司在每一会计年度前 6 个月结束后 60 日以内编制公司的中期财务报 告;在每一会计年度结束后 120 日以内编制公司年度财务报告,并依法经审查验证。 第二百七十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在 财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表 中税后利润数较少者为准。 第二百七十二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会青岛监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百七十四条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、法规、规章、 规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百七十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备置于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第二百七十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下 列内容: 青岛海尔股份有限公司章程 (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及 附注。 第二百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定公积 金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百七十八条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 青岛海尔股份有限公司章程 第二百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百八十一条 公司应实施积极的利润分配办法: (一)上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票 方式分配股利,可以进行中期现金利润分配,利润分配政策应保持连续性和稳定性;在同 时符合现金及股票分红条件的情况下,应当优先采取现金分红方式。 (二)公司的利润分配政策(包括股东回报规划、年度利润分配方案及中期现金分红 方案等)由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。 在满足公司正常生产经营的资金需求,且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生的情况下,未来公司每年度现金分红比例原则上不低于公司当年实现的归属于上市公司 股东的可供分配利润的百分之二十,根据每年实际情况,最低不低于百分之十五。 在满足现金分红的条件情况下,公司原则上每个会计年度进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。此外,董事会可 以综合考虑公司业绩、股票价格、股本规模和负债结构等因素后在现金分红的基础上提出 股票股利分配预案。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出年度利润分配预案,经公司董事会审 议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中,需与独立 董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成年度利润分配预 案,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。具体如下: 1、董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事会 审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分 配方案需经董事会过半数以上表决通过并经全体独立董事过半数表决通过。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以 上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 (三)公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此 发表独立意见;公司在召开股东大会进行审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。公 司最近连续三个年度未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司 债券或向原有股东配售股份。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整本章程确定的利 润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并积极充分听 取独立董事意见,同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,征集中小股东的意 青岛海尔股份有限公司章程 见和诉求,公司股东大会需以特别决议通过该利润分配政策的修订;调整后的利润分配政 策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (五)存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (六)公司应当规范与关联方资金往来,最大程度地保障投资者的利益,依据国家相 关法律、法规、规范性文件的规定制定相关制度。公司董事会一经发现控股股东违反相关 法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定占用公司资金的,公司董事会应立即申请司 法冻结,并有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结,直至 其规范所占用的公司资金;如果控股股东侵占资产的不能以现金清偿的,公司有权按照相 关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。 第二百八十二条 公司向股东支付的股票分红、现金分红以及其他应付款项应以人民 币宣布。内资股股票分红以人民币支付;外资股股票分红以外币支付。公司向外资股股东 支付的股票分红应以外资股上市地的货币支付。 用外币支付的股票分红、现金分红或其他款项的,适用的兑换率为宣布股利和决定支 付其他应付款项前一星期中国人民银行公布的有关外汇的买卖中间价。 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关 股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 第二节 内部审计 第二百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百八十五条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任, 该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时, 由董事会行使该职权。 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的、取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,公司聘用会计师 事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止,聘用期限届满可 以续聘。 第二百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百八十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 青岛海尔股份有限公司章程 (一)查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级 管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必 需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百八十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第二百八十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师 事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百九十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百九十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报证券监管机构备案(如适用)。 第二百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 青岛海尔股份有限公司章程 第二百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电话、传真或电子邮件方式 进行。 第二百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电话、传真或电子邮件方式 进行。 第二百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以电话方式发出的,电话通知完毕之日为送达日期;公司通知以电 子邮件方式发出的,电子邮件发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第三百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第三百零一条 公司指定《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百零二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并或者分立,应当由公司董 事会提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第三百零三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 青岛海尔股份有限公司章程 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百零五条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第三百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和另一家中国 证监会指定报纸上公告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第三百零八条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第三百零九条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 第三百一十一条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第三百一十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第三百一十三条 公司有本章程第三百一十二条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 青岛海尔股份有限公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第三百一十四条 公司因本章程第三百一十二条第(一)项、第(二)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由股东大会以普 通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因第三百一十二条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因第三百一十二条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百一十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为 公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出, 公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 青岛海尔股份有限公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司 存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第三百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期内收支报表 和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认,清算组应当自股 东大会或者有关主管部门确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第三百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第三百二十三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关核准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第三百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第三百二十七条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和证券主管机关核准后生效;涉及公司登记事项的,应当依 法办理变更登记(如适用)。 第三百二十八条 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董 事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基 于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权 利主张,国务院证券监督管理机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、 青岛海尔股份有限公司章程 协议的,有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决,也可以双方协议确定的方 式解决。 第十三章 附则 第三百二十九条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百三十条 本章程如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《上海证券交易所 股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定规定不一致的,按国家有关法律、法 规、监管规则、 上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定执行。 第三百三十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第三百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第三百三十四条 本章程经公司股东大会的特别决议,并待公司在中欧国际交易所 D 股市场首次公开发行股票并且在法兰克福证券交易所进行交易之日起生效。自本章程生效 之日起,公司原章程及修正案自动失效。 第三百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 青岛海尔股份有限公司 2018 年【】月
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青岛海尔章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-29
青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 青岛海尔股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 可转换公司债券 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 青岛海尔股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 第三条 经青岛市体改委发[1989]3 号文批准,在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上, 以定向募集方式设立了青岛琴岛海尔电冰箱股份有限公司(上市时公司名称变更为青岛海 尔电冰箱股份有限公司,2001 年变更为现在的名称青岛海尔股份有限公司)。公司在青岛 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照载明统一社会信用代码为 91370200264574251E。 第四条 公司于 1993 年 10 月 2 日至 10 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)证监发字[1993]78 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,并于 1993 年 11 月 19 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称: 中文:青岛海尔股份有限公司 英文:QINGDAO HAIER CO., LTD. 第六条 公司住所:青岛市崂山区海尔工业园内 邮政编码:266101 第七条 公司注册资本为人民币陆拾亿玖仟柒佰陆拾叁万零柒佰贰拾柒元。 第八条 公司为外商投资股份有限公司(A 股并购)。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司的全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第十二条 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:用户为师,科技先导,以名牌战略保持市场导向和领 先地位,为股东提供满意的利益,以不断增长的实力成为有竞争力的国际化企业,为人类 进步尽责。 第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电器、电子产品、机械产品、 通讯设备及相关配件制造;家用电器及电子产品技术咨询服务;进出口业务(按外经贸部 核准范围经营);批发零售;国内商业(国家禁止商品除外);矿泉水制造、饮食、旅游服 务(限分支机构经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第十九条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简 称证券登记公司)集中托管。 第二十二条 公司设立之时,青岛电冰箱总厂(现为“海尔集团公司”)以有形资产出 资入股 91,024,500 元,联社基金折股 7,294,500 元,外单位参股 226 万元,职工个人股 1,904,000 元;共计股本金:102,483,000 元,每股 500 元,合计 204,966 股。出资时间为 1989 年。 第二十三条 公司的现行股本结构为:普通股 6,097,630,727 股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)已发行的可转换公司债券转换为股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 第三十条 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 可转换公司债券 第三十六条 公司可依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成 股份的公司债券。公司发行可转换公司债券,可以向不特定对象公开发行,也可以向特定 对象非公开发行。 第三十七条 可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动应当遵循公开、 公平、公正和诚实信用的原则。 第三十八条 可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。 第三十九条 公司发行的可转换公司债券可按规定申请在公司股票上市地证券交易 所上市交易。 第四十条 公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公 司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有 人对转换股票或者不转换股票有选择权,并于转股的次日成为发行公司的股东。 第四十一条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的,公司应当根据有关法 律、行政法规的规定,向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。 第四十二条 可转换公司债券到期未转换的,公司应当在可转换公司债券期满后五 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 第四十三条 在可转换公司债券的存续期间内,公司可按约定条件行使赎回权,可 转换公司债券的持有人可按约定条件行使回售权。 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 第四十四条 公司根据相关登记机构出具的文件建立可转换公司债券持有人的名册, 并根据转股的实际情况及时将已转股的可转债持有人登记到公司股东名单。 第四十五条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公 司债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持有可转换公司债券资料; (2)季度报告、中期报告和年度报告; (3)公司现有可转换公司债券的总额、已转为公司股份的可转换公司债券数额、公 司股本结构。 (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人其他权利。 第四十六条 可转换公司债券持有人提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司可转换公司债券的数量的书面文件,公司经核实后按照可 转换公司债券持有人的要求予以提供。 第四十七条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定的情形外,不得要求公司 提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)承担因转股、收取利息等应由其承担的相关税费; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 第四十八条 公司应根据可转换公司债券发行条款的规定行使赎回、价格修正等约 定权利,并应根据可转换公司债券发行条款的规定及时履行信息披露、支付利息、调整转 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 股价格、保证可转债持有人以及在到期后及时偿付本金和利息等约定义务。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 可转换公司债券在转换股份前,其持有人不具有股东的权利和义务。 第五十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料、股东名册; (2)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; (3)财务会计报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构; (5)公司债券存根。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 第五十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第五十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 第五十三条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第五十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第五十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第五十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行股票、可转换公司债券及公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准以下担保事项: 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议依法需由股东大会审议的关联交易; (十七)审议每年累计额度超过人民币 2000 万元的公益性、救济性捐赠; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于章程所定人数 的三分之二(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十二条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市崂山区海尔工业园或海尔信息 产业园内,或公司董事会根据会议实际情况确定的且在股东大会会议通知中列明的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 第六十六条 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会青岛监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所提交有关证明 材料。 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第七十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第八十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例;出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持 有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,包括流通股股东和非流通股股东 对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会青岛监管局和上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程确定的利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规及其他监管规定或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除 外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 第九十七条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记 日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第九十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第一百零一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以全体董事过半 数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议 并选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董事会 换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事,经 公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、简历和基 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之一多数 通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并 选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会 换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事,经 公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监事名单、简历和基 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职 工通过民主选举进行更换或补选。 第一百零二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 第一百零三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百零七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 第一百一十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 第一节 董事 第一百一十四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百一十六条 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议有关关联交易时,有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决,并 不计入表决通过所需的法定人数,但在计算出席董事会法定人数时,该董事应被计入。 第一百一十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十二条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百二十三条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百二十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百二十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百二十八条 公司应当建立独立董事制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低 于三分之一。已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为本公司独立董事候 选人。 第一百二十九条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行外,还应按本节所规定的 条款执行,如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不一致的,应按本节所规定的条 款执行。 第一百三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 第一百三十一条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业 人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和 经验,并至少符合下列条件之一: (一)具有注册会计师执业资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年 以上全职工作经验。 独立董事出现不符合本章程所述的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人 数。 第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)《公司法》第 147 条关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上 市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高 校领导班子成员兼任职务的规定; (五)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 第一百三十三条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)本公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 责人; (六)在与本公司或者其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高 级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十四条 本公司独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会 会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第一百三十五条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按规定公布上 述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、中国证监会青岛监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。 (四)已在本公司连续任职独立董事已满六年的,不得再连续任职本公司独立董事。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 上市公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的,应自出 现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,上市公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。 第一百三十六条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会 会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行 审计和咨询,相关费用由公司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (四)独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会成 员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当对公司重大事 项发表独立意见: 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最 近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司利润分配方案; (七) 法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必要的条 件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会 决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或需进一步 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事 履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 致的风险。 第三节 董事会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人,副董事长一到两人。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定公司每年累计额度在人民币 2000 万元以内(含人民币 2000 万元)的公 益性、救济性捐赠; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百四十二条 董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对以下事项行使职权: (一)决定公司发生的下述交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务除 外): 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近 一期经审计总资产的 50%以下(不含 50%);其中,公司进行提供财务资助、委托理财等 交易时,按照交易类别在连续十二个月内经累计的发生额计算;公司进行提供担保、提供 财务资助、委托理财等之外的其他交易时,按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续 十二个月内经累计的金额计算; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 50% 以下(不含 50%);其中,公司进行提供财务资助、委托理财等交易时,按照交易类别在 连续十二个月内经累计的发生额计算;公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之 外的其他交易时,按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续十二个月内经累计的金额 计算; 3.公司发生购买或者出售资产交易时,所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月 内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (二)对公司合并报表项下控股子公司海尔电器集团有限公司根据其注册地及上市地 相关法律法规及香港联合交易所有限公司上市规则在其总股本 20%以内的配售或增发股 份、可转换债券、认股权证等权益类工具,以及总股本 10%以内的期权授予及股份回购安 排作出决定,但根据交易涉及的资产总额或成交金额或交易性质应经公司股东大会批准的 除外; (三)决定本章程第五十九条规定以外的担保事项; (四)决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下(不含 5%)的关联交易 事项; (五)股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述事项中法律法规、上市规则及本章程另有规定的除外。 第一百四十三条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 第一百四十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和股 东回报规划进行研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度; (6)制订年度或中期分红方案。 第一百四十六条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十八条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第一百五十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影 响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百五十一条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百五十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百五十四条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、 经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百五十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子邮件或传 真方式,于会议召开二日以前通知全体董事。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除 外。 第一百五十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决。 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯会议方式(包括电话 会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百六十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和 董事会负责,并作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第一百六十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百一十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海证券交 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海证券交 易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、上市规则及 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件、上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出 违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他 高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交 易所报告。 第一百六十九条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好 的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下 列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百七十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向 上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议 的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百七十一条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百七十二条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证 券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百七十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公 告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个 人陈述报告。 第一百七十四条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起 一个月内将其解聘: (一)第一百六十八条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百七十五条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘 书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有 关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十六条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人 员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任 新的董事会秘书。 第一百七十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所 组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十八条 上海证券交易所接受董事会秘书、第一百七十五条规定的代行董事 会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。 第一百七十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百八十条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百八十一条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十三条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百八十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)决定在每年累计额度人民币 2000 万元以内(含人民币 2000 万元)范围内单 笔不高于人民币 1000 万元(含人民币 1000 万元)的公益性、救济性捐赠; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百八十五条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十六条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百八十八条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也未书面委托其他监事 代为表决的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,且应于会议召开十日以前书 面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,且应在会议召开二日前通知全体监 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 事,但在特殊或紧急情况下召开的临时监事会除外。 第二百条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第二百零三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百零五条 公司在每一会计年度前 6 个月结束后 60 日以内编制公司的中期财 务报告;在每一会计年度结束后 120 日以内编制公司年度财务报告。 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会青岛监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下 列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) (5) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及 附注。 第二百零八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1) 弥补上一年度的亏损; (2) 提取法定公积金百分之十; (3) 提取任意公积金; (4) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定公 积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百零九条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十二条 公司应实施积极的利润分配办法: (一)上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票 方式分配股利,可以进行中期现金利润分配,利润分配政策应保持连续性和稳定性;在同 时符合现金及股票分红条件的情况下,应当优先采取现金分红方式。 (二)公司的利润分配政策(包括股东回报规划、年度利润分配方案及中期现金分红 方案等)由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 在满足公司正常生产经营的资金需求,且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生的情况下,未来公司每年度现金分红比例原则上不低于公司当年实现的归属于上市公司 股东的可供分配利润的百分之二十,根据每年实际情况,最低不低于百分之十五。 在满足现金分红的条件情况下,公司原则上每个会计年度进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。此外,董事会可 以综合考虑公司业绩、股票价格、股本规模和负债结构等因素后在现金分红的基础上提出 股票股利分配预案。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出年度利润分配预案,经公司董事会审 议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中,需与独立 董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成年度利润分配预 案,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。具体如下: 1、董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事会 审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分 配方案需经董事会过半数以上表决通过并经全体独立董事过半数表决通过。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以 上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 (三)公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此 发表独立意见;公司在召开股东大会进行审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。公 司最近连续三个年度未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司 债券或向原有股东配售股份。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整本章程确定的利 润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并积极充分听 取独立董事意见,同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,征集中小股东的意 见和诉求,公司股东大会需以特别决议通过该利润分配政策的修订;调整后的利润分配政 策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (五)存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (六)公司应当规范与关联方资金往来,最大程度地保障投资者的利益,依据国家相 关法律、法规、规范性文件的规定制定相关制度。公司董事会一经发现控股股东违反相关 法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定占用公司资金的,公司董事会应立即申请司 法冻结,并有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结,直至 其规范所占用的公司资金;如果控股股东侵占资产的不能以现金清偿的,公司有权按照相 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 内部审计 第二百一十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百一十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百二十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十三条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电话、传真或电子邮件方式 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 进行。 第二百二十四条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电话、传真或电子邮件方式 进行。 第二百二十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以电话方式发出的,电话通知完毕之日为送达日期;公司通知以电 子邮件方式发出的,电子邮件发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第二百二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十七条 公司指定《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸为刊登公司 公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券 报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 第二百三十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百三十三条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定 报纸上公告。 第二百三十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第二百三十六条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第二百三十七条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 第二百三十九条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百四十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十一条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十二条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) 第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司 存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百五十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 青岛海尔股份有限公司章程(2017 年修订) (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百五十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百五十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百五十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 青岛海尔股份有限公司 2017 年 6 月
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公告日期:2016-06-01
青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 青岛海尔股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 可转换公司债券 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 青岛海尔股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 第三条 经青岛市体改委发[1989]3 号文批准,在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上, 以定向募集方式设立了青岛琴岛海尔电冰箱股份有限公司(上市时公司名称变更为青岛海 尔电冰箱股份有限公司,2001 年变更为现在的名称青岛海尔股份有限公司)。公司在青岛 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照载明统一社会信用代码为 91370200264574251E。 第四条 公司于 1993 年 10 月 2 日至 10 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)证监发字[1993]78 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,并于 1993 年 11 月 19 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称: 中文:青岛海尔股份有限公司 英文:QINGDAO HAIER CO., LTD. 第六条 公司住所:青岛市崂山区海尔工业园内 邮政编码:266101 第七条 公司注册资本为人民币陆拾壹亿伍佰壹拾万叁仟玖佰贰拾柒元。 第八条 公司为外商投资股份有限公司(A 股并购)。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司的全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第十二条 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:用户为师,科技先导,以名牌战略保持市场导向和领 先地位,为股东提供满意的利益,以不断增长的实力成为有竞争力的国际化企业,为人类 进步尽责。 第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电器、电子产品、机械产品、 通讯设备及相关配件制造;家用电器及电子产品技术咨询服务;进出口业务(按外经贸部 核准范围经营);批发零售;国内商业(国家禁止商品除外);矿泉水制造、饮食、旅游服 务(限分支机构经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第十九条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简 称证券登记公司)集中托管。 第二十二条 公司设立之时,青岛电冰箱总厂(现为“海尔集团公司”)以有形资产出 资入股 91,024,500 元,联社基金折股 7,294,500 元,外单位参股 226 万元,职工个人股 1,904,000 元;共计股本金:102,483,000 元,每股 500 元,合计 204,966 股。出资时间为 1989 年。 第二十三条 公司的现行股本结构为:普通股 6,105,103,927 股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)已发行的可转换公司债券转换为股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 第三十条 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 可转换公司债券 第三十六条 公司可依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成 股份的公司债券。公司发行可转换公司债券,可以向不特定对象公开发行,也可以向特定 对象非公开发行。 第三十七条 可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动应当遵循公开、 公平、公正和诚实信用的原则。 第三十八条 可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。 第三十九条 公司发行的可转换公司债券可按规定申请在公司股票上市地证券交易 所上市交易。 第四十条 公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公 司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有 人对转换股票或者不转换股票有选择权,并于转股的次日成为发行公司的股东。 第四十一条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的,公司应当根据有关法 律、行政法规的规定,向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。 第四十二条 可转换公司债券到期未转换的,公司应当在可转换公司债券期满后五 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 第四十三条 在可转换公司债券的存续期间内,公司可按约定条件行使赎回权,可 转换公司债券的持有人可按约定条件行使回售权。 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 第四十四条 公司根据相关登记机构出具的文件建立可转换公司债券持有人的名册, 并根据转股的实际情况及时将已转股的可转债持有人登记到公司股东名单。 第四十五条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公 司债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持有可转换公司债券资料; (2)季度报告、中期报告和年度报告; (3)公司现有可转换公司债券的总额、已转为公司股份的可转换公司债券数额、公 司股本结构。 (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人其他权利。 第四十六条 可转换公司债券持有人提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司可转换公司债券的数量的书面文件,公司经核实后按照可 转换公司债券持有人的要求予以提供。 第四十七条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定的情形外,不得要求公司 提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)承担因转股、收取利息等应由其承担的相关税费; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 第四十八条 公司应根据可转换公司债券发行条款的规定行使赎回、价格修正等约 定权利,并应根据可转换公司债券发行条款的规定及时履行信息披露、支付利息、调整转 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 股价格、保证可转债持有人以及在到期后及时偿付本金和利息等约定义务。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 可转换公司债券在转换股份前,其持有人不具有股东的权利和义务。 第五十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料、股东名册; (2)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; (3)财务会计报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构; (5)公司债券存根。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 第五十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第五十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 第五十三条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第五十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第五十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第五十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行股票、可转换公司债券及公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准以下担保事项: 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议依法需由股东大会审议的关联交易; (十七)审议每年累计额度超过人民币 1000 万元的公益性、救济性捐赠; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于章程所定人数 的三分之二(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十二条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市崂山区海尔工业园或海尔信息 产业园内,或公司董事会根据会议实际情况确定的且在股东大会会议通知中列明的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 第六十六条 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会青岛监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所提交有关证明 材料。 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第七十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第八十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例;出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持 有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,包括流通股股东和非流通股股东 对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会青岛监管局和上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程确定的利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规及其他监管规定或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除 外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 第九十七条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记 日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第九十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第一百零一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以全体董事过半 数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议 并选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董事会 换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事,经 公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、简历和基 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之一多数 通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并 选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会 换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事,经 公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监事名单、简历和基 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职 工通过民主选举进行更换或补选。 第一百零二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 第一百零三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百零七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 第一百一十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 第一节 董事 第一百一十四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百一十六条 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议有关关联交易时,有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决,并 不计入表决通过所需的法定人数,但在计算出席董事会法定人数时,该董事应被计入。 第一百一十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十二条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百二十三条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百二十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百二十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百二十八条 公司应当建立独立董事制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低 于三分之一。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十九条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行外,还应按本节所规定的 条款执行,如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不一致的,应按本节所规定的条 款执行。 第一百三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 第一百三十一条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业 人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 独立董事出现不符合本章程所述的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人 数。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其 授权机构所组织的培训。 第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百三十三条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四) 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 法律、法规及规范性文件规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十四条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按规定公布上 述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、中国证监会青岛监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第一百三十五条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) (二)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会 会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行 审计和咨询,相关费用由公司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (四)独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会成 员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当对公司重大事 项发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最 近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司利润分配方案; (七) 法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必要的条 件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会 决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或需进一步 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事 履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人,副董事长一到两人。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定公司每年累计额度在人民币 1000 万元以内(含人民币 1000 万元)的公 益性、救济性捐赠; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百四十一条 董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对以下事项行使职权: (一)决定公司发生的下述交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务除 外): 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近 一期经审计总资产的 50%以下(不含 50%);其中,公司进行提供财务资助、委托理财等 交易时,按照交易类别在连续十二个月内经累计的发生额计算;公司进行提供担保、提供 财务资助、委托理财等之外的其他交易时,按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续 十二个月内经累计的金额计算; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 50% 以下(不含 50%);其中,公司进行提供财务资助、委托理财等交易时,按照交易类别在 连续十二个月内经累计的发生额计算;公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之 外的其他交易时,按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续十二个月内经累计的金额 计算; 3.公司发生购买或者出售资产交易时,所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月 内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (二)对公司合并报表项下控股子公司海尔电器集团有限公司根据其注册地及上市地 相关法律法规及香港联合交易所有限公司上市规则在其总股本 20%以内的配售或增发股 份、可转换债券、认股权证等权益类工具,以及总股本 10%以内的期权授予及股份回购安 排作出决定,但根据交易涉及的资产总额或成交金额或交易性质应经公司股东大会批准的 除外; 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) (三)决定本章程第五十九条规定以外的担保事项; (四)决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下(不含 5%)的关联交易 事项; (五)股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述事项中法律法规、上市规则及本章程另有规定的除外。 第一百四十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和股 东回报规划进行研究并提出建议。 第一百四十四条 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度; (6)制订年度或中期分红方案。 第一百四十五条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十七条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第一百四十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影 响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百五十条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百五十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百五十三条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、 经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子邮件或传 真方式,于会议召开二日以前通知全体董事。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除 外。 第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯会议方式(包括电话 会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和 董事会负责,并作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 第一百六十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百一十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海证券交 易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海证券交 易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、上市规则及 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件、上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出 违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他 高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交 易所报告。 第一百六十八条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好 的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下 列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十九条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向 上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议 的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百七十条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百七十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证 券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百七十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公 告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个 人陈述报告。 第一百七十三条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 一个月内将其解聘: (一)第一百六十八条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百七十四条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘 书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有 关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十五条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人 员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任 新的董事会秘书。 第一百七十六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所 组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十七条 上海证券交易所接受董事会秘书、第一百七十五条规定的代行董事 会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。 第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百七十九条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百八十条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十二条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百八十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)决定在每年累计额度人民币 1000 万元以内(含人民币 1000 万元)范围内单 笔不高于人民币 500 万元(含人民币 500 万元)的公益性、救济性捐赠; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百八十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第八章 监事会 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 第一节 监事 第一百八十七条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百九十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也未书面委托其他监事 代为表决的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,且应于会议召开十日以前书 面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,且应在会议召开二日前通知全体监 事,但在特殊或紧急情况下召开的临时监事会除外。 第一百九十九条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第二百零二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百零四条 公司在每一会计年度前 6 个月结束后 60 日以内编制公司的中期财 务报告;在每一会计年度结束后 120 日以内编制公司年度财务报告。 第二百零五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会青岛监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所报送季度财务 会计报告。 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下 列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); (5) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及 附注。 第二百零七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1) 弥补上一年度的亏损; (2) 提取法定公积金百分之十; (3) 提取任意公积金; (4) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定公 积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百零八条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十一条 公司应实施积极的利润分配办法: (一)上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票 方式分配股利,可以进行中期现金利润分配,利润分配政策应保持连续性和稳定性;在同 时符合现金及股票分红条件的情况下,应当优先采取现金分红方式。 (二)公司的利润分配政策(包括股东回报规划、年度利润分配方案及中期现金分红 方案等)由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。 在满足公司正常生产经营的资金需求,且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生的情况下,未来公司每年度现金分红比例原则上不低于公司当年实现的归属于上市公司 股东的可供分配利润的百分之二十,根据每年实际情况,最低不低于百分之十五。 在满足现金分红的条件情况下,公司原则上每个会计年度进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。此外,董事会可 以综合考虑公司业绩、股票价格、股本规模和负债结构等因素后在现金分红的基础上提出 股票股利分配预案。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出年度利润分配预案,经公司董事会审 议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中,需与独立 董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成年度利润分配预 案,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。具体如下: 1、董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事会 审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分 配方案需经董事会过半数以上表决通过并经全体独立董事过半数表决通过。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以 上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 (三)公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此 发表独立意见;公司在召开股东大会进行审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。公 司最近连续三个年度未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司 债券或向原有股东配售股份。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整本章程确定的利 润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并积极充分听 取独立董事意见,同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,征集中小股东的意 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 见和诉求,公司股东大会需以特别决议通过该利润分配政策的修订;调整后的利润分配政 策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (五)存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (六)公司应当规范与关联方资金往来,最大程度地保障投资者的利益,依据国家相 关法律、法规、规范性文件的规定制定相关制度。公司董事会一经发现控股股东违反相关 法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定占用公司资金的,公司董事会应立即申请司 法冻结,并有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结,直至 其规范所占用的公司资金;如果控股股东侵占资产的不能以现金清偿的,公司有权按照相 关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 内部审计 第二百一十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电话、传真或电子邮件方式 进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电话、传真或电子邮件方式 进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以电话方式发出的,电话通知完毕之日为送达日期;公司通知以电 子邮件方式发出的,电子邮件发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司指定《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸为刊登公司 公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券 报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百三十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百三十二条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定 报纸上公告。 第二百三十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第二百三十五条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第二百三十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 第二百三十八条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司 存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百五十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 青岛海尔股份有限公司章程(2016 年修订) 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 青岛海尔股份有限公司 2016 年 5 月
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青岛海尔公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-25
青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 1 页共 44 页 青岛海尔股份有限公司章程 目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章可转换公司债券 第五章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第六章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 2 页共 44 页 第七章经理及其他高级管理人员 第八章监事会 第一节监事 第二节监事会 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第十章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十二章修改章程 第十三章附则 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 3 页共 44 页 青岛海尔股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条经青岛市体改委发[1989]3号文批准,在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上,以定向募集方式设立了青岛琴岛海尔电冰箱股份有限公司(上市时公司名称变更为青岛海尔电冰箱股份有限公司,2001年变更为现在的名称青岛海尔股份有限公司)。公司在青岛市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为 370200018040666。 第四条公司于 1993年 10月 2日至 10月 29日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发字[1993]78号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5000万股,并于 1993年 11月 19日在上海证券交易所上市。 第五条公司注册名称: 中文:青岛海尔股份有限公司 英文:QINGDAO HAIER CO., LTD. 第六条公司住所:青岛市崂山区海尔工业园内 邮政编码:266101 第七条公司注册资本为人民币陆拾壹亿贰仟叁佰壹拾伍万肆仟贰佰陆拾捌元。 第八条公司为外商投资股份有限公司(A股并购)。 第九条董事长为公司的法定代表人。 第十条公司的全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第十二条股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 4 页共 44 页 第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨:用户为师,科技先导,以名牌战略保持市场导向和领先地位,为股东提供满意的利益,以不断增长的实力成为有竞争力的国际化企业,为人类进步尽责。 第十五条经公司登记机关核准,公司经营范围是:电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造;家用电器及电子产品技术咨询服务;进出口业务(按外经贸部核准范围经营);批发零售;国内商业(国家禁止商品除外);矿泉水制造、饮食、旅游服务(限分支机构经营)。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 第十九条同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称证券登记公司)集中托管。 第二十二条公司设立之时,青岛电冰箱总厂(现为“海尔集团公司”)以有形资产出资入股 91,024,500 元,联社基金折股 7,294,500 元,外单位参股 226 万元,职工个人股1,904,000 元;共计股本金:102,483,000 元,每股 500 元,合计 204,966 股。出资时间为1989年。 第二十三条公司的现行股本结构为:普通股 6,123,154,268股。 第二十四条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十五条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 5 页共 44 页 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)已发行的可转换公司债券转换为股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6个月内转让或者注销。 第三十条公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第三十一条公司的股份可以依法转让。 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 6 页共 44 页 第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 第三十四条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章可转换公司债券 第三十六条公司可依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。公司发行可转换公司债券,可以向不特定对象公开发行,也可以向特定对象非公开发行。 第三十七条可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。 第三十八条可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。 第三十九条公司发行的可转换公司债券可按规定申请在公司股票上市地证券交易所上市交易。 第四十条公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,并于转股的次日成为发行公司的股东。 第四十一条因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的,公司应当根据有关法律、行政法规的规定,向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。 第四十二条可转换公司债券到期未转换的,公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 第四十三条在可转换公司债券的存续期间内,公司可按约定条件行使赎回权,可转换公司债券的持有人可按约定条件行使回售权。 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 7 页共 44 页 第四十四条公司根据相关登记机构出具的文件建立可转换公司债券持有人的名册,并根据转股的实际情况及时将已转股的可转债持有人登记到公司股东名单。 第四十五条公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公 司债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程; 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持有可转换公司债券资料; (2)季度报告、中期报告和年度报告; (3)公司现有可转换公司债券的总额、已转为公司股份的可转换公司债券数额、公 司股本结构。 (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人其他权利。 第四十六条可转换公司债券持有人提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司可转换公司债券的数量的书面文件,公司经核实后按照可转换公司债券持有人的要求予以提供。 第四十七条可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定的情形外,不得要求公司 提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)承担因转股、收取利息等应由其承担的相关税费; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 第四十八条公司应根据可转换公司债券发行条款的规定行使赎回、价格修正等约定权利,并应根据可转换公司债券发行条款的规定及时履行信息披露、支付利息、调整转青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 8 页共 44 页 股价格、保证可转债持有人以及在到期后及时偿付本金和利息等约定义务。 第五章股东和股东大会 第一节股东 第四十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 可转换公司债券在转换股份前,其持有人不具有股东的权利和义务。 第五十条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程; 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料、股东名册; (2)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; (3)财务会计报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构; (5)公司债券存根。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 9 页共 44 页 第五十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 第五十三条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十七条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 10 页共 44 页 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第五十九条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行股票、可转换公司债券及公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准以下担保事项: 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 11 页共 44 页 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议依法需由股东大会审议的关联交易; (十七)审议每年累计额度超过人民币 1000万元的公益性、救济性捐赠; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第六十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第六十一条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于章程所定人数 的三分之二(即 6人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十二条本公司召开股东大会的地点为:青岛市崂山区海尔工业园或海尔信息产业园内,或公司董事会根据会议实际情况确定的且在股东大会会议通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节股东大会的召集 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 12 页共 44 页 第六十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 第六十六条监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十九条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第七十条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 13 页共 44 页 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十一条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十二条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第七十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 14 页共 44 页 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十四条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第七十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示。 第七十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 15 页共 44 页 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十五条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十六条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十九条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 16 页共 44 页 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例;出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,包括流通股股东和非流通股股东 对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第九十一条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第九十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 17 页共 44 页 第九十四条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十五条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程确定的利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规及其他监管规定或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十六条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 18 页共 44 页 第九十七条具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以全体董事过半数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事,经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之一多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 第一百零二条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 19 页共 44 页 第一百零三条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零五条股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零六条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零八条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十一条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第一百一十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第六章董事会 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 20 页共 44 页 第一节董事 第一百一十四条公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十五条董事由股东大会选举或更换,任期 3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 21 页共 44 页 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百一十六条董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议有关关联交易时,有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决,并不计入表决通过所需的法定人数,但在计算出席董事会法定人数时,该董事应被计入。 第一百一十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十八条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 22 页共 44 页 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十二条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百二十三条经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百二十四条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百二十七条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百二十八条公司应当建立独立董事制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十九条独立董事除按本章第一节规定的条款执行外,还应按本节所规定的条款执行,如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不一致的,应按本节所规定的条款执行。 第一百三十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 23 页共 44 页 第一百三十一条公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 独立董事出现不符合本章程所述的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百三十三条独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、法规及规范性文件规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十四条独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 24 页共 44 页 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、中国证监会青岛监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十五条独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 25 页共 44 页 (二)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (四)独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会成 员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十六条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最 近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司利润分配方案; (七)法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十七条为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必要的条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 26 页共 44 页 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事 履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 第三节董事会 第一百三十八条公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名。设董事长一人,副董事长一到两人。 第一百三十九条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 27 页共 44 页 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定公司每年累计额度在人民币 1000万元以内(含人民币 1000万元)的公 益性、救济性捐赠; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十一条董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对以下事项行使职权: (一)决定公司发生的下述交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务除 外): 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近 一期经审计总资产的 50%以下(不含 50%);其中,公司进行提供财务资助、委托理财等交易时,按照交易类别在连续十二个月内经累计的发生额计算;公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时,按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续十二个月内经累计的金额计算; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 50% 以下(不含 50%);其中,公司进行提供财务资助、委托理财等交易时,按照交易类别在连续十二个月内经累计的发生额计算;公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时,按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续十二个月内经累计的金额计算; 3.公司发生购买或者出售资产交易时,所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月 内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (二)对公司合并报表项下控股子公司海尔电器集团有限公司根据其注册地及上市地 相关法律法规及香港联合交易所有限公司上市规则在其总股本 20%以内的配售或增发股份、可转换债券、认股权证等权益类工具,以及总股本 10%以内的期权授予及股份回购安排作出决定,但根据交易涉及的资产总额或成交金额或交易性质应经公司股东大会批准的除外; 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 28 页共 44 页 (三)决定本章程第五十九条规定以外的担保事项; (四)决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下(不含 5%)的关联交易 事项; (五)股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述事项中法律法规、上市规则及本章程另有规定的除外。 第一百四十二条公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和股东回报规划进行研究并提出建议。 第一百四十四条审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度; (6)制订年度或中期分红方案。 第一百四十五条提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十六条薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十七条上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 29 页共 44 页 第一百四十八条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百四十九条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百五十条董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百五十一条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十三条董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十四条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百五十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子邮件或传真方式,于会议召开二日以前通知全体董事。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除外。 第一百五十六条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 30 页共 44 页 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯会议方式(包括电话会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 第一百六十二条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百六十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,并作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 31 页共 44 页 第一百六十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百一十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十六条董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海证券交 易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海证券交 易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、上市规则及 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件、上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。 第一百六十八条公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 32 页共 44 页 (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十九条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百七十条公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百七十一条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百七十二条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第一百七十三条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 33 页共 44 页 一个月内将其解聘: (一)第一百六十八条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百七十四条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十五条董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百七十六条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十七条上海证券交易所接受董事会秘书、第一百七十五条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。 第一百七十八条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章经理及其他高级管理人员 第一百七十九条公司设经理 1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百八十条本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 34 页共 44 页 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十二条经理每届任期 3年,经理连聘可以连任。 第一百八十三条经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)决定在每年累计额度人民币 1000万元以内(含人民币 1000万元)范围内单 笔不高于人民币 500万元(含人民币 500万元)的公益性、救济性捐赠; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百八十四条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十五条经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第八章监事会 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 35 页共 44 页 第一节监事 第一百八十七条本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也未书面委托其他监事代为表决的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百九十六条公司设监事会。监事会由 3名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 36 页共 44 页 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十八条监事会每 6个月至少召开一次会议,且应于会议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,且应在会议召开二日前通知全体监事,但在特殊或紧急情况下召开的临时监事会除外。 第一百九十九条监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第二百零二条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百零三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百零四条公司在每一会计年度前 6 个月结束后 60 日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后 120日以内编制公司年度财务报告。 第二百零五条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 37 页共 44 页 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零六条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及 附注。 第二百零七条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百零八条公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 38 页共 44 页 第二百一十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十一条公司应实施积极的利润分配办法: (一)上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票 方式分配股利,可以进行中期现金利润分配,利润分配政策应保持连续性和稳定性;在同时符合现金及股票分红条件的情况下,应当优先采取现金分红方式。 (二)公司的利润分配政策(包括股东回报规划、年度利润分配方案及中期现金分红 方案等)由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。 在满足公司正常生产经营的资金需求,且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下,未来公司每年度现金分红比例原则上不低于公司当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的百分之二十,根据每年实际情况,最低不低于百分之十五。 在满足现金分红的条件情况下,公司原则上每个会计年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。此外,董事会可以综合考虑公司业绩、股票价格、股本规模和负债结构等因素后在现金分红的基础上提出股票股利分配预案。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出年度利润分配预案,经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成年度利润分配预案,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。具体如下: 1、董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事会 审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经全体独立董事过半数表决通过。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (三)公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;公司在召开股东大会进行审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。公司最近连续三个年度未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整本章程确定的利 润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并积极充分听取独立董事意见,同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,征集中小股东的意青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 39 页共 44 页 见和诉求,公司股东大会需以特别决议通过该利润分配政策的修订;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (五)存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (六)公司应当规范与关联方资金往来,最大程度地保障投资者的利益,依据国家相 关法律、法规、规范性文件的规定制定相关制度。公司董事会一经发现控股股东违反相关法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定占用公司资金的,公司董事会应立即申请司法冻结,并有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结,直至其规范所占用的公司资金;如果控股股东侵占资产的不能以现金清偿的,公司有权按照相关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。 第二节内部审计 第二百一十二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十三条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百一十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第二百一十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章通知和公告 第一节通知 第二百一十九条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 40 页共 44 页 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百二十一条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十二条公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电话、传真或电子邮件方式进行。 第二百二十三条公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电话、传真或电子邮件方式进行。 第二百二十四条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期;公司通知以电话方式发出的,电话通知完毕之日为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出的,电子邮件发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百二十六条公司指定《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百二十七条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十八条公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 41 页共 44 页 (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十一条公司分立,其财产作相应的分割。 第二百三十二条公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。 第二百三十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第二百三十五条公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十六条公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二百三十八条公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百三十九条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 42 页共 44 页 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十条公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百四十一条公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 43 页共 44 页 第二百四十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章修改章程 第二百四十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百五十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章附则 第二百五十三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 青岛海尔股份有限公司章程(2015年修订) 第 44 页共 44 页 第二百五十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十七条本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 青岛海尔股份有限公司 2015年 8月
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公告日期:2015-06-11
青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 青岛海尔股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 可转换公司债券 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 青岛海尔股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 第三条 经青岛市体改委发[1989]3 号文批准,在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上, 以定向募集方式设立了青岛琴岛海尔电冰箱股份有限公司(上市时公司名称变更为青岛海 尔电冰箱股份有限公司,2001 年变更为现在的名称青岛海尔股份有限公司)。公司在青岛 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为 370200018040666。 第四条 公司于 1993 年 10 月 2 日至 10 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)证监发字[1993]78 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,并于 1993 年 11 月 19 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称: 中文:青岛海尔股份有限公司 英文:QINGDAO HAIER CO., LTD. 第六条 公司住所:青岛市崂山区海尔工业园内 邮政编码:266101 第七条 公司注册资本为人民币叁拾亿肆仟伍佰玖拾叁万伍仟壹佰叁拾肆元。 第八条 公司为外商投资股份有限公司(A 股并购)。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司的全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第十二条 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:用户为师,科技先导,以名牌战略保持市场导向和领 先地位,为股东提供满意的利益,以不断增长的实力成为有竞争力的国际化企业,为人类 进步尽责。 第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电器、电子产品、机械产品、 通讯设备及相关配件制造;家用电器及电子产品技术咨询服务;进出口业务(按外经贸部 核准范围经营);批发零售;国内商业(国家禁止商品除外);矿泉水制造、饮食、旅游服 务(限分支机构经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第十九条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简 称证券登记公司)集中托管。 第二十二条 公司设立之时,青岛电冰箱总厂(现为“海尔集团公司”)以有形资产出 资入股 91,024,500 元,联社基金折股 7,294,500 元,外单位参股 226 万元,职工个人股 1,904,000 元;共计股本金:102,483,000 元,每股 500 元,合计 204,966 股。出资时间为 1989 年。 第二十三条 公司的现行股本结构为:普通股 3,045,935,134 股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)已发行的可转换公司债券转换为股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 第三十条 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 可转换公司债券 第三十六条 公司可依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成 股份的公司债券。公司发行可转换公司债券,可以向不特定对象公开发行,也可以向特定 对象非公开发行。 第三十七条 可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动应当遵循公开、 公平、公正和诚实信用的原则。 第三十八条 可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。 第三十九条 公司发行的可转换公司债券可按规定申请在公司股票上市地证券交易 所上市交易。 第四十条 公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公 司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有 人对转换股票或者不转换股票有选择权,并于转股的次日成为发行公司的股东。 第四十一条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的,公司应当根据有关法 律、行政法规的规定,向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。 第四十二条 可转换公司债券到期未转换的,公司应当在可转换公司债券期满后五 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 第四十三条 在可转换公司债券的存续期间内,公司可按约定条件行使赎回权,可 转换公司债券的持有人可按约定条件行使回售权。 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 第四十四条 公司根据相关登记机构出具的文件建立可转换公司债券持有人的名册, 并根据转股的实际情况及时将已转股的可转债持有人登记到公司股东名单。 第四十五条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公 司债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持有可转换公司债券资料; (2)季度报告、中期报告和年度报告; (3)公司现有可转换公司债券的总额、已转为公司股份的可转换公司债券数额、公 司股本结构。 (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人其他权利。 第四十六条 可转换公司债券持有人提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司可转换公司债券的数量的书面文件,公司经核实后按照可 转换公司债券持有人的要求予以提供。 第四十七条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定的情形外,不得要求公司 提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)承担因转股、收取利息等应由其承担的相关税费; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 第四十八条 公司应根据可转换公司债券发行条款的规定行使赎回、价格修正等约 定权利,并应根据可转换公司债券发行条款的规定及时履行信息披露、支付利息、调整转 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 股价格、保证可转债持有人以及在到期后及时偿付本金和利息等约定义务。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 可转换公司债券在转换股份前,其持有人不具有股东的权利和义务。 第五十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料、股东名册; (2)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; (3)财务会计报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构; (5)公司债券存根。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 第五十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第五十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 第五十三条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第五十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第五十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第五十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行股票、可转换公司债券及公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准以下担保事项: 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议依法需由股东大会审议的关联交易; (十七)审议每年累计额度超过人民币 1000 万元的公益性、救济性捐赠; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于章程所定人数 的三分之二(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十二条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市崂山区海尔工业园或海尔信息 产业园内,或公司董事会根据会议实际情况确定的且在股东大会会议通知中列明的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 第六十六条 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会青岛监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所提交有关证明 材料。 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第七十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第八十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例;出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持 有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,包括流通股股东和非流通股股东 对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会青岛监管局和上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程确定的利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规及其他监管规定或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除 外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 第九十七条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记 日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第九十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第一百零一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以全体董事过半 数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议 并选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董事会 换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事,经 公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、简历和基 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之一多数 通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并 选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会 换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事,经 公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监事名单、简历和基 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职 工通过民主选举进行更换或补选。 第一百零二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 第一百零三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百零七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 第一百一十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 第一节 董事 第一百一十四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百一十六条 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议有关关联交易时,有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决,并 不计入表决通过所需的法定人数,但在计算出席董事会法定人数时,该董事应被计入。 第一百一十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十二条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百二十三条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百二十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百二十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百二十八条 公司应当建立独立董事制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低 于三分之一。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十九条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行外,还应按本节所规定的 条款执行,如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不一致的,应按本节所规定的条 款执行。 第一百三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 第一百三十一条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业 人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 独立董事出现不符合本章程所述的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人 数。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其 授权机构所组织的培训。 第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百三十三条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四) 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 法律、法规及规范性文件规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十四条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按规定公布上 述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、中国证监会青岛监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第一百三十五条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) (二)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会 会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行 审计和咨询,相关费用由公司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (四)独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会成 员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当对公司重大事 项发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最 近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司利润分配方案; (七) 法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必要的条 件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会 决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或需进一步 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事 履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名。设董事长一人,副董事长一到两人。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定公司每年累计额度在人民币 1000 万元以内(含人民币 1000 万元)的公 益性、救济性捐赠; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百四十一条 董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对以下事项行使职权: (一)决定公司发生的下述交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务除 外): 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近 一期经审计总资产的 50%以下(不含 50%);其中,公司进行提供财务资助、委托理财等 交易时,按照交易类别在连续十二个月内经累计的发生额计算;公司进行提供担保、提供 财务资助、委托理财等之外的其他交易时,按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续 十二个月内经累计的金额计算; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 50% 以下(不含 50%);其中,公司进行提供财务资助、委托理财等交易时,按照交易类别在 连续十二个月内经累计的发生额计算;公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之 外的其他交易时,按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续十二个月内经累计的金额 计算; 3.公司发生购买或者出售资产交易时,所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月 内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (二)对公司合并报表项下控股子公司海尔电器集团有限公司根据其注册地及上市地 相关法律法规及香港联合交易所有限公司上市规则在其总股本 20%以内的配售或增发股 份、可转换债券、认股权证等权益类工具,以及总股本 10%以内的期权授予及股份回购安 排作出决定,但根据交易涉及的资产总额或成交金额或交易性质应经公司股东大会批准的 除外; 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) (三)决定本章程第五十九条规定以外的担保事项; (四)决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下(不含 5%)的关联交易 事项; (五)股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述事项中法律法规、上市规则及本章程另有规定的除外。 第一百四十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和股 东回报规划进行研究并提出建议。 第一百四十四条 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度; (6)制订年度或中期分红方案。 第一百四十五条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十七条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第一百四十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影 响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百五十条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百五十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百五十三条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、 经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子邮件或传 真方式,于会议召开二日以前通知全体董事。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除 外。 第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯会议方式(包括电话 会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和 董事会负责,并作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 第一百六十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百一十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海证券交 易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海证券交 易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、上市规则及 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件、上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出 违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他 高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交 易所报告。 第一百六十八条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好 的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下 列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十九条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向 上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议 的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百七十条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百七十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证 券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百七十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公 告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个 人陈述报告。 第一百七十三条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 一个月内将其解聘: (一)第一百六十八条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百七十四条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘 书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有 关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十五条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人 员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任 新的董事会秘书。 第一百七十六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所 组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十七条 上海证券交易所接受董事会秘书、第一百七十五条规定的代行董事 会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。 第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百七十九条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百八十条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十二条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百八十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)决定在每年累计额度人民币 1000 万元以内(含人民币 1000 万元)范围内单 笔不高于人民币 500 万元(含人民币 500 万元)的公益性、救济性捐赠; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百八十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第八章 监事会 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 第一节 监事 第一百八十七条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百九十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也未书面委托其他监事 代为表决的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,且应于会议召开十日以前书 面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,且应在会议召开二日前通知全体监 事,但在特殊或紧急情况下召开的临时监事会除外。 第一百九十九条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第二百零二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百零四条 公司在每一会计年度前 6 个月结束后 60 日以内编制公司的中期财 务报告;在每一会计年度结束后 120 日以内编制公司年度财务报告。 第二百零五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会青岛监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所报送季度财务 会计报告。 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下 列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); (5) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及 附注。 第二百零七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1) 弥补上一年度的亏损; (2) 提取法定公积金百分之十; (3) 提取任意公积金; (4) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定公 积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百零八条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十一条 公司应实施积极的利润分配办法: (一)上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票 方式分配股利,可以进行中期现金利润分配,利润分配政策应保持连续性和稳定性;在同 时符合现金及股票分红条件的情况下,应当优先采取现金分红方式。 (二)公司的利润分配政策(包括股东回报规划、年度利润分配方案及中期现金分红 方案等)由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。 在满足公司正常生产经营的资金需求,且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生的情况下,未来公司每年度现金分红比例原则上不低于公司当年实现的归属于上市公司 股东的可供分配利润的百分之二十,根据每年实际情况,最低不低于百分之十五。 在满足现金分红的条件情况下,公司原则上每个会计年度进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。此外,董事会可 以综合考虑公司业绩、股票价格、股本规模和负债结构等因素后在现金分红的基础上提出 股票股利分配预案。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出年度利润分配预案,经公司董事会审 议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中,需与独立 董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成年度利润分配预 案,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。具体如下: 1、董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事会 审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分 配方案需经董事会过半数以上表决通过并经全体独立董事过半数表决通过。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以 上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 (三)公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此 发表独立意见;公司在召开股东大会进行审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。公 司最近连续三个年度未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司 债券或向原有股东配售股份。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整本章程确定的利 润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并积极充分听 取独立董事意见,同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,征集中小股东的意 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 见和诉求,公司股东大会需以特别决议通过该利润分配政策的修订;调整后的利润分配政 策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (五)存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (六)公司应当规范与关联方资金往来,最大程度地保障投资者的利益,依据国家相 关法律、法规、规范性文件的规定制定相关制度。公司董事会一经发现控股股东违反相关 法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定占用公司资金的,公司董事会应立即申请司 法冻结,并有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结,直至 其规范所占用的公司资金;如果控股股东侵占资产的不能以现金清偿的,公司有权按照相 关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 内部审计 第二百一十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电话、传真或电子邮件方式 进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电话、传真或电子邮件方式 进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以电话方式发出的,电话通知完毕之日为送达日期;公司通知以电 子邮件方式发出的,电子邮件发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司指定《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸为刊登公司 公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券 报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百三十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百三十二条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定 报纸上公告。 第二百三十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第二百三十五条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第二百三十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 第二百三十八条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司 存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百五十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 青岛海尔股份有限公司章程(2015 年修订) 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 青岛海尔股份有限公司 2015 年 6 月
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青岛海尔股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-30
青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 青岛海尔股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 可转换公司债券 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 青岛海尔股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 第三条 经青岛市体改委发[1989]3 号文批准,在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上, 以定向募集方式设立了青岛琴岛海尔电冰箱股份有限公司(上市时公司名称变更为青岛海 尔电冰箱股份有限公司,2001 年变更为现在的名称青岛海尔股份有限公司)。公司在青岛 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为 370200018040666。 第四条 公司于 1993 年 10 月 2 日至 10 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)证监发字[1993]78 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,并于 1993 年 11 月 19 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称: 中文:青岛海尔股份有限公司 英文:QINGDAO HAIER CO., LTD. 第六条 公司住所:青岛市崂山区海尔工业园内 邮政编码:266101 第七条 公司注册资本为人民币叁拾亿贰仟玖佰玖拾贰万玖仟玖佰叁拾肆元。 第八条 公司为外商投资股份有限公司(A 股并购)。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司的全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第十二条 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:用户为师,科技先导,以名牌战略保持市场导向和领 先地位,为股东提供满意的利益,以不断增长的实力成为有竞争力的国际化企业,为人类 进步尽责。 第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电器、电子产品、机械产品、 通讯设备及相关配件制造;家用电器及电子产品技术咨询服务;房地产开发;进出口业务 (按外经贸部核准范围经营);批发零售;国内商业(国家禁止商品除外);矿泉水制造、 饮食、旅游服务(限分支机构经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第十九条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简 称证券登记公司)集中托管。 第二十二条 公司设立之时,青岛电冰箱总厂(现为“海尔集团公司”)以有形资产出 资入股 91,024,500 元,联社基金折股 7,294,500 元,外单位参股 226 万元,职工个人股 1,904,000 元;共计股本金:102,483,000 元,每股 500 元,合计 204,966 股。出资时间为 1989 年。 第二十三条 公司的现行股本结构为:普通股 3,029,929,934 股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)已发行的可转换公司债券转换为股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 第三十条 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 可转换公司债券 第三十六条 公司可依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成 股份的公司债券。公司发行可转换公司债券,可以向不特定对象公开发行,也可以向特定 对象非公开发行。 第三十七条 可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动应当遵循公开、 公平、公正和诚实信用的原则。 第三十八条 可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。 第三十九条 公司发行的可转换公司债券可按规定申请在公司股票上市地证券交易 所上市交易。 第四十条 公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公 司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有 人对转换股票或者不转换股票有选择权,并于转股的次日成为发行公司的股东。 第四十一条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的,公司应当根据有关法 律、行政法规的规定,向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。 第四十二条 可转换公司债券到期未转换的,公司应当在可转换公司债券期满后五 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 第四十三条 在可转换公司债券的存续期间内,公司可按约定条件行使赎回权,可 转换公司债券的持有人可按约定条件行使回售权。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第四十四条 公司根据相关登记机构出具的文件建立可转换公司债券持有人的名册, 并根据转股的实际情况及时将已转股的可转债持有人登记到公司股东名单。 第四十五条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公 司债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持有可转换公司债券资料; (2)季度报告、中期报告和年度报告; (3)公司现有可转换公司债券的总额、已转为公司股份的可转换公司债券数额、公 司股本结构。 (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人其他权利。 第四十六条 可转换公司债券持有人提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司可转换公司债券的数量的书面文件,公司经核实后按照可 转换公司债券持有人的要求予以提供。 第四十七条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定的情形外,不得要求公司 提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)承担因转股、收取利息等应由其承担的相关税费; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 第四十八条 公司应根据可转换公司债券发行条款的规定行使赎回、价格修正等约 定权利,并应根据可转换公司债券发行条款的规定及时履行信息披露、支付利息、调整转 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 股价格、保证可转债持有人以及在到期后及时偿付本金和利息等约定义务。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 可转换公司债券在转换股份前,其持有人不具有股东的权利和义务。 第五十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料、股东名册; (2)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; (3)财务会计报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构; (5)公司债券存根。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第五十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第五十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 第五十三条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第五十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第五十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第五十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行股票、可转换公司债券及公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准以下担保事项: 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议依法需由股东大会审议的关联交易; (十七)审议每年累计额度超过人民币 1000 万元的公益性、救济性捐赠; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于章程所定人数 的三分之二(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十二条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市崂山区海尔工业园或海尔信息 产业园内,或公司董事会根据会议实际情况确定的且在股东大会会议通知中列明的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 第六十六条 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会青岛监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所提交有关证明 材料。 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第七十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第八十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例;出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持 有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,包括流通股股东和非流通股股东 对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会青岛监管局和上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 第九十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程确定的利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规及其他监管规定或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除 外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第九十七条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记 日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第九十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第一百零一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以全体董事过半 数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议 并选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董事会 换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事,经 公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、简历和基 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之一多数 通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并 选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会 换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事,经 公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监事名单、简历和基 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职 工通过民主选举进行更换或补选。 第一百零二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第一百零五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百零七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 第一百一十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百一十六条 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议有关关联交易时,有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决,并 不计入表决通过所需的法定人数,但在计算出席董事会法定人数时,该董事应被计入。 第一百一十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十二条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百二十三条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百二十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百二十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百二十八条 公司应当建立独立董事制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低 于三分之一。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十九条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行外,还应按本节所规定的 条款执行,如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不一致的,应按本节所规定的条 款执行。 第一百三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十一条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业 人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 独立董事出现不符合本章程所述的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人 数。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 授权机构所组织的培训。 第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百三十三条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四) 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 法律、法规及规范性文件规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十四条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按规定公布上 述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、中国证监会青岛监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第一百三十五条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会 会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行 审计和咨询,相关费用由公司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (四)独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会成 员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当对公司重大事 项发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最 近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司利润分配方案; (七) 法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必要的条 件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会 决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或需进一步 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事 履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名。设董事长一人,副董事长一到两人。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (十六)决定公司每年累计额度在人民币 1000 万元以内(含人民币 1000 万元)的公 益性、救济性捐赠; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百四十一条 董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 董事会对以下事项行使职权: (一)决定公司发生的下述交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务除 外): 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近 一期经审计总资产的 50%以下(不含 50%);其中,公司进行提供财务资助、委托理财等 交易时,按照交易类别在连续十二个月内经累计的发生额计算;公司进行提供担保、提供 财务资助、委托理财等之外的其他交易时,按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续 十二个月内经累计的金额计算; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 50% 以下(不含 50%);其中,公司进行提供财务资助、委托理财等交易时,按照交易类别在 连续十二个月内经累计的发生额计算;公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之 外的其他交易时,按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续十二个月内经累计的金额 计算; 3.公司发生购买或者出售资产交易时,所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月 内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (二)对公司合并报表项下控股子公司海尔电器集团有限公司根据其注册地及上市地 相关法律法规及香港联合交易所有限公司上市规则在其总股本 20%以内的配售或增发股 份、可转换债券、认股权证等权益类工具,以及总股本 10%以内的期权授予及股份回购安 排作出决定,但根据交易涉及的资产总额或成交金额或交易性质应经公司股东大会批准的 除外; (三)决定本章程第五十九条规定以外的担保事项; (四)决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下(不含 5%)的关联交易 事项; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (五)股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述事项中法律法规、上市规则及本章程另有规定的除外。 第一百四十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和股 东回报规划进行研究并提出建议。 第一百四十四条 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度; (6)制订年度或中期分红方案。 第一百四十五条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十七条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第一百四十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影 响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百五十条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百五十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百五十三条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、 经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子邮件或传 真方式,于会议召开二日以前通知全体董事。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除 外。 第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯会议方式(包括电话 会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和 董事会负责,并作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第一百六十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百一十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海证券交 易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海证券交 易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、上市规则及 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件、上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出 违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他 高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交 易所报告。 第一百六十八条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好 的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下 列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十九条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向 上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议 的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百七十条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百七十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证 券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百七十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公 告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个 人陈述报告。 第一百七十三条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起 一个月内将其解聘: (一)第一百六十八条规定的任何一种情形; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百七十四条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘 书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有 关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十五条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人 员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任 新的董事会秘书。 第一百七十六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所 组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十七条 上海证券交易所接受董事会秘书、第一百七十五条规定的代行董事 会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。 第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百七十九条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百八十条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十二条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第一百八十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)决定在每年累计额度人民币 1000 万元以内(含人民币 1000 万元)范围内单 笔不高于人民币 500 万元(含人民币 500 万元)的公益性、救济性捐赠; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议,非董事经理在董 事会上没有表决权。 第一百八十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百八十七条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百九十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也未书面委托其他监事 代为表决的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (六)向股东大会提出提案; (七)对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,且应于会议召开十日以前书 面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,且应在会议召开二日前通知全体监 事,但在特殊或紧急情况下召开的临时监事会除外。 第一百九十九条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第二百零二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百零四条 公司在每一会计年度前 6 个月结束后 60 日以内编制公司的中期财 务报告;在每一会计年度结束后 120 日以内编制公司年度财务报告。 第二百零五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会青岛监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第二百零六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下 列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); (5) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及 附注。 第二百零七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1) 弥补上一年度的亏损; (2) 提取法定公积金百分之十; (3) 提取任意公积金; (4) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定公 积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百零八条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十一条 公司应实施积极的利润分配办法: (一)上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票 方式分配股利,可以进行中期现金利润分配,利润分配政策应保持连续性和稳定性;在同 时符合现金及股票分红条件的情况下,应当优先采取现金分红方式。 (二)公司的利润分配政策(包括股东回报规划、年度利润分配方案及中期现金分红 方案等)由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。 在满足公司正常生产经营的资金需求,且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生的情况下,未来公司每年度现金分红比例原则上不低于公司当年实现的归属于上市公司 股东的可供分配利润的百分之二十,根据每年实际情况,最低不低于百分之十五。 在满足现金分红的条件情况下,公司原则上每个会计年度进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。此外,董事会可 以综合考虑公司业绩、股票价格、股本规模和负债结构等因素后在现金分红的基础上提出 股票股利分配预案。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出年度利润分配预案,经公司董事会审 议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中,需与独立 董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成年度利润分配预 案,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。具体如下: 1、董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事会 审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分 配方案需经董事会过半数以上表决通过并经全体独立董事过半数表决通过。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以 上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 (三)公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此 发表独立意见;公司在召开股东大会进行审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。公 司最近连续三个年度未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司 债券或向原有股东配售股份。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整本章程确定的利 润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并积极充分听 取独立董事意见,同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,征集中小股东的意 见和诉求,公司股东大会需以特别决议通过该利润分配政策的修订;调整后的利润分配政 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (五)存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (六)公司应当规范与关联方资金往来,最大程度地保障投资者的利益,依据国家相 关法律、法规、规范性文件的规定制定相关制度。公司董事会一经发现控股股东违反相关 法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定占用公司资金的,公司董事会应立即申请司 法冻结,并有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结,直至 其规范所占用的公司资金;如果控股股东侵占资产的不能以现金清偿的,公司有权按照相 关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 内部审计 第二百一十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电话、传真或电子邮件方式 进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电话、传真或电子邮件方式 进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以电话方式发出的,电话通知完毕之日为送达日期;公司通知以电 子邮件方式发出的,电子邮件发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司指定《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸为刊登公司 公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券 报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百三十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百三十二条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定 报纸上公告。 第二百三十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第二百三十五条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第二百三十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 第二百三十八条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司 存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百五十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 青岛海尔股份有限公司 2014 年 9 月
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公告日期:2014-05-21
青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 青岛海尔股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 可转换公司债券 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 青岛海尔股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 第三条 经青岛市体改委发[1989]3 号文批准,在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上, 以定向募集方式设立了青岛琴岛海尔电冰箱股份有限公司(上市时公司名称变更为青岛海 尔电冰箱股份有限公司,2001 年变更为现在的名称青岛海尔股份有限公司)。公司在青岛 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为 370200018040666。 第四条 公司于 1993 年 10 月 2 日至 10 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)证监发字[1993]78 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,并于 1993 年 11 月 19 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称: 中文:青岛海尔股份有限公司 英文:QINGDAO HAIER CO., LTD. 第六条 公司住所:青岛市崂山区海尔工业园内 邮政编码:266101 第七条 公司注册资本为人民币贰拾柒亿贰仟零捌拾叁万伍仟玖佰肆拾元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司的全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第十二条 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:用户为师,科技先导,以名牌战略保持市场导向和领 先地位,为股东提供满意的利益,以不断增长的实力成为有竞争力的国际化企业,为人类 进步尽责。 第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电器、电子产品、机械产品、 通讯设备及相关配件制造;家用电器及电子产品技术咨询服务;房地产开发;进出口业务 (按外经贸部核准范围经营);批发零售;国内商业(国家禁止商品除外);矿泉水制造、 饮食、旅游服务(限分支机构经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第十九条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简 称证券登记公司)集中托管。 第二十二条 公司设立之时,青岛电冰箱总厂(现为“海尔集团公司”)以有形资产 出资入股 91,024,500 元,联社基金折股 7,294,500 元,外单位参股 226 万元,职工个人股 1,904,000 元;共计股本金:102,483,000 元,每股 500 元,合计 204,966 股。出资时间为 1989 年。 第二十三条 公司的现行股本结构为:普通股 2,720,835,940 股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)已发行的可转换公司债券转换为股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 第三十条 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 可转换公司债券 第三十六条 公司可依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成 股份的公司债券。公司发行可转换公司债券,可以向不特定对象公开发行,也可以向特定 对象非公开发行。 第三十七条 可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动应当遵循公开、 公平、公正和诚实信用的原则。 第三十八条 可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。 第三十九条 公司发行的可转换公司债券可按规定申请在公司股票上市地证券交易 所上市交易。 第四十条 公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公 司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有 人对转换股票或者不转换股票有选择权,并于转股的次日成为发行公司的股东。 第四十一条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的,公司应当根据有关法 律、行政法规的规定,向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。 第四十二条 可转换公司债券到期未转换的,公司应当在可转换公司债券期满后五 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 第四十三条 在可转换公司债券的存续期间内,公司可按约定条件行使赎回权,可 转换公司债券的持有人可按约定条件行使回售权。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第四十四条 公司根据相关登记机构出具的文件建立可转换公司债券持有人的名册, 并根据转股的实际情况及时将已转股的可转债持有人登记到公司股东名单。 第四十五条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公 司债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持有可转换公司债券资料; (2)季度报告、中期报告和年度报告; (3)公司现有可转换公司债券的总额、已转为公司股份的可转换公司债券数额、公 司股本结构。 (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人其他权利。 第四十六条 可转换公司债券持有人提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司可转换公司债券的数量的书面文件,公司经核实后按照可 转换公司债券持有人的要求予以提供。 第四十七条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定的情形外,不得要求公司 提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)承担因转股、收取利息等应由其承担的相关税费; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 第四十八条 公司应根据可转换公司债券发行条款的规定行使赎回、价格修正等约 定权利,并应根据可转换公司债券发行条款的规定及时履行信息披露、支付利息、调整转 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 股价格、保证可转债持有人以及在到期后及时偿付本金和利息等约定义务。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 可转换公司债券在转换股份前,其持有人不具有股东的权利和义务。 第五十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料、股东名册; (2)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; (3)财务会计报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构; (5)公司债券存根。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第五十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第五十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 第五十三条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第五十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第五十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第五十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行股票、可转换公司债券及公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准以下担保事项: 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议依法需由股东大会审议的关联交易; (十七)审议每年累计额度超过人民币 1000 万元的公益性、救济性捐赠; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于章程所定人数 的三分之二(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十二条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市崂山区海尔工业园或海尔信息 产业园内,或公司董事会根据会议实际情况确定的且在股东大会会议通知中列明的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 第六十六条 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会青岛监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所提交有关证明 材料。 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第七十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第八十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例;出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持 有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,包括流通股股东和非流通股股东 对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会青岛监管局和上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 第九十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程确定的利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规及其他监管规定或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除 外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第九十七条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记 日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第九十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第一百零一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以全体董事过半 数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议 并选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董事会 换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事,经 公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、简历和基 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之一多数 通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并 选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会 换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事,经 公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监事名单、简历和基 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职 工通过民主选举进行更换或补选。 第一百零二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第一百零五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百零七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 第一百一十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百一十六条 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议有关关联交易时,有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决,并 不计入表决通过所需的法定人数,但在计算出席董事会法定人数时,该董事应被计入。 第一百一十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十二条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百二十三条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百二十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百二十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百二十八条 公司应当建立独立董事制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低 于三分之一。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十九条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行外,还应按本节所规定的 条款执行,如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不一致的,应按本节所规定的条 款执行。 第一百三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十一条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业 人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 独立董事出现不符合本章程所述的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人 数。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 授权机构所组织的培训。 第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百三十三条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四) 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 法律、法规及规范性文件规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十四条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按规定公布上 述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、中国证监会青岛监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第一百三十五条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会 会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行 审计和咨询,相关费用由公司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (四)独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会成 员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当对公司重大事 项发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最 近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司利润分配方案; (七) 法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必要的条 件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会 决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或需进一步 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事 履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人,副董事长一到两人。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (十六)决定公司每年累计额度在人民币 1000 万元以内(含人民币 1000 万元)的公 益性、救济性捐赠; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百四十一条 董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 董事会对以下事项行使职权: (一)决定公司发生的下述交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务除 外): 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近 一期经审计总资产的 50%以下(不含 50%);其中,公司进行提供财务资助、委托理财等 交易时,按照交易类别在连续十二个月内经累计的发生额计算;公司进行提供担保、提供 财务资助、委托理财等之外的其他交易时,按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续 十二个月内经累计的金额计算; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 50% 以下(不含 50%);其中,公司进行提供财务资助、委托理财等交易时,按照交易类别在 连续十二个月内经累计的发生额计算;公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之 外的其他交易时,按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续十二个月内经累计的金额 计算; 3.公司发生购买或者出售资产交易时,所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月 内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (二)对公司合并报表项下控股子公司海尔电器集团有限公司根据其注册地及上市地 相关法律法规及香港联合交易所有限公司上市规则在其总股本 20%以内的配售或增发股 份、可转换债券、认股权证等权益类工具,以及总股本 10%以内的期权授予及股份回购安 排作出决定,但根据交易涉及的资产总额或成交金额或交易性质应经公司股东大会批准的 除外; (三)决定本章程第五十九条规定以外的担保事项; (四)决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下(不含 5%)的关联交易 事项; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (五)股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述事项中法律法规、上市规则及本章程另有规定的除外。 第一百四十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和股 东回报规划进行研究并提出建议。 第一百四十四条 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度; (6)制订年度或中期分红方案。 第一百四十五条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十七条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第一百四十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影 响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百五十条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百五十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百五十三条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子邮件或传 真方式,于会议召开二日以前通知全体董事。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除 外。 第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯会议方式(包括电话 会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和 董事会负责,并作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第一百六十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百一十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海证券交 易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海证券交 易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、上市规则及 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件、上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出 违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他 高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交 易所报告。 第一百六十八条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好 的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下 列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十九条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向 上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议 的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百七十条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百七十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证 券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百七十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公 告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个 人陈述报告。 第一百七十三条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起 一个月内将其解聘: (一)第一百六十八条规定的任何一种情形; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百七十四条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘 书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有 关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十五条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人 员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任 新的董事会秘书。 第一百七十六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所 组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十七条 上海证券交易所接受董事会秘书、第一百七十五条规定的代行董事 会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。 第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百七十九条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百八十条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十二条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第一百八十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)决定在每年累计额度人民币 1000 万元以内(含人民币 1000 万元)范围内单 笔不高于人民币 500 万元(含人民币 500 万元)的公益性、救济性捐赠; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议,非董事经理在董 事会上没有表决权。 第一百八十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百八十七条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百九十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也未书面委托其他监事 代为表决的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (六)向股东大会提出提案; (七)对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,且应于会议召开十日以前书 面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,且应在会议召开二日前通知全体监 事,但在特殊或紧急情况下召开的临时监事会除外。 第一百九十九条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第二百零二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百零四条 公司在每一会计年度前 6 个月结束后 60 日以内编制公司的中期财 务报告;在每一会计年度结束后 120 日以内编制公司年度财务报告。 第二百零五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会青岛监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第二百零六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下 列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); (5) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及 附注。 第二百零七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1) 弥补上一年度的亏损; (2) 提取法定公积金百分之十; (3) 提取任意公积金; (4) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定公 积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百零八条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十一条 公司应实施积极的利润分配办法: (一)上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票 方式分配股利,可以进行中期现金利润分配,利润分配政策应保持连续性和稳定性;在同 时符合现金及股票分红条件的情况下,应当优先采取现金分红方式。 (二)公司的利润分配政策(包括股东回报规划、年度利润分配方案及中期现金分红 方案等)由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。 在满足公司正常生产经营的资金需求,且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生的情况下,未来公司每年度现金分红比例原则上不低于公司当年实现的归属于上市公司 股东的可供分配利润的百分之二十,根据每年实际情况,最低不低于百分之十五。 在满足现金分红的条件情况下,公司原则上每个会计年度进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。此外,董事会可 以综合考虑公司业绩、股票价格、股本规模和负债结构等因素后在现金分红的基础上提出 股票股利分配预案。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出年度利润分配预案,经公司董事会审 议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中,需与独立 董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成年度利润分配预 案,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。具体如下: 1、董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事会 审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分 配方案需经董事会过半数以上表决通过并经全体独立董事过半数表决通过。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以 上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 (三)公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此 发表独立意见;公司在召开股东大会进行审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。公 司最近连续三个年度未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司 债券或向原有股东配售股份。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整本章程确定的利 润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并积极充分听 取独立董事意见,同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,征集中小股东的意 见和诉求,公司股东大会需以特别决议通过该利润分配政策的修订;调整后的利润分配政 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (五)存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (六)公司应当规范与关联方资金往来,最大程度地保障投资者的利益,依据国家相 关法律、法规、规范性文件的规定制定相关制度。公司董事会一经发现控股股东违反相关 法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定占用公司资金的,公司董事会应立即申请司 法冻结,并有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结,直至 其规范所占用的公司资金;如果控股股东侵占资产的不能以现金清偿的,公司有权按照相 关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 内部审计 第二百一十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电话、传真或电子邮件方式 进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电话、传真或电子邮件方式 进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以电话方式发出的,电话通知完毕之日为送达日期;公司通知以电 子邮件方式发出的,电子邮件发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司指定《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸为刊登公司 公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券 报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百三十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百三十二条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定 报纸上公告。 第二百三十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第二百三十五条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第二百三十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 第二百三十八条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司 存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百五十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 青岛海尔股份有限公司章程(2014 年修订) 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 青岛海尔股份有限公司 2014 年 5 月
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青岛海尔股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-23
青岛海尔股份有限公司章程(2013 年修订) 青岛海尔股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 可转换公司债券 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 青岛海尔股份有限公司章程(2013 年修订) 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 青岛海尔股份有限公司章程(2013 年修订) 青岛海尔股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 第三条 经青岛市体改委发[1989]3 号文批准,在对原青岛电冰箱总厂改组的基础 上,以定向募集方式设立了青岛琴岛海尔电冰箱股份有限公司(上市时公司名称变更为青 岛海尔电冰箱股份有限公司,2001 年变更为现在的名称青岛海尔股份有限公司)。公司在 青岛市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为 370200018040666。 第四条 公司于 1993 年 10 月 2 日至 10 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)证监发字[1993]78 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,并于 1993 年 11 月 19 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称: 中文:青岛海尔股份有限公司 英文:QINGDAO HAIER CO., LTD. 第六条 公司住所:青岛市崂山区海尔工业园内 邮政编码:266101 第七条 公司注册资本为人民币贰拾陆亿玖仟伍佰玖拾万玖仟伍佰肆拾元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司的全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第十二条 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 青岛海尔股份有限公司章程(2013 年修订) 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:用户为师,科技先导,以名牌战略保持市场导向和领 先地位,为股东提供满意的利益,以不断增长的实力成为有竞争力的国际化企业,为人类 进步尽责。 第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电器、电子产品、机械产品、 通讯设备及相关配件制造;家用电器及电子产品技术咨询服务;房地产开发;进出口业务 (按外经贸部核准范围经营);批发零售;国内商业(国家禁止商品除外);矿泉水制造、 饮食、旅游服务(限分支机构经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第十九条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简 称证券登记公司)集中托管。 第二十二条 公司设立之时,青岛电冰箱总厂(现为“海尔集团公司”)以有形资产 出资入股 91,024,500 元,联社基金折股 7,294,500 元,外单位参股 226 万元,职工个人股 1,904,000 元;共计股本金:102,483,000 元,每股 500 元,合计 204,966 股。出资时间为 1989 年。 第二十三条 公司的现行股本结构为:普通股 2,695,909,540 股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 青岛海尔股份有限公司章程(2013 年修订) (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)已发行的可转换公司债券转换为股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 第三十条 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 青岛海尔股份有限公司章程(2013 年修订) 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 可转换公司债券 第三十六条 公司可依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成 股份的公司债券。公司发行可转换公司债券,可以向不特定对象公开发行,也可以向特定 对象非公开发行。 第三十七条 可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动应当遵循公开、 公平、公正和诚实信用的原则。 第三十八条 可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。 第三十九条 公司发行的可转换公司债券可按规定申请在公司股票上市地证券交易 所上市交易。 第四十条 公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公 司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有 人对转换股票或者不转换股票有选择权,并于转股的次日成为发行公司的股东。 第四十一条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的,公司应当根据有关法 律、行政法规的规定,向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。 第四十二条 可转换公司债券到期未转换的,公司应当在可转换公司债券期满后五 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 第四十三条 在可转换公司债券的存续期间内,公司可按约定条件行使赎回权,可 青岛海尔股份有限公司章程(2013 年修订) 转换公司债券的持有人可按约定条件行使回售权。 第四十四条 公司根据相关登记机构出具的文件建立可转换公司债券持有人的名 册,并根据转股的实际情况及时将已转股的可转债持有人登记到公司股东名单。 第四十五条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公 司债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持有可转换公司债券资料; (2)季度报告、中期报告和年度报告; (3)公司现有可转换公司债券的总额、已转为公司股份的可转换公司债券数额、公 司股本结构。 (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人其他权利。 第四十六条 可转换公司债券持有人提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司可转换公司债券的数量的书面文件,公司经核实后按照可 转换公司债券持有人的要求予以提供。 第四十七条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定的情形外,不得要求公司 提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)承担因转股、收取利息等应由其承担的相关税费; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 青岛海尔股份有限公司章程(2013 年修订) 第四十八条 公司应根据可转换公司债券发行条款的规定行使赎回、价格修正等约 定权利,并应根据可转换公司债券发行条款的规定及时履行信息披露、支付利息、调整转 股价格、保证可转债持有人以及在到期后及时偿付本金和利息等约定义务。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 可转换公司债券在转换股份前,其持有人不具有股东的权利和义务。 第五十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料、股东名册; (2)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; (3)财务会计报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构; (5)公司债券存根。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 青岛海尔股份有限公司章程(2013 年修订) (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第五十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 第五十三条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第五十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第五十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 青岛海尔股份有限公司章程(2013 年修订) 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第五十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行股票、可转换公司债券及公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准以下担保事项: 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 青岛海尔股份有限公司章程(2013 年修订) 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议依法需由股东大会审议的关联交易; (十七)审议每年累计额度超过人民币 1000 万元的公益性、救济性捐赠; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于章程所定人数 的三分之二(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十二条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市崂山区海尔工业园或海尔信息 产业园内,或公司董事会根据会议实际情况确定的且在股东大会会议通知中列明的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 青岛海尔股份有限公司章程(2013 年修订) 第三节 股东大会的召集 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 第六十六条 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会青岛监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所提交有关证明 材料。 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 青岛海尔股份有限公司章程(2013 年修订) 第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第七十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 青岛海尔股份有限公司章程(2013 年修订) (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第八十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 青岛海尔股份有限公司章程(2013 年修订) 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 青岛海尔股份有限公司章程(2013 年修订) (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例;出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持 有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,包括流通股股东和非流通股股东 对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会青岛监管局和上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 第九十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 青岛海尔股份有限公司章程(2013 年修订) (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程确定的利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规及其他监管规定或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除 外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第九十七条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记 日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 青岛海尔股份有限公司章程(2013 年修订) 第九十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第一百零一条 董事