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大众公用(600635.SH)

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公司章程—大众公用(600635)
大众公用章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-30
公告内容详见附件
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大众公用公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-18
公告内容详见附件
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大众公用章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-03
上海大众公用事业(集团)股份有限公司章程 (2017 年修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 购回公司股份的财务资助 第五节 股票和股东名册 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第七节 类别股东表决的特别程序 第五章 董事会 第一节 董事 —1— 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 争议的解决 第十四章 附则 —2— 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规 定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备 条款》)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(以下简称 《意见》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)、《关于到香港上市公司 对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (以下简称《香港上市规则》)和中华人民共和国(以下简称“中国”,就本章程 而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)的其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《特 别规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府办公厅沪府办【1991】105 号文批准,于 1991 年 9 月 4 日以募集方式设立;于 1992 年 1 月 1 日在上海市工商行政管理局注册登记,取 得营业执照。公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了 重新登记手续。 公司的营业执照号码为:310000000008037 公司的发起人为:上海大众出租汽车股份有限公司、上海市煤气公司、交通 银行上海浦东分行、上海申华电工联合公司 第三条 公司于 1991 年 12 月 1 日经中国人民银行上海市分行沪银金字第 4 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 600 万股,于 1993 年 3 月 4 日在上 海证券交易所正式挂牌上市。 第四条 公司注册名称:上海大众公用事业(集团)股份有限公司 英文全称:Shanghai Dazhong Public Utilities (Group) Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区浦东商城路 518 号 邮政编码:200120 —3— 电话号码:86-21-64288888 传真号码:86-21-64288727 第六条 公司注册资本为人民币 2,952,434,675 元(大写 贰拾玖亿伍仟贰佰 肆拾叁万肆仟陆佰柒拾伍圆)。 第七条 公司营业期限:公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务总监。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以认缴的 出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外,公司不得 成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《公 司法》进行投资运作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司充分利用拥有的财力和人力,不断提高企 业社会效益和经济效益,坚持依法经营、平等竞争。为企业、股东增加收益,保 障全体股东合法权益作贡献。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:实业投资,国内商业(除专项审 —4— 批规定),资产重组,收购兼并及相关业务咨询,附设分支机构(涉及许可经营的 凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的 公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联合交易所有限公司(简称香港联交所)上市的外资股, 简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认 购和进行交易的股票。 前款所称外币,系指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的 人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,享有相同的权利,承担 相同的义务。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给 境外投资人,并在境外证券交易所上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上 市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 —5— 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第二十一条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的 受托代管公司存管。 第二十二条 公司经批准发行的普通股总数为 1400 万股,成立时发起人上海 大众出租汽车股份有限公司认购 500 万股,发起人上海市煤气公司、交通银行上 海浦东分行、上海申华电工联合公司各认购 100 万股,占公司可发行普通股总数 的 57.14%。 第二十三条 在公司发行 H 股之前,公司股份总数为 2,467,304,675 股,股 本结构为:内资股,占总股本的 100%。 第二十四条 在公司部分行使超额配售权后,公司的股本结构为:已发行普 通股总数为 2,952,434,675 股,其中:境内上市内资股(A 股)为 2,418,791,675 股;境外上市外资股(H 股)为 533,643,000 股。 第二十五条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监 督管理机构批准,也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 —6— 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批 准增加资本。经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送新股; (四)向现有股东配售新股 (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定以及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,报国家有关主管机构批准,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)单独或合并持有公司 10%以上股份的股东继续收购公司股份的。 一旦发生第(五)项情况,在符合法律、法规、规范性文件和公司股票上市 地证券监管机构的相关监管规则、要求以及本章程规定的前提下,公司可以立即 收购本公司股份并将该收购股份定向转让给特定对象而无需另行取得许可或授权, 但公司仍应当履行信息披露义务。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份,可以选择下列方 式之一进行: —7— (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规、有关主管机构及上市地证券监管机构许可的其它形 式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内授予职工。 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,则购回价格 不得超过某一最高价格限定;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一 视同仁地发出。 第三十三条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内, 注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余 —8— 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额;不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资 本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户(或 资本公积金账户)中。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对股票 回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司的股份可以依法自由转让, 并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港 当地的股票登记机构办理登记。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让; 但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何 理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件, —9— 均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且 该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个 月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 所有在香港联交所上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准 转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公 司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所 定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签 署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、经理、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十八条 公司董事、监事、经理、其他高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 —10— 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。涉及外资股股东的适用本章程第二百六十八条之规定。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购回公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。 第四十条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务,包括义务人因订 立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个 人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为: —11— (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其他事项。如公司的股本包括无投票权的股份,则该 等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股 份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限 制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券监管机构、证券交易 所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股 票经加盖公司印章或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当 有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以 采取印刷形式。 第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; —12— (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达 成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构 管理。 在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外 资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款第(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理登记。 在境外上市股份在香港联交所上市的期间,公司必须确保其所有在香港联交 所上市的证券的一切所有权文件(包括股票)包括以下声明,并须指示及促使其 股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让, 除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而 表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 —13— 及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及其他高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、经理及其他高级管理人员行 事的公司亦与每名股东同意,将因公司章程而产生之一切争议及索赔,或因《公 司法》及其他中国有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务 有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲 裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、经理与其他高级管理人员订立 合约,由该等董事、经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其 对股东应尽之责任。 第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该 股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上 市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存 放地的法律、境外证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港联交所上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 —14— 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在该证券交 易所内展示该公告后,即可刊登。公告在该证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 —15— 名册上的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同 共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连 带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供 其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东 有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; —16— 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: a. 现在及以前的姓名、别名; b. 主要地址(住所); c. 国籍; d. 专职及其他全部兼职的职业、职务; e. 身份证明文件及其号码。 3. 公司股本状况; 4. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; 5. 股东会议的会议记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使 任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 —17— 第五十八条 董事、经理、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十九条 董事、经理、其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十条 第五十七条至第五十九条的内容,涉及外资股股东的适用本章 程第二百六十八条之规定。 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)单独或合并持有公司 10%以上股东继续收购公司股份并成为实际控制 人的情况下,若因此导致公司中层以上管理人员主动或被动离职的,该股东应当 —18— 向离职人员一次性支付额外遣散费用,除非离职人员本人书面放弃该项权利。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的 责任。 第六十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列 问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通 过的公司改组。 第六十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的 表决权或者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%) 的股份; —19— (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第二节 股东大会的一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司有表决权的股份 5%以上(含 5%)的股东的提案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地监管机构、证券 交易所的监管要求或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; —20— (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股东以书面 形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的 股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数 5%以上 (含 5%)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股 东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 第七十一条 根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数达到公司有表决权的股份总数 1/2 以上的,公司可以召开股东大会;达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股 东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 —21— 第七十二条 每次年度股东大会或临时股东大会的明确地点,由董事会确定, 并按本章程规定公告。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司将提供网络为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 应说明理由并公告。 第七十六条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列 程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个 —22— 或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董 事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前 述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东 提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告,提 出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会议,召集的程序 应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十七条 对于股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 5%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 但是,关于公司分立、合并、解散、清算,更换董、监事会成员以及修改公 司章程的议案,须连续三年以上单独持有公司 20%以上股份的股东方有资格提出。 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 个工作 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程规定对股 东大会提案进行审查。对股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,公 司董事会不得提交股东大会进行表决并作出决议。 —23— 第八十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式做出; (二)会议的时间、地点和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出 认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 一位或一位以上的股东代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第八十一条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) —24— 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监 督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关 规定并履行有关规定程序的前提下,对境外上市外资股股东,公司也可以通过在 公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本 章程允许的其他方式发出股东大会通知,以代替向境外上市外资股股东以专人送 出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 —25— 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或正式委托的代 理人签署。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)除非有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定 另有规定外,以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(或其代理人),该 股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会 议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该 等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,该授权书应由认可结算所授权人员签 署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(无须出示持 股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据以证实其已获正式授权)并行使权利, 如同该人士是公司的个人股东。 —26— 第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书需同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 —27— 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事会召集并由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务的,应当由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持)召集会议并担任会议主持人;董事长和副董 事长均无法出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会 议主持人;未指定会议主持人的,出席会议的股东可以选举一人担任会议主持人; 如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决权 股份的股东担任会议主持人。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 董事、监事、经理、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明,但涉及商业秘密的除外。 第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 —28— 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百〇一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第一百〇二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百〇三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 —29— 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百〇四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定 或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百〇五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算以及变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)调整利润分配政策; (七)股权激励制度; ( 八)法律、行政法规或本章程规定的,法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第一百〇六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 —30— 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百〇七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有关部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公 告中作出详细说明。 如果境外上市外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决 权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项,若有任何违反有关规 定或者限制的情况,由该等股东或者其代理人所投的票数不得计入表决结果。 第一百〇八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第一百〇九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事、监事人选一般为公司股东代表,公司高级管理人员、社会知名人 士。非由职工代表担任的公司董事、监事候选人由上一届董、监事会提名,并提 交股东大会投票表决。 第一百一十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 —31— 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百一十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十三条 同一表决权只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投 票中的任一种表决方式。如果重复投票,则现场投票、委托董事会投票和网络投 票的优先顺序如下: (一)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票,以现场投票为准; (二)如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票,以委托董事会投票为准; (三)如果同一股份多次通过委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为 准; (四)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。 第一百一十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十五条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式 表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主持人; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的 一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主持人根据举手表决的结果,宣布提议 通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的 决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 本条规定与香港上市规则如有冲突时,按香港上市规则行事。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会 议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主持人决定 何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议 —32— 上所通过的决议。 第一百一十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十八条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议 主持人有权多投一票。 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。公司审计师、 股份登记处或有资格担任公司审计师的外部会计师可以担任计票和监票员。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,股东大 会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十二条 会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为 终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百二十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 —33— 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复 印件送出。 第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间为提案通过之日起至本届董事监事任职期届满之日止。 第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第一百三十六条分别 召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 —34— 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百三十一条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类 别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是本章程第六十五条的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 —35— 第一百三十三条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十二条由出席类 别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十四条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公 司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股 东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十六条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督 管理机构批准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构及其他审批机构(包括但不限于香港证券 及期货事务监察委员会、香港联交所,如适用)批准,将公司内资股转换为外资 股,并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第五章 董事会 —36— 第一节 董事 第一百三十七条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。 第一百三十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。股东大会在 遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届 满的董事罢免,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当 在股东大会召开 7 天前发给公司。公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通 知及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计算)应不少于 7 天。 每届董事会中除独立董事和职工代表董事以外的其他董事更换比例不得超 过董事会中其他董事成员总数的 1/5。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; —37— (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士,该新任董 事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何人士的任期自获选生效之日起至公 —38— 司的下一届年度股东大会为止,并于其时有资格重选连任。 第一百四十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。 第一百四十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百四十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 独立董事的其他规定应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十八条 董事会由【13】名董事组成,设董事长 1 人,独立董事【5】 人,可以设副董事长【1】人。 第一百四十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; —39— (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、董事会证券事务授权代表;根 据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十二)项和法律、行政法规及本 章程另有规定的必须由 2/3 以上董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表 决同意。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定不超过公司净资产 30%(含 30%)的单项对外投资项目,有权 决定不超过公司净资产 30%(含 30%)的单项贷款与担保,但若根据法律、法规、 规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定需要经股东 大会审议决定的除外。 第一百五十二条 董事长和副董事长由公司董事担任。董事长的选举和罢免 须由董事会以全体董事的 2/3 以上通过,副董事长的选举和罢免须由董事会以全 体董事的过半数通过。 第一百五十三条 董事长行使下列职权: —40— (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务的,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百五十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不履行职务的,由 副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召 开 4 次定期会议(大约每季一次),由董事长召集,于会议召开前 14 日书面通知 全体董事和监事。 第一百五十六条 有下列情形之一时,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联合提议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 在有关证券事务管理部门临时提出董事会需作出某项决议时,董事长可召集 董事会临时会议。 第一百五十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通 知时限为:10 个工作日。 —41— 第一百五十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议 的表决,实行一人一票。董事会作出的普通决议,须经全体董事的过半数通过。 董事会作出的特别决议以及根据本章程第一百四十九条规定,须经全体董事的 2/3 以上通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十条 董事会审议以下事项须特别决议通过: (一)公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案; (二)本章程的修改方案; (三)选举和罢免董事长; (四)法律、行政法规、部门规章、本章程以及董事会议事规则规定的其他 事项。 第一百六十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东 大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东 大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对本条所述 内容另有规定的,从其规定。 第一百六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 —42— 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百六十三条 董事会决议表决方式为:记名投票。每名董事有一票表决 权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百六十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存,保存期限为 10 年。 第一百六十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 —43— 第三节 董事会秘书 第一百六十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百六十八条 董事会秘书应当具备有必备的专业知识和经验,由董事会 委任。董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公 司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人 文件的人及时得到有关记录和文件; (四) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; (五) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作,保证公司信息披露额定及时、准 确、合法、真实和完整; (六) 负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,协 调公司与投资者之间的关系,接待投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料。 (七) 为公司重大决策提供咨询或建议; (八) 负责信息的保密工作,制订保密措施,内幕信息披露时,及时采取补救 措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (九) 提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职权,确保公司正常运行; (十) 公司章程和股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。 第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 —44— 第一百七十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设经理一名,副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 副经理、董事会秘书、财务总监为公司其他高级管理人员。 本章程第一百三十九条关于董事的忠实义务和第一百四十条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于经理和其他高级管理人员。 第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的经理和其他高级管理人员。 第一百七十四条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百七十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)经理有权决定不超过公司净资产 20%(含 20%)的单项对外投资项目, 有权决定单项金额在人民币壹亿元以下(含壹亿元)的银行借款。但须按照公司 制定的决策程序进行,且不包括根据法律、法规、规范性文件和公司股票上市地 证券监管机构、证券交易所的相关规定需要经股东大会审议决定的的对外投资项 目。 —45— (十)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会会议上没有表决权。 第一百七十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十七条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百七十九条 经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百八十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 —46— 或者建议。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会。监事会由 3 人组成, 其中一人出任监事 会主席,可以设副主席。监事任期三年,可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经 2/3 以上的监事会成员表决通过,副主席由全体 监事过半数选举产生。 监事会由监事会主席召集,监事会主席主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定一名监事召集和主持,监事会主席 未指定人选时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比 例不低于 1/3。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 第一百八十九条 监事会向股东大会负责,行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、经理、其他高级管理人员执行公司职务行为时违反法律、行 政法规或本章程的行为进行监督; (四)当董事、经理、其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前 述人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会; —47— (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》相关规定,代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百九十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百九十一条 监事会决议应当经 2/3 以上监事通过。监事会制定监事会 议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。 第一百九十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百九十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百九十四条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事、监事、经理或 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; —48— (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事、监事、经理和其他高级管理人员的,该选举、 委派或者聘任无效。董事、监事、经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第一百九十五条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百九十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外,公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予 他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨 —49— 慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资 产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东 或者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; —50— 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百九十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作 的事: (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人 员的信托人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第二百条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百〇一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是第六十四条所规 定的情形或法律、行政法规另有规定的情形除外。 第二百〇二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董 事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外, —51— 董事不得就任何通过其本人或其任何联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大 权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人 数出席会议时,其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第二百〇三条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列 的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披 露。 第二百〇四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理 人员缴纳税款。 第二百〇五条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供 贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或 者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 —52— 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百〇六条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还。 第二百〇七条 公司违反第二百〇五条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关 人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百〇八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供 财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百〇九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下 措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者 交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百一十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并 经股东大会事先批准。其中至少应当包括下列规定: —53— (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、《特 别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所 订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均 不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程 规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第二百六十八条规定的仲裁条款。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同 外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百一十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是 指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第六十五条的规定相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 —54— 第二百一十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百一十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经 审查验证。 第二百一十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并 根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百一十五条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 行法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备 置于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告或董 事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损 益表或收支结算表,由专人或以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上市地证券交 易所允许的方式送达每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地 址为准。公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外 ,还应当按国际或 者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应 当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述 两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百一十八条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的 前六个月结束后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年 —55— 度财务报告。 第二百一十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十三条 公司利润分配的政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应该重视对投资者的合理投资回报。公 司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划,确定合理的利润分配方 案,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得影响公司持续经营和发展能力。 —56— (二)公司利润分配的内容: 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配股利,并优先考虑现 金分红的方式。 (三)利润分配的调整: 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,确需调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定; 有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会意见,履行相应决 策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (四)利润分配需履行的决策程序: 1、董事会在制订利润分配预案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 2、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例等事宜,独立董事应发表明确意见,并充分听取监事会的意见。 第二百二十四条 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股 利,但股利持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国法律的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没收权力,但 该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应 在股息单连续2次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息单在初次邮寄未能 送达收件人而遭退回后,公司即可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股 份,但必须遵守以下的条件: (一)公司在12年内就该等股份最少应已派发3次股利,而于该段期间无人认 领股利; (二)公司在12年的期间届满后,于公司上市地的一份或多份报章刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监管机构。公司应当为 持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收 取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 —57— 公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二节 内部审计 第二百二十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十七条 公司应当聘用取得“从事证券相关业务资格”的、独立的 会计师事务所审计公司的年度财务报告、进行会计报表审计、净资产验证、审核 公司的其他财务报告及提供其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百二十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十九条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束 时起至下次股东年会结束时止。 第二百三十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理或 者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其 他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十二条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 —58— 第二百三十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职 位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家 任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、 辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百三十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 —59— 第二百三十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前 30 天通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或 者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管 机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司, 供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资 股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)在符合有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构相关规定 的前提下,以在公司及相关证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)本章程规定或公司股票上市地有关监管机构认可的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定,在符 —60— 合公司股票上市地证券监管机构相关规定的前提下,公司可以选择采用本条第(四) 项规定的通知形式发布公司通讯,以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出 或者以邮件的方式送出书面文件。 前款所称公司通讯指由公司发出或将发出以供公司任何境外上市外资股股东 参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:(1)董事会报告、公司的年度 账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用);(2)公司中期报告及中期摘要报 告(如适用);(3)会议通知;(4)上市文件;(5)通函;(6)委任表格(委任表 格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 第二百三十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百三十九条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通 知、资料或书面声明,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄 至该每一位境外上市外资股股东,给 H 股股东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或 公司股票上市地证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司股票上市地证券交易所和上市规则的要求发出。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须于报章或网站 上刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名 持有人。 第二百四十条 公司召开股东大会的会议通知,主要以公告方式进行。 第二百四十一条 公司召开董事会的会议通知,主要以专人送出方式进行。 第二百四十二条 公司召开监事会的会议通知,主要以专人送出方式进行。 第二百四十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 —61— 日为送达日期。 第二百四十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十五条 公司指定上海证券报、中国证券报、证券时报为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第二百四十六条 如根据本章程的规定公司应向境外上市外资股股东发出 公告,则有关公告应同时根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百四十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当根据本章程第十章的规定送达。 第二百四十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报、中国证券报、证券时报上公告至少 3 次。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百五十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 —62— 司或者新设的公司承继。 第二百五十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报、中国证券报、证券时报上公 告至少 3 次。 第二百五十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在上海证券报、中国证券报、证券时报上公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 —63— 人民法院解散公司; (六)公司因为不能清偿到期债务被依法宣告破产。 第二百五十六条 公司有本章程第二百五十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百五十七条 公司因本章程第二百五十五条第(一)项、第(二)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,并由股东大会以普 通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十五条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织 股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因本章程第二百五十五条第(六)项规定解散的,依照有关企业破产的 法律规定,实施破产清算。 第二百五十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百五十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; —64— (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在上海证券报、中国证券报、证券时报上公告至少 3 次。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期间 收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关 确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内将前述文件报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 —65— 第十二章 修改章程 第二百六十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;公司章程的修改涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的 公司审批部门和国务院证券监督管理机构(若适用)批准后生效;涉及公司登记 事项的,依法办理变更登记。 第二百六十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告,并应遵守《香港上市规则》的规定。 第十三章 争议的解决 第二百六十八条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与 公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提 交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员,应当服从 仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。有关当事人发 —66— 生前述第(一)项的情形时,由中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。申请仲 裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在前述已选定的仲裁机构进行仲 裁。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十四章 附则 第二百六十九条 释义 (一)控股股东,是指本章程第六十五条规定的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)额外遣散费用,是指单独或合并持有公司 10%以上股东继续收购公司 股份并成为实际控制人后,导致公司中层以上管理人员主动或被动离职时,该股 东向离职人员支付的一次性补偿。 中层以上管理人员是指公司部门经理助理及以上管理人员,包括在公司及控 股子公司领取薪酬的本公司董事、监事。 额外遣散费用计算方式如下: P=S×A×(1+Q1+Q2+Q3) ×300% P 为额外遣散费用; S 为离职人员本人离职当年度税前年薪总额以及工资附加、奖金、福利、激励 性股票市值之合计; A 为离职时离职人员本人年龄(周岁)与退休年龄(男 60 周岁,女 55 周岁) 的差额,不满五年的按五年计; —67— Q1 为上海市统计局公布的本市连续三年累计物价上涨指数之绝对值; Q2 为中国人民银行公布的连续三年累计利率上浮指数之绝对值; Q3 为上海市统计局公布的本市连续三年人均可支配收入增幅比率之绝对值。 第二百七十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百七十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百七十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百七十三条 本章程所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第二百七十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 本章程自股东大会通过后,并经有权审批部门批准,自公司境外上市外资股 (H 股)发行并在香港联交所主板挂牌交易之日起生效之日起施行。自本章程生 效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2017 年 5 月 —68—
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大众公用公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-13
公告内容详见附件
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上海大众公用事业(集团)股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-04-28
上海大众公用事业(集团)股份有限公司章程 (2006年修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司经上海市人民政府办公厅沪府办【1991】105号文批准,以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于1991年12月1日经中国人民银行上海市分行沪银金字第4号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股600万股,于1993年3月4日在上海证券交易所正式挂牌上市。 第四条 公司注册名称:上海大众公用事业(集团)股份有限公司 Shanghai DaZhong Public Utilities(Group)Co.,Ltd 第五条 公司住所:上海浦东商城路518号24F 邮政编码:200120 第六条 公司注册资本为人民币玖亿贰仟叁佰零肆万柒仟零壹拾陆元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务总监、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司充分利用拥有的财力和人力,不断提高企业社会效益和经济效益,坚持依法经营、平等竞争。为企业、股东增加收益,保障全体股东合法权益作贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:实业投资,兴办各类经济实体,国内商业(除专项审批规定),附设各类分支机构,项目投资,投资控股,资产重组,收购兼并及相关业务咨询与转让,房地产开发、咨询、建材(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为1400万股,成立时发起人上海大众出租汽车股份有限公司认购500万股,发起人上海市煤气公司、交通银行上海浦东分行、上海申华电工联合公司各认购100万股,占公司可发行普通股总数的57.14%。 第十九条 公司股份总数为92304.7016万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)单独或合并持有公司10%以上股份的股东继续收购公司股份的。 一旦发生第(五)项情况,公司可以立即收购本公司股份并将该收购股份定向转让给特定对象而无需另行取得许可或授权,但公司仍应当履行信息披露义务。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内授予职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)单独或合并持有公司10%以上股东继续收购公司股份并成为实际控制人的情况下,若因此导致公司中层以上管理人员主动或被动离职的,该股东应当向离职人员一次性支付额外遣散费用,除非离职人员本人书面放弃该项权利。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)可授权董事会在一定时间与范围内行使股东大会作出的某项决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(6人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:上海市。每次年度股东大会或临时股东大会的明确地点,由董事会确定,并按本章程规定公告。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司将视需要提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 但是,关于公司分立、合并、解散、清算,更换董、监事会成员以及修改公司章程的议案须连续三年以上单独持有公司20%以上股份的股东方有资格提出。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程规定对股东大会提案进行审查。对股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,公司董事会不得提交股东大会进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,非董事高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明,但涉及商业秘密的除外。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,并经单独持有公司20%以上股份股东的一致通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算以及变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)任免除职工董、监事以外的董、监事会成员; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (六)股权激励制度; (七)法律、行政法规或本章程规定的。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事、监事人选一般为公司股东代表,公司高级管理人员、社会知名人士。非由职工代表担任的公司董事、监事候选人由上一届董、监事会提名,并提交股东大会投票表决。 职工代表担任的董事,由公司职工民主选举产生。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重复投票,则现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序如下: (一)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票,以现场投票为准; (二)如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票,以委托董事会投票为准; (三)如果同一股份多次通过委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准; (四)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为提案通过之日起至本届董事监事任职期届满之日止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 每届董事会中除独立董事和职工代表董事以外的其他董事更换比例不得超过董事会中其他董事成员总数的五分之一。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 (七)如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的其他规定应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1-2人。 董事会中有职工代表董事一名,由公司职工民主选举产生。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案,审议年度报告; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、董事会证券事务授权代表;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总经济师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定不超过公司净资产30%(含30%)的单项对外投资项目,有权决定不超过公司净资产30%(含30%)的单项贷款与担保。 第一百一十条 董事长和副董事长由公司董事担任。董事长的选举和罢免须由董事会以全体董事的三分之二以上通过,副董事长的选举和罢免须由董事会以全体董事的过半数通过。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:5个工作日。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出的普通决议,须经全体董事的过半数通过。董事会作出的特别决议,须经全体董事的三分之二以上通过。 第一百一十八条 董事会审议以下事项须特别决议通过: (一)公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案; (二)本章程的修改方案; (三)选举和罢免董事长; (四)法律、行政法规、部门规章、本章程以及董事会议事规则规定的其他事项。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百二十五条 董事会秘书应当具备有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作,保证公司信息披露额定及时、准确、合法、真实和完整; (四) 负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,协调公司与投资者之间的关系,接待投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料。 (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字,保证有权得到公司有关记录和文件; (六) 为公司重大决策提供咨询或建议; (七) 负责信息的保密工作,制订保密措施,内幕信息披露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (八) 提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职权,确保公司正常运行; (九) 公司章程和股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。 第一百二十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百二十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监、总经济师为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总经济师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)经理有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项对外投资项目,有权决定单项金额在人民币壹亿元以下(含壹亿元)的银行借款。但须按照公司制定的决策程序进行。 (十)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百三十七条 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,主要以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,主要以专人送出方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,主要以专人送出方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定上海证券报、中国证券报、证券时报为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在上海证券报、中国证券报、证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在上海证券报、中国证券报、证券时报上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在上海证券报、中国证券报、证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在上海证券报、中国证券报、证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)额外遣散费用,是指单独或合并持有公司10%以上股东继续收购公司股份并成为实际控制人后,导致公司中层以上管理人员主动或被动离职时,该股东向离职人员支付的一次性补偿。 中层以上管理人员是指公司部门经理助理及以上管理人员,包括在公司及控股子公司领取薪酬的本公司董事、监事。 额外遣散费用计算方式如下: P=S×A×(1+Q1+Q2+Q3) ×300% P为额外遣散费用; S为离职人员本人离职当年度税前年薪总额以及工资附加、奖金、福利、激励性股票市值之合计; A为离职时离职人员本人年龄(周岁)与退休年龄(男60周岁,女55周岁)的差额,不满五年的按五年计; Q1为上海市统计局公布的本市连续三年累计物价上涨指数之绝对值; Q2为中国人民银行公布的连续三年累计利率上浮指数之绝对值; Q3为上海市统计局公布的本市连续三年人均可支配收入增幅比率之绝对值。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零一条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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