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新赛股份(600540.SH)

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公司章程—新赛股份(600540)
新赛股份章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-02-28
新疆赛里木现代农业股份有限公司 章 程 (2019 年修订) 二零一九年二月 目 录 第一章 总则 ...................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 3 第三章 股份 ...................................................... 4 第一节 股份发行................................................. 4 第二节 股份增减和回购........................................... 4 第三节 股份转让................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ............................................ 6 第一节 股东..................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定....................................... 9 第三节 股东大会的召集.......................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 12 第五节 股东大会的召开.......................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议.................................... 16 第五章 董事会 ................................................... 21 第一节 董事.................................................... 21 第二节 独立董事.25 第三节 董事会28 第四节 董事会议事规则 32 第五节 董事会专门委员会34 第六节 董事会秘书35 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................... 39 第七章 监事会 ................................................... 40 第一节 监事.................................................... 40 第二节 监事会.................................................. 41 第三节 监事会议事规则43 第八章 党的建设 45 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 49 第一节 财务会计制度............................................ 49 第二节 利润分配................................................ 50 第三节 内部审计................................................ 54 第四节 会计师事务所的聘任...................................... 54 第十章 通知、公告 .............................................. 54 第一节 通知.................................................... 54 第二节 公告.................................................... 56 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 55 第一节 合并、分立、增资和减资.................................. 55 第二节 解散和清算.............................................. 56 第十二章 修改章程 ............................................... 58 第十三章 附则 58 1 第一章 总则 第一条 为维护新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,体现中共新疆赛里木现代农业 股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的领导核心地位, 充分发挥公司 党委的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党 章》)、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函(1999)173 号文《关于同意设立新 疆赛里木现代农业股份有限公司的批复》批准,由新疆艾比湖农工商联合企业总 公司为主发起人,联合新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司、博尔塔拉蒙 古自治州国资经营有限责任公司、新疆金融租赁有限公司、新疆兵团农五师农机 公司等四家单位共同发起,以发起方式设立,在新疆维吾尔自治区工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码 9165000071890181XA。 第三条 公司于 2003 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,于 2004 年 1 月 7 日起在上海证券交易所 挂牌交易。 第四条 公司注册名称:新疆赛里木现代农业股份有限公司 公司英文名称: XINJIANG SAILIMU MODERN AGRICULTURE CO.,LTD . 第五条 公司住所:新疆博州第五师双河市荆楚工业园区迎宾路 17 号; 邮政编码:833400。 第六条 公司注册资本为(人民币):470,923,313 元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本变更的,可在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后,并就需要修改公司章程事项通过一项决议,授权公 司董事会具体办理注册资本变更登记手续。 第七条 公司营业期限为 50 年,自公司成立之日起算;期满前可依据法律规 2 定的程序申请续展。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监及其他专业技术总监等。 第十二条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合 法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 公司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其 持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。 第十三条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 公司宗旨及经营范围 第十四条 公司的经营宗旨:充分发挥公司所处行业的整体优势,高质量、 高效益地从事生产经营、科研开发活动,提高产品附加值,利用行业龙头作用, 带动相关产业发展,实现产业化经营,谋取股东财富最大化,把公司建成具有较 强市场竞争能力的股份制企业。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:农作物种植;农业高新技术产 品的研究及开发;农副产品(粮食收储、批发除外)的加工和销售。农业机械及 配件的销售。棉花加工(由分支机构经营)。农作物种子生产及销售;籽棉收购、 3 加工。水果、蔬菜的保鲜。针纺织品的生产、销售。农用节水设备的生产销售。 皮棉经营。建材、地膜、五金交电产品、化工产品(国家有专项审批规定的除外) 的销售;剧毒农药(氧化乐果)及其他非剧毒农药***等危险化学品的经营。 公司根据业务发展需要和自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调整经 营范围和方式。 公司根据业务发展的需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和 分公司。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十九条 公司股份总数为 470,923,313 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 4 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将公司股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 5 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册;股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 6 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 7 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司控股股东或 实际控制人有侵占公司资产情形的,公司应立即申请将其所持公司股份予以冻结, 凡不能以现金清偿的,通过变现股权予以偿还。 8 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重 对董事和高级管理人员给予处分;监事有上述行为由监事会给予处分;对负有严 重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 9 (一)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%及以上的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 公司为关联人提供担保或为持股 5%以下的股东提供担保的, 不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议,有 关股东应当在股东大会上回避表决。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为新疆博州第五师双河市荆楚工业 园区迎宾路 17 号及其他地点(以会议通知为准)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式、 或通讯方式、或征集投票权等方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东 以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时 间、参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会的,其身份由 征集人和聘请的律师共同确认。 10 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 11 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前 12 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括一下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或《公司章程》规定的其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。除另有规定外,股东大会网 络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在 13 原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期 召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 14 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 15 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 16 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避和表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股东有 权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三)关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按公 司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 17 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由董事会或持有或合并持有公司3%以上股份的股东提出。 非职工代表监事候选人由监事会或持有或合并持有公司 3%以上股份的股东 提出。 独立董事的选举依照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及有关规章、规定执行。 职工代表监事由职工代表大会选举产生。 董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审 议。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况及其他有 关详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 18 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名 董事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含 独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序: (一) 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担任的 监事)时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东, 可提出董事候选人、监事候选人(公司职工民主选举的监事除外)。提名人应在董 事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和 程序向董事会提出书面建议。 (二)董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,应当将所有 独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履 历表)报送上海证券交易所备案,公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议 的,应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人, 公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举 为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三) 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是 否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四) 董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。股 东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表 决。 (五) 选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定由股东大会 按累积投票制选举产生。改选董事、监事提案获得股东大会通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举 董事或监事时实行累计投票制。在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等 于他持有的股份数乘以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿将其拥有的表决 权向董事或监事候选人中的一人或多人投票。 19 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 20 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 21 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应和公司签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。 第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证履行作出的以下公开承诺事项: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将资金借贷给他人; (七)不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司财产以其个人名义或以他人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程规定,未经股东大会或董事会同意,以公司资产为本公 司股东、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; (十一)未经股东大会在知情情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息: 1、法律有规定; 22 2、公众利益有要求; 3、该董事会的合法权益有要求; (十二)法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各种商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况;应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议; (六)应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责; (七)应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八)应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确 实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任; (九)应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关 法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 23 承担赔偿责任。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事也未参加表决的会议上批准事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在对关联交易事项进行表决时,董事会有权要求关联关系的董事予以 回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的 意见。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事、高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商业 判断可能受到影响的董事。 有关关联关系董事回避和表决的具体程序: (一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避; (二)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权 数后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。 如果公司董事会在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 24 益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条前款所规定的披露。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 1 年内并不当然解除,在任期 结束后的 1 年内仍然有效;其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效, 直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十二条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 25 人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本《独立董事指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 第一百一十四条 独立董事应当具有公司股东大会赋予的以下特别职权: (一)向董事会提请召开临时股东大会; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)可独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五)对关联交易事项独立发表意见; (六)法律、法规、规范性文件规定的其他权利。 对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独立财务顾问 报告的,应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、 合理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设及考虑 因素。 第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)重大关联交易; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; 26 (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)其他重大事项。 第一百一十六条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法利益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立董事同意。经过全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责情况进行说明。 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供有关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满,无正当理由不得免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况,包括公司应 27 当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外,独立董事辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第三节 董事会 第一百二十四条 公司设董事会,对股东大会负责并报告工作。 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。 董事会决定公司重大事项前,应当事先听取公司党委的意见。 第一百二十五条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所 必需的知识、技能和素质。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人,其中 1 名独 立董事须为会计专业人士。 董事会设董事长 1 人。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议,及执行股东大会决议需要办理的事项; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 28 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)拟定公司的期股、期权激励方案; (十七)制定董事责任保险方案; (十八)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十九)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净 资产总额 10%以下(含 10%)的(包括但不限于)从事股票及其衍生品、期货以 及高风险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小 的中长期的权益投资等风险投资;董事会应当建立严格的审查和决策程序;董事 会决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额 10%以上的风险投资 项目,应当报股东大会批准。 第一百三十条 除第一百二十九条规定的风险投资外,下列情况董事会有决 定权: 29 (一)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10%以下(含 10%)的投资项 目; (二)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10%以下(含 10%)的兼并收 购、出售资产、资产置换、资产托管、股权授让、抵押贷款、资产处置等事项, 具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理; (三)对外担保方面除应由股东大会审议的对外担保事项外,其他对外担保事 项由董事会审议决定,对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。 以上决策应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过。具体事宜按照《上海 证券交易所股票上市规则》办理。 第一百三十一条 公司发展规划和投资计划由董事会组织公司战略与投资委 员会或授权总经理拟定,公司党委研究讨论,经董事会审议后报股东大会批准。 第一百三十二条 公司年度投资方案由经理班子拟定,公司党委研究讨论后 提交董事会审议决定。 公司年度投资方案应载明:项目名称、投资规模、用款安排、实施时间、完 成时间、项目负责人或项目负责单位、项目的预期效果等。 第一百三十三条 公司收购、兼并、参(控)股、租赁、托管、出售资产等 资产重组和资本经营活动,董事会可授权公司战略与投资委员会负责前期事项协 调,在调查研究、方案比较论证的基础上,由董事会研究决定,重大资产购并、 资产出售行为董事会应当在以提案形式提交股东大会审议批准。 第一百三十四条 董事会在审议、决定投资项目时,必须事先组织人员考察、 论证,征求有关专业人员的意见,必要时聘请专家会审。 第一百三十五条 董事会在安排讨论研究公司投资项目时,需听取项目建议 人或单位的汇报,项目建议人或单位必须向董事会提交项目建议书、投资匡算及 投资收益测算报告。 董事会在审议决定公司投资项目时,与会董事必须充分发表意见,做到集体 决策和科学决策。 第一百三十六条 公司及公司控股子公司对外担保,不论金额大小,须经过 30 公司董事会(或股东大会)审议通过。应由董事会审批的对外担保,必须经出席 董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力;公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项;公司独立董事应根据年度报告披露的要求, 对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立 意见。 第一百三十七条 公司为关联人提供担保或为持股 5%以下的股东提供担保 的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 第一百三十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第一百三十九条 董事会设董事长 1 人,由全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百四十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提请董事会聘任公司总经理和公司董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、准确和及 时,确保所披露信息文件的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关 规定。 第一百四十三条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 31 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百四十四条 公司董事会应当设置常设工作机构,负责董事会闭会期间 的日常事务管理工作,对公司董事会负责。 第四节 董事会议事规则 第一百四十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十六条 有下列情形之一的,董事长应当在 10 个工作日内召开临时 董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为有必要时; (五)二分之一以上独立董事会提议时; (六)董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略与投资 委员会提议时; (七)总经理提议时; (八)证券监管部门要求召开时; (九)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百四十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者 邮件方式(包括传真、电话);通知时限为:会议召开前五日。 董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外,当公司遭遇危机等特殊或 紧急情况时,还可以电话形式召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出 说明。 第一百四十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 32 (四)发出通知的日期。 第一百四十九条 除本章程第一百五十条外,董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百五十一条 董事会决议表决方式为:书面表决、举手表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信函方式 进行并作出决议,由参会董事签字;因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话 形式召开的董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会 议形式进行表决。 第一百五十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以按《董事会议事规则》的相关规定,委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 33 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十五条 董事会应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。应当在董事会会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均 被否决的董事会决议)报送上海证券交易所;上海证券交易所要求提供董事会会 议记录的,公司应当按照要求提供。 第一百五十六条 董事会会议决议公告包括以下内容: (一)会议通知发出时间和方式; (二)会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程的说明; (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托 董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃 权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者 所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百五十七条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规 则》中所述重大事项,公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,上海证 券交易所认为必要的,公司也应当及时披露。董事会决议及《股票上市规则》所 述重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式 指引进行公告的,公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。 第五节 董事会专门委员会 第一百五十八条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专 门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名 34 独立董事是会计专业人士。董事会选举产生各专门委员会委员时,应听取党委的 意见。 第一百五十九条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百六十条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机 构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之 间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司内控制度,对重 大关联交易进行审计。 第一百六十一条 提名委员会的主要职责是:(1)根据公司经营活动情况、 资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(2)研究董事、 经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的董事和 经理人员的人选;(4)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;(5)对 须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。 第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)根据董事及高级管 理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水 平制定薪酬计划或方案;(2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(3)审查公司董事(非 独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(4)负责 对公司薪酬制度执行情况进行监督。 第一百六十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百六十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六节 董事会秘书 第一百六十五条 董事会设立董事会秘书 1 名。董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出的,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十六条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责, 并作为公司与上海证券交易所的指定联络人。 35 第一百六十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,须经过上海证券交易所组织的专 业培训和资格考核,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十八条 公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书, 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易 所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的, 公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职 资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百六十九条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为 履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百七十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上 海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动 电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电 子邮件信箱地址等。 36 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百七十一条 董事会秘书的职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时 及时采取补救措施,同时向交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 《股票上市规则》、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任 的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 《股票上市规则》或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告; (十)交易所要求履行的其他职责。 第一百七十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故 将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。 37 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百七十三条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘: (一)第一百六十七条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、规则、上海证券交易所其他规定和公司章程, 给投资者造成重大损失。 第一百七十四条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求 董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十五条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后 三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘 书的职责。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司聘任新的董事会秘书。 第一百七十六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十七条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关 法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百七十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 38 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十九条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘,副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师、总经济师、 总经理助理等为公司高级管理人员。 公司的高级管理人员除在公司的控股股东、实际控制人单位担任董事、监事 以外不得担任其他职务。 公司董事会选聘高级管理人员时,党委对提名的人选进行酝酿并提出意见, 或者向董事会推荐提名人选,党委对拟任人选进行考察,集体研究提出意见。 第一百八十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百八十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负总监及其他专业技术 总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 39 第一百八十三条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决 权。 第一百八十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必 须保证该报告的真实性。 第一百八十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百八十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则列入公司的基本管理制度。 第一百八十七条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十八条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行诚信、 保密和勤勉的义务。 第一百八十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十条 公司建立经理及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人 业绩相联系的激励机制。 第一百九十一条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,应承担相应的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十二条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任 的监事不得少于监事人数的 1/3。 40 第一百九十三条 监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生, 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第一百九十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十七条 监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为 止。 监事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 监事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致公司监事会低于 法定最低人数时,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职报告送达监事会时生效。 第一百九十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十九条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百零一条 公司设监事会,是公司的监督机构,对股东大会负责并报告 工作。监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第二百零二条 监事会由 5 名监事组成,其中:股东大会选举 3 人,职工代 41 表大会选举 2 人。监事会设监事会主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事行使职权。 第二百零三条 首届监事会的股东代表监事先由公司筹委会协商后由发起人 提出候选人,再由股东大会选举产生。监事会换届时,股东代表监事的候选人由 持有公司股份 3%以上的股东推荐,由股东大会选举产生。 第二百零四条 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第二百零五条 监事会应诚信、勤勉地履行职责,维护股东的权益,监督董 事会履行股东大会决议,督促董事和高级管理人员遵守法律、法规和公司章程的 规定。 第二百零六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正。 (五)列席董事会和股东大会会议。 (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会。 (七)向股东大会提出提案。 (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼。 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 42 (十)要求相关董事、经理、财务负责人及其他高级管理人员内部、外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题;并就了解有关问题对相关董事、经 理、财务负责人及其他高级管理人员进行质询;监事有了解公司经营情况的权利, 并承担相应的保密义务;监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 (十一)公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其 他高级管理人员绩效评价的重要依据。 (十二)对关联交易进行监督、检查,公司应根据监事的意见,对关联交易 进行完善、补充、纠正。 (十三)股东大会授予的其他职权。 第二百零七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业中介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百零八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零九条 公司监事会应当设置常设工作机构,负责监事会闭会期间的 日常事务管理工作,对公司监事会负责。 第三节 监事会议事规则 第二百一十条 监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席召集和主持, 应有监事亲自出席。 监事因故不能出席时,可以委托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人 的姓名、代表事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 监事应当在授权范围内行使监事的权利。经上述书面委托程序,视作该监事出席; 监事未能出席监事会议,亦未委托代表出席的视为放弃在该会议上的投票权。 第二百一十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 43 时监事会会议。 会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会因故不能如期召开,应公告说明原因。 第二百一十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百一十三条 监事会主席必须由全体监事的 2/3 以上选举产生或罢免。 监事会主席由监事会在监事中采用记名投票的方式等额选举产生。监事会成员一 人一票,平等地享有选举监事会主席等决议事项的表决权。 第二百一十四条 监事会会议的表决程序为:监事会会议应当由 2/3 以上的 监事出席方可举行。 每一监事享有一票表决权。监事会会议可以以举手表决或书面记名投票表决 方式进行表决。如采取举手表决方式,监事会会议记录中应明确每一名监事的表 决意见。监事的书面记名表决书应当与监事会会议记录一并保存。 第二百一十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 15 年。 第二百一十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百一十七条 监事会决议应当经半数以上监事以记名方式表决同意。 第二百一十八条 监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所, 并经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签 字确认,监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 第二百一十九条 监事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章 44 和公司章程的说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名; (三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃 权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 党的设建 第二百二十条 根据《党章》规定,经上级党组织的批准,公司设党委, 党委委员由 7 人组成。公司党委设党委书记一名,党委副书记一名,均由选举产 生,每届任期五年,届满应及时改选。 公司党委应根据企业的规模、党员的人数和工作需要,经上级党组织批准及 时改建或组建党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。 公司党委下设党群工作部;同时组建工会、团委等群众性组织。 第二百二十一条 公司党委发挥领导核心作用,围绕生产经营开展工作。其 主要任务是: (一)贯彻执行党的基本路线,保证监督党和国家的方针政策的贯彻执行; (二)对公司生产经营、技术开发、行政管理、人事管理等方面的重大问题 提出意见和建议。 公司董事会、经理层在重大事项决策前,应当事先听取公司党委的意见。 (三)加强党组织的思想、组织、作风、制度、反腐倡廉建设,在公司的改 革和发展中充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和共产党员的先锋模范作用。 (四)领导公司思想政治工作和精神文明建设、培育适应现代企业制度和企 业发展要求的有理想、有道德、有文化、有纪律的职工队伍。 (五)支持股东大会、董事会、监事会和经理(总经理)依法行使职权,领 45 导职工代表大会和工会,共青团等群众组织,协调企业内部各方面的关系,引导、 保护和发挥各方面的积极性,同心同德办好企业。 第二百二十二条 党委书记负责主持党委的日常工作,其主要职责是: (一)负责召集并主持公司党委委员会议和党员大会,接受民主集体中制的 原则。组织传达、贯彻落实党在企业的路线、方针、政策和上级党委的决议;组 织制定党委的工作计划并组织实施。 (二)了解和掌握本企业党的建设情况,及时发现并帮助解决存在的问题, 发挥基层党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范带头作用,带领群众走共同致 富的道路。 (三)负责检查本企业党委委员、党员大会决议的执行情况,对存在的带有 全局性的重大问题,及时提交党委会、党员大会讨论;定期向党的委员会和党员 大会及上级党委报告工作。 (四)负责组织研究决定本企业政治、经济及其他各项工作中的重大问题; (五)负责组织制定本企业加强思想政治工作和精神文明建设的长远规划和 年度计划,总结交流企业建设经验,搞好企业精神文明建设。 (六)负责组织指导协调,研究企业工会、共青团、妇女、民兵等群众组织 工作的重大问题,支持他们围绕党的中心工作,独立地开展适合自己组织特点的 各项活动。 第二百二十三条 为落实党的民主集中原则,健全新赛股份公司党委会工作 制度,规范和监督领导集体的决策行为,提高决策的科学性,根据《中国共产党 章程》、上级党委的有关规定规定,结合公司实际,制定了党委会议事规则。 (一)新赛股份公司党委会由公司党委书记召集并主持,书记不能参加会议时, 可委托副书记召集并主持。 46 (二) 党委会的主要任务是: 1.传达贯彻党的路线、方针、政策,传达贯彻中央、自治区、兵团、五师党 委的重大工作部署。 2.决定召开党委会和党委工作会议.讨论通过提交党委会审议的工作报告; 3.研究决定全公司经济建设、社会发展带有战略性、全局性、方针性、政策 性的重要事项,包括对经济发展战略、中长期经济规划、经济计划、年度财务预 算、重大改革措施、重大人事任免、重大项目、重大投资、重大财务支出等进行 研究决策,听取公司经济形势的分析或报告,督促检查当年经济工作重要部署和 措施的实施。 4.对公司党的建设、思想政治工作和精神文明建设进行研究和部署; 5.对公司纪律检查委员会和各单位、各部门提出的重大议案做出决策;对群 团组织请示的重大问题做出决定; 6、审定以公司党委、公司名义向上级党委的重要请示或报告; 7.按照干部管理权限和规定程序,“票决”领导干部拟任人选,负责干部任 免的审批和干部的教育、监督; 8.对公司内发生的带有全局性或重大影响的突发事件或紧急问题进行决策; 9.讨论决定其他需要公司党委会讨论决定的事项。 (三)党委(扩大)会应定期召开,一般每月至少召开 1 次,也可根据紧急工 作需要随时召开。 (四)党委会的议题由书记确定,或由书记委托副书记确定。 根据会议的需要,党委会可通知有关部门主要负责人列席会议。列席人员建 议名单由党委办公室提出,会议主持人审定。 (五)对提交党委会讨论的议题,应事先做好充分的准备。提交党委会讨论的 议题和文件,要力求简明扼要,问题集中。会议研究的文件要提前发给党委委员 和列席人员。准备不充分的议题不安排上党委会讨论。 47 (六)党委会必须有半数以上的党委委员到会方能举行。党委委员因故不能参 加会议,应事先向会议主持人请假。列席人员因故不能到会的,会前应向党委办 公室请假。对会议的议题有意见和建议,可在会前以书面形式表达。 (七)党委会进行表决时,赞成票超过到会党委人数的半数为通过。未到会党 委委员的书面意见不计入票数。 表决可根据讨论事项的不同内容,分别采取口头、举手、无记名投票、记名 投票方式。 会议决定多个事项的,应逐项表决。 (八)党委会在讨论干部时,应有三分之二以上成员到会方能举行。会议必须 严格按照中共中央关于《党政领导干部选拔任用工作暂行条例》(2014 年 1 月 14 日中发)规定的程序进行。讨论干部任免,党委办公室负责同志可列席会议。党 委会决定的干部任免如遇特殊情况需要变动,应经过党委会复议,重新作出决定。 任何个人不得变更党委会的决定。 (九)党委会应有党委秘书记录和录音,并根据会议主持人按民主集中制所形 成的结论性意见整理纪要,由书记签发。纪要发给党委委员和党委办公室及有关 部门、单位。 (十)经党委会讨论通过的、以公司党委名义上报或下发的文件,由书记签发。 (十一)对重大突发事件和紧急情况,来不及召开党委会的,书记、副书记或 临时主持工作的党委委员可召开党委委员碰头会临时处置,事后应及时向党委会 报告。 (十二)党委会做出的重大决策和决定的重大事项,在实施中由党委办公室进 行监督和反馈。 (十三)党委会的会务工作由党委办公室与有关部门共同组织。党委会的通知、 签到、材料分发、会议记录、录音由党委办公室负责。会议如需新闻报道,经党 委办公室主任同意后,由宣传人员安排。会议形成的资料,包括问题批件、文件、 通知、录音、会议记录、纪要等,由党委办公室负责收集、年终归档。 48 第二百二十四条 纪委的职责 (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察 工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第二百二十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二百二十六条 在公司破产、关闭时,上级党组织应将党组织的设置,隶 属关系调整等问题作为重点内容,纳入关闭、破产方案。 第九章 财务会计制度、利润分配、审计和会计师事务所的聘任 第一节 财务会计制度 第二百二十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百二十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 49 易所报送季度财务会计报告。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)资产减值准备表; (六)会计报表附注。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百二十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第二百三十条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投 资者的合理回报,着眼于公司的长远和可持续发展,根据公司利润状况和生产经 营发展实际需要,结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、 外部融资环境等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,利润分 配政策应保持连续性和稳定性。 (二)股东分红回报规划 公司董事会应当制定股东分红回报规划,并至少每 3 年重新审阅一次股东分 红回报规划,公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议 通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化 而需要调整股东分红回报规划的,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见, 然后分别提交董事会和监事会审议;董事会和监事会审议通过后提交股东大会审 议批准。 (三)利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定,经公司董事会、监事会审议通过后提交 公司股东大会批准。 (1)董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东(特别是公众投 50 资者和中小投资者)、独立董事和监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出 决议,必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发 表独立意见。 (2)公司监事会对利润分配政策和事项作出决议,必须经全体监事的过半数通 过。 (3)公司股东大会审议利润分配政策和事项时,应当安排通过网络投票系统等 方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决 议,必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 (1)公司调整既定利润分配政策的条件 ①因外部经营环境发生较大变化; ②因自身经营状况发生较大变化; ③因国家法律、法规或政策发生变化。 (2)既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,应事先征求独立董 事和监事会意见,经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准,调 整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的 决策程序和机制按照上述第1项关于利润分配政策和事项决策程序执行。 (四)利润分配政策 1、利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合 三 种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现 金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每 股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的期限间隔 公司在符合利润分配的条件下,公司每年度至少现金分红一次,董事会可以 根据公司的经营状况和资金情况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件 公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意盈余 51 公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后,公司将采取现金方 式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%,且超过 5,000 万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、发放股票股利的具体条件 董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,公司可以 采取股票股利方式进行利润分配。 5、现金分红比例 在满足现金分红的具体条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (五)现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,实施差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 52 中小股东关心的问题。 3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期 报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意 见并公开披露,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式 的投票平台,并应当在定期报告中披露原因。 5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (六)留存未分配利润的使用 公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出,扩 大生产经营规模,优化财务结构,提高产品竞争力,促进公司快速发展,实现公 司未来的发展规划目标,并最终实现股东利益最大化。 第二百三十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百三十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 53 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百三十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第二百三十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百三十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百三十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百四十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知、公告 第一节 通知 第二百四十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 54 (四)本章程规定的其他情形。 第二百四十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百四十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百四十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第二百四十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第二百四十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第二百四十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十八条 公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所的 网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百五十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百五十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 55 第二百五十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第二百五十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百五十七条 公司有本章程第二百五十六条情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百五十八条 公司因本章程第二百五十六条 第(一)项、第(二)项、 56 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百五十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 57 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百六十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百六十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改公司章程。 第二百六十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百六十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百七十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 58 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百七十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百七十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百七十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 除标注外, 其余都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百七十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百七十五条 本章程经公司股东大会审议通过并经工商登记机关核准之 日起生效。 第二百七十六条 本章程由公司董事会负责解释。 59
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新赛股份公司章程(修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-19
新疆赛里木现代农业股份有限公司 章 程 (2018 年修订) 二零一八年九月 目 录 第一章 总则 ...................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 3 第三章 股份 ...................................................... 4 第一节 股份发行................................................. 4 第二节 股份增减和回购........................................... 4 第三节 股份转让................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ............................................ 6 第一节 股东..................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定....................................... 9 第三节 股东大会的召集.......................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 12 第五节 股东大会的召开.......................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议.................................... 16 第五章 董事会 ................................................... 21 第一节 董事.................................................... 21 第二节 独立董事.25 第三节 董事会28 第四节 董事会议事规则 32 第五节 董事会专门委员会34 第六节 董事会秘书35 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................... 39 第七章 监事会 ................................................... 40 第一节 监事.................................................... 40 第二节 监事会.................................................. 41 第三节 监事会议事规则43 第八章 党的建设 45 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 49 第一节 财务会计制度............................................ 49 第二节 利润分配................................................ 50 第三节 内部审计................................................ 54 第四节 会计师事务所的聘任...................................... 54 第十章 通知、公告 .............................................. 54 第一节 通知.................................................... 54 第二节 公告.................................................... 56 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 55 第一节 合并、分立、增资和减资.................................. 55 第二节 解散和清算.............................................. 56 第十二章 修改章程 ............................................... 58 第十三章 附则 58 1 第一章 总则 第一条 为维护新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,体现中共新疆赛里木现代农业 股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的领导核心地位, 充分发挥公司 党委的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党 章》)、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函(1999)173 号文《关于同意设立新 疆赛里木现代农业股份有限公司的批复》批准,由新疆艾比湖农工商联合企业总 公司为主发起人,联合新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司、博尔塔拉蒙 古自治州国资经营有限责任公司、新疆金融租赁有限公司、新疆兵团农五师农机 公司等四家单位共同发起,以发起方式设立,在新疆维吾尔自治区工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码 9165000071890181XA。 第三条 公司于 2003 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,于 2004 年 1 月 7 日起在上海证券交易所 挂牌交易。 第四条 公司注册名称:新疆赛里木现代农业股份有限公司 公司英文名称: XINJIANG SAILIMU MODERN AGRICULTURE CO.,LTD . 第五条 公司住所:新疆维吾尔自治区博乐市红星路 158 号; 邮政编码:833400。 第六条 公司注册资本为(人民币):470,923,313 元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本变更的,可在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后,并就需要修改公司章程事项通过一项决议,授权公 司董事会具体办理注册资本变更登记手续。 第七条 公司营业期限为 50 年,自公司成立之日起算;期满前可依据法律规 2 定的程序申请续展。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监及其他专业技术总监等。 第十二条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合 法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 公司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其 持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。 第十三条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 公司宗旨及经营范围 第十四条 公司的经营宗旨:充分发挥公司所处行业的整体优势,高质量、 高效益地从事生产经营、科研开发活动,提高产品附加值,利用行业龙头作用, 带动相关产业发展,实现产业化经营,谋取股东财富最大化,把公司建成具有较 强市场竞争能力的股份制企业。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:农作物种植;农业高新技术产 品的研究及开发;农副产品(粮食收储、批发除外)的加工和销售。农业机械及 配件的销售。棉花加工(由分支机构经营)。农作物种子生产及销售;籽棉收购、 3 加工。水果、蔬菜的保鲜。针纺织品的生产、销售。农用节水设备的生产销售。 皮棉经营。建材、地膜、五金交电产品、化工产品(国家有专项审批规定的除外) 的销售;剧毒农药(氧化乐果)及其他非剧毒农药***等危险化学品的经营。 公司根据业务发展需要和自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调整经 营范围和方式。 公司根据业务发展的需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和 分公司。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十九条 公司股份总数为 470,923,313 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 4 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将公司股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 5 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册;股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 6 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 7 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司控股股东或 实际控制人有侵占公司资产情形的,公司应立即申请将其所持公司股份予以冻结, 凡不能以现金清偿的,通过变现股权予以偿还。 8 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重 对董事和高级管理人员给予处分;监事有上述行为由监事会给予处分;对负有严 重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 9 (一)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%及以上的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 公司为关联人提供担保或为持股 5%以下的股东提供担保的, 不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议,有 关股东应当在股东大会上回避表决。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为新疆博乐市红星路 158 号及其他 地点(以会议通知为准)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式、 或通讯方式、或征集投票权等方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东 以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时 间、参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会的,其身份由 征集人和聘请的律师共同确认。 10 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 11 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前 12 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括一下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或《公司章程》规定的其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。除另有规定外,股东大会网 络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在 13 原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期 召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 14 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 15 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 16 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避和表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股东有 权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三)关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按公 司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 17 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由董事会或持有或合并持有公司3%以上股份的股东提出。 非职工代表监事候选人由监事会或持有或合并持有公司 3%以上股份的股东 提出。 独立董事的选举依照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及有关规章、规定执行。 职工代表监事由职工代表大会选举产生。 董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审 议。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况及其他有 关详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 18 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名 董事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含 独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序: (一) 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担任的 监事)时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东, 可提出董事候选人、监事候选人(公司职工民主选举的监事除外)。提名人应在董 事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和 程序向董事会提出书面建议。 (二)董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,应当将所有 独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履 历表)报送上海证券交易所备案,公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议 的,应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人, 公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举 为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三) 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是 否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四) 董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。股 东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表 决。 (五) 选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定由股东大会 按累积投票制选举产生。改选董事、监事提案获得股东大会通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举 董事或监事时实行累计投票制。在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等 于他持有的股份数乘以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿将其拥有的表决 权向董事或监事候选人中的一人或多人投票。 19 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 20 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 21 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应和公司签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。 第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证履行作出的以下公开承诺事项: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将资金借贷给他人; (七)不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司财产以其个人名义或以他人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程规定,未经股东大会或董事会同意,以公司资产为本公 司股东、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; (十一)未经股东大会在知情情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息: 1、法律有规定; 22 2、公众利益有要求; 3、该董事会的合法权益有要求; (十二)法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各种商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况;应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议; (六)应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责; (七)应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八)应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确 实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任; (九)应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关 法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 23 承担赔偿责任。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事也未参加表决的会议上批准事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在对关联交易事项进行表决时,董事会有权要求关联关系的董事予以 回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的 意见。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事、高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商业 判断可能受到影响的董事。 有关关联关系董事回避和表决的具体程序: (一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避; (二)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权 数后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。 如果公司董事会在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 24 益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条前款所规定的披露。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 1 年内并不当然解除,在任期 结束后的 1 年内仍然有效;其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效, 直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十二条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 25 人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本《独立董事指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 第一百一十四条 独立董事应当具有公司股东大会赋予的以下特别职权: (一)向董事会提请召开临时股东大会; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)可独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五)对关联交易事项独立发表意见; (六)法律、法规、规范性文件规定的其他权利。 对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独立财务顾问 报告的,应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、 合理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设及考虑 因素。 第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)重大关联交易; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; 26 (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)其他重大事项。 第一百一十六条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法利益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立董事同意。经过全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责情况进行说明。 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供有关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满,无正当理由不得免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况,包括公司应 27 当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外,独立董事辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第三节 董事会 第一百二十四条 公司设董事会,对股东大会负责并报告工作。 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。 董事会决定公司重大事项前,应当事先听取公司党委的意见。 第一百二十五条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所 必需的知识、技能和素质。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人,其中 1 名独 立董事须为会计专业人士。 董事会设董事长 1 人。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议,及执行股东大会决议需要办理的事项; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 28 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)拟定公司的期股、期权激励方案; (十七)制定董事责任保险方案; (十八)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十九)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净 资产总额 10%以下(含 10%)的(包括但不限于)从事股票及其衍生品、期货以 及高风险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小 的中长期的权益投资等风险投资;董事会应当建立严格的审查和决策程序;董事 会决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额 10%以上的风险投资 项目,应当报股东大会批准。 第一百三十条 除第一百二十九条规定的风险投资外,下列情况董事会有决 定权: 29 (一)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10%以下(含 10%)的投资项 目; (二)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10%以下(含 10%)的兼并收 购、出售资产、资产置换、资产托管、股权授让、抵押贷款、资产处置等事项, 具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理; (三)对外担保方面除应由股东大会审议的对外担保事项外,其他对外担保事 项由董事会审议决定,对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。 以上决策应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过。具体事宜按照《上海 证券交易所股票上市规则》办理。 第一百三十一条 公司发展规划和投资计划由董事会组织公司战略与投资委 员会或授权总经理拟定,公司党委研究讨论,经董事会审议后报股东大会批准。 第一百三十二条 公司年度投资方案由经理班子拟定,公司党委研究讨论后 提交董事会审议决定。 公司年度投资方案应载明:项目名称、投资规模、用款安排、实施时间、完 成时间、项目负责人或项目负责单位、项目的预期效果等。 第一百三十三条 公司收购、兼并、参(控)股、租赁、托管、出售资产等 资产重组和资本经营活动,董事会可授权公司战略与投资委员会负责前期事项协 调,在调查研究、方案比较论证的基础上,由董事会研究决定,重大资产购并、 资产出售行为董事会应当在以提案形式提交股东大会审议批准。 第一百三十四条 董事会在审议、决定投资项目时,必须事先组织人员考察、 论证,征求有关专业人员的意见,必要时聘请专家会审。 第一百三十五条 董事会在安排讨论研究公司投资项目时,需听取项目建议 人或单位的汇报,项目建议人或单位必须向董事会提交项目建议书、投资匡算及 投资收益测算报告。 董事会在审议决定公司投资项目时,与会董事必须充分发表意见,做到集体 决策和科学决策。 第一百三十六条 公司及公司控股子公司对外担保,不论金额大小,须经过 30 公司董事会(或股东大会)审议通过。应由董事会审批的对外担保,必须经出席 董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力;公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项;公司独立董事应根据年度报告披露的要求, 对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立 意见。 第一百三十七条 公司为关联人提供担保或为持股 5%以下的股东提供担保 的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 第一百三十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第一百三十九条 董事会设董事长 1 人,由全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百四十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提请董事会聘任公司总经理和公司董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、准确和及 时,确保所披露信息文件的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关 规定。 第一百四十三条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 31 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百四十四条 公司董事会应当设置常设工作机构,负责董事会闭会期间 的日常事务管理工作,对公司董事会负责。 第四节 董事会议事规则 第一百四十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十六条 有下列情形之一的,董事长应当在 10 个工作日内召开临时 董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为有必要时; (五)二分之一以上独立董事会提议时; (六)董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略与投资 委员会提议时; (七)总经理提议时; (八)证券监管部门要求召开时; (九)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百四十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者 邮件方式(包括传真、电话);通知时限为:会议召开前五日。 董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外,当公司遭遇危机等特殊或 紧急情况时,还可以电话形式召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出 说明。 第一百四十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 32 (四)发出通知的日期。 第一百四十九条 除本章程第一百五十条外,董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百五十一条 董事会决议表决方式为:书面表决、举手表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信函方式 进行并作出决议,由参会董事签字;因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话 形式召开的董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会 议形式进行表决。 第一百五十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以按《董事会议事规则》的相关规定,委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 33 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十五条 董事会应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。应当在董事会会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均 被否决的董事会决议)报送上海证券交易所;上海证券交易所要求提供董事会会 议记录的,公司应当按照要求提供。 第一百五十六条 董事会会议决议公告包括以下内容: (一)会议通知发出时间和方式; (二)会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程的说明; (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托 董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃 权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者 所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百五十七条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规 则》中所述重大事项,公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,上海证 券交易所认为必要的,公司也应当及时披露。董事会决议及《股票上市规则》所 述重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式 指引进行公告的,公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。 第五节 董事会专门委员会 第一百五十八条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专 门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名 34 独立董事是会计专业人士。董事会选举产生各专门委员会委员时,应听取党委的 意见。 第一百五十九条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百六十条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机 构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之 间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司内控制度,对重 大关联交易进行审计。 第一百六十一条 提名委员会的主要职责是:(1)根据公司经营活动情况、 资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(2)研究董事、 经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的董事和 经理人员的人选;(4)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;(5)对 须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。 第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)根据董事及高级管 理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水 平制定薪酬计划或方案;(2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(3)审查公司董事(非 独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(4)负责 对公司薪酬制度执行情况进行监督。 第一百六十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百六十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六节 董事会秘书 第一百六十五条 董事会设立董事会秘书 1 名。董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出的,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十六条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责, 并作为公司与上海证券交易所的指定联络人。 35 第一百六十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,须经过上海证券交易所组织的专 业培训和资格考核,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十八条 公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书, 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易 所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的, 公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职 资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百六十九条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为 履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百七十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上 海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动 电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电 子邮件信箱地址等。 36 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百七十一条 董事会秘书的职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时 及时采取补救措施,同时向交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 《股票上市规则》、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任 的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 《股票上市规则》或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告; (十)交易所要求履行的其他职责。 第一百七十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故 将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。 37 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百七十三条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘: (一)第一百六十七条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、规则、上海证券交易所其他规定和公司章程, 给投资者造成重大损失。 第一百七十四条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求 董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十五条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后 三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘 书的职责。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司聘任新的董事会秘书。 第一百七十六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十七条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关 法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百七十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 38 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十九条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘,副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师、总经济师、 总经理助理等为公司高级管理人员。 公司的高级管理人员除在公司的控股股东、实际控制人单位担任董事、监事 以外不得担任其他职务。 公司董事会选聘高级管理人员时,党委对提名的人选进行酝酿并提出意见, 或者向董事会推荐提名人选,党委对拟任人选进行考察,集体研究提出意见。 第一百八十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百八十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负总监及其他专业技术 总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 39 第一百八十三条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决 权。 第一百八十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必 须保证该报告的真实性。 第一百八十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百八十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则列入公司的基本管理制度。 第一百八十七条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十八条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行诚信、 保密和勤勉的义务。 第一百八十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十条 公司建立经理及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人 业绩相联系的激励机制。 第一百九十一条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,应承担相应的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十二条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任 的监事不得少于监事人数的 1/3。 40 第一百九十三条 监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生, 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第一百九十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十七条 监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为 止。 监事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 监事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致公司监事会低于 法定最低人数时,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职报告送达监事会时生效。 第一百九十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十九条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百零一条 公司设监事会,是公司的监督机构,对股东大会负责并报告 工作。监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第二百零二条 监事会由 5 名监事组成,其中:股东大会选举 3 人,职工代 41 表大会选举 2 人。监事会设监事会主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事行使职权。 第二百零三条 首届监事会的股东代表监事先由公司筹委会协商后由发起人 提出候选人,再由股东大会选举产生。监事会换届时,股东代表监事的候选人由 持有公司股份 3%以上的股东推荐,由股东大会选举产生。 第二百零四条 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第二百零五条 监事会应诚信、勤勉地履行职责,维护股东的权益,监督董 事会履行股东大会决议,督促董事和高级管理人员遵守法律、法规和公司章程的 规定。 第二百零六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正。 (五)列席董事会和股东大会会议。 (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会。 (七)向股东大会提出提案。 (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼。 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 42 (十)要求相关董事、经理、财务负责人及其他高级管理人员内部、外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题;并就了解有关问题对相关董事、经 理、财务负责人及其他高级管理人员进行质询;监事有了解公司经营情况的权利, 并承担相应的保密义务;监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 (十一)公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其 他高级管理人员绩效评价的重要依据。 (十二)对关联交易进行监督、检查,公司应根据监事的意见,对关联交易 进行完善、补充、纠正。 (十三)股东大会授予的其他职权。 第二百零七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业中介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百零八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零九条 公司监事会应当设置常设工作机构,负责监事会闭会期间的 日常事务管理工作,对公司监事会负责。 第三节 监事会议事规则 第二百一十条 监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席召集和主持, 应有监事亲自出席。 监事因故不能出席时,可以委托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人 的姓名、代表事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 监事应当在授权范围内行使监事的权利。经上述书面委托程序,视作该监事出席; 监事未能出席监事会议,亦未委托代表出席的视为放弃在该会议上的投票权。 第二百一十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 43 时监事会会议。 会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会因故不能如期召开,应公告说明原因。 第二百一十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百一十三条 监事会主席必须由全体监事的 2/3 以上选举产生或罢免。 监事会主席由监事会在监事中采用记名投票的方式等额选举产生。监事会成员一 人一票,平等地享有选举监事会主席等决议事项的表决权。 第二百一十四条 监事会会议的表决程序为:监事会会议应当由 2/3 以上的 监事出席方可举行。 每一监事享有一票表决权。监事会会议可以以举手表决或书面记名投票表决 方式进行表决。如采取举手表决方式,监事会会议记录中应明确每一名监事的表 决意见。监事的书面记名表决书应当与监事会会议记录一并保存。 第二百一十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 15 年。 第二百一十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百一十七条 监事会决议应当经半数以上监事以记名方式表决同意。 第二百一十八条 监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所, 并经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签 字确认,监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 第二百一十九条 监事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章 44 和公司章程的说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名; (三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃 权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 党的设建 第二百二十条 根据《党章》规定,经上级党组织的批准,公司设党委, 党委委员由 7 人组成。公司党委设党委书记一名,党委副书记一名,均由选举产 生,每届任期五年,届满应及时改选。 公司党委应根据企业的规模、党员的人数和工作需要,经上级党组织批准及 时改建或组建党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。 公司党委下设党群工作部;同时组建工会、团委等群众性组织。 第二百二十一条 公司党委发挥领导核心作用,围绕生产经营开展工作。其 主要任务是: (一)贯彻执行党的基本路线,保证监督党和国家的方针政策的贯彻执行; (二)对公司生产经营、技术开发、行政管理、人事管理等方面的重大问题 提出意见和建议。 公司董事会、经理层在重大事项决策前,应当事先听取公司党委的意见。 (三)加强党组织的思想、组织、作风、制度、反腐倡廉建设,在公司的改 革和发展中充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和共产党员的先锋模范作用。 (四)领导公司思想政治工作和精神文明建设、培育适应现代企业制度和企 业发展要求的有理想、有道德、有文化、有纪律的职工队伍。 (五)支持股东大会、董事会、监事会和经理(总经理)依法行使职权,领 45 导职工代表大会和工会,共青团等群众组织,协调企业内部各方面的关系,引导、 保护和发挥各方面的积极性,同心同德办好企业。 第二百二十二条 党委书记负责主持党委的日常工作,其主要职责是: (一)负责召集并主持公司党委委员会议和党员大会,接受民主集体中制的 原则。组织传达、贯彻落实党在企业的路线、方针、政策和上级党委的决议;组 织制定党委的工作计划并组织实施。 (二)了解和掌握本企业党的建设情况,及时发现并帮助解决存在的问题, 发挥基层党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范带头作用,带领群众走共同致 富的道路。 (三)负责检查本企业党委委员、党员大会决议的执行情况,对存在的带有 全局性的重大问题,及时提交党委会、党员大会讨论;定期向党的委员会和党员 大会及上级党委报告工作。 (四)负责组织研究决定本企业政治、经济及其他各项工作中的重大问题; (五)负责组织制定本企业加强思想政治工作和精神文明建设的长远规划和 年度计划,总结交流企业建设经验,搞好企业精神文明建设。 (六)负责组织指导协调,研究企业工会、共青团、妇女、民兵等群众组织 工作的重大问题,支持他们围绕党的中心工作,独立地开展适合自己组织特点的 各项活动。 第二百二十三条 为落实党的民主集中原则,健全新赛股份公司党委会工作 制度,规范和监督领导集体的决策行为,提高决策的科学性,根据《中国共产党 章程》、上级党委的有关规定规定,结合公司实际,制定了党委会议事规则。 (一)新赛股份公司党委会由公司党委书记召集并主持,书记不能参加会议时, 可委托副书记召集并主持。 46 (二) 党委会的主要任务是: 1.传达贯彻党的路线、方针、政策,传达贯彻中央、自治区、兵团、五师党 委的重大工作部署。 2.决定召开党委会和党委工作会议.讨论通过提交党委会审议的工作报告; 3.研究决定全公司经济建设、社会发展带有战略性、全局性、方针性、政策 性的重要事项,包括对经济发展战略、中长期经济规划、经济计划、年度财务预 算、重大改革措施、重大人事任免、重大项目、重大投资、重大财务支出等进行 研究决策,听取公司经济形势的分析或报告,督促检查当年经济工作重要部署和 措施的实施。 4.对公司党的建设、思想政治工作和精神文明建设进行研究和部署; 5.对公司纪律检查委员会和各单位、各部门提出的重大议案做出决策;对群 团组织请示的重大问题做出决定; 6、审定以公司党委、公司名义向上级党委的重要请示或报告; 7.按照干部管理权限和规定程序,“票决”领导干部拟任人选,负责干部任 免的审批和干部的教育、监督; 8.对公司内发生的带有全局性或重大影响的突发事件或紧急问题进行决策; 9.讨论决定其他需要公司党委会讨论决定的事项。 (三)党委(扩大)会应定期召开,一般每月至少召开 1 次,也可根据紧急工 作需要随时召开。 (四)党委会的议题由书记确定,或由书记委托副书记确定。 根据会议的需要,党委会可通知有关部门主要负责人列席会议。列席人员建 议名单由党委办公室提出,会议主持人审定。 (五)对提交党委会讨论的议题,应事先做好充分的准备。提交党委会讨论的 议题和文件,要力求简明扼要,问题集中。会议研究的文件要提前发给党委委员 和列席人员。准备不充分的议题不安排上党委会讨论。 47 (六)党委会必须有半数以上的党委委员到会方能举行。党委委员因故不能参 加会议,应事先向会议主持人请假。列席人员因故不能到会的,会前应向党委办 公室请假。对会议的议题有意见和建议,可在会前以书面形式表达。 (七)党委会进行表决时,赞成票超过到会党委人数的半数为通过。未到会党 委委员的书面意见不计入票数。 表决可根据讨论事项的不同内容,分别采取口头、举手、无记名投票、记名 投票方式。 会议决定多个事项的,应逐项表决。 (八)党委会在讨论干部时,应有三分之二以上成员到会方能举行。会议必须 严格按照中共中央关于《党政领导干部选拔任用工作暂行条例》(2014 年 1 月 14 日中发)规定的程序进行。讨论干部任免,党委办公室负责同志可列席会议。党 委会决定的干部任免如遇特殊情况需要变动,应经过党委会复议,重新作出决定。 任何个人不得变更党委会的决定。 (九)党委会应有党委秘书记录和录音,并根据会议主持人按民主集中制所形 成的结论性意见整理纪要,由书记签发。纪要发给党委委员和党委办公室及有关 部门、单位。 (十)经党委会讨论通过的、以公司党委名义上报或下发的文件,由书记签发。 (十一)对重大突发事件和紧急情况,来不及召开党委会的,书记、副书记或 临时主持工作的党委委员可召开党委委员碰头会临时处置,事后应及时向党委会 报告。 (十二)党委会做出的重大决策和决定的重大事项,在实施中由党委办公室进 行监督和反馈。 (十三)党委会的会务工作由党委办公室与有关部门共同组织。党委会的通知、 签到、材料分发、会议记录、录音由党委办公室负责。会议如需新闻报道,经党 委办公室主任同意后,由宣传人员安排。会议形成的资料,包括问题批件、文件、 通知、录音、会议记录、纪要等,由党委办公室负责收集、年终归档。 48 第二百二十四条 纪委的职责 (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察 工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第二百二十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二百二十六条 在公司破产、关闭时,上级党组织应将党组织的设置,隶 属关系调整等问题作为重点内容,纳入关闭、破产方案。 第九章 财务会计制度、利润分配、审计和会计师事务所的聘任 第一节 财务会计制度 第二百二十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百二十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 49 易所报送季度财务会计报告。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)资产减值准备表; (六)会计报表附注。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百二十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第二百三十条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投 资者的合理回报,着眼于公司的长远和可持续发展,根据公司利润状况和生产经 营发展实际需要,结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、 外部融资环境等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,利润分 配政策应保持连续性和稳定性。 (二)股东分红回报规划 公司董事会应当制定股东分红回报规划,并至少每 3 年重新审阅一次股东分 红回报规划,公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议 通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化 而需要调整股东分红回报规划的,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见, 然后分别提交董事会和监事会审议;董事会和监事会审议通过后提交股东大会审 议批准。 (三)利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定,经公司董事会、监事会审议通过后提交 公司股东大会批准。 (1)董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东(特别是公众投 50 资者和中小投资者)、独立董事和监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出 决议,必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发 表独立意见。 (2)公司监事会对利润分配政策和事项作出决议,必须经全体监事的过半数通 过。 (3)公司股东大会审议利润分配政策和事项时,应当安排通过网络投票系统等 方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决 议,必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 (1)公司调整既定利润分配政策的条件 ①因外部经营环境发生较大变化; ②因自身经营状况发生较大变化; ③因国家法律、法规或政策发生变化。 (2)既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,应事先征求独立董 事和监事会意见,经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准,调 整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的 决策程序和机制按照上述第1项关于利润分配政策和事项决策程序执行。 (四)利润分配政策 1、利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合 三 种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现 金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每 股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的期限间隔 公司在符合利润分配的条件下,公司每年度至少现金分红一次,董事会可以 根据公司的经营状况和资金情况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件 公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意盈余 51 公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后,公司将采取现金方 式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%,且超过 5,000 万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、发放股票股利的具体条件 董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,公司可以 采取股票股利方式进行利润分配。 5、现金分红比例 在满足现金分红的具体条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (五)现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,实施差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 52 中小股东关心的问题。 3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期 报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意 见并公开披露,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式 的投票平台,并应当在定期报告中披露原因。 5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (六)留存未分配利润的使用 公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出,扩 大生产经营规模,优化财务结构,提高产品竞争力,促进公司快速发展,实现公 司未来的发展规划目标,并最终实现股东利益最大化。 第二百三十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百三十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 53 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百三十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第二百三十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百三十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百三十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百四十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知、公告 第一节 通知 第二百四十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 54 (四)本章程规定的其他情形。 第二百四十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百四十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百四十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第二百四十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第二百四十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第二百四十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十八条 公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所的 网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百五十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百五十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 55 第二百五十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第二百五十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百五十七条 公司有本章程第二百五十六条情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百五十八条 公司因本章程第二百五十六条 第(一)项、第(二)项、 56 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百五十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 57 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百六十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百六十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改公司章程。 第二百六十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百六十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百七十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 58 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百七十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百七十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百七十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 除标注外, 其余都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百七十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百七十五条 本章程经公司股东大会审议通过并经工商登记机关核准之 日起生效。 第二百七十六条 本章程由公司董事会负责解释。 59
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*ST新赛章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-23
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新赛股份公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-30
新疆赛里木现代农业股份有限公司 章 程 (修正案) 二零一五年十二月 目 录 第一章 总则........................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围............................................. 4 第三章 股份........................................................ 5 第一节 股份发行................................................ 5 第二节 股份增减和回购.......................................... 6 第三节 股份转让................................................. 6 第四章 股东和股东大会.............................................. 7 第一节 股东..................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定...................................... 10 第三节 股东大会的召集.......................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 13 第五节 股东大会的召开.......................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议.................................... 17 第五章 董事会..................................................... 21 第一节 董事.................................................... 22 第二节 独立董事 26 第三节 董事会29 第四节 董事会议事规则 32 第五节 董事会专门委员会34 第六节 董事会秘书35 第六章 经理及其他高级管理人员..................................... 39 第七章 监事会..................................................... 41 第一节 监事.................................................... 41 第二节 监事会.................................................. 42 第三节 监事会议事规则44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 45 第一节 财务会计制度............................................ 45 第二节 利润分配................................................ 46 第二节 内部审计................................................ 47 第三节 会计师事务所的聘任...................................... 47 第九章 通知、公告 ................................................ 47 第一节 通知.................................................... 47 第二节 公告.................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资.................................. 48 第二节 解散和清算.............................................. 49 第十一章 修改章程................................................. 51 第十二章 附则..................................................... 51 新疆赛里木现代农业股份有限公司章程 第一章 总则 1.01 条 为维护新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制定本章程。 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函(1999)173 号文《关于同意设立 新疆赛里木现代农业股份有限公司的批复》批准,由新疆艾比湖农工商联合企业 总公司为主发起人,联合新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司、博尔塔拉 蒙古自治州国资经营有限责任公司、新疆金融租赁有限公司、新疆兵团农五师农 机公司等四家单位共同发起,以发起方式设立,在新疆维吾尔自治区工商行政管 理局注册登记,取得注册号码为 6500001000771《企业法人营业执照》。 1.03 条 公司于 2003 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,于 2004 年 1 月 7 日起在上海证券交 易所挂牌交易。 1.04 条 公司注册名称:新疆赛里木现代农业股份有限公司 公司英文名称: XINJIANG SAILIMU MODERN AGRICULTURE CO.,LTD . 1.05 条 公司住所:新疆维吾尔自治区博乐市红星路 158 号; 邮政编码:833400。 1.06 条 公司注册资本为(人民币):470,923,313 元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本变更的,可在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后,并就需要修改公司章程事项通过一项决议,授权公 司董事会具体办理注册资本变更登记手续。 1.07 条 公司营业期限为 50 年,自公司成立之日起算;期满前可依据法律 规定的程序申请续展。 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监及其他专业技术总监等。 1.12 条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合 法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 公司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其 持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。 1.13 条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.01 条 公司的经营宗旨:充分发挥公司所处行业的整体优势,高质量、 高效益地从事生产经营、科研开发活动,提高产品附加值,利用行业龙头作用, 带动相关产业发展,实现产业化经营,谋取股东财富最大化,把公司建成具有较 强市场竞争能力的股份制企业。 2.02 条 经依法登记,公司的经营范围为:农作物种植;农业高新技术产 品的研究及开发;农副产品(粮食收储、批发除外)的加工和销售。农业机械及 配件的销售。棉花加工(由分支机构经营)。农作物种子生产及销售;籽棉收购、 加工。水果、蔬菜的保鲜。针纺织品的生产、销售。农用节水设备的生产销售。 皮棉经营。建材、地膜、五金交电产品、化工产品(国家有专项审批规定的除外) 的销售;剧毒农药(氧化乐果)及其他非剧毒农药***等危险化学品的经营。 公司根据业务发展需要和自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调整 经营范围和方式。 公司根据业务发展的需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和 分公司。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.01 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.03 条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 3.1.04 条 公司股份总数为 470,923,313 股,均为人民币普通股。 3.1.05 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.01 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.02 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.03 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将公司股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.04 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.05 条 公司因本章程 3.2.03 条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.2.03 条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.03 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.01 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.02 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.03 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.04 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.01 条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册;股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.03 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 4.1.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 4.1.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.08 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.1.11 条 公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司控股股东或 实际控制人有侵占公司资产情形的,公司应立即申请将其所持公司股份予以冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权予以偿还。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重 对董事和高级管理人员给予处分;监事有上述行为由监事会给予处分;对负有严 重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.01 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第 4.2.02 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 4.2.02 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%及以上的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.03 条 公司为关联人提供担保或为持股 5%以下的股东提供担保的,不 论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议,有关 股东应当在股东大会上回避表决。 4.2.04 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.05 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.06 条 本公司召开股东大会的地点为新疆博乐市红星路 158 号及其他 地点(以会议通知为准)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式、 或通讯方式、或征集投票权等方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东 以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时 间、参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会的,其身份由 征集人和聘请的律师共同确认。 4.2.07 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.01 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.02 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.03 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 4.3.04 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.05 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.06 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 4.4.01 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.02 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.4.01 条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 4.4.03 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当 日)前以公告方式通知各股东。 4.4.04 条 股东大会的通知包括一下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或《公司章程》规定的其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。除另有规定外,股东大会网 络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 4.4.05 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.4.06 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在 原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延 期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 4.5.01 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 4.5.02 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.03 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 4.5.04 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.05 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 4.5.06 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.5.07 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.08 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.09 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.01 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 4.6.02 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.03 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.04 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避和表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股东 有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三)关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.6.05 条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 4.6.06条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.6.07条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 4.6.08条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 4.6.09条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由董事会或持有或合并持有公司3%以上股份的股东提 出。 非职工代表监事候选人由监事会或持有或合并持有公司 3%以上股份的股东 提出。 独立董事的选举依照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及有关规章、规定执行。 职工代表监事由职工代表大会选举产生。 董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审 议。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况及其他有 关详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名 董事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含 独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序: (一) 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担任 的监事)时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股 东,可提出董事候选人、监事候选人(公司职工民主选举的监事除外)。提名人 应在董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和 程序向董事会提出书面建议。 (二)董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,应当将所 有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表)报送上海证券交易所备案,公司董事会对独立董事候选人的有关情况 有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候 选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大 会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三) 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人 是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四) 董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行 表决。 (五) 选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定由股东大 会按累积投票制选举产生。改选董事、监事提案获得股东大会通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举 董事或监事时实行累计投票制。在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等 于他持有的股份数乘以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿将其拥有的表决 权向董事或监事候选人中的一人或多人投票。 4.6.10 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 4.6.11 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.12 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.13 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.14 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 4.6.15 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 4.6.16 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.17 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 4.6.18 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.19 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.20 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束后立即就任。 4.6.21 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.02 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.03 条 董事应和公司签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。 5.1.04 条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证履行作出的以下公开承诺事项: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将资金借贷给他人; (七)不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司财产以其个人名义或以他人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程规定,未经股东大会或董事会同意,以公司资产为本 公司股东、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保; (十一)未经股东大会在知情情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事会的合法权益有要求; (十四)法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。 5.1.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各种商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况;应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议; (六)应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责; (七)应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八)应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事 确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投 票,委托人应独立承担法律责任; (九)应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有 关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 5.1.06 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 5.1.07 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事也未参加表决的会议上批准事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在对关联交易事项进行表决时,董事会有权要求关联关系的董事予以 回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的 意见。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事、高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商 业判断可能受到影响的董事。 有关关联关系董事回避和表决的具体程序: (一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避; (二)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权 数后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。 如果公司董事会在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条前款所规定的披露。 5.1.08 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.09 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职报告送达董事会时生效。 5.1.10 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 1 年内并不当然解除,在任期 结束后的 1 年内仍然有效;其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有 效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 5.1.11 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 5.1.12 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.13 条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 5.2.01 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按 照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。 5.2.02 条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以 及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 5.2.03 条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本《独立董事指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验。 5.2.04 条 独立董事应当具有公司股东大会赋予的以下特别职权: (一)向董事会提请召开临时股东大会; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)可独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五)对关联交易事项独立发表意见; (六)法律、法规、规范性文件规定的其他权利。 对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独立财务顾 问报告的,应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公 平、合理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设及 考虑因素。 5.2.05 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)重大关联交易; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)其他重大事项。 5.2.06 条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法利益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 5.2.07 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 5.2.08 条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上 独立董事同意。经过全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨 询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 5.2.09 条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责情况进行说明。 5.2.10 条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独 立董事提供有关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实 地考察。 5.2.11 条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 独立董事任期届满,无正当理由不得免职。提前 免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5.2.12 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况,包括公司应当对任 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不 召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外,独立董事辞职报告送达董事会时生效。 5.2.13 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第三节 董事会 5.3.01 条 公司设董事会,对股东大会负责并报告工作。 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职 权。 5.3.02 条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的 知识、技能和素质。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 5.3.03 条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人,其中 1 名独立董事 须为会计专业人士。 董事会设董事长 1 人。 5.3.04 条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议,及执行股东大会决议需要办理的事项; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)拟定公司的期股、期权激励方案; (十七)制定董事责任保险方案; (十八)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十九)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 5.3.05 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 5.3.06 条 董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产 总额 10%以下(含 10%)的(包括但不限于)从事股票及其衍生品、期货以及高 风险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中 长期的权益投资等风险投资;董事会应当建立严格的审查和决策程序;董事会决 定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额 10%以上的风险投资项 目,应当报股东大会批准。 5.3.07 条 除 5.3.06 条规定的风险投资外,下列情况董事会有决定权: (一)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10%以下(含 10%)的投资 项目; (二)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10%以下(含 10%)的兼并 收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权授让、抵押贷款、资产处置等事项, 具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理; (三)对外担保方面除应由股东大会审议的对外担保事项外,其他对外担保 事项由董事会审议决定,对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 以上决策应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过。具体事宜按照《上海 证券交易所股票上市规则》办理。 5.3.08 条 公司发展规划和投资计划由董事会组织公司战略与投资委员会 或授权总经理拟定,经董事会讨论研究后报股东大会批准。 5.3.09 条 公司年度投资方案由经理班子拟定后提交董事会讨论决定。 公司年度投资方案应载明:项目名称、投资规模、用款安排、实施时间、完 成时间、项目负责人或项目负责单位、项目的预期效果等。 5.3.10 条 公司收购、兼并、参(控)股、租赁、托管、出售资产等资产重 组和资本经营活动,董事会可授权公司战略与投资委员会负责前期事项协调,在 调查研究、方案比较论证的基础上,由董事会研究决定,重大资产购并、资产出 售行为董事会应当在以提案形式提交股东大会审议批准。 5.3.11 条 董事会在审议、决定投资项目时,必须事先组织人员考察、论证, 征求有关专业人员的意见,必要时聘请专家会审。 5.3.12 条 董事会在安排讨论研究公司投资项目时,需听取项目建议人或单 位的汇报,项目建议人或单位必须向董事会提交项目建议书、投资匡算及投资收 益测算报告。 董事会在审议决定公司投资项目时,与会董事必须充分发表意见,做到集体 决策和科学决策。 5.3.13 条 公司及公司控股子公司对外担保,不论金额大小,须经过公司 董事会(或股东大会)审议通过。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事 会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力;公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项;公司独立董事应根据年度报告披露的要 求,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表 独立意见。 5.3.14 条 公司为关联人提供担保或为持股 5%以下的股东提供担保的,不 论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 5.3.15 条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险,负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控 股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 5.3.16 条 董事会设董事长 1 人,由全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.3.17 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提请董事会聘任公司总经理和公司董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 5.3.18 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 5.3.19 条 董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、准确和及时,确 保所披露信息文件的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 5.3.20 条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 5.3.21 条 公司董事会应当设置常设工作机构,负责董事会闭会期间的日常 事务管理工作,对公司董事会负责。 第四节 董事会议事规则 5.4.01 条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.4.02 条 有下列情形之一的,董事长应当在 10 个工作日内召开临时董事 会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为有必要时; (五)二分之一以上独立董事会提议时; (六)董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略与投 资委员会提议时; (七)总经理提议时; (八)证券监管部门要求召开时; (九)本公司《公司章程》规定的其他情形。 5.4.03 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者邮件 方式(包括传真、电话);通知时限为:会议召开前五日。 董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外,当公司遭遇危机等特殊或 紧急情况时,还可以电话形式召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出 说明。 5.4.04 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 5.4.05 条 除本章程第 5.4.06 条外,董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.4.06 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 5.4.07 条 董事会决议表决方式为:书面表决、举手表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信函方式 进行并作出决议,由参会董事签字;因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话 形式召开的董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会 议形式进行表决。 5.4.08 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以按 《董事会议事规则》的相关规定,委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.4.09 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.4.10 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 5.4.11 条 董事会应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。应当在董事会会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否 决的董事会决议)报送上海证券交易所;上海证券交易所要求提供董事会会议记 录的,公司应当按照要求提供。 5.4.12 条 董事会会议决议公告包括以下内容: (一)会议通知发出时间和方式; (二)会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程的说明; (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托 董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃 权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者 所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 5.4.13 条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规则》 中所述重大事项,公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,上海证券交 易所认为必要的,公司也应当及时披露。董事会决议及《股票上市规则》所述重 大事项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引 进行公告的,公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。 第五节 董事会专门委员会 5.5.01 条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委 员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立 董事是会计专业人士。 5.5.02 条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 5.5.03条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的 沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司内控制度,对重大关 联交易进行审计。 5.5.04 条 提名委员会的主要职责是:(1)根据公司经营活动情况、资产 规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(2)研究董事、经 理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的董事和 经理人员的人选;(4)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;(5)对 须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。 5.5.05条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)根据董事及高级管理人员 管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定 薪酬计划或方案;(2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(3)审查公司董事(非独 立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(4)负责 对公司薪酬制度执行情况进行监督。 5.5.06 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 5.5.07 条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六节 董事会秘书 5.6.01 条 董事会设立董事会秘书 1 名。董事会秘书由董事长提名,经董事 会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出的,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 5.6.02 条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,并 作为公司与上海证券交易所的指定联络人。 5.6.03 条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识,具有良好的职业道德和个人品质,须经过上海证券交易所组织的专业培 训和资格考核,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下 列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 5.6.04 条 公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书,公司 应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易所报 送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司 可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任 职资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 5.6.05 条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履 行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.6.06 条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海 证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移 动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用 电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资 料。 5.6.07 条 董事会秘书的职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏 时及时采取补救措施,同时向交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《股票上市规则》、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律 责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、《股票上市规则》或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的 监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告; (十)交易所要求履行的其他职责。 5.6.08 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其 解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易 所提交个人陈述报告。 5.6.09 条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘: (一)第 5.6.03 条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、规则、上海证券交易所其他规定和公司章程, 给投资者造成重大损失。 5.6.10 条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事 会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 5.6.11 条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个 月内正式聘任董事会秘书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的 职责。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 5.6.12 条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易 所组织的董事会秘书后续培训。 5.6.13 条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律 责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 5.6.14 条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.01 条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘,副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师、总经济师、 总经理助理等为公司高级管理人员。 公司的高级管理人员除在公司的控股股东、实际控制人单位担任董事、监事 以外不得担任其他职务。 6.02 条 本章程第 5.1.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第 5.1.04 条关于董事的忠实义务和第 5.1.05 条关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 6.03 条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 6.04 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负总监及其他专业技术 总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 6.05 条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 6.06 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。 6.07 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职工代表大会的意见。 6.08 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则列入公司的基本管理制度。 6.09 条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行诚信、保密 和勤勉的义务。 6.11 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.12 条 公司建立经理及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩 相联系的激励机制。 6.13 条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规和公司 章程规定,致使公司遭受损失的,应承担相应的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.01 条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事 不得少于监事人数的 1/3。 7.1.02 条 监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生,职工 代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 7.1.03 条 本章程第 5.1.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.04 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.05 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.06 条 监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 监事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报 告。监事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致公司监事会低于 法定最低人数时,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职报告送达监事会时生效。 7.1.07 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.08 条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.09 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.01 条 公司设监事会,是公司的监督机构,对股东大会负责并报告工 作。监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 7.2.02 条 监事会由 5 名监事组成,其中:股东大会选举 3 人,职工代表 大会选举 2 人。监事会设监事会主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事行使职权。 7.2.03 条 首届监事会的股东代表监事先由公司筹委会协商后由发起人提 出候选人,再由股东大会选举产生。监事会换届时,股东代表监事的候选人由持 有公司股份 3%以上的股东推荐,由股东大会选举产生。 7.2.04 条 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 7.2.05 条 监事会应诚信、勤勉地履行职责,维护股东的权益,监督董事会 履行股东大会决议,督促董事和高级管理人员遵守法律、法规和公司章程的规定。 7.2.06 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正。 (五)列席董事会和股东大会会议。 (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会。 (七)向股东大会提出提案。 (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼。 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)要求相关董事、经理、财务负责人及其他高级管理人员内部、外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题;并就了解有关问题对相关董事、经 理、财务负责人及其他高级管理人员进行质询;监事有了解公司经营情况的权利, 并承担相应的保密义务;监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 (十一)公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其 他高级管理人员绩效评价的重要依据。 (十二)对关联交易进行监督、检查,公司应根据监事的意见,对关联交易 进行完善、补充、纠正。 (十三)股东大会授予的其他职权。 7.2.07 条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业中介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 7.2.08 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由 监事会拟定,股东大会批准。 7.2.09 条 公司监事会应当设置常设工作机构,负责监事会闭会期间的日常 事务管理工作,对公司监事会负责。 第三节 监事会议事规则 7.3.01 条 监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席召集和主持, 应有监事亲自出席。 监事因故不能出席时,可以委托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人 的姓名、代表事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 监事应当在授权范围内行使监事的权利。经上述书面委托程序,视作该监事出席; 监事未能出席监事会议,亦未委托代表出席的视为放弃在该会议上的投票权。 7.3.02 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会因故不能如期召开,应公告说明原因。 7.3.03 条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 7.3.04 条 监事会主席必须由全体监事的 2/3 以上选举产生或罢免。监事会 主席由监事会在监事中采用记名投票的方式等额选举产生。监事会成员一人一 票,平等地享有选举监事会主席等决议事项的表决权。 7.3.05 条 监事会会议的表决程序为:监事会会议应当由 2/3 以上的监事出 席方可举行。 每一监事享有一票表决权。监事会会议可以以举手表决或书面记名投票表决 方式进行表决。如采取举手表决方式,监事会会议记录中应明确每一名监事的表 决意见。监事的书面记名表决书应当与监事会会议记录一并保存。 7.3.06 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 15 年。 7.2.07 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 7.2.08 条 监事会决议应当经半数以上监事以记名方式表决同意。 7.2.09 条 监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所,并 经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字 确认,监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 7.4.10 条 监事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章 和公司章程的说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名; (三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃 权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计和会计师事务所的聘任 第一节 财务会计制度 8.1.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 8.1.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)资产减值准备表; (六)会计报表附注。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.03 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 8.2.01条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投 资者的合理回报,着眼于公司的长远和可持续发展,根据公司利润状况和生产经 营发展实际需要,结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、 外部融资环境等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,利润 分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)股东分红回报规划 公司董事会应当制定股东分红回报规划,并至少每 3 年重新审阅一次股东分 红回报规划,公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议 通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化 而需要调整股东分红回报规划的,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见, 然后分别提交董事会和监事会审议;董事会和监事会审议通过后提交股东大会审 议批准。 (三)利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定,经公司董事会、监事会审议通过后提 交公司股东大会批准。 (1)董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东(特别是公众 投资者和中小投资者)、独立董事和监事的意见。公司董事会对利润分配政策作 出决议,必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策 发表独立意见。 (2)公司监事会对利润分配政策和事项作出决议,必须经全体监事的过半数 通过。 (3)公司股东大会审议利润分配政策和事项时,应当安排通过网络投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出 决议,必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 (1)公司调整既定利润分配政策的条件 ①因外部经营环境发生较大变化; ②因自身经营状况发生较大变化; ③因国家法律、法规或政策发生变化。 (2)既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,应事先征求独立 董事和监事会意见,经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准, 调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的 决策程序和机制按照上述第1项关于利润分配政策和事项决策程序执行。 (四)利润分配政策 1、利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合 三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用 现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的期限间隔 公司在符合利润分配的条件下,公司每年度至少现金分红一次,董事会可以 根据公司的经营状况和资金情况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件 公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意盈余 公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后,公司将采取现金方 式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%,且超 过5,000 万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、发放股票股利的具体条件 董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,公司可以 采取股票股利方式进行利润分配。 5、现金分红比例 在满足现金分红的具体条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (五)现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,实施差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定 期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立 意见并公开披露,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形 式的投票平台,并应当在定期报告中披露原因。 5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 (六)留存未分配利润的使用 公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出, 扩大生产经营规模,优化财务结构,提高产品竞争力,促进公司快速发展,实现 公司未来的发展规划目标,并最终实现股东利益最大化。 8.2.02 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.2.03 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 8.2.04 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 8.3.01 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 8.3.02 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 8.4.01 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.4.02 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 8.4.03 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.4.04 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.4.05 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告 第一节 通知 9.1.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他情形。 9.1.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 9.1.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.04 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 9.1.05 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 9.1.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 9.1.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.01 条 公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所的网站刊 登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.02 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 10.1.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 10.1.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 10.1.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.01 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.02 条 公司有本章程 10.2.01 条情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.03 条 公司因本章程第 10.2.01 条 第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.04 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.05 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.06 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.07 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.08 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.09 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 11.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改公司章程。 11.02 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 11.03 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.02 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 12.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 除标注外,其余 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 12.05 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 12.06 条 本章程经公司股东大会审议通过并经工商登记机关核准之日起 生效。 12.07 条 本章程由公司董事会负责解释。
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公告日期:2015-01-16
新疆赛里木现代农业股份有限公司 章 程 (修正案) 二零一四年十二月 目 录 第一章 总则........................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围............................................. 4 第三章 股份........................................................ 5 第一节 股份发行 ............................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................... 6 第三节 股份转让 ................................................ 6 第四章 股东和股东大会.............................................. 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 13 第五节 股东大会的召开 ......................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 17 第五章 董事会..................................................... 21 第一节 董事 ................................................... 22 第二节 独立董事 26 第三节 董事会29 第四节 董事会议事规则 32 第五节 董事会专门委员会34 第六节 董事会秘书35 第六章 经理及其他高级管理人员..................................... 39 第七章 监事会..................................................... 41 第一节 监事 ................................................... 41 第二节 监事会 ................................................. 42 第三节 监事会议事规则44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 45 第一节 财务会计制度 ........................................... 45 第二节 利润分配 ............................................... 46 第二节 内部审计 ............................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 47 第九章 通知、公告 ................................................ 47 第一节 通知 ................................................... 47 第二节 公告 ................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 48 第二节 解散和清算 ............................................. 49 第十一章 修改章程................................................. 51 第十二章 附则..................................................... 51 新疆赛里木现代农业股份有限公司章程 第一章 总则 1.01 条 为维护新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制定本章程。 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函(1999)173 号文《关于同意设立 新疆赛里木现代农业股份有限公司的批复》批准,由新疆艾比湖农工商联合企业 总公司为主发起人,联合新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司、博尔塔拉 蒙古自治州国资经营有限责任公司、新疆金融租赁有限公司、新疆兵团农五师农 机公司等四家单位共同发起,以发起方式设立,在新疆维吾尔自治区工商行政管 理局注册登记,取得注册号码为 6500001000771《企业法人营业执照》。 1.03 条 公司于 2003 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,于 2004 年 1 月 7 日起在上海证券交 易所挂牌交易。 1.04 条 公司注册名称:新疆赛里木现代农业股份有限公司 公司英文名称: XINJIANG SAILIMU MODERN AGRICULTURE CO.,LTD . 1.05 条 公司住所:新疆维吾尔自治区博乐市红星路 158 号; 邮政编码:833400。 1.06 条 公司注册资本为(人民币):362,248,703 元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本变更的,可在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后,并就需要修改公司章程事项通过一项决议,授权公 司董事会具体办理注册资本变更登记手续。 1.07 条 公司营业期限为 50 年,自公司成立之日起算;期满前可依据法律 规定的程序申请续展。 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监及其他专业技术总监等。 1.12 条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合 法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 公司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其 持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。 1.13 条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.01 条 公司的经营宗旨:充分发挥公司所处行业的整体优势,高质量、 高效益地从事生产经营、科研开发活动,提高产品附加值,利用行业龙头作用, 带动相关产业发展,实现产业化经营,谋取股东财富最大化,把公司建成具有较 强市场竞争能力的股份制企业。 2.02 条 经依法登记,公司的经营范围为:农作物种植;农业高新技术产 品的研究及开发;农副产品(粮食收储、批发除外)的加工和销售。农业机械及 配件的销售。棉花加工(由分支机构经营)。农作物种子生产及销售;籽棉收购、 加工。水果、蔬菜的保鲜。针纺织品的生产、销售。农用节水设备的生产销售。 皮棉经营。建材、地膜、五金交电产品、化工产品(国家有专项审批规定的除外) 的销售;剧毒农药(氧化乐果)及其他非剧毒农药***等危险化学品的经营。 公司根据业务发展需要和自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调整 经营范围和方式。 公司根据业务发展的需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和 分公司。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.01 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.03 条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 3.1.04 条 公司股份总数为 362,248,703 股,均为人民币普通股。 3.1.05 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.01 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.02 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.03 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将公司股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.04 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.05 条 公司因本章程 3.2.03 条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.2.03 条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.03 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.01 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.02 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.03 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.04 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.01 条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册;股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.03 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 4.1.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 4.1.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.08 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.1.11 条 公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司控股股东或 实际控制人有侵占公司资产情形的,公司应立即申请将其所持公司股份予以冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权予以偿还。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重 对董事和高级管理人员给予处分;监事有上述行为由监事会给予处分;对负有严 重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.01 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第 4.2.02 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 4.2.02 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%及以上的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.03 条 公司为关联人提供担保或为持股 5%以下的股东提供担保的,不 论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议,有关 股东应当在股东大会上回避表决。 4.2.04 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.05 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.06 条 本公司召开股东大会的地点为新疆博乐市红星路 158 号及其他 地点(以会议通知为准)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式、 或通讯方式、或征集投票权等方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东 以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时 间、参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会的,其身份由 征集人和聘请的律师共同确认。 4.2.07 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.01 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.02 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.03 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 4.3.04 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.05 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.06 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 4.4.01 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.02 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.4.01 条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 4.4.03 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当 日)前以公告方式通知各股东。 4.4.04 条 股东大会的通知包括一下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或《公司章程》规定的其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。除另有规定外,股东大会网 络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 4.4.05 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.4.06 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在 原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延 期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 4.5.01 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 4.5.02 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.03 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 4.5.04 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.05 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 4.5.06 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.5.07 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.08 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.09 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.01 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 4.6.02 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.03 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.04 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避和表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股东 有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三)关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.6.05 条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 4.6.06条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.6.07条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 4.6.08条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 4.6.09条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由董事会或持有或合并持有公司3%以上股份的股东提 出。 非职工代表监事候选人由监事会或持有或合并持有公司 3%以上股份的股东 提出。 独立董事的选举依照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及有关规章、规定执行。 职工代表监事由职工代表大会选举产生。 董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审 议。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况及其他有 关详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名 董事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含 独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序: (一) 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担任 的监事)时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股 东,可提出董事候选人、监事候选人(公司职工民主选举的监事除外)。提名人 应在董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和 程序向董事会提出书面建议。 (二)董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,应当将所 有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表)报送上海证券交易所备案,公司董事会对独立董事候选人的有关情况 有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候 选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大 会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三) 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人 是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四) 董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行 表决。 (五) 选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定由股东大 会按累积投票制选举产生。改选董事、监事提案获得股东大会通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举 董事或监事时实行累计投票制。在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等 于他持有的股份数乘以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿将其拥有的表决 权向董事或监事候选人中的一人或多人投票。 4.6.10 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 4.6.11 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.12 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.13 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.14 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 4.6.15 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 4.6.16 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.17 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 4.6.18 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.19 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.20 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束后立即就任。 4.6.21 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.02 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.03 条 董事应和公司签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。 5.1.04 条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证履行作出的以下公开承诺事项: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将资金借贷给他人; (七)不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司财产以其个人名义或以他人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程规定,未经股东大会或董事会同意,以公司资产为本 公司股东、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保; (十一)未经股东大会在知情情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事会的合法权益有要求; (十四)法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。 5.1.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各种商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况;应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议; (六)应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责; (七)应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八)应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事 确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投 票,委托人应独立承担法律责任; (九)应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有 关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 5.1.06 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 5.1.07 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事也未参加表决的会议上批准事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在对关联交易事项进行表决时,董事会有权要求关联关系的董事予以 回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的 意见。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事、高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商 业判断可能受到影响的董事。 有关关联关系董事回避和表决的具体程序: (一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避; (二)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权 数后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。 如果公司董事会在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条前款所规定的披露。 5.1.08 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.09 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职报告送达董事会时生效。 5.1.10 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 1 年内并不当然解除,在任期 结束后的 1 年内仍然有效;其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有 效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 5.1.11 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 5.1.12 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.13 条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 5.2.01 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按 照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。 5.2.02 条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以 及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 5.2.03 条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本《独立董事指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验。 5.2.04 条 独立董事应当具有公司股东大会赋予的以下特别职权: (一)向董事会提请召开临时股东大会; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)可独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五)对关联交易事项独立发表意见; (六)法律、法规、规范性文件规定的其他权利。 对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独立财务顾 问报告的,应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公 平、合理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设及 考虑因素。 5.2.05 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)重大关联交易; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)其他重大事项。 5.2.06 条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法利益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 5.2.07 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 5.2.08 条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上 独立董事同意。经过全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨 询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 5.2.09 条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责情况进行说明。 5.2.10 条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独 立董事提供有关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实 地考察。 5.2.11 条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 独立董事任期届满,无正当理由不得免职。提前 免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5.2.12 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况,包括公司应当对任 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不 召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外,独立董事辞职报告送达董事会时生效。 5.2.13 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第三节 董事会 5.3.01 条 公司设董事会,对股东大会负责并报告工作。 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职 权。 5.3.02 条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的 知识、技能和素质。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 5.3.03 条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人,其中 1 名独立董事 须为会计专业人士。 董事会设董事长 1 人。 5.3.04 条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议,及执行股东大会决议需要办理的事项; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)拟定公司的期股、期权激励方案; (十七)制定董事责任保险方案; (十八)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十九)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 5.3.05 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 5.3.06 条 董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产 总额 10%以下(含 10%)的(包括但不限于)从事股票及其衍生品、期货以及高 风险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中 长期的权益投资等风险投资;董事会应当建立严格的审查和决策程序;董事会决 定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额 10%以上的风险投资项 目,应当报股东大会批准。 5.3.07 条 除 5.3.06 条规定的风险投资外,下列情况董事会有决定权: (一)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10%以下(含 10%)的投资 项目; (二)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10%以下(含 10%)的兼并 收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权授让、抵押贷款、资产处置等事项, 具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理; (三)对外担保方面除应由股东大会审议的对外担保事项外,其他对外担保 事项由董事会审议决定,对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 以上决策应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过。具体事宜按照《上海 证券交易所股票上市规则》办理。 5.3.08 条 公司发展规划和投资计划由董事会组织公司战略与投资委员会 或授权总经理拟定,经董事会讨论研究后报股东大会批准。 5.3.09 条 公司年度投资方案由经理班子拟定后提交董事会讨论决定。 公司年度投资方案应载明:项目名称、投资规模、用款安排、实施时间、完 成时间、项目负责人或项目负责单位、项目的预期效果等。 5.3.10 条 公司收购、兼并、参(控)股、租赁、托管、出售资产等资产重 组和资本经营活动,董事会可授权公司战略与投资委员会负责前期事项协调,在 调查研究、方案比较论证的基础上,由董事会研究决定,重大资产购并、资产出 售行为董事会应当在以提案形式提交股东大会审议批准。 5.3.11 条 董事会在审议、决定投资项目时,必须事先组织人员考察、论证, 征求有关专业人员的意见,必要时聘请专家会审。 5.3.12 条 董事会在安排讨论研究公司投资项目时,需听取项目建议人或单 位的汇报,项目建议人或单位必须向董事会提交项目建议书、投资匡算及投资收 益测算报告。 董事会在审议决定公司投资项目时,与会董事必须充分发表意见,做到集体 决策和科学决策。 5.3.13 条 公司及公司控股子公司对外担保,不论金额大小,须经过公司 董事会(或股东大会)审议通过。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事 会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力;公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项;公司独立董事应根据年度报告披露的要 求,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表 独立意见。 5.3.14 条 公司为关联人提供担保或为持股 5%以下的股东提供担保的,不 论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 5.3.15 条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险,负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控 股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 5.3.16 条 董事会设董事长 1 人,由全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.3.17 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提请董事会聘任公司总经理和公司董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 5.3.18 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 5.3.19 条 董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、准确和及时,确 保所披露信息文件的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 5.3.20 条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 5.3.21 条 公司董事会应当设置常设工作机构,负责董事会闭会期间的日常 事务管理工作,对公司董事会负责。 第四节 董事会议事规则 5.4.01 条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.4.02 条 有下列情形之一的,董事长应当在 10 个工作日内召开临时董事 会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为有必要时; (五)二分之一以上独立董事会提议时; (六)董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略与投 资委员会提议时; (七)总经理提议时; (八)证券监管部门要求召开时; (九)本公司《公司章程》规定的其他情形。 5.4.03 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者邮件 方式(包括传真、电话);通知时限为:会议召开前五日。 董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外,当公司遭遇危机等特殊或 紧急情况时,还可以电话形式召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出 说明。 5.4.04 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 5.4.05 条 除本章程第 5.4.06 条外,董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.4.06 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 5.4.07 条 董事会决议表决方式为:书面表决、举手表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信函方式 进行并作出决议,由参会董事签字;因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话 形式召开的董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会 议形式进行表决。 5.4.08 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以按 《董事会议事规则》的相关规定,委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.4.09 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.4.10 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 5.4.11 条 董事会应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。应当在董事会会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否 决的董事会决议)报送上海证券交易所;上海证券交易所要求提供董事会会议记 录的,公司应当按照要求提供。 5.4.12 条 董事会会议决议公告包括以下内容: (一)会议通知发出时间和方式; (二)会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程的说明; (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托 董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃 权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者 所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 5.4.13 条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规则》 中所述重大事项,公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,上海证券交 易所认为必要的,公司也应当及时披露。董事会决议及《股票上市规则》所述重 大事项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引 进行公告的,公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。 第五节 董事会专门委员会 5.5.01 条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委 员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立 董事是会计专业人士。 5.5.02 条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 5.5.03条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的 沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司内控制度,对重大关 联交易进行审计。 5.5.04 条 提名委员会的主要职责是:(1)根据公司经营活动情况、资产 规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(2)研究董事、经 理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的董事和 经理人员的人选;(4)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;(5)对 须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。 5.5.05条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)根据董事及高级管理人员 管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定 薪酬计划或方案;(2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(3)审查公司董事(非独 立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(4)负责 对公司薪酬制度执行情况进行监督。 5.5.06 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 5.5.07 条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六节 董事会秘书 5.6.01 条 董事会设立董事会秘书 1 名。董事会秘书由董事长提名,经董事 会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出的,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 5.6.02 条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,并 作为公司与上海证券交易所的指定联络人。 5.6.03 条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识,具有良好的职业道德和个人品质,须经过上海证券交易所组织的专业培 训和资格考核,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下 列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 5.6.04 条 公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书,公司 应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易所报 送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司 可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任 职资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 5.6.05 条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履 行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.6.06 条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海 证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移 动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用 电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资 料。 5.6.07 条 董事会秘书的职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏 时及时采取补救措施,同时向交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《股票上市规则》、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律 责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、《股票上市规则》或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的 监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告; (十)交易所要求履行的其他职责。 5.6.08 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其 解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易 所提交个人陈述报告。 5.6.09 条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘: (一)第 5.6.03 条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、规则、上海证券交易所其他规定和公司章程, 给投资者造成重大损失。 5.6.10 条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事 会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 5.6.11 条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个 月内正式聘任董事会秘书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的 职责。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 5.6.12 条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易 所组织的董事会秘书后续培训。 5.6.13 条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律 责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 5.6.14 条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.01 条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘,副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师、总经济师、 总经理助理等为公司高级管理人员。 公司的高级管理人员除在公司的控股股东、实际控制人单位担任董事、监事 以外不得担任其他职务。 6.02 条 本章程第 5.1.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第 5.1.04 条关于董事的忠实义务和第 5.1.05 条关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 6.03 条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 6.04 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负总监及其他专业技术 总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 6.05 条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 6.06 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。 6.07 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职工代表大会的意见。 6.08 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则列入公司的基本管理制度。 6.09 条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行诚信、保密 和勤勉的义务。 6.11 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.12 条 公司建立经理及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩 相联系的激励机制。 6.13 条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规和公司 章程规定,致使公司遭受损失的,应承担相应的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.01 条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事 不得少于监事人数的 1/3。 7.1.02 条 监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生,职工 代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 7.1.03 条 本章程第 5.1.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.04 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.05 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.06 条 监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 监事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报 告。监事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致公司监事会低于 法定最低人数时,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职报告送达监事会时生效。 7.1.07 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.08 条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.09 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.01 条 公司设监事会,是公司的监督机构,对股东大会负责并报告工 作。监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 7.2.02 条 监事会由 5 名监事组成,其中:股东大会选举 3 人,职工代表 大会选举 2 人。监事会设监事会主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事行使职权。 7.2.03 条 首届监事会的股东代表监事先由公司筹委会协商后由发起人提 出候选人,再由股东大会选举产生。监事会换届时,股东代表监事的候选人由持 有公司股份 3%以上的股东推荐,由股东大会选举产生。 7.2.04 条 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 7.2.05 条 监事会应诚信、勤勉地履行职责,维护股东的权益,监督董事会 履行股东大会决议,督促董事和高级管理人员遵守法律、法规和公司章程的规定。 7.2.06 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正。 (五)列席董事会和股东大会会议。 (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会。 (七)向股东大会提出提案。 (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼。 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)要求相关董事、经理、财务负责人及其他高级管理人员内部、外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题;并就了解有关问题对相关董事、经 理、财务负责人及其他高级管理人员进行质询;监事有了解公司经营情况的权利, 并承担相应的保密义务;监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 (十一)公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其 他高级管理人员绩效评价的重要依据。 (十二)对关联交易进行监督、检查,公司应根据监事的意见,对关联交易 进行完善、补充、纠正。 (十三)股东大会授予的其他职权。 7.2.07 条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业中介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 7.2.08 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由 监事会拟定,股东大会批准。 7.2.09 条 公司监事会应当设置常设工作机构,负责监事会闭会期间的日常 事务管理工作,对公司监事会负责。 第三节 监事会议事规则 7.3.01 条 监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席召集和主持, 应有监事亲自出席。 监事因故不能出席时,可以委托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人 的姓名、代表事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 监事应当在授权范围内行使监事的权利。经上述书面委托程序,视作该监事出席; 监事未能出席监事会议,亦未委托代表出席的视为放弃在该会议上的投票权。 7.3.02 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会因故不能如期召开,应公告说明原因。 7.3.03 条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 7.3.04 条 监事会主席必须由全体监事的 2/3 以上选举产生或罢免。监事会 主席由监事会在监事中采用记名投票的方式等额选举产生。监事会成员一人一 票,平等地享有选举监事会主席等决议事项的表决权。 7.3.05 条 监事会会议的表决程序为:监事会会议应当由 2/3 以上的监事出 席方可举行。 每一监事享有一票表决权。监事会会议可以以举手表决或书面记名投票表决 方式进行表决。如采取举手表决方式,监事会会议记录中应明确每一名监事的表 决意见。监事的书面记名表决书应当与监事会会议记录一并保存。 7.3.06 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 15 年。 7.2.07 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 7.2.08 条 监事会决议应当经半数以上监事以记名方式表决同意。 7.2.09 条 监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所,并 经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字 确认,监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 7.4.10 条 监事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章 和公司章程的说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名; (三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃 权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计和会计师事务所的聘任 第一节 财务会计制度 8.1.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 8.1.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)资产减值准备表; (六)会计报表附注。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.03 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 8.2.01条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投 资者的合理回报,着眼于公司的长远和可持续发展,根据公司利润状况和生产经 营发展实际需要,结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、 外部融资环境等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,利润 分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)股东分红回报规划 公司董事会应当制定股东分红回报规划,并至少每 3 年重新审阅一次股东分 红回报规划,公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议 通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化 而需要调整股东分红回报规划的,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见, 然后分别提交董事会和监事会审议;董事会和监事会审议通过后提交股东大会审 议批准。 (三)利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定,经公司董事会、监事会审议通过后提 交公司股东大会批准。 (1)董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东(特别是公众 投资者和中小投资者)、独立董事和监事的意见。公司董事会对利润分配政策作 出决议,必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策 发表独立意见。 (2)公司监事会对利润分配政策和事项作出决议,必须经全体监事的过半数 通过。 (3)公司股东大会审议利润分配政策和事项时,应当安排通过网络投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出 决议,必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 (1)公司调整既定利润分配政策的条件 ①因外部经营环境发生较大变化; ②因自身经营状况发生较大变化; ③因国家法律、法规或政策发生变化。 (2)既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,应事先征求独立 董事和监事会意见,经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准, 调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的 决策程序和机制按照上述第1项关于利润分配政策和事项决策程序执行。 (四)利润分配政策 1、利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合 三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用 现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的期限间隔 公司在符合利润分配的条件下,公司每年度至少现金分红一次,董事会可以 根据公司的经营状况和资金情况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件 公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意盈余 公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后,公司将采取现金方 式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%,且超 过5,000 万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、发放股票股利的具体条件 董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,公司可以 采取股票股利方式进行利润分配。 5、现金分红比例 在满足现金分红的具体条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (五)现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,实施差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定 期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立 意见并公开披露,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形 式的投票平台,并应当在定期报告中披露原因。 5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 (六)留存未分配利润的使用 公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出, 扩大生产经营规模,优化财务结构,提高产品竞争力,促进公司快速发展,实现 公司未来的发展规划目标,并最终实现股东利益最大化。 8.2.02 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.2.03 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 8.2.04 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 8.3.01 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 8.3.02 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 8.4.01 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.4.02 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 8.4.03 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.4.04 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.4.05 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告 第一节 通知 9.1.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他情形。 9.1.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 9.1.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.04 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 9.1.05 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 9.1.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 9.1.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.01 条 公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所的网站刊 登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.02 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 10.1.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 10.1.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 10.1.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.01 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.02 条 公司有本章程 10.2.01 条情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.03 条 公司因本章程第 10.2.01 条 第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.04 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.05 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.06 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.07 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.08 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.09 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 11.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改公司章程。 11.02 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 11.03 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.02 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 12.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 除标注外,其余 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 12.05 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 12.06 条 本章程经公司股东大会审议通过并经工商登记机关核准之日起 生效。 12.07 条 本章程由公司董事会负责解释。
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新疆赛里木现代农业股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-12
新疆赛里木现代农业股份有限公司 章 程 (修正案) 二零一四年四月 目 录 第一章 总则........................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围............................................. 4 第三章 股份........................................................ 5 第一节 股份发行 ............................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................... 6 第三节 股份转让 ................................................ 6 第四章 股东和股东大会.............................................. 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 13 第五节 股东大会的召开 ......................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 17 第五章 董事会..................................................... 21 第一节 董事 ................................................... 22 第二节 独立董事 26 第三节 董事会29 第四节 董事会议事规则 32 第五节 董事会专门委员会34 第六节 董事会秘书35 第六章 经理及其他高级管理人员..................................... 39 第七章 监事会..................................................... 41 第一节 监事 ................................................... 41 第二节 监事会 ................................................. 42 第三节 监事会议事规则44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 45 第一节 财务会计制度 ........................................... 45 第二节 利润分配 ............................................... 46 第二节 内部审计 ............................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 47 第九章 通知、公告 ................................................ 47 第一节 通知 ................................................... 47 第二节 公告 ................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 48 第二节 解散和清算 ............................................. 49 第十一章 修改章程................................................. 51 第十二章 附则..................................................... 51 新疆赛里木现代农业股份有限公司章程 第一章 总则 1.01 条 为维护新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制定本章程。 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函(1999)173 号文《关于同意设立 新疆赛里木现代农业股份有限公司的批复》批准,由新疆艾比湖农工商联合企业 总公司为主发起人,联合新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司、博尔塔拉 蒙古自治州国资经营有限责任公司、新疆金融租赁有限公司、新疆兵团农五师农 机公司等四家单位共同发起,以发起方式设立,在新疆维吾尔自治区工商行政管 理局注册登记,取得注册号码为 6500001000771《企业法人营业执照》。 1.03 条 公司于 2003 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,于 2004 年 1 月 7 日起在上海证券交 易所挂牌交易。 1.04 条 公司注册名称:新疆赛里木现代农业股份有限公司 公司英文名称: XINJIANG SAILIMU MODERN AGRICULTURE CO., LTD . 1.05 条 公司住所:新疆维吾尔自治区博乐市红星路 158 号; 邮政编码:833400。 1.06 条 公司注册资本为(人民币):302,708,474 元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本变更的,可在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后,并就需要修改公司章程事项通过一项决议,授权公 司董事会具体办理注册资本变更登记手续。 1.07 条 公司营业期限为 50 年,自公司成立之日起算;期满前可依据法律 规定的程序申请续展。 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监及其他专业技术总监等。 1.12 条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合 法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 公司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其 持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。 1.13 条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.01 条 公司的经营宗旨:充分发挥公司所处行业的整体优势,高质量、 高效益地从事生产经营、科研开发活动,提高产品附加值,利用行业龙头作用, 带动相关产业发展,实现产业化经营,谋取股东财富最大化,把公司建成具有较 强市场竞争能力的股份制企业。 2.02 条 经依法登记,公司的经营范围为:农作物种植;农业高新技术产 品的研究及开发;农副产品(粮食收储、批发除外)的加工和销售。农业机械及 配件的销售。棉花加工(由分支机构经营)。农作物种子生产及销售;籽棉收购、 加工。水果、蔬菜的保鲜。针纺织品的生产、销售。农用节水设备的生产销售。 皮棉经营。建材、地膜、五金交电产品、化工产品(国家有专项审批规定的除外) 的销售;剧毒农药(氧化乐果)及其他非剧毒农药***等危险化学品的经营。 公司根据业务发展需要和自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调整 经营范围和方式。 公司根据业务发展的需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和 分公司。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.01 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.03 条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 3.1.04 条 公司股份总数为 302,708,474 股,均为人民币普通股。 3.1.05 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.01 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.02 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.03 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将公司股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.04 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.05 条 公司因本章程 3.2.03 条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.2.03 条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.03 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.01 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.02 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.03 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.04 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.01 条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册;股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.03 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 4.1.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 4.1.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.08 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.1.11 条 公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司控股股东或 实际控制人有侵占公司资产情形的,公司应立即申请将其所持公司股份予以冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权予以偿还。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重 对董事和高级管理人员给予处分;监事有上述行为由监事会给予处分;对负有严 重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.01 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)审议批准第 4.2.02 条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 4.2.02 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%及以上的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.03 条 公司为关联人提供担保或为持股 5%以下的股东提供担保的,不 论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议,有关 股东应当在股东大会上回避表决。 4.2.04 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.05 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.06 条 本公司召开股东大会的地点为新疆博乐市红星路 158 号及其他 地点(以会议通知为准)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式、 或通讯方式、或征集投票权等方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东 以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时 间、参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会的,其身份由 征集人和聘请的律师共同确认。 4.2.07 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.01 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.02 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.03 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 4.3.04 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.05 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.06 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 4.4.01 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.02 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.4.01 条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 4.4.03 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当 日)前以公告方式通知各股东。 4.4.04 条 股东大会的通知包括一下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或《公司章程》规定的其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。除另有规定外,股东大会网 络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 4.4.05 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.4.06 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在 原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延 期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 4.5.01 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 4.5.02 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.03 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 4.5.04 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.05 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 4.5.06 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.5.07 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.08 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.09 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.01 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 4.6.02 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.03 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.04 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避和表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股东 有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三)关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.6.05 条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 4.6.06条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.6.07条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 4.6.08条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 4.6.09条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由董事会或持有或合并持有公司3%以上股份的股东提 出。 非职工代表监事候选人由监事会或持有或合并持有公司 3%以上股份的股东 提出。 独立董事的选举依照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及有关规章、规定执行。 职工代表监事由职工代表大会选举产生。 董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审 议。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况及其他有 关详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名 董事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含 独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序: (一) 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担任 的监事)时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股 东,可提出董事候选人、监事候选人(公司职工民主选举的监事除外)。提名人 应在董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和 程序向董事会提出书面建议。 (二)董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,应当将所 有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表)报送上海证券交易所备案,公司董事会对独立董事候选人的有关情况 有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候 选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大 会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三) 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人 是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四) 董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行 表决。 (五) 选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定由股东大 会按累积投票制选举产生。改选董事、监事提案获得股东大会通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举 董事或监事时实行累计投票制。在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等 于他持有的股份数乘以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿将其拥有的表决 权向董事或监事候选人中的一人或多人投票。 4.6.10 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 4.6.11 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.12 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.13 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.14 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 4.6.15 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 4.6.16 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.17 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 4.6.18 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.19 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.20 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束后立即就任。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.02 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.03 条 董事应和公司签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。 5.1.04 条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证履行作出的以下公开承诺事项: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将资金借贷给他人; (七)不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司财产以其个人名义或以他人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程规定,未经股东大会或董事会同意,以公司资产为本 公司股东、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保; (十一)未经股东大会在知情情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事会的合法权益有要求; (十四)法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。 5.1.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各种商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况;应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议; (六)应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责; (七)应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八)应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事 确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投 票,委托人应独立承担法律责任; (九)应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有 关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 5.1.06 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 5.1.07 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事也未参加表决的会议上批准事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在对关联交易事项进行表决时,董事会有权要求关联关系的董事予以 回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的 意见。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事、高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商 业判断可能受到影响的董事。 有关关联关系董事回避和表决的具体程序: (一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避; (二)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权 数后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。 如果公司董事会在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条前款所规定的披露。 5.1.08 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.09 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职报告送达董事会时生效。 5.1.10 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 1 年内并不当然解除,在任期 结束后的 1 年内仍然有效;其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有 效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 5.1.11 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 5.1.12 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.13 条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 5.2.01 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按 照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。 5.2.02 条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以 及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 5.2.03 条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本《独立董事指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验。 5.2.04 条 独立董事应当具有公司股东大会赋予的以下特别职权: (一)向董事会提请召开临时股东大会; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)可独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五)对关联交易事项独立发表意见; (六)法律、法规、规范性文件规定的其他权利。 对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独立财务顾 问报告的,应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公 平、合理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设及 考虑因素。 5.2.05 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)重大关联交易; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)其他重大事项。 5.2.06 条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法利益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 5.2.07 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 5.2.08 条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上 独立董事同意。经过全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨 询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 5.2.09 条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责情况进行说明。 5.2.10 条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独 立董事提供有关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实 地考察。 5.2.11 条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 独立董事任期届满,无正当理由不得免职。提前 免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5.2.12 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况,包括公司应当对任 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不 召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外,独立董事辞职报告送达董事会时生效。 5.2.13 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第三节 董事会 5.3.01 条 公司设董事会,对股东大会负责并报告工作。 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职 权。 5.3.02 条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的 知识、技能和素质。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 5.3.03 条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人,其中 1 名独立董事 须为会计专业人士。 董事会设董事长 1 人。 5.3.04 条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议,及执行股东大会决议需要办理的事项; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)拟定公司的期股、期权激励方案; (十七)制定董事责任保险方案; (十八)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十九)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 5.3.05 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 5.3.06 条 董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产 总额 10%以下(含 10%)的(包括但不限于)从事股票及其衍生品、期货以及高 风险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中 长期的权益投资等风险投资;董事会应当建立严格的审查和决策程序;董事会决 定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额 10%以上的风险投资项 目,应当报股东大会批准。 5.3.07 条 除 5.3.06 条规定的风险投资外,下列情况董事会有决定权: (一)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10%以下(含 10%)的投资 项目; (二)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10%以下(含 10%)的兼并 收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权授让、抵押贷款、资产处置等事项, 具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理; (三)对外担保方面除应由股东大会审议的对外担保事项外,其他对外担保 事项由董事会审议决定,对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 以上决策应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过。具体事宜按照《上海 证券交易所股票上市规则》办理。 5.3.08 条 公司发展规划和投资计划由董事会组织公司战略与投资委员会 或授权总经理拟定,经董事会讨论研究后报股东大会批准。 5.3.09 条 公司年度投资方案由经理班子拟定后提交董事会讨论决定。 公司年度投资方案应载明:项目名称、投资规模、用款安排、实施时间、完 成时间、项目负责人或项目负责单位、项目的预期效果等。 5.3.10 条 公司收购、兼并、参(控)股、租赁、托管、出售资产等资产重 组和资本经营活动,董事会可授权公司战略与投资委员会负责前期事项协调,在 调查研究、方案比较论证的基础上,由董事会研究决定,重大资产购并、资产出 售行为董事会应当在以提案形式提交股东大会审议批准。 5.3.11 条 董事会在审议、决定投资项目时,必须事先组织人员考察、论证, 征求有关专业人员的意见,必要时聘请专家会审。 5.3.12 条 董事会在安排讨论研究公司投资项目时,需听取项目建议人或单 位的汇报,项目建议人或单位必须向董事会提交项目建议书、投资匡算及投资收 益测算报告。 董事会在审议决定公司投资项目时,与会董事必须充分发表意见,做到集体 决策和科学决策。 5.3.13 条 公司及公司控股子公司对外担保,不论金额大小,须经过公司 董事会(或股东大会)审议通过。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事 会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力;公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项;公司独立董事应根据年度报告披露的要 求,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表 独立意见。 5.3.14 条 公司为关联人提供担保或为持股 5%以下的股东提供担保的,不 论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 5.3.15 条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险,负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控 股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 5.3.16 条 董事会设董事长 1 人,由全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.3.17 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提请董事会聘任公司总经理和公司董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 5.3.18 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 5.3.19 条 董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、准确和及时,确 保所披露信息文件的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 5.3.20 条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 5.3.21 条 公司董事会应当设置常设工作机构,负责董事会闭会期间的日常 事务管理工作,对公司董事会负责。 第四节 董事会议事规则 5.4.01 条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.4.02 条 有下列情形之一的,董事长应当在 10 个工作日内召开临时董事 会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为有必要时; (五)二分之一以上独立董事会提议时; (六)董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略与投 资委员会提议时; (七)总经理提议时; (八)证券监管部门要求召开时; (九)本公司《公司章程》规定的其他情形。 5.4.03 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者邮件 方式(包括传真、电话);通知时限为:会议召开前五日。 董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外,当公司遭遇危机等特殊或 紧急情况时,还可以电话形式召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出 说明。 5.4.04 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 5.4.05 条 除本章程第 5.4.06 条外,董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.4.06 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 5.4.07 条 董事会决议表决方式为:书面表决、举手表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信函方式 进行并作出决议,由参会董事签字;因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话 形式召开的董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会 议形式进行表决。 5.4.08 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以按 《董事会议事规则》的相关规定,委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.4.09 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.4.10 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 5.4.11 条 董事会应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。应当在董事会会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否 决的董事会决议)报送上海证券交易所;上海证券交易所要求提供董事会会议记 录的,公司应当按照要求提供。 5.4.12 条 董事会会议决议公告包括以下内容: (一)会议通知发出时间和方式; (二)会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程的说明; (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托 董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃 权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者 所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 5.4.13 条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规则》 中所述重大事项,公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,上海证券交 易所认为必要的,公司也应当及时披露。董事会决议及《股票上市规则》所述重 大事项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引 进行公告的,公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。 第五节 董事会专门委员会 5.5.01 条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委 员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立 董事是会计专业人士。 5.5.02 条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 5.5.03条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的 沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司内控制度,对重大关 联交易进行审计。 5.5.04 条 提名委员会的主要职责是:(1)根据公司经营活动情况、资产 规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(2)研究董事、经 理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的董事和 经理人员的人选;(4)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;(5)对 须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。 5.5.05条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)根据董事及高级管理人员 管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定 薪酬计划或方案;(2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(3)审查公司董事(非独 立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(4)负责 对公司薪酬制度执行情况进行监督。 5.5.06 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 5.5.07 条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六节 董事会秘书 5.6.01 条 董事会设立董事会秘书 1 名。董事会秘书由董事长提名,经董事 会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出的,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 5.6.02 条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,并 作为公司与上海证券交易所的指定联络人。 5.6.03 条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识,具有良好的职业道德和个人品质,须经过上海证券交易所组织的专业培 训和资格考核,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下 列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 5.6.04 条 公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书,公司 应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易所报 送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司 可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任 职资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 5.6.05 条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履 行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.6.06 条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海 证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移 动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用 电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资 料。 5.6.07 条 董事会秘书的职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏 时及时采取补救措施,同时向交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《股票上市规则》、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律 责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、《股票上市规则》或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的 监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告; (十)交易所要求履行的其他职责。 5.6.08 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其 解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易 所提交个人陈述报告。 5.6.09 条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘: (一)第 5.6.03 条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、规则、上海证券交易所其他规定和公司章程, 给投资者造成重大损失。 5.6.10 条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事 会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 5.6.11 条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个 月内正式聘任董事会秘书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的 职责。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 5.6.12 条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易 所组织的董事会秘书后续培训。 5.6.13 条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律 责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 5.6.14 条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.01 条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘,副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师、总经济师、 总经理助理等为公司高级管理人员。 公司的高级管理人员除在公司的控股股东、实际控制人单位担任董事、监事 以外不得担任其他职务。 6.02 条 本章程第 5.1.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第 5.1.04 条关于董事的忠实义务和第 5.1.05 条关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 6.03 条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 6.04 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负总监及其他专业技术 总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 6.05 条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 6.06 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。 6.07 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职工代表大会的意见。 6.08 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则列入公司的基本管理制度。 6.09 条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行诚信、保密 和勤勉的义务。 6.11 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.12 条 公司建立经理及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩 相联系的激励机制。 6.13 条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规和公司 章程规定,致使公司遭受损失的,应承担相应的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.01 条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事 不得少于监事人数的 1/3。 7.1.02 条 监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生,职工 代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 7.1.03 条 本章程第 5.1.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.04 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.05 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.06 条 监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 监事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报 告。监事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致公司监事会低于 法定最低人数时,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职报告送达监事会时生效。 7.1.07 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.08 条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.09 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.01 条 公司设监事会,是公司的监督机构,对股东大会负责并报告工 作。监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 7.2.02 条 监事会由 5 名监事组成,其中:股东大会选举 3 人,职工代表 大会选举 2 人。监事会设监事会主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事行使职权。 7.2.03 条 首届监事会的股东代表监事先由公司筹委会协商后由发起人提 出候选人,再由股东大会选举产生。监事会换届时,股东代表监事的候选人由持 有公司股份 3%以上的股东推荐,由股东大会选举产生。 7.2.04 条 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 7.2.05 条 监事会应诚信、勤勉地履行职责,维护股东的权益,监督董事会 履行股东大会决议,督促董事和高级管理人员遵守法律、法规和公司章程的规定。 7.2.06 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正。 (五)列席董事会和股东大会会议。 (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会。 (七)向股东大会提出提案。 (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼。 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)要求相关董事、经理、财务负责人及其他高级管理人员内部、外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题;并就了解有关问题对相关董事、经 理、财务负责人及其他高级管理人员进行质询;监事有了解公司经营情况的权利, 并承担相应的保密义务;监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 (十一)公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其 他高级管理人员绩效评价的重要依据。 (十二)对关联交易进行监督、检查,公司应根据监事的意见,对关联交易 进行完善、补充、纠正。 (十三)股东大会授予的其他职权。 7.2.07 条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业中介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 7.2.08 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由 监事会拟定,股东大会批准。 7.2.09 条 公司监事会应当设置常设工作机构,负责监事会闭会期间的日常 事务管理工作,对公司监事会负责。 第三节 监事会议事规则 7.3.01 条 监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席召集和主持, 应有监事亲自出席。 监事因故不能出席时,可以委托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人 的姓名、代表事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 监事应当在授权范围内行使监事的权利。经上述书面委托程序,视作该监事出席; 监事未能出席监事会议,亦未委托代表出席的视为放弃在该会议上的投票权。 7.3.02 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会因故不能如期召开,应公告说明原因。 7.3.03 条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 7.3.04 条 监事会主席必须由全体监事的 2/3 以上选举产生或罢免。监事会 主席由监事会在监事中采用记名投票的方式等额选举产生。监事会成员一人一 票,平等地享有选举监事会主席等决议事项的表决权。 7.3.05 条 监事会会议的表决程序为:监事会会议应当由 2/3 以上的监事出 席方可举行。 每一监事享有一票表决权。监事会会议可以以举手表决或书面记名投票表决 方式进行表决。如采取举手表决方式,监事会会议记录中应明确每一名监事的表 决意见。监事的书面记名表决书应当与监事会会议记录一并保存。 7.3.06 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 15 年。 7.2.07 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 7.2.08 条 监事会决议应当经半数以上监事以记名方式表决同意。 7.2.09 条 监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所,并 经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字 确认,监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 7.4.10 条 监事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章 和公司章程的说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名; (三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃 权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计和会计师事务所的聘任 第一节 财务会计制度 8.1.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 8.1.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)资产减值准备表; (六)会计报表附注。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.03 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 8.2.01条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投 资者的合理回报,着眼于公司的长远和可持续发展,根据公司利润状况和生产经 营发展实际需要,结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、 外部融资环境等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,利润 分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)股东分红回报规划 公司董事会应当制定股东分红回报规划,并至少每 3 年重新审阅一次股东分 红回报规划,公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议 通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化 而需要调整股东分红回报规划的,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见, 然后分别提交董事会和监事会审议;董事会和监事会审议通过后提交股东大会审 议批准。 (三)利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定,经公司董事会、监事会审议通过后提 交公司股东大会批准。 (1)董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东(特别是公众 投资者和中小投资者)、独立董事和监事的意见。公司董事会对利润分配政策作 出决议,必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策 发表独立意见。 (2)公司监事会对利润分配政策和事项作出决议,必须经全体监事的过半数 通过。 (3)公司股东大会审议利润分配政策和事项时,应当安排通过网络投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出 决议,必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 (1)公司调整既定利润分配政策的条件 ①因外部经营环境发生较大变化; ②因自身经营状况发生较大变化; ③因国家法律、法规或政策发生变化。 (2)既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,应事先征求独立 董事和监事会意见,经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准, 调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的 决策程序和机制按照上述第1项关于利润分配政策和事项决策程序执行。 (四)利润分配政策 1、利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合 三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用 现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的期限间隔 公司在符合利润分配的条件下,公司每年度至少现金分红一次,董事会可以 根据公司的经营状况和资金情况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件 公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意盈余 公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后,公司将采取现金方 式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%,且超 过5,000 万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、发放股票股利的具体条件 董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,公司可以 采取股票股利方式进行利润分配。 5、现金分红比例 在满足现金分红的具体条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (五)现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,实施差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定 期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立 意见并公开披露,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形 式的投票平台,并应当在定期报告中披露原因。 5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 (六)留存未分配利润的使用 公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出, 扩大生产经营规模,优化财务结构,提高产品竞争力,促进公司快速发展,实现 公司未来的发展规划目标,并最终实现股东利益最大化。 8.2.02 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.2.03 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 8.2.04 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 8.3.01 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 8.3.02 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 8.4.01 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.4.02 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 8.4.03 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.4.04 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.4.05 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告 第一节 通知 9.1.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他情形。 9.1.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 9.1.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.04 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 9.1.05 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 9.1.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 9.1.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.01 条 公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所的网站刊 登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.02 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 10.1.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 10.1.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 10.1.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.01 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.02 条 公司有本章程 10.2.01 条情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.03 条 公司因本章程第 10.2.01 条 第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.04 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.05 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.06 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.07 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.08 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.09 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 11.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改公司章程。 11.02 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 11.03 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.02 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 12.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 除标注外,其余 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 12.05 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 12.06 条 本章程经公司股东大会审议通过并经工商登记机关核准之日起 生效。 12.07 条 本章程由公司董事会负责解释。
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新疆赛里木现代农业股份有限公司公司章程(2013年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-07-24
新疆赛里木现代农业股份有限公司 章 程 (修正案) 二 O 一三年七月 目 录 第一章 总则........................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围............................................. 4 第三章 股份........................................................ 5 第一节 股份发行 ............................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................... 6 第三节 股份转让 ................................................ 6 第四章 股东和股东大会.............................................. 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 13 第五节 股东大会的召开 ......................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 17 第五章 董事会..................................................... 21 第一节 董事 ................................................... 22 第二节 独立董事 26 第三节 董事会29 第四节 董事会议事规则 32 第五节 董事会专门委员会34 第六节 董事会秘书35 第六章 经理及其他高级管理人员..................................... 39 第七章 监事会..................................................... 41 第一节 监事 ................................................... 41 第二节 监事会 ................................................. 42 第三节 监事会议事规则44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 45 第一节 财务会计制度 ........................................... 45 第二节 利润分配 ............................................... 46 第二节 内部审计 ............................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 47 第九章 通知、公告 ................................................ 47 第一节 通知 ................................................... 47 第二节 公告 ................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 48 第二节 解散和清算 ............................................. 49 第十一章 修改章程................................................. 51 第十二章 附则..................................................... 51 新疆赛里木现代农业股份有限公司章程 第一章 总则 1.01 条 为维护新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制定本章程。 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函(1999)173 号文《关于同意设立 新疆赛里木现代农业股份有限公司的批复》批准,由新疆艾比湖农工商联合企业 总公司为主发起人,联合新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司、博尔塔拉 蒙古自治州国资经营有限责任公司、新疆金融租赁有限公司、新疆兵团农五师农 机公司等四家单位共同发起,以发起方式设立,在新疆维吾尔自治区工商行政管 理局注册登记,取得注册号码为 6500001000771《企业法人营业执照》。 1.03 条 公司于 2003 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,于 2004 年 1 月 7 日起在上海证券交 易所挂牌交易。 1.04 条 公司注册名称:新疆赛里木现代农业股份有限公司 公司英文名称: XINJIANG SAILIMU MODERN AGRICULTURE CO., LTD . 1.05 条 公司住所:新疆维吾尔自治区博乐市红星路 158 号; 邮政编码:833400。 1.06 条 公司注册资本为(人民币):302,708,474 元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本变更的,可在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后,并就需要修改公司章程事项通过一项决议,授权公 司董事会具体办理注册资本变更登记手续。 1.07 条 公司营业期限为 50 年,自公司成立之日起算;期满前可依据法律 规定的程序申请续展。 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监及其他专业技术总监等。 1.12 条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合 法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 公司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其 持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。 1.13 条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.01 条 公司的经营宗旨:充分发挥公司所处行业的整体优势,高质量、 高效益地从事生产经营、科研开发活动,提高产品附加值,利用行业龙头作用, 带动相关产业发展,实现产业化经营,谋取股东财富最大化,把公司建成具有较 强市场竞争能力的股份制企业。 2.02 条 经依法登记,公司的经营范围为:农作物种植;农业高新技术产 品的研究及开发;农副产品(粮食收储、批发除外)的加工和销售。农业机械及 配件的销售。棉花加工(由分支机构经营)。农作物种子生产及销售;籽棉收购、 加工。水果、蔬菜的保鲜。针纺织品的生产、销售。农用节水设备的生产销售。 皮棉经营。建材、地膜、五金交电产品、化工产品(国家有专项审批规定的除外) 的销售;剧毒农药(氧化乐果)及其他非剧毒农药***等危险化学品的经营。 公司根据业务发展需要和自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调整 经营范围和方式。 公司根据业务发展的需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和 分公司。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.01 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.03 条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 3.1.04 条 公司股份总数为 302,708,474 股,均为人民币普通股。 3.1.05 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.01 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.02 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.03 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将公司股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.04 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.05 条 公司因本章程 3.2.03 条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.2.03 条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.03 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.01 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.02 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.03 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.04 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.01 条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册;股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.03 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 4.1.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 4.1.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.08 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.1.11 条 公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司控股股东或 实际控制人有侵占公司资产情形的,公司应立即申请将其所持公司股份予以冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权予以偿还。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重 对董事和高级管理人员给予处分;监事有上述行为由监事会给予处分;对负有严 重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.01 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)审议批准第 4.2.02 条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 4.2.02 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%及以上的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.03 条 公司为关联人提供担保或为持股 5%以下的股东提供担保的,不 论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议,有关 股东应当在股东大会上回避表决。 4.2.04 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.05 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.06 条 本公司召开股东大会的地点为新疆博乐市红星路 158 号及其他 地点(以会议通知为准)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式、 或通讯方式、或征集投票权等方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东 以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时 间、参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会的,其身份由 征集人和聘请的律师共同确认。 4.2.07 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.01 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.02 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.03 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 4.3.04 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.05 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.06 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 4.4.01 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.02 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.4.01 条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 4.4.03 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当 日)前以公告方式通知各股东。 4.4.04 条 股东大会的通知包括一下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或《公司章程》规定的其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。除另有规定外,股东大会网 络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 4.4.05 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.4.06 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在 原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延 期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 4.5.01 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 4.5.02 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.03 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 4.5.04 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.05 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 4.5.06 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.5.07 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.08 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.09 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.01 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 4.6.02 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.03 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.04 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避和表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股东 有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三)关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.6.05 条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 4.6.06条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.6.07条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 4.6.08条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 4.6.09条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由董事会或持有或合并持有公司3%以上股份的股东提 出。 非职工代表监事候选人由监事会或持有或合并持有公司 3%以上股份的股东 提出。 独立董事的选举依照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及有关规章、规定执行。 职工代表监事由职工代表大会选举产生。 董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审 议。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况及其他有 关详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名 董事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含 独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序: (一) 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担任 的监事)时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股 东,可提出董事候选人、监事候选人(公司职工民主选举的监事除外)。提名人 应在董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和 程序向董事会提出书面建议。 (二)董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,应当将所 有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表)报送上海证券交易所备案,公司董事会对独立董事候选人的有关情况 有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候 选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大 会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三) 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人 是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四) 董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行 表决。 (五) 选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定由股东大 会按累积投票制选举产生。改选董事、监事提案获得股东大会通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举 董事或监事时实行累计投票制。在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等 于他持有的股份数乘以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿将其拥有的表决 权向董事或监事候选人中的一人或多人投票。 4.6.10 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 4.6.11 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.12 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.13 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.14 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 4.6.15 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 4.6.16 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.17 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 4.6.18 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.19 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.20 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束后立即就任。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.02 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.03 条 董事应和公司签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。 5.1.04 条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证履行作出的以下公开承诺事项: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将资金借贷给他人; (七)不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司财产以其个人名义或以他人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程规定,未经股东大会或董事会同意,以公司资产为本 公司股东、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保; (十一)未经股东大会在知情情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事会的合法权益有要求; (十四)法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。 5.1.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各种商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况;应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议; (六)应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、称信、勤勉地履行职责; (七)应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八)应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事 确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投 票,委托人应独立承担法律责任; (九)应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有 关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 5.1.06 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 5.1.07 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事也未参加表决的会议上批准乐该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在对关联交易事项进行表决时,董事会有权要求关联关系的董事予以 回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的 意见。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事、高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商 业判断可能受到影响的董事。 有关关联关系董事回避和表决的具体程序: (一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避; (二)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权 数后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。 如果公司董事会在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条前款所规定的披露。 5.1.08 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.09 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职报告送达董事会时生效。 5.1.10 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 1 年内并不当然解除,在任期 结束后的 1 年内仍然有效;其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有 效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 5.1.11 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 5.1.12 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.13 条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 5.2.01 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按 照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。 5.2.02 条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以 及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 5.2.03 条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本《独立董事指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验。 5.2.04 条 独立董事应当具有公司股东大会赋予的以下特别职权: (一)向董事会提请召开临时股东大会; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)可独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五)对关联交易事项独立发表意见; (六)法律、法规、规范性文件规定的其他权利。 对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独立财务顾 问报告的,应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公 平、合理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设及 考虑因素。 5.2.05 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)重大关联交易; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)其他重大事项。 5.2.06 条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法利益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 5.2.07 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 5.2.08 条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上 独立董事同意。经过全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨 询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 5.2.09 条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责情况进行说明。 5.2.10 条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独 立董事提供有关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实 地考察。 5.2.11 条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 独立董事任期届满,无正当理由不得免职。提前 免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5.2.12 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况,包括公司应当对任 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不 召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外,独立董事辞职报告送达董事会时生效。 5.2.13 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第三节 董事会 5.3.01 条 公司设董事会,对股东大会负责并报告工作。 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职 权。 5.3.02 条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的 知识、技能和素质。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 5.3.03 条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人,其中 1 名独立董事 须为会计专业人士。 董事会设董事长 1 人。 5.3.04 条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议,及执行股东大会决议需要办理的事项; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)拟定公司的期股、期权激励方案; (十七)制定董事责任保险方案; (十八)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十九)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 5.3.05 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 5.3.06 条 董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产 总额 10%以下(含 10%)的(包括但不限于)从事股票及其衍生品、期货以及高 风险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中 长期的权益投资等风险投资;董事会应当建立严格的审查和决策程序;董事会决 定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额 10%以上的风险投资项 目,应当报股东大会批准。 5.3.07 条 除 5.3.06 条规定的风险投资外,下列情况董事会有决定权: (一)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10%以下(含 10%)的投资 项目; (二)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10%以下(含 10%)的兼并 收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权授让、抵押贷款、资产处置等事项, 具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理; (三)对外担保方面除应由股东大会审议的对外担保事项外,其他对外担保 事项由董事会审议决定,对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 以上决策应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过。具体事宜按照《上海 证券交易所股票上市规则》办理。 5.3.08 条 公司发展规划和投资计划由董事会组织公司战略与投资委员会 或授权总经理拟定,经董事会讨论研究后报股东大会批准。 5.3.09 条 公司年度投资方案由经理班子拟定后提交董事会讨论决定。 公司年度投资方案应载明:项目名称、投资规模、用款安排、实施时间、完 成时间、项目负责人或项目负责单位、项目的预期效果等。 5.3.10 条 公司收购、兼并、参(控)股、租赁、托管、出售资产等资产重 组和资本经营活动,董事会可授权公司战略与投资委员会负责前期事项协调,在 调查研究、方案比较论证的基础上,由董事会研究决定,重大资产购并、资产出 售行为董事会应当在以提案形式提交股东大会审议批准。 5.3.11 条 董事会在审议、决定投资项目时,必须事先组织人员考察、论证, 征求有关专业人员的意见,必要时聘请专家会审。 5.3.12 条 董事会在安排讨论研究公司投资项目时,需听取项目建议人或单 位的汇报,项目建议人或单位必须向董事会提交项目建议书、投资匡算及投资收 益测算报告。 董事会在审议决定公司投资项目时,与会董事必须充分发表意见,做到集体 决策和科学决策。 5.3.13 条 公司及公司控股子公司对外担保,不论金额大小,须经过公司 董事会(或股东大会)审议通过。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事 会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力;公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项;公司独立董事应根据年度报告披露的要 求,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表 独立意见。 5.3.14 条 公司为关联人提供担保或为持股 5%以下的股东提供担保的,不 论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 5.3.15 条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险,负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控 股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 5.3.16 条 董事会设董事长 1 人,由全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.3.17 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提请董事会聘任公司总经理和公司董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 5.3.18 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 5.3.19 条 董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、准确和及时,确 保所披露信息文件的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 5.3.20 条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 5.3.21 条 公司董事会应当设置常设工作机构,负责董事会闭会期间的日常 事务管理工作,对公司董事会负责。 第四节 董事会议事规则 5.4.01 条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.4.02 条 有下列情形之一的,董事长应当在 10 个工作日内召开临时董事会 会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为有必要时; (五)二分之一以上独立董事会提议时; (六)董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略与投 资委员会提议时; (七)总经理提议时; (八)证券监管部门要求召开时; (九)本公司《公司章程》规定的其他情形。 5.4.03 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者邮件 方式(包括传真、电话);通知时限为:会议召开前 3 个工作日。 董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外,当公司遭遇危机等特殊或 紧急情况时,还可以电话形式召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出 说明。 5.4.04 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 5.4.05 条 除本章程第 5.4.06 条外,董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.4.06 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 5.4.07 条 董事会决议表决方式为:书面表决、举手表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信函方式 进行并作出决议,由参会董事签字;因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话 形式召开的董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会 议形式进行表决。 5.4.08 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以按 《董事会议事规则》的相关规定,委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.4.09 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.4.10 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 5.4.11 条 董事会应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。应当在董事会会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否 决的董事会决议)报送上海证券交易所;上海证券交易所要求提供董事会会议记 录的,公司应当按照要求提供。 5.4.12 条 董事会会议决议公告包括以下内容: (一)会议通知发出时间和方式; (二)会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程的说明; (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托 董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃 权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者 所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 5.4.13 条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规则》 中所述重大事项,公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,上海证券交 易所认为必要的,公司也应当及时披露。董事会决议及《股票上市规则》所述重 大事项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引 进行公告的,公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。 第五节 董事会专门委员会 5.5.01 条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委 员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立 董事是会计专业人士。 5.5.02 条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 5.5.03条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的 沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司内控制度,对重大关 联交易进行审计。 5.5.04 条 提名委员会的主要职责是:(1)根据公司经营活动情况、资产 规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(2)研究董事、经 理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的董事和 经理人员的人选;(4)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;(5)对 须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。 5.5.05条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)根据董事及高级管理人员 管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定 薪酬计划或方案;(2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(3)审查公司董事(非独 立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(4)负责 对公司薪酬制度执行情况进行监督。 5.5.06 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 5.5.07 条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六节 董事会秘书 5.6.01 条 董事会设立董事会秘书 1 名。董事会秘书由董事长提名,经董事 会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出的,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 5.6.02 条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,并 作为公司与上海证券交易所的指定联络人。 5.6.03 条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识,具有良好的职业道德和个人品质,须经过上海证券交易所组织的专业培 训和资格考核,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下 列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 5.6.04 条 公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书,公司 应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易所报 送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司 可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任 职资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 5.6.05 条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履 行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.6.06 条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海 证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移 动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用 电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资 料。 5.6.07 条 董事会秘书的职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏 时及时采取补救措施,同时向交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《股票上市规则》、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律 责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、《股票上市规则》或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的 监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告; (十)交易所要求履行的其他职责。 5.6.08 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其 解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易 所提交个人陈述报告。 5.6.09 条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘: (一)第 5.6.03 条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、规则、上海证券交易所其他规定和公司章程, 给投资者造成重大损失。 5.6.10 条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事 会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 5.6.11 条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个 月内正式聘任董事会秘书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的 职责。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 5.6.12 条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易 所组织的董事会秘书后续培训。 5.6.13 条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律 责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 5.6.14 条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.01 条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘,副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理和总工程师、 总经济师等为公司高级管理人员。 公司的高级管理人员除在公司的控股股东、实际控制人单位担任董事、监事 以外不得担任其他职务。 6.02 条 本章程第 5.1.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第 5.1.04 条关于董事的忠实义务和第 5.1.05 条关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 6.03 条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 6.04 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负总监及其他专业技术 总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 6.05 条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 6.06 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。 6.07 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职工代表大会的意见。 6.08 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则列入公司的基本管理制度。 6.09 条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行诚信、保密 和勤勉的义务。 6.11 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.12 条 公司建立经理及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩 相联系的激励机制。 6.13 条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规和公司 章程规定,致使公司遭受损失的,应承担相应的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.01 条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事 不得少于监事人数的 1/3。 7.1.02 条 监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生,职工 代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 7.1.03 条 本章程第 5.1.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.04 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.05 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.06 条 监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 监事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报 告。监事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致公司监事会低于 法定最低人数时,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职报告送达监事会时生效。 7.1.07 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.08 条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.09 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.01 条 公司设监事会,是公司的监督机构,对股东大会负责并报告工 作。监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 7.2.02 条 监事会由 5 名监事组成,其中:股东大会选举 3 人,职工代表 大会选举 2 人。监事会设监事会主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事行使职权。 7.2.03 条 首届监事会的股东代表监事先由公司筹委会协商后由发起人提 出候选人,再由股东大会选举产生。监事会换届时,股东代表监事的候选人由持 有公司股份 3%以上的股东推荐,由股东大会选举产生。 7.2.04 条 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 7.2.05 条 监事会应诚信、勤勉地履行职责,维护股东的权益,监督董事会 履行股东大会决议,督促董事和高级管理人员遵守法律、法规和公司章程的规定。 7.2.06 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正。 (五)列席董事会和股东大会会议。 (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会。 (七)向股东大会提出提案。 (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼。 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)要求相关董事、经理、财务负责人及其他高级管理人员内部、外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题;并就了解有关问题对相关董事、经 理、财务负责人及其他高级管理人员进行质询;监事有了解公司经营情况的权利, 并承担相应的保密义务;监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 (十一)公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其 他高级管理人员绩效评价的重要依据。 (十二)对关联交易进行监督、检查,公司应根据监事的意见,对关联交易 进行完善、补充、纠正。 (十三)股东大会授予的其他职权。 7.2.07 条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业中介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 7.2.08 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由 监事会拟定,股东大会批准。 7.2.09 条 公司监事会应当设置常设工作机构,负责监事会闭会期间的日常 事务管理工作,对公司监事会负责。 第三节 监事会议事规则 7.3.01 条 监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席召集和主持, 应有监事亲自出席。 监事因故不能出席时,可以委托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人 的姓名、代表事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 监事应当在授权范围内行使监事的权利。经上述书面委托程序,视作该监事出席; 监事未能出席监事会议,亦未委托代表出席的视为放弃在该会议上的投票权。 7.3.02 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会因故不能如期召开,应公告说明原因。 7.3.03 条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 7.3.04 条 监事会主席必须由全体监事的 2/3 以上选举产生或罢免。监事会 主席由监事会在监事中采用记名投票的方式等额选举产生。监事会成员一人一 票,平等地享有选举监事会主席等决议事项的表决权。 7.3.05 条 监事会会议的表决程序为:监事会会议应当由 2/3 以上的监事出 席方可举行。 每一监事享有一票表决权。监事会会议可以以举手表决或书面记名投票表决 方式进行表决。如采取举手表决方式,监事会会议记录中应明确每一名监事的表 决意见。监事的书面记名表决书应当与监事会会议记录一并保存。 7.3.06 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 15 年。 7.2.07 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 7.2.08 条 监事会决议应当经半数以上监事以记名方式表决同意。 7.2.09 条 监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所,并 经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字 确认,监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 7.4.10 条 监事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章 和公司章程的说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名; (三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃 权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计和会计师事务所的聘任 第一节 财务会计制度 8.1.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 8.1.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)资产减值准备表; (六)会计报表附注。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.03 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 8.2.01条 公司的利润分配,应遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性; (二)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十; (三)公司可以采取现金或者股票方式分配利润,可以进行中期分配; (四)在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具 体经营情况和市场环境,制订中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下)、 年度利润分配方案。 (五)董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董 事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会审议 时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 (六)公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后 未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配 的,应当说在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例 进行分配的原因、未用于分配不公的未分配利润留成留存公司的用途;独立董事、 监事会应当对此发表审独立审核意见。 (七)公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原 因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议 案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过; 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为发点,且不得违反中国证券监督管理 委员会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表独立审核意见; 公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公 众股东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式 听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 公司还应当披露现金利润分配政策的执行情况。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。” 8.2.02 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.2.03 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 8.2.04 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 8.3.01 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 8.3.02 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 8.4.01 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.4.02 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 8.4.03 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.4.04 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.4.05 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告 第一节 通知 9.1.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他情形。 9.1.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 9.1.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.04 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 9.1.05 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 9.1.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 9.1.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.01 条 公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所的网站刊 登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.02 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 10.1.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 10.1.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 10.1.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.01 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.02 条 公司有本章程 10.2.01 条情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.03 条 公司因本章程第 10.2.01 条 第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.04 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.05 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.06 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.07 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.08 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.09 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 11.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改公司章程。 11.02 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 11.03 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.02 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 12.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 除标注外,其余 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 12.05 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 12.06 条 本章程经公司股东大会审议通过并经工商登记机关核准之日起 生效。 12.07 条 本章程由公司董事会负责解释。
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新疆赛里木现代农业股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-05-23
新疆赛里木现代农业股份有限公司 章 程 (修正案) (已经2009 年5 月22 日公司2008 年度股东大会审议通过) 二OO 九年五月2 目 录 第一章 总则........................................................3 第二章 经营宗旨和范围.............................................4 第三章 股份........................................................5 第一节 股份发行................................................5 第二节 股份增减和回购..........................................6 第三节 股份转让.................................................6 第四章 股东和股东大会..............................................7 第一节 股东.....................................................7 第二节 股东大会的一般规定......................................10 第三节 股东大会的召集..........................................11 第四节 股东大会的提案与通知....................................13 第五节 股东大会的召开..........................................14 第六节 股东大会的表决和决议....................................17 第五章 董事会.....................................................21 第一节 董事....................................................22 第二节 独立董事…………………………………………………………… 26 第三节 董事会…………………………………………………………………29 第四节 董事会议事规则 ……………………………………………………32 第五节 董事会专门委员会……………………………………………………34 第六节 董事会秘书……………………………………………………………35 第六章 经理及其他高级管理人员.....................................39 第七章 监事会.....................................................41 第一节 监事....................................................41 第二节 监事会..................................................42 第三节 监事会议事规则………………………………………………………44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...............................45 第一节 财务会计制度............................................45 第二节 利润分配................................................46 第二节 内部审计................................................47 第三节 会计师事务所的聘任......................................47 第九章 通知、公告 ................................................47 第一节 通知....................................................47 第二节 公告....................................................48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................48 第一节 合并、分立、增资和减资..................................48 第二节 解散和清算..............................................49 第十一章 修改章程.................................................51 第十二章 附则.....................................................513 新疆赛里木现代农业股份有限公司章程 第一章 总则 1.01 条 为维护新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制定本章程。 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函(1999)173 号文《关于同意设立 新疆赛里木现代农业股份有限公司的批复》批准,由新疆艾比湖农工商联合企业 总公司为主发起人,联合新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司、博尔塔拉 蒙古自治州国资经营有限责任公司、新疆金融租赁有限公司、新疆兵团农五师农 机公司等四家单位共同发起,以发起方式设立,在新疆维吾尔自治区工商行政管 理局注册登记,取得注册号码为6500001000771《企业法人营业执照》。 1.03 条 公司于2003 年12 月19 日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股5,000 万股,于2004 年1 月7 日起在上海证券交 易所挂牌交易。 1.04 条 公司注册名称:新疆赛里木现代农业股份有限公司 公司英文名称: XINJIANG SAILIMU MODERN AGRICULTURE CO., LTD . 1.05 条 公司住所:新疆维吾尔自治区博乐市红星路158 号; 邮政编码:833400。 1.06 条 公司注册资本为(人民币):232,852,672 元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本变更的,可在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后,并就需要修改公司章程事项通过一项决议,授权公4 司董事会具体办理注册资本变更登记手续。 1.07 条 公司营业期限为50 年,自公司成立之日起算;期满前可依据法律 规定的程序申请续展。 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监及其他专业技术总监等。 1.12 条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合 法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 公司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其 持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。 1.13 条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.01 条 公司的经营宗旨:充分发挥公司所处行业的整体优势,高质量、 高效益地从事生产经营、科研开发活动,提高产品附加值,利用行业龙头作用, 带动相关产业发展,实现产业化经营,谋取股东财富最大化,把公司建成具有较 强市场竞争能力的股份制企业。 2.02 条 经依法登记,公司的经营范围为:农作物种植;农业高新技术产5 品的研究及开发;农副产品(粮食收储、批发除外)的加工和销售。农业机械及 配件的销售。棉花加工。农作物种子生产及销售;食用植物油的销售;籽棉收购、 加工。水果、蔬菜的保鲜。针纺织品的生产、销售。农用节水设备的生产销售。 皮棉经营。成品油零售。建材、地膜、五金交电产品、化工产品(国家有专项审 批规定的产品除外)的销售。 公司根据业务发展需要和自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调整 经营范围和方式。 公司根据业务发展的需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和 分公司。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.01 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.03 条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 3.1.04 条 公司股份总数为232,852,672 股,均为人民币普通股。 3.1.05 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.01 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:6 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.02 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.03 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将公司股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.04 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.05 条 公司因本章程3.2.03 条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照3.2.03 条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照3.2.03 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.01 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.02 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。7 3.3.03 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.04 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.01 条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册;股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后8 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.03 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 4.1.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人 民法院撤销。 4.1.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到9 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.08 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.09 条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.1.11 条 公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司控股股东或 实际控制人有侵占公司资产情形的,公司应立即申请将其所持公司股份予以冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权予以偿还。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、10 高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重 对董事和高级管理人员给予处分;监事有上述行为由监事会给予处分;对负有严 重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.01 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)审议批准第4.2.02 条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 4.2.02 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,11 达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%及以上的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.03 条 公司为关联人提供担保或为持股5%以下的股东提供担保的,不 论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议,有关 股东应当在股东大会上回避表决。 4.2.04 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 4.2.05 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.06 条 本公司召开股东大会的地点为新疆博乐市红星路158 号及其他 地点(以会议通知为准)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式、 或通讯方式、或征集投票权等方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东 以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时 间、参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会的,其身份由 征集人和聘请的律师共同确认。 4.2.07 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;12 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.01 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.02 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.03 条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。13 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 4.3.04 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%,召集股东应当在 发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.05 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.06 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 4.4.01 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.02 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.4.01 条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 4.4.03 条 召集人将在年度股东大会召开20 日(不包括会议召开当日)前 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日(不包括会议召开当 日)前以公告方式通知各股东。 4.4.04 条 股东大会的通知包括一下内容:14 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或《公司章程》规定的其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。除另有规定外,股东大会网 络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 4.4.05 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.4.06 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在 原定召开日前至少2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延 期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开15 4.5.01 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 4.5.02 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.03 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 4.5.04 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.05 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 4.5.06 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.5.07 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参16 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.08 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.09 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下17 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为15 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.01 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3 以上通过。 4.6.02 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案;18 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.03 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.04 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避和表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股东 有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三)关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.6.05 条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 4.6.06条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表19 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.6.07条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 4.6.08条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 4.6.09条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由董事会或持有或合并持有公司3%以上股份的股东提 出。 非职工代表监事候选人由监事会或持有或合并持有公司3%以上股份的股东 提出。 独立董事的选举依照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及有关规章、规定执行。 职工代表监事由职工代表大会选举产生。 董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审 议。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况及其他有 关详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名 董事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含 独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序: (一) 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担任 的监事)时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股 东,可提出董事候选人、监事候选人(公司职工民主选举的监事除外)。提名人20 应在董事会召开10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和 程序向董事会提出书面建议。 (二)董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,应当将所 有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表)报送上海证券交易所备案,公司董事会对独立董事候选人的有关情况 有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候 选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大 会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三) 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人 是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四) 董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行 表决。 (五) 选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定由股东大 会按累积投票制选举产生。改选董事、监事提案获得股东大会通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举 董事或监事时实行累计投票制。在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等 于他持有的股份数乘以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿将其拥有的表决 权向董事或监事候选人中的一人或多人投票。 4.6.10 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 4.6.11 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.12 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一21 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.13 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.14 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 4.6.15 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 4.6.16 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.17 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 4.6.18 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.19 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.20 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束后立即就任。 第五章 董事会22 第一节 董事 5.1.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.02 条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 5.1.03 条 董事应和公司签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。 5.1.04 条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证履行作出的以下公开承诺事项: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司23 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将资金借贷给他人; (七)不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司财产以其个人名义或以他人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程规定,未经股东大会或董事会同意,以公司资产为本 公司股东、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保; (十一)未经股东大会在知情情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事会的合法权益有要求; (十四)法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。 5.1.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围;24 (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各种商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况;应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议; (六)应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、称信、勤勉地履行职责; (七)应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八)应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事 确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投 票,委托人应独立承担法律责任; (九)应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有 关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 5.1.06 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 5.1.07 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。25 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事也未参加表决的会议上批准乐该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在对关联交易事项进行表决时,董事会有权要求关联关系的董事予以 回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的 意见。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事、高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商 业判断可能受到影响的董事。 有关关联关系董事回避和表决的具体程序: (一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避; (二)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权 数后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。 如果公司董事会在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条前款所规定的披露。 5.1.08 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.09 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2 个工作日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。26 除前款所列情形外,董事辞职报告送达董事会时生效。 5.1.10 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的1 年内并不当然解除,在任期 结束后的1 年内仍然有效;其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有 效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 5.1.11 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 5.1.12 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.13 条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 5.2.01 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按 照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。 5.2.02 条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以 及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 5.2.03 条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本《独立董事指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经27 验。 5.2.04 条 独立董事应当具有公司股东大会赋予的以下特别职权: (一)向董事会提请召开临时股东大会; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)可独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五)对关联交易事项独立发表意见; (六)法律、法规、规范性文件规定的其他权利。 对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独立财务顾 问报告的,应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公 平、合理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设及 考虑因素。 5.2.05 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)重大关联交易; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)其他重大事项。 5.2.06 条 公司董事会成员中应当有1/3 以上独立董事,其中至少有1 名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法利益不受损害。28 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 5.2.07 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 5.2.08 条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由1/2 以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由1/2 以上 独立董事同意。经过全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨 询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 5.2.09 条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责情况进行说明。 5.2.10 条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独 立董事提供有关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实 地考察。 5.2.11 条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过6 年。 独立董事任期届满,无正当理由不得免职。提前 免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5.2.12 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 个工作日内披露有关情况,包括公司应当对任 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不 召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外,独立董事辞职报告送达董事会时生效。29 5.2.13 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第三节 董事会 5.3.01 条 公司设董事会,对股东大会负责并报告工作。 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职 权。 5.3.02 条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的 知识、技能和素质。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 5.3.03 条 董事会由9 名董事组成,包括独立董事3 人,其中1 名独立董事 须为会计专业人士。 董事会设董事长1 人。 5.3.04 条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议,及执行股东大会决议需要办理的事项; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项;30 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)拟定公司的期股、期权激励方案; (十七)制定董事责任保险方案; (十八)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十九)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 5.3.05 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 5.3.06 条 董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产 总额10%以下(含10%)的(包括但不限于)从事股票及其衍生品、期货以及高 风险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中 长期的权益投资等风险投资;董事会应当建立严格的审查和决策程序;董事会决 定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额10%以上的风险投资项 目,应当报股东大会批准。 5.3.07 条 除5.3.06 条规定的风险投资外,下列情况董事会有决定权: (一)决定金额在公司最近经审计的净资产总额10%以下(含10%)的投资 项目; (二)决定金额在公司最近经审计的净资产总额10%以下(含10%)的兼并 收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权授让、抵押贷款、资产处置等事项, 具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理; (三)对外担保方面除应由股东大会审议的对外担保事项外,其他对外担保 事项由董事会审议决定,对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 以上决策应当经出席董事会的2/3 以上董事审议通过。具体事宜按照《上海 证券交易所股票上市规则》办理。31 5.3.08 条 公司发展规划和投资计划由董事会组织公司战略与投资委员会 或授权总经理拟定,经董事会讨论研究后报股东大会批准。 5.3.09 条 公司年度投资方案由经理班子拟定后提交董事会讨论决定。 公司年度投资方案应载明:项目名称、投资规模、用款安排、实施时间、完 成时间、项目负责人或项目负责单位、项目的预期效果等。 5.3.10 条 公司收购、兼并、参(控)股、租赁、托管、出售资产等资产重 组和资本经营活动,董事会可授权公司战略与投资委员会负责前期事项协调,在 调查研究、方案比较论证的基础上,由董事会研究决定,重大资产购并、资产出 售行为董事会应当在以提案形式提交股东大会审议批准。 5.3.11 条 董事会在审议、决定投资项目时,必须事先组织人员考察、论证, 征求有关专业人员的意见,必要时聘请专家会审。 5.3.12 条 董事会在安排讨论研究公司投资项目时,需听取项目建议人或单 位的汇报,项目建议人或单位必须向董事会提交项目建议书、投资匡算及投资收 益测算报告。 董事会在审议决定公司投资项目时,与会董事必须充分发表意见,做到集体 决策和科学决策。 5.3.13 条 公司及公司控股子公司对外担保,不论金额大小,须经过公司 董事会(或股东大会)审议通过。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事 会的2/3 以上董事审议同意并做出决议。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力;公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项;公司独立董事应根据年度报告披露的要 求,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表 独立意见。 5.3.14 条 公司为关联人提供担保或为持股5%以下的股东提供担保的,不 论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 5.3.15 条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风32 险,负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控 股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 5.3.16 条 董事会设董事长1 人,由全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.3.17 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提请董事会聘任公司总经理和公司董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 5.3.18 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 5.3.19 条 董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、准确和及时,确 保所披露信息文件的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 5.3.20 条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 5.3.21 条 公司董事会应当设置常设工作机构,负责董事会闭会期间的日常 事务管理工作,对公司董事会负责。 第四节 董事会议事规则 5.4.01 条 董事会每年至少召开2 次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.4.02 条 有下列情形之一的,董事长应当在10 个工作日内召开临时董事会 会议: (一)代表1/10 以上表决权的股东; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时;33 (四)董事长认为有必要时; (五)二分之一以上独立董事会提议时; (六)董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略与投 资委员会提议时; (七)总经理提议时; (八)证券监管部门要求召开时; (九)本公司《公司章程》规定的其他情形。 5.4.03 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者邮件 方式(包括传真、电话);通知时限为:会议召开前3 个工作日。 董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外,当公司遭遇危机等特殊或 紧急情况时,还可以电话形式召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出 说明。 5.4.04 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 5.4.05 条 除本章程第5.4.06 条外,董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.4.06 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 5.4.07 条 董事会决议表决方式为:书面表决、举手表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信函方式34 进行并作出决议,由参会董事签字;因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话 形式召开的董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会 议形式进行表决。 5.4.08 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以按 《董事会议事规则》的相关规定,委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.4.09 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 5.4.10 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 5.4.11 条 董事会应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。应当在董事会会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否 决的董事会决议)报送上海证券交易所;上海证券交易所要求提供董事会会议记 录的,公司应当按照要求提供。 5.4.12 条 董事会会议决议公告包括以下内容: (一)会议通知发出时间和方式; (二)会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程的说明;35 (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托 董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃 权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者 所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 5.4.13 条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规则》 中所述重大事项,公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,上海证券交 易所认为必要的,公司也应当及时披露。董事会决议及《股票上市规则》所述重 大事项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引 进行公告的,公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。 第五节 董事会专门委员会 5.5.01 条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委 员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有1 名独立 董事是会计专业人士。 5.5.02 条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 5.5.03条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的 沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司内控制度,对重大关 联交易进行审计。 5.5.04 条 提名委员会的主要职责是:(1)根据公司经营活动情况、资产 规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(2)研究董事、经 理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的董事和 经理人员的人选;(4)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;(5)对 须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。36 5.5.05条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)根据董事及高级管理人员 管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定 薪酬计划或方案;(2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(3)审查公司董事(非独 立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(4)负责 对公司薪酬制度执行情况进行监督。 5.5.06 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 5.5.07 条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六节 董事会秘书 5.6.01 条 董事会设立董事会秘书1 名。董事会秘书由董事长提名,经董事 会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出的,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 5.6.02 条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,并 作为公司与上海证券交易所的指定联络人。 5.6.03 条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识,具有良好的职业道德和个人品质,须经过上海证券交易所组织的专业培 训和资格考核,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下 列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 5.6.04 条 公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书,公司 应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易所报 送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司37 可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任 职资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 5.6.05 条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履 行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.6.06 条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海 证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移 动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用 电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资 料。 5.6.07 条 董事会秘书的职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料;38 (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏 时及时采取补救措施,同时向交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《股票上市规则》、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律 责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、《股票上市规则》或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的 监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告; (十)交易所要求履行的其他职责。 5.6.08 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其 解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易 所提交个人陈述报告。 5.6.09 条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘: (一)第5.6.03 条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、规则、上海证券交易所其他规定和公司章程, 给投资者造成重大损失。 5.6.10 条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事 会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但39 涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 5.6.11 条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个 月内正式聘任董事会秘书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的 职责。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 5.6.12 条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易 所组织的董事会秘书后续培训。 5.6.13 条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律 责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 5.6.14 条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.01 条 公司设总经理1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘,副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师、总经济师等 为公司高级管理人员。 公司的高级管理人员除在公司的控股股东、实际控制人单位担任董事、监事 以外不得担任其他职务。 6.02 条 本章程第5.1.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管40 理人员。 本章程第5.1.04 条关于董事的忠实义务和第5.1.05 条关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 6.03 条 总经理每届任期3 年,总经理连聘可以连任。 6.04 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负总监及其他专业技术 总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 6.05 条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 6.06 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。 6.07 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职工代表大会的意见。 6.08 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则列入公司的基本管理制度。 6.09 条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;41 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行诚信、保密 和勤勉的义务。 6.11 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.12 条 公司建立经理及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩 相联系的激励机制。 6.13 条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规和公司 章程规定,致使公司遭受损失的,应承担相应的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.01 条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 7.1.02 条 监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生,职工 代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 7.1.03 条 本章程第5.1.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.04 条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.05 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.06 条 监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 监事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报 告。监事会将在2 个工作日内披露有关情况。 如因监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致公司监事会低于 法定最低人数时,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程规定,履行监事职务。42 除前款所列情形外,监事辞职报告送达监事会时生效。 7.1.07 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.08 条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.09 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.01 条 公司设监事会,是公司的监督机构,对股东大会负责并报告工 作。监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 7.2.02 条 监事会由5 名监事组成,其中:股东大会选举3 人,职工代表 大会选举2 人。监事会设监事会主席1 人,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举1 名监事行使职权。 7.2.03 条 首届监事会的股东代表监事先由公司筹委会协商后由发起人提 出候选人,再由股东大会选举产生。监事会换届时,股东代表监事的候选人由持 有公司股份3%以上的股东推荐,由股东大会选举产生。 7.2.04 条 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 7.2.05 条 监事会应诚信、勤勉地履行职责,维护股东的权益,监督董事会 履行股东大会决议,督促董事和高级管理人员遵守法律、法规和公司章程的规定。 7.2.06 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。43 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正。 (五)列席董事会和股东大会会议。 (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会。 (七)向股东大会提出提案。 (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼。 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)要求相关董事、经理、财务负责人及其他高级管理人员内部、外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题;并就了解有关问题对相关董事、经 理、财务负责人及其他高级管理人员进行质询;监事有了解公司经营情况的权利, 并承担相应的保密义务;监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 (十一)公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其 他高级管理人员绩效评价的重要依据。 (十二)对关联交易进行监督、检查,公司应根据监事的意见,对关联交易 进行完善、补充、纠正。 (十三)股东大会授予的其他职权。 7.2.07 条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业中介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 7.2.08 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由 监事会拟定,股东大会批准。 7.2.09 条 公司监事会应当设置常设工作机构,负责监事会闭会期间的日常44 事务管理工作,对公司监事会负责。 第三节 监事会议事规则 7.3.01 条 监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席召集和主持, 应有监事亲自出席。 监事因故不能出席时,可以委托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人 的姓名、代表事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 监事应当在授权范围内行使监事的权利。经上述书面委托程序,视作该监事出席; 监事未能出席监事会议,亦未委托代表出席的视为放弃在该会议上的投票权。 7.3.02 条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事会因故不能如期召开,应公告说明原因。 7.3.03 条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 7.3.04 条 监事会主席必须由全体监事的2/3 以上选举产生或罢免。监事会 主席由监事会在监事中采用记名投票的方式等额选举产生。监事会成员一人一 票,平等地享有选举监事会主席等决议事项的表决权。 7.3.05 条 监事会会议的表决程序为:监事会会议应当由2/3 以上的监事出 席方可举行。 每一监事享有一票表决权。监事会会议可以以举手表决或书面记名投票表决 方式进行表决。如采取举手表决方式,监事会会议记录中应明确每一名监事的表 决意见。监事的书面记名表决书应当与监事会会议记录一并保存。 7.3.06 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存15 年。45 7.2.07 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 7.2.08 条 监事会决议应当经半数以上监事以记名方式表决同意。 7.2.09 条 监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所,并 经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字 确认,监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 7.4.10 条 监事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章 和公司章程的说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名; (三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃 权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计和会计师事务所的聘任 第一节 财务会计制度 8.1.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 8.1.02 条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表;46 (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)资产减值准备表; (六)会计报表附注。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.03 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 8.2.01条 公司的利润分配,应遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配利润,可以进行中期分配; (三)公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规 定拟定,由股东大会审议决定; (四)公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的,应当披露未分配利润的 原因、未分配利润的用途和使用计划;独立董事应当对此发表独立意见; 公司还应当披露现金利润分配政策的执行情况。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 8.2.02 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配47 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.2.03 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 8.2.04 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 8.3.01 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 8.3.02 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 8.4.01 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 8.4.02 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 8.4.03 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.4.04 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.4.05 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告 第一节 通知 9.1.01 条 公司的通知以下列形式发出:48 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他情形。 9.1.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 9.1.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.04 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 9.1.05 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 9.1.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 9.1.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.01 条 公司在《上海证券报》和上海证券交易所的网站刊登公司公告和 其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.02 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书 的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。49 10.1.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 10.1.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。 10.1.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自 公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.01 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.02 条 公司有本章程10.2.01 条情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 10.2.03 条 公司因本章程第10.2.01 条 第(一)项、第(二)项、第(四)50 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.04 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.05 条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知 书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.06 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.07 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.08 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.09 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。51 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 11.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改公司章程。 11.02 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 11.03 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。52 12.02 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 12.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 除标注外,其余 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 12.05 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 12.06 条 本章程经公司股东大会审议通过并经工商登记机关核准之日起 生效。 12.07 条 本章程由公司董事会负责解释。
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新赛股份:新赛股份公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-07-15
公告内容详见附件
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新赛股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-08-16
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新疆赛里木现代农业股份有限关于全面修正《公司章程》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-19
根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修改)、中国证监会"证监发[2004]118号"《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字【2005】15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及其他有关法律法规的规定和监管部门的要求,并结合公司的实际情况,对公司章程进行全面修改。修改部分如下: 1、原 1.01条增加内容:"《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》。" 2、原1.02条增加内容:"2003年5月26日经股东大会批准,以首次发行后的股本总额15,000万股为基数,按每10股转增2股转增股本。" 3、原1.05条"公司注册资本为(人民币):15,000 万元。"现修改为"公司注册资本为(人民币):18,000 万元。" 4、原1.12条增加内容"公司应当建立对外担保管理制度," 5、在 原4.2.2条后面增加4.2.3条:"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 6、在原4.3.3条中的(六)款增加内容"法律、法规或",并改为(七)款。 7、现4.3.3条中(六)款增加内容:"二分之一以上独立董事提议召开时;" 8、 原 4.3.6条增加内容"公司在上述期限内因故不能召开股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分利用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。" 9、 原4.3.15条中"有证券从业资格的律师"删除"有证券从业资格的"。 10、原4.5.4条增加内容"董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集在股东大会上的投票权,具体程序按照中国证监会以及有关机构的规定办理。" 11、原4.5.14条 内容后移至4.5.15条,现4.5.14条增加内容:"关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:(一)为交易对方;(二)为交易对方直接或间接控制人;(三)被交易对方直接或间接控制;(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。" 12、原4.5.16条"在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举董事时实行累积投票制和征集投票权。"现修改为"4.5.17条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。(一)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。(二)公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。(三)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。(四)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。" 13、原4.6.4条后移,现4.6.4条增加内容"下列事项须经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:㈠公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);㈡公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;㈢股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务;㈣对公司有重大影响的附属企业到境外上市;㈤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 14、现4.6.4条后增加以下条款: 4.6.5条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 4.6.6条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 4.6.7条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 15、原4.6.9条移至4.6.13条,并将原条款中的"对提交表决的决议结果"修改为"对决议的表决结果"。 16、原4.6.14条改为4.6.18条,并在4.6.18条后面增加4.6.19条:"股东大会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开时间、地点、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份占股份公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况; (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明; 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明。 (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见书全文。 股东大会决议公告在本章程规定的《上海证券报》上刊登,并同时在一种中国证监会指定的互联网网站上披露公司公告和其他披露信息。公司也可以根据需要,在其他报刊及公司网站(http://www.pm-china.com)上刊登公告,但不得早于《上海证券报》及中国证监会指定的互联网网站上刊登的公告"。 17、原5.1.3条 增加内容"首届董事会的股东代表董事先由公司筹委会协商后由各发起人提出候选人,再由股东大会选举产生。除首届外,以后每届董事提名的方式和程序为:股东代表董事的候选人由持有公司股份5%以上的股东推荐,由前任董事会根据各股东的推荐名单,提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候选人提交股东大会选举产生。董事会应当向股东大会提供候选董事的简历和基本情况。" 18、原 5.1.5条后面增加以下条款: 5.1.6条 董事、监事和高级管理人员应当签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,签署时,应当由律师解释该文件的内容,董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并按照本所规定的途径和方式提交《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》的书面文件和电子文件。 5.1.7条 董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明: (一)持有本公司股票的情况; (二)有无因违反法律、法规、规章、本规则受查处的情况;(三)参加证券业务培训的情况;(四)其他任职情况和最近五年的工作经历;(五)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况;(六)证券交易所认为应当声明的其他事项。 5.1.8条 董事、监事和高级管理人员应当保证《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 声明事项发生变化时,董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内,向证券交易所和公司董事会提交有关最新资料。 5.1.9条 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺: (一)遵守并促使本公司遵守法律、法规、规章,履行诚信勤勉义务;(二)遵守并促使本公司遵守本规则和证券交易所其他规定,接受证券交易所监管; (三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;(四)证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。 高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 5.1.10条 董事应当履行的诚信勤勉义务包括以下内容: (一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (二)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; (三)社会公认的其他诚信和勤勉义务。 5.1.11条 公司新任董事、监事和高级管理人员应当在公司向证券交易所报送相关聘任决议的同时,向证券交易所申请锁定其持有的本公司股份。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当及时向证券交易所报告并申请锁定。 5.1.12条 董事、监事和高级管理人员在任职期间以及离任后六个月内,不得转让所持有的本公司股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。 19、原4.3.3条 "(一)董事人数不足九人时;"现修改为"董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时;" 20、原5.1.6条改为5.1.13条及原5.1.7条改为5.1.14条。 21、在现5.1.14条后面增加5.1.15条 " 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。" 22、原5.2.1条内容移至5.2.2条,现增加5.2.1条" 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。" 23、原5.2.4条内容移至5.2.7条,现增加以下条款: 5.2.4条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 5.2.5条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5.2.6条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 24、原5.2.5条改为5.2.8条,在5.2.8条后面增加以下条款: 5.2.9条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.2.10条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 5.2.11条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 25、原5.4.11条"董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。"现修改为"5.4.11条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。应当在董事会会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券交易所;上海证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按照要求提供。" 26、原5.4.11条后面增加以下条款: 5.4.12条 董事会会议决议公告包括以下内容:(一) 会议通知发出时间和方式;(二) 会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明; (三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名;(四) 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由;(五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;(六) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见;(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 5.4.13条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规则》中所述重大事项,公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,上海证券交易所认为必要的,公司也应当及时披露。董事会决议涉及《股票上市规则》所述重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。 27、原5.6.1条删除内容"董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。" 28、原5.6.1条后面增加5.6.2条" 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,并作为公司与上海证券交易所的指定联络人。" 29、原5.6.2条"董事会秘书的任职资格:(一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;(二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;(三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;(四) 有《公司法》第57条、58条及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除者,不得担任董事会秘书;(五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。"现修改为"5.6.3条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)《公司法》第五十七条规定的情形;(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(四)本公司现任监事;(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。" 30、原5.6.3条 "董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。"现修改为:"5.6.4条 公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书,公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向证券交易所报送下述资料,证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容;(二)候选人的个人简历和学历证明复印件;(三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。" 31、原5.6.9条" 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,经过交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。"现修改为 5.6.5条 "在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。" 同时增加5.6.6条" 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交下述资料:(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;(三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。" 32、原5.6.4条 "董事会秘书的职责:(一) 董事会秘书为公司与交易所的指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字;(四) 协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;(五) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会;(七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录;(八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任;(九) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及本所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事;(十) 为公司重大决策提供咨询和建议;(十一) 交易所要求履行的其他职责。"现修改为:5.6.7条"董事会秘书的职责:(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系;(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施,同时向交易所报告;(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《股票上市规则》、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《股票上市规则》或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告;(十)交易所要求履行的其他职责。" 33、原5.6.7条"公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。"现修改为"5.6.8条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。" 34、在现5.6.8条后面增加5.6.9条"董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:(一)第5.6.3条规定的任何一种情形;(二)连续三个月以上不能履行职责;(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失;(四)违反法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。" 35、原5.6.8条 "董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。"现修改为" 5.6.10条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。" 36、原5.6.5条" 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书,由董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所认可后由董事会聘任。"和5.6.6条 "公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。"现修改为"5.6.11条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。" 36、在现5.6.11条后面增加内容"5.6.12条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。" 37、原7.2.3条 "首届监事会的股东代表监事先由公司筹委会协商后由各发起人提出候选人,再由股东大会选举产生。监事会换届时,股东代表监事的候选人由持有公司股份1%以上的股东推荐,由股东大会选举产生。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。"现修改为:"首届监事会的股东代表监事先由公司筹委会协商后由各发起人提出候选人,再由股东大会选举产生。除首届外,以后每届监事提名的方式和程序为:股东代表监事的候选人由持有公司股份1%以上的股东推荐,由前任监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决议通过后,监事会将由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举产生。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。监事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。" 38、原7.4.3条后面增加以下条款: 7.4.4条 监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所,并经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 7.4.5条 监事会决议公告应当包括以下内容:(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由;(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 39、原"第九章 通知、公告及信息披露"现修改为"第九章 通知、公告、信息披露及投资者关系管理" 40、原9.2.1条 "公司在《上海证券报》和中国证监会指定的网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。"现修改为"9.2.1条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他披露信息的报刊,并同时在一种中国证监会指定的互联网网站上披露公司公告和其他披露信息。公司也可以根据需要,在其他报刊及公司网站上刊登公告,但不得早于《上海证券报》和中国证监会指定的互联网网站上刊登的公告。" 41、在原"第三节 信息披露"后面增加"第四节 投资者关系管理"。 42、在现"第四节 投资者关系管理"增加"9.4.1条 公司应当建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。" 43、上述修改过的部分所涉及的部分章节和条款顺序有变化的依次顺延。
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新疆赛里木现代农业股份有限公司关于修订《公司章程》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-04-20
  根据中国证监会和国家经贸委联合颁布的《上市公司治理准则》文件精神及公司的实际情况,对《公司章程》的以下部分进行修改:   1、原章程“第五章董事会”增加“第五节董事会专门委员会”   5.5.1条董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。   5.5.2条战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。   5.5.3条审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。   5.5.4条提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。   5.5.5条薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。   5.5.6条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。   5.5.7条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。”   原章程“第五章董事会”中“第五节董事会秘书”修改为“第六节董事会秘书”,该节后的条款序号相应顺延。   2、原章程“1.02条”:   新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。   公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函(1999)173号文《关于同意设立新疆赛里木现代农业股份有限公司的批复》批准,由新疆艾比湖农工商联合企业总公司为主发起人,联合新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司、博尔塔拉蒙古自治州州国资经营公司、新疆金融租赁有限公司、新疆兵团农五师农机公司等四家单位共同发起,以发起方式设立,并在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得注册号码为6500001000771《企业法人营业执照》。   现修改为:   新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。   公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函(1999)173号文《关于同意设立新疆赛里木现代农业股份有限公司的批复》批准,由新疆艾比湖农工商联合企业总公司为主发起人,联合新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司、博尔塔拉蒙古自治州州国资经营公司、新疆金融租赁有限公司、新疆兵团农五师农机公司等四家单位共同发起,以发起方式设立,在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得注册号码为6500001000771《企业法人营业执照》。并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]134号文核准,于2003年12月19日利用上海证券交易所交易系统,采用向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了5,000万股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,发行价格为每股人民币6.67元。   经上海证券交易所上证上字[153]号《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,公司公开发行的5000万股社会公众股于2004年1月7日在上海证券交易所挂牌交易。   3、原章程“1.11条”后增加1.12条:内容为"公司对外担保应当遵守以下规定:(一)不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。(二)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。(三)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”   4、原章程“3.1.2条”:公司的所有股份均为普通股,同股同权、同股同利,每股面值1.00元人民币。   现修改为:公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。公司的所有股份均为普通股,同股同权、同股同利,每股面值1元人民币。   5、原章程“3.1.3条”:“公司的股本结构为”:   股东名称  认购股份占总股本     (万股) (%)   1、发起人股东   新疆艾比湖农工商联合企业总公司9694.1*****   新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司108.6****   博尔塔拉蒙古自治州国资经营公司98.7****   新疆金融租赁有限公司59.2****   新疆兵团农五师农机公司39.4****   2、社会公众股   社会公众股********   总股本****100   (**按本次发行后的股本数及股权比例添列)   现修改为:3.1.3条公司的股本结构为:   股东名称认购股份(万股)占总股本(%)   一、未流通股份100,000,00066.67   发起人股份100,000,00066.67   其中:国有法人股份100,000,00066.67   未上市流通股份合计100,000,00066.67   二、已上市流通股份50,000,00033.33   人民币普通股50,000,00033.33   已上市流通股份合计50,000,00033.33   总股本150,000,000100   6、原章程“3.2.3条”中第“(二)”款后增加第“三”款:   (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。   除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。   公司购回股份,可以下列方式之一进行:   1、向全体股东按照相同比例发出购回要约;   2、通过公开交易方式购回;   3、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。   7、原章程“4.1.1条”:   4.1.1条公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。   股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。   现修改为:   4.1.1条公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。   股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。   股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。   公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。   8、原章程“4.2.2条中“(三)控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。”后增加:   控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。   9、原章程“4.3.8条”第“(三)”款:“以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;”现修改为“(三)以明显的文字说明:股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;”   同时,在第“三”款后增加第“四”款:   (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;   同时原第“四”、“五”款序号顺延修改为“五”、“六”。   10、原章程“4.4.6条”:   4.4.6条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。   董事会审议通过中期报告后,可以对利润分配方案做出决议,并作为临时股东大会的提案。   现修改为:   4.4.6条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。   董事会审议通过中期报告后,可以对利润分配方案做出决议,并作为临时股东大会的提案。   董事会在公告股份派送或资本公积转赠股本方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。   同时,在“4.4.7条”后增加“4.4.8条”:   4.4.8条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体议案提出决议。   董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。   13   列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不能进行表决。   11、原章程“4.5.14条”:   4.5.14条股东大会审议有关关联交易事项时,股东大会有权要求关联股东予以回避,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不应计入出席股东大会有效表决权的股份总数。但上述关联股东有权参与有关关联事项的讨论,并提出自己的意见。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。   股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。   现修改为:   4.5.14条股东大会审议有关关联交易事项时,股东大会有权要求关联股东予以回避,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不应计入出席股东大会有效表决权的股份总数。但上述关联股东有权参与有关关联事项的讨论,并提出自己的意见。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。   股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。   有关联关系股东的回避和表决程序:   (一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请;   (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定;   (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决;   (四)关联股东确实无法回避的应征得有权部门的同意。   同时,原“4.5.15条”:“股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”现修改为“董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会应当向股东大会提供候选董事的建立和基本情况。公司设立了董事会提名委员会,提名委员会依据相关法律、法规规定,并结合公司实际情况,确定公司董事的当选条件、选择程序和任期期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照执行。”   董事的提名方式和程序为:   (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事的需求情况,并形成书面材料;   (二)提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事人选;   (三)收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历和业绩等基本情况、全部兼职等情况,形成书面材料;   (四)征求被提名人对提名的意见,否则不能将其作为董事人选;   (五)召集提名委员会会议,根据董事的任职条件,对初选人员进行资格审查;   (六)在选举新的董事前一至两个月,向董事会提出董事候选人的建议和相关材料;   (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。   股东推荐的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。监事会应当向股东大会提供候选监事的简历和基本情况。监事会依据相关法律、法规规定,并结合公司实际情况,研究公司监事的当选条件、选择程序和任期期限,形成决议后提请股东大会审议。   公司职工代表出任的监事,由公司职工代表大会通过会议决议的方式推举产生。   股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。   12、原章程“4.5.16条”:“在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举董事时实行累积投票制。”现修改为“在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举董事时实行累积投票制和征集投票权。”   13、原章程“5.1.8条”:   5.1.8条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。   除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事也未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。   董事会在对关联交易事项进行表决时,董事会有权要求有关联关系的董事予以回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意见。   现修改为:   5.1.8条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。   除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事也未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。   董事会在对关联交易事项进行表决时,董事会有权要求有关联关系的董事予以回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意见。   有关联关系的董事回避和表决的具体程序:   关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避;   当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决定;   该董事是否属于关联董事,并决定其是否回避;   关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项;   董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决;   关联董事确实无法回避的,应征得有权部门的同意。   如果公司董事会在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条前款所规定的披露。   14、原章程“5.2.4条”后增加“5.2.5条”:   5.2.5条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。   独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:   (一)重大关联交易;   (二)聘任或解聘高级管理人员;   (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;   (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;   (五)其他重大事项。   15、《章程》原5.3.2条:“董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。”现修改为“董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。经股东大会批准,董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。”   16、原《章程》“5.3.7条”:“董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产5%数额以下的(包括但不限于)从事股票及其衍生品、期货以及高风险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长期的权益投资等风险投资;董事会应当建立严格的审查和决策程序;董事会决定公司最近公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产5%数额以上的风险投资项目,应当报股东大会批准。”现修改为:“董事会有权分别决定公司最近经审计的净资产10%以内的风险投资、证券投资及权益性投资。   董事会应当建立严格的投资审查和决策程序。”   17、原《章程》“5.3.8条”:“除5.3.7条规定的风险投资外,董事会对公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产10%数额以下的投资项目有决定权;”现修改为“董事会有权分别决定公司最近经审计的净资产10%以内的收购、出售资产,新建及改扩建项目投资及其他投资。”   18、原《章程》“5.3.17条”:“董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(四)行使法定代表人的职权;(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;(六)董事会授予的其他职权。”现修改为“董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(四)行使法定代表人的职权;(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;(六)经营班子提出方案后,董事长有权决定公司最近经审计的净资产5%以内的风险投资、证券投资及权益性投资,上述投资年度累计总额不得超过公司最近经审计的净资产的9%;(七)董事会授予的其他职权。”   19、原章程“5.6.1条”:“董事会设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。”现修改为“5.6.1条董事会设立董事会秘书一名。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。”   同时,原“5.6.2条”中第“四”款:“(四)《公司法》第57条、58条及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除者,不得担任董事会秘书;”现修改为“(四)《公司法》第57条、58条证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除者,不得担任董事会秘书;”   同时,原“5.6.2条”中第“五”款:“(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”现修改为“(五)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”   20、原章程“6.02条”:“《公司法》第57条、第58条规定的情形的人员,不得担任公司的总经理。”现修改为“《公司法》第57条、第58条规定,及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。”   21、原章程“7.1.2条”:“监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。”现修改为“监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。”   22、原章程“8.3.6条”:“公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。现修改为:“公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。”   23、原章程“8.3.7条”:“公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。”现修改为“公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。”   公司全权委托董事会办理转增股或送股后注册资本的工商变更登记、《公司章程》修改事宜。   新疆赛里木现代农业股份有限公司   二○○四年四月十六日
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