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天士力(600535.SH)

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公司章程—天士力(600535)
天士力公司章程(修订稿全文)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-23
天 士力医药集团股份有限公司 TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. 章 程 二零一九年四月 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会对董事长授权 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护天士力医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4 号”文批准,由天津天士力集团 有限公司(后更名为“天士力控股集团有限公司”)、广州天河振凯贸易有限公司、 金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、 天津市天使力药物研究开发有限公司(后更名为“天津帝士力投资控股集团有限 公司”)、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司七家发起人股东 将原“天津天士力制药集团有限公司”整体变更发起设立。公司在天津市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 1200001001441。 第三条 公司于 2002 年 8 月 8 日经中国证券监督管理委员会“证监发行 字[2002]79 号”文批准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股, 于 2002 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市交易。 第四条 公司注册名称:天士力医药集团股份有限公司 公司英文名称 : TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:公司住所:天津市北辰区普济河东道 2 号(天士力现 代中药城) 邮政编码:300410 第六条 公司注册资本为人民币 1,512,666,229 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司法人代表由董事长或者总经理担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 2 公司章程 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:坚持以高科技为核心、以市场为导向、以营销 为动力、以质量为保障;依托资源及技术优势,提高经济效益、谋求企业发展, 确保投资各方获得满意的经济利益,把公司办成具有突出的专业特色的多元化综 合型企业。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:软胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、硬 胶囊剂、片剂、丸剂的生产;汽车货物运输;货物及技术的进出口业务。(以上 经营范围内国家专营专项规定的,按规定办理);限分支机构经营:药品、原料 药制造、销售;药品(精神、麻醉药品除外)技术开发、转让、咨询服务及技术 培训。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十八条 公司由天津天士力制药集团有限公司整体变更成立时股份总 数为 14,000 万股,发起人天津天士力集团有限公司持有公司 70%的股权、广 州市天河振凯贸易有限公司持有公司 10%的股权、天津市天使力药物研究开发 有限公司持有公司 5.33%的股权、天津新技术产业园区永生建筑有限公司持有 公司 5%的股权、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司持有公司 5%的股权、浙 3 公司章程 江尖峰集团股份有限公司持有公司 3.24%的股权、天津市中央药业有限公司持 有公司 1.43%的股权。 第十九条 公司股份总数为 1,512,666,229 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会批准的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行 信息披露义务。 4 公司章程 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的 规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条的规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并 应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其所持本公司股份的 限制性规定,应当向上海证券交易所申请在相应期间锁定其持有的全部或者部 分本公司股份。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 5 公司章程 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依照证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 6 公司章程 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的 7 公司章程 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 8 公司章程 第四十一条 公司下列对外担保行为,必须经董事会审议通过后提交股 东大会批准实施。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)单笔或者连续十二个月累计,公司的对外担保总额达到或超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (六)上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”、“关联交易”、“关联方”等均依据《上海证券交易所 股票上市规则》的相关规定确定。 公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的融资、授信 事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项应当提交股东大会审议。 公司其他基于合理商业目的运用公司资产的行为达到上述标准之一的,除 应当及时披露外,应当提交股东大会审议。 如公司连续十二个月内累计计算达到前述标准的,适用前述规定;相同交易 类别下标的相关的各项交易分别计算。已经按照前述规定履行相关义务的,不再 9 公司章程 纳入累计计算范围。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于章程所定人数的三分 之二(6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股东大会会议 地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会审议下列事项之一的,除采取现场会议形式外,公司还将提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 10 公司章程 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十五条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 11 公司章程 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应 当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全 部或者部分股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 12 公司章程 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股凭证;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、及被代理人的身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证。 13 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明、法人股东的股票账户卡及持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明的有效证明和身份证、被 代理人股票账户卡和持股凭证、加盖公章并有法定代表人签字的书面授权委托 书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 14 公司章程 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 15 公司章程 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 16 公司章程 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十一条第(二)款规定的担保事项; (七)利润分配政策调整事项; (八)公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股 份; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 单独持有或者合计持有公司有表决权总数 3%及以上的股东、 董事会、监事会可以提名董事候选人;单独持有或者合计持有公司有表决权总 数 1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名独立董事候选人。单独持有或 者合计持有公司有表决权总数 3%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名 监事候选人。 董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后,如同时 提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事 17 公司章程 会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事 会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包 括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部 兼职情况),提名独立董事候选人的,还应同时就该候选人任职资格和独立性 发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况,并应提请 投资者关注此前已公告的候选人情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行 董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布 前述内容。 董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 18 公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决 议公告中作出详细说明。 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元-3000 万元(不 含 300 万元,含 3000 万元)且占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间(不 含 0.5%,含 5%)的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与 同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300 万元- 3000 万元(不含 300 万元,含 3000 万元)且占公司最近经审计净资产值的 0.5 -5%之间(不含 0.5%,含 5%)的关联交易协议,经公司独立董事依据本章程 的规定审查并出具意见后,由董事会批准实施。关联交易总额高于 3000 万元, 且高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的,除应经公司独立董事依据本章 程的规定审查出具意见外,公司还须聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行审计或者评估,该关联交易经董事会审议通过后, 19 公司章程 由股东大会批准实施。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不 进行审计或者评估。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则 的有关规定予以确定。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自本次股东大会决议作出之日起开始。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 20 公司章程 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越 营业执照规定的业务范围; 21 公司章程 (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任职期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期 结束后的一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司实行独立董事制度。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 22 公司章程 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 (四)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一 名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定提 出独立董事候选人,并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。 (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 (七)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零五条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)有本章程第一百零四条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; 23 公司章程 (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司关联企业的高级管理人员; (七)已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关系; (八)法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议认定的 其他关系; (九)中国证监会认定的存在其他利害关系的人员。 第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)独立董事的提名、选举程序按照本章程第八十一条执行。 (二)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 独立董事在任期内,如出现第九十五条规定情形的,应将该事实通知董事 秘书,并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向董事会提出辞呈。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第一百零八条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他 相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大会上的投 24 公司章程 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 2、以公司和全体股东利益最大化原则,对公司所涉及的重大关联交易事 项的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断,并由其认可后,提交董事会 讨论。 3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的会计师事 务所; 4、向董事会提请召开临时股东大会; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的重大事项 合法合规及客观公允性发表意见; 7、法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议决定授予 的其他权力。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况 予以披露。 (四)独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外,应当遵 守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百零九条 独立董事除履行上条职责外,还应当对公司以下重大事 项向董事会或股东大会发表独立意见。 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生重大借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害股东权益的事项; 6、单独或合计持有公司有表决权总数百分之三及以上的股东提出的股东 大会临时提案; 7、单独或合计持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提出的要求 召开临时股东大会的提案; 8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。 25 公司章程 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的 意见分别披露。 第一百一十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供 必要的条件。 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一 步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为 独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理 公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年报中进行披露。公司应当以 现金与现金等值的货币形式向独立董事支付津贴,不得以股份的方式支付。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由七至九名董事组成,设董事长一人,副董事 长一至两人,独立董事三人。 26 公司章程 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规 定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率和科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序, 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原 27 公司章程 则,以下事项由董事会审批: (一)本章程第四十一条规定情形之外的担保事项; (二)对于公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供 财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或债务重组、 转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议等交易事项及其他基于合理 商业目的运用公司资产的行为达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上的融 资、授信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项。 除上述第(一)项规定事项外,如公司连续十二个月内累计计算达到前述 标准的,适用前述规定;相同交易类别下标的相关的各项交易分别计算。 董事会决定担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 若上述交易事项涉及的相关指标达到法律、行政法规、部门规章和规范性 文件所规定的必须提交股东大会审议事项标准的,董事会应当将该交易事项提 交公司股东大会审议。未达到以上标准的交易事项,董事会授予给公司经营管 理层决定。 第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: 28 公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议可采用书面送达或传真方 式,于会议召开五日前通知全体董事,经全体董事同意的,可随时通知召开。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 审议本章程第一百一十六条第二款第二项规定的担保事项时,须经出席会 议董事的 2/3 通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应当将该 事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:对每一决议事项逐一表决, 实现一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。 29 公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议决议,出 席会议的董事应当在会议记录和会议决议上签名。 董事会会议记录和会议决议作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不 少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十一条 对董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董 事会委任。 董事会秘书的任职资格为: (一)应具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上的自然人担任; (二)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识; (三)具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够 30 公司章程 忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧的灵活的处事能力; (四)董事会秘书可由公司董事兼任; (五)有本章程第九十六规定情形的不得担任董事会秘书。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 董事会秘书在执行职务时,出现下列情形之一的,董事 会应解聘该秘书: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司和投资人造成重大损失; (二)出现违反有关公司法规、证券法规及公司股票上市的证券交易所有 关规定的行为,给公司和投资人造成重大损失; (三)公司股票上市的证券交易所认为不应继续出任董事会秘书的其他情 形。 第五节 董事会对董事长授权 第一百三十六条 除章程第一百一十八条规定的董事长职权外,董事会在 遵循合理必要、科学高效及明确具体的原则下,可以授权董事长在董事会闭会 31 公司章程 期间代为行使董事会部分职权。董事会在考虑进行上述授权时,应充分和慎重 地关注董事长的管理能力、授权后的控制风险及保证措施。 (一)可以授予给董事长的部分董事会职权应限于: (1)对内部管理机构的设置进行临时调整; (2)监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况,在发生不可抗力或 情势发生重大变更的情况下,有权决定暂停执行相关决议; (3)在董事会获授权限范围内,决定公司资产出售、购买及置换的初步 方案,并决定签署与之相关的意向性协议; (4)在董事会获授权限范围内,决定公司对内对外投资的初步方案,并 决定签署与之相关的意向性协议; (5)在董事会获授权限范围内,决定公司融资的初步方案; (6)在公司经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员出现严重违法 行为或失职行为时,决定暂停相关人员的职务,并有权临时任命适当人员接替 其履行职务; (7)除法定披露事项外,决定公司其他信息披露事项; (8)召集相关人员拟订相关有关董事会的议案; (9)提出需经董事会讨论的董事会议案。 (二)董事长在行使上述权力时,应恪守董事的勤勉、诚信的义务,以保 障公司及全体股东的最大利益。 (三)董事长在依据董事会的授权行使上述权力后,应及时召集召开董事 会会议,汇报相关事项的详细情况,并提交会议审核确认。 董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 32 公司章程 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务总监等; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 33 公司章程 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十八条 监事会每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成,设监事 会主席 1 名,监事会副主席 1 名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会副主席协助监事会主 席工作;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席履行职 务,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 34 公司章程 (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议决议,出席会 议的监事应当在会议记录和会议决议上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录和会议决议作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 35 公司章程 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策如下: (一)公司利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 36 公司章程 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例:公司当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下,现金流满足公司正常生产经营和未来发展,且在无重大投资计划或重 大现金支出发生时,公司应采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为 公司的股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交 股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小投资者进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹 划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小投资者的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述第一百六十六条(二)第 2 款规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序:公司 经过详细论证后,认为确有必要的,可以对《公司章程》确定的现金分红政策 进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会以特别决议审议。 第二节 内部审计 37 公司章程 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件送出 方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件送出 38 公司章程 方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中至少一种报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》中至少一种报刊上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 39 公司章程 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 40 公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人 民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百九十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 41 公司章程 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 42 公司章程 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 43
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天士力关于调整《公司章程》部分条款的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-27
债券简称:13 天士 01 债券代码:122228 天士力医药集团股份有限公司 关于调整《公司章程》部分条款的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第九章有关交易审批权限内容对 《公司章程》的相应条款进行修订。具体如下: 一、修订前:第四十一条 公司下列对外担保行为,必须经董事会审议通 过后提交股东大会批准实施。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)单笔或者连续十二个月累计,公司的对外担保总额达到或超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 根据《股票上市规则》9.3 条,在此基础上增加: 公司发生的交易(提供担 保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的, 除应当及时披露外,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (六)上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”、“关联交易”、“关联方”等均依据《上海证券交易所 股票上市规则》的相关规定确定。 公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的融资、授信 事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项应当提交股东大会审议。 公司其他基于合理商业目的运用公司资产的行为达到上述标准之一的,除 应当及时披露外,应当提交股东大会审议。 如公司连续十二个月内累计计算达到前述标准的,适用前述规定;相同交易 类别下标的相关的各项交易分别计算。已经按照前述规定履行相关义务的,不再 纳入累计计算范围。 二、修订前:第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。股东大会对董事会的授权限额如下: (一)在股东大会批准的年度预算外,董事会运用公司资产进行高风险 投资(包括但不限于股票、期货及其他各种类型的高风险金融衍生品种)的 权限,在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 10%; (二)审批除本章程第四十一条规定的其它对外担保事项; (三)在股东大会批准的年度预算外,董事会向金融机构进行资金融通 的权限,在 12 个月内单笔或累计借款应不高于公司最近经审计净资产额的 20%; (四)在股东大会批准的年度预算外,董事会运用公司资产对外非高风 险投资的权限,在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资 产额的 30%; (五)董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限, 在 12 个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产的 50%; (六)董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限,在 12 个 月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的 1% ; (七)除上述事项外,为履行法律法规及章程规定的职责,董事会运用公 司资产的权限,在 12 个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资 产额的 50%。 董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律法规和章程规定本应有的 权力,授予给公司经营管理层。董事会在进行前述授权时,应充分和慎重地 考虑公司日常实际需要、经营管理层的管理能力及对经营管理层的控制风险。 董事会授予公司经营管理层的权限,不得高于董事会获授权限的 50%。 根据《股票上市规则》9.2 条,修订后: 第一百一十六条 董事会应当确 定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权 原则,以下事项由董事会审批: (一)本章程第四十一条规定情形之外的担保事项; (二)对于公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、 提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或债 务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议等交易事项及其 他基于合理商业目的运用公司资产的行为达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上的融 资、授信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项。 除上述第(一)项规定事项外,如公司连续十二个月内累计计算达到前 述标准的,适用前述规定;相同交易类别下标的相关的各项交易分别计算。 董事会决定担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 若上述交易事项涉及的相关指标达到法律、行政法规、部门规章和规范 性文件所规定的必须提交股东大会审议事项标准的,董事会应当将该交易事 项提交公司股东大会审议。未达到以上标准的交易事项,董事会授予给公司 经营管理层决定。 特此公告 天士力医药集团股份有限公司董事会 2018 年 3 月 27 日
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天士力公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-27
天 士力 医药 集团股份有限公司 TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. 章 程 二零一八年三月 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会对董事长授权 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护天士力医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4 号”文批准,由天津天士力集团 有限公司(后更名为“天士力控股集团有限公司”)、广州天河振凯贸易有限公司、 金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、 天津市天使力药物研究开发有限公司(后更名为“天津帝士力投资控股集团有限 公司”)、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司七家发起人股东 将原“天津天士力制药集团有限公司”整体变更发起设立。公司在天津市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 1200001001441。 第三条 公司于 2002 年 8 月 8 日经中国证券监督管理委员会“证监发行 字[2002]79 号”文批准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股, 于 2002 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市交易。 第四条 公司注册名称:天士力医药集团股份有限公司 公司英文名称 : TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:公司住所:天津市北辰区普济河东道 2 号(天士力现 代中药城) 邮政编码:300410 第六条 公司注册资本为人民币 1,080,475,878 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司法人代表由董事长或者总经理担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 公司章程 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:坚持以高科技为核心、以市场为导向、以营销 为动力、以质量为保障;依托资源及技术优势,提高经济效益、谋求企业发展, 确保投资各方获得满意的经济利益,把公司办成具有突出的专业特色的多元化综 合型企业。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:软胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、硬 胶囊剂、片剂、丸剂的生产;汽车货物运输;货物及技术的进出口业务。(以上 经营范围内国家专营专项规定的,按规定办理);限分支机构经营:药品、原料 药制造、销售;药品(精神、麻醉药品除外)技术开发、转让、咨询服务及技术 培训。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十八条 公司由天津天士力制药集团有限公司整体变更成立时股份总 数为 14,000 万股,发起人天津天士力集团有限公司持有公司 70%的股权、广 州市天河振凯贸易有限公司持有公司 10%的股权、天津市天使力药物研究开发 有限公司持有公司 5.33%的股权、天津新技术产业园区永生建筑有限公司持有 公司 5%的股权、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司持有公司 5%的股权、浙 公司章程 江尖峰集团股份有限公司持有公司 3.24%的股权、天津市中央药业有限公司持 有公司 1.43%的股权。 第十九条 公司股份总数为 1,080,475,878 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 公司章程 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其所持本公司股份的 限制性规定,应当向上海证券交易所申请在相应期间锁定其持有的全部或者部 分本公司股份。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 公司章程 第一节 股东 第三十条 公司依照证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 公司章程 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 公司章程 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,必须经董事会审议通过后提交股 东大会批准实施。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)单笔或者连续十二个月累计,公司的对外担保总额达到或超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 公司章程 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (六)上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”、“关联交易”、“关联方”等均依据《上海证券交易所 股票上市规则》的相关规定确定。 公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的融资、授信 事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项应当提交股东大会审议。 公司其他基于合理商业目的运用公司资产的行为达到上述标准之一的,除 应当及时披露外,应当提交股东大会审议。 如公司连续十二个月内累计计算达到前述标准的,适用前述规定;相同交易 类别下标的相关的各项交易分别计算。已经按照前述规定履行相关义务的,不再 纳入累计计算范围。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于章程所定人数的三分 之二(6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 公司章程 (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股东大会会议 地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会审议下列事项之一的,除采取现场会议形式外,公司还将提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十五条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 公司章程 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应 当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全 部或者部分股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司章程 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股凭证;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、及被代理人的身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明、法人股东的股票账户卡及持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明的有效证明和身份证、被 代理人股票账户卡和持股凭证、加盖公章并有法定代表人签字的书面授权委托 书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: 公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 公司章程 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 公司章程 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十一条第(二)款规定的担保事项; (七)利润分配政策调整事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 单独持有或者合计持有公司有表决权总数 3%及以上的股东、 董事会、监事会可以提名董事候选人;单独持有或者合计持有公司有表决权总 数 1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名独立董事候选人。单独持有或 者合计持有公司有表决权总数 3%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名 监事候选人。 董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后,如同时 提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事 会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事 会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包 括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部 兼职情况),提名独立董事候选人的,还应同时就该候选人任职资格和独立性 发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况,并应提请 投资者关注此前已公告的候选人情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行 董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布 公司章程 前述内容。 董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 公司章程 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决 议公告中作出详细说明。 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元-3000 万元(不 含 300 万元,含 3000 万元)且占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间(不 含 0.5%,含 5%)的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与 同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300 万元- 3000 万元(不含 300 万元,含 3000 万元)且占公司最近经审计净资产值的 0.5 -5%之间(不含 0.5%,含 5%)的关联交易协议,经公司独立董事依据本章程 的规定审查并出具意见后,由董事会批准实施。关联交易总额高于 3000 万元, 且高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的,除应经公司独立董事依据本章 程的规定审查出具意见外,公司还须聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行审计或者评估,该关联交易经董事会审议通过后, 由股东大会批准实施。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不 进行审计或者评估。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则 的有关规定予以确定。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自本次股东大会决议作出之日起开始。 公司章程 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任职期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 公司章程 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期 结束后的一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司实行独立董事制度。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 (四)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一 名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定提 出独立董事候选人,并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。 (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参 公司章程 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 (七)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零五条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)有本章程第一百零四条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司关联企业的高级管理人员; (七)已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关系; (八)法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议认定的 其他关系; (九)中国证监会认定的存在其他利害关系的人员。 第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)独立董事的提名、选举程序按照本章程第八十一条执行。 公司章程 (二)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 独立董事在任期内,如出现第九十五条规定情形的,应将该事实通知董事 秘书,并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向董事会提出辞呈。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第一百零八条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他 相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 2、以公司和全体股东利益最大化原则,对公司所涉及的重大关联交易事 项的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断,并由其认可后,提交董事会 讨论。 3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的会计师事 务所; 4、向董事会提请召开临时股东大会; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的重大事项 合法合规及客观公允性发表意见; 7、法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议决定授予 公司章程 的其他权力。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况 予以披露。 (四)独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外,应当遵 守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百零九条 独立董事除履行上条职责外,还应当对公司以下重大事 项向董事会或股东大会发表独立意见。 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生重大借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害股东权益的事项; 6、单独或合计持有公司有表决权总数百分之三及以上的股东提出的股东 大会临时提案; 7、单独或合计持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提出的要求 召开临时股东大会的提案; 8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的 意见分别披露。 第一百一十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供 必要的条件。 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一 步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 公司章程 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为 独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理 公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年报中进行披露。公司应当以 现金与现金等值的货币形式向独立董事支付津贴,不得以股份的方式支付。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由七至九名董事组成,设董事长一人,副董事 长一至两人,独立董事三人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率和科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序, 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原 则,以下事项由董事会审批: (一)本章程第四十一条规定情形之外的担保事项; (二)对于公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供 财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或债务重组、 转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议等交易事项及其他基于合理 商业目的运用公司资产的行为达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 公司章程 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上的融 资、授信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项。 除上述第(一)项规定事项外,如公司连续十二个月内累计计算达到前述 标准的,适用前述规定;相同交易类别下标的相关的各项交易分别计算。 董事会决定担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 若上述交易事项涉及的相关指标达到法律、行政法规、部门规章和规范性 文件所规定的必须提交股东大会审议事项标准的,董事会应当将该交易事项提 交公司股东大会审议。未达到以上标准的交易事项,董事会授予给公司经营管 理层决定。 第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议可采用书面送达或传真方 式,于会议召开五日前通知全体董事,经全体董事同意的,可随时通知召开。 公司章程 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 审议本章程第一百一十六条第二款第二项规定的担保事项时,须经出席会 议董事的 2/3 通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应当将该 事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:对每一决议事项逐一表决, 实现一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议决议,出 席会议的董事应当在会议记录和会议决议上签名。 董事会会议记录和会议决议作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不 少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: 公司章程 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十一条 对董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董 事会委任。 董事会秘书的任职资格为: (一)应具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上的自然人担任; (二)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识; (三)具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够 忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧的灵活的处事能力; (四)董事会秘书可由公司董事兼任; (五)有本章程第九十六规定情形的不得担任董事会秘书。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 公司章程 第一百三十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 董事会秘书在执行职务时,出现下列情形之一的,董事 会应解聘该秘书: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司和投资人造成重大损失; (二)出现违反有关公司法规、证券法规及公司股票上市的证券交易所有 关规定的行为,给公司和投资人造成重大损失; (三)公司股票上市的证券交易所认为不应继续出任董事会秘书的其他情 形。 第五节 董事会对董事长授权 第一百三十六条 除章程第一百一十八条规定的董事长职权外,董事会在 遵循合理必要、科学高效及明确具体的原则下,可以授权董事长在董事会闭会 期间代为行使董事会部分职权。董事会在考虑进行上述授权时,应充分和慎重 地关注董事长的管理能力、授权后的控制风险及保证措施。 (一)可以授予给董事长的部分董事会职权应限于: (1)对内部管理机构的设置进行临时调整; (2)监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况,在发生不可抗力或 情势发生重大变更的情况下,有权决定暂停执行相关决议; (3)在董事会获授权限范围内,决定公司资产出售、购买及置换的初步 方案,并决定签署与之相关的意向性协议; (4)在董事会获授权限范围内,决定公司对内对外投资的初步方案,并 决定签署与之相关的意向性协议; (5)在董事会获授权限范围内,决定公司融资的初步方案; (6)在公司经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员出现严重违法 公司章程 行为或失职行为时,决定暂停相关人员的职务,并有权临时任命适当人员接替 其履行职务; (7)除法定披露事项外,决定公司其他信息披露事项; (8)召集相关人员拟订相关有关董事会的议案; (9)提出需经董事会讨论的董事会议案。 (二)董事长在行使上述权力时,应恪守董事的勤勉、诚信的义务,以保 障公司及全体股东的最大利益。 (三)董事长在依据董事会的授权行使上述权力后,应及时召集召开董事 会会议,汇报相关事项的详细情况,并提交会议审核确认。 董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 公司章程 (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务总监等; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十八条 监事会每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 公司章程 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成,设监事 会主席 1 名,监事会副主席 1 名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会副主席协助监事会主 席工作;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席履行职 务,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 公司章程 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议决议,出席会 议的监事应当在会议记录和会议决议上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录和会议决议作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 公司章程 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策如下: (一)公司利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例:公司当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下,现金流满足公司正常生产经营和未来发展,且在无重大投资计划或重 大现金支出发生时,公司应采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为 公司的股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 公司章程 利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交 股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小投资者进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹 划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小投资者的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述第一百六十六条(二)第 2 款规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序:公司 经过详细论证后,认为确有必要的,可以对《公司章程》确定的现金分红政策 进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会以特别决议审议。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司章程 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件送出 方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件送出 方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中至少一种报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》中至少一种报刊上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人 民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百九十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 公司章程 第十二章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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天士力公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-30
天 士力 医药 集团股份有限公司 TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. 章 程 二零一七年十二月 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会对董事长授权 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护天士力医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4 号”文批准,由天津天士力集团 有限公司(后更名为“天士力控股集团有限公司”)、广州天河振凯贸易有限公司、 金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、 天津市天使力药物研究开发有限公司(后更名为“天津帝士力投资控股集团有限 公司”)、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司七家发起人股东 将原“天津天士力制药集团有限公司”整体变更发起设立。公司在天津市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 1200001001441。 第三条 公司于 2002 年 8 月 8 日经中国证券监督管理委员会“证监发行 字[2002]79 号”文批准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股, 于 2002 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市交易。 第四条 公司注册名称:天士力医药集团股份有限公司 公司英文名称 : TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:公司住所:天津市北辰区普济河东道 2 号(天士力现 代中药城) 邮政编码:300410 第六条 公司注册资本为人民币 1,080,475,878 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司法人代表由董事长或者总经理担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 公司章程 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:坚持以高科技为核心、以市场为导向、以营销 为动力、以质量为保障;依托资源及技术优势,提高经济效益、谋求企业发展, 确保投资各方获得满意的经济利益,把公司办成具有突出的专业特色的多元化综 合型企业。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:软胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、硬 胶囊剂、片剂、丸剂的生产;汽车货物运输;货物及技术的进出口业务。(以上 经营范围内国家专营专项规定的,按规定办理);限分支机构经营:药品、原料 药制造、销售;药品(精神、麻醉药品除外)技术开发、转让、咨询服务及技术 培训。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十八条 公司由天津天士力制药集团有限公司整体变更成立时股份总 数为 14,000 万股,发起人天津天士力集团有限公司持有公司 70%的股权、广 州市天河振凯贸易有限公司持有公司 10%的股权、天津市天使力药物研究开发 有限公司持有公司 5.33%的股权、天津新技术产业园区永生建筑有限公司持有 公司 5%的股权、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司持有公司 5%的股权、浙 公司章程 江尖峰集团股份有限公司持有公司 3.24%的股权、天津市中央药业有限公司持 有公司 1.43%的股权。 第十九条 公司股份总数为 1,080,475,878 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 公司章程 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其所持本公司股份的 限制性规定,应当向上海证券交易所申请在相应期间锁定其持有的全部或者部 分本公司股份。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 公司章程 第一节 股东 第三十条 公司依照证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 公司章程 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 公司章程 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,必须经董事会审议通过后提交股 东大会批准实施。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)单笔或者连续十二个月累计,公司的对外担保总额达到或超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 公司章程 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于章程所定人数的三分 之二(6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股东大会会议 地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会审议下列事项之一的,除采取现场会议形式外,公司还将提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 公司章程 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十五条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 公司章程 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应 当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全 部或者部分股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 公司章程 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股凭证;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、及被代理人的身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证。 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明、法人股东的股票账户卡及持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明的有效证明和身份证、被 代理人股票账户卡和持股凭证、加盖公章并有法定代表人签字的书面授权委托 书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 公司章程 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 公司章程 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 公司章程 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十一条第(二)款规定的担保事项; (七)利润分配政策调整事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 单独持有或者合计持有公司有表决权总数 3%及以上的股东、 董事会、监事会可以提名董事候选人;单独持有或者合计持有公司有表决权总 数 1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名独立董事候选人。单独持有或 者合计持有公司有表决权总数 3%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名 监事候选人。 董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后,如同时 提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事 会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事 会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包 公司章程 括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部 兼职情况),提名独立董事候选人的,还应同时就该候选人任职资格和独立性 发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况,并应提请 投资者关注此前已公告的候选人情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行 董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布 前述内容。 董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 公司章程 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决 议公告中作出详细说明。 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元-3000 万元(不 含 300 万元,含 3000 万元)且占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间(不 含 0.5%,含 5%)的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与 同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300 万元- 3000 万元(不含 300 万元,含 3000 万元)且占公司最近经审计净资产值的 0.5 -5%之间(不含 0.5%,含 5%)的关联交易协议,经公司独立董事依据本章程 的规定审查并出具意见后,由董事会批准实施。关联交易总额高于 3000 万元, 且高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的,除应经公司独立董事依据本章 程的规定审查出具意见外,公司还须聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行审计或者评估,该关联交易经董事会审议通过后, 由股东大会批准实施。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不 进行审计或者评估。 公司章程 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则 的有关规定予以确定。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自本次股东大会决议作出之日起开始。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 公司章程 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 公司章程 管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任职期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期 结束后的一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司实行独立董事制度。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。 公司章程 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 (四)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一 名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定提 出独立董事候选人,并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。 (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 (七)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零五条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)有本章程第一百零四条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 公司章程 (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司关联企业的高级管理人员; (七)已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关系; (八)法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议认定的 其他关系; (九)中国证监会认定的存在其他利害关系的人员。 第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)独立董事的提名、选举程序按照本章程第八十一条执行。 (二)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 独立董事在任期内,如出现第九十五条规定情形的,应将该事实通知董事 秘书,并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向董事会提出辞呈。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第一百零八条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他 相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 2、以公司和全体股东利益最大化原则,对公司所涉及的重大关联交易事 公司章程 项的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断,并由其认可后,提交董事会 讨论。 3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的会计师事 务所; 4、向董事会提请召开临时股东大会; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的重大事项 合法合规及客观公允性发表意见; 7、法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议决定授予 的其他权力。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况 予以披露。 (四)独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外,应当遵 守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百零九条 独立董事除履行上条职责外,还应当对公司以下重大事 项向董事会或股东大会发表独立意见。 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生重大借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害股东权益的事项; 6、单独或合计持有公司有表决权总数百分之三及以上的股东提出的股东 大会临时提案; 7、单独或合计持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提出的要求 召开临时股东大会的提案; 8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 公司章程 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的 意见分别披露。 第一百一十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供 必要的条件。 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一 步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为 独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理 公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年报中进行披露。公司应当以 现金与现金等值的货币形式向独立董事支付津贴,不得以股份的方式支付。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由七至九名董事组成,设董事长一人,副董事 长一至两人,独立董事三人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; 公司章程 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率和科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会对董事会的授权限额如下: (一)在股东大会批准的年度预算外,董事会运用公司资产进行高风险投 资(包括但不限于股票、期货及其他各种类型的高风险金融衍生品种)的权限, 在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 10%; 公司章程 (二)审批除本章程第四十一条规定的其它对外担保事项; (三)在股东大会批准的年度预算外,董事会向金融机构进行资金融通的 权限,在 12 个月内单笔或累计借款应不高于公司最近经审计净资产额的 20%; (四)在股东大会批准的年度预算外,董事会运用公司资产对外非高风险 投资的权限,在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产 额的 30%; (五)董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限,在 12 个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产的 50%; (六)董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限,在 12 个 月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的 1% ; (七)除上述事项外,为履行法律法规及章程规定的职责,董事会运用公 司资产的权限,在 12 个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资 产额的 50%。 董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律法规和章程规定本应有的 权力,授予给公司经营管理层。董事会在进行前述授权时,应充分和慎重地考 虑公司日常实际需要、经营管理层的管理能力及对经营管理层的控制风险。董 事会授予公司经营管理层的权限,不得高于董事会获授权限的 50%。 第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 公司章程 和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议可采用书面送达或传真方 式,于会议召开五日前通知全体董事,经全体董事同意的,可随时通知召开。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 审议本章程第一百一十六条第二款第二项规定的担保事项时,须经出席会 议董事的 2/3 通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应当将该 事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:对每一决议事项逐一表决, 实现一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议决议,出 席会议的董事应当在会议记录和会议决议上签名。 公司章程 董事会会议记录和会议决议作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不 少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十一条 对董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董 事会委任。 董事会秘书的任职资格为: (一)应具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上的自然人担任; (二)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识; (三)具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够 忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧的灵活的处事能力; (四)董事会秘书可由公司董事兼任; (五)有本章程第九十六规定情形的不得担任董事会秘书。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 公司章程 真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 董事会秘书在执行职务时,出现下列情形之一的,董事 会应解聘该秘书: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司和投资人造成重大损失; (二)出现违反有关公司法规、证券法规及公司股票上市的证券交易所有 关规定的行为,给公司和投资人造成重大损失; (三)公司股票上市的证券交易所认为不应继续出任董事会秘书的其他情 形。 第五节 董事会对董事长授权 第一百三十六条 除章程第一百一十八条规定的董事长职权外,董事会在 遵循合理必要、科学高效及明确具体的原则下,可以授权董事长在董事会闭会 期间代为行使董事会部分职权。董事会在考虑进行上述授权时,应充分和慎重 地关注董事长的管理能力、授权后的控制风险及保证措施。 (一)可以授予给董事长的部分董事会职权应限于: (1)对内部管理机构的设置进行临时调整; (2)监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况,在发生不可抗力或 情势发生重大变更的情况下,有权决定暂停执行相关决议; (3)在董事会获授权限范围内,决定公司资产出售、购买及置换的初步 方案,并决定签署与之相关的意向性协议; (4)在董事会获授权限范围内,决定公司对内对外投资的初步方案,并 公司章程 决定签署与之相关的意向性协议; (5)在董事会获授权限范围内,决定公司融资的初步方案; (6)在公司经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员出现严重违法 行为或失职行为时,决定暂停相关人员的职务,并有权临时任命适当人员接替 其履行职务; (7)除法定披露事项外,决定公司其他信息披露事项; (8)召集相关人员拟订相关有关董事会的议案; (9)提出需经董事会讨论的董事会议案。 (二)董事长在行使上述权力时,应恪守董事的勤勉、诚信的义务,以保 障公司及全体股东的最大利益。 (三)董事长在依据董事会的授权行使上述权力后,应及时召集召开董事 会会议,汇报相关事项的详细情况,并提交会议审核确认。 董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; 公司章程 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务总监等; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 公司章程 第一百四十八条 监事会每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成,设监事 会主席 1 名,监事会副主席 1 名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会副主席协助监事会主 席工作;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席履行职 务,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 公司章程 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议决议,出席会 议的监事应当在会议记录和会议决议上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录和会议决议作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策如下: (一)公司利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例:公司当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下,现金流满足公司正常生产经营和未来发展,且在无重大投资计划或重 大现金支出发生时,公司应采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少 公司章程 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为 公司的股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交 股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小投资者进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹 划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小投资者的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述第一百六十六条(二)第 2 款规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序:公司 经过详细论证后,认为确有必要的,可以对《公司章程》确定的现金分红政策 进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会以特别决议审议。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司章程 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件送出 方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件送出 方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中至少一种报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司章程 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》中至少一种报刊上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 公司章程 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人 民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百九十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 公司章程 审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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天士力公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-25
天 士力 医药 集团股份有限公司 TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. 章 程 二零一七年五月 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会对董事长授权 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护天士力医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4 号”文批准,由天津天士力集团 有限公司(后更名为“天士力控股集团有限公司”)、广州天河振凯贸易有限公司、 金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、 天津市天使力药物研究开发有限公司(后更名为“天津帝士力投资控股集团有限 公司”)、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司七家发起人股东 将原“天津天士力制药集团有限公司”整体变更发起设立。公司在天津市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 1200001001441。 第三条 公司于 2002 年 8 月 8 日经中国证券监督管理委员会“证监发行 字[2002]79 号”文批准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股, 于 2002 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市交易。 第四条 公司注册名称:天士力医药集团股份有限公司 公司英文名称 : TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:公司住所:天津市北辰区普济河东道 2 号(天士力现 代中药城) 邮政编码:300410 第六条 公司注册资本为人民币 1,080,475,878 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司法人代表由董事长或者总经理担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 公司章程 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:坚持以高科技为核心、以市场为导向、以营销 为动力、以质量为保障;依托资源及技术优势,提高经济效益、谋求企业发展, 确保投资各方获得满意的经济利益,把公司办成具有突出的专业特色的多元化综 合型企业。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:软胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、硬 胶囊剂、片剂、丸剂的生产;汽车货物运输;货物及技术的进出口业务。(以上 经营范围内国家专营专项规定的,按规定办理);限分支机构经营:药品、原料 药制造、销售;药品(精神、麻醉药品除外)技术开发、转让、咨询服务及技术 培训。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十八条 公司由天津天士力制药集团有限公司整体变更成立时股份总 数为 14,000 万股,发起人天津天士力集团有限公司持有公司 70%的股权、广 州市天河振凯贸易有限公司持有公司 10%的股权、天津市天使力药物研究开发 有限公司持有公司 5.33%的股权、天津新技术产业园区永生建筑有限公司持有 公司 5%的股权、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司持有公司 5%的股权、浙 公司章程 江尖峰集团股份有限公司持有公司 3.24%的股权、天津市中央药业有限公司持 有公司 1.43%的股权。 第十九条 公司股份总数为 1,080,475,878 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 公司章程 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其所持本公司股份的 限制性规定,应当向上海证券交易所申请在相应期间锁定其持有的全部或者部 分本公司股份。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 公司章程 第一节 股东 第三十条 公司依照证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 公司章程 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 公司章程 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,必须经董事会审议通过后提交股 东大会批准实施。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)单笔或者连续十二个月累计,公司的对外担保总额达到或超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 公司章程 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于章程所定人数的三分 之二(6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股东大会会议 地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会审议下列事项之一的,除采取现场会议形式外,公司还将提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 公司章程 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十五条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 公司章程 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应 当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全 部或者部分股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 公司章程 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股凭证;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、及被代理人的身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证。 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明、法人股东的股票账户卡及持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明的有效证明和身份证、被 代理人股票账户卡和持股凭证、加盖公章并有法定代表人签字的书面授权委托 书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 公司章程 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 公司章程 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 公司章程 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十一条第(二)款规定的担保事项; (七)利润分配政策调整事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 单独持有或者合计持有公司有表决权总数 5%及以上的股东、 董事会、监事会可以提名董事候选人;单独持有或者合计持有公司有表决权总 数 1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名独立董事候选人。单独持有或 者合计持有公司有表决权总数 1%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名 监事候选人。 董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后,如同时 提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事 会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事 会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包 括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部 兼职情况),提名独立董事候选人的,还应同时就该候选人任职资格和独立性 发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况,并应提请 公司章程 投资者关注此前已公告的候选人情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行 董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布 前述内容。 董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 公司章程 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决 议公告中作出详细说明。 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元-3000 万元(不 含 300 万元,含 3000 万元)且占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间(不 含 0.5%,含 5%)的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与 同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300 万元- 3000 万元(不含 300 万元,含 3000 万元)且占公司最近经审计净资产值的 0.5 -5%之间(不含 0.5%,含 5%)的关联交易协议,经公司独立董事依据本章程 的规定审查并出具意见后,由董事会批准实施。关联交易总额高于 3000 万元, 且高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的,除应经公司独立董事依据本章 程的规定审查出具意见外,公司还须聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行审计或者评估,该关联交易经董事会审议通过后, 由股东大会批准实施。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不 进行审计或者评估。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则 的有关规定予以确定。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 公司章程 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自本次股东大会决议作出之日起开始。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 公司章程 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; 公司章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任职期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期 结束后的一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司实行独立董事制度。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 公司章程 (四)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一 名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定提 出独立董事候选人,并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。 (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 (七)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零五条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)有本章程第一百零四条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司关联企业的高级管理人员; 公司章程 (七)已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关系; (八)法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议认定的 其他关系; (九)中国证监会认定的存在其他利害关系的人员。 第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)独立董事的提名、选举程序按照本章程第八十一条执行。 (二)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 独立董事在任期内,如出现第九十五条规定情形的,应将该事实通知董事 秘书,并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向董事会提出辞呈。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第一百零八条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他 相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 2、以公司和全体股东利益最大化原则,对公司所涉及的重大关联交易事 项的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断,并由其认可后,提交董事会 讨论。 3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的会计师事 公司章程 务所; 4、向董事会提请召开临时股东大会; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的重大事项 合法合规及客观公允性发表意见; 7、法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议决定授予 的其他权力。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况 予以披露。 (四)独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外,应当遵 守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百零九条 独立董事除履行上条职责外,还应当对公司以下重大事 项向董事会或股东大会发表独立意见。 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生重大借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害股东权益的事项; 6、单独或合计持有公司有表决权总数百分之三及以上的股东提出的股东 大会临时提案; 7、单独或合计持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提出的要求 召开临时股东大会的提案; 8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的 意见分别披露。 公司章程 第一百一十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供 必要的条件。 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一 步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为 独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理 公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年报中进行披露。公司应当以 现金与现金等值的货币形式向独立董事支付津贴,不得以股份的方式支付。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由七至九名董事组成,设董事长一人,副董事 长一至两人,独立董事三人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率和科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会对董事会的授权限额如下: (一)在股东大会批准的年度预算外,董事会运用公司资产进行高风险投 资(包括但不限于股票、期货及其他各种类型的高风险金融衍生品种)的权限, 在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 10%; (二)审批除本章程第四十一条规定的其它对外担保事项; (三)在股东大会批准的年度预算外,董事会向金融机构进行资金融通的 权限,在 12 个月内单笔或累计借款应不高于公司最近经审计净资产额的 20%; 公司章程 (四)在股东大会批准的年度预算外,董事会运用公司资产对外非高风险 投资的权限,在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产 额的 30%; (五)董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限,在 12 个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产的 50%; (六)董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限,在 12 个 月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的 1% ; (七)除上述事项外,为履行法律法规及章程规定的职责,董事会运用公 司资产的权限,在 12 个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资 产额的 50%。 董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律法规和章程规定本应有的 权力,授予给公司经营管理层。董事会在进行前述授权时,应充分和慎重地考 虑公司日常实际需要、经营管理层的管理能力及对经营管理层的控制风险。董 事会授予公司经营管理层的权限,不得高于董事会获授权限的 50%。 第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议可采用书面送达或传真方 式,于会议召开五日前通知全体董事,经全体董事同意的,可随时通知召开。 公司章程 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 审议本章程第一百一十六条第二款第二项规定的担保事项时,须经出席会 议董事的 2/3 通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应当将该 事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:对每一决议事项逐一表决, 实现一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议决议,出 席会议的董事应当在会议记录和会议决议上签名。 董事会会议记录和会议决议作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不 少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: 公司章程 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十一条 对董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董 事会委任。 董事会秘书的任职资格为: (一)应具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上的自然人担任; (二)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识; (三)具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够 忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧的灵活的处事能力; (四)董事会秘书可由公司董事兼任; (五)有本章程第九十六规定情形的不得担任董事会秘书。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 公司章程 第一百三十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 董事会秘书在执行职务时,出现下列情形之一的,董事 会应解聘该秘书: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司和投资人造成重大损失; (二)出现违反有关公司法规、证券法规及公司股票上市的证券交易所有 关规定的行为,给公司和投资人造成重大损失; (三)公司股票上市的证券交易所认为不应继续出任董事会秘书的其他情 形。 第五节 董事会对董事长授权 第一百三十六条 除章程第一百一十八条规定的董事长职权外,董事会在 遵循合理必要、科学高效及明确具体的原则下,可以授权董事长在董事会闭会 期间代为行使董事会部分职权。董事会在考虑进行上述授权时,应充分和慎重 地关注董事长的管理能力、授权后的控制风险及保证措施。 (一)可以授予给董事长的部分董事会职权应限于: (1)对内部管理机构的设置进行临时调整; (2)监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况,在发生不可抗力或 情势发生重大变更的情况下,有权决定暂停执行相关决议; (3)在董事会获授权限范围内,决定公司资产出售、购买及置换的初步 方案,并决定签署与之相关的意向性协议; (4)在董事会获授权限范围内,决定公司对内对外投资的初步方案,并 决定签署与之相关的意向性协议; (5)在董事会获授权限范围内,决定公司融资的初步方案; (6)在公司经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员出现严重违法 公司章程 行为或失职行为时,决定暂停相关人员的职务,并有权临时任命适当人员接替 其履行职务; (7)除法定披露事项外,决定公司其他信息披露事项; (8)召集相关人员拟订相关有关董事会的议案; (9)提出需经董事会讨论的董事会议案。 (二)董事长在行使上述权力时,应恪守董事的勤勉、诚信的义务,以保 障公司及全体股东的最大利益。 (三)董事长在依据董事会的授权行使上述权力后,应及时召集召开董事 会会议,汇报相关事项的详细情况,并提交会议审核确认。 董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 公司章程 (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务总监等; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十八条 监事会每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 公司章程 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成,设监事 会主席 1 名,监事会副主席 1 名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会副主席协助监事会主 席工作;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席履行职 务,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 公司章程 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议决议,出席会 议的监事应当在会议记录和会议决议上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录和会议决议作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 公司章程 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策如下: (一)公司利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例:公司当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下,现金流满足公司正常生产经营和未来发展,且在无重大投资计划或重 大现金支出发生时,公司应采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为 公司的股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 公司章程 利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交 股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小投资者进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹 划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小投资者的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述第一百六十六条(二)第 2 款规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序:公司 经过详细论证后,认为确有必要的,可以对《公司章程》确定的现金分红政策 进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会以特别决议审议。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司章程 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件送出 方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件送出 方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中至少一种报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》中至少一种报刊上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人 民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百九十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 公司章程 第十二章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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天士力公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-29
天 士力 医药 集团股份有限公司 TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. 章 程 二零一六年三月 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会对董事长授权 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护天士力医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4 号”文批准,由天津天士力集团 有限公司(后更名为“天士力控股集团有限公司”)、广州天河振凯贸易有限公司、 金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、 天津市天使力药物研究开发有限公司(后更名为“天津帝士力投资控股集团有限 公司”)、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司七家发起人股东 将原“天津天士力制药集团有限公司”整体变更发起设立。公司在天津市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 1200001001441。 第三条 公司于 2002 年 8 月 8 日经中国证券监督管理委员会“证监发行 字[2002]79 号”文批准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股, 于 2002 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市交易。 第四条 公司注册名称:天士力医药集团股份有限公司 公司英文名称 : TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:公司住所:天津市北辰区普济河东道 2 号(天士力现 代中药城) 邮政编码:300410 第六条 公司注册资本为人民币 1,080,475,878 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司法人代表由董事长或者总经理担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 公司章程 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:坚持以高科技为核心、以市场为导向、以营销 为动力、以质量为保障;依托资源及技术优势,提高经济效益、谋求企业发展, 确保投资各方获得满意的经济利益,把公司办成具有突出的专业特色的多元化综 合型企业。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:软胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、硬 胶囊剂、片剂、丸剂的生产;汽车货物运输;货物及技术的进出口业务。(以上 经营范围内国家专营专项规定的,按规定办理) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十八条 公司由天津天士力制药集团有限公司整体变更成立时股份总 数为 14,000 万股,发起人天津天士力集团有限公司持有公司 70%的股权、广 州市天河振凯贸易有限公司持有公司 10%的股权、天津市天使力药物研究开发 有限公司持有公司 5.33%的股权、天津新技术产业园区永生建筑有限公司持有 公司 5%的股权、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司持有公司 5%的股权、浙 江尖峰集团股份有限公司持有公司 3.24%的股权、天津市中央药业有限公司持 有公司 1.43%的股权。 公司章程 第十九条 公司股份总数为 1,080,475,878 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司章程 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其所持本公司股份的 限制性规定,应当向上海证券交易所申请在相应期间锁定其持有的全部或者部 分本公司股份。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依照证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 公司章程 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司章程 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 公司章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,必须经董事会审议通过后提交股 东大会批准实施。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)单笔或者连续十二个月累计,公司的对外担保总额达到或超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 公司章程 会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于章程所定人数的三分 之二(6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股东大会会议 地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会审议下列事项之一的,除采取现场会议形式外,公司还将提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十五条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并 公司章程 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 公司章程 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应 当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全 部或者部分股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股凭证;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、及被代理人的身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 公司章程 明、法人股东的股票账户卡及持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明的有效证明和身份证、被 代理人股票账户卡和持股凭证、加盖公章并有法定代表人签字的书面授权委托 书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 公司章程 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 公司章程 (六)本章程第四十一条第(二)款规定的担保事项; (七)利润分配政策调整事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 单独持有或者合计持有公司有表决权总数 5%及以上的股东、 董事会、监事会可以提名董事候选人;单独持有或者合计持有公司有表决权总 数 1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名独立董事候选人。单独持有或 者合计持有公司有表决权总数 1%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名 监事候选人。 董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后,如同时 提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事 会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事 会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包 括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部 兼职情况),提名独立董事候选人的,还应同时就该候选人任职资格和独立性 发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况,并应提请 投资者关注此前已公告的候选人情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 公司章程 承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行 董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布 前述内容。 董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 公司章程 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决 议公告中作出详细说明。 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元-3000 万元(不 含 300 万元,含 3000 万元)且占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间(不 含 0.5%,含 5%)的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与 同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300 万元- 3000 万元(不含 300 万元,含 3000 万元)且占公司最近经审计净资产值的 0.5 -5%之间(不含 0.5%,含 5%)的关联交易协议,经公司独立董事依据本章程 的规定审查并出具意见后,由董事会批准实施。关联交易总额高于 3000 万元, 且高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的,除应经公司独立董事依据本章 程的规定审查出具意见外,公司还须聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行审计或者评估,该关联交易经董事会审议通过后, 由股东大会批准实施。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不 进行审计或者评估。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则 的有关规定予以确定。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司章程 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自本次股东大会决议作出之日起开始。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 公司章程 级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; 公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任职期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期 结束后的一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司实行独立董事制度。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 (四)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一 名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 公司章程 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定提 出独立董事候选人,并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。 (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 (七)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零五条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)有本章程第一百零四条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司关联企业的高级管理人员; (七)已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关系; (八)法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议认定的 公司章程 其他关系; (九)中国证监会认定的存在其他利害关系的人员。 第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)独立董事的提名、选举程序按照本章程第八十一条执行。 (二)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 独立董事在任期内,如出现第九十五条规定情形的,应将该事实通知董事 秘书,并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向董事会提出辞呈。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第一百零八条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他 相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 2、以公司和全体股东利益最大化原则,对公司所涉及的重大关联交易事 项的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断,并由其认可后,提交董事会 讨论。 3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的会计师事 务所; 4、向董事会提请召开临时股东大会; 公司章程 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的重大事项 合法合规及客观公允性发表意见; 7、法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议决定授予 的其他权力。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况 予以披露。 (四)独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外,应当遵 守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百零九条 独立董事除履行上条职责外,还应当对公司以下重大事 项向董事会或股东大会发表独立意见。 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生重大借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害股东权益的事项; 6、单独或合计持有公司有表决权总数百分之三及以上的股东提出的股东 大会临时提案; 7、单独或合计持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提出的要求 召开临时股东大会的提案; 8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的 意见分别披露。 第一百一十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供 必要的条件。 公司章程 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一 步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为 独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理 公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年报中进行披露。公司应当以 现金与现金等值的货币形式向独立董事支付津贴,不得以股份的方式支付。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由七至九名董事组成,设董事长一人,副董事 长一至两人,独立董事三人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 公司章程 (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率和科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会对董事会的授权限额如下: (一)在股东大会批准的年度预算外,董事会运用公司资产进行高风险投 资(包括但不限于股票、期货及其他各种类型的高风险金融衍生品种)的权限, 在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 10%; (二)审批除本章程第四十一条规定的其它对外担保事项; (三)在股东大会批准的年度预算外,董事会向金融机构进行资金融通的 权限,在 12 个月内单笔或累计借款应不高于公司最近经审计净资产额的 20%; (四)在股东大会批准的年度预算外,董事会运用公司资产对外非高风险 投资的权限,在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产 公司章程 额的 30%; (五)董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限,在 12 个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产的 50%; (六)董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限,在 12 个 月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的 1% ; (七)除上述事项外,为履行法律法规及章程规定的职责,董事会运用公 司资产的权限,在 12 个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资 产额的 50%。 董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律法规和章程规定本应有的 权力,授予给公司经营管理层。董事会在进行前述授权时,应充分和慎重地考 虑公司日常实际需要、经营管理层的管理能力及对经营管理层的控制风险。董 事会授予公司经营管理层的权限,不得高于董事会获授权限的 50%。 第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议可采用书面送达或传真方 式,于会议召开五日前通知全体董事,经全体董事同意的,可随时通知召开。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 公司章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 审议本章程第一百一十六条第二款第二项规定的担保事项时,须经出席会 议董事的 2/3 通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应当将该 事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:对每一决议事项逐一表决, 实现一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议决议,出 席会议的董事应当在会议记录和会议决议上签名。 董事会会议记录和会议决议作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不 少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 公司章程 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十一条 对董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董 事会委任。 董事会秘书的任职资格为: (一)应具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上的自然人担任; (二)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识; (三)具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够 忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧的灵活的处事能力; (四)董事会秘书可由公司董事兼任; (五)有本章程第九十六规定情形的不得担任董事会秘书。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 公司章程 董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 董事会秘书在执行职务时,出现下列情形之一的,董事 会应解聘该秘书: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司和投资人造成重大损失; (二)出现违反有关公司法规、证券法规及公司股票上市的证券交易所有 关规定的行为,给公司和投资人造成重大损失; (三)公司股票上市的证券交易所认为不应继续出任董事会秘书的其他情 形。 第五节 董事会对董事长授权 第一百三十六条 除章程第一百一十八条规定的董事长职权外,董事会在 遵循合理必要、科学高效及明确具体的原则下,可以授权董事长在董事会闭会 期间代为行使董事会部分职权。董事会在考虑进行上述授权时,应充分和慎重 地关注董事长的管理能力、授权后的控制风险及保证措施。 (一)可以授予给董事长的部分董事会职权应限于: (1)对内部管理机构的设置进行临时调整; (2)监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况,在发生不可抗力或 情势发生重大变更的情况下,有权决定暂停执行相关决议; (3)在董事会获授权限范围内,决定公司资产出售、购买及置换的初步 方案,并决定签署与之相关的意向性协议; (4)在董事会获授权限范围内,决定公司对内对外投资的初步方案,并 决定签署与之相关的意向性协议; (5)在董事会获授权限范围内,决定公司融资的初步方案; (6)在公司经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员出现严重违法 行为或失职行为时,决定暂停相关人员的职务,并有权临时任命适当人员接替 其履行职务; 公司章程 (7)除法定披露事项外,决定公司其他信息披露事项; (8)召集相关人员拟订相关有关董事会的议案; (9)提出需经董事会讨论的董事会议案。 (二)董事长在行使上述权力时,应恪守董事的勤勉、诚信的义务,以保 障公司及全体股东的最大利益。 (三)董事长在依据董事会的授权行使上述权力后,应及时召集召开董事 会会议,汇报相关事项的详细情况,并提交会议审核确认。 董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务总监等; 公司章程 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十八条 监事会每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 公司章程 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成,设监事 会主席 1 名,监事会副主席 1 名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会副主席协助监事会主 席工作;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席履行职 务,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 公司章程 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议决议,出席会 议的监事应当在会议记录和会议决议上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录和会议决议作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 公司章程 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策如下: (一)公司利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例:公司当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下,现金流满足公司正常生产经营和未来发展,且在无重大投资计划或重 大现金支出发生时,公司应采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为 公司的股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序 公司章程 1、公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交 股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小投资者进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹 划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小投资者的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述第一百六十六条(二)第 2 款规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序:公司 经过详细论证后,认为确有必要的,可以对《公司章程》确定的现金分红政策 进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会以特别决议审议。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 公司章程 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件送出 方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件送出 方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中至少一种报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司章程 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》中至少一种报刊上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 公司章程 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 公司章程 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人 民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百九十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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天士力制药集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-18
天 士力 制药 集团 股份 有限 公司 TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. 章 程 二零一四年六月 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会对董事长授权 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护天士力制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4 号”文批准,由天津天士力集团 有限公司(后更名为“天士力控股集团有限公司”)、广州天河振凯贸易有限公司、 金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、 天津市天使力药物研究开发有限公司(后更名为“天津帝士力投资控股集团有限 公司”)、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司七家发起人股东 将原“天津天士力制药集团有限公司”整体变更发起设立。公司在天津市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 1200001001441。 第三条 公司于 2002 年 8 月 8 日经中国证券监督管理委员会“证监发行 字[2002]79 号”文批准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股, 于 2002 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市交易。 第四条 公司注册名称:天士力制药集团股份有限公司 公司英文名称 : TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:公司住所:天津市北辰区普济河东道 2 号(天士力现 代中药城) 邮政编码:300410 第六条 公司注册资本为人民币 1,032,842,654 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司法人代表由董事长或者总经理担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 公司章程 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:坚持以高科技为核心、以市场为导向、以营销 为动力、以质量为保障;依托资源及技术优势,提高经济效益、谋求企业发展, 确保投资各方获得满意的经济利益,把公司办成具有突出的专业特色的多元化综 合型企业。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:软胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、硬 胶囊剂、片剂、丸剂的生产;汽车货物运输;货物及技术的进出口业务。(以上 经营范围内国家专营专项规定的,按规定办理) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十八条 公司由天津天士力制药集团有限公司整体变更成立时股份总 数为 14,000 万股,发起人天津天士力集团有限公司持有公司 70%的股权、广 州市天河振凯贸易有限公司持有公司 10%的股权、天津市天使力药物研究开发 有限公司持有公司 5.33%的股权、天津新技术产业园区永生建筑有限公司持有 公司 5%的股权、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司持有公司 5%的股权、浙 江尖峰集团股份有限公司持有公司 3.24%的股权、天津市中央药业有限公司持 有公司 1.43%的股权。 公司章程 第十九条 公司股份总数为 1,032,842,654 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司章程 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其所持本公司股份的 限制性规定,应当向上海证券交易所申请在相应期间锁定其持有的全部或者部 分本公司股份。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依照证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 公司章程 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司章程 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 公司章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,必须经董事会审议通过后提交股 东大会批准实施。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)单笔或者连续十二个月累计,公司的对外担保总额达到或超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 公司章程 会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于章程所定人数的三分 之二(6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股东大会会议 地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会审议下列事项之一的,除采取现场会议形式外,公司还将提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十五条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并 公司章程 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 公司章程 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应 当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全 部或者部分股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股凭证;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、及被代理人的身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 公司章程 明、法人股东的股票账户卡及持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明的有效证明和身份证、被 代理人股票账户卡和持股凭证、加盖公章并有法定代表人签字的书面授权委托 书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 公司章程 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 公司章程 (六)本章程第四十一条第(二)款规定的担保事项; (七)利润分配政策调整事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 单独持有或者合计持有公司有表决权总数 5%及以上的股 东、董事会、监事会可以提名董事候选人;单独持有或者合计持有公司有表决 权总数 1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名独立董事候选人。单独持 有或者合计持有公司有表决权总数 1%及以上的股东、监事会、独立董事可以 提名监事候选人。 董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后,如同时 提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事 会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事 会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包 括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部 兼职情况),提名独立董事候选人的,还应同时就该候选人任职资格和独立性 发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况,并应提请 投资者关注此前已公告的候选人情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 公司章程 承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行 董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布 前述内容。 董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 公司章程 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大 会决议公告中作出详细说明。 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元-3000 万元(不 含 300 万元,含 3000 万元)且占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间(不 含 0.5%,含 5%)的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与 同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300 万元- 3000 万元(不含 300 万元,含 3000 万元)且占公司最近经审计净资产值的 0.5 -5%之间(不含 0.5%,含 5%)的关联交易协议,经公司独立董事依据本章程 的规定审查并出具意见后,由董事会批准实施。关联交易总额高于 3000 万元, 且高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的,除应经公司独立董事依据本章 程的规定审查出具意见外,公司还须聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行审计或者评估,该关联交易经董事会审议通过后, 由股东大会批准实施。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不 进行审计或者评估。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则 的有关规定予以确定。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司章程 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自本次股东大会决议作出之日起开始。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 公司章程 级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 公司章程 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任职期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期 结束后的一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司实行独立董事制度。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 (四)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一 公司章程 名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定提 出独立董事候选人,并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。 (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 (七)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零五条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)有本章程第一百零四条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司关联企业的高级管理人员; (七)已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关系; 公司章程 (八)法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议认定的 其他关系; (九)中国证监会认定的存在其他利害关系的人员。 第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)独立董事的提名、选举程序按照本章程第八十一条执行。 (二)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 独立董事在任期内,如出现第九十五条规定情形的,应将该事实通知董事 秘书,并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向董事会提出辞呈。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第一百零八条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他 相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 2、以公司和全体股东利益最大化原则,对公司所涉及的重大关联交易事 项的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断,并由其认可后,提交董事会 讨论。 3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的会计师事 务所; 公司章程 4、向董事会提请召开临时股东大会; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的重大事项 合法合规及客观公允性发表意见; 7、法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议决定授予 的其他权力。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况 予以披露。 (四)独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外,应当遵 守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百零九条 独立董事除履行上条职责外,还应当对公司以下重大事 项向董事会或股东大会发表独立意见。 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生重大借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害股东权益的事项; 6、单独或合计持有公司有表决权总数百分之三及以上的股东提出的股东 大会临时提案; 7、单独或合计持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提出的要求 召开临时股东大会的提案; 8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的 意见分别披露。 公司章程 第一百一十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供 必要的条件。 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一 步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为 独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理 公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年报中进行披露。公司应当以 现金与现金等值的货币形式向独立董事支付津贴,不得以股份的方式支付。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由七至九名董事组成,设董事长一人,副董事 长一至两人,独立董事三人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率和科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会对董事会的授权限额如下: (一)在股东大会批准的年度预算外,董事会运用公司资产进行高风险投 资(包括但不限于股票、期货及其他各种类型的高风险金融衍生品种)的权限, 在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 10%; (二)审批除本章程第四十一条规定的其它对外担保事项; (三)在股东大会批准的年度预算外,董事会向金融机构进行资金融通的 权限,在 12 个月内单笔或累计借款应不高于公司最近经审计净资产额的 20%; 公司章程 (四)在股东大会批准的年度预算外,董事会运用公司资产对外非高风险 投资的权限,在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产 额的 30%; (五)董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限,在 12 个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产的 50%; (六)董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限,在 12 个 月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的 1% ; (七)除上述事项外,为履行法律法规及章程规定的职责,董事会运用公 司资产的权限,在 12 个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资 产额的 50%。 董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律法规和章程规定本应有的 权力,授予给公司经营管理层。董事会在进行前述授权时,应充分和慎重地考 虑公司日常实际需要、经营管理层的管理能力及对经营管理层的控制风险。董 事会授予公司经营管理层的权限,不得高于董事会获授权限的 50%。 第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议可采用书面送达或传真方 式,于会议召开五日前通知全体董事,经全体董事同意的,可随时通知召开。 公司章程 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 审议本章程第一百一十六条第二款第二项规定的担保事项时,须经出席会 议董事的 2/3 通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应当将该 事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:对每一决议事项逐一表决, 实现一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议决议,出 席会议的董事应当在会议记录和会议决议上签名。 董事会会议记录和会议决议作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不 少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: 公司章程 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十一条 对董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董 事会委任。 董事会秘书的任职资格为: (一)应具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上的自然人担任; (二)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识; (三)具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够 忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧的灵活的处事能力; (四)董事会秘书可由公司董事兼任; (五)有本章程第九十六规定情形的不得担任董事会秘书。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 公司章程 责。 第一百三十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 董事会秘书在执行职务时,出现下列情形之一的,董事 会应解聘该秘书: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司和投资人造成重大损失; (二)出现违反有关公司法规、证券法规及公司股票上市的证券交易所有 关规定的行为,给公司和投资人造成重大损失; (三)公司股票上市的证券交易所认为不应继续出任董事会秘书的其他情 形。 第五节 董事会对董事长授权 第一百三十六条 除章程第一百一十八条规定的董事长职权外,董事会在 遵循合理必要、科学高效及明确具体的原则下,可以授权董事长在董事会闭会 期间代为行使董事会部分职权。董事会在考虑进行上述授权时,应充分和慎重 地关注董事长的管理能力、授权后的控制风险及保证措施。 (一)可以授予给董事长的部分董事会职权应限于: (1)对内部管理机构的设置进行临时调整; (2)监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况,在发生不可抗力或 情势发生重大变更的情况下,有权决定暂停执行相关决议; (3)在董事会获授权限范围内,决定公司资产出售、购买及置换的初步 方案,并决定签署与之相关的意向性协议; (4)在董事会获授权限范围内,决定公司对内对外投资的初步方案,并 决定签署与之相关的意向性协议; (5)在董事会获授权限范围内,决定公司融资的初步方案; 公司章程 (6)在公司经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员出现严重违法 行为或失职行为时,决定暂停相关人员的职务,并有权临时任命适当人员接替 其履行职务; (7)除法定披露事项外,决定公司其他信息披露事项; (8)召集相关人员拟订相关有关董事会的议案; (9)提出需经董事会讨论的董事会议案。 (二)董事长在行使上述权力时,应恪守董事的勤勉、诚信的义务,以保 障公司及全体股东的最大利益。 (三)董事长在依据董事会的授权行使上述权力后,应及时召集召开董事 会会议,汇报相关事项的详细情况,并提交会议审核确认。 董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务总监等; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十八条 监事会每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 公司章程 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成,设监事 会主席 1 名,监事会副主席 1 名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会副主席协助监事会主 席工作;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席履行职 务,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: 公司章程 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议决议,出席会 议的监事应当在会议记录和会议决议上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录和会议决议作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策如下: (一)公司利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之二十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续 经营。 (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 公司章程 外)。 2、公司现金分红的比例:公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 现金流满足公司正常生产经营和未来发展,且在无重大投资计划或重大现金支出 发生时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认 为公司的股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。公 司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适 当股本规模为前提,并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (三)公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交 股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小投资者进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹 划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小投资者的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 2、因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大 会审议,并在公司指定媒体上予以披露。公司监事会应对公司利润分配政策的 信息披露情况进行监督。 公司章程 3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序:公司 经过详细论证后,认为确有必要的,可以对《公司章程》确定的现金分红政策 进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨 论,形成专项决议后提交股东大会以特别决议审议。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行。 公司章程 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件送出 方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件送出 方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中至少一种报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》中至少一种报刊上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第 公司章程 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人 民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 公司章程 或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百九十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 公司章程 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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天士力制药集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-29
天 士力 制药 集团 股份 有限 公司 TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. 章 程 二零一四年三月 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会对董事长授权 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护天士力制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4 号”文批准,由天津天士力集团 有限公司(后更名为“天士力控股集团有限公司”)、广州天河振凯贸易有限公司、 金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、 天津市天使力药物研究开发有限公司(后更名为“天津帝士力投资控股集团有限 公司”)、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司七家发起人股东 将原“天津天士力制药集团有限公司”整体变更发起设立。公司在天津市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 1200001001441。 第三条 公司于 2002 年 8 月 8 日经中国证券监督管理委员会“证监发行 字[2002]79 号”文批准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股, 于 2002 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市交易。 第四条 公司注册名称:天士力制药集团股份有限公司 公司英文名称 : TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:公司住所:天津市北辰区普济河东道 2 号(天士力现 代中药城) 邮政编码:300410 第六条 公司注册资本为人民币 1,032,842,654 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司法人代表由董事长或者总经理担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 公司章程 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:坚持以高科技为核心、以市场为导向、以营销 为动力、以质量为保障;依托资源及技术优势,提高经济效益、谋求企业发展, 确保投资各方获得满意的经济利益,把公司办成具有突出的专业特色的多元化综 合型企业。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:软胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、硬 胶囊剂、片剂、丸剂的生产;汽车货物运输;货物及技术的进出口业务。(以上 经营范围内国家专营专项规定的,按规定办理) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十八条 公司由天津天士力制药集团有限公司整体变更成立时股份总 数为 14,000 万股,发起人天津天士力集团有限公司持有公司 70%的股权、广 州市天河振凯贸易有限公司持有公司 10%的股权、天津市天使力药物研究开发 有限公司持有公司 5.33%的股权、天津新技术产业园区永生建筑有限公司持有 公司 5%的股权、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司持有公司 5%的股权、浙 江尖峰集团股份有限公司持有公司 3.24%的股权、天津市中央药业有限公司持 有公司 1.43%的股权。 公司章程 第十九条 公司股份总数为 1,032,842,654 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司章程 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其所持本公司股份的 限制性规定,应当向上海证券交易所申请在相应期间锁定其持有的全部或者部 分本公司股份。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依照证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 公司章程 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司章程 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 公司章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,必须经董事会审议通过后提交股 东大会批准实施。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)单笔或者连续十二个月累计,公司的对外担保总额达到或超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 公司章程 会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于章程所定人数的三分 之二(6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股东大会会议 地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会审议下列事项之一的,除采取现场会议形式外,公司还将提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十五条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并 公司章程 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 公司章程 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应 当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全 部或者部分股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股凭证;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、及被代理人的身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 公司章程 明、法人股东的股票账户卡及持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明的有效证明和身份证、被 代理人股票账户卡和持股凭证、加盖公章并有法定代表人签字的书面授权委托 书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 公司章程 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 公司章程 (六)本章程第四十一条第(二)款规定的担保事项; (七)利润分配政策调整事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 单独持有或者合计持有公司有表决权总数 5%及以上的股 东、董事会、监事会可以提名董事候选人;单独持有或者合计持有公司有表决 权总数 1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名独立董事候选人。单独持 有或者合计持有公司有表决权总数 1%及以上的股东、监事会、独立董事可以 提名监事候选人。 董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后,如同时 提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事 会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事 会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包 括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部 兼职情况),提名独立董事候选人的,还应同时就该候选人任职资格和独立性 发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况,并应提请 投资者关注此前已公告的候选人情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 公司章程 承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行 董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布 前述内容。 董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 公司章程 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大 会决议公告中作出详细说明。 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元-3000 万元(不 含 300 万元,含 3000 万元)且占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间(不 含 0.5%,含 5%)的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与 同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300 万元- 3000 万元(不含 300 万元,含 3000 万元)且占公司最近经审计净资产值的 0.5 -5%之间(不含 0.5%,含 5%)的关联交易协议,经公司独立董事依据本章程 的规定审查并出具意见后,由董事会批准实施。关联交易总额高于 3000 万元, 且高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的,除应经公司独立董事依据本章 程的规定审查出具意见外,公司还须聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行审计或者评估,该关联交易经董事会审议通过后, 由股东大会批准实施。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不 进行审计或者评估。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则 的有关规定予以确定。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司章程 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自本次股东大会决议作出之日起开始。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 公司章程 级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 公司章程 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任职期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期 结束后的一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司实行独立董事制度。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 (四)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一 公司章程 名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定提 出独立董事候选人,并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。 (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 (七)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零五条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)有本章程第一百零四条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司关联企业的高级管理人员; (七)已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关系; 公司章程 (八)法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议认定的 其他关系; (九)中国证监会认定的存在其他利害关系的人员。 第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)独立董事的提名、选举程序按照本章程第八十一条执行。 (二)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 独立董事在任期内,如出现第九十五条规定情形的,应将该事实通知董事 秘书,并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向董事会提出辞呈。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第一百零八条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他 相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 2、以公司和全体股东利益最大化原则,对公司所涉及的重大关联交易事 项的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断,并由其认可后,提交董事会 讨论。 3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的会计师事 务所; 公司章程 4、向董事会提请召开临时股东大会; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的重大事项 合法合规及客观公允性发表意见; 7、法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议决定授予 的其他权力。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况 予以披露。 (四)独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外,应当遵 守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百零九条 独立董事除履行上条职责外,还应当对公司以下重大事 项向董事会或股东大会发表独立意见。 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生重大借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害股东权益的事项; 6、单独或合计持有公司有表决权总数百分之三及以上的股东提出的股东 大会临时提案; 7、单独或合计持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提出的要求 召开临时股东大会的提案; 8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的 意见分别披露。 公司章程 第一百一十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供 必要的条件。 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一 步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为 独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理 公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年报中进行披露。公司应当以 现金与现金等值的货币形式向独立董事支付津贴,不得以股份的方式支付。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由七至九名董事组成,设董事长一人,副董事 长一至两人,独立董事三人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率和科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会对董事会的授权限额如下: (一)在股东大会批准的年度预算外,董事会运用公司资产进行高风险投 资(包括但不限于股票、期货及其他各种类型的高风险金融衍生品种)的权限, 在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 10%; (二)审批除本章程第四十一条规定的其它对外担保事项; (三)在股东大会批准的年度预算外,董事会向金融机构进行资金融通的 权限,在 12 个月内单笔或累计借款应不高于公司最近经审计净资产额的 20%; 公司章程 (四)在股东大会批准的年度预算外,董事会运用公司资产对外非高风险 投资的权限,在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产 额的 30%; (五)董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限,在 12 个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产的 50%; (六)董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限,在 12 个 月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的 1% ; (七)除上述事项外,为履行法律法规及章程规定的职责,董事会运用公 司资产的权限,在 12 个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资 产额的 50%。 董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律法规和章程规定本应有的 权力,授予给公司经营管理层。董事会在进行前述授权时,应充分和慎重地考 虑公司日常实际需要、经营管理层的管理能力及对经营管理层的控制风险。董 事会授予公司经营管理层的权限,不得高于董事会获授权限的 50%。 第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议可采用书面送达或传真方 式,于会议召开五日前通知全体董事,经全体董事同意的,可随时通知召开。 公司章程 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 审议本章程第一百一十六条第二款第二项规定的担保事项时,须经出席会 议董事的 2/3 通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应当将该 事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:对每一决议事项逐一表决, 实现一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议决议,出 席会议的董事应当在会议记录和会议决议上签名。 董事会会议记录和会议决议作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不 少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: 公司章程 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十一条 对董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董 事会委任。 董事会秘书的任职资格为: (一)应具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上的自然人担任; (二)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识; (三)具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够 忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧的灵活的处事能力; (四)董事会秘书可由公司董事兼任; (五)有本章程第九十六规定情形的不得担任董事会秘书。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 公司章程 责。 第一百三十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 董事会秘书在执行职务时,出现下列情形之一的,董事 会应解聘该秘书: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司和投资人造成重大损失; (二)出现违反有关公司法规、证券法规及公司股票上市的证券交易所有 关规定的行为,给公司和投资人造成重大损失; (三)公司股票上市的证券交易所认为不应继续出任董事会秘书的其他情 形。 第五节 董事会对董事长授权 第一百三十六条 除章程第一百一十八条规定的董事长职权外,董事会在 遵循合理必要、科学高效及明确具体的原则下,可以授权董事长在董事会闭会 期间代为行使董事会部分职权。董事会在考虑进行上述授权时,应充分和慎重 地关注董事长的管理能力、授权后的控制风险及保证措施。 (一)可以授予给董事长的部分董事会职权应限于: (1)对内部管理机构的设置进行临时调整; (2)监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况,在发生不可抗力或 情势发生重大变更的情况下,有权决定暂停执行相关决议; (3)在董事会获授权限范围内,决定公司资产出售、购买及置换的初步 方案,并决定签署与之相关的意向性协议; (4)在董事会获授权限范围内,决定公司对内对外投资的初步方案,并 决定签署与之相关的意向性协议; (5)在董事会获授权限范围内,决定公司融资的初步方案; 公司章程 (6)在公司经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员出现严重违法 行为或失职行为时,决定暂停相关人员的职务,并有权临时任命适当人员接替 其履行职务; (7)除法定披露事项外,决定公司其他信息披露事项; (8)召集相关人员拟订相关有关董事会的议案; (9)提出需经董事会讨论的董事会议案。 (二)董事长在行使上述权力时,应恪守董事的勤勉、诚信的义务,以保 障公司及全体股东的最大利益。 (三)董事长在依据董事会的授权行使上述权力后,应及时召集召开董事 会会议,汇报相关事项的详细情况,并提交会议审核确认。 董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务总监等; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十八条 监事会每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 公司章程 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成,设监事 会主席 1 名,监事会副主席 1 名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会副主席协助监事会主 席工作;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席履行职 务,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: 公司章程 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议决议,出席会 议的监事应当在会议记录和会议决议上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录和会议决议作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策如下: (一)公司利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例:公司当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下,现金流满足公司正常生产经营和未来发展,且在无重大投资计划或重 大现金支出发生时,公司应采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为 公司章程 公司的股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交 股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小投资者进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹 划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小投资者的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述第一百六十六条(二)第 2 款规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序:公司 经过详细论证后,认为确有必要的,可以对《公司章程》确定的现金分红政策 进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨 论,形成专项决议后提交股东大会以特别决议审议。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司章程 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件送出 方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件送出 方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中至少一种报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》中至少一种报刊上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 公司章程 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人 民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百九十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 公司章程 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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天士力制药集团股份有限公司公司章程(2013年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-07
天 士力 制药 集团 股份 有限 公司 TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. 章 程 二零一三年四月 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会对董事长授权 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护天士力制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4 号”文批准,由天津天士力集团 有限公司(后更名为“天士力控股集团有限公司”)、广州天河振凯贸易有限公司、 金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、 天津市天使力药物研究开发有限公司(后更名为“天津帝士力投资控股集团有限 公司”)、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司七家发起人股东 将原“天津天士力制药集团有限公司”整体变更发起设立。公司在天津市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 1200001001441。 第三条 公司于 2002 年 8 月 8 日经中国证券监督管理委员会“证监发行 字[2002]79 号”文批准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股, 于 2002 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市交易。 第四条 公司注册名称:天士力制药集团股份有限公司 公司英文名称 : TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:公司住所:天津市北辰区普济河东道 2 号(天士力现 代中药城) 邮政编码:300410 第六条 公司注册资本为人民币 1,032,842,654 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司法人代表由董事长或者总经理担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 公司章程 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:坚持以高科技为核心、以市场为导向、以营销 为动力、以质量为保障;依托资源及技术优势,提高经济效益、谋求企业发展, 确保投资各方获得满意的经济利益,把公司办成具有突出的专业特色的多元化综 合型企业。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:软胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、硬 胶囊剂、片剂、丸剂的生产;汽车货物运输;货物及技术的进出口业务。(以上 经营范围内国家专营专项规定的,按规定办理) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十八条 公司由天津天士力制药集团有限公司整体变更成立时股份总 数为 14,000 万股,发起人天津天士力集团有限公司持有公司 70%的股权、广 州市天河振凯贸易有限公司持有公司 10%的股权、天津市天使力药物研究开发 有限公司持有公司 5.33%的股权、天津新技术产业园区永生建筑有限公司持有 公司 5%的股权、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司持有公司 5%的股权、浙 江尖峰集团股份有限公司持有公司 3.24%的股权、天津市中央药业有限公司持 有公司 1.43%的股权。 公司章程 第十九条 公司股份总数为 1,032,842,654 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司章程 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其所持本公司股份的 限制性规定,应当向上海证券交易所申请在相应期间锁定其持有的全部或者部 分本公司股份。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依照证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 公司章程 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司章程 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 公司章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,必须经董事会审议通过后提交股 东大会批准实施。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)单笔或者连续十二个月累计,公司的对外担保总额达到或超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 公司章程 会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于章程所定人数的三分 之二(6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股东大会会议 地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会审议下列事项之一的,除采取现场会议形式外,公司还将提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十五条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并 公司章程 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 公司章程 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应 当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全 部或者部分股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股凭证;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、及被代理人的身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 公司章程 明、法人股东的股票账户卡及持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明的有效证明和身份证、被 代理人股票账户卡和持股凭证、加盖公章并有法定代表人签字的书面授权委托 书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 公司章程 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 公司章程 (六)本章程第四十一条第(二)款规定的担保事项; (七)利润分配政策调整事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 单独持有或者合计持有公司有表决权总数 5%及以上的股 东、董事会、监事会可以提名董事候选人;单独持有或者合计持有公司有表决 权总数 1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名独立董事候选人。单独持 有或者合计持有公司有表决权总数 1%及以上的股东、监事会、独立董事可以 提名监事候选人。 董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后,如同时 提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事 会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事 会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包 括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部 兼职情况),提名独立董事候选人的,还应同时就该候选人任职资格和独立性 发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况,并应提请 投资者关注此前已公告的候选人情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 公司章程 承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行 董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布 前述内容。 董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 公司章程 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大 会决议公告中作出详细说明。 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元-3000 万元(不 含 300 万元,含 3000 万元)且占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间(不 含 0.5%,含 5%)的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与 同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300 万元- 3000 万元(不含 300 万元,含 3000 万元)且占公司最近经审计净资产值的 0.5 -5%之间(不含 0.5%,含 5%)的关联交易协议,经公司独立董事依据本章程 的规定审查并出具意见后,由董事会批准实施。关联交易总额高于 3000 万元, 且高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的,除应经公司独立董事依据本章 程的规定审查出具意见外,公司还须聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行审计或者评估,该关联交易经董事会审议通过后, 由股东大会批准实施。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不 进行审计或者评估。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则 的有关规定予以确定。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司章程 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自本次股东大会决议作出之日起开始。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 公司章程 级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 公司章程 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任职期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期 结束后的一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司实行独立董事制度。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 (四)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一 公司章程 名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定提 出独立董事候选人,并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。 (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 (七)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零五条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)有本章程第一百零四条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司关联企业的高级管理人员; (七)已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关系; 公司章程 (八)法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议认定的 其他关系; (九)中国证监会认定的存在其他利害关系的人员。 第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)独立董事的提名、选举程序按照本章程第八十一条执行。 (二)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 独立董事在任期内,如出现第九十五条规定情形的,应将该事实通知董事 秘书,并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向董事会提出辞呈。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第一百零八条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他 相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 2、以公司和全体股东利益最大化原则,对公司所涉及的重大关联交易事 项的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断,并由其认可后,提交董事会 讨论。 3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的会计师事 务所; 公司章程 4、向董事会提请召开临时股东大会; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的重大事项 合法合规及客观公允性发表意见; 7、法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议决定授予 的其他权力。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况 予以披露。 (四)独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外,应当遵 守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百零九条 独立董事除履行上条职责外,还应当对公司以下重大事 项向董事会或股东大会发表独立意见。 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生重大借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害股东权益的事项; 6、单独或合计持有公司有表决权总数百分之三及以上的股东提出的股东 大会临时提案; 7、单独或合计持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提出的要求 召开临时股东大会的提案; 8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的 意见分别披露。 公司章程 第一百一十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供 必要的条件。 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一 步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为 独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理 公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年报中进行披露。公司应当以 现金与现金等值的货币形式向独立董事支付津贴,不得以股份的方式支付。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由七至九名董事组成,设董事长一人,副董事 长一至两人,独立董事三人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率和科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会对董事会的授权限额如下: (一)在股东大会批准的年度预算外,董事会运用公司资产进行高风险投 资(包括但不限于股票、期货及其他各种类型的高风险金融衍生品种)的权限, 在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 10%; (二)审批除本章程第四十一条规定的其它对外担保事项; (三)在股东大会批准的年度预算外,董事会向金融机构进行资金融通的 权限,在 12 个月内单笔或累计借款应不高于公司最近经审计净资产额的 20%; 公司章程 (四)在股东大会批准的年度预算外,董事会运用公司资产对外非高风险 投资的权限,在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产 额的 30%; (五)董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限,在 12 个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产的 50%; (六)董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限,在 12 个 月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的 1% ; (七)除上述事项外,为履行法律法规及章程规定的职责,董事会运用公 司资产的权限,在 12 个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资 产额的 50%。 董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律法规和章程规定本应有的 权力,授予给公司经营管理层。董事会在进行前述授权时,应充分和慎重地考 虑公司日常实际需要、经营管理层的管理能力及对经营管理层的控制风险。董 事会授予公司经营管理层的权限,不得高于董事会获授权限的 50%。 第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议可采用书面送达或传真方 式,于会议召开五日前通知全体董事,经全体董事同意的,可随时通知召开。 公司章程 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 审议本章程第一百一十六条第二款第二项规定的担保事项时,须经出席会 议董事的 2/3 通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应当将该 事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:对每一决议事项逐一表决, 实现一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议决议,出 席会议的董事应当在会议记录和会议决议上签名。 董事会会议记录和会议决议作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不 少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: 公司章程 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十一条 对董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董 事会委任。 董事会秘书的任职资格为: (一)应具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上的自然人担任; (二)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识; (三)具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够 忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧的灵活的处事能力; (四)董事会秘书可由公司董事兼任; (五)有本章程第九十六规定情形的不得担任董事会秘书。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 公司章程 责。 第一百三十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 董事会秘书在执行职务时,出现下列情形之一的,董事 会应解聘该秘书: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司和投资人造成重大损失; (二)出现违反有关公司法规、证券法规及公司股票上市的证券交易所有 关规定的行为,给公司和投资人造成重大损失; (三)公司股票上市的证券交易所认为不应继续出任董事会秘书的其他情 形。 第五节 董事会对董事长授权 第一百三十六条 除章程第一百一十八条规定的董事长职权外,董事会在 遵循合理必要、科学高效及明确具体的原则下,可以授权董事长在董事会闭会 期间代为行使董事会部分职权。董事会在考虑进行上述授权时,应充分和慎重 地关注董事长的管理能力、授权后的控制风险及保证措施。 (一)可以授予给董事长的部分董事会职权应限于: (1)对内部管理机构的设置进行临时调整; (2)监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况,在发生不可抗力或 情势发生重大变更的情况下,有权决定暂停执行相关决议; (3)在董事会获授权限范围内,决定公司资产出售、购买及置换的初步 方案,并决定签署与之相关的意向性协议; (4)在董事会获授权限范围内,决定公司对内对外投资的初步方案,并 决定签署与之相关的意向性协议; (5)在董事会获授权限范围内,决定公司融资的初步方案; 公司章程 (6)在公司经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员出现严重违法 行为或失职行为时,决定暂停相关人员的职务,并有权临时任命适当人员接替 其履行职务; (7)除法定披露事项外,决定公司其他信息披露事项; (8)召集相关人员拟订相关有关董事会的议案; (9)提出需经董事会讨论的董事会议案。 (二)董事长在行使上述权力时,应恪守董事的勤勉、诚信的义务,以保 障公司及全体股东的最大利益。 (三)董事长在依据董事会的授权行使上述权力后,应及时召集召开董事 会会议,汇报相关事项的详细情况,并提交会议审核确认。 董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务总监等; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十八条 监事会每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 公司章程 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成,设监事会 主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 公司章程 (三)发出通知的日期。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议决议,出席会 议的监事应当在会议记录和会议决议上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录和会议决议作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策如下: (一)公司利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例:公司当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下,现金流满足公司正常生产经营和未来发展,且在无重大投资计划或重 大现金支出发生时,公司应采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为 公司的股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 公司章程 (三)公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交 股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小投资者进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹 划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小投资者的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述第一百六十六条(二)第 2 款规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序:公司 经过详细论证后,认为确有必要的,可以对《公司章程》确定的现金分红政策 进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨 论,形成专项决议后提交股东大会以特别决议审议。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 公司章程 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件送出 方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件送出 方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中至少一种报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司章程 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》中至少一种报刊上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 公司章程 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 公司章程 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人 民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百九十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 公司章程 第十二章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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天津天士力制药股份有限公司关于修改公司《章程》相关条款的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-19
根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号)及中国证监会天津监管局《关于转发证监会<关于督促上市公司修改公司章程的通知>》;为进一步贯彻落实《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,并结合本公司实际情况,拟对公司《章程》做如下修改和补充: 一、在原公司《章程》第三十五条后增加一条,内容为"公司要积极建立健全投资者关系管理工作制度,加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,与投资者建立并保持良好的关系。 (一)公司要积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不进行选择性信息披露,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 (二)公司要遵循诚实信用原则,就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露,帮助投资者作出理性的投资判断和决策。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。 (三)为加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,公司设立专门的投资者咨询电话,回答投资者咨询;公司要以积极的态度接待投资者来访,向投资者提供公司已披露的资料;公司要在公司网站开设投资者论坛专栏,通过论坛直接回答投资者关心的问题;公司设立电子信箱与投资者进行交流,通过信箱回复或解答有关问题。 (四)公司根据规定在定期报告中公布网站地址。如网址发生变更,公司要及时公告变更后的网址。公司还要对网站进行及时更新,并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分,对错误信息及时更正,避免对投资者产生误导。 (五)董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作"。 二、原《章程》第三十九条修改为:"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 三、原《章程》第六十四条后增加四条,序号为第六十六条至第六十九条: "第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第六十七条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第六十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。" 四、原《章程》第九十六条第(四)款修改为:"公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。" 增加一款为第(七)款:"独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。" 五、原《章程》第九十九条第(四)款修改为:"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" 六、将原公司《章程》第一百零二条第(一)项修改为"公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。" 七、将原公司《章程》第一百六十四条内容"公司可以采取现金或者股票方式分配股利",修改为"公司实行积极的利润分配办法: (一)公司进行利润分配应当重视对投资者的合理回报。 (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司三年未进行现金利润分配的,不能向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东分配股利。" 八、将原公司《章程》第一百八十一条修改为:"公司应当指定"中国证券报"、"证券时报"、"上海证券报"中至少一种报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。" 本次公司《章程》修改后,相应条款出现变动,将对原有条款的顺序进行重新排列。
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