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中铁工业(600528.SH)

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公司章程—中铁工业(600528)
中铁工业章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-08-27
中铁高新工业股份有限公司 章 程 (2020 年 8 月修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指 引》、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订公司章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经国家经贸委国 经贸企改〔1999〕744 号文批准,由中铁二局集团有限公司、 宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院、西南交 通大学等五家发起人以发起方式设立;公司在成都市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号: 510109000032189。 第三条 公司于 2001 年 5 月 8 日经中国证券监督管理 委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 11000 万股, 并于 2001 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市。公司公开发 行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 第四条 公司注册名称: 中文名称:中铁高新工业股份有限公司 英 文 名 称 : China Railway Hi-tech Industry Corporation Limited 1 第五条 公司住所:北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号 院 3 号楼 43 层 4301 邮政编码:100070 第六条 公司注册资本为人民币 222,155.1588 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、 总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立和完善公司制度,优 化经营管理,以质量为中心,以市场为导向,以效益为目的, 使全体股东获得合理的投资收益,创建和谐企业,实现企业 持续健康稳定的发展。 2 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项 目为准。 公司经营范围是:钢桥梁、钢结构的设计、制造、运输、 安装;铁路道岔及配件的设计、制造;盾构机、TBM、顶管 机及系列隧道施工设备整机及配件的设计、研发、制造、组 装调试、再制造、技术咨询服务;起重设备及工程机械的设 计、制造、安装、检测及信息服务;城市轨道交通产品的设 计、制造、安装与铺设;海洋工程装备;环保产品及项目; 工程服务;地下空间开发;设备租赁;机电安装服务;商品 及技术进出口;物资交易。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人情况: 1999 年 11 月 29 日公司成立时,发起人中铁二局集团有 限公司以实物资产出资认购公司 28500 万股发起人股份,占 3 公司总股本的 69.51%;发起人宝鸡桥梁厂以现金出资认购公 司 1363 万股发起人股份,占公司总股本的 3.32%;发起人成 都铁路局以现金出资认购公司 65 万股发起人股份,占公司 总股本的 0.16%;发起人铁道部第二勘测设计院以现金出资 认购公司 39 万股发起人股份,占公司总股本的 0.10%;发起 人西南交通大学以现金出资认购 33 万股发起人股份,占公 司总股本的 0.08%。 2005 年 12 月 5 日,公司股权分置改革完成后发起人持 有 25820 万股,其他内资股股东持有 15180 万股。发起人持 有的股份自公司股权分置改革完成后已变更为流通股。 第十九条 公司的股份总数为 222,155.1588 万股,全 部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 4 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法规、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集 中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一) 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东 大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第 5 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以 依照本章程规定或者股东大会授权,经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日 起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公 司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回 6 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 7 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)符合有关条件的股东可以在股东大会召开前向其 他股东征集投票权; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大 8 会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自 决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政 法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人 民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 9 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债权人承担 连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不 被控股股东、实际控制人及其关联方占用。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东实际控制人及其关联方侵占公 10 司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分 和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时,控股股 东及其关联方未清偿对公司的负债,或未解除公司为其负债 提供的担保,或存在损害公司利益的其他情形的,公司董事 会应及时予以披露并提出解决措施。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案, 制定和调整利润分配政策; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准变更募集资金用途事项; 11 (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五)审议批准本章程第四十二条规定的交易事项; (十六)审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事 项; (十七)审议批准股权激励计划; (十八)审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; 12 (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (八)证券监管部门、证券交易所或者公司章程规定的 其他担保。 前款第(六)项担保,应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第四十二条 公司的交易(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,须经 股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 13 第四十三条 公司的下列关联交易,须经股东大会审议 通过: (一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。公司拟发生 该等关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资 格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对 于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进 行审计或者评估; (二)公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当 报告上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所 定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 14 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地 或股东大会召集人通知的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。发出股东 大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十七条 召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 15 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。通知发出后,董事会不得 再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大 会召开的时间进行变更或推迟。 16 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 17 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公 司章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十四条 规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前 以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包 括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; 18 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3∶00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9∶30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 19 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 20 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 21 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上 副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 22 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时, 董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询,但应向质询 者说明理由:(一)质询与议题无关;(二)质询事项有待 调查;(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开;(四) 回答质询将显著损害股东共同利益;(五)其他重要事由。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 23 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 24 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)制定或调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司董事会、独立董事和持有百分一以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委托证券公司、 25 证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会, 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文 件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 及股东大会召集人不得对征集投票权设定最低持股比例限 制。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润 分配方案、利润分配政策的制定或调整、公司合并、分立以 及需要公司独立董事发表独立意见的事项。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会 有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担 赔偿责任。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避 时,其他知情股东有权要求其回避。 关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议, 应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)按本 章程规定表决通过。 26 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者 合计持有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形式向召集 人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知 后,持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以 在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人,由召集人 按照本章程第五十五条的规定执行。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及 以上且股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时, 根据公司章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用,亦可以分散投于多人。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 27 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 28 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人,按照实际持有人意见表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未 进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事于该次股东大会会议结束后立即就任。 29 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 30 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届 满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事 会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易; 31 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确 认意见。保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真 实、准确、完整;董事无法保证证券发行文件和定期报告内 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确 认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披 露的,董事可以直接申请披露; 32 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎 态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自 出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有 关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司已经发生的或 者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经 营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知 悉有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和公司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 33 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然 有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期 限为离职后 2 年,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由七至九名董事组成,按规定设 立独立董事,设董事长一人,可以设副董事长。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 34 (三)决定公司的经营计划和投资方案及本章程规定须 经股东大会审议以外的公司融资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,制订 利润分配政策; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定本章程规定的须经股东大会批准以外的公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置、决定公司分支机 构的设立或者撤销、决定董事会专门委员会的设置; (十)选举董事长、副董事长;聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表 担任的董事、监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中 非由职工代表担任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公 司的总经理人选;全资、控股子公司除总经理之外的其它高 级管理人员的人选报公司董事会备案; (十二)制订公司的基本管理制度; 35 (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)负责内部控制的建立健全和有效实施; (十五)制定公司风险及合规管理体系,包括风险评估、 财务控制、内部审计、法律风险控制; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十八)决定公司的发展战略、业务板块发展战略; (十九)制订公司股权激励计划方案; (二十)决定公司全体员工的业绩考核、工资、福利、 奖惩政策和方案; (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作; (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事 的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题,应事先听取 公司党委的意见。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 36 董事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并 在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会授权董事长对以下事项行使 决策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3% 的董事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3% 的公司为自身债务设定的资产抵押、质押; 37 (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3% 的预算外费用支出。 董事长在行使上述授权时,应当事先指定总经理召开总 经理办公会议或直接委托专业机构进行论证。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:以书面通知(包括专人送达、传真、邮件、电子邮件)。 通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会应当按规定的时间事先通知 所有董事,并提供足够的资料。董事会会议通知包括以下内 容: (一)会议日期和地点; 38 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分 的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议 该事项,董事会应当予以釆纳,上市公司应当及时披露相关 情况。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:记名投票表 决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下,可以用通讯表决进行并作出决议,并 由参会董事签字。 董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 39 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得 委托非独立董事代为投票。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录,会议记录应当真实、准确、完整。出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事 会会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十八条 董事会设专门委员会,为董事会重大 决策提供咨询、建议。专门委员会对董事会负责,依照公司 章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员 40 全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任主任,审计委员会中的召集人为会计 专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现 有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行 制订董事会专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章 董事会秘书 第一百二十九条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书 为公司的高级管理人员,分管公司董事会办公室、监事会办 公室。 第一百三十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专 业知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保 管; (二)负责公司信息披露管理事务; (三)协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设; (四)负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调 与安排,以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间信息沟通的畅通; (五)负责公司股权管理事务; (六)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协 助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务; 41 (七)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监 事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他 规范性文件的培训; (八)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、 勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性 文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警 示,并立即向证券交易所报告; (九)负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运 作; (十)负责组织编制董事会年度工作经费方案,经董事 会批准后使用; (十一)履行法律法规、其他规范性文件、公司章程和 董事会授予的其他职责。 第一百三十一条 当公司董事会秘书由董事兼任时,如 某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百三十二条 公司董事、总经理及公司内部有关部 门要支持董事会秘书依法履行职责,在机构设置、工作人员 配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积 极配合董事会秘书工作机构的工作。 第一百三十三条 公司应当制定董事会秘书工作规则, 具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及 考核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。 42 第七章 经理层 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总 法律顾问,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总工 程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可 以连任。 第一百三十八条 总经理应制订总经理工作规则,报董 事会批准后实施。总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员的职责及分工; 43 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理行使下列职权: (一)组织实施董事会决议; (二)主持公司的生产经营管理工作; (三)依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、 经营计划和投资方案,拟订公司年度财务预算方案、决算方 案; (四)组织拟订公司内部管理机构设置方案; (五)依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、 审计、企业法律顾问等各项基本管理制度; (六)组织制定公司的具体规章; (七)组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案; (八)组织拟订公司增加或减少注册资本方案; (九)组织拟订公司发行债券方案; (十)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)组织拟订公司风险及合规管理体系,包括风险 评估、财务控制、内部审计、法律风险控制; (十二)组织拟订公司章程修改方案; (十三)向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工 程师、总经济师、总法律顾问; (十四)聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的负 责管理人员; 44 (十五)拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配 方案,决定公司员工的聘用和解聘; (十六)提议召开董事会临时会议; (十七)公司章程和董事会授予的其他职权; (十八)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 董事会授权总经理对以下事项行使决 策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2% 的董事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资 2%的公 司为自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2% 的预算外费用支出。 董事会对总经理的授权事项,应当经过总经理办公会议 讨论论证后,才能被行使。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳动合同规定。 第一百四十二条 公司根据自身情况,在《总经理工作 规则》中,规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的 关系、规定副总经理的职权。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 45 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司 章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司及时、公平地披露 信息,所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券 发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司 应当披露。公司不予披露的,监事可以直接申请披露。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 46 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三至五名监 事组成。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和 副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 47 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会 议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 48 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 为永久。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报 告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会 计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 49 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司实施积极稳定的利润分配政策, 公司应严格遵守下列规定: 50 (一)公司利润分配政策的基本原则: 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 公司充分考虑对投资者的回报,每年按不少于当年母公司实 现的可供分配利润 10%的比例向股东分配股利;公司优先采 用现金分红的利润分配方式;存在股东违规占用公司资金情 况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占 用的资金。 (二)公司利润分配具体政策如下: 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行 中期利润分配。 公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式 分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于母公司实现的 可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司在年度内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%。 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好, 并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分 红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 51 公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交 公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性 进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议;公司因 本条(二)规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、 公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主 动与股东特别是中小股东沟通交流,充分听取股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润 分配议案时,公司为股东提供网络投票方式。 (四)公司利润分配政策的调整或变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营 环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整或变 更;公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后 提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更 事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 52 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: 53 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、 电子邮件、专人送出或传真方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、 电子邮件、专人送出或传真方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十九条 公司指定相关法律法规规定或中国 证监会指定的一种或多种报刊,以及上海证券交易所网站 (http∶//www.sse.com.cn)为登载公司公告和其他需要披 54 露信息的媒体。公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指 定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式 代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定 的信息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。 第十一章 党 委 第一百八十条 根据《中国共产党章程》规定,设立中 国共产党的组织,党组织发挥领导作用,把方向、管大局、 保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作 人员,保障党组织的工作经费。 第一百八十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其 他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任,设立主 抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员通过法定程 序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层 成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时, 按规定设立纪委。 第一百八十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等 党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行, 落实党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党 组织有关重要工作部署。 (二)履行全面从严治党主体责任。领导公司思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等群团工作。领导党风廉政建设工作。 55 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者 以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总 经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、 总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集 体研究提出意见建议。 (四)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 56 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 指定媒体上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的 注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定 的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 57 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第一款 第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第一款 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 58 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 59 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百零四条 释义 60 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零六条 公司章程以中文书写,其他任何语种或 不同版本的章程与公司章程有歧义时,以在公司登记管理机 关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 公司章程所称“以上”“以内”“以下”, 都含本数;“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 第二百零八条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 公司章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十条 本章程自公司股东大会审议通过之日 起生效并执行,修订时亦同。 61
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中铁工业章程(2019年2月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-02-28
中铁高新工业股份有限公司 章 程 (2019年2月修订) 1 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》和其他有关规 定,制订公司章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经国家经贸委国 经贸企改1999744 号文批准,由中铁二局集团有限公司、 宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院、西南交 通大学等五家发起人以发起方式设立;公司在成都市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号: 510109000032189。 第三条 公司于 2001 年 5 月 8 日经中国证券监督管理 委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 11000 万股, 并于 2001 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市。公司公开发 行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 第四条 公司注册名称: 中文名称:中铁高新工业股份有限公司 英 文 名 称 : China Railway Hi-tech Industry Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号 院 3 号楼 43 层 4301 邮政编码:100070 2 第六条 公司注册资本为人民币 222,155.1588 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、 总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立和完善公司制度,优 化经营管理,以质量为中心,以市场为导向,以效益为目的, 使全体股东获得合理的投资收益,创建和谐企业,实现企业 持续健康稳定的发展。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项 目为准。 3 公司经营范围是:钢桥梁、钢结构的设计、制造、运输、 安装;铁路道岔及配件的设计、制造;盾构机、TBM、顶管 机及系列隧道施工设备整机及配件的设计、研发、制造、组 装调试、再制造、技术咨询服务;起重设备及工程机械的设 计、制造、安装、检测及信息服务;城市轨道交通产品的设 计、制造、安装与铺设;海洋工程装备;环保产品及项目; 工程服务;地下空间开发;设备租赁;机电安装服务;商品 及技术进出口;物资交易。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人情况: 1999 年 11 月 29 日公司成立时,发起人中铁二局集团有 限公司以实物资产出资认购公司 28500 万股发起人股份,占 公司总股本的 69.51%;发起人宝鸡桥梁厂以现金出资认购公 司 1363 万股发起人股份,占公司总股本的 3.32%;发起人成 4 都铁路局以现金出资认购公司 65 万股发起人股份,占公司 总股本的 0.16%;发起人铁道部第二勘测设计院以现金出资 认购公司 39 万股发起人股份,占公司总股本的 0.10%;发起 人西南交通大学以现金出资认购 33 万股发起人股份,占公 司总股本的 0.08%。 2005 年 12 月 5 日,公司股权分臵改革完成后发起人持 有 25820 万股,其他内资股股东持有 15180 万股。发起人持 有的股份自公司股权分臵改革完成后已变更为流通股。 第十九条 公司的股份总数为 222,155.1588 万股,全 部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 5 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法规、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 6 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日 起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公 司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 7 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告; 8 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)符合有关条件的股东可以在股东大会召开前向其 他股东征集投票权; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大 会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自 决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 9 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政 法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人 民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债权人承担 连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 10 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不 被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢 免。 公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时,控股股 东及其关联方未清偿对公司的负债,或未解除公司为其负债 提供的担保,或存在损害公司利益的其他情形的,公司董事 会应及时予以披露并提出解决措施。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: 11 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案, 制定和调整利润分配政策; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五)审议批准本章程第四十二条规定的交易事项; (十六)审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事 项; (十七)审议批准股权激励计划; (十八)审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 12 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (八)证券监管部门、证券交易所或者公司章程规定的 其他担保。 前款第(六)项担保,应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第四十二条 公司的交易(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,须经 股东大会审议通过: 13 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十三条 公司的下列关联交易,须经股东大会审议 通过: (一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。公司拟发生 该等关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资 格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对 于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进 行审计或者评估; (二)公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保。 14 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当 报告上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所 定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地 或股东大会召集人通知的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 公司章程; 15 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 16 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。通知发出后,董事会不得 再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大 会召开的时间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 17 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公 司章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十四条 规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 18 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前 以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包 括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3∶00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9∶30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 19 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司 章程行使表决权。 20 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 21 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上 副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持, 22 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时, 董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询,但应向质询 者说明理由:(一)质询与议题无关;(二)质询事项有待 调查;(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开;(四) 回答质询将显著损害股东共同利益;(五)其他重要事由。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场 23 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 24 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)制定或调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 25 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润 分配方案、利润分配政策的制定或调整、公司合并、分立以 及需要公司独立董事发表独立意见的事项。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避 时,其他知情股东有权要求其回避。 关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议, 26 应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)按本 章程规定表决通过。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者 合计持有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形式向召集 人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知 后,持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以 在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人,由召集人 按照本章程第五十五条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程 的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用,亦可以分散投于多人。通 过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举(即按照董事、 27 监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选)。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁臵或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 28 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人,按照实际持有人意见表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未 进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 29 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事于该次股东大会会议结束后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 30 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事 会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易; 31 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎 态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自 出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; 32 (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有 关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司已经发生的或 者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经 营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知 悉有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和公司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然 有效。 33 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期 限为离职后 2 年,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由七至九名董事组成,按规定设 立独立董事,设董事长一人,可以设副董事长。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案及本章程规定须 经股东大会审议以外的公司融资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 34 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,制订 利润分配政策; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定本章程规定的须经股东大会批准以外的公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵、决定公司分支机 构的设立或者撤销、决定董事会专门委员会的设臵; (十)选举董事长、副董事长;聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表 担任的董事、监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中 非由职工代表担任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公 司的总经理人选;全资、控股子公司除总经理之外的其它高 级管理人员的人选报公司董事会备案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)负责内部控制的建立健全和有效实施; 35 (十五)制定公司风险及合规管理体系,包括风险评估、 财务控制、内部审计、法律风险控制; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十八)决定公司的发展战略、业务板块发展战略; (十九)制订公司股权激励计划方案; (二十)决定公司全体员工的业绩考核、工资、福利、 奖惩政策和方案; (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作; (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事 的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题,应事先听取 公司党委的意见。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 36 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并 在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会授权董事长对以下事项行使 决策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3% 的董事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3% 的公司为自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3% 的预算外费用支出。 37 董事长在行使上述授权时,应当事先指定总经理召开总 经理办公会议或直接委托专业机构进行论证。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:以书面通知(包括专人送达、传真、邮件、电子邮件)。 通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 38 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:记名投票表 决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下,可以用通讯表决进行并作出决议,并 由参会董事签字。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 39 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董 事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十八条 董事会设专门委员会,为董事会重大 决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会对董 事会负责,其成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任,审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根 据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门 委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事 规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章 董事会秘书 40 第一百二十九条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书 为公司的高级管理人员,分管公司董事会办公室(监事会办 公室)。 第一百三十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专 业知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司信息披露管理事务; (二)协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设; (三)负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调 与安排,以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间信息沟通的畅通; (四)负责公司股权管理事务; (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协 助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务; (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监 事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他 规范性文件的培训; (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、 勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性 文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警 示,并立即向证券交易所报告; (八)负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运 作; (九)负责组织编制董事会年度工作经费方案,经董事 会批准后使用; 41 (十)履行法律法规、其他规范性文件、公司章程和董 事会授予的其他职责。 第一百三十一条 当公司董事会秘书由董事兼任时,如 某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百三十二条 公司董事、总经理及公司内部有关部 门要支持董事会秘书依法履行职责,在机构设臵、工作人员 配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积 极配合董事会秘书工作机构的工作。 第一百三十三条 公司应当制定董事会秘书工作规则, 具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及 考核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。 第七章 经理层 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总 法律顾问,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总工 程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 42 公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可 以连任。 第一百三十八条 总经理应制订总经理工作规则,报董 事会批准后实施。总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员的职责及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理行使下列职权: (一)组织实施董事会决议; (二)主持公司的生产经营管理工作; (三)依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、 经营计划和投资方案,拟订公司年度财务预算方案、决算方 案; (四)组织拟订公司内部管理机构设臵方案; (五)依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、 审计、企业法律顾问等各项基本管理制度; 43 (六)组织制定公司的具体规章; (七)组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案; (八)组织拟订公司增加或减少注册资本方案; (九)组织拟订公司发行债券方案; (十)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)组织拟订公司风险及合规管理体系,包括风险 评估、财务控制、内部审计、法律风险控制; (十二)组织拟订公司章程修改方案; (十三)向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工 程师、总经济师、总法律顾问; (十四)聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的负 责管理人员; (十五)拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配 方案,决定公司员工的聘用和解聘; (十六)提议召开董事会临时会议; (十七)公司章程和董事会授予的其他职权; (十八)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 董事会授权总经理对以下事项行使决 策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2% 的董事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资 2%的公 司为自身债务设定的资产抵押、质押; 44 (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2% 的预算外费用支出。 董事会对总经理的授权事项,应当经过总经理办公会议 讨论论证后,才能被行使。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳动合同规定。 第一百四十二条 公司根据自身情况,在《总经理工作 规则》中,规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的 关系、规定副总经理的职权。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司 章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满,连选可以连任。 45 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三至五名监 事组成。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和 副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表 46 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 47 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会 议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 不少于 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报 告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 48 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会 计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 49 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司实施积极稳定的利润分配政策, 公司应严格遵守下列规定: (一)公司利润分配政策的基本原则: 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 公司充分考虑对投资者的回报,每年按不少于当年母公司实 现的可供分配利润 10%的比例向股东分配股利;公司优先采 用现金分红的利润分配方式;存在股东违规占用公司资金情 况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占 用的资金。 (二)公司利润分配具体政策如下: 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行 中期利润分配。 公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式 分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于母公司实现的 可供分配利润的 10%。 50 特殊情况是指:公司在年度内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%。 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好, 并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分 红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交 公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性 进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议;公司因 本条(二)规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、 公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主 动与股东特别是中小股东沟通交流,充分听取股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润 分配议案时,公司为股东提供网络投票方式。 (四)公司利润分配政策的调整或变更: 51 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营 环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整或变 更;公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后 提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更 事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 52 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、 电子邮件、专人送出或传真方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、 电子邮件、专人送出或传真方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 53 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十九条 公司指定相关法律法规规定或中国 证监会指定的一种或多种报刊,以及上海证券交易所网站 (http∶//www.sse.com.cn)为登载公司公告和其他需要披 露信息的媒体。公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指 定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式 代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定 的信息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。 第十一章 党 委 第一百八十条 根据《中国共产党章程》规定,设立中 国共产党的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把 方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够 数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第一百八十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其 他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任,设立主 抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员通过法定程 序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层 成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时, 54 按规定设立纪委。 第一百八十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等 党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行, 落实党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党 组织有关重要工作部署。 (二)履行全面从严治党主体责任。领导公司思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等群团工作。领导党风廉政建设工作。 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者 以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总 经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、 总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集 体研究提出意见建议。 (四)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 55 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 指定媒体上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的 注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 56 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定 的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第一款 第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第一款 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 57 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 58 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 59 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零六条 公司章程以中文书写,其他任何语种或 不同版本的章程与公司章程有歧义时,以在公司登记管理机 关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 60 第二百零七条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以 下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百零八条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 公司章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十条 本章程自公司股东大会审议通过之日 起生效并执行,修订时亦同。 61
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中铁工业章程(2017年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-07
中铁高新工业股份有限公司 章 程 (2017年12月修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》和其他有关规 定,制订公司章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经国家经贸委国 经贸企改1999744 号文批准,由中铁二局集团有限公司、 宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院、西南交 通大学等五家发起人以发起方式设立;公司在成都市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号: 510109000032189。 第三条 公司于 2001 年 5 月 8 日经中国证券监督管理 委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 11000 万股, 并于 2001 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市。公司公开发 行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 第四条 公司注册名称: 中文名称:中铁高新工业股份有限公司 英 文 名 称 : China Railway Hi-tech Industry Corporation Limited 第五条 公司住所:四川省成都市高新区九兴大道高发 大厦 B 幢一层 156 号 邮政编码:610041 第六条 公司注册资本为人民币 222,155.1588 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、 总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立和完善公司制度,优 化经营管理,以质量为中心,以市场为导向,以效益为目的, 使全体股东获得合理的投资收益,创建和谐企业,实现企业 持续健康稳定的发展。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项 目为准。 公司经营范围是:钢桥梁、钢结构的设计、制造、运输、 安装;铁路道岔及配件的设计、制造;盾构机、TBM、顶管 机及系列隧道施工设备整机及配件的设计、研发、制造、组 装调试、再制造、技术咨询服务;起重设备及工程机械的设 计、制造、安装、检测及信息服务;城市轨道交通产品的设 计、制造、安装与铺设;海洋工程装备;环保产品及项目; 工程服务;地下空间开发;设备租赁;机电安装服务;商品 及技术进出口;物资交易。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人情况: 1999 年 11 月 29 日公司成立时,发起人中铁二局集团有 限公司以实物资产出资认购公司 28500 万股发起人股份,占 公司总股本的 69.51%;发起人宝鸡桥梁厂以现金出资认购公 司 1363 万股发起人股份,占公司总股本的 3.32%;发起人成 都铁路局以现金出资认购公司 65 万股发起人股份,占公司 总股本的 0.16%;发起人铁道部第二勘测设计院以现金出资 认购公司 39 万股发起人股份,占公司总股本的 0.10%;发起 人西南交通大学以现金出资认购 33 万股发起人股份,占公 司总股本的 0.08%。 2005 年 12 月 5 日,公司股权分臵改革完成后发起人持 有 25820 万股,其他内资股股东持有 15180 万股。发起人持 有的股份自公司股权分臵改革完成后已变更为流通股。 第十九条 公司的股份总数为 222,155.1588 万股,全 部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法规、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日 起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公 司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)符合有关条件的股东可以在股东大会召开前向其 他股东征集投票权; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大 会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自 决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政 法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人 民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债权人承担 连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不 被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢 免。 公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时,控股股 东及其关联方未清偿对公司的负债,或未解除公司为其负债 提供的担保,或存在损害公司利益的其他情形的,公司董事 会应及时予以披露并提出解决措施。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案, 制定和调整利润分配政策; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五)审议批准本章程第四十二条规定的交易事项; (十六)审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事 项; (十七)审议批准股权激励计划; (十八)审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (八)证券监管部门、证券交易所或者公司章程规定的 其他担保。 前款第(六)项担保,应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第四十二条 公司的交易(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,须经 股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十三条 公司的下列关联交易,须经股东大会审议 通过: (一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。公司拟发生 该等关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资 格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对 于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进 行审计或者评估; (二)公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当 报告上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所 定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地 或股东大会召集人通知的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。通知发出后,董事会不得 再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大 会召开的时间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公 司章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十四条 规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前 以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包 括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3∶00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9∶30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上 副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时, 董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询,但应向质询 者说明理由:(一)质询与议题无关;(二)质询事项有待 调查;(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开;(四) 回答质询将显著损害股东共同利益;(五)其他重要事由。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)制定或调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润 分配方案、利润分配政策的制定或调整、公司合并、分立以 及需要公司独立董事发表独立意见的事项。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避 时,其他知情股东有权要求其回避。 关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议, 应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)按本 章程规定表决通过。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者 合计持有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形式向召集 人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知 后,持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以 在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人,由召集人 按照本章程第五十五条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程 的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用,亦可以分散投于多人。通 过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举(即按照董事、 监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选)。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁臵或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人,按照实际持有人意见表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未 进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事于该次股东大会会议结束后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事 会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎 态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自 出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有 关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司已经发生的或 者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经 营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知 悉有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和公司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然 有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期 限为离职后 2 年,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由七至九名董事组成,按规定设 立独立董事,设董事长一人,可以设副董事长。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案及本章程规定须 经股东大会审议以外的公司融资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,制订 利润分配政策; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定本章程规定的须经股东大会批准以外的公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵、决定公司分支机 构的设立或者撤销、决定董事会专门委员会的设臵; (十)选举董事长、副董事长;聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表 担任的董事、监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中 非由职工代表担任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公 司的总经理人选;全资、控股子公司除总经理之外的其它高 级管理人员的人选报公司董事会备案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)负责内部控制的建立健全和有效实施; (十五)制定公司风险及合规管理体系,包括风险评估、 财务控制、内部审计、法律风险控制; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十八)决定公司的发展战略、业务板块发展战略; (十九)制订公司股权激励计划方案; (二十)决定公司全体员工的业绩考核、工资、福利、 奖惩政策和方案; (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作; (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事 的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题,应事先听取 公司党委的意见。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并 在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会授权董事长对以下事项行使 决策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3% 的董事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3% 的公司为自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3% 的预算外费用支出。 董事长在行使上述授权时,应当事先指定总经理召开总 经理办公会议或直接委托专业机构进行论证。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:以书面通知(包括专人送达、传真、邮件、电子邮件)。 通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:记名投票表 决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下,可以用通讯表决进行并作出决议,并 由参会董事签字。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董 事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十八条 董事会设专门委员会,为董事会重大 决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会对董 事会负责,其成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任,审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根 据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门 委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事 规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章 董事会秘书 第一百二十九条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书 为公司的高级管理人员,分管公司董事会办公室(监事会办 公室)。 第一百三十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专 业知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司信息披露管理事务; (二)协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设; (三)负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调 与安排,以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间信息沟通的畅通; (四)负责公司股权管理事务; (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协 助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务; (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监 事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他 规范性文件的培训; (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、 勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性 文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警 示,并立即向证券交易所报告; (八)负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运 作; (九)负责组织编制董事会年度工作经费方案,经董事 会批准后使用; (十)履行法律法规、其他规范性文件、公司章程和董 事会授予的其他职责。 第一百三十一条 当公司董事会秘书由董事兼任时,如 某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百三十二条 公司董事、总经理及公司内部有关部 门要支持董事会秘书依法履行职责,在机构设臵、工作人员 配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积 极配合董事会秘书工作机构的工作。 第一百三十三条 公司应当制定董事会秘书工作规则, 具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及 考核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。 第七章 经理层 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总 法律顾问,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总工 程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可 以连任。 第一百三十八条 总经理应制订总经理工作规则,报董 事会批准后实施。总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员的职责及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理行使下列职权: (一)组织实施董事会决议; (二)主持公司的生产经营管理工作; (三)依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、 经营计划和投资方案,拟订公司年度财务预算方案、决算方 案; (四)组织拟订公司内部管理机构设臵方案; (五)依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、 审计、企业法律顾问等各项基本管理制度; (六)组织制定公司的具体规章; (七)组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案; (八)组织拟订公司增加或减少注册资本方案; (九)组织拟订公司发行债券方案; (十)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)组织拟订公司风险及合规管理体系,包括风险 评估、财务控制、内部审计、法律风险控制; (十二)组织拟订公司章程修改方案; (十三)向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工 程师、总经济师、总法律顾问; (十四)聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的负 责管理人员; (十五)拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配 方案,决定公司员工的聘用和解聘; (十六)提议召开董事会临时会议; (十七)公司章程和董事会授予的其他职权; (十八)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 董事会授权总经理对以下事项行使决 策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2% 的董事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资 2%的公 司为自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2% 的预算外费用支出。 董事会对总经理的授权事项,应当经过总经理办公会议 讨论论证后,才能被行使。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳动合同规定。 第一百四十二条 公司根据自身情况,在《总经理工作 规则》中,规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的 关系、规定副总经理的职权。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司 章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三至五名监 事组成。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和 副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会 议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 不少于 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报 告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会 计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司实施积极稳定的利润分配政策, 公司应严格遵守下列规定: (一)公司利润分配政策的基本原则: 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 公司充分考虑对投资者的回报,每年按不少于当年母公司实 现的可供分配利润 10%的比例向股东分配股利;公司优先采 用现金分红的利润分配方式;存在股东违规占用公司资金情 况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占 用的资金。 (二)公司利润分配具体政策如下: 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行 中期利润分配。 公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式 分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于母公司实现的 可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司在年度内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%。 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好, 并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分 红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交 公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性 进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议;公司因 本条(二)规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、 公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主 动与股东特别是中小股东沟通交流,充分听取股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润 分配议案时,公司为股东提供网络投票方式。 (四)公司利润分配政策的调整或变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营 环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整或变 更;公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后 提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更 事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、 电子邮件、专人送出或传真方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、 电子邮件、专人送出或传真方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十九条 公司指定相关法律法规规定或中国 证监会指定的一种或多种报刊,以及上海证券交易所网站 (http∶//www.sse.com.cn)为登载公司公告和其他需要披 露信息的媒体。公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指 定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式 代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定 的信息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。 第十一章 党 委 第一百八十条 根据《中国共产党章程》规定,设立中 国共产党的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把 方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够 数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第一百八十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其 他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任,设立主 抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员通过法定程 序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层 成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时, 按规定设立纪委。 第一百八十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等 党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行, 落实党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党 组织有关重要工作部署。 (二)履行全面从严治党主体责任。领导公司思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等群团工作。领导党风廉政建设工作。 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者 以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总 经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、 总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集 体研究提出意见建议。 (四)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 指定媒体上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的 注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定 的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第一款 第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第一款 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零六条 公司章程以中文书写,其他任何语种或 不同版本的章程与公司章程有歧义时,以在公司登记管理机 关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以 下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百零八条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 公司章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十条 本章程自公司股东大会审议通过之日 起生效并执行,修订时亦同。
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中铁工业公司章程(2017年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-24
中铁高新工业股份有限公司 章程 (2017年5月修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国 共产党章程》和其他有关规定,制订公司章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。公司经国家经贸委国经贸企改1999 744 号文批准,由中铁二局集团有限公司、宝鸡桥梁厂、成都铁路局、 铁道部第二勘测设计院、西南交通大学等五家发起人以发起方式设 立;公司在成都市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号:510109000032189。 第三条 公司于 2001 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 11000 万股,并于 2001 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市。公司公开发行的股份均为向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股。 第四条 公司注册名称: 中文名称:中铁高新工业股份有限公司 -1- 英 文 名 称 : China Railway Hi-tech Industry Corporation Limited 第五条 公司住所:四川省成都市高新区九兴大道高发大厦 B 幢 一层 156 号 邮政编码:610041 第六条 公司注册资本为人民币 222,155.1588 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 -2- 第十二条 公司的经营宗旨:建立和完善公司制度,优化经营管 理,以质量为中心,以市场为导向,以效益为目的,使全体股东获 得合理的投资收益,创建和谐企业,实现企业持续健康稳定的发展。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司经营范围是:钢桥梁、钢结构的设计、制造、运输、安装; 铁路道岔及配件的设计、制造;盾构机、TBM、顶管机及系列隧道施 工设备整机及配件的设计、研发、制造、组装调试、再制造、技术 咨询服务;起重设备及工程机械的设计、制造、安装、检测及信息 服务;城市轨道交通产品的设计、制造、安装与铺设;海洋工程装 备;环保产品及项目;工程服务;地下空间开发;设备租赁;机电 安装服务;商品及技术进出口;物资交易。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 -3- 第十八条 公司发起人情况: 1999 年 11 月 29 日公司成立时,发起人中铁二局集团有限公司 以实物资产出资认购公司 28500 万股发起人股份,占公司总股本的 69.51%;发起人宝鸡桥梁厂以现金出资认购公司 1363 万股发起人股 份,占公司总股本的 3.32%;发起人成都铁路局以现金出资认购公司 65 万股发起人股份,占公司总股本的 0.16%;发起人铁道部第二勘 测设计院以现金出资认购公司 39 万股发起人股份,占公司总股本的 0.10%;发起人西南交通大学以现金出资认购 33 万股发起人股份, 占公司总股本的 0.08%。 2005 年 12 月 5 日,公司股权分臵改革完成后发起人持有 25820 万股,其他内资股股东持有 15180 万股。发起人持有的股份自公司 股权分臵改革完成后已变更为流通股。 第十九条 公司的股份总数为 222,155.1588 万股,全部为人民 币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; -4- (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法规、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十 三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 -5- 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 -6- 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; -7- (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)符合有关条件的股东可以在股东大会召开前向其他股东 征集投票权; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政 法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会 议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决 议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 -8- 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债权人承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 -9- 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予 处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时,控股股东及其 关联方未清偿对公司的负债,或未解除公司为其负债提供的担保, 或存在损害公司利益的其他情形的,公司董事会应及时予以披露并 提出解决措施。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; - 10 - (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案,制定和 调整利润分配政策; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五)审议批准本章程第四十二条规定的交易事项; (十六)审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项; (十七)审议批准股权激励计划; (十八)审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。 - 11 - 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担 保; (八)证券监管部门、证券交易所或者公司章程规定的其他担 保。 前款第(六)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第四十二条 公司的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,须经股东大会审议通 过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; - 12 - (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额 超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十三条 公司的下列关联交易,须经股东大会审议通过: (一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易。公司拟发生该等关联交易的,应当 提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的 出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的,可以不进行审计或者评估; (二)公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 行。 - 13 - 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上 海证券交易所,说明原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数 的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大 会召集人通知的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; - 14 - (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 - 15 - 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得 相关股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征 得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的 同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 - 16 - 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规 定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十四条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; - 17 - (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公 司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3∶00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; - 18 - (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人 出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示 - 19 - 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 - 20 - 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 - 21 - 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时,董事、监事、高 级管理人员可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:(一)质 询与议题无关;(二)质询事项有待调查;(三)涉及公司商业秘 密不能在股东大会上公开;(四)回答质询将显著损害股东共同利 益;(五)其他重要事由。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名; - 22 - (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 - 23 - 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)制定或调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 - 24 - 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配方 案、利润分配政策的制定或调整、公司合并、分立以及需要公司独 立董事发表独立意见的事项。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其 他知情股东有权要求其回避。 关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股 东大会的非关联股东(包括股东代理人)按本章程规定表决通过。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 - 25 - 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持 有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持 有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召 开之前提出新的董事、监事候选人,由召集人按照本章程第五十五 条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用,亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、 监事时实行差额选举(即按照董事、监事候选人得票多少的顺序, 从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选)。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 - 26 - 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不得对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 - 27 - 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有 人意见表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事于该次股东大会会议结束后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 - 28 - 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 - 29 - 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类 的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; - 30 - (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤 勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会 议的,应当审慎地选择受托人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司 的重大报道,及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的 重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题, - 31 - 不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责 任; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 公司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职 后 2 年,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 - 32 - 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由七至九名董事组成,按规定设立独立董 事,设董事长一人,可以设副董事长。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案及本章程规定须经股东 大会审议以外的公司融资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,制订利润分 配政策; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; - 33 - (八)决定本章程规定的须经股东大会批准以外的公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵、决定董事会专门委员会 的设臵; (十)选举董事长、副董事长;聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会 计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的 董事、监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表 担任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的总经理人选;全 资、控股子公司除总经理之外的其它高级管理人员的人选报公司董 事会备案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)负责内部控制的建立健全和有效实施; (十五)制定公司风险及合规管理体系,包括风险评估、财务 控制、内部审计、法律风险控制; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; - 34 - (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半 数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委 的意见。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则 应列入本章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; - 35 - (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司 董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会授权董事长对以下事项行使决策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的董事会 职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的公司为 自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的预算外 费用支出。 董事长在行使上述授权时,应当事先指定总经理召开总经理办 公会议或直接委托专业机构进行论证。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 36 - 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书 面通知(包括专人送达、传真、邮件、电子邮件)。通知时限为: 会议召开五日以前通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说 明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表 决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 - 37 - 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。每名 董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下,可以用通讯表决进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作 为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; - 38 - (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十八条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供 咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部 由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任主任,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。 董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委 员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章 董事会秘书 第一百二十九条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的 高级管理人员,分管公司董事会办公室(监事会办公室)。 第一百三十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司信息披露管理事务; (二)协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设; - 39 - (三)负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调与安排, 以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间 信息沟通的畅通; (四)负责公司股权管理事务; (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划 或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务; (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的 培训; (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义 务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章 程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向证券交 易所报告; (八)负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作; (九)负责组织编制董事会年度工作经费方案,经董事会批准 后使用; (十)履行法律法规、其他规范性文件、公司章程和董事会授 予的其他职责。 第一百三十一条 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为 应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 - 40 - 第一百三十二条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持 董事会秘书依法履行职责,在机构设臵、工作人员配备以及经费等 方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作 机构的工作。 第一百三十三条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体规定 董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内 容,经董事会批准后生效。 第七章 经理层 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董 事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 公司设副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾 问,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总工程师、 总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 - 41 - 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理应制订总经理工作规则,报董事会批准 后实施。总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员的职责及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理行使下列职权: (一)组织实施董事会决议; (二)主持公司的生产经营管理工作; (三)依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经营 计划和投资方案,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四)组织拟订公司内部管理机构设臵方案; (五)依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审计、 企业法律顾问等各项基本管理制度; (六)组织制定公司的具体规章; (七)组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案; (八)组织拟订公司增加或减少注册资本方案; (九)组织拟订公司发行债券方案; - 42 - (十)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)组织拟订公司风险及合规管理体系,包括风险评估、 财务控制、内部审计、法律风险控制; (十二)组织拟订公司章程修改方案; (十三)向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程师、 总经济师、总法律顾问; (十四)聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的负责管理 人员; (十五)拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案, 决定公司员工的聘用和解聘; (十六)提议召开董事会临时会议; (十七)公司章程和董事会授予的其他职权; (十八)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 董事会授权总经理对以下事项行使决策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的董事会 职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资 2%的公司为自 身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的预算外 费用支出。 董事会对总经理的授权事项,应当经过总经理办公会议讨论论 证后,才能被行使。 - 43 - 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 公司根据自身情况,在《总经理工作规则》中, 规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系、规定副总经 理的职权。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 - 44 - 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成。 监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; - 45 - (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 - 46 - 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规 则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 - 47 - 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上时,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 - 48 - 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第一百六十四条 公司实施积极稳定的利润分配政策,公司应严 格遵守下列规定: (一)公司利润分配政策的基本原则: 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司充分考虑 对投资者的回报,每年按不少于当年母公司实现的可供分配利润 10% 的比例向股东分配股利;公司优先采用现金分红的利润分配方式; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)公司利润分配具体政策如下: 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每 年以现金方式分配的利润不少于母公司实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 - 49 - 全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股 票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交公司董事 会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议;公司因本条(二)规定的特殊 情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经 独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以 披露。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网 页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别 是中小股东沟通交流,充分听取股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议案时,公司为股东提 供网络投票方式。 (四)公司利润分配政策的调整或变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大 变化时,公司可对利润分配政策进行调整或变更;公司调整或变更 利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 - 50 - 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审 议利润分配政策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 - 51 - 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电子邮 件、专人送出或传真方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电子邮 件、专人送出或传真方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 - 52 - 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不 因此无效。 第二节 公 告 第一百七十九条 公司指定相关法律法规规定或中国证监会指 定 的 一 种 或 多 种 报 刊 , 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( http ∶ //www.sse.com.cn)为登载公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不 得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息 披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。 第十一章 党 委 第一百八十条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党 的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、 保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费。 第一百八十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成 员若干名。董事长、党委书记由一人担任,设立主抓党建工作的专 职副书记。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关 规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百八十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规 - 53 - 履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党 中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要 工作部署。 (二)履行全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工 作。领导党风廉政建设工作。 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选; 会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (四)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知 - 54 - 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公 告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另 有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理 公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 - 55 - 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他 解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百八十六条第一款第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百八十六条第一款第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: - 56 - (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 - 57 - 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公 司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 - 58 - 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 - 59 - 第二百零六条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与公司章程有歧义时,以在公司登记管理机关最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百一十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并 执行,修订时亦同。 - 60 -
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中铁二局公司章程(2017年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-24
中铁高新工业股份有限公司 章程 (2017年1月修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订公司章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。公司经国家经贸委国经贸企改1999 744 号文批准,由中铁二局集团有限公司、宝鸡桥梁厂、成都铁路局、 铁道部第二勘测设计院、西南交通大学等五家发起人以发起方式设 立;公司在成都市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号:510109000032189。 第三条 公司于 2001 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 11000 万股,并于 2001 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市。公司公开发行的股份均为向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股。 第四条 公司注册名称: 中文名称:中铁高新工业股份有限公司 -1- 英 文 名 称 : China Railway Hi-tech Industry Corporation Limited 第五条 公司住所:四川省成都市高新区九兴大道高发大厦 B 幢 一层 156 号 邮政编码:610041 第六条 公司注册资本为人民币 184,300.2693 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 -2- 第十二条 公司的经营宗旨:建立和完善公司制度,优化经营管 理,以质量为中心,以市场为导向,以效益为目的,使全体股东获 得合理的投资收益,创建和谐企业,实现企业持续健康稳定的发展。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司经营范围是:钢桥梁、钢结构的设计、制造、运输、安装; 铁路道岔及配件的设计、制造;盾构机、TBM、顶管机及系列隧道施 工设备整机及配件的设计、研发、制造、组装调试、再制造、技术 咨询服务;起重设备及工程机械的设计、制造、安装、检测及信息 服务;城市轨道交通产品的设计、制造、安装与铺设;海洋工程装 备;环保产品及项目;工程服务;地下空间开发;设备租赁;机电 安装服务;商品及技术进出口;物资交易。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 -3- 第十八条 公司发起人情况: 1999 年 11 月 29 日公司成立时,发起人中铁二局集团有限公司 以实物资产出资认购公司 28500 万股发起人股份,占公司总股本的 69.51%;发起人宝鸡桥梁厂以现金出资认购公司 1363 万股发起人股 份,占公司总股本的 3.32%;发起人成都铁路局以现金出资认购公司 65 万股发起人股份,占公司总股本的 0.16%;发起人铁道部第二勘 测设计院以现金出资认购公司 39 万股发起人股份,占公司总股本的 0.10%;发起人西南交通大学以现金出资认购 33 万股发起人股份, 占公司总股本的 0.08%。 2005 年 12 月 5 日,公司股权分臵改革完成后发起人持有 25820 万股,其他内资股股东持有 15180 万股。发起人持有的股份自公司 股权分臵改革完成后已变更为流通股。 第十九条 公司的股份总数为 184,300.2693 万股,全部为人民 币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; -4- (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法规、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十 三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 -5- 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 -6- 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; -7- (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)符合有关条件的股东可以在股东大会召开前向其他股东 征集投票权; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政 法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会 议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决 议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 -8- 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债权人承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 -9- 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予 处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时,控股股东及其 关联方未清偿对公司的负债,或未解除公司为其负债提供的担保, 或存在损害公司利益的其他情形的,公司董事会应及时予以披露并 提出解决措施。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; - 10 - (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案,制定和 调整利润分配政策; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五)审议批准本章程第四十二条规定的交易事项; (十六)审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项; (十七)审议批准股权激励计划; (十八)审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。 - 11 - 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担 保; (八)证券监管部门、证券交易所或者公司章程规定的其他担 保。 前款第(六)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第四十二条 公司的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,须经股东大会审议通 过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; - 12 - (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额 超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十三条 公司的下列关联交易,须经股东大会审议通过: (一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易。公司拟发生该等关联交易的,应当 提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的 出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的,可以不进行审计或者评估; (二)公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 行。 - 13 - 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上 海证券交易所,说明原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数 的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大 会召集人通知的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; - 14 - (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 - 15 - 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得 相关股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征 得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的 同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 - 16 - 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规 定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十四条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; - 17 - (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公 司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3∶00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; - 18 - (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人 出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示 - 19 - 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 - 20 - 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 - 21 - 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时,董事、监事、高 级管理人员可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:(一)质 询与议题无关;(二)质询事项有待调查;(三)涉及公司商业秘 密不能在股东大会上公开;(四)回答质询将显著损害股东共同利 益;(五)其他重要事由。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名; - 22 - (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 - 23 - 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)制定或调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 - 24 - 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配方 案、利润分配政策的制定或调整、公司合并、分立以及需要公司独 立董事发表独立意见的事项。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其 他知情股东有权要求其回避。 关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股 东大会的非关联股东(包括股东代理人)按本章程规定表决通过。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 - 25 - 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持 有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持 有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召 开之前提出新的董事、监事候选人,由召集人按照本章程第五十五 条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用,亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、 监事时实行差额选举(即按照董事、监事候选人得票多少的顺序, 从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选)。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 - 26 - 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不得对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 - 27 - 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有 人意见表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事于该次股东大会会议结束后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 - 28 - 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 - 29 - 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类 的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; - 30 - (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤 勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会 议的,应当审慎地选择受托人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司 的重大报道,及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的 重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题, - 31 - 不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责 任; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 公司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职 后 2 年,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 - 32 - 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由七至九名董事组成,按规定设立独立董 事,设董事长一人,可以设副董事长。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案及本章程规定须经股东 大会审议以外的公司融资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,制订利润分 配政策; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; - 33 - (八)决定本章程规定的须经股东大会批准以外的公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵、决定董事会专门委员会 的设臵; (十)选举董事长、副董事长;聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会 计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的 董事、监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表 担任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的总经理人选;全 资、控股子公司除总经理之外的其它高级管理人员的人选报公司董 事会备案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)负责内部控制的建立健全和有效实施; (十五)制定公司风险及合规管理体系,包括风险评估、财务 控制、内部审计、法律风险控制; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; - 34 - (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半 数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则 应列入本章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; - 35 - (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司 董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事会授权董事长对以下事项行使决策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的董事会 职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的公司为 自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的预算外 费用支出。 董事长在行使上述授权时,应当事先指定总经理召开总经理办 公会议或直接委托专业机构进行论证。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 36 - 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以 书面通知(包括专人送达、传真、邮件、电子邮件)。通知时限为: 会议召开五日以前通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说 明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表 决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 - 37 - 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。每名 董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下,可以用通讯表决进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作 为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; - 38 - (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供 咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部 由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任主任,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。 董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委 员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章 董事会秘书 第一百二十八条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的 高级管理人员,分管公司董事会办公室(监事会办公室)。 第一百二十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识 和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司信息披露管理事务; (二)协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设; - 39 - (三)负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调与安排, 以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间 信息沟通的畅通; (四)负责公司股权管理事务; (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划 或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务; (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的 培训; (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义 务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章 程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向证券交 易所报告; (八)负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作; (九)负责组织编制董事会年度工作经费方案,经董事会批准 后使用; (十)履行法律法规、其他规范性文件、公司章程和董事会授 予的其他职责。 第一百三十条 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应 当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 - 40 - 第一百三十一条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持 董事会秘书依法履行职责,在机构设臵、工作人员配备以及经费等 方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作 机构的工作。 第一百三十二条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体规定 董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内 容,经董事会批准后生效。 第七章 经理层 第一百三十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董 事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 公司设副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾 问,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总工程师、 总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 - 41 - 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作规则,报董事会批准 后实施。总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员的职责及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理行使下列职权: (一)组织实施董事会决议; (二)主持公司的生产经营管理工作; (三)依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经营 计划和投资方案,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四)组织拟订公司内部管理机构设臵方案; (五)依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审计、 企业法律顾问等各项基本管理制度; (六)组织制定公司的具体规章; (七)组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案; (八)组织拟订公司增加或减少注册资本方案; (九)组织拟订公司发行债券方案; - 42 - (十)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)组织拟订公司风险及合规管理体系,包括风险评估、 财务控制、内部审计、法律风险控制; (十二)组织拟订公司章程修改方案; (十三)向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程师、 总经济师、总法律顾问; (十四)聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的负责管理 人员; (十五)拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案, 决定公司员工的聘用和解聘; (十六)提议召开董事会临时会议; (十七)公司章程和董事会授予的其他职权; (十八)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 董事会授权总经理对以下事项行使决策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的董事会 职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资 2%的公司为自 身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的预算外 费用支出。 董事会对总经理的授权事项,应当经过总经理办公会议讨论论 证后,才能被行使。 - 43 - 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 公司根据自身情况,在《总经理工作规则》中, 规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系、规定副总经 理的职权。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 - 44 - 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成。 监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; - 45 - (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 - 46 - 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规 则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 - 47 - 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上时,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 - 48 - 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第一百六十三条 公司实施积极稳定的利润分配政策,公司应严 格遵守下列规定: (一)公司利润分配政策的基本原则: 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司充分考虑 对投资者的回报,每年按不少于当年母公司实现的可供分配利润 10% 的比例向股东分配股利;公司优先采用现金分红的利润分配方式; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)公司利润分配具体政策如下: 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每 年以现金方式分配的利润不少于母公司实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 - 49 - 全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股 票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交公司董事 会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议;公司因本条(二)规定的特殊 情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经 独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以 披露。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网 页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别 是中小股东沟通交流,充分听取股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议案时,公司为股东提 供网络投票方式。 (四)公司利润分配政策的调整或变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大 变化时,公司可对利润分配政策进行调整或变更;公司调整或变更 利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 - 50 - 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审 议利润分配政策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 - 51 - 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电子邮 件、专人送出或传真方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电子邮 件、专人送出或传真方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 - 52 - 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不 因此无效。 第二节 公 告 第一百七十八条 公司指定相关法律法规规定或中国证监会指 定 的 一 种 或 多 种 报 刊 , 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( http ∶ //www.sse.com.cn)为登载公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不 得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息 披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 - 53 - 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公 告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另 有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理 公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 - 54 - 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他 解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第一款第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第一款第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; - 55 - (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 - 56 - 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公 司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 - 57 - 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零二条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与公司章程有歧义时,以在公司登记管理机关最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 公司章程由公司董事会负责解释。 - 58 - 第二百零五条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并 执行,修订时亦同。 - 59 -
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中铁二局公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-07
中铁高新工业股份有限公司 章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订公司章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕744 号文批准,由中铁二局集团 有限公司、宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院、西南交通大学等五家 发起人以发起方式设立;公司在成都市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营 业执照号:510109000032189。 第三条 公司于 2001 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 11000 万股,并于 2001 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市。公 司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 第四条 公司注册名称: 中文名称:中铁高新工业股份有限公司 英文名称:China Railway Hi-tech Industry Corporation Limited 第五条 公司住所:四川省成都市高新区九兴大道高发大厦 B 幢一层 156 号 邮政编码:610041 第六条 公司注册资本为人民币 184,300.2693 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 - 1 - 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事 会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立和完善公司制度,优化经营管理,以质量为中 心,以市场为导向,以效益为目的,使全体股东获得合理的投资收益,创建和谐企业, 实现企业持续健康稳定的发展。 第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司经营范围是:钢桥梁、钢结构的设计、制造、运输、安装;铁路道岔及配件 的设计、制造;盾构机、TBM、顶管机及系列隧道施工设备整机及配件的设计、研发、 制造、组装调试、再制造、技术咨询服务;起重设备及工程机械的设计、制造、安装、 检测及信息服务;城市轨道交通产品的设计、制造、安装与铺设;海洋工程装备;环 保产品及项目;工程服务;地下空间开发;设备租赁;机电安装服务;商品及技术进 出口;物资交易。 - 2 - 第三章股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十八条 公司发起人情况: 1999 年 11 月 29 日公司成立时,发起人中铁二局集团有限公司以实物资产出资认 购公司 28500 万股发起人股份,占公司总股本的 69.51%;发起人宝鸡桥梁厂以现金出 资认购公司 1363 万股发起人股份,占公司总股本的 3.32%;发起人成都铁路局以现金 出资认购公司 65 万股发起人股份,占公司总股本的 0.16%;发起人铁道部第二勘测设 计院以现金出资认购公司 39 万股发起人股份,占公司总股本的 0.10%;发起人西南交 通大学以现金出资认购 33 万股发起人股份,占公司总股本的 0.08%。 2005 年 12 月 5 日,公司股权分置改革完成后发起人持有 25820 万股,其他内资 股股东持有 15180 万股。发起人持有的股份自公司股权分置改革完成后已变更为流通 股。 第十九条 公司的股份总数为 184,300.2693 万股,全部为人民币普通股。 - 3 - 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法规、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; - 4 - (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 - 5 - 收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; - 6 - (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)符合有关条件的股东可以在股东大会召开前向其他股东征集投票权; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 - 7 - 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债权人承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 - 8 - 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应 视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时,控股股东及其关联方未清偿对公 司的负债,或未解除公司为其负债提供的担保,或存在损害公司利益的其他情形的, 公司董事会应及时予以披露并提出解决措施。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案,制定和调整利润分配政策; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; - 9 - (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五)审议批准本章程第四十二条规定的交易事项; (十六)审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项; (十七)审议批准股权激励计划; (十八)审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; - 10 - (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (八)证券监管部门、证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第(六)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条公司的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外)达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十三条公司的下列关联交易,须经股东大会审议通过: (一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金 额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。公 司拟发生该等关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机 - 11 - 构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的,可以不进行审计或者评估; (二)公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说 明原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; - 12 - (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。通知发出后,董 - 13 - 事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进 行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 - 14 - 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十四条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 - 15 - 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3∶00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 - 16 - 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 - 17 - 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 - 18 - 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。有下列情形之一时,董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询,但 应向质询者说明理由:(一)质询与议题无关;(二)质询事项有待调查;(三)涉 及公司商业秘密不能在股东大会上公开;(四)回答质询将显著损害股东共同利益; (五)其他重要事由。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; - 19 - (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; - 20 - (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)制定或调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 - 21 - 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配方案、利润分配政策 的制定或调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要 求其回避。 关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会 作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理 人)按本章程规定表决通过。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股 份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公 司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人, 由召集人按照本章程第五十五条的规定执行。 - 22 - 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,亦可以分散投于多 人。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举(即按照董事、监事候选人得票 多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选)。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 - 23 - 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意见表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于该次 股东大会会议结束后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 24 - 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定,履行董事职务。 - 25 - 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务: - 26 - (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议 事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时 了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报 告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情 况为由推卸责任; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。 - 27 - 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期 限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后 2 年,其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由七至九名董事组成,按规定设立独立董事,设董事长一 人,可以设副董事长。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案及本章程规定须经股东大会审议以外的公 司融资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; - 28 - (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,制订利润分配政策; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)决定本章程规定的须经股东大会批准以外的公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置、决定董事会专门委员会的设置; (十)选举董事长、副董事长;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律 顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事,推荐 公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选,推荐全资、 控股子公司的总经理人选;全资、控股子公司除总经理之外的其它高级管理人员的人 选报公司董事会备案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)负责内部控制的建立健全和有效实施; (十五)制定公司风险及合规管理体系,包括风险评估、财务控制、内部审计、 法律风险控制; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; - 29 - (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条董事会授权董事长对以下事项行使决策权: - 30 - (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的董事会职权范围内的公司 融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的公司为自身债务设定的资 产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的预算外费用支出。 董事长在行使上述授权时,应当事先指定总经理召开总经理办公会议或直接委托 专业机构进行论证。 第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知(包括 专人送达、传真、邮件、电子邮件)。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; - 31 - (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。每名董事有一票表决 权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决进行并作出 决议,并由参会董事签字。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 - 32 - 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十七条董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。公司 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员 会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任主任,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的 职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。聘请中介 机构时,应当与其签订保密协议。 第六章董事会秘书 第一百二十八条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员, 分管公司董事会办公室(监事会办公室)。 - 33 - 第一百二十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司信息披露管理事务; (二)协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设; (三)负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调与安排,以保证公司与证 券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间信息沟通的畅通; (四)负责公司股权管理事务; (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司资本 市场再融资或者并购重组事务; (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及其他 相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训; (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人 员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应 当予以警示,并立即向证券交易所报告; (八)负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作; (九)负责组织编制董事会年度工作经费方案,经董事会批准后使用; (十)履行法律法规、其他规范性文件、公司章程和董事会授予的其他职责。 第一百三十条当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 - 34 - 第一百三十一条公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履 行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部 门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 第一百三十二条公司应当制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的任职 条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。 第七章经理层 第一百三十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问,由总经理提名, 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总工程师、总经济师、总法律 顾问为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 - 35 - 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作规则,报董事会批准后实施。总经理 工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员的职责及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理行使下列职权: (一)组织实施董事会决议; (二)主持公司的生产经营管理工作; (三)依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经营计划和投资方案, 拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四)组织拟订公司内部管理机构设置方案; (五)依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审计、企业法律顾问等各 项基本管理制度; (六)组织制定公司的具体规章; (七)组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案; (八)组织拟订公司增加或减少注册资本方案; (九)组织拟订公司发行债券方案; (十)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)组织拟订公司风险及合规管理体系,包括风险评估、财务控制、内部审 计、法律风险控制; - 36 - (十二)组织拟订公司章程修改方案; (十三)向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律 顾问; (十四)聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的负责管理人员; (十五)拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案,决定公司员工的聘 用和解聘; (十六)提议召开董事会临时会议; (十七)公司章程和董事会授予的其他职权; (十八)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条董事会授权总经理对以下事项行使决策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的董事会职权范围内的公司 融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资 2%的公司为自身债务设定的资产 抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的预算外费用支出。 董事会对总经理的授权事项,应当经过总经理办公会议讨论论证后,才能被行使。 第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 公司根据自身情况,在《总经理工作规则》中,规定副总经理 的任免程序、副总经理与总经理的关系、规定副总经理的职权。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 37 - 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席 - 38 - 召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 - 39 - 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程 或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 - 40 - 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 - 41 - 第一百六十三条 公司实施积极稳定的利润分配政策,公司应严格遵守下列规定: (一)公司利润分配政策的基本原则: 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展;公司充分考虑对投资者的回报,每年按不少于当年 母公司实现的可供分配利润 10%的比例向股东分配股利;公司优先采用现金分红的利 润分配方式;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (二)公司利润分配具体政策如下: 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于母公 司实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上 述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议; 公司因本条(二)规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的 - 42 - 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、 邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流,充分听取股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议案时,公 司为股东提供网络投票方式。 (四)公司利润分配政策的调整或变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整或变更;公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润 分配政策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 - 43 - 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电子邮件、专人送出或 传真方式进行。 - 44 - 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电子邮件、专人送出或 传真方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十八条 公司指定相关法律法规规定或中国证监会指定的一种或多种报 刊,以及上海证券交易所网站(http∶//www.sse.com.cn)为登载公司公告和其他需 要披露信息的媒体。公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定报纸和指定网站, 不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合中国 证监会规定的资格与条件。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定 - 45 - 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; - 46 - (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第一款第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第一款第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 - 47 - 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指 定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 - 48 - 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 - 49 - (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零二条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与公司章 程有歧义时,以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并执行,修订时亦同。 - 50 -
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