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龙元建设(600491.SH)

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公司章程—龙元建设(600491)
龙元建设:龙元建设关于完成公司章程工商备案登记并换发营业执照的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-06-18
提示性公告 证券代码:600491 证券简称:龙元建设 编号:临 2021-040 龙元建设集团股份有限公司 关于完成公司章程工商备案登记并换发营业执照 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 龙元建设集团股份有限公司(以下简称:公司)于 2021 年 5 月 11 日召开公 司 2020 年年度股东大会,审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的 议案》,相关内容详见公司于 2021 年 4 月 20 日、5 月 12 日在上海证券交易所 网站的相关公告。 近日,公司已办理完成公司章程的工商备案登记和换发营业执照。经工商备 案的章程详见公司于本公告同日披露在上海证券交易所网站的《公司章程(2021 年 6 月修订)》。营业执照的主要变更信息如下。 原经营范围:工程建筑(建筑特级),工程安装(壹级);市政、室内外装 饰装潢(资质壹级);园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程;水电安装;打 桩;房地产开发经营(限子公司凭资质证书经营);建筑装饰材料、电工器材的 批发、零售、代购代销。承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程;上 述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程的劳务人员;工 程勘察、设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 变更后经营范围:许可项目:各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施 项目工程总承包;建设工程设计;建设工程勘察;工程造价咨询业务;货物进出 口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目 以审批结果为准)。一般项目:对外承包工程;园林绿化工程施工;建筑材料销 售;建筑装饰材料销售;工程管理服务;电工器材销售(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 特此公告。 龙元建设集团股份有限公司 董 事 会 2021 年 6 月 17 日
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龙元建设:龙元建设公司章程(2021年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-06-18
公司章程 龙元建设集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ....................................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................................... 3 第一节 股份发行................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5 第一节 股 东....................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 15 第五章 董 事 会......................................................................................................................... 19 第一节 董 事..................................................................................................................... 19 第二节 独立董事................................................................................................................. 21 第三节 董 事 会................................................................................................................. 23 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................. 28 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................. 28 第一节 总裁及副总裁 ......................................................................................................... 28 第二节 董事会秘书............................................................................................................. 29 第七章 监 事 会......................................................................................................................... 31 第一节 监 事..................................................................................................................... 31 第二节 监 事 会................................................................................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 33 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 33 第二节 内部审计................................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 36 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 37 第一节 通 知..................................................................................................................... 37 第二节 公 告..................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 38 第二节 解散和清算............................................................................................................. 38 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 40 第十二章 附 则......................................................................................................................... 40 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经宁波市人民政府甬政发[1995]122 号文批准,以发起方式设立;在浙江省工商行 政管理局注册登记,取得营业执照。公司的统一社会信用代码为 91330000704203949A。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会 2004 年 4 月 30 日证监发行字[2004]47 号文 批准,首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普通股 2800 万股,并于 2004 年 5 月 24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:浙江省象山县丹城新丰路 165 号 邮政编码:315700 第六条 公司注册资本为人民币 1,529,757,955 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、 总工程师。 2 公司章程 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:铸造精品,追求美好、更好;服务大众,实现自身价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:许可项目:各类工程建设活动;房屋建筑 和市政基础设施项目工程总承包;建设工程设计;建设工程勘察;工程造价咨询业务;货物 进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批 结果为准)。一般项目:对外承包工程;园林绿化工程施工;建筑材料销售;建筑装饰材料 销售;工程管理服务;电工器材销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为象山二建公司职工持股协会、象山县乡镇局资产管理经营公 司、上海龙元房地产开发有限公司和赖振元等三十位自然人,该等发起人于 1995 年经批准 共同将象山县第二建筑工程公司整体改建并发起设立为股份有限公司(即本公司)。 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 1,529,757,955 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,529,757,955 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 3 公司章程 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(二)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收 购本公司股份的,可以经三分之二以上董事出席的董事会审议同意。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应 当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 4 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份;在任期届满前离职的,在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,离职后半年内,不得转让其所持 本公司股份,同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规 则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将 其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及国务院主管机构规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利, 并承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 5 公司章程 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请求之日起三 十日内未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益的,股东可 6 公司章程 以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产,违反规定的,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处 分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。上市公司控制权发生变更的,有关各方应 当釆取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的,上市公司应当向中 国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东及其关联方 侵占公司资产的,应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权,凡不能在规定期限内以 现金清偿的,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还 侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独 立核算、独立承担责任和风险。 第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间 接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司 7 公司章程 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。在控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外的其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事 的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建 帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立 核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机 构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十九条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事 与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; 8 公司章程 (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第五十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)对公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出 决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所上市规则》和本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十二条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 9 公司章程 (八)法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所或本章程规定的应经股东大会 审议的其他担保。 前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大 会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配 的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过;其中股东大会审议上述第(五)项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担 保之情形的,应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者召集人在会议通知中确定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,现场会议时间、地点的选择应该便于股东 参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为公司股东大会提供网络投票服务的机构的相关 规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 10 公司章程 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 11 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 12 公司章程 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 13 公司章程 思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第七十八条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 14 公司章程 说明。 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为十五年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东或代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 15 公司章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份的; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 除实行累积投票制的情形外,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或委托 证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、 表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事项外的 其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关联事项的议案应由出 席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)按程序表决。 16 公司章程 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况下,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序如下:非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由董事会、 监事会提名,单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东亦可以提名 非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的,最迟应在股东 大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向召集人提出并应一并提交本章程第六十六条规 定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选 董事、监事的人数为限。召集人在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应 尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况,并在股东大会召开前披露,便于股东对候选人 有足够的了解。被提名人应在股东大会通知公告前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累计投票制。前述累计投票制是指股东大 会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会在对董事候选人、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东采 用累积投票方式表决,公司董事会须制备适合累积投票方式的选票。 股东大会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事或监事时,不适用累积投票制。 独立董事、非独立董事、监事的选举应分开逐项进行,累积投票额不能相互交叉使用。 董事候选人、监事候选人以其得票总数由高到底排序,位于该次应选董事或监事人数(含 本数)之前的董事或监事候选人当选,但当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的 股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能做出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 17 公司章程 第九十六条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 18 公司章程 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。任期三年、自就任之日起计算。 董事任期届满未及时改选,在改选的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 19 公司章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司承担的义务,在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除,董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 20 公司章程 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实 际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十七条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产 生或更换。 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独 21 公司章程 立董事任期届满前,无正当理由不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员低于董事会成员的三分之一或董事会成员低于五人 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获 取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当向公司年度股东大会作出述职报告,对 其履行职责的情况进行说明。上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重 大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。独立董事连续三次未亲自 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通 报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交 易,以及与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之零点五以上的关联交易)应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 (二)经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; (四)经二分之一以上的独立董事同意后可提议召开董事会; (五)经二分之一以上的独立董事同意后可在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进 行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; 22 公司章程 (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于三十万元,或者公司的关联 法人与公司现有或拟新发生的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百 分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 第三节 董 事 会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事长一人, 副董事长一人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 23 公司章程 (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由 董事会制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定;各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十八)拟订并向股东大会提交关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果 及其薪酬情况的报告; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见 向股东大会做出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 1、审议并决定公司在连续 12 个月内购买、出售资产累计计算高于公司最近一期经审计 总资产 10%且低于 30%的交易事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 2、审议并决定以下重大交易事项,本条中的交易事项是指:对外投资(含委托理财、 委托贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或受 赠资产;债权或债务重组;签订许可协议;转让或者受让研究与开发项目;上海证券交易所 认定的其他交易。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 24 公司章程 金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易(受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之 一的,董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。除上海证券交易所业务规则另有规定的 事项外,公司进行同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月内累计计算的原则。 已按照本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 3、公司对外担保行为应经公司董事会审议批准。达到本章程第五十二条的情形的,还 须递交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保,除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 4、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及公司与关联法人 发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 交易,应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易,在董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 25 公司章程 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标 的相关的交易,应当按照累计计算的原则使用本条规定。前述同一关联人,包括与该关联人 受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同 一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照关联交易的第一款、第 二款履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百二十七条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)对未达到本章程第一百二十六条规定的董事会审议标准的交易事项(对外担保除 外)行使决策权; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论 证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予 以采纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一 以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知,但在特殊或 紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会除外。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: 26 公司章程 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出席董事会的 三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传签董事会决议草案、电话 或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事本人因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明委托人投票意愿、代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十五 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 27 公司章程 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责, 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第一百四十三条 提名委员会的主要职责包括: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责包括: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十五条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的 有关费用由上市公司承担。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁及副总裁 第一百四十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 28 公司章程 公司设副总裁,由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 第一百四十七条 公司章程第一百零六条关于不得担任董事的规定,同时适用于公司的 高级管理人员。公司章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条第(四)至(六) 项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上无表决权。 第一百五十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总裁工作细则包括以下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十五条 副总裁由总裁提名,经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。 第二节 董事会秘书 第一百五十六条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 29 公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百五十七条 董事会秘书由董事会聘任,董事会秘书应当具备履行职责所必需的 财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁 发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第一百零六条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其它证券监管机构之间的及时沟通和 联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所 办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)具体负责公司投资者关系管理工作,协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回 答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、及其他高 级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采 取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司 股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上 海证券交易所股票上市规则》及其他规定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规定或本章程时,应当提醒与会董事,并提请 列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和 30 公司章程 其个人的意见记载于会议记录上,同时向上海证券交易所报告; (十)本章程和上海证券交易所规定的其他职责。 第一百五十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高 级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、监事会、股 东会沟通,要求排除妨碍。 第一百六十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级 管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十一条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的 职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘 书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董 事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十二条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事 的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 31 公司章程 第一百六十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事长一名。监事长由全体 监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事 人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并 向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或 者其他部门报告; 32 公司章程 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)法律、行政法规、部门规章以及证券交易所和本章程规定的其他职权。 第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存十五年。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日 起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 33 公司章程 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司利润分配政策为: 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配,并优先考虑采取现 金方式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时,应当采用现金分红进 行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (一)现金分红的分配条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时符合下列条件: 1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告; 2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,且没有重大资金支 出计划,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。如未达到本款标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债 券、向原股东配售股份。公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视 同公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算; 34 公司章程 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出计划等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的,可以按照前项规定处理。 4、重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 3 亿元。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 (二)股票股利的分配条件 在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在满足上述现金 分红的条件下,公司可以提出股票股利分配预案。 (三)利润分配政策的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定,并在董事会审议 通过后提交股东大会审议; 2、董事会在制定现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见; 3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东大会现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台。同时,在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因 及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。 4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应充分听取中小股东的意见和诉求, 除安排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方 式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 35 公司章程 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策 的议案应事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对以下事项进 行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充 分保护。 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明进行说明。 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 36 公司章程 第一百八十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以第一百九十条规定的方式或传真、电 报、电传方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知,以第一百九十条规定的方式或传真、电 报、电传方式进行。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五日为送达日期; 公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十七条 公司按照《证券法》规定,在上海证券交易所网站和符合国务院证券 监督管理机构规定条件的媒体发布公司公告和其他需要披露的信息。 37 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第二百条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百零一条 公司分立,其财产做相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散: 38 公司章程 (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民法院解散 公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相关资料;提议股东在经股东大会 就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散公司。 第二百零六条 公司因本章程第二百零五条条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证 券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 39 公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 40 公司章程 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程 的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多余”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程的附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 法定代表人: 龙元建设集团股份有限公司 2021 年 6 月 41
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龙元建设:龙元建设公司章程(2021年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-20
公司章程 龙元建设集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ....................................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................................... 3 第一节 股份发行................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5 第一节 股 东....................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 15 第五章 董 事 会......................................................................................................................... 19 第一节 董 事..................................................................................................................... 19 第二节 独立董事................................................................................................................. 21 第三节 董 事 会................................................................................................................. 23 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................. 28 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................. 28 第一节 总裁及副总裁 ......................................................................................................... 28 第二节 董事会秘书............................................................................................................. 29 第七章 监 事 会......................................................................................................................... 31 第一节 监 事..................................................................................................................... 31 第二节 监 事 会................................................................................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 33 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 33 第二节 内部审计................................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 36 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 37 第一节 通 知..................................................................................................................... 37 第二节 公 告..................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 38 第二节 解散和清算............................................................................................................. 38 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 40 第十二章 附 则......................................................................................................................... 40 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经宁波市人民政府甬政发[1995]122 号文批准,以发起方式设立;在浙江省工商行 政管理局注册登记,取得营业执照。公司的统一社会信用代码为 91330000704203949A。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会 2004 年 4 月 30 日证监发行字[2004]47 号文 批准,首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普通股 2800 万股,并于 2004 年 5 月 24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:浙江省象山县丹城新丰路 165 号 邮政编码:315700 第六条 公司注册资本为人民币 1,529,757,955 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、 总工程师。 2 公司章程 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:铸造精品,追求美好、更好;服务大众,实现自身价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:工程建筑(建筑特级),工程安装(壹级); 市政、室内外装饰装潢(资质壹级);园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程;水电安装; 打桩;建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销。承包境外工业与民用建筑工程和 境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程的劳 务人员;工程勘察、设计。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为象山二建公司职工持股协会、象山县乡镇局资产管理经营公 司、上海龙元房地产开发有限公司和赖振元等三十位自然人,该等发起人于 1995 年经批准 共同将象山县第二建筑工程公司整体改建并发起设立为股份有限公司(即本公司)。 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 1,529,757,955 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,529,757,955 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 3 公司章程 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(二)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收 购本公司股份的,可以经三分之二以上董事出席的董事会审议同意。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应 当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 4 公司章程 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份;在任期届满前离职的,在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,离职后半年内,不得转让其所持 本公司股份,同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规 则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将 其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及国务院主管机构规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利, 并承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 5 公司章程 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请求之日起三 十日内未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: 6 公司章程 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产,违反规定的,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处 分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。上市公司控制权发生变更的,有关各方应 当釆取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的,上市公司应当向中 国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东及其关联方 侵占公司资产的,应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权,凡不能在规定期限内以 现金清偿的,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还 侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独 立核算、独立承担责任和风险。 第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间 接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 7 公司章程 续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。在控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外的其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事 的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建 帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立 核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机 构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十九条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事 与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; 8 公司章程 (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第五十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)对公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出 决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所上市规则》和本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十二条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所或本章程规定的应经股东大会 审议的其他担保。 9 公司章程 前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大 会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配 的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过;其中股东大会审议上述第(五)项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担 保之情形的,应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者召集人在会议通知中确定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,现场会议时间、地点的选择应该便于股东 参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为公司股东大会提供网络投票服务的机构的相关 规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 11 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 12 公司章程 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 13 公司章程 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第七十八条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 14 公司章程 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为十五年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东或代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 15 公司章程 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份的; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 除实行累积投票制的情形外,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或委托 证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、 表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事项外的 其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关联事项的议案应由出 席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)按程序表决。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 16 公司章程 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况下,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序如下:非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由董事会、 监事会提名,单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东亦可以提名 非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的,最迟应在股东 大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向召集人提出并应一并提交本章程第六十六条规 定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选 董事、监事的人数为限。召集人在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应 尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况,并在股东大会召开前披露,便于股东对候选人 有足够的了解。被提名人应在股东大会通知公告前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累计投票制。前述累计投票制是指股东大 会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会在对董事候选人、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东采 用累积投票方式表决,公司董事会须制备适合累积投票方式的选票。 股东大会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事或监事时,不适用累积投票制。 独立董事、非独立董事、监事的选举应分开逐项进行,累积投票额不能相互交叉使用。 董事候选人、监事候选人以其得票总数由高到底排序,位于该次应选董事或监事人数(含 本数)之前的董事或监事候选人当选,但当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的 股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能做出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同 17 公司章程 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 18 公司章程 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。任期三年、自就任之日起计算。 董事任期届满未及时改选,在改选的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 19 公司章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司承担的义务,在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除,董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 20 公司章程 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实 际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十七条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产 生或更换。 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独 21 公司章程 立董事任期届满前,无正当理由不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员低于董事会成员的三分之一或董事会成员低于五人 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获 取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当向公司年度股东大会作出述职报告,对 其履行职责的情况进行说明。上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重 大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。独立董事连续三次未亲自 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通 报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交 易,以及与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之零点五以上的关联交易)应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 (二)经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; (四)经二分之一以上的独立董事同意后可提议召开董事会; (五)经二分之一以上的独立董事同意后可在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进 行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; 22 公司章程 (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于三十万元,或者公司的关联 法人与公司现有或拟新发生的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百 分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 第三节 董 事 会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事长一人, 副董事长一人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 23 公司章程 (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由 董事会制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定;各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十八)拟订并向股东大会提交关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果 及其薪酬情况的报告; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见 向股东大会做出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 1、审议并决定公司在连续 12 个月内购买、出售资产累计计算高于公司最近一期经审计 总资产 10%且低于 30%的交易事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 2、审议并决定以下重大交易事项,本条中的交易事项是指:对外投资(含委托理财、 委托贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或受 赠资产;债权或债务重组;签订许可协议;转让或者受让研究与开发项目;上海证券交易所 认定的其他交易。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 24 公司章程 金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易(受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之 一的,董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。除上海证券交易所业务规则另有规定的 事项外,公司进行同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月内累计计算的原则。 已按照本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 3、公司对外担保行为应经公司董事会审议批准。达到本章程第五十二条的情形的,还 须递交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保,除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 4、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及公司与关联法人 发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 交易,应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易,在董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 25 公司章程 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标 的相关的交易,应当按照累计计算的原则使用本条规定。前述同一关联人,包括与该关联人 受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同 一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照关联交易的第一款、第 二款履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百二十七条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)对未达到本章程第一百二十六条规定的董事会审议标准的交易事项(对外担保除 外)行使决策权; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论 证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予 以采纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一 以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知,但在特殊或 紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会除外。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: 26 公司章程 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出席董事会的 三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传签董事会决议草案、电话 或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事本人因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明委托人投票意愿、代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十五 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 27 公司章程 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责, 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第一百四十三条 提名委员会的主要职责包括: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责包括: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十五条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的 有关费用由上市公司承担。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁及副总裁 第一百四十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 28 公司章程 公司设副总裁,由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 第一百四十七条 公司章程第一百零六条关于不得担任董事的规定,同时适用于公司的 高级管理人员。公司章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条第(四)至(六) 项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上无表决权。 第一百五十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总裁工作细则包括以下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十五条 副总裁由总裁提名,经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。 第二节 董事会秘书 第一百五十六条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 29 公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百五十七条 董事会秘书由董事会聘任,董事会秘书应当具备履行职责所必需的 财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁 发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第一百零六条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其它证券监管机构之间的及时沟通和 联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所 办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)具体负责公司投资者关系管理工作,协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回 答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、及其他高 级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采 取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司 股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上 海证券交易所股票上市规则》及其他规定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规定或本章程时,应当提醒与会董事,并提请 列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和 30 公司章程 其个人的意见记载于会议记录上,同时向上海证券交易所报告; (十)本章程和上海证券交易所规定的其他职责。 第一百五十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高 级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、监事会、股 东会沟通,要求排除妨碍。 第一百六十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级 管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十一条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的 职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘 书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董 事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十二条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事 的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 31 公司章程 第一百六十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事长一名。监事长由全体 监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事 人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并 向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或 者其他部门报告; 32 公司章程 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)法律、行政法规、部门规章以及证券交易所和本章程规定的其他职权。 第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存十五年。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日 起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 33 公司章程 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司利润分配政策为: 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配,并优先考虑采取现 金方式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时,应当采用现金分红进 行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (一)现金分红的分配条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时符合下列条件: 1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告; 2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,且没有重大资金支 出计划,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。如未达到本款标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债 券、向原股东配售股份。公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视 同公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算; 34 公司章程 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出计划等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的,可以按照前项规定处理。 4、重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 3 亿元。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 (二)股票股利的分配条件 在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在满足上述现金 分红的条件下,公司可以提出股票股利分配预案。 (三)利润分配政策的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定,并在董事会审议 通过后提交股东大会审议; 2、董事会在制定现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见; 3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东大会现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台。同时,在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因 及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。 4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应充分听取中小股东的意见和诉求, 除安排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方 式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 35 公司章程 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策 的议案应事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对以下事项进 行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充 分保护。 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明进行说明。 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 36 公司章程 第一百八十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以第一百九十条规定的方式或传真、电 报、电传方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知,以第一百九十条规定的方式或传真、电 报、电传方式进行。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五日为送达日期; 公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十七条 公司按照《证券法》规定,在上海证券交易所网站和符合国务院证券 监督管理机构规定条件的媒体发布公司公告和其他需要披露的信息。 37 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第二百条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百零一条 公司分立,其财产做相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散: 38 公司章程 (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民法院解散 公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相关资料;提议股东在经股东大会 就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散公司。 第二百零六条 公司因本章程第二百零五条条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证 券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 39 公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 40 公司章程 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程 的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多余”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程的附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 龙元建设集团股份有限公司 2021 年 4 月 17 日 41
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龙元建设公司章程(2019年第二次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-11
公司章程 龙元建设集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则........................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 5 第一节 股东....................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 15 第五章 董事会......................................................................................................................................... 19 第一节 董 事................................................................................................................................. 19 第二节 独立董事 ............................................................................................................................. 21 第三节 董事会................................................................................................................................. 23 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 28 第一节 总裁及副总裁 ..................................................................................................................... 28 第二节 董事会秘书 ......................................................................................................................... 29 第七章 监 事 会................................................................................................................................. 31 第一节 监事..................................................................................................................................... 31 第二节 监事会................................................................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................. 33 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 33 第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 36 第九章 通知和公告................................................................................................................................. 36 第一节 通知................................................................................................................................... 36 第二节 公告..................................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................. 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 37 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 38 第十一章 修改章程................................................................................................................................. 40 第十二章 附 则..................................................................................................................................... 40 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市人民政府甬政发[1995]122 号文批准,以发起方式设立;在浙江省工商行 政管理局注册登记,取得营业执照。公司的统一社会信用代码为 91330000704203949A。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会 2004 年 4 月 30 日证监发行字[2004]47 号文 批准,首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普通股 2800 万股,并于 2004 年 5 月 24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:浙江省象山县丹城新丰路 165 号 邮政编码:315700 第六条 公司注册资本为人民币 1,529,757,955 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、 总工程师。 2 公司章程 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:铸造精品,追求美好、更好;服务大众,实现自身价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:工程建筑(资质特级),工程安装(资质 壹级);市政、室内外装饰装潢(资质壹级);园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程;水 电安装;打桩;房地产开发经营;建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销。承包 境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外 派遣实施上述境外工程的劳务人员;设计勘察。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为象山二建公司职工持股协会、象山县乡镇局资产管理经营公 司、上海龙元房地产开发有限公司和赖振元等三十位自然人,该等发起人于 1995 年经批准 共同将象山县第二建筑工程公司整体改建并发起设立为股份有限公司(即本公司)。 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 1,529,757,955 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,529,757,955 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 3 公司章程 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司的股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(二)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收 购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的 董事会审议同意。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 4 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份;在 任期届满前离职的,在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,离职后半年内,不得转让其所持 本公司股份,同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规 则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将 其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利, 并承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: 5 公司章程 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请求之日起三 十日内未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 6 公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产,违反规定的,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处 分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。上市公司控制权发生变更的,有关各方应 当釆取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的,上市公司应当向中 国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东及其关联方 侵占公司资产的,应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权,凡不能在规定期限内以 现金清偿的,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还 侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独 立核算、独立承担责任和风险。 第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间 接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。在控股股东、实际控制人单位担任除董事以 7 公司章程 外的其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事 的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建 帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立 核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机 构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十九条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事 与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 8 公司章程 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第五十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)对公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出 决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所上市规则》和本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十二条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所或本章程规定的应经股东大会 审议的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表 9 公司章程 决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(五)项担保行为涉及为股 东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他股东所持表决权三 分之二以上通过。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者召集人在会议通知中确定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,现场会议时间、地点的选择应该便于股东 参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为公司股东大会提供网络投票服务的机构的相关 规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 11 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 12 公司章程 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 13 公司章程 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由 监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第七十八条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 14 公司章程 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为十五年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东或代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 15 公司章程 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份的; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 除实行累积投票制的情形外,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事项外的 其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关联事项的议案应由出 席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)按程序表决。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况下,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 16 公司章程 与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序如下:非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由董事会、 监事会提名,单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东亦可以提名 非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的,最迟应在股东 大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向召集人提出并应一并提交本章程第六十六条规 定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选 董事、监事的人数为限。召集人在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应 尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况,并在股东大会召开前披露,便于股东对候选人 有足够的了解。被提名人应在股东大会通知公告前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累计投票制。前述累计投票制是指股东大 会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会在对董事候选人、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东采 用累积投票方式表决,公司董事会须制备适合累积投票方式的选票。 股东大会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事或监事时,不适用累积投票制。 独立董事、非独立董事、监事的选举应分开逐项进行,累积投票额不能相互交叉使用。 董事候选人、监事候选人以其得票总数由高到底排序,位于该次应选董事或监事人数(含 本数)之前的董事或监事候选人当选,但当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的 股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能做出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 17 公司章程 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 18 公司章程 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、自就任之日起计算。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 19 公司章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司承担的义务,在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除,董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 20 公司章程 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实 际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十七条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产 生或更换。 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独 21 公司章程 立董事任期届满前,无正当理由不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员低于董事会成员的三分之一或董事会成员低于五人 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获 取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当向公司年度股东大会作出述职报告,对 其履行职责的情况进行说明。上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重 大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。独立董事连续三次未亲自 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通 报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交 易,以及与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之零点五以上的关联交易)应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 (二)经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; (四)经二分之一以上的独立董事同意后可提议召开董事会; (五)经二分之一以上的独立董事同意后可在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进 行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; 22 公司章程 (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于三十万元,或者公司的关联 法人与公司现有或拟新发生的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百 分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事长一人, 副董事长一人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 23 公司章程 (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由 董事会制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定;各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十八)拟订并向股东大会提交关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其 薪酬情况的报告; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见 向股东大会做出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到 下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: 24 公司章程 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提 供财务资助;提供担保;租入或租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产; 债权或债务重组;签订许可协议;转让或者受让研究与开发项目;公司认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百二十七条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)对未达到本章程第一百二十六条规定的董事会审议标准的交易事项(对外担保除 外)行使决策权; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推 25 公司章程 举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论 证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予 以采纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一 以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知,但在特殊或 紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会除外。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出席董事会的 三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传签董事会决议草案、电话 或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事本人因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明委托人投票意愿、代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 26 公司章程 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十五 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责, 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第一百四十三条 提名委员会的主要职责包括: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 27 公司章程 第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责包括: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十五条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的 有关费用由上市公司承担。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁及副总裁 第一百四十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁,由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 第一百四十七条 公司章程第一百零六条关于不得担任董事的规定,同时适用于公司的 高级管理人员。公司章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条第(四)至(六) 项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上无表决权。 第一百五十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总裁工作细则包括以下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; 28 公司章程 (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十五条 副总裁由总裁提名,经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。 第二节 董事会秘书 第一百五十六条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百五十七条 董事会秘书由董事会聘任,董事会秘书应当具备履行职责所必需的 财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁 发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第一百零六条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其它证券监管机构之间的及时沟通和 联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所 办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)具体负责公司投资者关系管理工作,协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回 答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; 29 公司章程 (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、及其他高 级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采 取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司 股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上 海证券交易所股票上市规则》及其他规定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规定或本章程时,应当提醒与会董事,并提请 列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录上,同时向上海证券交易所报告; (十)本章程和上海证券交易所规定的其他职责。 第一百五十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高 级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、监事会、股 东会沟通,要求排除妨碍。 第一百六十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级 管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十一条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的 职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘 书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董 事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 30 公司章程 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事 的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 第一百六十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事长一名。监事长由全体监 事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事 人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 31 公司章程 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并 向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或 者其他部门报告; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)法律、行政法规、部门规章以及证券交易所和本章程规定的其他职权。 第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存十五年。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 32 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日 起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司利润分配政策为: 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配,并优先考虑采取现 33 公司章程 金方式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时,应当采用现金分红进 行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (一)现金分红的分配条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时符合下列条件: 1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告; 2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,且没有重大资金支 出计划,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。如未达到本款标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债 券、向原股东配售股份。公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视 同公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算; 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出计划等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的,可以按照前项规定处理。 4、重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 3 亿元。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 (二)股票股利的分配条件 在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在满足上述现金 分红的条件下,公司可以提出股票股利分配预案。 (三)利润分配政策的决策程序和机制 34 公司章程 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定,并在董事会审议 通过后提交股东大会审议; 2、董事会在制定现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见; 3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东大会现场会议外, 还向股东提供网络形式的投票平台。同时,在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及 未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。 4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应充分听取中小股东的意见和诉求, 除安排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方 式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策 的议案应事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对以下事项进 行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充 分保护。 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明进行说明。” 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 35 公司章程 活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十四条规定的方式及传真或 36 公司章程 电报、电传方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十四条规定的方式及传真或 电报、电传方式进行。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五日为送达日期; 公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊,网址(http://www.sse.com.cn )为公司信息披露之指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第二百条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百零一条 公司分立,其财产做相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 37 公司章程 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散:: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民法院解散 公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相关资料;提议股东在经股东大会 就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散公司。 第二百零六条 公司因本章程第一百九十九条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 38 公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证 券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 39 公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程 的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多余”不含本数。 40 公司章程 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程的附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 龙元建设集团股份有限公司 2019 年 7 月 10 日 41
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龙元建设公司章程(2019修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-25
公司章程 龙元建设集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则........................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行............................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 3 第三节 股份转让............................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会........................................................................................................................... 5 第一节 股东....................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 15 第五章 董事会......................................................................................................................................... 19 第一节 董 事................................................................................................................................. 19 第二节 独立董事............................................................................................................................. 21 第三节 董事会................................................................................................................................. 23 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 28 第一节 总裁及副总裁 ..................................................................................................................... 28 第二节 董事会秘书......................................................................................................................... 29 第七章 监 事 会................................................................................................................................. 31 第一节 监事..................................................................................................................................... 31 第二节 监事会................................................................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................. 33 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 33 第二节 内部审计............................................................................................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 36 第九章 通知和公告................................................................................................................................. 36 第一节 通知................................................................................................................................... 36 第二节 公告..................................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................. 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 37 第二节 解散和清算......................................................................................................................... 38 第十一章 修改章程................................................................................................................................. 40 第十二章 附 则..................................................................................................................................... 40 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市人民政府甬政发[1995]122 号文批准,以发起方式设立;在浙江省工商行 政管理局注册登记,取得营业执照。公司的统一社会信用代码为 91330000704203949A。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会 2004 年 4 月 30 日证监发行字[2004]47 号文 批准,首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普通股 2800 万股,并于 2004 年 5 月 24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所:浙江省象山县丹城新丰路 165 号 邮政编码:315700 第六条 公司注册资本为人民币 1,529,757,955 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、 总工程师。” 2 公司章程 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:铸造精品,追求美好、更好;服务大众,实现自身价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:工程建筑(资质特级),工程安装(资质 壹级);市政、室内外装饰装潢(资质壹级);园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程;水 电安装;打桩;房地产开发经营;建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销。承包 境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外 派遣实施上述境外工程的劳务人员。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为象山二建公司职工持股协会、象山县乡镇局资产管理经营公 司、上海龙元房地产开发有限公司和赖振元等三十位自然人,该等发起人于 1995 年经批准 共同将象山县第二建筑工程公司整体改建并发起设立为股份有限公司(即本公司)。 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 1,529,757,955 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,529,757,955 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 3 公司章程 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司的股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(二)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收 购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的 董事会审议同意。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 4 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份;在 任期届满前离职的,在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,离职后半年内,不得转让其所持 本公司股份,同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规 则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将 其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利, 并承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: 5 公司章程 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请求之日起三 十日内未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 6 公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产,违反规定的,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处 分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。上市公司控制权发生变更的,有关各方应 当釆取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的,上市公司应当向中 国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东及其关联方 侵占公司资产的,应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权,凡不能在规定期限内以 现金清偿的,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还 侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独 立核算、独立承担责任和风险。 第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间 接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。在控股股东、实际控制人单位担任除董事以 7 公司章程 外的其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事 的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建 帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立 核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机 构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十九条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事 与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 8 公司章程 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第五十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)对公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出 决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所上市规则》和本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十二条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所或本章程规定的应经股东大会 审议的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表 9 公司章程 决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(五)项担保行为涉及为股 东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他股东所持表决权三 分之二以上通过。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者召集人在会议通知中确定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,现场会议时间、地点的选择应该便于股东 参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为公司股东大会提供网络投票服务的机构的相关 规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 11 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 12 公司章程 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 13 公司章程 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由 监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第七十八条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 14 公司章程 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为十五年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东或代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 15 公司章程 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份的; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 除实行累积投票制的情形外,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事项外的 其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关联事项的议案应由出 席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)按程序表决。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况下,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 16 公司章程 与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序如下:非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由董事会、 监事会提名,单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东亦可以提名 非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的,最迟应在股东 大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向召集人提出并应一并提交本章程第六十六条规 定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选 董事、监事的人数为限。召集人在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应 尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况,并在股东大会召开前披露,便于股东对候选人 有足够的了解。被提名人应在股东大会通知公告前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累计投票制。前述累计投票制是指股东大 会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会在对董事候选人、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东采 用累积投票方式表决,公司董事会须制备适合累积投票方式的选票。 股东大会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事或监事时,不适用累积投票制。 独立董事、非独立董事、监事的选举应分开逐项进行,累积投票额不能相互交叉使用。 董事候选人、监事候选人以其得票总数由高到底排序,位于该次应选董事或监事人数(含 本数)之前的董事或监事候选人当选,但当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的 股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能做出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 17 公司章程 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 18 公司章程 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、自就任之日起计算。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 19 公司章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司承担的义务,在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除,董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 20 公司章程 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实 际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十七条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产 生或更换。 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独 21 公司章程 立董事任期届满前,无正当理由不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员低于董事会成员的三分之一或董事会成员低于五人 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获 取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当向公司年度股东大会作出述职报告,对 其履行职责的情况进行说明。上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重 大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。独立董事连续三次未亲自 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通 报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交 易,以及与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之零点五以上的关联交易)应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 (二)经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; (四)经二分之一以上的独立董事同意后可提议召开董事会; (五)经二分之一以上的独立董事同意后可在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进 行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; 22 公司章程 (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于三十万元,或者公司的关联 法人与公司现有或拟新发生的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百 分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事长一人, 副董事长一人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 23 公司章程 (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由 董事会制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定;各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十八)拟订并向股东大会提交关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其 薪酬情况的报告; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见 向股东大会做出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到 下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: 24 公司章程 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提 供财务资助;提供担保;租入或租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产; 债权或债务重组;签订许可协议;转让或者受让研究与开发项目;公司认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百二十七条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)授权董事长对未达到本章程第一百二十六条规定的董事会审议标准的交易事项(对 外担保除外)行使决策权; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推 25 公司章程 举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论 证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予 以采纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一 以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知,但在特殊或 紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会除外。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出席董事会的 三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传签董事会决议草案、电话 或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事本人因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明委托人投票意愿、代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 26 公司章程 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十五 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责, 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第一百四十三条 提名委员会的主要职责包括: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 27 公司章程 第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责包括: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十五条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的 有关费用由上市公司承担。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁及副总裁 第一百四十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁,由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 第一百四十七条 公司章程第一百零六条关于不得担任董事的规定,同时适用于公司的 高级管理人员。公司章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条第(四)至(六) 项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上无表决权。 第一百五十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总裁工作细则包括以下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; 28 公司章程 (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十五条 副总裁由总裁提名,经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。 第二节 董事会秘书 第一百五十六条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百五十七条 董事会秘书由董事会聘任,董事会秘书应当具备履行职责所必需的 财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁 发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第一百零六条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其它证券监管机构之间的及时沟通和 联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所 办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)具体负责公司投资者关系管理工作,协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回 答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; 29 公司章程 (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、及其他高 级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采 取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司 股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上 海证券交易所股票上市规则》及其他规定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规定或本章程时,应当提醒与会董事,并提请 列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录上,同时向上海证券交易所报告; (十)本章程和上海证券交易所规定的其他职责。 第一百五十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高 级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、监事会、股 东会沟通,要求排除妨碍。 第一百六十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级 管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十一条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的 职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘 书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董 事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 30 公司章程 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事 的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 第一百六十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事长一名。监事长由全体监 事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事 人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 31 公司章程 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并 向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或 者其他部门报告; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存十五年。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 32 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日 起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司利润分配政策为: 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配,并优先考虑采取现 33 公司章程 金方式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时,应当采用现金分红进 行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (一)现金分红的分配条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时符合下列条件: 1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告; 2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,且没有重大资金支 出计划,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。如未达到本款标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债 券、向原股东配售股份。公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视 同公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算; 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出计划等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的,可以按照前项规定处理。 4、重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 3 亿元。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 (二)股票股利的分配条件 在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在满足上述现金 分红的条件下,公司可以提出股票股利分配预案。 (三)利润分配政策的决策程序和机制 34 公司章程 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定,并在董事会审议 通过后提交股东大会审议; 2、董事会在制定现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见; 3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东大会现场会议外, 还向股东提供网络形式的投票平台。同时,在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及 未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。 4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应充分听取中小股东的意见和诉求, 除安排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方 式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策 的议案应事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对以下事项进 行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充 分保护。 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明进行说明。” 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 35 公司章程 活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十四条规定的方式及传真或 36 公司章程 电报、电传方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十四条规定的方式及传真或 电报、电传方式进行。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五日为送达日期; 公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊,网址(http://www.sse.com.cn )为公司信息披露之指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第二百条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百零一条 公司分立,其财产做相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 37 公司章程 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散:: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民法院解散 公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相关资料;提议股东在经股东大会 就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散公司。 第二百零六条 公司因本章程第一百九十九条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 38 公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证 券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 39 公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程 的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多余”不含本数。 40 公司章程 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程的附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 法定代表人: 赖 振 元 龙元建设集团股份有限公司 2019 年 4 月 25 日 41
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公告日期:2018-05-15
公司章程 龙元建设集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则........................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 5 第一节 股东 ....................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 14 第五章 董事会......................................................................................................................................... 17 第一节 董 事 ................................................................................................................................. 17 第二节 独立董事 ............................................................................................................................. 19 第三节 董事会 ................................................................................................................................. 21 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 25 第一节 总裁及副总裁 ..................................................................................................................... 25 第二节 董事会秘书 ......................................................................................................................... 26 第七章 监 事 会 ................................................................................................................................. 28 第一节 监事 ..................................................................................................................................... 28 第二节 监事会 ................................................................................................................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................. 30 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 30 第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 33 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................. 33 第一节 通知 ................................................................................................................................... 33 第二节 公告 ..................................................................................................................................... 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 34 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 35 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................. 37 第十二章 附 则 ..................................................................................................................................... 37 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市人民政府甬政发[1995]122 号文批准,以发起方式设立;在浙江省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号:3300001001455。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会 2004 年 4 月 30 日证监发行字[2004]47 号文批准, 首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普通股 2800 万股,并于 2004 年 5 月 24 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GUOUP CO.,LTD 第五条 公司住所:浙江省象山县丹城新丰路 165 号 邮政编码:315700 第六条 公司注册资本为人民币 1,529,757,955 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、总工程 师。” 公司章程 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:铸造精品,追求美好、更好;服务大众,实现自身价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:工程建筑(资质特级),工程安装(资质壹级); 市政、室内外装饰装潢(资质壹级);园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程;水电安装;打桩; 房地产开发经营;建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销。承包境外工业与民用建筑工 程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程的劳务 人员。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为象山二建公司职工持股协会、象山县乡镇局资产管理经营公司、上 海龙元房地产开发有限公司和赖振元等三十位自然人,该等发起人于 1995 年经批准共同将象山县 第二建筑工程公司整体改建并发起设立为股份有限公司(即本公司)。 第十九条 公司股份总数为 1,529,757,955 股,公司的股本结构为:普通股 1,529,757,955 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司的股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职 工。 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其所持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,并承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: 公司章程 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人 民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司章程 任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产,违反规定的,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 董事予以罢免的程序。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和公司其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控 股股东及其关联方侵占公司资产的,应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权,凡不能在规 定期限内以现金清偿的,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以 偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、 独立承担责任和风险。 第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预 公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规 定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控 股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大 会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有 足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资 的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管 理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 公司章程 第四十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公 司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有 关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十九条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司 相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互 相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; 公司章程 (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第五十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所上市规则》和本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人 支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过; 其中股东大会审议上述第(二)项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的, 应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司章程 第五十五条 本公司召开股东大会的地点由董事会决定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定在需要提供网络方式或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为公司股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办 理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司章程 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公 告并说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 公司章程 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由监事会 副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第七十八条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络方式及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东或代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除实行 累积投票制的情形外,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议 公司章程 案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关联事项的议案应由出席股东大会的 非关联股东(包括股东代理人)按程序表决。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况下,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序如下:非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、 监事会提名,单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东亦可以提名非由职 工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的,最迟应在股东大会召开十日 以前、以书面单项提案的形式向召集人提出并应一并提交本章程第六十六条规定的有关董事、监事 候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。召 集人在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人的简历及 基本情况。 职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累计投票制。前述累计投票制是指股东大会选举 董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决 议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 公司章程 果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大 会作出通过选举决议的次日起计算。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; 公司章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、自就任之日起计算。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 公司章程 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司承担 的义务,在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应 当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当 公司章程 独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关 系的单位或个人的影响。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程前条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事 任期届满前,无正当理由不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员低于董事会成员的三分之一或董事会成员低于五人的,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出 公司章程 决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当向公司年度股东大会作出述职报告,对其履行职责的 情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独 立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,以 及与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点 五以上的关联交易)应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前, 经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; (四)经二分之一以上的独立董事同意后可提议召开董事会; (五)经二分之一以上的独立董事同意后可在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进行审计 和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于三十万元,或者公司的关联法人与 公司现有或拟新发生的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以 上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 第三节 董事会 公司章程 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事长一人, 副董 事长一人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务 总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会 制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以 聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)拟订并向股东大会提交关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向股东 大会做出说明。 公司章程 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,授予董事会就前 款所述公司资金、资产运用等事项单笔金额高于公司最近一期经审计的净资产值 3%且不高于 10% 的决定权,董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净 资产值的 20%;对单笔金额高于公司最近一期经审计的净资产值 10%或在同一会计年度内行使该等 决定权的累计金额超过公司最近一期经审计的净资产值 20%后的资金、资产运用事项须报请公司股 东大会批准。但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及本章程中有 特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 第一百二十七条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)按照谨慎授权的原则,授予董事长就本章程第一百二十六条第一款所述的运用资金、资 产事项单笔金额在公司最近一期经审计的净资产值 3%以下的决定权,且在同一会计年度内行使该 等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%;对单笔金额高于公司最近一 期经审计的净资产值 3%或在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额超过公司最近一期经审计 的净资产值的 20%后的运用资金、资产事项须报请公司董事会和/或股东大会批准。但属于有关法 律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及本章程中有特别规定的事项除外, 该等事项按相关特别规定执行。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务的,由副 公司章程 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知,但在特殊或紧急情 况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会除外。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上 董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传签董事会决议草案、电话或视频 会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会 秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 公司章程 说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十五年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁及副总裁 第一百四十条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁,由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 公司章程第一百零六条关于不得担任董事的规定,同时适用于公司的高级管 理人员。公司章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条第(四)至(六)项关于董事 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; 公司章程 (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上无表决权。 第一百四十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总裁工作细则包括以下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十九条 副总裁由总裁提名,经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。 第二节 董事会秘书 第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百五十一条 董事会秘书由董事会聘任,董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘 书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第一百零六条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其它证券监管机构之间的及时沟通和联络,保 公司章程 证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报 告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告 和临时报告的披露工作; (三)具体负责公司投资者关系管理工作,协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资 者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、及其他高级管理 人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施, 同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的 资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上海证 券交易所股票上市规则》及其他规定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上 海证券交易所股票上市规则》及其他规定或本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,同时向上海证券交易所报告; (十)本章程和上海证券交易所规定的其他职责。 第一百五十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查 阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、监事会、股东会沟 通,要求排除妨碍。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理 人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责, 公司章程 并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会 秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会 秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免 除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情 权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事长一名。监事长由全体监事过 半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案保存十五年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 公司章程 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司章程 第一百七十六条 公司利润分配政策为: 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配,并优先考虑采取现金方式 分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。 (一)现金分红的分配条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时符合下列条件: 1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围; 2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,且没有重大资金支出计划, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。如 未达到本款标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份; 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出计划等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的,可以按照前项规定处理。 4、重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 3 亿元。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的 资金。 (二)股票股利的分配条件 在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在满足上述现金分红的 条件下,公司可以提出股票股利分配预案。 (三)利润分配政策的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定,并在董事会审议通过后 公司章程 提交股东大会审议; 2、董事会在制定现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见; 3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东大会现场会议外,还向股 东提供网络形式的投票平台。同时,在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的 资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。 4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应充分听取中小股东的意见和诉求,除安 排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、独立董 事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案应事先 征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过方可实施。 7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对以下事项进行专项 说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护。 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明进行说明。” 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 公司章程 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 公司章程 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十四条规定的方式及传真或电报、 电传方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十四条规定的方式及传真或电报、 电传方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊,网址(http://www.sse.com.cn )为公司信息披露之指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保 公司章程 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产做相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散:: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民法院解散公司的 议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出 决议后向人民法院请求解散公司。 第二百条 公司因本章程第一百九十九条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当 公司章程 在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》 上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 公司章程 第十一章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例 虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定 相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 公司章程 “多余”不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程的附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 法定代表人: 赖 振 元 龙元建设集团股份有限公司 2018 年 5 月 14 日
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公告日期:2016-04-15
公司章程 龙元建设集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则........................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 5 第一节 股东 ....................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 14 第五章 董事会......................................................................................................................................... 17 第一节 董 事 ................................................................................................................................. 17 第二节 独立董事 ............................................................................................................................. 19 第三节 董事会 ................................................................................................................................. 21 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 25 第一节 总裁及副总裁 ..................................................................................................................... 25 第二节 董事会秘书 ......................................................................................................................... 26 第七章 监 事 会 ................................................................................................................................. 28 第一节 监事 ..................................................................................................................................... 28 第二节 监事会 ................................................................................................................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................. 30 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 30 第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 33 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................. 33 第一节 通知 ................................................................................................................................... 33 第二节 公告 ..................................................................................................................................... 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 34 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 35 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................. 37 第十二章 附 则 ..................................................................................................................................... 37 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市人民政府甬政发[1995]122 号文批准,以发起方式设立;在浙江省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号:3300001001455。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会 2004 年 4 月 30 日证监发行字[2004]47 号文批准, 首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普通股 2800 万股,并于 2004 年 5 月 24 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GUOUP CO.,LTD 第五条 公司住所:浙江省象山县丹城新丰路 165 号 邮政编码:315700 第六条 公司注册资本为人民币 126210 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、总工程 师。” 公司章程 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:铸造精品,追求美好、更好;服务大众,实现自身价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:工程建筑(资质特级),工程安装(资质壹级); 市政、室内外装饰装潢(资质壹级);园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程;水电安装;打桩; 房地产开发经营;建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销。承包境外工业与民用建筑工 程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程的劳务 人员。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为象山二建公司职工持股协会、象山县乡镇局资产管理经营公司、上 海龙元房地产开发有限公司和赖振元等三十位自然人,该等发起人于 1995 年经批准共同将象山县 第二建筑工程公司整体改建并发起设立为股份有限公司(即本公司)。 第十九条 公司股份总数为 126210 万股,公司的股本结构为:普通股 126210 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司的股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职 工。 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其所持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,并承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: 公司章程 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人 民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司章程 任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产,违反规定的,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 董事予以罢免的程序。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和公司其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控 股股东及其关联方侵占公司资产的,应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权,凡不能在规 定期限内以现金清偿的,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以 偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、 独立承担责任和风险。 第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预 公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规 定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控 股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大 会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有 足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资 的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管 理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 公司章程 第四十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公 司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有 关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十九条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司 相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互 相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; 公司章程 (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第五十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所上市规则》和本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人 支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过; 其中股东大会审议上述第(二)项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的, 应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司章程 第五十五条 本公司召开股东大会的地点由董事会决定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定在需要提供网络方式或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为公司股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办 理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司章程 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公 告并说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 公司章程 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由监事会 副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第七十八条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络方式及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东或代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除实行 累积投票制的情形外,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议 公司章程 案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关联事项的议案应由出席股东大会的 非关联股东(包括股东代理人)按程序表决。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况下,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序如下:非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、 监事会提名,单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东亦可以提名非由职 工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的,最迟应在股东大会召开十日 以前、以书面单项提案的形式向召集人提出并应一并提交本章程第六十六条规定的有关董事、监事 候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。召 集人在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人的简历及 基本情况。 职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累计投票制。前述累计投票制是指股东大会选举 董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决 议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 公司章程 果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大 会作出通过选举决议的次日起计算。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; 公司章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、自就任之日起计算。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 公司章程 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司承担 的义务,在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应 当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当 公司章程 独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关 系的单位或个人的影响。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程前条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事 任期届满前,无正当理由不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员低于董事会成员的三分之一或董事会成员低于五人的,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出 公司章程 决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当向公司年度股东大会作出述职报告,对其履行职责的 情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独 立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,以 及与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点 五以上的关联交易)应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前, 经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; (四)经二分之一以上的独立董事同意后可提议召开董事会; (五)经二分之一以上的独立董事同意后可在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进行审计 和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于三十万元,或者公司的关联法人与 公司现有或拟新发生的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以 上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 第三节 董事会 公司章程 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事长一人, 副董 事长一人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务 总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会 制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以 聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)拟订并向股东大会提交关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向股东 大会做出说明。 公司章程 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,授予董事会就前 款所述公司资金、资产运用等事项单笔金额高于公司最近一期经审计的净资产值 3%且不高于 10% 的决定权,董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净 资产值的 20%;对单笔金额高于公司最近一期经审计的净资产值 10%或在同一会计年度内行使该等 决定权的累计金额超过公司最近一期经审计的净资产值 20%后的资金、资产运用事项须报请公司股 东大会批准。但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及本章程中有 特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 第一百二十七条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)按照谨慎授权的原则,授予董事长就本章程第一百二十六条第一款所述的运用资金、资 产事项单笔金额在公司最近一期经审计的净资产值 3%以下的决定权,且在同一会计年度内行使该 等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%;对单笔金额高于公司最近一 期经审计的净资产值 3%或在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额超过公司最近一期经审计 的净资产值的 20%后的运用资金、资产事项须报请公司董事会和/或股东大会批准。但属于有关法 律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及本章程中有特别规定的事项除外, 该等事项按相关特别规定执行。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务的,由副 公司章程 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知,但在特殊或紧急情 况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会除外。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上 董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传签董事会决议草案、电话或视频 会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会 秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 公司章程 说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十五年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁及副总裁 第一百四十条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁,由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 公司章程第一百零六条关于不得担任董事的规定,同时适用于公司的高级管 理人员。公司章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条第(四)至(六)项关于董事 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; 公司章程 (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上无表决权。 第一百四十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总裁工作细则包括以下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十九条 副总裁由总裁提名,经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。 第二节 董事会秘书 第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百五十一条 董事会秘书由董事会聘任,董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘 书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第一百零六条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其它证券监管机构之间的及时沟通和联络,保 公司章程 证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报 告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告 和临时报告的披露工作; (三)具体负责公司投资者关系管理工作,协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资 者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、及其他高级管理 人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施, 同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的 资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上海证 券交易所股票上市规则》及其他规定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上 海证券交易所股票上市规则》及其他规定或本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,同时向上海证券交易所报告; (十)本章程和上海证券交易所规定的其他职责。 第一百五十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查 阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、监事会、股东会沟 通,要求排除妨碍。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理 人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责, 公司章程 并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会 秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会 秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免 除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情 权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事长一名。监事长由全体监事过 半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案保存十五年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 公司章程 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司章程 第一百七十六条 公司利润分配政策为: 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配,并优先考虑采取现金方式 分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。 (一)现金分红的分配条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时符合下列条件: 1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围; 2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,且没有重大资金支出计划, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。如 未达到本款标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份; 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出计划等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的,可以按照前项规定处理。 4、重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 3 亿元。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的 资金。 (二)股票股利的分配条件 在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在满足上述现金分红的 条件下,公司可以提出股票股利分配预案。 (三)利润分配政策的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定,并在董事会审议通过后 公司章程 提交股东大会审议; 2、董事会在制定现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见; 3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东大会现场会议外,还向股 东提供网络形式的投票平台。同时,在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的 资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。 4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应充分听取中小股东的意见和诉求,除安 排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、独立董 事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案应事先 征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过方可实施。 7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对以下事项进行专项 说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护。 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明进行说明。” 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 公司章程 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 公司章程 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十四条规定的方式及传真或电报、 电传方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十四条规定的方式及传真或电报、 电传方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊,网址(http://www.sse.com.cn )为公司信息披露之指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保 公司章程 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产做相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散:: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民法院解散公司的 议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出 决议后向人民法院请求解散公司。 第二百条 公司因本章程第一百九十九条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当 公司章程 在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》 上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 公司章程 第十一章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例 虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定 相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 公司章程 “多余”不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程的附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 龙元建设集团股份有限公司 2015 年 3 月 11 日
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龙元建设集团股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-01
公司章程 龙元建设集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................................... 3 第三章 股 份 ............................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 5 第一节 股东 ....................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 14 第五章 董事会 ......................................................................................................................................... 17 第一节 董 事 ................................................................................................................................. 17 第二节 独立董事 ............................................................................................................................. 19 第三节 董事会 ................................................................................................................................. 21 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 25 第一节 总裁及副总裁 ..................................................................................................................... 25 第二节 董事会秘书 ......................................................................................................................... 26 第七章 监 事 会 ................................................................................................................................. 28 第一节 监事 ..................................................................................................................................... 28 第二节 监事会 ................................................................................................................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................. 30 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 30 第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 33 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................. 33 第一节 通知 ................................................................................................................................... 33 第二节 公告 ..................................................................................................................................... 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 34 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 35 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................. 37 第十二章 附 则 ..................................................................................................................................... 37 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市人民政府甬政发[1995]122 号文批准,以发起方式设立;在浙江省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号:3300001001455。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会 2004 年 4 月 30 日证监发行字[2004]47 号文批准, 首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普通股 2800 万股,并于 2004 年 5 月 24 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GUOUP CO.,LTD 第五条 公司住所:浙江省象山县丹城新丰路 165 号 邮政编码:315700 第六条 公司注册资本为人民币 94760 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、总工程 师。” 公司章程 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:铸造精品,追求美好、更好;服务大众,实现自身价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:工程建筑(资质特级),工程安装(资质壹级); 市政、室内外装饰装潢(资质壹级);园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程;水电安装;打桩; 房地产开发经营;建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销。承包境外工业与民用建筑工 程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程的劳务 人员。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为象山二建公司职工持股协会、象山县乡镇局资产管理经营公司、上 海龙元房地产开发有限公司和赖振元等三十位自然人,该等发起人于 1995 年经批准共同将象山县 第二建筑工程公司整体改建并发起设立为股份有限公司(即本公司)。 第十九条 公司股份总数为 94760 万股,公司的股本结构为:普通股 94760 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司的股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职 工。 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其所持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,并承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: 公司章程 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人 民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司章程 任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产,违反规定的,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 董事予以罢免的程序。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和公司其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控 股股东及其关联方侵占公司资产的,应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权,凡不能在规 定期限内以现金清偿的,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以 偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、 独立承担责任和风险。 第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预 公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规 定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控 股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大 会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有 足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资 的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管 理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 公司章程 第四十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公 司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有 关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十九条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司 相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互 相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; 公司章程 (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第五十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所上市规则》和本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人 支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过; 其中股东大会审议上述第(二)项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的, 应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司章程 第五十五条 本公司召开股东大会的地点由董事会决定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定在需要提供网络方式或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为公司股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办 理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司章程 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公 告并说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 公司章程 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第七十八条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络方式及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东或代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除实行 累积投票制的情形外,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议 公司章程 案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关联事项的议案应由出席股东大会的 非关联股东(包括股东代理人)按程序表决。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况下,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序如下:非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、 监事会提名,单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东亦可以提名非由职 工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的,最迟应在股东大会召开十日 以前、以书面单项提案的形式向召集人提出并应一并提交本章程第六十五条规定的有关董事、监事 候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。召 集人在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人的简历及 基本情况。 职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累计投票制。前述累计投票制是指股东大会选举 董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决 议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 公司章程 果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大 会作出通过选举决议的次日起计算。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; 公司章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、自就任之日起计算。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 公司章程 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司承担 的义务,在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应 当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当 公司章程 独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关 系的单位或个人的影响。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程前条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事 任期届满前,无正当理由不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员低于董事会成员的三分之一或董事会成员低于五人的,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出 公司章程 决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当向公司年度股东大会作出述职报告,对其履行职责的 情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独 立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,以 及与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点 五以上的关联交易)应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前, 经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; (四)经二分之一以上的独立董事同意后可提议召开董事会; (五)经二分之一以上的独立董事同意后可在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进行审计 和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于三十万元,或者公司的关联法人与 公司现有或拟新发生的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以 上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 第三节 董事会 公司章程 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事长一人, 副董 事长一人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务 总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会 制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以 聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)拟订并向股东大会提交关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向股东 大会做出说明。 公司章程 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,授予董事会就前 款所述公司资金、资产运用等事项单笔金额高于公司最近一期经审计的净资产值 3%且不高于 10% 的决定权,董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净 资产值的 20%;对单笔金额高于公司最近一期经审计的净资产值 10%或在同一会计年度内行使该等 决定权的累计金额超过公司最近一期经审计的净资产值 20%后的资金、资产运用事项须报请公司股 东大会批准。但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及本章程中有 特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 第一百二十七条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)按照谨慎授权的原则,授予董事长就本章程第一百二十六条第一款所述的运用资金、资 产事项单笔金额在公司最近一期经审计的净资产值 3%以下的决定权,且在同一会计年度内行使该 等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%;对单笔金额高于公司最近一 期经审计的净资产值 3%或在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额超过公司最近一期经审计 的净资产值的 20%后的运用资金、资产事项须报请公司董事会和/或股东大会批准。但属于有关法 律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及本章程中有特别规定的事项除外, 该等事项按相关特别规定执行。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务的,由副 公司章程 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知,但在特殊或紧急情 况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会除外。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上 董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传签董事会决议草案、电话或视频 会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会 秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 公司章程 说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十五年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁及副总裁 第一百四十条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁,由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 公司章程第一百零六条关于不得担任董事的规定,同时适用于公司的高级管 理人员。公司章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条第(四)至(六)项关于董事 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; 公司章程 (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上无表决权。 第一百四十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总裁工作细则包括以下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十九条 副总裁由总裁提名,经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。 第二节 董事会秘书 第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百五十一条 董事会秘书由董事会聘任,董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘 书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第一百零五条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其它证券监管机构之间的及时沟通和联络,保 公司章程 证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报 告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告 和临时报告的披露工作; (三)具体负责公司投资者关系管理工作,协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资 者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、及其他高级管理 人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施, 同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的 资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上海证 券交易所股票上市规则》及其他规定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上 海证券交易所股票上市规则》及其他规定或本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,同时向上海证券交易所报告; (十)本章程和上海证券交易所规定的其他职责。 第一百五十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查 阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、监事会、股东会沟 通,要求排除妨碍。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理 人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责, 公司章程 并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会 秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会 秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免 除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情 权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会主席一名。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案保存十五年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 公司章程 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司章程 第一百七十六条 公司利润分配政策为: 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配,并优先考虑采取现金方式 分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。 (一)现金分红的分配条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时符合下列条件: 1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围; 2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,且没有重大资金支出计划, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。如 未达到本款标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份; 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出计划等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的,可以按照前项规定处理。 4、重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 3 亿元。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的 资金。 (二)股票股利的分配条件 在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在满足上述现金分红的 条件下,公司可以提出股票股利分配预案。 (三)利润分配政策的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定,并在董事会审议通过后 公司章程 提交股东大会审议; 2、董事会在制定现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见; 3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东大会现场会议外,还向股 东提供网络形式的投票平台。同时,在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的 资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。 4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应充分听取中小股东的意见和诉求,除安 排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、独立董 事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案应事先 征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过方可实施。 7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对以下事项进行专项 说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护。 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明进行说明。” 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 公司章程 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 公司章程 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十三条规定的方式及传真或电报、 电传方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十三条规定的方式及传真或电报、 电传方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊,网址(http://www.sse.com.cn )为公司信息披露之指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保 公司章程 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产做相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散:: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民法院解散公司的 议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出 决议后向人民法院请求解散公司。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当 公司章程 在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》 上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 公司章程 第十一章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例 虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定 相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 公司章程 “多余”不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程的附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 龙元建设集团股份有限公司 2015 年 3 月 11 日
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龙元建设集团股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-12
公司章程 龙元建设集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................................... 3 第三章 股 份 ............................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 5 第一节 股东 ....................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 14 第五章 董事会 ......................................................................................................................................... 17 第一节 董 事 ................................................................................................................................. 17 第二节 独立董事 ............................................................................................................................. 19 第三节 董事会 ................................................................................................................................. 21 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 25 第一节 总裁及副总裁 ..................................................................................................................... 25 第二节 董事会秘书 ......................................................................................................................... 26 第七章 监 事 会 ................................................................................................................................. 28 第一节 监事 ..................................................................................................................................... 28 第二节 监事会 ................................................................................................................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................. 30 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 30 第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 33 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................. 33 第一节 通知 ................................................................................................................................... 33 第二节 公告 ..................................................................................................................................... 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 34 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 35 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................. 37 第十二章 附 则 ..................................................................................................................................... 37 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市人民政府甬政发[1995]122 号文批准,以发起方式设立;在浙江省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号:3300001001455。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会 2004 年 4 月 30 日证监发行字[2004]47 号文批准, 首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普通股 2800 万股,并于 2004 年 5 月 24 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GUOUP CO.,LTD 第五条 公司住所:浙江省象山县丹城新丰路 165 号 邮政编码:315700 第六条 公司注册资本为人民币 94760 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、总工程 师。” 公司章程 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:铸造精品,追求美好、更好;服务大众,实现自身价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:工程建筑(资质特级),工程安装(资质壹级); 市政、室内外装饰装潢(资质壹级);园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程;水电安装;打桩; 房地产开发经营;建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销。承包境外工业与民用建筑工 程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程的劳务 人员。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为象山二建公司职工持股协会、象山县乡镇局资产管理经营公司、上 海龙元房地产开发有限公司和赖振元等三十位自然人,该等发起人于 1995 年经批准共同将象山县 第二建筑工程公司整体改建并发起设立为股份有限公司(即本公司)。 第十九条 公司股份总数为 94760 万股,公司的股本结构为:普通股 94760 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司的股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职 工。 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其所持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,并承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: 公司章程 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人 民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司章程 任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产,违反规定的,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 董事予以罢免的程序。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和公司其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控 股股东及其关联方侵占公司资产的,应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权,凡不能在规 定期限内以现金清偿的,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以 偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、 独立承担责任和风险。 第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预 公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规 定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控 股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大 会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有 足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资 的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管 理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 公司章程 第四十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公 司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有 关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十九条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司 相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互 相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; 公司章程 (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第五十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所上市规则》和本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人 支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过; 其中股东大会审议上述第(二)项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的, 应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司章程 第五十五条 本公司召开股东大会的地点由董事会决定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定在需要提供网络方式或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为公司股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办 理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司章程 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公 告并说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 公司章程 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第七十八条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络方式及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东或代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除实行 累积投票制的情形外,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议 公司章程 案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关联事项的议案应由出席股东大会的 非关联股东(包括股东代理人)按程序表决。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况下,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序如下:非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、 监事会提名,单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东亦可以提名非由职 工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的,最迟应在股东大会召开十日 以前、以书面单项提案的形式向召集人提出并应一并提交本章程第六十五条规定的有关董事、监事 候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。召 集人在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人的简历及 基本情况。 职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累计投票制。前述累计投票制是指股东大会选举 董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决 议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 公司章程 果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大 会作出通过选举决议的次日起计算。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; 公司章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、自就任之日起计算。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 公司章程 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司承担 的义务,在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应 当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当 公司章程 独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关 系的单位或个人的影响。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程前条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事 任期届满前,无正当理由不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员低于董事会成员的三分之一或董事会成员低于五人的,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出 公司章程 决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当向公司年度股东大会作出述职报告,对其履行职责的 情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独 立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,以 及与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点 五以上的关联交易)应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前, 经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; (四)经二分之一以上的独立董事同意后可提议召开董事会; (五)经二分之一以上的独立董事同意后可在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进行审计 和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于三十万元,或者公司的关联法人与 公司现有或拟新发生的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以 上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 第三节 董事会 公司章程 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事长一人, 副董 事长一人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务 总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会 制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以 聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)拟订并向股东大会提交关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向股东 大会做出说明。 公司章程 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,授予董事会就前 款所述公司资金、资产运用等事项单笔金额高于公司最近一期经审计的净资产值 3%且不高于 10% 的决定权,董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净 资产值的 20%;对单笔金额高于公司最近一期经审计的净资产值 10%或在同一会计年度内行使该等 决定权的累计金额超过公司最近一期经审计的净资产值 20%后的资金、资产运用事项须报请公司股 东大会批准。但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及本章程中有 特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 第一百二十七条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)按照谨慎授权的原则,授予董事长就本章程第一百二十六条第一款所述的运用资金、资 产事项单笔金额在公司最近一期经审计的净资产值 3%以下的决定权,且在同一会计年度内行使该 等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%;对单笔金额高于公司最近一 期经审计的净资产值 3%或在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额超过公司最近一期经审计 的净资产值的 20%后的运用资金、资产事项须报请公司董事会和/或股东大会批准。但属于有关法 律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及本章程中有特别规定的事项除外, 该等事项按相关特别规定执行。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务的,由副 公司章程 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知,但在特殊或紧急情 况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会除外。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上 董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传签董事会决议草案、电话或视频 会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会 秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 公司章程 说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十五年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁及副总裁 第一百四十条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁,由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 公司章程第一百零六条关于不得担任董事的规定,同时适用于公司的高级管 理人员。公司章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条第(四)至(六)项关于董事 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; 公司章程 (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上无表决权。 第一百四十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总裁工作细则包括以下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十九条 副总裁由总裁提名,经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。 第二节 董事会秘书 第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百五十一条 董事会秘书由董事会聘任,董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘 书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第一百零五条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其它证券监管机构之间的及时沟通和联络,保 公司章程 证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报 告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告 和临时报告的披露工作; (三)具体负责公司投资者关系管理工作,协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资 者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、及其他高级管理 人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施, 同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的 资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上海证 券交易所股票上市规则》及其他规定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上 海证券交易所股票上市规则》及其他规定或本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,同时向上海证券交易所报告; (十)本章程和上海证券交易所规定的其他职责。 第一百五十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查 阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、监事会、股东会沟 通,要求排除妨碍。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理 人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责, 公司章程 并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会 秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会 秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免 除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情 权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会主席一名。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案保存十五年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 公司章程 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司章程 第一百七十六条 公司利润分配政策为: 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配,并优先考虑采取现金方式 分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。 (一)现金分红的分配条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时符合下列条件: 1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围; 2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,且没有重大资金支出计划, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。如 未达到本款标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份; 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出计划等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的,可以按照前项规定处理。 4、重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 3 亿元。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的 资金。 (二)股票股利的分配条件 在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在满足上述现金分红的 条件下,公司可以提出股票股利分配预案。 (三)利润分配政策的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定,并在董事会审议通过后 公司章程 提交股东大会审议; 2、董事会在制定现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见; 3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东大会现场会议外,还向股 东提供网络形式的投票平台。同时,在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的 资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。 4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应充分听取中小股东的意见和诉求,除安 排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、独立董 事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案应事先 征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过方可实施。 7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对以下事项进行专项 说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护。 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明进行说明。” 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 公司章程 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 公司章程 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十三条规定的方式及传真或电报、 电传方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十三条规定的方式及传真或电报、 电传方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊,网址(http://www.sse.com.cn )为公司信息披露之指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保 公司章程 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产做相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散:: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民法院解散公司的 议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出 决议后向人民法院请求解散公司。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当 公司章程 在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》 上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 公司章程 第十一章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例 虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定 相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 公司章程 “多余”不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程的附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 龙元建设集团股份有限公司 2015 年 3 月 11 日
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公告日期:2014-12-25
公司章程 龙元建设集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................................... 3 第三章 股 份 ............................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 5 第一节 股东 ....................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 14 第五章 董事会 ......................................................................................................................................... 17 第一节 董 事 ................................................................................................................................. 17 第二节 独立董事 ............................................................................................................................. 19 第三节 董事会 ................................................................................................................................. 21 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 25 第一节 总裁及副总裁 ..................................................................................................................... 25 第二节 董事会秘书 ......................................................................................................................... 26 第七章 监 事 会 ................................................................................................................................. 28 第一节 监事 ..................................................................................................................................... 28 第二节 监事会 ................................................................................................................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................. 30 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 30 第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 33 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................. 33 第一节 通知 ................................................................................................................................... 33 第二节 公告 ..................................................................................................................................... 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 34 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 35 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................. 37 第十二章 附 则 ..................................................................................................................................... 37 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市人民政府甬政发[1995]122 号文批准,以发起方式设立;在浙江省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号:3300001001455。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会 2004 年 4 月 30 日证监发行字[2004]47 号文批准, 首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普通股 2800 万股,并于 2004 年 5 月 24 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GUOUP CO.,LTD 第五条 公司住所:浙江省象山县丹城新丰路 165 号 邮政编码:315700 第六条 公司注册资本为人民币 94760 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、总工程 师。” 公司章程 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:铸造精品,追求美好、更好;服务大众,实现自身价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:工程建筑(资质特级),工程安装(资质壹级); 市政、室内外装饰装潢(资质壹级);园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程;水电安装;打桩; 房地产开发经营;建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销。承包境外工业与民用建筑工 程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程的劳务 人员。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为象山二建公司职工持股协会、象山县乡镇局资产管理经营公司、上 海龙元房地产开发有限公司和赖振元等三十位自然人,该等发起人于 1995 年经批准共同将象山县 第二建筑工程公司整体改建并发起设立为股份有限公司(即本公司)。 第十九条 公司股份总数为 94760 万股,公司的股本结构为:普通股 94760 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司的股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职 工。 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其所持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,并承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: 公司章程 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人 民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司章程 任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产,违反规定的,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 董事予以罢免的程序。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和公司其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控 股股东及其关联方侵占公司资产的,应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权,凡不能在规 定期限内以现金清偿的,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以 偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、 独立承担责任和风险。 第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预 公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规 定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控 股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大 会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有 足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资 的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管 理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 公司章程 第四十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公 司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有 关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十九条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司 相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互 相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; 公司章程 (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第五十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所上市规则》和本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人 支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过; 其中股东大会审议上述第(二)项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的, 应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司章程 第五十五条 本公司召开股东大会的地点由董事会决定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定在需要提供网络方式或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为公司股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办 理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司章程 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公 告并说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 公司章程 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第七十八条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络方式及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东或代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除实行 累积投票制的情形外,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议 公司章程 案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关联事项的议案应由出席股东大会的 非关联股东(包括股东代理人)按程序表决。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况下,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序如下:非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、 监事会提名,单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东亦可以提名非由职 工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的,最迟应在股东大会召开十日 以前、以书面单项提案的形式向召集人提出并应一并提交本章程第六十五条规定的有关董事、监事 候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。召 集人在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人的简历及 基本情况。 职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累计投票制。前述累计投票制是指股东大会选举 董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决 议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 公司章程 果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大 会作出通过选举决议的次日起计算。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; 公司章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、自就任之日起计算。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 公司章程 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司承担 的义务,在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应 当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当 公司章程 独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关 系的单位或个人的影响。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程前条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事 任期届满前,无正当理由不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员低于董事会成员的三分之一或董事会成员低于五人的,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出 公司章程 决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当向公司年度股东大会作出述职报告,对其履行职责的 情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独 立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,以 及与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点 五以上的关联交易)应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前, 经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; (四)经二分之一以上的独立董事同意后可提议召开董事会; (五)经二分之一以上的独立董事同意后可在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进行审计 和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于三十万元,或者公司的关联法人与 公司现有或拟新发生的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以 上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 第三节 董事会 公司章程 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事长一人, 副董 事长一人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务 总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会 制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以 聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)拟订并向股东大会提交关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向股东 大会做出说明。 公司章程 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,授予董事会就前 款所述公司资金、资产运用等事项单笔金额高于公司最近一期经审计的净资产值 3%且不高于 10% 的决定权,董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净 资产值的 20%;对单笔金额高于公司最近一期经审计的净资产值 10%或在同一会计年度内行使该等 决定权的累计金额超过公司最近一期经审计的净资产值 20%后的资金、资产运用事项须报请公司股 东大会批准。但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及本章程中有 特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 第一百二十七条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)按照谨慎授权的原则,授予董事长就本章程第一百二十六条第一款所述的运用资金、资 产事项单笔金额在公司最近一期经审计的净资产值 3%以下的决定权,且在同一会计年度内行使该 等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的 10%;对单笔金额高于公司最近一 期经审计的净资产值 3%或在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额超过公司最近一期经审计 的净资产值的 10%后的运用资金、资产事项须报请公司董事会和/或股东大会批准。但属于有关法 律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及本章程中有特别规定的事项除外, 该等事项按相关特别规定执行。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务的,由副 公司章程 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知,但在特殊或紧急情 况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会除外。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上 董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传签董事会决议草案、电话或视频 会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会 秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 公司章程 说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十五年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁及副总裁 第一百四十条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁,由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 公司章程第一百零六条关于不得担任董事的规定,同时适用于公司的高级管 理人员。公司章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条第(四)至(六)项关于董事 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; 公司章程 (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上无表决权。 第一百四十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总裁工作细则包括以下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十九条 副总裁由总裁提名,经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。 第二节 董事会秘书 第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百五十一条 董事会秘书由董事会聘任,董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘 书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第一百零五条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其它证券监管机构之间的及时沟通和联络,保 公司章程 证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报 告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告 和临时报告的披露工作; (三)具体负责公司投资者关系管理工作,协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资 者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、及其他高级管理 人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施, 同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的 资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上海证 券交易所股票上市规则》及其他规定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上 海证券交易所股票上市规则》及其他规定或本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,同时向上海证券交易所报告; (十)本章程和上海证券交易所规定的其他职责。 第一百五十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查 阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、监事会、股东会沟 通,要求排除妨碍。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理 人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责, 公司章程 并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会 秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会 秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免 除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情 权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会主席一名。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案保存十五年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 公司章程 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司章程 第一百七十六条 公司利润分配政策为: 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配,并优先考虑采取现金方式 分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。 (一)现金分红的分配条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时符合下列条件: 1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围; 2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,且没有重大资金支出计划, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。如 未达到本款标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份; 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出计划等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的,可以按照前项规定处理。 4、重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 3 亿元。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的 资金。 (二)股票股利的分配条件 在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在满足上述现金分红的 条件下,公司可以提出股票股利分配预案。 (三)利润分配政策的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定,并在董事会审议通过后 公司章程 提交股东大会审议; 2、董事会在制定现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见; 3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东大会现场会议外,还向股 东提供网络形式的投票平台。同时,在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的 资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。 4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应充分听取中小股东的意见和诉求,除安 排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、独立董 事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案应事先 征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过方可实施。 7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对以下事项进行专项 说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护。 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明进行说明。” 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 公司章程 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 公司章程 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十三条规定的方式及传真或电报、 电传方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十三条规定的方式及传真或电报、 电传方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊,网址(http://www.sse.com.cn )为公司信息披露之指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保 公司章程 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产做相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散:: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民法院解散公司的 议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出 决议后向人民法院请求解散公司。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当 公司章程 在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》 上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 公司章程 第十一章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例 虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定 相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 公司章程 “多余”不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程的附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 龙元建设集团股份有限公司 2014 年 12 月 24 日
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公告日期:2014-04-11
公司章程 龙元建设集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................................... 3 第三章 股 份 ............................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 5 第一节 股东 ....................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 14 第五章 董事会 ......................................................................................................................................... 17 第一节 董 事 ................................................................................................................................. 17 第二节 独立董事 ............................................................................................................................. 19 第三节 董事会 ................................................................................................................................. 21 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 25 第一节 总裁及副总裁 ..................................................................................................................... 25 第二节 董事会秘书 ......................................................................................................................... 26 第七章 监 事 会 ................................................................................................................................. 28 第一节 监事 ..................................................................................................................................... 28 第二节 监事会 ................................................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................. 30 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 30 第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 31 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 32 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................. 32 第一节 通知 ................................................................................................................................... 32 第二节 公告 ..................................................................................................................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................. 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 33 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 34 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................. 36 第十二章 附 则 ..................................................................................................................................... 36 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市人民政府甬政发[1995]122 号文批准,以发起方式设立;在浙江省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号:3300001001455。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会 2004 年 4 月 30 日证监发行字[2004]47 号文批准, 首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普通股 2800 万股,并于 2004 年 5 月 24 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GUOUP CO.,LTD 第五条 公司住所:浙江省象山县丹城新丰路 165 号 邮政编码:315700 第六条 公司注册资本为人民币 94760 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、总工程 师。” 公司章程 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:铸造精品,追求美好、更好;服务大众,实现自身价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:工程建筑(资质特级),工程安装(资质壹级); 市政、室内外装饰装潢(资质壹级);园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程;水电安装;打桩; 房地产开发经营;建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销。承包境外工业与民用建筑工 程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程的劳务 人员。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为象山二建公司职工持股协会、象山县乡镇局资产管理经营公司、上 海龙元房地产开发有限公司和赖振元等三十位自然人,该等发起人于 1995 年经批准共同将象山县 第二建筑工程公司整体改建并发起设立为股份有限公司(即本公司)。 第十九条 公司股份总数为 94760 万股,公司的股本结构为:普通股 94760 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司的股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职 工。 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其所持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,并承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: 公司章程 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人 民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司章程 任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产,违反规定的,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 董事予以罢免的程序。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和公司其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控 股股东及其关联方侵占公司资产的,应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权,凡不能在规 定期限内以现金清偿的,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以 偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、 独立承担责任和风险。 第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预 公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规 定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控 股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大 会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有 足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资 的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管 理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 公司章程 第四十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公 司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有 关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十九条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司 相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互 相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; 公司章程 (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第五十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所上市规则》和本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人 支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过; 其中股东大会审议上述第(二)项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的, 应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司章程 第五十五条 本公司召开股东大会的地点由董事会决定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定在需要提供网络方式或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为公司股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办 理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司章程 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公 告并说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 公司章程 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第七十八条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络方式及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东或代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除实行 累积投票制的情形外,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议 案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关联事项的议案应由出席股东大会的 非关联股东(包括股东代理人)按程序表决。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司章程 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况下,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序如下:非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、 监事会提名,单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东亦可以提名非由职 工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的,最迟应在股东大会召开十日 以前、以书面单项提案的形式向召集人提出并应一并提交本章程第六十五条规定的有关董事、监事 候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。召 集人在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人的简历及 基本情况。 职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累计投票制。前述累计投票制是指股东大会选举 董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决 议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 公司章程 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大 会作出通过选举决议的次日起计算。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; 公司章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、自就任之日起计算。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 公司章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司承担 的义务,在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应 当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当 独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关 系的单位或个人的影响。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 公司章程 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程前条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事 任期届满前,无正当理由不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员低于董事会成员的三分之一或董事会成员低于五人的,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出 决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当向公司年度股东大会作出述职报告,对其履行职责的 情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独 立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 公司章程 况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,以 及与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点 五以上的关联交易)应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前, 经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; (四)经二分之一以上的独立董事同意后可提议召开董事会; (五)经二分之一以上的独立董事同意后可在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进行审计 和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于三十万元,或者公司的关联法人与 公司现有或拟新发生的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以 上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事长一人, 副董 事长一人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 公司章程 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务 总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会 制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以 聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)拟订并向股东大会提交关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向股东 大会做出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人 公司章程 员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,授予董事会就前 款所述公司资金、资产运用等事项单笔金额高于公司最近一期经审计的净资产值 3%且不高于 10% 的决定权,董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净 资产值的 20%;对单笔金额高于公司最近一期经审计的净资产值 10%或在同一会计年度内行使该等 决定权的累计金额超过公司最近一期经审计的净资产值 20%后的资金、资产运用事项须报请公司股 东大会批准。但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及本章程中有 特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 第一百二十七条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)按照谨慎授权的原则,授予董事长就本章程第一百二十五条第一款所述的运用资金、资 产事项单笔金额在公司最近一期经审计的净资产值 3%以下的决定权,且在同一会计年度内行使该 等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的 10%;对单笔金额高于公司最近一 期经审计的净资产值 3%或在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额超过公司最近一期经审计 的净资产值的 10%后的运用资金、资产事项须报请公司董事会和/或股东大会批准。但属于有关法 律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及本章程中有特别规定的事项除外, 该等事项按相关特别规定执行。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务的,由副 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上独立 公司章程 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知,但在特殊或紧急情 况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会除外。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上 董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传签董事会决议草案、电话或视频 会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会 秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十五年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 公司章程 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁及副总裁 第一百四十条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁,由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 公司章程第一百零六条关于不得担任董事的规定,同时适用于公司的高级管 理人员。公司章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条第(四)至(六)项关于董事 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上无表决权。 第一百四十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总裁工作细则包括以下内容: 公司章程 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十九条 副总裁由总裁提名,经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。 第二节 董事会秘书 第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百五十一条 董事会秘书由董事会聘任,董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘 书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第一百零五条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其它证券监管机构之间的及时沟通和联络,保 证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报 告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告 和临时报告的披露工作; (三)具体负责公司投资者关系管理工作,协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资 公司章程 者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、及其他高级管理 人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施, 同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的 资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上海证 券交易所股票上市规则》及其他规定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上 海证券交易所股票上市规则》及其他规定或本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,同时向上海证券交易所报告; (十)本章程和上海证券交易所规定的其他职责。 第一百五十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查 阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、监事会、股东会沟 通,要求排除妨碍。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理 人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会 秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会 秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免 公司章程 除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情 权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会主席一名。监事会主席由全 公司章程 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案保存十五年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十六条 公司利润分配政策为: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股 东分配股利。 公司章程 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益及公司的可持续发展。 (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (五)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分 配利润的 10%。 特殊情况是指公司发生以下重大投资计划或重大现金支出: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 (六)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 (七)公司拟定利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理 性进行充分讨论,形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,应注重对投资者利益的保 护,通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。 (八)公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (九)公司利润分配政策的变更:如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经 独立董事审议后提交股东大会审议通过。审议利润分配政策变更事项时,应通过公司网站、公众信 箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。 第二节 内部审计 公司章程 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 公司章程 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十三条规定的方式及传真或电报、 电传方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十三条规定的方式及传真或电报、 电传方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊,网址(http://www.sse.com.cn )为公司信息披露之指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权 公司章程 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产做相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散:: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民法院解散公司的 议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出 公司章程 决议后向人民法院请求解散公司。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》 上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例 虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定 相抵触。 公司章程 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多余”不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程的附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 龙元建设集团股份有限公司 2014 年 4 月 9 日
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龙元建设集团股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-11-21
公司章程 龙元建设集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总则2 第二章 经营宗旨和经营范围3 第三章 股份4 第一节 股份发行4 第二节 股份增减和回购4 第三节 股份转让5 第四章 股东和股东大会7 第一节 股东7 第二节 股东大会的一般规定8 第三节 股东大会的召集10 第四节 股东大会提案与通知11 第五节 股东大会的召开13 第六节 股东大会的表决和决议15 第五章 董事会18 第一节 董事18 第二节 独立董事20 第三节 董事会22 第六章 总经理及其他高级管理人员26 第一节 总经理和副总经理26 第二节 董事会秘书27 第七章 监事会29 第一节 监事29 第二节 监事会29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计31 第一节 财务会计制度31 第二节 内部审计32 第三节 会计师事务所的聘任33 第九章 通知和公告33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .34 第一节 合并、分立、增资和减资34 第二节 解散和清算35 第十一章 修改章程37 第十二章 附则38 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市人民政府甬政发[1995]122 号文批准,以发起方式设立;在浙江省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号:3300001001455。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会 2004 年 4 月 30 日证监发行字[2004]47 号文批准, 首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普通股 2800 万股,并于 2004 年 5 月 24 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GUOUP CO.,LTD 第五条 公司住所:浙江省象山县丹城新丰路 165 号 邮政编码:315700 第六条 公司注册资本为人民币 94760 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监、总工 程师。” 公司章程 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:铸造精品,追求美好、更好;服务大众,实现自身价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:工程建筑(资质特级),工程安装(资质壹级); 市政、室内外装饰装潢(资质壹级);园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程;水电安装;打桩; 房地产开发经营;建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销。承包境外工业与民用建筑工 程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程的劳务 人员。 公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为象山二建公司职工持股协会、象山县乡镇局资产管理经营公司、上 海龙元房地产开发有限公司和赖振元等三十位自然人,该等发起人于 1995 年经批准共同将象山县 第二建筑工程公司整体改建并发起设立为股份有限公司(即本公司)。 第十九条 公司股份总数为 94760 万股,公司的股本结构为:普通股 94760 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: 公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司的股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其所持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,并承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人 民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产,违反规定的,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 董事予以罢免的程序。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和公司其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控 股股东及其关联方侵占公司资产的,应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权,凡不能在规 定期限内以现金清偿的,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以 偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、 独立承担责任和风险。 公司章程 第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预 公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规 定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控 股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大 会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有 足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资 的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管 理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公 司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有 关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十九条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司 相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互 相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第五十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所上市规则》和本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人 公司章程 支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过; 其中股东大会审议上述第(二)项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的, 应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十五条 本公司召开股东大会的地点由董事会决定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定在需要提供网络方式或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为公司股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办 理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 公司章程 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司章程 第六十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 公司章程 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公 告并说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 公司章程 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第七十八条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络方式及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东或代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 公司章程 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除实行 累积投票制的情形外,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议 案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关联事项的议案应由出席股东大会的 非关联股东(包括股东代理人)按程序表决。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况下,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序如下:非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、 监事会提名,单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东亦可以提名非由职 工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的,最迟应在股东大会召开十日 以前、以书面单项提案的形式向召集人提出并应一并提交本章程第六十五条规定的有关董事、监事 候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。召 集人在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人的简历及 基本情况。 职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累计投票制。前述累计投票制是指股东大会选举 董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决 议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决 公司章程 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大 会作出通过选举决议的次日起计算。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后两个月内实施具体方案。 公司章程 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、自就任之日起计算。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 公司章程 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司承担 的义务,在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应 当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当 独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关 系的单位或个人的影响。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程前条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事 任期届满前,无正当理由不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 公司章程 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员低于董事会成员的三分之一或董事会成员低于五人的,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出 决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当向公司年度股东大会作出述职报告,对其履行职责的 情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独 立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,以 及与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点 五以上的关联交易)应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前, 经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; (四)经二分之一以上的独立董事同意后可提议召开董事会; (五)经二分之一以上的独立董事同意后可在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进行审计 和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于三十万元,或者公司的关联法人与 公司现有或拟新发生的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以 上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 公司章程 (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事长一人, 副董 事长一人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会 制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以 聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; 公司章程 (十七)拟订并向股东大会提交关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向股东 大会做出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,授予董事会就前 款所述公司资金、资产运用等事项单笔金额高于公司最近一期经审计的净资产值 3%且不高于 10% 的决定权,董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净 资产值的 20%;对单笔金额高于公司最近一期经审计的净资产值 10%或在同一会计年度内行使该等 决定权的累计金额超过公司最近一期经审计的净资产值 20%后的资金、资产运用事项须报请公司股 东大会批准。但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及本章程中有 特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 第一百二十七条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)按照谨慎授权的原则,授予董事长就本章程第一百二十五条第一款所述的运用资金、资 产事项单笔金额在公司最近一期经审计的净资产值 3%以下的决定权,且在同一会计年度内行使该 等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的 10%;对单笔金额高于公司最近一 期经审计的净资产值 3%或在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额超过公司最近一期经审计 公司章程 的净资产值的 10%后的运用资金、资产事项须报请公司董事会和/或股东大会批准。但属于有关法 律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及本章程中有特别规定的事项除外, 该等事项按相关特别规定执行。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务的,由副 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知,但在特殊或紧急情 况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会除外。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上 董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传签董事会决议草案、电话或视频 会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 公司章程 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会 秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十五年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 公司章程第一百零六条关于不得担任董事的规定,同时适用于公司的高级管 理人员。公司章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条第(四)至(六)项关于董事 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决权。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的聘任合同规定。 公司章程 第一百四十九条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。 第二节 董事会秘书 第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百五十一条 董事会秘书由董事会聘任,董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘 书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第一百零五条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其它证券监管机构之间的及时沟通和联络,保 证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报 告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告 和临时报告的披露工作; (三)具体负责公司投资者关系管理工作,协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资 者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、及其他高级管理 人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施, 同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的 公司章程 资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上海证 券交易所股票上市规则》及其他规定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上 海证券交易所股票上市规则》及其他规定或本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,同时向上海证券交易所报告; (十)本章程和上海证券交易所规定的其他职责。 第一百五十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查 阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、监事会、股东会沟 通,要求排除妨碍。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理 人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会 秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会 秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免 除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 公司章程 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情 权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会主席一名。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案保存十五年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十六条 公司利润分配政策为: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股 东分配股利。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 公司章程 利益及公司的可持续发展。 (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (五)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分 配利润的 10%。 特殊情况是指公司发生以下重大投资计划或重大现金支出: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 (六)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 (七)公司拟定利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理 性进行充分讨论,形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,应注重对投资者利益的保 护,通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。 (八)公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (九)公司利润分配政策的变更:如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经 独立董事审议后提交股东大会审议通过。审议利润分配政策变更事项时,应通过公司网站、公众信 箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 公司章程 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十三条规定的方式及传真或电报、 电传方式进行。 公司章程 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十三条规定的方式及传真或电报、 电传方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊,网址(http://www.sse.com.cn )为公司信息披露之指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产做相应的分割。 公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散:: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民法院解散公司的 议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出 决议后向人民法院请求解散公司。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 公司章程 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》 上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 公司章程 第十一章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 公司章程 第十二章 附 则 第二百一十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例 虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定 相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多余”不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程的附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 龙元建设集团股份有限公司 2012 年 8 月 29 日
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