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中国动力(600482.SH)

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公司章程—中国动力(600482)
中国动力:章程(2023年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-12-07
公告内容详见附件
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中国动力:章程(2023年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-06-10
公告内容详见附件
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中国动力:中国船舶重工集团动力股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-12-14
中国船舶重工集团动力股份有限公司 章程 (2021年12月修订) 目录 总则............................................................. 1 第一章 经营宗旨和范围 ............................................. 2 第二章 股份 ...................................................... 2 第三章 股东和股东大会 ............................................. 5 第四章 党组织 ................................................... 20 第五章 董事会 ................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 28 第七章 监事会 ................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 31 第九章 通知和公告 ............................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................... 36 第十一章 修改章程 ............................................... 39 第十二章 特别条款 ............................................... 40 第十三章 附则 ................................................... 41 中国船舶重工集团动力股份有限公司 章程 总则 第 一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司坚持依法治企,建立健全企业风险防范体系。 公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改第 471 号文批准,以发起方式设立;在 中华人民共和国工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 911306007109266097。 第三条 公司于2004年6月21日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股8000万股,于2004年7月14日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:中国船舶重工集团动力股份有限公司 英文全称:ChinaShipbuildingIndustryGroupPowerCo.,Ltd. 第五条 公司住所:河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室,邮政编码: 072750。 第六条 公司注册资本为人民币 2,160,682,115元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 十 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 1 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组织围绕生产 经营开展工作,发挥战斗堡垒作用。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人 员,保障党组织的工作经费。 第一章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以打造国内最强最大动力装备供应商为目标,充分发挥 公司军民融合基础好、动力技术门类齐全、科研生产体系完整、高端装备集成制造水平高的 优势,通过深化改革、转换机制,加强资本运营,有效整合内外部资源,吸纳社会投资,不 断提高企业规范化、科学化管理水平,努力提高经济运行质量和效益,使全体股东获得满意 的投资回报,为提高我国动力研制水平、经济社会发展繁荣和满足国防装备需求做出贡献。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:内燃机及配件的制造、研发、维修、安 装、租赁、技术服务;汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、 技术服务;蓄电池开发、研制、生产、销售;蓄电池零配件、材料的生产、销售; 锂离子 电池及其材料的研究、制造、销售,并提供锂离子电池及其材料的技术服务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第二章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 2 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为中国船舶重工集团有限公司、保定汇源蓄电池配件厂、保定 国家高新技术产业开发区发展有限公司、保定天鹅化纤集团有限公司、乐凯胶片股份有限公 司,以货币和用货币估价并依法转让的非货币财产出资,分别发行9687.75万股、3734.66万 股、312.43万股、32.58万股、32.58万股,原占公司已发行普通股总数的比例分别为44.44%、 17.13%、1.43%、0.15%、0.15%,出资到位时间为2000年4月18日。 第二十条 公 司 股 份 总 数 为 216,068.2115 万 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 216,068.2115万股,无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 3 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不进行买卖 本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。因本章第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的, 需经三分之二以上董事出席的董事会议决议同意。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 4 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: 5 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 6 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)公司股东查阅公司有关文件和资料时,对涉及国家安全和秘密、公司商业秘密 以及其他需要保密的事项,应当在查阅前配合公司要求办理相关保密手续,并在获得有关 部门批准(如需要)后方可查阅。查阅人有保守秘密的义务,并应承担泄漏秘密的法律责 任; (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应 当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的, 应当依法承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 7 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的战略和发展规划; (二) 决定公司的经营方针和投资计划; (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)决定因本章程第二十四条第(一)、(二)项情形收购公司股份的事项; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 8 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保; (七) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的50%,且绝对金额超过5000万元以上的担保; (八) 根据相关规定或者上海证券交易所认定,应由股东大会决定的其他担保事项。 前述第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(六)项至第(八)项担保,应当在 提交股东大会审议前经过公司董事会审议通过;前款第(六)项担保,应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 除外)达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额超过500万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 9 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十四条 公司的下列关联交易,须经股东大会审议通过: (一) 交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额 在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。公司拟发生该 等关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出 具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进 行审计或者评估; (二) 公司为关联人及持股5%以下的股东提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)公司董事会成员11人,董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二,即不足8人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如需变更会议召开地点的, 应在召开股东大会的通知中予以说明。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用网络或其他国家法律、法 规认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 10 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 11 连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前(不含会议召开当日,下同)以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 12 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项 中涉及网络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 13 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理 人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 14 登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持; 未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事召集和主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。但涉及国家秘密的情形除外。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; 15 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 16 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东表决应当单独计票。单独 计票结果应及时公开披露。上述所称中小股东是指持有公司股票5%以下的股东;影响中小股 东利益的重大事项,是指按照监管要求需要独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权,并且对征集投票权没有最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之前向公司董事会披露其关联关系; 17 (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关 联交易事项进行审议、表决; (四) 关联股东不参加计票、监票; (五) 关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十三条规定执行; (六) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上或三分 之二以上通过; (七) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事 项的一切决议无效,重新表决。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式:由公司董事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由董事会制作 提案提交股东大会。 职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和基本 情况由董事会负责制作提案提交股东大会。 非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式:由公司监事会、单独或者合计持 18 有公司3%以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生,且职工监事在监事会的比例不低于三 分之一。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股东大会。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 19 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第四章 党组织 第九十八条 公司设立党支部。党支部设书记 1 名,其他党支部委员成员若干名。董 事长、党支部书记原则上由1人担任,党员总经理一般担任副书记,其他党员班子成员一 般任委员。同时,根据有关规定,设纪律检查委员1名。 第九十九条 公司党支部开展工作遵循以下原则: (一)坚持加强党的领导和完善公司治理相统一,把党的领导融入公司治理各环节; (二)坚持党建工作与生产经营深度融合,以公司改革发展成果检验党组织工作成效; (三)坚持党管干部、党管人才,培养高素质专业化企业领导人员和人才队伍; (四)坚持抓基层打基础,突出党支部建设,增强基层党组织生机活力; (五)坚持全心全意依靠工人阶级,体现企业职工群众主人翁地位,巩固党执政的阶 级基础。 第一百条 公司党支部围绕企业生产经营开展工作,依照规定对公司本部的重大事项 进行集体研究把关。主要职责是: (一)学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策,宣传和执行党中央决策部署, 20 落实上级党组织和本组织的决议,教育引导全体党员、干部增强“四个意识”,坚定“四 个自信”,做到“两个维护”,团结带领职工群众完成公司各项任务; (二)按照规定对公司本部重大经营管理事项集体研究把关,支持行政领导班子开展 工作; (三)做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作,严格党的组织生活,组织 党员创先争优,充分发挥党员先锋模范作用; (四)密切联系职工群众,推动解决职工群众合理诉求,认真做好思想政治工作。领 导公司本部工会、共青团、妇女组织等群团组织,支持它们依照各自章程独立负责地开展 工作; (五)监督公司本部党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司财经人 事制度,维护国家、集体和职工群众的利益; (六)实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议,及时向上级党组织报告公司本 部重要情况。按照规定向党员、群众通报公司本部党的工作情况。 第一百零一条 公司党支部应当结合本公司实际制定研究讨论的事项清单,厘清党支 部和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; 21 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表 1 人担任董事,由公司职工通过职工代表大会或者其 他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 22 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零五条 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及 其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的6个月内并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信息;其他义 务的持续期间应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情形和条件下结束。 23 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由11名董事(包括4名独立董事)组成,设董事长1人,可以 设副董事长。 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)根据本章程第二十四条第(三)、第(五)、第(六)项规定的情形对收购公 司股份的方案作出决议; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 24 方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司本部重大问题,应事先听取公司党支部的意见。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,提交股东 大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事会有权自行决定除本章程第四十二条规定的须经股东大会审议 的交易事项外的其他交易。 第一百二十条 董事会有权自行决定除本章程第四十二条规定的须经股东大会审议的 关联事项外的其他关联交易。 25 第一百二十一条 董事会可以根据公司生产经营需要自行决定向金融机构贷款,以及 为贷款目的设定相应的担保,但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针。 第一百二十二条 董事会有权自行决定除本章程第四十二条规定的须经股东大会审议 的担保事项外的其他担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百二十三条 董事长由公司董事担任,公司可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件或传真 方式;通知时限为:会议召开5日以前。 经各董事书面同意,可缩短临时董事会的通知时间。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 26 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须 经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,视情况可设常务副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零六条第一款第(四)项至第(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理应列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 28 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 董事会根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副总经理和副总 经理,并决定其报酬事项和奖惩事项。总经理主持公司全面工作;常务副总经理协助总经理 管理公司全面工作,副总经理分管公司其他业务,对总经理负责。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。总 经理及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其 情节轻重对直接责任人给予处分。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉义 务。监事负有维护公司资金安全的法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 29 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应 当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一,即不低于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 30 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定, 提交股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有 关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 31 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十八条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对股东的合理投资回报, 应牢 固树立回报股东的意识,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且现金分红优先于其他 利润分配方式。 (三)利润分配条件和比例 32 1、现金分配的条件和比例:在当年盈利的条件下,且未分配利润期末余额为正时, 公 司应当采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之三十,公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股 利分配预案。 3、现金分红在利润分配中所占比例:公司在进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低为 40%。 (四)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会依据公司章程的规定,结合盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配 预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会审议通过,方 可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独 立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括: 分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股) 分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政 策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条 件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会 议并行使表决权,并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股 东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (五)利润分配的期间间隔 33 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度 进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过, 两次分红间 隔时间原则上不少于六个月。 (六)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证 券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生 较大变化而需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原因, 严格履 行决策程序。 2、确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应当满足本章程规 定的条件,经过详细论证后,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见, 提 交股东大会审议通过,并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 (七)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集 网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利 润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合 本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程 序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整 或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以 34 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 35 (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件的形式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真 方式进行,本章程另有规定的除外。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真方 式进行,本章程另有规定的除外。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司以电子邮件发出的,公司将即时通知被送达人,并以该电子邮件到达其电子 邮件系统之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 36 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 37 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第一款第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第一款第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 38 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 39 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 特别条款 第二百零五条 中国船舶重工集团有限公司作为公司实际控制人,须保持国有绝对控 股地位。 第二百零六条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产。 第二百零七条 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求顺利完成。 第二百零八条 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百零九条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百一十条 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密 等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百一十一条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密 责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构 的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百一十二条 公司应建立军品信息披露审查制度,公司及其控股股东、实际控制 人在境内外资本市场融资时,应按照国防科技工业主管部门有关军品信息披露管理的规定执 行,披露信息中涉及军品秘密的,可持国防科技工业主管部门安全保密部门出具的证明, 向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。 第二百一十三条 公司控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别 向向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关 键专业人员及专家的解聘、调离,公司应向国务院国防科技工业主管部门备案;公司选聘境 外独立董事或聘用外籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批; 如发生重大 收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%(含 5%)以上股份时,收购 方应向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报或者申报后未获得备案的,其超出 5%以 40 上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第二百一十四条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为 国有股权、国有债权或国有独享资本公积,由中国船舶重工集团有限公司持有。 第二百一十五条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十三章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在公司注册地的工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不足”、 “低于”、“超过”、“过”,不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并执行,修订时亦同。 41
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中国动力:中国船舶重工集团动力股份有限公司章程(2021年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-30
中国船舶重工集团动力股份有限公司 章程 (2021年4月修订) 目录 总则............................................................. 1 第一章 经营宗旨和范围............................................ 2 第二章 股份 ..................................................... 2 第三章 股东和股东大会............................................ 5 第四章 党组织 .................................................. 21 第五章 董事会 .................................................. 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 30 第七章 监事会 .................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 34 第九章 通知和公告............................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 39 第十一章 修改章程............................................... 42 第十二章 特别条款............................................... 43 第十三章 附则 .................................................. 44 中国船舶重工集团动力股份有限公司 章程 总则 第 一 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第 二 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司坚持依法治企,建立健全企业风险防范体系。 公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改第 471 号文批准,以发起方式设立;在 中华人民共和国工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 911306007109266097。 第三条 公司于2004年6月21日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股8000万股,于2004年7月14日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:中国船舶重工集团动力股份有限公司 英文全称:ChinaShipbuildingIndustryGroupPowerCo.,Ltd. 第 五 条 公司住所:河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室,邮政编码: 072750。 第六条 公司注册资本为人民币 2,160,681,619元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1 第 十 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组织围绕生产 经营开展工作,发挥战斗堡垒作用。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人 员,保障党组织的工作经费。 第一章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以打造国内最强最大动力装备供应商为目标,充分发挥 公司军民融合基础好、动力技术门类齐全、科研生产体系完整、高端装备集成制造水平高的 优势,通过深化改革、转换机制,加强资本运营,有效整合内外部资源,吸纳社会投资,不 断提高企业规范化、科学化管理水平,努力提高经济运行质量和效益,使全体股东获得满意 的投资回报,为提高我国动力研制水平、经济社会发展繁荣和满足国防装备需求做出贡献。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:内燃机及配件的制造、研发、维修、安 装、租赁、技术服务;汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、 技术服务;蓄电池开发、研制、生产、销售;蓄电池零配件、材料的生产、销售; 锂离子 电池及其材料的研究、制造、销售,并提供锂离子电池及其材料的技术服务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第二章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 2 的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为中国船舶重工集团有限公司、保定汇源蓄电池配件厂、 保定国家高新技术产业开发区发展有限公司、保定天鹅化纤集团有限公司、乐凯胶片 股份有限公司,以货币和用货币估价并依法转让的非货币财产出资,分别发行9687.75万股、 3734.66万股、312.43万股、32.58万股、32.58万股,原占公司已发行普通股总数的比例分 别为44.44%、17.13%、1.43%、0.15%、0.15%,出资到位时间为2000年4月18日。 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 216,068.1619 万 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 216,068.1619万股,无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 3 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不进行买卖 本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。因本章第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的, 需经三份之二以上董事出席的董事会议决议同意。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 4 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: 5 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 6 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)公司股东查阅公司有关文件和资料时,对涉及国家安全和秘密、公司商业秘密 以及其他需要保密的事项,应当在查阅前配合公司要求办理相关保密手续,并在获得有关 部门批准(如需要)后方可查阅。查阅人有保守秘密的义务,并应承担泄漏秘密的法律责 任; (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应 当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 7 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的, 应当依法承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)决定因本章程第二十四条第(一)、(二)项情形收购公司股份的事项; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 8 的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保; (七) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的50%,且绝对金额超过5000万元以上的担保; (八) 根据相关规定或者上海证券交易所认定,应由股东大会决定的其他担保事项。 前述第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(六)项至第(八)项担保,应当在 提交股东大会审议前经过公司董事会审议通过;前款第(六)项担保,应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 9 除外)达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额超过500万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十四条 公司的下列关联交易,须经股东大会审议通过: (一) 交易 (公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额 在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。公司拟发生该 等关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出 具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进 行审计或者评估; (二) 公司为关联人及持股5%以下的股东提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)公司董事会成员11人,董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二,即不足8人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; 10 (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如需变更会议召开地点的, 应在召开股东大会的通知中予以说明。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用网络或其他国家法律、法 规认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或 11 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 12 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前(不含会议召开当日,下同)以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项 中涉及网络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 13 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理 人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 14 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持; 15 未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事召集和主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第 七 十一 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。但涉及国家秘密的情形除外。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 16 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 17 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东表决应当单独计票。单独 计票结果应及时公开披露。上述所称中小股东是指持有公司股票5%以下的股东;影响中小股 东利益的重大事项,是指按照监管要求需要独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权,并且对征集投票权没有最低持股比例限制。 第 八 十 二 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 18 关联股东回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关 联交易事项进行审议、表决; (四) 关联股东不参加计票、监票; (五) 关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十三条规定执行; (六) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上或三分 之二以上通过; (七) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事 项的一切决议无效,重新表决。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 19 非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式:由公司董事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由董事会制作 提案提交股东大会。 职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和基本 情况由董事会负责制作提案提交股东大会。 非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式:由公司监事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生,且职工监事在监事会的比例不低于三 分之一。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股东大会。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 20 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第四章 党组织 第九十八条 公司设立党支部。党支部设书记 1 名,其他党支部委员成员若干名。董 事长、党支部书记原则上由1人担任,党员总经理一般担任副书记,其他党员班子成员一 般任委员。同时,根据有关规定,设纪律检查委员1名。 第九十九条 公司党支部开展工作遵循以下原则: (一)坚持加强党的领导和完善公司治理相统一,把党的领导融入公司治理各环节; 21 (二)坚持党建工作与生产经营深度融合,以公司改革发展成果检验党组织工作成效; (三)坚持党管干部、党管人才,培养高素质专业化企业领导人员和人才队伍; (四)坚持抓基层打基础,突出党支部建设,增强基层党组织生机活力; (五)坚持全心全意依靠工人阶级,体现企业职工群众主人翁地位,巩固党执政的阶 级基础。 第一百条 公司党支部围绕企业生产经营开展工作,依照规定对公司本部的重大事项 进行集体研究把关。主要职责是: (一)学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策,宣传和执行党中央决策部署, 落实上级党组织和本组织的决议,教育引导全体党员、干部增强“四个意识”,坚定“四 个自信”,做到“两个维护”,团结带领职工群众完成公司各项任务; (二)按照规定对公司本部重大经营管理事项集体研究把关,支持行政领导班子开展 工作; (三)做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作,严格党的组织生活,组织 党员创先争优,充分发挥党员先锋模范作用; (四)密切联系职工群众,推动解决职工群众合理诉求,认真做好思想政治工作。领 导公司本部工会、共青团、妇女组织等群团组织,支持它们依照各自章程独立负责地开展 工作; (五)监督公司本部党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司财经人 事制度,维护国家、集体和职工群众的利益; (六)实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议,及时向上级党组织报告公司本 部重要情况。按照规定向党员、群众通报公司本部党的工作情况。 第一百零一条 公司党支部应当结合本公司实际制定研究讨论的事项清单,厘清党支 部和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。 第五章 董事会 22 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表 1 人担任董事,由公司职工通过职工代表大会或者其 他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 23 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零五条 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及 其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 24 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的6个月内并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信息;其他义 务的持续期间应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 25 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由11名董事(包括4名独立董事)组成,设董事长1人,可以 设副董事长。 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)根据本章程第二十四条第(三)、第(五)、第(六)项规定的情形对收购公 司股份的方案作出决议; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 26 公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,提交股 东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事会有权自行决定除本章程第四十二条规定的须经股东大会审议 的交易事项外的其他交易。 第一百二十条 董事会有权自行决定除本章程第四十二条规定的须经股东大会审议的 关联事项外的其他关联交易。 第一百二十一条 董事会可以根据公司生产经营需要自行决定向金融机构贷款,以及 为贷款目的设定相应的担保,但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针。 第一百二十二条 董事会有权自行决定除本章程第四十二条规定的须经股东大会审议 27 的担保事项外的其他担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百二十三条 董事长由公司董事担任,公司可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件或传真 方式;通知时限为:会议召开10日以前。 经各董事书面同意,可缩短临时董事会的通知时间。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: 28 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须 经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 29 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,视情况可设常务副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零六条第一款第(四)项至第(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 30 (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理应列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 董事会根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副总经理和副 总经理,并决定其报酬事项和奖惩事项。总经理主持公司全面工作;常务副总经理协助总经 理管理公司全面工作,副总经理分管公司其他业务,对总经理负责。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。总 经理及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其 情节轻重对直接责任人给予处分。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 31 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉义 务。监事负有维护公司资金安全的法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一,即不低于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 32 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定, 提交股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: 33 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有 关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 34 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十八条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对股东的合理投资回报, 应牢 固树立回报股东的意识,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且现金分红优先于其他 利润分配方式。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在当年盈利的条件下,且未分配利润期末余额为正时, 公 司应当采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之三十,公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股 利分配预案。 3、现金分红在利润分配中所占比例:公司在进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低为 40%。 35 (四)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会依据公司章程的规定,结合盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配 预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会审议通过,方 可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独 立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括: 分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股) 分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政 策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条 件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会 议并行使表决权,并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股 东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度 进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过, 两次分红间 隔时间原则上不少于六个月。 (六)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证 券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生 较大变化而需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原因, 严格履 行决策程序。 36 2、确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应当满足本章程规 定的条件,经过详细论证后,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见, 提 交股东大会审议通过,并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 (七)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集 网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利 润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合 本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程 序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整 或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 37 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件的形式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 38 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真 方式进行,本章程另有规定的除外。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真方 式进行,本章程另有规定的除外。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司以电子邮件发出的,公司将即时通知被送达人,并以该电子邮件到达其电子 邮件系统之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 39 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第一款第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 40 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第一款第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 41 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 42 本章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 特别条款 第二百零五条 中国船舶重工集团有限公司作为公司实际控制人,须保持国有绝对控 股地位。 第二百零六条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的 规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资 产。 第二百零七条 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求顺利完成。 第二百零八条 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百零九条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百一十条 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百一十一条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密 责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构 的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百一十二条 公司应建立军品信息披露审查制度,公司及其控股股东、实际控制 人在境内外资本市场融资时,应按照国防科技工业主管部门有关军品信息披露管理的规定执 行,披露信息中涉及军品秘密的,可持国防科技工业主管部门安全保密部门出具的证明, 向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。 第二百一十三条 公司控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别 向向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关 键专业人员及专家的解聘、调离,公司应向国务院国防科技工业主管部门备案;公司选聘境 外独立董事或聘用外籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批; 如发生重大 43 收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%(含 5%)以上股份时,收购 方应向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报或者申报后未获得备案的,其超出 5%以 上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第二百一十四条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为 国有股权、国有债权或国有独享资本公积,由中国船舶重工集团有限公司持有。 第二百一十五条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十三章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在公司注册地的工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不足”、 “低于”、“超过”、“过”,不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并执行,修订时亦同。 44 45
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中国动力章程(2020年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-07-11
中国船舶重工集团动力股份有限公司 章程 (2020年7月修订) 目录 总则.............................................................................................................................. 1 第一章 经营宗旨和范围............................................................................................2 第二章 股份................................................................................................................ 2 第三章 股东和股东大会............................................................................................5 第四章 党组织.......................................................................................................... 20 第五章 董事会.......................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................................... 27 第七章 监事会.......................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................. 31 第九章 通知和公告..................................................................................................35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................. 36 第十一章 修改章程..................................................................................................39 第十二章 特别条款..................................................................................................39 第十三章 附则.......................................................................................................... 40 中国船舶重工集团动力股份有限公司 章程 总则 第 一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章 程。 第 二 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司坚持依法治企,建立健全企业风险防范体系。 公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改第471号文批准,以发起方式设立; 在中华人民共和国工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 911306007109266097。 第三条 公司于2004年6月21日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股8000万股,于2004年7月14日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:中国船舶重工集团动力股份有限公司 英文全称:China Shipbuilding Industry Group Power Co., Ltd. 第 五 条 公司住所:河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室,邮政编码: 072750。 第六条 公司注册资本为人民币2,160,681,619元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1 第 十 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监。 第十二条 公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务 工作人员,保障党组织的工作经费。公司的党组织发挥“把方向、管大局、保落实” 的重要作用。 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党组织的意见。重大经营管理事项必 须经党的组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 公司党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、 总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 公司党组织工作和自身建设等,按照《党章》等有关规定办理。 第一章 经营宗旨和范围 第 十 三条 公司的经营宗旨:以打造国内最强最大动力装备供应商为目标,充分 发挥公司军民融合基础好、动力技术门类齐全、科研生产体系完整、高端装备集成制造 水平高的优势,通过深化改革、转换机制,加强资本运营,有效整合内外部资源,吸纳 社会投资,不断提高企业规范化、科学化管理水平,努力提高经济运行质量和效益,使 全体股东获得满意的投资回报,为提高我国动力研制水平、经济社会发展繁荣和满足国 防装备需求做出贡献。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:内燃机及配件的制造、研发、维修、 安装、租赁、技术服务;汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、 租赁、技术服务;蓄电池开发、研制、生产、销售;蓄电池零配件、材料的生产、销售; 锂离子电池及其材料的研究、制造、销售,并提供锂离子电池及其材料的技术服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第二章 股份 第一节 股份发行 2 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为中国船舶重工集团有限公司、保定汇源蓄电池配件厂、 保定国家高新技术产业开发区发展有限公司、保定天鹅化纤集团有限公司、乐凯胶片股 份有限公司,以货币和用货币估价并依法转让的非货币财产出资,分别发行9687.75万股、 3734.66万股、312.43万股、32.58万股、32.58万股,原占公司已发行普通股总数的比例 分别为44.44%、17.13%、1.43%、0.15%、0.15%,出资到位时间为2000年4月18日。 第二十条 公司股份总数为216,068.1619万股,公司的股本结构为:普通股 216,068.1619万股,无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 3 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司因本章程第二十 四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因 本章第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 需经三份之二以上董事出席的董事会议决议同意。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 4 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: 5 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 6 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)公司股东查阅公司有关文件和资料时,对涉及国家安全和秘密、公司商业秘 密以及其他需要保密的事项,应当在查阅前配合公司要求办理相关保密手续,并在获得 有关部门批准(如需要)后方可查阅。查阅人有保守秘密的义务,并应承担泄漏秘密的 法律责任; (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司股东侵占公司资产给公司带来损失 的,应当依法承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 7 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 决定因本章程第二十四条第(一)、(二)项情形收购公司股份的事项; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 8 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保; (七) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上的担保; (八) 根据相关规定或者上海证券交易所认定,应由股东大会决定的其他担保事 项。 前述第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(六)项至第(八)项担保,应当 在提交股东大会审议前经过公司董事会审议通过;前款第(六)项担保,应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外)达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过500万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 9 计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十四条 公司的下列关联交易,须经股东大会审议通过: (一) 交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金 额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。公司拟发 生该等关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易 标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或者评估; (二) 公司为关联人及持股5%以下的股东提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: (一)公司董事会成员11人,董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二,即不足7人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如需变更会议召开地点的, 应在召开股东大会的通知中予以说明。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用网络或其他国家法律、 法规认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 10 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第 五 十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 11 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前(不含会议召开当日,下同)以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 12 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事 项中涉及网络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 13 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 14 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事召集和主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。但涉及国家秘密的情形除外。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 15 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限10年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 16 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东表决应当单独计票。单 独计票结果应及时公开披露。上述所称中小股东是指持有公司股票5%以下的股东;影响中 小股东利益的重大事项,是指按照监管要求需要独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权,并且对征集投票权没有最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之前向公司董事会披露其关联关系; 17 (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对 关联交易事项进行审议、表决; (四) 关联股东不参加计票、监票; (五) 关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十三条规定执行; (六) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上或三 分之二以上通过; (七) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式: 由公司董事会三分之二以上董事、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。 被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由董事会制作提案提交股东大会。职工代表 担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由董事 会负责制作提案提交股东大会。 非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式:由公司监事会三分之二以上监 事、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。 18 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生,且职工监事在监事会的比例不低于 三分之一。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股东大 会。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 19 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第四章 党组织 第一节 党组织的构成 第九十八条 公司设立党组织的委员会。 第九十九条 党组织委员会设书记1名,纪检委员1名,其他委员若干名。 第一百条 符合条件的党组织的委员,可以通过法定程序进入董事会、监事会或 担任经理及其他管理人员;董事会、监事会、经理及其他管理人员中符合条件的党员, 可以依照有关规定和程序进入党组织的委员会。 第二节 党组织的职权 第一百零一条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行下列职责: (一)监督并保证党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院的 重大战略决策,执行上级党组织的有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者原则以及经营管理者依法行 使用人权原则相结合,党组织对董事会或经理层提名的人选进行酝酿并提出意见建议, 或者向董事会、总经理推荐提名人选,集体研究后提出意见建议; (三)研究讨论关系到公司改革发展稳定、重大经营管理的事项和涉及职工切身利 20 益的重大问题,并提出意见建议; (四)认真落实全面从严治党的各项要求,领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,领导党风廉政建设,加强纪 律监督;党组织书记是党建工作的第一责任人,其他委员要切实履行“一岗双责”, 结合业务分工,抓好党建工作; (五)支持董事会、监事会、高级经营管理人员依法行使职权,促进科学决策,督 促决策事项的有效执行,实现国有资产保值增值; (六)公司应按照有关要求明确党组织研究讨论重大事项的内容和工作流程。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 21 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表1人担任董事,由公司职工通过职工代表大会或者 其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零五条 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股 22 东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有 严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的6个月内并不当然解除,在合理期限内仍 然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开 信息;其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 23 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由11名董事(包括4名独立董事)组成,设董事长1人,可 以设副董事长。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)根据本章程第二十四条第(三)、第(五)、第(六)项规定的情形对收 购公司股份的方案作出决议; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; 24 (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,提 交股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事会有权自行决定除本章程第四十二条规定的须经股东大会审 议的交易事项外的其他交易。 第一百二十条 董事会有权自行决定除本章程第四十二条规定的须经股东大会审 议的关联事项外的其他关联交易。 第一百二十一条 董事会可以根据公司生产经营需要自行决定向金融机构贷款,以及 为贷款目的设定相应的担保,但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针。 第一百二十二条 董事会有权自行决定除本章程第四十二条规定的须经股东大会审 议的担保事项外的其他担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百二十三条 董事长由公司董事担任,公司可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 25 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件或传 真方式;通知时限为:会议召开10日以前。 经各董事书面同意,可缩短临时董事会的通知时间。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 26 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,视情况可设常务副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 27 第一百三十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零六条第一款第(四)项至第 (六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 28 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 董事会根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副总经理和 副总经理,并决定其报酬事项和奖惩事项。总经理主持公司全面工作;常务副总经理协 助总经理管理公司全面工作,副总经理分管公司其他业务,对总经理负责。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 总经理及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会 视其情节轻重对直接责任人给予处分。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉 义务。监事负有维护公司资金安全的法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 29 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一,即不低于2人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 30 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟 定,提交股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存10年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 31 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十八条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对股东的合理投资回报,应 牢固树立回报股东的意识,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且现金分红优先于其 他利润分配方式。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在当年盈利的条件下,且未分配利润期末余额为正时, 公司应当采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之三十,公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售 股份。 32 董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股 票股利分配预案。 3、现金分红在利润分配中所占比例:公司在进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低为40%。 (四)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会依据公司章程的规定,结合盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应 对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会 审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司 档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括: 分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股(或每10 股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定 分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分 红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席 会议并行使表决权,并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东 大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次 分红间隔时间原则上不少于六个月。 33 (六)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和 证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化而需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原因, 严格履行决策程序。 2、确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应当满足本章程 规定的条件,经过详细论证后,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见, 提交股东大会审议通过,并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 (七)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征 集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金 利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政 策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 34 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件的形式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 35 真方式进行,本章程另有规定的除外。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行,本章程另有规定的除外。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作 日为送达日期;公司以电子邮件发出的,公司将即时通知被送达人,并以该电子邮件到达 其电子邮件系统之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定信息媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在指定信息媒体上公告。 36 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指 定信息媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第一款第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第一款第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 37 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定 信息媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 38 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 特别条款 第二百零五条 中国船舶重工集团有限公司作为公司实际控制人,须保持国有绝 对控股地位。 第二百零六条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》 的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相 关资产。 第二百零七条 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定 39 的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第二百零八条 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登 记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百零九条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百一十条 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百一十一条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及 中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百一十二条 公司应建立军品信息披露审查制度,公司及其控股股东、实际 控制人在境内外资本市场融资时,应按照国防科技工业主管部门有关军品信息披露管理 的规定执行,披露信息中涉及军品秘密的,可持国防科技工业主管部门安全保密部门出 具的证明,向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。 第二百一十三条 公司控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应 分别向向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工 科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司应向国务院国防科技工业主管部门备案; 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批; 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%(含5%)以上股 份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报或者申报后未获得备案的, 其超出 5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第二百一十四条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作 为国有股权、国有债权或国有独享资本公积,由中国船舶重工集团有限公司持有。 第二百一十五条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防 科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十三章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 40 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在公司注册地的工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不足”、 “低于”、“超过”、“过”,不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并执行,修订时亦同。 41
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中国动力公司章程(2019年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-28
中国船舶重工集团动力股份有限公司 章程 (2019 年 8 月修订) 目录 总则 ....................................................................................................................... 1 第一章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 2 第二章 股份 ........................................................................................................ 2 第三章 股东和股东大会 .................................................................................... 5 第四章 董事会 .................................................................................................. 20 第五章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 26 第六章 监事会 .................................................................................................. 28 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 30 第八章 通知和公告 .......................................................................................... 34 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 35 第十章 修改章程 .............................................................................................. 38 第十一章 特别条款 ........................................................................................... 38 第十二章 附则 ................................................................................................... 39 中国船舶重工集团动力股份有限公司 章程 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司坚持依法治企,建立健全企业风险防范体系。 公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改第 471 号文批准,以发起方式设 立;在中华人民共和国工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 911306007109266097。 第三条 公司于 2004 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 8000 万股,于 2004 年 7 月 14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:中国船舶重工集团动力股份有限公司 英文全称:China Shipbuilding Industry Group Power Co., Ltd. 第五条 公司住所:河北省涿州市范阳东路 3 号开发区管委会 5 楼 520 室,邮政编 码:072750。 第六条 公司注册资本为人民币 1,694,995,962 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第十二条 公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党 务工作人员,保障党组织的工作经费。公司的党组织发挥“把方向、管大局、保落实” 的重要作用。 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党组织的意见。重大经营管理事项必 须经党的组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 公司党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事 会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 公司党组织工作和自身建设等,按照《党章》等有关规定办理。 第一章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以打造国内最强最大动力装备供应商为目标,充分 发挥公司军民融合基础好、动力技术门类齐全、科研生产体系完整、高端装备集成制造 水平高的优势,通过深化改革、转换机制,加强资本运营,有效整合内外部资源,吸纳 社会投资,不断提高企业规范化、科学化管理水平,努力提高经济运行质量和效益,使 全体股东获得满意的投资回报,为提高我国动力研制水平、经济社会发展繁荣和满足国 防装备需求做出贡献。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:内燃机及配件的制造、研发、维修、 安装、租赁、技术服务;汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、 租赁、技术服务;蓄电池开发、研制、生产、销售;蓄电池零配件、材料的生产、销售; 锂离子电池及其材料的研究、制造、销售,并提供锂离子电池及其材料的技术服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第二章 股份 第一节 股份发行 2 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为中国船舶重工集团有限公司、保定汇源蓄电池配件厂、 保定国家高新技术产业开发区发展有限公司、保定天鹅化纤集团有限公司、乐凯胶片股 份有限公司,以货币和用货币估价并依法转让的非货币财产出资,分别发行 9687.75 万 股、3734.66 万股、312.43 万股、32.58 万股、32.58 万股,原占公司已发行普通股总 数的比例分别为 44.44%、17.13%、1.43%、0.15%、0.15%,出资到位时间为 2000 年 4 月 18 日。 第二十条 公司股份总数为 169,499.5962 万股,公司的股本结构为:普通股 169,499.5962 万股,无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 3 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司因本章程第二十 四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因 本章第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 需经三份之二以上董事出席的董事会议决议同意。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 4 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: 5 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 6 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)公司股东查阅公司有关文件和资料时,对涉及国家安全和秘密、公司商业秘 密以及其他需要保密的事项,应当在查阅前配合公司要求办理相关保密手续,并在获得 有关部门批准(如需要)后方可查阅。查阅人有保守秘密的义务,并应承担泄漏秘密的 法律责任; (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司股东侵占公司资产给公司带来损失 的,应当依法承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 7 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 决定因本章程第二十四条第(一)、(二)项情形收购公司股份的事项; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 8 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (七) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (八) 根据相关规定或者上海证券交易所认定,应由股东大会决定的其他担保事 项。 前述第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(六)项至第(八)项担保,应当 在提交股东大会审议前经过公司董事会审议通过;前款第(六)项担保,应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外)达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 9 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十四条 公司的下列关联交易,须经股东大会审议通过: (一) 交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金 额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。公司 拟发生该等关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对 交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标 的,可以不进行审计或者评估; (二) 公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)公司董事会成员 9 人,董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二,即不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如需变更会议召开地点的, 应在召开股东大会的通知中予以说明。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用网络或其他国家法律、 法规认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 10 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 11 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日,下同)以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 12 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事 项中涉及网络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 13 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 14 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事召集和主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。但涉及国家秘密的情形除外。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 15 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 16 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东表决应当单独计票。单 独计票结果应及时公开披露。上述所称中小股东是指持有公司股票 5%以下的股东;影响 中小股东利益的重大事项,是指按照监管要求需要独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权,并且对征集投票权没有最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之前向公司董事会披露其关联关系; 17 (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对 关联交易事项进行审议、表决; (四) 关联股东不参加计票、监票; (五) 关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十三条规定执行; (六) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上或三 分之二以上通过; (七) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式: 由公司董事会三分之二以上董事、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。 被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由董事会制作提案提交股东大会。职工代表 担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由董 事会负责制作提案提交股东大会。 非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式:由公司监事会三分之二以上监 事、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。 18 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生,且职工监事在监事会的比例不低于 三分之一。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股东 大会。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 19 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 20 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表 1 人担任董事,由公司职工通过职工代表大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零一条 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股 21 东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有 严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 6 个月内并不当然解除,在合理期限内 仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效,直至该秘密成为公 开信息;其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 22 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事(外部董事 5 名,其中包括 3 名独立董事)组 成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 根据本章程第二十四条第(三)、第(五)、第(六)项规定的情形对收 购公司股份的方案作出决议; (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; 23 (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,提 交股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会有权自行决定除本章程第四十二条规定的须经股东大会审 议的交易事项外的其他交易。 第一百一十六条 董事会有权自行决定除本章程第四十二条规定的须经股东大会审 议的关联事项外的其他关联交易。 第一百一十七条 董事会可以根据公司生产经营需要自行决定向金融机构贷款,以 及为贷款目的设定相应的担保,但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针。 第一百一十八条 董事会有权自行决定除本章程第四十二条规定的须经股东大会审 议的担保事项外的其他担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十九条 董事长由公司董事担任,公司可以设副董事长。董事长和副董事 24 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件或传 真方式;通知时限为:会议召开 10 日以前。 经各董事书面同意,可缩短临时董事会的通知时间。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 25 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,视情况可设常务副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 26 第一百三十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零二条第一款第(四)项至第(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 27 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 董事会根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副总经理和副 总经理,并决定其报酬事项和奖惩事项。总经理主持公司全面工作;常务副总经理协助 总经理管理公司全面工作,副总经理分管公司其他业务,对总经理负责。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 总经理及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会 视其情节轻重对直接责任人给予处分。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉 义务。监事负有维护公司资金安全的法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 28 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一,即不低于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 29 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟 定,提交股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 30 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对股东的合理投资回报, 应牢固树立回报股东的意识,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且现金分红优先于其 他利润分配方式。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在当年盈利的条件下,且未分配利润期末余额为正时, 公司应当采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之三十,公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股 东配售股份。 31 董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股 票股利分配预案。 3、现金分红在利润分配中所占比例:公司在进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低为 40%。 (四)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会依据公司章程的规定,结合盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应 对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会 审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司 档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括: 分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定 分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定 分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席 会议并行使表决权,并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东 大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过, 两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 32 (六)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和 证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化而需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原因, 严格履行决策程序。 2、确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应当满足本章程 规定的条件,经过详细论证后,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见, 提交股东大会审议通过,并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 (七)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征 集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金 利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政 策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 33 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件的形式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 34 真方式进行,本章程另有规定的除外。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行,本章程另有规定的除外。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作 日为送达日期;公司以电子邮件发出的,公司将即时通知被送达人,并以该电子邮件到 达其电子邮件系统之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 35 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第一款第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第一款第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 36 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 37 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十一章 特别条款 第二百零一条 中国船舶重工集团有限公司作为公司实际控制人,须保持国有绝 对控股地位。 第二百零二条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》 的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相 关资产。 第二百零三条 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定 38 的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第二百零四条 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登 记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百零五条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百零六条 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百零七条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保 密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百零八条 公司应建立军品信息披露审查制度,公司及其控股股东、实际控 制人在境内外资本市场融资时,应按照国防科技工业主管部门有关军品信息披露管理的 规定执行,披露信息中涉及军品秘密的,可持国防科技工业主管部门安全保密部门出具 的证明,向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。 第二百零九条 公司控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分 别向向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科 研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司应向国务院国防科技工业主管部门备案;公 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批; 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%(含 5%)以上 股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报或者申报后未获得备 案的,其超出 5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第二百一十条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作 为国有股权、国有债权或国有独享资本公积,由中国船舶重工集团有限公司持有。 第二百一十一条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防 科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十二章 附则 第二百一十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 39 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司注册地的工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不足”、 “低于”、“超过”、“过”,不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并执行,修订时亦同。 40
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中国动力章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-28
中国船舶重工集团动力股份有限公司 章程 (2018 年 12 月修订) 目录 总则.........................................................................................................................1 第一章 经营宗旨和范围..................................................................................... 2 第二章 股份......................................................................................................... 2 第三章 股东和股东大会..................................................................................... 5 第四章 董事会................................................................................................... 20 第五章 总经理及其他高级管理人员...............................................................26 第六章 监事会................................................................................................... 28 第七章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................................30 第八章 通知和公告........................................................................................... 34 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...........................................35 第十章 修改章程............................................................................................... 38 第十一章 特别条款............................................................................................ 38 第十二章 附则.................................................................................................... 39 中国船舶重工集团动力股份有限公司 章程 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司坚持依法治企,建立健全企业风险防范体系。 公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改第 471 号文批准,以发起方式设 立;在中华人民共和国工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 911306007109266097。 第三条 公司于 2004 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 8000 万股,于 2004 年 7 月 14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:中国船舶重工集团动力股份有限公司 英文全称:China Shipbuilding Industry Group Power Co., Ltd. 第五条 公司住所:河北省涿州市范阳东路 3 号开发区管委会 5 楼 520 室,邮政编 码:072750。 第六条 公司注册资本为人民币 1,716,265,014 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第十二条 公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党 务工作人员,保障党组织的工作经费。公司的党组织发挥“把方向、管大局、保落实” 的重要作用。 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党组织的意见。重大经营管理事项必 须经党的组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 公司党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事 会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 公司党组织工作和自身建设等,按照《党章》等有关规定办理。 第一章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以打造国内最强最大动力装备供应商为目标,充分 发挥公司军民融合基础好、动力技术门类齐全、科研生产体系完整、高端装备集成制造 水平高的优势,通过深化改革、转换机制,加强资本运营,有效整合内外部资源,吸纳 社会投资,不断提高企业规范化、科学化管理水平,努力提高经济运行质量和效益,使 全体股东获得满意的投资回报,为提高我国动力研制水平、经济社会发展繁荣和满足国 防装备需求做出贡献。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:内燃机及配件的制造、研发、维修、 安装、租赁、技术服务;汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、 租赁、技术服务;蓄电池开发、研制、生产、销售;蓄电池零配件、材料的生产、销售; 锂离子电池及其材料的研究、制造、销售,并提供锂离子电池及其材料的技术服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第二章 股份 第一节 股份发行 2 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为中国船舶重工集团有限公司、保定汇源蓄电池配件厂、 保定国家高新技术产业开发区发展有限公司、保定天鹅化纤集团有限公司、乐凯胶片股 份有限公司,以货币和用货币估价并依法转让的非货币财产出资,分别发行 9687.75 万 股、3734.66 万股、312.43 万股、32.58 万股、32.58 万股,原占公司已发行普通股总 数的比例分别为 44.44%、17.13%、1.43%、0.15%、0.15%,出资到位时间为 2000 年 4 月 18 日。 第二十条 公 司 股 份 总 数 为 173919.09 万 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 173919.09 万股,无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 3 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司因本章程第二十 四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因 本章第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 需经三份之二以上董事出席的董事会议决议同意。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 4 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: 5 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 6 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)公司股东查阅公司有关文件和资料时,对涉及国家安全和秘密、公司商业秘 密以及其他需要保密的事项,应当在查阅前配合公司要求办理相关保密手续,并在获得 有关部门批准(如需要)后方可查阅。查阅人有保守秘密的义务,并应承担泄漏秘密的 法律责任; (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司股东侵占公司资产给公司带来损失 的,应当依法承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 7 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 决定因本章程第二十四条第(一)、(二)项情形收购公司股份的事项; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 8 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (七) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (八) 根据相关规定或者上海证券交易所认定,应由股东大会决定的其他担保事 项。 前述第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(六)项至第(八)项担保,应当 在提交股东大会审议前经过公司董事会审议通过;前款第(六)项担保,应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外)达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 9 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十四条 公司的下列关联交易,须经股东大会审议通过: (一) 交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金 额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。公司 拟发生该等关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对 交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标 的,可以不进行审计或者评估; (二) 公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)公司董事会成员 9 人,董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二,即不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如需变更会议召开地点的, 应在召开股东大会的通知中予以说明。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用网络或其他国家法律、 法规认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 10 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 11 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日,下同)以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 12 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事 项中涉及网络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 13 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 14 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事召集和主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。但涉及国家秘密的情形除外。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 15 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 16 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东表决应当单独计票。单 独计票结果应及时公开披露。上述所称中小股东是指持有公司股票 5%以下的股东;影响 中小股东利益的重大事项,是指按照监管要求需要独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权,并且对征集投票权没有最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之前向公司董事会披露其关联关系; 17 (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对 关联交易事项进行审议、表决; (四) 关联股东不参加计票、监票; (五) 关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十三条规定执行; (六) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上或三 分之二以上通过; (七) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式: 由公司董事会三分之二以上董事、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。 被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由董事会制作提案提交股东大会。职工代表 担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由董 事会负责制作提案提交股东大会。 非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式:由公司监事会三分之二以上监 事、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。 18 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生,且职工监事在监事会的比例不低于 三分之一。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股东 大会。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 19 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 20 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表 1 人担任董事,由公司职工通过职工代表大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百〇一条 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股 21 东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有 严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 6 个月内并不当然解除,在合理期限内 仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效,直至该秘密成为公 开信息;其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 22 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事(外部董事 5 名,其中包括 3 名独立董事)组 成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 根据本章程第二十四条第(三)、第(五)、第(六)项规定的情形对收 购公司股份的方案作出决议; (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; 23 (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,提 交股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会有权自行决定除本章程第四十二条规定的须经股东大会审 议的交易事项外的其他交易。 第一百一十六条 董事会有权自行决定除本章程第四十二条规定的须经股东大会审 议的关联事项外的其他关联交易。 第一百一十七条 董事会可以根据公司生产经营需要自行决定向金融机构贷款,以 及为贷款目的设定相应的担保,但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针。 第一百一十八条 董事会有权自行决定除本章程第四十二条规定的须经股东大会审 议的担保事项外的其他担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十九条 董事长由公司董事担任,公司可以设副董事长。董事长和副董事 24 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件或传 真方式;通知时限为:会议召开 10 日以前。 经各董事书面同意,可缩短临时董事会的通知时间。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 25 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,视情况可设常务副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 26 第一百三十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第一款第(四)项至第(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 27 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 董事会根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副总经理和副 总经理,并决定其报酬事项和奖惩事项。总经理主持公司全面工作;常务副总经理协助 总经理管理公司全面工作,副总经理分管公司其他业务,对总经理负责。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 总经理及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会 视其情节轻重对直接责任人给予处分。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉 义务。监事负有维护公司资金安全的法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 28 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一,即不低于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 29 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟 定,提交股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 30 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对股东的合理投资回报, 应牢固树立回报股东的意识,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且现金分红优先于其 他利润分配方式。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在当年盈利的条件下,且未分配利润期末余额为正时, 公司应当采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之三十,公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股 东配售股份。 31 董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股 票股利分配预案。 3、现金分红在利润分配中所占比例:公司在进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低为 40%。 (四)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会依据公司章程的规定,结合盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应 对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会 审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司 档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括: 分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定 分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定 分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席 会议并行使表决权,并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东 大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过, 两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 32 (六)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和 证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化而需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原因, 严格履行决策程序。 2、确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应当满足本章程 规定的条件,经过详细论证后,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见, 提交股东大会审议通过,并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 (七)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征 集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金 利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政 策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 33 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件的形式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 34 真方式进行,本章程另有规定的除外。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行,本章程另有规定的除外。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作 日为送达日期;公司以电子邮件发出的,公司将即时通知被送达人,并以该电子邮件到 达其电子邮件系统之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 35 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第一款第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第一款第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 36 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 37 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十一章 特别条款 第二百〇一条 中国船舶重工集团有限公司作为公司实际控制人,须保持国有绝 对控股地位。 第二百〇二条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》 的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相 关资产。 第二百〇三条 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定 38 的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第二百〇四条 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登 记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百〇五条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百〇六条 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百〇七条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保 密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百〇八条 公司应建立军品信息披露审查制度,公司及其控股股东、实际控 制人在境内外资本市场融资时,应按照国防科技工业主管部门有关军品信息披露管理的 规定执行,披露信息中涉及军品秘密的,可持国防科技工业主管部门安全保密部门出具 的证明,向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。 第二百〇九条 公司控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分 别向向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科 研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司应向国务院国防科技工业主管部门备案;公 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批; 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%(含 5%)以上 股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报或者申报后未获得备 案的,其超出 5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第二百一十条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作 为国有股权、国有债权或国有独享资本公积,由中国船舶重工集团有限公司持有。 第二百一十一条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防 科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十二章 附则 第二百一十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 39 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司注册地的工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不足”、 “低于”、“超过”、“过”,不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并执行,修订时亦同。 40
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中国动力章程(2018年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-26
中国船舶重工集团动力股份有限公司 章程 (2018 年 4 月修订)- 目录 总则 ....................................................................................................................... 1 第一章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 2 第二章 股份 ........................................................................................................ 2 第三章 股东和股东大会 .................................................................................... 5 第四章 董事会 .................................................................................................. 20 第五章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 26 第六章 监事会 .................................................................................................. 28 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 30 第八章 通知和公告 .......................................................................................... 34 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 35 第十章 修改章程 .............................................................................................. 37 第十一章 特别条款 ........................................................................................... 38 第十二章 附则 ................................................................................................... 39 中国船舶重工集团动力股份有限公司 章程 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改第 471 号文批准,以发起方式设 立;在中华人民共和国工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 911306007109266097。 第三条 公司于 2004 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 8000 万股,于 2004 年 7 月 14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:中国船舶重工集团动力股份有限公司 英文全称:China Shipbuilding Industry Group Power Co., Ltd. 第五条 公司住所:河北省保定市富昌路 8 号,邮政编码:071057。 第六条 公司注册资本为人民币 1,734,070,872 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第十二条 公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党 务工作人员,保障党组织的工作经费。公司的党组织发挥“把方向、管大局、保落实” 的重要作用。 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党组织的意见。重大经营管理事项必 须经党的组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 公司党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事 会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 公司党组织工作和自身建设等,按照《党章》等有关规定办理。 第一章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以打造国内最强最大动力装备供应商为目标,充分 发挥公司军民融合基础好、动力技术门类齐全、科研生产体系完整、高端装备集成制造 水平高的优势,通过深化改革、转换机制,加强资本运营,有效整合内外部资源,吸纳 社会投资,不断提高企业规范化、科学化管理水平,努力提高经济运行质量和效益,使 全体股东获得满意的投资回报,为提高我国动力研制水平、经济社会发展繁荣和满足国 防装备需求做出贡献。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:内燃机及配件的制造、研发、维修、 安装、租赁、技术服务;汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、 租赁、技术服务;蓄电池开发、研制、生产、销售;蓄电池零配件、材料的生产、销售; 锂离子电池及其材料的研究、制造、销售,并提供锂离子电池及其材料的技术服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第二章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为中国船舶重工集团公司、保定汇源蓄电池配件厂、保定 国家高新技术产业开发区发展有限公司、保定天鹅化纤集团有限公司、乐凯胶片股份有 限公司,以货币和用货币估价并依法转让的非货币财产出资,分别发行 9687.75 万股、 3734.66 万股、312.43 万股、32.58 万股、32.58 万股,原占公司已发行普通股总数的 比例分别为 44.44%、17.13%、1.43%、0.15%、0.15%,出资到位时间为 2000 年 4 月 18 日。 第二十条 公 司 股 份 总 数 为 173919.09 万 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 173919.09 万股,无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)公司股东查阅公司有关文件和资料时,对涉及国家安全和秘密、公司商业秘 密以及其他需要保密的事项,应当在查阅前配合公司要求办理相关保密手续,并在获得 有关部门批准(如需要)后方可查阅。查阅人有保守秘密的义务,并应承担泄漏秘密的 法律责任; (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司股东侵占公司资产给公司带来损失 的,应当依法承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (七) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (八) 根据相关规定或者上海证券交易所认定,应由股东大会决定的其他担保事 项。 前述第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(六)项至第(八)项担保,应当 在提交股东大会审议前经过公司董事会审议通过;前款第(六)项担保,应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外)达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十四条 公司的下列关联交易,须经股东大会审议通过: (一) 交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金 额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。公司 拟发生该等关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对 交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标 的,可以不进行审计或者评估; (二) 公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)公司董事会成员 9 人,董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二,即不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如需变更会议召开地点的, 应在召开股东大会的通知中予以说明。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用网络或其他国家法律、 法规认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日,下同)以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事 项中涉及网络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事召集和主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。但涉及国家秘密的情形除外。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东表决应当单独计票。单 独计票结果应及时公开披露。上述所称中小股东是指持有公司股票 5%以下的股东;影响 中小股东利益的重大事项,是指按照监管要求需要独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权,并且对征集投票权没有最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对 关联交易事项进行审议、表决; (四) 关联股东不参加计票、监票; (五) 关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十三条规定执行; (六) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上或三 分之二以上通过; (七) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式: 由公司董事会三分之二以上董事、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。 被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由董事会制作提案提交股东大会。职工代表 担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由董 事会负责制作提案提交股东大会。 非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式:由公司监事会三分之二以上监 事、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生,且职工监事在监事会的比例不低于 三分之一。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股东 大会。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表 1 人担任董事,由公司职工通过职工代表大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零一条 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股 东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有 严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 6 个月内并不当然解除,在合理期限内 仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效,直至该秘密成为公 开信息;其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事(外部董事 5 名,其中包括 3 名独立董事)组 成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,提 交股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会有权自行决定除本章程第四十二条规定的须经股东大会审 审议的交易事项外的其他交易。 第一百一十六条 董事会有权自行决定除本章程第四十二条规定的须经股东大会审 审议的关联事项外的其他关联交易。 第一百一十七条 董事会可以根据公司生产经营需要自行决定向金融机构贷款,以 及为贷款目的设定相应的担保,但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针。 第一百一十八条 董事会有权自行决定除本章程第四十二条规定的须经股东大会审 审议的担保事项外的其他担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十九条 董事长由公司董事担任,公司可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件或传 真方式;通知时限为:会议召开 10 日以前。 经各董事书面同意,可缩短临时董事会的通知时间。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,视情况可设常务副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零二条第一款第(四)项至第(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 董事会根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副总经理和副 总经理,并决定其报酬事项和奖惩事项。总经理主持公司全面工作;常务副总经理协助 总经理管理公司全面工作,副总经理分管公司其他业务,对总经理负责。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 总经理及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会 视其情节轻重对直接责任人给予处分。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉 义务。监事负有维护公司资金安全的法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一,即不低于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟 定,提交股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对股东的合理投资回报, 应牢固树立回报股东的意识,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且现金分红优先于其 他利润分配方式。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在当年盈利的条件下,且未分配利润期末余额为正时, 公司应当采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之三十,公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股 东配售股份。 董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股 票股利分配预案。 3、现金分红在利润分配中所占比例:公司在进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低为 40%。 (四)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会依据公司章程的规定,结合盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应 对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会 审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司 档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括: 分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定 分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定 分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席 会议并行使表决权,并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东 大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过, 两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (六)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和 证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化而需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原因, 严格履行决策程序。 2、确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应当满足本章程 规定的条件,经过详细论证后,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见, 提交股东大会审议通过,并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 (七)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征 集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金 利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政 策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件的形式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行,本章程另有规定的除外。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行,本章程另有规定的除外。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作 日为送达日期;公司以电子邮件发出的,公司将即时通知被送达人,并以该电子邮件到 达其电子邮件系统之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第一款第(一)项情形的,可以通 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第一款第(一)项、第(二)项、 、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十一章 特别条款 第二百零一条 中国船舶重工集团有限公司作为公司实际控制人,须保持国有绝 对控股地位。 第二百零二条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》 的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相 关资产。 第二百零三条 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定 的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第二百零四条 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登 记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百零五条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百零六条 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百零七条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保 密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百零八条 公司应建立军品信息披露审查制度,公司及其控股股东、实际控 制人在境内外资本市场融资时,应按照国防科技工业主管部门有关军品信息披露管理的 规定执行,披露信息中涉及军品秘密的,可持国防科技工业主管部门安全保密部门出具 的证明,向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。 第二百零九条 公司控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分 别向向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科 研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司应向国务院国防科技工业主管部门备案;公 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批; 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%(含 5%)以上 股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报或者申报后未获得备 案的,其超出 5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第二百一十条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作 为国有股权、国有债权或国有独享资本公积,由中国船舶重工集团有限公司持有。 第二百一十一条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防 科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十二章 附则 第二百一十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司注册地的工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不足”、 “低于”、“超过”、“过”,不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并执行,修订时亦同。
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中国动力章程(2017年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-24
中国船舶重工集团动力股份有限公司 章程 (2017 年 10 月修订) 目录 总则 ....................................................................................................................... 1 第一章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 2 第二章 股份 ........................................................................................................ 2 第三章 股东和股东大会 .................................................................................... 5 第四章 董事会 .................................................................................................. 20 第五章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 26 第六章 监事会 .................................................................................................. 28 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 30 第八章 通知和公告 .......................................................................................... 34 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 35 第十章 修改章程 .............................................................................................. 38 第十一章 特别条款 ........................................................................................... 38 第十二章 附则 ................................................................................................... 39 中国船舶重工集团动力股份有限公司 章程 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改第 471 号文批准,以发起方式设 立;在中华人民共和国工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 911306007109266097。 第三条 公司于 2004 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 8000 万股,于 2004 年 7 月 14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:中国船舶重工集团动力股份有限公司 英文全称:China Shipbuilding Industry Group Power Co., Ltd. 第五条 公司住所:河北省保定市富昌路 8 号,邮政编码:071057。 第六条 公司注册资本为人民币 1,739,190,872 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第十二条 公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党 务工作人员,保障党组织的工作经费。公司的党组织发挥“把方向、管大局、保落实” 的重要作用。 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党组织的意见。重大经营管理事项必 须经党的组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 公司党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事 会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 公司党组织工作和自身建设等,按照《党章》等有关规定办理。 第一章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以打造国内最强最大动力装备供应商为目标,充分 发挥公司军民融合基础好、动力技术门类齐全、科研生产体系完整、高端装备集成制造 水平高的优势,通过深化改革、转换机制,加强资本运营,有效整合内外部资源,吸纳 社会投资,不断提高企业规范化、科学化管理水平,努力提高经济运行质量和效益,使 全体股东获得满意的投资回报,为提高我国动力研制水平、经济社会发展繁荣和满足国 防装备需求做出贡献。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:内燃机及配件的制造、研发、维修、 安装、租赁、技术服务;汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、 租赁、技术服务;蓄电池开发、研制、生产、销售;蓄电池零配件、材料的生产、销售; 锂离子电池及其材料的研究、制造、销售,并提供锂离子电池及其材料的技术服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第二章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为中国船舶重工集团公司、保定汇源蓄电池配件厂、保定 国家高新技术产业开发区发展有限公司、保定天鹅化纤集团有限公司、乐凯胶片股份有 限公司,以货币和用货币估价并依法转让的非货币财产出资,分别发行 9687.75 万股、 3734.66 万股、312.43 万股、32.58 万股、32.58 万股,原占公司已发行普通股总数的 比例分别为 44.44%、17.13%、1.43%、0.15%、0.15%,出资到位时间为 2000 年 4 月 18 日。 第二十条 公 司 股 份 总 数 为 173919.09 万 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 173919.09 万股,无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)公司股东查阅公司有关文件和资料时,对涉及国家安全和秘密、公司商业秘 密以及其他需要保密的事项,应当在查阅前配合公司要求办理相关保密手续,并在获得 有关部门批准(如需要)后方可查阅。查阅人有保守秘密的义务,并应承担泄漏秘密的 法律责任; (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司股东侵占公司资产给公司带来损失 的,应当依法承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (七) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (八) 根据相关规定或者上海证券交易所认定,应由股东大会决定的其他担保事 项。 前述第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(六)项至第(八)项担保,应当 在提交股东大会审议前经过公司董事会审议通过;前款第(六)项担保,应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外)达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十四条 公司的下列关联交易,须经股东大会审议通过: (一) 交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金 额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。公司 拟发生该等关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对 交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标 的,可以不进行审计或者评估; (二) 公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)公司董事会成员 9 人,董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二,即不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如需变更会议召开地点的, 应在召开股东大会的通知中予以说明。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用网络或其他国家法律、 法规认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日,下同)以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事 项中涉及网络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事召集和主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。但涉及国家秘密的情形除外。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东表决应当单独计票。单 独计票结果应及时公开披露。上述所称中小股东是指持有公司股票 5%以下的股东;影响 中小股东利益的重大事项,是指按照监管要求需要独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权,并且对征集投票权没有最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对 关联交易事项进行审议、表决; (四) 关联股东不参加计票、监票; (五) 关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十三条规定执行; (六) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上或三 分之二以上通过; (七) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式: (一) 公司第一届董事会的董事候选人,由公司筹备委员会三分之二以上委员、 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本 情况由公司筹委会负责制作提案提交股东大会; (二) 除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人,由公司上一届董事 会三分之二以上董事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。被提名的董事候 选人名单及简历和基本情况由上一届董事会制作提案提交股东大会。 职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和 基本情况由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式: (一) 公司第一届监事会的监事候选人由公司筹备委员会的三分之二以上委员、 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。被提名的监事候选人名单及简历和基本 情况由公司筹委会负责制作提案提交股东大会; (二) 除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事候选人,由公 司上一届监事会三分之二以上监事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生,且职工监事在监事会的比例不低于 三分之一。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由上一届监事会负责制作提案提 交股东大会。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表 1 人担任董事,由公司职工通过职工代表大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零一条 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股 东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有 严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 6 个月内并不当然解除,在合理期限内 仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效,直至该秘密成为公 开信息;其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事(外部董事 5 名,其中包括 3 名独立董事)组 成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,提 交股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会有权自行决定除本章程第四十二条规定的须经股东大会审 审议的交易事项外的其他交易。 第一百一十六条 董事会有权自行决定除本章程第四十二条规定的须经股东大会审 审议的关联事项外的其他关联交易。 第一百一十七条 董事会可以根据公司生产经营需要自行决定向金融机构贷款,以 及为贷款目的设定相应的担保,但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针。 第一百一十八条 董事会有权自行决定除本章程第四十二条规定的须经股东大会审 审议的担保事项外的其他担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十九条 董事长由公司董事担任,公司可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件或传 真方式;通知时限为:会议召开 10 日以前。 经各董事书面同意,可缩短临时董事会的通知时间。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,视情况可设常务副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零二条第一款第(四)项至第(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 董事会根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副总经理和副 总经理,并决定其报酬事项和奖惩事项。总经理主持公司全面工作;常务副总经理协助 总经理管理公司全面工作,副总经理分管公司其他业务,对总经理负责。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 总经理及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会 视其情节轻重对直接责任人给予处分。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉 义务。监事负有维护公司资金安全的法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一,即不低于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟 定,提交股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对股东的合理投资回报, 应牢固树立回报股东的意识,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且现金分红优先于其 他利润分配方式。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在当年盈利的条件下,且未分配利润期末余额为正时, 公司应当采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之三十,公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股 东配售股份。 董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股 票股利分配预案。 3、现金分红在利润分配中所占比例:公司在进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低为 40%。 (四)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会依据公司章程的规定,结合盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应 对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会 审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司 档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括: 分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定 分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定 分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席 会议并行使表决权,并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东 大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过, 两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (六)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和 证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化而需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原因, 严格履行决策程序。 2、确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应当满足本章程 规定的条件,经过详细论证后,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见, 提交股东大会审议通过,并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 (七)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征 集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金 利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政 策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件的形式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行,本章程另有规定的除外。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行,本章程另有规定的除外。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作 日为送达日期;公司以电子邮件发出的,公司将即时通知被送达人,并以该电子邮件到 达其电子邮件系统之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第一款第(一)项情形的,可以通 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第一款第(一)项、第(二)项、 、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十一章 特别条款 第二百零一条 中国船舶重工集团公司作为公司实际控制人,须保持国有绝对控 股地位。 第二百零二条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》 的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相 关资产。 第二百零三条 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定 的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第二百零四条 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登 记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百零五条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百零六条 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百零七条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保 密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百零八条 公司应建立军品信息披露审查制度,公司及其控股股东、实际控 制人在境内外资本市场融资时,应按照国防科技工业主管部门有关军品信息披露管理的 规定执行,披露信息中涉及军品秘密的,可持国防科技工业主管部门安全保密部门出具 的证明,向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。 第二百零九条 公司控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分 别向向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科 研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司应向国务院国防科技工业主管部门备案;公 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批; 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%(含 5%)以上 股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报或者申报后未获得备 案的,其超出 5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第二百一十条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作 为国有股权、国有债权或国有独享资本公积,由中国船舶重工集团公司持有。 第二百一十一条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防 科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十二章 附则 第二百一十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司注册地的工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不足”、 “低于”、“超过”、“过”,不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并执行,修订时亦同。
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中国动力章程(2016年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-31
中国船舶重工集团动力股份有限公司 章程 (2016 年 8 月修订) 目录 总则 ....................................................................................................................... 1 第一章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 2 第二章 股份 ........................................................................................................ 2 第三章 股东和股东大会 .................................................................................... 5 第四章 董事会 .................................................................................................. 20 第五章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 26 第六章 监事会 .................................................................................................. 28 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 30 第八章 通知和公告 .......................................................................................... 34 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 35 第十章 修改章程 .............................................................................................. 37 第十一章 特别条款 ........................................................................................... 38 第十二章 附则 ................................................................................................... 39 中国船舶重工集团动力股份有限公司 章程 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改第 471 号文批准,以发起方式设 立;在中华人民共和国工商行政管理局注册登记,取得营业执照 ,营业执照号: 130000000018721。 第三条 公司于 2004 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 8000 万股,于 2004 年 7 月 14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:中国船舶重工集团动力股份有限公司 英文全称:China Shipbuilding Industry Group Power Co., Ltd. 第五条 公司住所:河北省保定市富昌路 8 号,邮政编码:071057。 第六条 公司注册资本为人民币 1,739,190,872 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第一章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以打造国内最强最大动力装备供应商为目标,充分 发挥公司军民融合基础好、动力技术门类齐全、科研生产体系完整、高端装备集成制造 水平高的优势,通过深化改革、转换机制,加强资本运营,有效整合内外部资源,吸纳 社会投资,不断提高企业规范化、科学化管理水平,努力提高经济运行质量和效益,使 全体股东获得满意的投资回报,为提高我国动力研制水平、经济社会发展繁荣和满足国 防装备需求做出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:燃气动力、蒸汽动力、化学动力、 全电动力、民用核动力、柴油机动力及热气机动力等领域的研发、设计、生产、销售、 修理及技术服务;海洋工程专用设备、船用配套设备研发、设计、生产、销售、修理及 技术服务;电池研发、设计、生产、销售、售后服务及回收;上述范围内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让;从事货物与技术的进出口业务;下属企业的资产管理 和投资管理;实业投资和项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 第二章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为中国船舶重工集团公司、保定汇源蓄电池配件厂、保定 国家高新技术产业开发区发展有限公司、保定天鹅化纤集团有限公司、乐凯胶片股份有 限公司,以货币和用货币估价并依法转让的非货币财产出资,分别发行 9687.75 万股、 3734.66 万股、312.43 万股、32.58 万股、32.58 万股,原占公司已发行普通股总数的 比例分别为 44.44%、17.13%、1.43%、0.15%、0.15%,出资到位时间为 2000 年 4 月 18 日。 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 173919.09 万 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 173919.09 万股,无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)公司股东查阅公司有关文件和资料时,对涉及国家安全和秘密、公司商业秘 密以及其他需要保密的事项,应当在查阅前配合公司要求办理相关保密手续,并在获得 有关部门批准(如需要)后方可查阅。查阅人有保守秘密的义务,并应承担泄漏秘密的 法律责任; (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司股东侵占公司资产给公司带来损失 的,应当依法承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (七) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (八) 根据相关规定或者上海证券交易所认定,应由股东大会决定的其他担保事 项。 前述第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(六)项至第(八)项担保,应当 在提交股东大会审议前经过公司董事会审议通过;前款第(六)项担保,应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 公司的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外)达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十三条 公司的下列关联交易,须经股东大会审议通过: (一) 交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金 额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。公司 拟发生该等关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对 交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标 的,可以不进行审计或者评估; (二) 公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)公司董事会成员 9 人,董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二,即不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如需变更会议召开地点的, 应在召开股东大会的通知中予以说明。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用网络或其他国家法律、 法规认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日,下同)以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事 项中涉及网络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事召集和主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。但涉及国家秘密的情形除外。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东表决应当单独计票。单 独计票结果应及时公开披露。上述所称中小股东是指持有公司股票 5%以下的股东;影响 中小股东利益的重大事项,是指按照监管要求需要独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权,并且对征集投票权没有最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对 关联交易事项进行审议、表决; (四) 关联股东不参加计票、监票; (五) 关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十二条规定执行; (六) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上或三 分之二以上通过; (七) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式: (一) 公司第一届董事会的董事候选人,由公司筹备委员会三分之二以上委员、 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本 情况由公司筹委会负责制作提案提交股东大会; (二) 除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人,由公司上一届董事 会三分之二以上董事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。被提名的董事候 选人名单及简历和基本情况由上一届董事会制作提案提交股东大会。 职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和 基本情况由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式: (一) 公司第一届监事会的监事候选人由公司筹备委员会的三分之二以上委员、 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。被提名的监事候选人名单及简历和基本 情况由公司筹委会负责制作提案提交股东大会; (二) 除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事候选人,由公 司上一届监事会三分之二以上监事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生,且职工监事在监事会的比例不低于 三分之一。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由上一届监事会负责制作提案提 交股东大会。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表 1 人担任董事,由公司职工通过职工代表大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及 其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重 责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 6 个月内并不当然解除,在合理期限内 仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效,直至该秘密成为公 开信息;其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事(外部董事 5 名,其中包括 3 名独立董事)组 成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,提 交股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会有权自行决定除本章程第四十一条规定的须经股东大会审 议的交易事项外的其他交易。 第一百一十五条 董事会有权自行决定除本章程第四十一条规定的须经股东大会审 议的关联事项外的其他关联交易。 第一百一十六条 董事会可以根据公司生产经营需要自行决定向金融机构贷款,以 及为贷款目的设定相应的担保,但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针。 第一百一十七条 董事会有权自行决定除本章程第四十一条规定的须经股东大会审 审议的担保事项外的其他担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十八条 董事长由公司董事担任,公司可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件或传 真方式;通知时限为:会议召开 10 日以前。 经各董事书面同意,可缩短临时董事会的通知时间。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,视情况可设常务副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百零一条第一款第(四)项至第(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 董事会根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副总经理和副 总经理,并决定其报酬事项和奖惩事项。总经理主持公司全面工作;常务副总经理协助 总经理管理公司全面工作,副总经理分管公司其他业务,对总经理负责。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 总经理及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会 视其情节轻重对直接责任人给予处分。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉 义务。监事负有维护公司资金安全的法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一,即不低于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟 定,提交股东大会批准。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对股东的合理投资回报, 应牢固树立回报股东的意识,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且现金分红优先于其 他利润分配方式。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在当年盈利的条件下,且未分配利润期末余额为正时, 公司应当采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之三十,公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股 东配售股份。 董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股 票股利分配预案。 3、现金分红在利润分配中所占比例:公司在进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低为 40%。 (四)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会依据公司章程的规定,结合盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应 对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会 审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司 档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括: 分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定 分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定 分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席 会议并行使表决权,并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东 大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过, 两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (六)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和 证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化而需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原因, 严格履行决策程序。 2、确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应当满足本章程 规定的条件,经过详细论证后,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见, 提交股东大会审议通过,并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 (七)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征 集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金 利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政 策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件的形式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行,本章程另有规定的除外。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行,本章程另有规定的除外。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作 日为送达日期;公司以电子邮件发出的,公司将即时通知被送达人,并以该电子邮件到 达其电子邮件系统之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第一款第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第一款第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十一章 特别条款 第二百条 中国船舶重工集团公司作为公司实际控制人,须保持国有绝对控股地 位。 第二百零一条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》 的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相 关资产。 第二百零二条 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定 的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第二百零三条 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登 记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百零四条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百零五条 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百零六条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保 密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百零七条 公司应建立军品信息披露审查制度,公司及其控股股东、实际控 制人在境内外资本市场融资时,应按照国防科技工业主管部门有关军品信息披露管理的 规定执行,披露信息中涉及军品秘密的,可持国防科技工业主管部门安全保密部门出具 的证明,向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。 第二百零八条 公司控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分 别向向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科 研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司应向国务院国防科技工业主管部门备案;公 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批; 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%(含 5%)以上 股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报或者申报后未获得备 案的,其超出 5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第二百零九条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作 为国有股权、国有债权或国有独享资本公积,由中国船舶重工集团公司持有。 第二百一十条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防 科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司注册地的工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不足”、“低 于”、“超过”、“过”,不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十七条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并执行,修订时亦同。
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中国动力章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-06
中国船舶重工集团动力股份有限公司 章程 中国船舶重工集团动力股份有限公司章程 目录 第一章 总则 .......................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................... 2 第三章 股份 .......................................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................... 5 第五章 董事会 .................................................................................................................... 17 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ 22 第七章 监事会 .................................................................................................................... 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 25 第九章 通知和公告 ............................................................................................................ 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 29 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 32 第十二章 特别条款 ............................................................................................................. 32 第十三章 附则 ..................................................................................................................... 33 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改第 471 号文批准,以发起方式设立;在中华 人民共和国工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:130000000018721。 第三条 公司于 2004 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 8000 万股,于 2004 年 7 月 14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:中国船舶重工集团动力股份有限公司 英文全称:China Shipbuilding Industry Group Power Co., Ltd. 第五条 公司住所:河北省保定市富昌路 8 号,邮政编码:071057。 第六条 公司注册资本为人民币 1,739,190,872 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展社会主义市场经济为目标,通过深化改革、转换机制, 充分发挥股份公司的融资职能,广开融资渠道,加强资本运营,强化生产经营的科学化、规范化, 加大技术改造和科技开发力度,努力提高经济效益,为提高我国蓄电池生产水平、使股东得到良好 的回报做出不懈的努力。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:蓄电池开发、研制、生产、销售、进出口;蓄 电池零配件、材料生产、销售;蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售;锂离子电池及其材 料的研究、制造、销售,并提供锂离子电池及其材料的技术服务;塑料制品、玻璃纤维制品的生产 销售;蓄电池相关技术服务;实业投资;技术咨询;废旧电池回收;铅精矿产品的销售;润滑油、 制动液、防冻液、玻璃水、空气净化装置与设备、空气净化剂、空气净化材料的销售;仓储、运输、 租赁、装卸、流通加工、物流技术咨询服务、配送及相关业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为中国船舶重工集团公司、保定汇源蓄电池配件厂、保定国家高新技 术产业开发区发展有限公司、保定天鹅化纤集团有限公司、乐凯胶片股份有限公司,以货币和用货 币估价并依法转让的非货币财产出资,分别发行 9687.75 万股、3734.66 万股、312.43 万股、32.58 万股、32.58 万股,原占公司已发行普通股总数的比例分别为 44.44%、17.13%、1.43%、0.15%、0.15%, 出资到位时间为 2000 年 4 月 18 日。 第十九条 公司股份总数为 173919.09 万股,公司的股本结构为:普通股 173919.09 万股,无 其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的,应当依 法承担赔偿责任。若公司股东违规占用公司资金,公司在实施现金分配时可扣减该股东的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且 绝对金额超过5000万元以上的担保; (七)根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他重大对外担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二,即不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网 络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大 会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果 应及时公开披露。上述所称中小股东是指持有公司股票 5%以下的股东;影响中小股东利益的重大事 项,是指按照监管要求需要独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权,并且 对征集投票权没有最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和 说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联股东不参加计票、监票。 (五)关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十条规定执行。 (六)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (七)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决 议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式: (一)公司第一届董事会的董事候选人,由公司筹委会三分之二以上委员、单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提 案提交股东大会。 (二)除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人,由公司上一届董事会三分之二以 上董事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情 况由上一届董事会制作提案提交股东大会。 职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由 上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式: (一)公司第一届监事会的监事候选人由公司筹委会的三分之二以上委员、单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东提名。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提 案提交股东大会。 (二)除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事候选人,由公司上一届监事 会三分之二以上监事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生,且职工监事在监事会的比例不低于三分之一。 被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表 1 人担任董事,由公司职工通过职工代表大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及其关联企 业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东 大会予以罢免。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后的 6 个月内并不当然解除,直至该秘密成为公开信息。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事(外部董事 5 名,其中包括 3 名独立董事)组成,设董事 长 1 人,可根据情况决定是否设置副董事长。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及其关联 企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股 东大会予以罢免。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会有权自行决定 3000 万元(不含此数)以下的投资项目、资产购买或出 售,但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针,并且不得以分拆项目的方式故意降低项 目的投资额。3000 万元(含此数)以上的投资项目、资产购买或出售由董事会提交股东大会审议批 准,但进行购买国库券或其他形式的国债的无风险投资活动除外。 第一百一十三条 董事会有权自行决定 3000 万元(不含此数)以下的关联交易,但无关联董事 人数不足 3 人的须提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会可以根据公司生产经营需要自行决定向金融机构贷款,以及为贷款目 的设定相应的担保,但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针。 第一百一十五条 董事会有权自行决定除本章程第四十一条规定的须经股东大会审议的担保事 项外的其他担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百一十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件或传真方式;通 知时限为:会议召开 10 日以前。 经各董事书面同意,可缩短临时董事会的通知时间。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,视情况可设常务副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 董事会根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副总经理和副总经理,并 决定其报酬事项和奖惩事项。总经理主持公司全面工作;常务副总经理协助总经理管理公司全面工 作,副总经理分管公司其他业务,对总经理负责。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。总经理及其 他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责 任人给予处分。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉义务。监事 负有维护公司资金安全的法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一, 即不低于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对股东的合理投资回报,应牢固树 立回报股东的意识,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且现金分红优先于其他利润分配 方式。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在当年盈利的条件下,且未分配利润期末余额为正时,公司应当采 用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十,公司最 近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社 会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 3、现金分红在利润分配中所占比例:公司在进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低为 40%。 (四)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会依据公司章程的规定,结合盈利情况、资金供给和需求情 况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意 见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在 审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内 容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括: 分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额 或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既 定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案 对公司持续经营的影响的分析。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使 表决权,并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二 分之一以上的表决权通过。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经 董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于 六个月。 (六)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部门 对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调 整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原因,严格履行决策程序。 2、确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条 件,经过详细论证后,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通 过,并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 (七)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社 会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委 托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案 的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对 此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的 规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件的形式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司 以电子邮件发出的,公司将即时通知被送达人,并以被送达人所回复的电子邮件日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 特别条款 第一百九十八条 中国船舶重工集团公司作为公司实际控制人,须保持国有绝对控股地位。 第一百九十九条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定,在 国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产。 第二百条 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和 数量等要求顺利完成。 第二百零一条 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管 理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百零二条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百零三条 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事 项履行审批程序,保护国防专利。 第二百零四条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接 受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百零五条 公司应建立军品信息披露审查制度,公司及其控股股东、实际控制人在境内 外资本市场融资时,应按照国防科技工业主管部门有关军品信息披露管理的规定执行,披露信息中涉 及军品秘密的,可持国防科技工业主管部门安全保密部门出具的证明,向证券监督管理部门和证券 交易所提出信息披露豁免申请。 第二百零六条 公司控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向向国务 院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家 的解聘、调离,公司应向国务院国防科技工业主管部门备案;上市公司选聘境外独立董事或聘用外 籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其 他一致行动人合并持有公司 5%(含)以上股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 未予申报或者申报后未获得备案的,其超出 5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第二百零七条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、 国有债权或国有独享资本公积,由中国船舶重工集团公司持有。 第二百零八条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工业主 管部门同意后再履行相关法定程序。 第十三章 附则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在公司注册地的工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会批准,并经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过 的公司重大资产重组事项经中国证券监督管理委员会核准并通过中华人民共和国商务部反垄断审查 后生效。
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风帆股份公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-02
中国船舶重工集团动力股份有限公司 章程(草案) 中国船舶重工集团动力股份有限公司章程 (草案) 目录 第一章 总则 .......................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................... 2 第三章 股份 .......................................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................... 5 第五章 董事会 .................................................................................................................... 17 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ 22 第七章 监事会 .................................................................................................................... 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 25 第九章 通知和公告 ............................................................................................................ 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 29 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 32 第十二章 特别条款 ............................................................................................................. 32 第十三章 附则 ..................................................................................................................... 33 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改第 471 号文批准,以发起方式设立;在中华 人民共和国工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:130000000018721。 第三条 公司于 2004 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 8000 万股,于 2004 年 7 月 14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:中国船舶重工集团动力股份有限公司 英文全称:China Shipbuilding Industry Group Power Co., Ltd. 第五条 公司住所:河北省保定市富昌路 8 号,邮政编码:071057。 第六条 公司注册资本为人民币 53650 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展社会主义市场经济为目标,通过深化改革、转换机制, 充分发挥股份公司的融资职能,广开融资渠道,加强资本运营,强化生产经营的科学化、规范化, 加大技术改造和科技开发力度,努力提高经济效益,为提高我国蓄电池生产水平、使股东得到良好 的回报做出不懈的努力。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:蓄电池开发、研制、生产、销售、进出口;蓄 电池零配件、材料生产、销售;蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售;锂离子电池及其材 料的研究、制造、销售,并提供锂离子电池及其材料的技术服务;塑料制品、玻璃纤维制品的生产 销售;蓄电池相关技术服务;实业投资;技术咨询;废旧电池回收;铅精矿产品的销售;润滑油、 制动液、防冻液、玻璃水、空气净化装置与设备、空气净化剂、空气净化材料的销售;仓储、运输、 租赁、装卸、流通加工、物流技术咨询服务、配送及相关业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为中国船舶重工集团公司、保定汇源蓄电池配件厂、保定国家高新技 术产业开发区发展有限公司、保定天鹅化纤集团有限公司、乐凯胶片股份有限公司,以货币和用货 币估价并依法转让的非货币财产出资,分别发行 9687.75 万股、3734.66 万股、312.43 万股、32.58 万股、32.58 万股,原占公司已发行普通股总数的比例分别为 44.44%、17.13%、1.43%、0.15%、0.15%, 出资到位时间为 2000 年 4 月 18 日。 第十九条 公司股份总数为 53650 万股,公司的股本结构为:普通股 53650 万股,无其他种 类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的,应当依 法承担赔偿责任。若公司股东违规占用公司资金,公司在实施现金分配时可扣减该股东的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且 绝对金额超过5000万元以上的担保; (七)根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他重大对外担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二,即不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网 络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大 会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果 应及时公开披露。上述所称中小股东是指持有公司股票 5%以下的股东;影响中小股东利益的重大事 项,是指按照监管要求需要独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权,并且 对征集投票权没有最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和 说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联股东不参加计票、监票。 (五)关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十条规定执行。 (六)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (七)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决 议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式: (一)公司第一届董事会的董事候选人,由公司筹委会三分之二以上委员、单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提 案提交股东大会。 (二)除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人,由公司上一届董事会三分之二以 上董事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情 况由上一届董事会制作提案提交股东大会。 职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由 上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式: (一)公司第一届监事会的监事候选人由公司筹委会的三分之二以上委员、单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东提名。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提 案提交股东大会。 (二)除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事候选人,由公司上一届监事 会三分之二以上监事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生,且职工监事在监事会的比例不低于三分之一。 被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表 1 人担任董事,由公司职工通过职工代表大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及其关联企 业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东 大会予以罢免。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后的 6 个月内并不当然解除,直至该秘密成为公开信息。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事(外部董事 5 名,其中包括 3 名独立董事)组成,设董事 长 1 人,可根据情况决定是否设置副董事长。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及其关联 企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股 东大会予以罢免。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会有权自行决定 3000 万元(不含此数)以下的投资项目、资产购买或出 售,但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针,并且不得以分拆项目的方式故意降低项 目的投资额。3000 万元(含此数)以上的投资项目、资产购买或出售由董事会提交股东大会审议批 准,但进行购买国库券或其他形式的国债的无风险投资活动除外。 第一百一十三条 董事会有权自行决定 3000 万元(不含此数)以下的关联交易,但无关联董事 人数不足 3 人的须提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会可以根据公司生产经营需要自行决定向金融机构贷款,以及为贷款目 的设定相应的担保,但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针。 第一百一十五条 董事会有权自行决定除本章程第四十一条规定的须经股东大会审议的担保事 项外的其他担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百一十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件或传真方式;通 知时限为:会议召开 10 日以前。 经各董事书面同意,可缩短临时董事会的通知时间。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,视情况可设常务副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 董事会根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副总经理和副总经理,并 决定其报酬事项和奖惩事项。总经理主持公司全面工作;常务副总经理协助总经理管理公司全面工 作,副总经理分管公司其他业务,对总经理负责。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。总经理及其 他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责 任人给予处分。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉义务。监事 负有维护公司资金安全的法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一, 即不低于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对股东的合理投资回报,应牢固树 立回报股东的意识,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且现金分红优先于其他利润分配 方式。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在当年盈利的条件下,且未分配利润期末余额为正时,公司应当采 用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十,公司最 近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社 会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 3、现金分红在利润分配中所占比例:公司在进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低为 40%。 (四)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会依据公司章程的规定,结合盈利情况、资金供给和需求情 况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意 见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在 审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内 容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括: 分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额 或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既 定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案 对公司持续经营的影响的分析。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使 表决权,并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二 分之一以上的表决权通过。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经 董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于 六个月。 (六)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部门 对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调 整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原因,严格履行决策程序。 2、确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条 件,经过详细论证后,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通 过,并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 (七)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社 会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委 托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案 的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对 此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的 规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件的形式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司 以电子邮件发出的,公司将即时通知被送达人,并以被送达人所回复的电子邮件日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 特别条款 第一百九十八条 中国船舶重工集团公司作为公司实际控制人,须保持国有绝对控股地位。 第一百九十九条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定,在 国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产。 第二百条 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和 数量等要求顺利完成。 第二百零一条 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管 理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百零二条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百零三条 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事 项履行审批程序,保护国防专利。 第二百零四条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接 受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百零五条 公司应建立军品信息披露审查制度,公司及其控股股东、实际控制人在境内 外资本市场融资时,应按照国防科技工业主管部门有关军品信息披露管理的规定执行,披露信息中涉 及军品秘密的,可持国防科技工业主管部门安全保密部门出具的证明,向证券监督管理部门和证券 交易所提出信息披露豁免申请。 第二百零六条 公司控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向向国务 院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家 的解聘、调离,公司应向国务院国防科技工业主管部门备案;上市公司选聘境外独立董事或聘用外 籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其 他一致行动人合并持有公司 5%(含)以上股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 未予申报或者申报后未获得备案的,其超出 5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第二百零七条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、 国有债权或国有独享资本公积,由中国船舶重工集团公司持有。 第二百零八条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工业主 管部门同意后再履行相关法定程序。 第十三章 附则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在公司注册地的工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会批准,并经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过 的公司重大资产重组事项经中国证券监督管理委员会核准并通过中华人民共和国商务部反垄断审查 后生效。
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风帆股份公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-12
风帆股份有限公司 章 程 (2016 年 3 月修订) 风帆股份有限公司章程 (2016 年 3 月修订) 目录 第一章 总则 .......................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................... 2 第三章 股份 .......................................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................... 5 第五章 董事会 .................................................................................................................... 17 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ 22 第七章 监事会 .................................................................................................................... 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 25 第九章 通知和公告 ............................................................................................................ 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 29 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 32 第十二章 特别条款 ............................................................................................................. 32 第十三章 附则 ..................................................................................................................... 33 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改第 471 号文批准,以发起方式设立;在中华 人民共和国工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:130000000018721。 第三条 公司于 2004 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 8000 万股,于 2004 年 7 月 14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:风帆股份有限公司 英文全称:FENGFANCO.,LTD. 第五条 公司住所:河北省保定市富昌路 8 号,邮政编码:071057。 第六条 公司注册资本为人民币 53650 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展社会主义市场经济为目标,通过深化改革、转换机制, 充分发挥股份公司的融资职能,广开融资渠道,加强资本运营,强化生产经营的科学化、规范化, 加大技术改造和科技开发力度,努力提高经济效益,为提高我国蓄电池生产水平、使股东得到良好 的回报做出不懈的努力。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:蓄电池开发、研制、生产、销售、进出口;蓄 电池零配件、材料生产、销售;蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售;锂离子电池及其材 料的研究、制造、销售,并提供锂离子电池及其材料的技术服务;塑料制品、玻璃纤维制品的生产 销售;蓄电池相关技术服务;实业投资;技术咨询;废旧电池回收;铅精矿产品的销售;润滑油、 制动液、防冻液、玻璃水、空气净化装置与设备、空气净化剂、空气净化材料的销售;仓储、运输、 租赁、装卸、流通加工、物流技术咨询服务、配送及相关业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为中国船舶重工集团公司、保定汇源蓄电池配件厂、保定国家高新技 术产业开发区发展有限公司、保定天鹅化纤集团有限公司、乐凯胶片股份有限公司,以货币和用货 币估价并依法转让的非货币财产出资,分别发行 9687.75 万股、3734.66 万股、312.43 万股、32.58 万股、32.58 万股,原占公司已发行普通股总数的比例分别为 44.44%、17.13%、1.43%、0.15%、0.15%, 出资到位时间为 2000 年 4 月 18 日。 第十九条 公司股份总数为 53650 万股,公司的股本结构为:普通股 53650 万股,无其他种 类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的,应当依 法承担赔偿责任。若公司股东违规占用公司资金,公司在实施现金分配时可扣减该股东的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且 绝对金额超过5000万元以上的担保; (七)根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他重大对外担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二,即不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网 络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大 会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果 应及时公开披露。上述所称中小股东是指持有公司股票 5%以下的股东;影响中小股东利益的重大事 项,是指按照监管要求需要独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权,并且 对征集投票权没有最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和 说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联股东不参加计票、监票。 (五)关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十条规定执行。 (六)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (七)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决 议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式: (一)公司第一届董事会的董事候选人,由公司筹委会三分之二以上委员、单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提 案提交股东大会。 (二)除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人,由公司上一届董事会三分之二以 上董事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情 况由上一届董事会制作提案提交股东大会。 职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由 上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式: (一)公司第一届监事会的监事候选人由公司筹委会的三分之二以上委员、单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东提名。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提 案提交股东大会。 (二)除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事候选人,由公司上一届监事 会三分之二以上监事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生,且职工监事在监事会的比例不低于三分之一。 被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表 1 人担任董事,由公司职工通过职工代表大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及其关联企 业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东 大会予以罢免。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后的 6 个月内并不当然解除,直至该秘密成为公开信息。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事(外部董事 5 名,其中包括 3 名独立董事)组成,设董事 长 1 人,可根据情况决定是否设置副董事长。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及其关联 企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股 东大会予以罢免。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会有权自行决定 3000 万元(不含此数)以下的投资项目、资产购买或出 售,但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针,并且不得以分拆项目的方式故意降低项 目的投资额。3000 万元(含此数)以上的投资项目、资产购买或出售由董事会提交股东大会审议批 准,但进行购买国库券或其他形式的国债的无风险投资活动除外。 第一百一十三条 董事会有权自行决定 3000 万元(不含此数)以下的关联交易,但无关联董事 人数不足 3 人的须提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会可以根据公司生产经营需要自行决定向金融机构贷款,以及为贷款目 的设定相应的担保,但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针。 第一百一十五条 董事会有权自行决定除本章程第四十一条规定的须经股东大会审议的担保事 项外的其他担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百一十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件或传真方式;通 知时限为:会议召开 10 日以前。 经各董事书面同意,可缩短临时董事会的通知时间。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,视情况可设常务副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 董事会根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副总经理和副总经理,并 决定其报酬事项和奖惩事项。总经理主持公司全面工作;常务副总经理协助总经理管理公司全面工 作,副总经理分管公司其他业务,对总经理负责。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。总经理及其 他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责 任人给予处分。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉义务。监事 负有维护公司资金安全的法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一, 即不低于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对股东的合理投资回报,应牢固树 立回报股东的意识,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且现金分红优先于其他利润分配 方式。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在当年盈利的条件下,且未分配利润期末余额为正时,公司应当采 用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十,公司最 近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社 会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 3、现金分红在利润分配中所占比例:公司在进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低为 40%。 (四)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会依据公司章程的规定,结合盈利情况、资金供给和需求情 况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意 见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在 审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内 容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括: 分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额 或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既 定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案 对公司持续经营的影响的分析。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使 表决权,并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二 分之一以上的表决权通过。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经 董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于 六个月。 (六)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部门 对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调 整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原因,严格履行决策程序。 2、确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条 件,经过详细论证后,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通 过,并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 (七)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社 会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委 托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案 的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对 此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的 规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件的形式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司 以电子邮件发出的,公司将即时通知被送达人,并以被送达人所回复的电子邮件日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 特别条款 第一百九十八条 中国船舶重工集团公司作为公司实际控制人,须保持国有绝对控股地位。 第一百九十九条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定,在 国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产。 第二百条 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和 数量等要求顺利完成。 第二百零一条 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管 理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百零二条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百零三条 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事 项履行审批程序,保护国防专利。 第二百零四条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接 受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百零五条 公司应建立军品信息披露审查制度,公司及其控股股东、实际控制人在境内 外资本市场融资时,应按照国防科技工业主管部门有关军品信息披露管理的规定执行,披露信息中涉 及军品秘密的,可持国防科技工业主管部门安全保密部门出具的证明,向证券监督管理部门和证券 交易所提出信息披露豁免申请。 第二百零六条 公司控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向向国务 院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家 的解聘、调离,公司应向国务院国防科技工业主管部门备案;上市公司选聘境外独立董事或聘用外 籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其 他一致行动人合并持有公司 5%(含)以上股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 未予申报或者申报后未获得备案的,其超出 5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第二百零七条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、 国有债权或国有独享资本公积,由中国船舶重工集团公司持有。 第二百零八条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工业主 管部门同意后再履行相关法定程序。 第十三章 附则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在公司注册地的工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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风帆股份公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-14
风帆股份有限公司章程 (2015年 12月修订) 目录 第一章总则. 2 第二章经营宗旨和范围. 2 第三章股份. 3 第四章股东和股东大会. 5 第五章董事会. 17 第六章总经理及其他高级管理人员. 22 第七章监事会. 23 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 25 第九章通知和公告. 29 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 29 第十一章修改章程. 32 第十二章特别条款. 32 第十三章附则. 33第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改第 471 号文批准,以发起方式设立;在中华人民共和国工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:13018721。 第三条公司于 2004年 6月 21日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 8000万股,于 2004年 7月 14日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称: 中文全称:风帆股份有限公司 英文全称:FENGFANCO.,LTD. 第五条公司住所:河北省保定市富昌路 8号,邮政编码:071057。 第六条公司注册资本为人民币 53650万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:以发展社会主义市场经济为目标,通过深化改革、转换机制,充分发挥股份公司的融资职能,广开融资渠道,加强资本运营,强化生产经营的科学化、规范化,加大技术改造和科技开发力度,努力提高经济效益,为提高我国蓄电池生产水平、使股东得到良好的回报做出不懈的努力。 第十三条经依法登记,公司的经营范围是:蓄电池开发、研制、生产、销售、进出口;蓄电池零配件、材料生产、销售;蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售;塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售;蓄电池相关技术服务;实业投资;技术咨询;废旧电池回收;铅精矿产品的销售;润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化装置与设备、空气净化剂、空气净化材料的销售;仓储、运输、租赁、装卸、流通加工、物流技术咨询服务、配送及相关业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司发起人为中国船舶重工集团公司、保定汇源蓄电池配件厂、保定国家高新技术产业开发区发展有限公司、保定天鹅化纤集团有限公司、乐凯胶片股份有限公司,以货币和用货币估价并依法转让的非货币财产出资,分别发行 9687.75万股、3734.66万股、312.43万股、32.58 万股、32.58万股,原占公司已发行普通股总数的比例分别为 44.44%、17.13%、1.43%、0.15%、0.15%, 出资到位时间为 2000年 4月 18日。 第十九条公司股份总数为 53650万股,公司的股本结构为:普通股 53650万股,无其他种类股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的,应当依法承担赔偿责任。若公司股东违规占用公司资金,公司在实施现金分配时可扣减该股东的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且 绝对金额超过5000万元以上的担保; (七)根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他重大对外担保事项。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二,即不足 6人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第五十四条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网 络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应及时公开披露。上述所称中小股东是指持有公司股票 5%以下的股东;影响中小股东利益的重大事项,是指按照监管要求需要独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权,并且对征集投票权没有最低持股比例限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和 说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联股东不参加计票、监票。 (五)关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十条规定执行。 (六)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (七)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决 议无效,重新表决。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式: (一)公司第一届董事会的董事候选人,由公司筹委会三分之二以上委员、单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 (二)除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人,由公司上一届董事会三分之二以 上董事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由上一届董事会制作提案提交股东大会。 职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式: (一)公司第一届监事会的监事候选人由公司筹委会的三分之二以上委员、单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东提名。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 (二)除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事候选人,由公司上一届监事 会三分之二以上监事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生,且职工监事在监事会的比例不低于三分之一。 被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表 1 人担任董事,由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 6个月内并不当然解除,直至该秘密成为公开信息。 第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零六条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条董事会由 9名董事(外部董事 5名,其中包括 3名独立董事)组成,设董事长 1人,可根据情况决定是否设置副董事长。 第一百零八条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条董事会有权自行决定 3000万元(不含此数)以下的投资项目、资产购买或出售,但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针,并且不得以分拆项目的方式故意降低项目的投资额。3000万元(含此数)以上的投资项目、资产购买或出售由董事会提交股东大会审议批准,但进行购买国库券或其他形式的国债的无风险投资活动除外。 第一百一十三条董事会有权自行决定 3000万元(不含此数)以下的关联交易,但无关联董事人数不足 3人的须提交股东大会审议。 第一百一十四条董事会可以根据公司生产经营需要自行决定向金融机构贷款,以及为贷款目的设定相应的担保,但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针。 第一百一十五条董事会有权自行决定除本章程第四十一条规定的须经股东大会审议的担保事项外的其他担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百一十六条董事长和副董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件或传真方式;通知时限为:会议召开 10日以前。 经各董事书面同意,可缩短临时董事会的通知时间。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10年。 第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,视情况可设常务副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条总经理每届任期 3年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议。 第一百三十四条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条董事会根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副总经理和副总经理,并决定其报酬事项和奖惩事项。总经理主持公司全面工作;常务副总经理协助总经理管理公司全面工作,副总经理分管公司其他业务,对总经理负责。 第一百三十八条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。总经理及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分。 第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉义务。监事负有维护公司资金安全的法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十九条公司设监事会。监事会由 5名监事组成,监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一,即不低于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10年。 第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对股东的合理投资回报,应牢固树立回报股东的意识,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且现金分红优先于其他利润分配方式。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在当年盈利的条件下,且未分配利润期末余额为正时,公司应当采 用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十,公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 3、现金分红在利润分配中所占比例:公司在进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低为 40%。 (四)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会依据公司章程的规定,结合盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括: 分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权,并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (六)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部门 对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原因,严格履行决策程序。 2、确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条 件,经过详细论证后,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通过,并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 (七)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社 会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委 托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案 的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的 规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 第二节内部审计 第一百六十二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十九条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件的形式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十二条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。 第一百七十三条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。 第一百七十四条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司以电子邮件发出的,公司将即时通知被送达人,并以被送达人所回复的电子邮件日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十四条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十三条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百九十四条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章特别条款 第一百九十八条中国船舶重工集团公司作为公司实际控制人,须保持国有绝对控股地位。 第一百九十九条执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产。 第二百条公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第二百零一条严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百零二条严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百零三条按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百零四条公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百零五条公司应建立军品信息披露审查制度,公司及其控股股东、实际控制人在境内外资本市场融资时,应按照国防科技工业主管部门有关军品信息披露管理的规定执行,披露信息中涉及军品秘密的,可持国防科技工业主管部门安全保密部门出具的证明,向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。 第二百零六条公司控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司应向国务院国防科技工业主管部门备案;上市公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%(含)以上股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 未予申报或者申报后未获得备案的,其超出 5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第二百零七条国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积,由中国船舶重工集团公司持有。 第二百零八条修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十三章附则 第二百零九条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十一条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司注册地的工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十五条本章程自股东大会通过之日起施行。
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风帆股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-22
风帆股份有限公司章程 (2015 年 4 月修订) 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 特别条款 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改第 471 号文批准,以发起方式设立;在中华 人民共和国工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:130000000018721。 第三条 公司于 2004 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 8000 万股,于 2004 年 7 月 14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:风帆股份有限公司 英文全称:FENGFANCO.,LTD. 第五条 公司住所:河北省保定市富昌路 8 号,邮政编码:071057。 第六条 公司注册资本为人民币 53650 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展社会主义市场经济为目标,通过深化改革、转换机制,充 分发挥股份公司的融资职能,广开融资渠道,加强资本运营,强化生产经营的科学化、规范化,加 大技术改造和科技开发力度,努力提高经济效益,为提高我国蓄电池生产水平、使股东得到良好的 回报做出不懈的努力。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:蓄电池开发、研制、生产、销售、进出口;蓄电 池零配件、材料生产、销售;蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售;塑料制品、玻璃纤维 制品的生产销售;蓄电池相关技术服务;实业投资;技术咨询;废旧电池回收;铅精矿产品的销售; 润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化装置与设备、空气净化剂、空气净化材料的销售;仓 储、运输、租赁、装卸、流通加工、物流技术咨询服务、配送及相关业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为中国船舶重工集团公司、保定汇源蓄电池配件厂、保定国家高新技术 产业开发区发展有限公司、保定天鹅化纤集团有限公司、乐凯胶片股份有限公司,以货币和用货币 估价并依法转让的非货币财产出资,分别发行 9687.75 万股、3734.66 万股、312.43 万股、32.58 万股、32.58 万股,原占公司已发行普通股总数的比例分别为 44.44%、17.13%、1.43%、0.15%、0.15%, 出资到位时间为 2000 年 4 月 18 日。 第十九条 公司股份总数为 53650 万股,公司的股本结构为:普通股 53650 万股,无其他种类 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的,应当依 法承担赔偿责任。若公司股东违规占用公司资金,公司在实施现金分配时可扣减该股东的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且 绝对金额超过5000万元以上的担保; (七)根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他重大对外担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二,即不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网 络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果 应及时公开披露。上述所称中小股东是指持有公司股票 5%以下的股东;影响中小股东利益的重大事 项,是指按照监管要求需要独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息,公司禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权,并且 对征集投票权没有最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和 说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联股东不参加计票、监票。 (五)关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十条规定执行。 (六)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (七)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决 议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式: (一)公司第一届董事会的董事候选人,由公司筹委会三分之二以上委员、单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提 案提交股东大会。 (二)除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人,由公司上一届董事会三分之二以 上董事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情 况由上一届董事会制作提案提交股东大会。 职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由 上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式: (一)公司第一届监事会的监事候选人由公司筹委会的三分之二以上委员、单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东提名。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提 案提交股东大会。 (二)除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事候选人,由公司上一届监事 会三分之二以上监事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生,且职工监事在监事会的比例不低于三分之一。 被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表 1 人担任董事,由公司职工通过职工代表大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及其关联企业 侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后的 6 个月内并不当然解除,直至该秘密成为公开信息。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事(外部董事 5 名,其中包括 3 名独立董事)组成,设董事长 1 人,可根据情况决定是否设置副董事长。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及其关联企 业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东 大会予以罢免。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会有权自行决定 3000 万元(不含此数)以下的投资项目,但应当符合股 东大会确定的公司发展规划和经营方针,并且不得以分拆项目的方式故意降低项目的投资额。3000 万元(含此数)以上的投资项目由董事会提交股东大会审议批准,但进行购买国库券或其他形式的 国债的无风险投资活动除外。 董事会可以根据公司生产经营需要自行决定向金融机构贷款,以及为贷款目的设定相应的担保, 但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针。 董事会有权自行决定 3000 万元(不含此数)以下的对外担保,但不得以分拆项目的方式故意降 低担保金额。3000 万元(含此数)以上的对外担保由董事会提交股东大会审议批准。 公司对外担保即公司为他人提供担保,不包括公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企 业或者个人。公司对外担保应当遵守有关法律法规的规定,遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的 原则,采取反担保等必要措施防范风险,及时准确地披露信息。 董事会有权自行决定 3000 万元(不含此数)以下的资产购买或出售,但应当符合股东大会确定 的公司发展规划和经营方针,并且不得以分拆项目的方式故意降低购买或出售的资产价值。3000 万 元(含此数)以上的资产购买或出售由董事会提交股东大会审议批准。 董事会有权自行决定 3000 万元(不含此数)以下的关联交易,但无关联董事人数不足 3 人的须 提交股东大会审议。 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件或传真方式;通 知时限为:会议召开 10 日以前。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,视情况可设常务副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 董事会根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副总经理和副总经理,并 决定其报酬事项和奖惩事项。总经理主持公司全面工作;常务副总经理协助总经理管理公司全面工 作,副总经理分管公司其他业务,对总经理负责。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。总经理及其 他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责 任人给予处分。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉义务。监事 负有维护公司资金安全的法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一, 即不低于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对股东的合理投资回报,应牢固树 立回报股东的意识,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且现金分红优先于其他利润分配 方式。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在当年盈利的条件下,且未分配利润期末余额为正时,公司应当采 用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十,公司最 近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社 会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 3、现金分红在利润分配中所占比例:公司在进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低为 40%。 (四)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会依据公司章程的规定,结合盈利情况、资金供给和需求情 况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意 见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在 审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内 容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括: 分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额 或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既 定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案 对公司持续经营的影响的分析。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使 表决权,并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二 分之一以上的表决权通过。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经 董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于 六个月。 (六)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部门 对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调 整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原因,严格履行决策程序。 2、确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条 件,经过详细论证后,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通 过,并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 (七)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社 会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委 托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案 的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对 此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的 规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件的形式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司 以电子邮件发出的,公司将即时通知被送达人,并以被送达人所回复的电子邮件日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 特别条款 第一百九十五条 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求顺利完成。 第一百九十六条 公司的决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变 的事项,应经国防科技工业主管部门批准后方可执行。 第一百九十七条 公司可以在境内资本市场融资,经国防科工主管部门批准后可以到境外资本 市场融资。 第一百九十八条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,根据保密需要明确安全保密工作机 构和人员,建立保密工作制度、保密责任制度,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密 安全。公司在选举董事、监事和高级管理人员前,应对拟任人选进行安全保密审查,涉密股东、董 事、监事和高级管理人员在保密期限内必须签订保密协议并承担保密义务。 第一百九十九条 公司应建立军品信息披露审查制度,公司及其控股股东、实际控制人在境内 外资本市场融资时,应按照国防科技工业主管部门有关军品信息披露管理的规定执行,披露信息中涉 及军品秘密的,可持国防科技工业主管部门安全保密部门出具的证明,向证券监督管理部门和证券 交易所提出信息披露豁免申请。 第二百条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国防科技工业主管部门备案。 第二百零一条 如发生重大收购行为,导致公司现有股东以外的其他方(“收购方)独立或与其 他一致行动人合并持有公司 5%(含)以上股份时,应将有关收购人、收购方案等材料报国防科技工 业主管部门审查,经批准后方可实施。 第二百零二条 外资并购公司前,作为出售方的股东应及时通知公司,公司应向国防科技工业 主管部门申报。 第二百零三条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批机关同意后再履行相 关法定程序。 第十三章 附则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 公司注册地的工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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风帆股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-21
风帆股份有限公司章程 (2014 年 8 月修订) 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 特别条款 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改第 471 号文批准,以发起方式设立;在中华 人民共和国工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:130000000018721。 第三条 公司于 2004 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 8000 万股,于 2004 年 7 月 14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:风帆股份有限公司 英文全称:FENGFANCO.,LTD. 第五条 公司住所:河北省保定市富昌路 8 号,邮政编码:071057。 第六条 公司注册资本为人民币 53138 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展社会主义市场经济为目标,通过深化改革、转换机制,充 分发挥股份公司的融资职能,广开融资渠道,加强资本运营,强化生产经营的科学化、规范化,加 大技术改造和科技开发力度,努力提高经济效益,为提高我国蓄电池生产水平、使股东得到良好的 回报做出不懈的努力。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:蓄电池开发、研制、生产、销售、进出口;蓄电 池零配件、材料生产、销售;蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售;塑料制品、玻璃纤维 制品的生产销售;蓄电池相关技术服务;实业投资;技术咨询;仓储服务;废旧电池回收;铅精矿 产品的销售;润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化装置与设备、空气净化剂、空气净化材 料的销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为中国船舶重工集团公司、保定汇源蓄电池配件厂、保定国家高新技术 产业开发区发展有限公司、保定天鹅化纤集团有限公司、乐凯胶片股份有限公司,以货币和用货币 估价并依法转让的非货币财产出资,分别发行 9687.75 万股、3734.66 万股、312.43 万股、32.58 万股、32.58 万股,原占公司已发行普通股总数的比例分别为 44.44%、17.13%、1.43%、0.15%、0.15%, 出资到位时间为 2000 年 4 月 18 日。 第十九条 公司股份总数为 53138 万股,公司的股本结构为:普通股 53138 万股,无其他种类 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的,应当依 法承担赔偿责任。若公司股东违规占用公司资金,公司在实施现金分配时可扣减该股东的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且 绝对金额超过5000万元以上的担保; (七)根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他重大对外担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二,即不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网 络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果 应及时公开披露。上述所称中小股东是指持有公司股票 5%以下的股东;影响中小股东利益的重大事 项,是指按照监管要求需要独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息,公司禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权,并且 对征集投票权没有最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和 说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联股东不参加计票、监票。 (五)关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十条规定执行。 (六)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (七)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决 议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式: (一)公司第一届董事会的董事候选人,由公司筹委会三分之二以上委员、单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提 案提交股东大会。 (二)除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人,由公司上一届董事会三分之二以 上董事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情 况由上一届董事会制作提案提交股东大会。 职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由 上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式: (一)公司第一届监事会的监事候选人由公司筹委会的三分之二以上委员、单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东提名。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提 案提交股东大会。 (二)除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事候选人,由公司上一届监事 会三分之二以上监事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生,且职工监事在监事会的比例不低于三分之一。 被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表 1 人担任董事,由公司职工通过职工代表大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及其关联企业 侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后的 6 个月内并不当然解除,直至该秘密成为公开信息。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事(外部董事 5 名,其中包括 3 名独立董事)组成,设董事长 1 人,可根据情况决定是否设置副董事长。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及其关联企 业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东 大会予以罢免。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会有权自行决定 3000 万元(不含此数)以下的投资项目,但应当符合股 东大会确定的公司发展规划和经营方针,并且不得以分拆项目的方式故意降低项目的投资额。3000 万元(含此数)以上的投资项目由董事会提交股东大会审议批准,但进行购买国库券或其他形式的 国债的无风险投资活动除外。 董事会可以根据公司生产经营需要自行决定向金融机构贷款,以及为贷款目的设定相应的担保, 但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针。 董事会有权自行决定 3000 万元(不含此数)以下的对外担保,但不得以分拆项目的方式故意降 低担保金额。3000 万元(含此数)以上的对外担保由董事会提交股东大会审议批准。 公司对外担保即公司为他人提供担保,不包括公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企 业或者个人。公司对外担保应当遵守有关法律法规的规定,遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的 原则,采取反担保等必要措施防范风险,及时准确地披露信息。 董事会有权自行决定 3000 万元(不含此数)以下的资产购买或出售,但应当符合股东大会确定 的公司发展规划和经营方针,并且不得以分拆项目的方式故意降低购买或出售的资产价值。3000 万 元(含此数)以上的资产购买或出售由董事会提交股东大会审议批准。 董事会有权自行决定 3000 万元(不含此数)以下的关联交易,但无关联董事人数不足 3 人的须 提交股东大会审议。 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件或传真方式;通 知时限为:会议召开 10 日以前。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,视情况可设常务副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 董事会根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副总经理和副总经理,并 决定其报酬事项和奖惩事项。总经理主持公司全面工作;常务副总经理协助总经理管理公司全面工 作,副总经理分管公司其他业务,对总经理负责。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。总经理及其 他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责 任人给予处分。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉义务。监事 负有维护公司资金安全的法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一, 即不低于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对股东的合理投资回报,应牢固树 立回报股东的意识,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且现金分红优先于其他利润分配 方式。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在当年盈利的条件下,且未分配利润期末余额为正时,公司应当采 用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十,公司最 近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社 会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 3、现金分红在利润分配中所占比例:公司在进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低为 40%。 (四)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会依据公司章程的规定,结合盈利情况、资金供给和需求情 况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意 见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在 审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内 容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括: 分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额 或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既 定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案 对公司持续经营的影响的分析。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使 表决权,并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二 分之一以上的表决权通过。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经 董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于 六个月。 (六)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部门 对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调 整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原因,严格履行决策程序。 2、确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条 件,经过详细论证后,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通 过,并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 (七)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社 会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委 托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案 的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对 此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的 规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件的形式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司 以电子邮件发出的,公司将即时通知被送达人,并以被送达人所回复的电子邮件日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 特别条款 第一百九十五条 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求顺利完成。 第一百九十六条 公司的决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变 的事项,应经国防科技工业主管部门批准后方可执行。 第一百九十七条 公司可以在境内资本市场融资,经国防科工主管部门批准后可以到境外资本 市场融资。 第一百九十八条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,根据保密需要明确安全保密工作机 构和人员,建立保密工作制度、保密责任制度,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密 安全。公司在选举董事、监事和高级管理人员前,应对拟任人选进行安全保密审查,涉密股东、董 事、监事和高级管理人员在保密期限内必须签订保密协议并承担保密义务。 第一百九十九条 公司应建立军品信息披露审查制度,公司及其控股股东、实际控制人在境内 外资本市场融资时,应按照国防科技工业主管部门有关军品信息披露管理的规定执行,披露信息中涉 及军品秘密的,可持国防科技工业主管部门安全保密部门出具的证明,向证券监督管理部门和证券 交易所提出信息披露豁免申请。 第二百条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国防科技工业主管部门备案。 第二百零一条 如发生重大收购行为,导致公司现有股东以外的其他方(“收购方)独立或与其 他一致行动人合并持有公司 5%(含)以上股份时,应将有关收购人、收购方案等材料报国防科技工 业主管部门审查,经批准后方可实施。 第二百零二条 外资并购公司前,作为出售方的股东应及时通知公司,公司应向国防科技工业 主管部门申报。 第二百零三条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批机关同意后再履行相 关法定程序。 第十三章 附则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 公司注册地的工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十条 本章程自股东大会通过之日起施行。 附件 1 风帆股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《风 帆股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的相关规定召开股东大会, 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保 股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上 一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应 当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东, 在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会通知应包括以下内 容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,且股权登记日一旦确认,不得变更; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网 络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议 日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 第四章 股东大会的召开与表决 第二十条 公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。除现场表决外,公司还应提供网络方式进行表 决,必要时可以采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集 人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股 东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果 应及时公开披露。上述所称中小股东是指持有公司股票 5%以下的股东;影响中小股东利益的重大事 项,是指按照监管要求需要独立董事发表独立意见的事项。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不会以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第三十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和 说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联股东不参加计票、监票。 (五)关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十条规定执行。 (六)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (七)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决 议无效,重新表决。 第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式: (一)公司第一届董事会的董事候选人,由公司筹委会三分之二以上委员、单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提 案提交股东大会。 (二)除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人,由公司上一届董事会三分之二以 上董事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情 况由上一届董事会制作提案提交股东大会。 职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由 上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式: (一)公司第一届监事会的监事候选人由公司筹委会的三分之二以上委员、单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东提名。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提 案提交股东大会。 (二)除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事候选人,由公司上一届监事 会三分之二以上监事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生,且职工监事在监事会的比例不低于三分之一。 被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 第三十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的, 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第四十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第四十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现 场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第四十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规 定就任。 第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东依法行使投票权,不得损害公司和中小 股东的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者 决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五章 附则 第五十条 本规则所称公告或通知,是指在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登有关信息披 露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在《中国证券报》、《上海证券报》上对有关内容作 摘要性披露,但全文应当同时在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十一条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。 第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十三条 本规则自股东大会通过之日起施行。2005 年 4 月 6 日修订的《风帆股份有限公司 股东大会议事规则》同时废止。 附件 2 风帆股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定 证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会 议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提 议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应 当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内 容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和 主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当提前十日将盖有董事会办公室印章的书面 会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事 会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时 会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变 更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有 关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、 取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法 满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明 确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受 非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为 出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的 董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持 人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以 采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实 际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席 会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独 立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进 行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持 人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以举手或书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者 同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途 离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决 票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事 会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统 计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司 全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会 形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董 事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案 进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知 注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会 作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正 式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当 再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充 分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内 容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明 扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监 管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发 表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通 报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议 录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事 会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 附件 3 风帆股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责, 完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》等有关规定,制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人,监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协 助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时 会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公 司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴 责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少 用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在 对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监 事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监 事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的 书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还 应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时 会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会 监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字 确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法 满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构 业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以举手或书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者 同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离 开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十三条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书 面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发 表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成 的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监 事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年。 第十九条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
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风帆股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-05-13
风帆股份有限公司 章 程 (2009 年5 月修订)- 1 - 风帆股份有限公司章程 (2009 年5 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则- 2 - 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改第471 号文批准,以发起方 式设立;在中华人民共和国工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号: 1000001003375。 第三条 公司于2004 年6 月21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股8000 万股,于2004 年7 月14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:风帆股份有限公司 英文全称:FENGFAN CO.,LTD. 第五条 公司住所:河北省保定市富昌路8 号,邮政编码:071057。 第六条 公司注册资本为人民币46100 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展社会主义市场经济为目标,通过深化改革、- 3 - 转换机制,充分发挥股份公司的融资职能,广开融资渠道,加强资本运营,强化生 产经营的科学化、规范化,加大技术改造和科技开发力度,努力提高经济效益,为 提高我国蓄电池生产水平、使股东得到良好的回报做出不懈的努力。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:蓄电池开发、研制、生产、销售; 蓄电池零配件、材料生产、销售;蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售; 塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售;蓄电池相关技术服务;实业投资;技术咨询; 仓储服务;废旧电池回收;铅精矿产品的销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为中国船舶重工集团公司、保定汇源蓄电池配件厂、保定 国家高新技术产业开发区发展有限公司、保定天鹅化纤集团有限公司、乐凯胶片股 份有限公司,以货币和用货币估价并依法转让的非货币财产出资,分别发行9687.75 万股、3734.66 万股、312.43 万股、32.58 万股、32.58 万股,原占公司已发行普通 股总数的比例分别为44.44%、17.13%、1.43%、0.15%、0.15%,出资到位时间为2000 年4 月18 日。 第十九条 公司股份总数为46100 万股,公司的股本结构为:普通股46100 万股, 无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购- 4 - 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让- 5 - 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权;- 6 - (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务:- 7 - (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司股东侵占公司资产给公司带来 损失的,应当依法承担赔偿责任。若公司股东违规占用公司资金,公司在实施现金 分配时可扣减该股东的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告;- 8 - (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时;- 9 - (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开- 10 - 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得- 11 - 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审 议事项中涉及网络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份- 12 - 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由- 13 - 半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名;- 14 - (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的;- 15 - (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会 召开之前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东 对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联股东不参加计票、监票。 (五)关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十条规定执行。 (六)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通 过; (七)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关 联事项的一切决议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。- 16 - 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人的提名采取下列方式: (一)公司第一届董事会的董事候选人,由公司筹委会三分之二以上委员、单 独或者合计持有公司5%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基 本情况由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 (二)除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人,由公司上一届董 事会三分之二以上董事、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东提名。被提名的 董事候选人名单及简历和基本情况由上一届董事会制作提案提交股东大会。 由股东担任的监事候选人的提名采取下列方式: (一)公司第一届监事会的监事候选人由公司筹委会的三分之二以上委员、单 独或者合计持有公司5%以上股份的股东提名。被提名的监事候选人名单及简历和基 本情况由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 (二)除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事候选人,由 公司上一届监事会三分之二以上监事、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东提 名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。被提名的监事候选人名单及简 历和基本情况由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监- 17 - 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事- 18 - 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 董事会成员中可以有公司职工代表1 人担任董事,由公司职工通过职工代表大 会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进- 19 - 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东 及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负 有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。- 20 - 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的6 个月内并不当然解除,直至该秘 密成为公开信息。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9 名董事(包括3 名独立董事)组成,设董事长1 人, 副董事长1 至2 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案;- 21 - (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股 股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和 对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会有权自行决定3000 万元(不含此数)以下的投资项目, 但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针,并且不得以分拆项目的方式 故意降低项目的投资额。3000 万元(含此数)以上的投资项目由董事会提交股东大 会审议批准,但进行购买国库券或其他形式的国债的无风险投资活动除外。 董事会可以根据公司生产经营需要自行决定向金融机构贷款,以及为贷款目的 设定相应的担保,但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针。 董事会有权自行决定3000 万元(不含此数)以下的对外担保, 但不得以分拆 项目的方式故意降低担保金额。3000 万元(含此数)以上的对外担保由董事会提交 股东大会审议批准。 公司对外担保即公司为他人提供担保,不包括公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业或者个人。公司对外担保应当遵守有关法律法规的规定,遵循平等、 自愿、公平、诚信、互利的原则,采取反担保等必要措施防范风险,及时准确地披 露信息。 董事会有权自行决定3000 万元(不含此数)以下的资产购买或出售,但应当符 合股东大会确定的公司发展规划和经营方针,并且不得以分拆项目的方式故意降低 购买或出售的资产价值。3000 万元(含此数)以上的资产购买或出售由董事会提交 股东大会审议批准。 董事会有权自行决定3000 万元(不含此数)以下的关联交易,但无关联董事人 数不足3 人的须提交股东大会审议。- 22 - 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件或 传真方式;通知时限为:会议召开10 日以前。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作- 23 - 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告- 24 - 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 董事会根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理,并决 定其报酬事项和奖惩事项;总经理主持公司全面工作,副总经理分管公司其他业务, 对总经理负责。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 务。总经理及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时, 董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。- 25 - 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉义务。监事负有维护公司资金安全的法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主席1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;- 26 - (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。- 27 - 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;- 28 - (三)公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公 司经营状况拟定,报公司股东大会审议; (四)若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的,应 当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事 应当对此发表独立意见; (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告- 29 - 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式进 行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内- 30 - 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未 接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接 到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。- 31 - 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内, 未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或- 32 - 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 特别条款 第一百九十五条 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按 规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第一百九十六条 公司的决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属 变更或用途改变的事项,应经国防科技工业主管部门批准后方可执行。 第一百九十七条 公司可以在境内资本市场融资,经国防科工主管部门批准后 可以到境外资本市场融资。 第一百九十八条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,根据保密需要明确 安全保密工作机构和人员,建立保密工作制度、保密责任制度,接受有关安全保密- 33 - 部门的监督检查,确保国家秘密安全。公司在选举董事、监事和高级管理人员前, 应对拟任人选进行安全保密审查,涉密股东、董事、监事和高级管理人员在保密期 限内必须签订保密协议并承担保密义务。 第一百九十九条 公司应建立军品信息披露审查制度,公司及其控股股东、实 际控制人在境内外资本市场融资时,应按照国防科技工业主管部门有关军品信息披 露管理的规定执行,披露信息中涉及军品秘密的,可持国防科技工业主管部门安全保 密部门出具的证明,向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。 第二百条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国防科技工业 主管部门备案。 第二百零一条 如发生重大收购行为,导致公司现有股东以外的其他方(“收购 方)独立或与其他一致行动人合并持有公司5%(含)以上股份时,应将有关收购人、 收购方案等材料报国防科技工业主管部门审查,经批准后方可实施。 第二百零二条 外资并购公司前,作为出售方的股东应及时通知公司,公司应 向国防科技工业主管部门申报。 第二百零三条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批机关 同意后再履行相关法定程序。 第十三章 附则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。- 34 - 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在中华人民共和国工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百一十条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-03-04
各位股东: 按照中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,结合公司的具体情况,特提议对本公司《章程》做如下修改: 一、第九十四条修改为: 股东大会决议分为普通决议和特别决议,并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。 (一)股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 (二)股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (三)下列事项经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的; 3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监公司字[2004]96号)和其它相关规定执行。 二、第一百五十二条修改为: 董事会由九名董事(包括三名独立董事)组成,设董事长一人,副董事长一人。 三、第一百六十条修改为: 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 四、第一百六十二条修改为: 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 五、第一百六十五条修改为: 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:会议召开十日以前。 如有本章第一百二十五条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。 此外,公司原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》与《公司章程》做同样内容一致的修改。
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