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宏达股份(600331.SH)

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公司章程—宏达股份(600331)
宏达股份公司章程(2019年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-18
四川宏达股份有限公司 章 程 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 四川宏达股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经四川省体改委川体改(94)263 号文批准,以定向募集 方式设立,按照《股份有限公司规范意见》对照《公司法》 进行了规范,并依法履行了重新登记手续,于 1994 年 6 月 30 日在德阳市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照。公司的营业执照号码为:91510600205363163Y。 第三条 公司于 2001 年 11 月 7 日经中国证券监督委员会(简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 50,000,000 股,于 2001 年 12 月 6 日在上海证券交易所(以下 简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川宏达股份有限公司。 英文全称:SICHUAN HONGDA CO.,LTD. 第五条 公司住所:四川省什邡市师古镇慈山村 备案经营场所:四川省德阳市什邡市洛水镇南元村 邮政编码:618418 第六条 公司注册资本为人民 2,032,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 3 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以创新精神促进企业持续发展,以市场理念增强企业综合竞 争力,逐步实现管理现代化、经营国际化、利润最大化,为 股东提供优厚的回报,为员工创造良好的发展平台。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:肥料生产销售,肥料研 发;饲料级磷酸氢钙、氯碱、硫酸 42 万吨/年(限什邡市洛水 镇南元村生产销售)、硫酸 14 万吨/年(限什邡市师古镇慈山 村生产销售)、磷酸 20 万吨/年(限什邡市洛水镇南元村生产 销售)、塑料编织袋、石膏及石膏制品、锌锭、锌合金及其废 渣中提取的金属材料、稀有金属(钼、铟、锗)、氧化锌的生 产销售;包装装潢印刷品印刷(凭有效许可证开展经营活动); 危险货物运输(凭有效许可证开展经营活动);普通货运(限 由分支机构凭道路运输经营许可证经营);建工建材、化工原 料批发零售,矿产品(国家限制经营的除外)销售;经营本企 业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组 织统一联合经营的出口商品除外);经营本企业和本企业成员 企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外); 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准 4 的项目,经相关部门批准后方可从事经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十八条 公司发起人为四川省宏达联合化工总厂(后更名为什邡宏达发 展有限公司)、四川省工商新技术开发公司、四川化工总厂 (后更名为川化集团有限责任公司)、什邡县电力公司(后更名 为什邡明珠电力有限责任公司)、什邡县地方电力开发公司 (后更名为什邡市地方电力开发公司)。 第十九条 公司股份总数为 2,032,000,000 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 5 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的 集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本 章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 6 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属 于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员和本公司股东买卖公司股份 应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所相 关规定以及本章程、公司相关管理制度的规定。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股票总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持本公司股份。任职期间拟买卖本公司股份应 当按照相关规定提前报上交所备案;公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告 并由公司在上交所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 7 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 8 计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 9 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使股东权利,履行股东义务,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 对上市公司控制地位损害公司及其他股东的合法权益,不得利 用对上市公司的控股地位谋取非法利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时,应立即依法 申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权,凡不能 10 以现金清偿的,公司将通过变现其股权偿还所侵占资产。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附 属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人 给予处分,对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(上市公司提供 担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外)。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 11 由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上交所或者本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: 12 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上 股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 上述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会在召开 股东大会的会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大 会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 13 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 14 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 15 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。 在计算上述起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 16 应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 17 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 18 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; 19 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,召集人应当立即向上交所及公司所在地中国证监会派出 机构报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法 律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 20 (五)公司年度报告; (六)决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所; (七)审议批准本章程第四十一条规定的除第(四)项以外 的担保事项; (八)审议批准变更募集资金用途事项; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股 份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)审议批准本章程第四十一条第(四)项规定的担保事项; (十)《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更; (十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 21 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易时,关联股东回避表决的程序及非关联 股东的表决程序由公司股东大会议事规则具体规定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名 并以提案方式提请股东大会审议。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东亦可以提案的方式直 接向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单,但 前述提案必须在股东大会召开前 10 天以书面形式提交董事 会,并应当同时提供董事、非职工监事候选人的简历和基本 情况。 职工代表监事由公司职工代表担任,由公司职工代表大会选 举,直接进入监事会。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数 1%以 22 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所;公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意 见。对中国证监会审核后持有异议的被提名人,可作为公司 董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选 举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、非职工监 事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件 的有关规定办理。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 23 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 24 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从该次股东大会决议通过之日起计算(但该次股东大会 决议另有规定的除外)。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 25 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任,但独立董事 连续任职时间不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; 26 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经 营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 27 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。该合理期限应根据 公平原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况下结束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 28 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; (九)决定公司向金融机构的融资; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事 务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 29 超过董事会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成 董事会审议定期报告的决议的,公司应当以董事会公告的形 式对外披露相关情况,说明无法形成董事会决议的原因和存 在的风险。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权 限为不超过公司最近一期经审计净资产的 30%,董事会对于 关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的规 定执行。公司重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员 进行评审,超过董事会权限的投资项目应报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定,由公司 30 总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审 计净资产 10%以内的对外投资、购买或者出售资产、 资产处置(包括资产核销、资产减值、捐赠或者受赠资 产、租入或者租出资产、资产抵押等)。 董事长按照上述规定做出的决策事项,事后应在最近 一次的董事会会议上向董事会报告,并将报告情况记 载于董事会会议记录上。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任主任委员(召集人),审计委员会的主任委员(召集人) 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规 范专门委员会的运作。 第一百一十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方 案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经 营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十六条 审计委员会的主要职责是: 31 (一)监督及评估外部审计机构工作,提议聘请或者更换外部审 计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责管理层、内部审计部门及 相关部门与外部审计机构的协调; (三)审核公司财务信息及其披露。 (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百一十七条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事 会的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会 提出建议; (三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并 提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提 出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 (三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)负责拟定股权激励计划草案; (六)董事会授权的其他事宜。 在董事会或其薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论 其报酬时,该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事 会提出方案报请股东大会决定。 32 第一百一十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百二十条 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,有权召集董事会临时会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、 传真、特快专递或专人送达的方式;通知时限为:临时董事会 召开前两天。但遇有紧急事宜时,可按董事留存于公司的电 话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 33 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书 面表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 以书面决议方式召开临时董事会的程序,由董事会议事规则规 定。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司副总经理根据业务发展及管理需要设置,由总经理提 名,董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理 人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的 聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 35 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任及解聘。副总经理协 助总经理工作,对总经理负责。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜,履行《上海证券交易所股票上市规则》中规定的董事会秘 书应当履行的职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 36 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东 大会选举的监事的任期从选举其担任监事的股东大会决议通 过之日起计算(但该次股东大会决议另有规定的除外),至本 届监事会任期届满时为止;职工担任的监事的任期从选举其 担任监事的职工代表大会决议通过之日起计算(但该次会议决 议另有规定的除外),至本届监事会任期届满时为止。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 37 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当 经半数以上监事通过。 监事会的表决方式为举手表决或记名投票表决,每名监事有一 票表决权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用书 38 面表决方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 以书面决议方式召开监事会的程序,由监事会议事规则规定。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 39 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 利润分配的决策程序和机制: (一)董事会根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利情况、资金需求和股东回报规划和本章程的规 定提出分红建议和制订利润分配方案;制订现金分红具体方 案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董 事发表明确意见。报告期盈利但董事会未做出现金分配方案 的,独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股 40 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案,应提交 股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外,还应积极 采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。股东大 会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通 渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (三)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在 股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调 整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报 规划的,应从保护股东权益出发, 由董事会进行详细论 证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。 (五)董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议 案,或者审议制定或调整股东回报规划的议案,须经全体董 事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。股东大会 审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过,审议批准调整或变更 现金分红政策或审议事项涉及章程修改的,须经出席股东大 会的股东所持表决权三分之二以上通过。 (六)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情 况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会 关于利润分配的决策程序进行监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事 按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规 划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行 情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求, 41 分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否 完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到 充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出 现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于 分红的资金留存公司的用途。 第一百六十二条 公司利润分配政策: (一)分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展,保持利润分配的连续性和稳 定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不 得损害公司持续经营能力。 (二)分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为 正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事 项。 (三)分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并可以进行 中期利润分配和特别利润分配。 (四)分配方式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的 情况下,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (五)现金分红条件:公司进行现金分红,应同时满足以下三 个条件: 1、公司累计可供分配利润为正值,当期可分配利润为正值且 公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外); 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意 见的审计报告。 42 出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红: 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利; 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现 金流量净额为负数; 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括 70%); 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数; 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出 计划,进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营 或投资需要。 (六)现金分红政策: 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十,具体每个年度的现金分红比例由公司董 事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利 润分配方案; 2、在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大 现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 80%;发展阶段属成熟期且有重大 现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在实际分红时具体 所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因 不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 (七)股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状况,为满 足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构,可以采 取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时, 43 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前 提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (八)保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程 规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方 案;利润分配应当符合本章程第一百五十九条关于全体股东 参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的 规定;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应 当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用的资金。 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条 件: (一)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经 营状况的要求; (二)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交 易所的规定; (三)法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范 性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调 整或者变更的其他情形。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 44 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程指定的报刊上公告 的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、传真、特快 专递或专人送达的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、传真、特快 45 专递或专人送达的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》及其他中国证监会指定披露上市公司 信息的报纸以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 46 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体 上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通过修 47 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 48 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 49 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在四川省德阳市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“以外“、”“低于”、“超 过”、“过”、 “少于”不含本数。 50 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则以及股东大会决议认可的其他法人治理文件或内部 控制文件。 第二百零五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 四川宏达股份有限公司 2019 年 5 月 17 日 51
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宏达股份公司章程(2018年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-28
四川宏达股份有限公司 章 程 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 四川宏达股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经四川省体改委川体改(94)263 号文批准,以定向募集 方式设立,按照《股份有限公司规范意见》对照《公司法》 进行了规范,并依法履行了重新登记手续,于 1994 年 6 月 30 日在德阳市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照。公司的营业执照号码为:91510600205363163Y。 第三条 公司于 2001 年 11 月 7 日经中国证券监督委员会(简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 50,000,000 股,于 2001 年 12 月 6 日在上海证券交易所(以下 简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川宏达股份有限公司。 英文全称:SICHUAN HONGDA CO.,LTD. 第五条 公司住所:四川省什邡市师古镇慈山村 备案经营场所:四川省德阳市什邡市洛水镇南元村 邮政编码:618418 第六条 公司注册资本为人民 2,032,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 3 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以创新精神促进企业持续发展,以市场理念增强企业综合竞 争力,逐步实现管理现代化、经营国际化、利润最大化,为 股东提供优厚的回报,为员工创造良好的发展平台。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:肥料生产销售,肥料研 发;饲料级磷酸氢钙、氯碱、硫酸 42 万吨/年(限什邡市洛水 镇南元村生产销售)、硫酸 14 万吨/年(限什邡市师古镇慈山 村生产销售)、磷酸 20 万吨/年(限什邡市洛水镇南元村生产 销售)、塑料编织袋、石膏及石膏制品、锌锭、锌合金及其废 渣中提取的金属材料、稀有金属(钼、铟、锗)、氧化锌的生 产销售;包装装潢印刷品印刷(凭有效许可证开展经营活动); 危险货物运输(凭有效许可证开展经营活动);普通货运(限 由分支机构凭道路运输经营许可证经营);建工建材、化工原 料批发零售,矿产品(国家限制经营的除外)销售;经营本企 业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组 织统一联合经营的出口商品除外);经营本企业和本企业成员 企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外); 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准 4 的项目,经相关部门批准后方可从事经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十八条 公司发起人为四川省宏达联合化工总厂(后更名为什邡宏达发 展有限公司)、四川省工商新技术开发公司、四川化工总厂 (后更名为川化集团有限责任公司)、什邡县电力公司(后更名 为什邡明珠电力有限责任公司)、什邡县地方电力开发公司 (后更名为什邡市地方电力开发公司)。 第十九条 公司股份总数为 2,032,000,000 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 5 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 6 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员和本公司股东买卖公司股份 应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所相 关规定以及本章程、公司相关管理制度的规定。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股票总数的 25%;所持本公司股票 自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其 所持本公司股份;任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关 规定提前报上交所备案;公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在 上交所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 7 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; 8 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 9 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时,应立即依法 申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权,凡不能 以现金清偿的,公司将通过变现其股权偿还所侵占资产。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附 属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人 给予处分,对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 10 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(上市公司提供 担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外)。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; 11 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上交所或者本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上 股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 12 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 上述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会在召开 股东大会的会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明 的方式确认股东身份。 股东通过网络或其他方式参加股东大会的,具体方式和要求按 照相关法律、行政法规、部门规章、本章程的规定及召开该次 股东大会的通知的要求执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 13 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 14 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 15 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。 在计算上述起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 16 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 17 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 18 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 19 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,召集人应当立即向上交所及公司所在地中国证监会派出 机构报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法 律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所; (七)审议批准本章程第四十一条规定的除第(四)项以外 的担保事项; 20 (八)审议批准变更募集资金用途事项; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股 份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)审议批准本章程第四十一条第(四)项规定的担保事项; (十)《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更; (十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 21 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易时,关联股东回避表决的程序及非关联 股东的表决程序由公司股东大会议事规则具体规定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名 并以提案方式提请股东大会审议。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东亦可以提案的方式直 接向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单,但 前述提案必须在股东大会召开前 10 天以书面形式提交董事 会,并应当同时提供董事、非职工监事候选人的简历和基本 情况。 职工代表监事由公司职工代表担任,由公司职工代表大会选 举,直接进入监事会。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 22 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所;公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意 见。对中国证监会审核后持有异议的被提名人,可作为公司 董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选 举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、非职工监 事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件 的有关规定办理。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 23 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 24 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十一条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果和本章 程的相关规定决定提交股东大会审议的议案是否通过,并在 会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时,提交股东大会审议的议 案是否通过,由公司合并统计现场投票表决结果和网络投票及 其他方式表决结果并根据本章程的相关规定作出决定。表决结 果载入会议记录。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从该次股东大会决议通过之日起计算(但该次股东大会 决议另有规定的除外)。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: 25 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任,但独立董事连续任职时间不得超过 6 年。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算 (但该次股东大会决议另有规定的除外),至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 26 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经 营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 27 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。该合理期限应根据 公平原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况下结束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 28 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; (九)决定公司向金融机构的融资; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; 29 (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事 务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 超过董事会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成 董事会审议定期报告的决议的,公司应当以董事会公告的形 式对外披露相关情况,说明无法形成董事会决议的原因和存 在的风险。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权 限为不超过公司最近一期经审计净资产的 30%,董事会对于 关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的规 定执行。公司重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员 进行评审,超过董事会权限的投资项目应报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 30 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定,由公司 总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审 计净资产 10%以内的对外投资、购买或者出售资产、 资产处置(包括资产核销、资产减值、捐赠或者受赠资 产、租入或者租出资产、资产抵押等)。 董事长按照上述规定做出的决策事项,事后应在最近 一次的董事会会议上向董事会报告,并将报告情况记 载于董事会会议记录上。” 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 公司董事会应按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百一十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; 31 (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百一十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建 议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出 建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 在董事会或其薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论 其报酬时,该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事 会提出方案报请股东大会决定。 第一百一十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百二十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,有权召集董事会临时会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、 传真、特快专递或专人送达的方式;通知时限为:临时董事会 召开前两天。但遇有紧急事宜时,可按董事留存于公司的电 话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: 32 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书 面表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 以书面决议方式召开临时董事会的程序,由董事会议事规则规 定。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 33 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司副总经理根据业务发展及管理需要设置,由总经理提 名,董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理 人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 34 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的 聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任及解聘。副总经理协 助总经理工作,对总经理负责。 35 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜,履行《上海证券交易所股票上市规则》中规定的董事会秘 书应当履行的职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东 大会选举的监事的任期从选举其担任监事的股东大会决议通 过之日起计算(但该次股东大会决议另有规定的除外),至本 届监事会任期届满时为止;职工担任的监事的任期从选举其 担任监事的职工代表大会决议通过之日起计算(但该次会议决 议另有规定的除外),至本届监事会任期届满时为止。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 36 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 37 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当 经半数以上监事通过。 监事会的表决方式为举手表决或记名投票表决,每名监事有一 票表决权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用书 面表决方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 以书面决议方式召开监事会的程序,由监事会议事规则规定。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 38 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 39 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 利润分配的决策程序和机制: (一)董事会根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利情况、资金需求和股东回报规划和本章程的规 定提出分红建议和制订利润分配方案;制订现金分红具体方 案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董 事发表明确意见。报告期盈利但董事会未做出现金分配方案 的,独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案,应提交 股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外,还应积极 采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。股东大 会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通 渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (三)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在 股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调 整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报 40 规划的,应从保护股东权益出发, 由董事会进行详细论 证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。 (五)董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议 案,或者审议制定或调整股东回报规划的议案,须经全体董 事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。股东大会 审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过,审议批准调整或变更 现金分红政策或审议事项涉及章程修改的,须经出席股东大 会的股东所持表决权三分之二以上通过。 (六)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情 况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会 关于利润分配的决策程序进行监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事 按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规 划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行 情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否 完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到 充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出 现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于 分红的资金留存公司的用途。 第一百六十二条 公司利润分配政策: (一)分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展,保持利润分配的连续性和稳 定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不 41 得损害公司持续经营能力。 (二)分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为 正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事 项。 (三)分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并可以进行 中期利润分配和特别利润分配。 (四)分配方式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的 情况下,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (五)现金分红条件:公司进行现金分红,应同时满足以下三 个条件: 1、公司累计可供分配利润为正值,当期可分配利润为正值且 公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外); 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意 见的审计报告。 出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红: 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利; 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现 金流量净额为负数; 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括 70%); 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数; 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出 计划,进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营 或投资需要。 (六)现金分红政策: 42 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十,具体每个年度的现金分红比例由公司董 事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利 润分配方案; 2、在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大 现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 80%;发展阶段属成熟期且有重大 现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在实际分红时具体 所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因 不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 (七)股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状况,为满 足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构,可以采 取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前 提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (八)保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程 规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方 案;利润分配应当符合本章程第一百五十九条关于全体股东 参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的 规定;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应 当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用的资金。 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条 件: (一)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经 营状况的要求; 43 (二)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交 易所的规定; (三)法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范 性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调 整或者变更的其他情形。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 44 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程指定的报刊上公告 的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、传真、特快 专递或专人送达的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、传真、特快 专递或专人送达的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》或/及其他中国证监会指定披露上市 公司信息的报纸以及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息 45 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 46 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: 47 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 48 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 49 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在四川省德阳市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“低于”、“超过”、 “过”、“少于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则以及股东大会决议认可的其他法人治理文件或内部 控制文件。 第二百零五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 四川宏达股份有限公司 2018 年 8 月 15 日 50
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宏达股份公司章程(2018年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-18
四川宏达股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 四川宏达股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经四川省体改委川体改(94)263 号文批准,以定向募集 方式设立,按照《股份有限公司规范意见》对照《公司法》 进行了规范,并依法履行了重新登记手续,于 1994 年 6 月 30 日在德阳市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照。公司的营业执照号码为:5106001800132。 第三条 公司于 2001 年 11 月 7 日经中国证券监督委员会(简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 50,000,000 股,于 2001 年 12 月 6 日在上海证券交易所(以下 简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川宏达股份有限公司。 英文全称:SICHUAN HONGDA CO.,LTD. 第五条 公司住所:四川省什邡市师古镇慈山村 邮政编码:618418 第六条 公司注册资本为人民 2,032,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以创新精神促进企业持续发展,以市场理念增强企业综合竞 争力,逐步实现管理现代化、经营国际化、利润最大化,为 股东提供优厚的回报,为员工创造良好的发展平台。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:肥料生产销售,肥料研 发;饲料级磷酸氢钙、氯碱、工业硫酸(安全生产许可证有 效期至 2020 年 5 月 2 日)、塑料编织袋、包装装潢印刷品印 刷(印刷经营许可证有效期至 2026 年 3 月 21 日)、石膏及 石膏制品、锌锭、锌合金及其废渣中提取的金属材料、稀有 金属(钼、铟、锗)、氧化锌的生产销售;危险货物运输; 普通货运(限由分支机构凭道路运输经营许可证经营);建 工建材、化工原料批发零售,矿产品(国家限制经营的除外) 销售,经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的 出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外);经营 本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公 司经营的进口商品除外);经营本企业的进料加工和“三来 一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可从事经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十八条 公司发起人为四川省宏达联合化工总厂(后更名为什邡宏达发 展有限公司)、四川省工商新技术开发公司、四川化工总厂 (后更名为川化集团有限责任公司)、什邡县电力公司(后更名 为什邡明珠电力有限责任公司)、什邡县地方电力开发公司 (后更名为什邡市地方电力开发公司)。 第十九条 公司股份总数为 2,032,000,000 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员和本公司股东买卖公司股份 应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所相 关规定以及本章程、公司相关管理制度的规定。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股票总数的 25%;所持本公司股票 自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其 所持本公司股份;任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关 规定提前报上交所备案;公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在 上交所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时,应立即依法 申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权,凡不能 以现金清偿的,公司将通过变现其股权偿还所侵占资产。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附 属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人 给予处分,对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(上市公司提供 担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外)。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上交所或者本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上 股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 上述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会在召开 股东大会的会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明 的方式确认股东身份。 股东通过网络或其他方式参加股东大会的,具体方式和要求按 照相关法律、行政法规、部门规章、本章程的规定及召开该次 股东大会的通知的要求执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。 在计算上述起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,召集人应当立即向上交所及公司所在地中国证监会派出 机构报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法 律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所; (七)审议批准本章程第四十一条规定的除第(四)项以外 的担保事项; (八)审议批准变更募集资金用途事项; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股 份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)审议批准本章程第四十一条第(四)项规定的担保事项; (十)《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更; (十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易时,关联股东回避表决的程序及非关联 股东的表决程序由公司股东大会议事规则具体规定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名 并以提案方式提请股东大会审议。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东亦可以提案的方式直 接向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单,但 前述提案必须在股东大会召开前 10 天以书面形式提交董事 会,并应当同时提供董事、非职工监事候选人的简历和基本 情况。 职工代表监事由公司职工代表担任,由公司职工代表大会选 举,直接进入监事会。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所;公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意 见。对中国证监会审核后持有异议的被提名人,可作为公司 董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选 举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、非职工监 事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件 的有关规定办理。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十一条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果和本章 程的相关规定决定提交股东大会审议的议案是否通过,并在 会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时,提交股东大会审议的议 案是否通过,由公司合并统计现场投票表决结果和网络投票及 其他方式表决结果并根据本章程的相关规定作出决定。表决结 果载入会议记录。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从该次股东大会决议通过之日起计算(但该次股东大会 决议另有规定的除外)。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任,但独立董事连续任职时间不得超过 6 年。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算 (但该次股东大会决议另有规定的除外),至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经 营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。该合理期限应根据 公平原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况下结束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; (九)决定公司向金融机构的融资; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事 务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 超过董事会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成 董事会审议定期报告的决议的,公司应当以董事会公告的形 式对外披露相关情况,说明无法形成董事会决议的原因和存 在的风险。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权 限为不超过公司最近一期经审计净资产的 30%,董事会对于 关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的规 定执行。公司重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员 进行评审,超过董事会权限的投资项目应报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定,由公司 总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审 计净资产 10%以内的对外投资、购买或者出售资产、 资产处置(包括资产核销、资产减值、捐赠或者受赠资 产、租入或者租出资产、资产抵押等)。 董事长按照上述规定做出的决策事项,事后应在最近 一次的董事会会议上向董事会报告,并将报告情况记 载于董事会会议记录上。” 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 公司董事会应按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百一十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百一十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建 议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出 建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 在董事会或其薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论 其报酬时,该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事 会提出方案报请股东大会决定。 第一百一十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百二十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,有权召集董事会临时会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、 传真、特快专递或专人送达的方式;通知时限为:临时董事会 召开前两天。但遇有紧急事宜时,可按董事留存于公司的电 话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书 面表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 以书面决议方式召开临时董事会的程序,由董事会议事规则规 定。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司副总经理根据业务发展及管理需要设置,由总经理提 名,董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理 人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的 聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任及解聘。副总经理协 助总经理工作,对总经理负责。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜,履行《上海证券交易所股票上市规则》中规定的董事会秘 书应当履行的职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东 大会选举的监事的任期从选举其担任监事的股东大会决议通 过之日起计算(但该次股东大会决议另有规定的除外),至本 届监事会任期届满时为止;职工担任的监事的任期从选举其 担任监事的职工代表大会决议通过之日起计算(但该次会议决 议另有规定的除外),至本届监事会任期届满时为止。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当 经半数以上监事通过。 监事会的表决方式为举手表决或记名投票表决,每名监事有一 票表决权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用书 面表决方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 以书面决议方式召开监事会的程序,由监事会议事规则规定。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 利润分配的决策程序和机制: (一)董事会根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利情况、资金需求和股东回报规划和本章程的规 定提出分红建议和制订利润分配方案;制订现金分红具体方 案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董 事发表明确意见。报告期盈利但董事会未做出现金分配方案 的,独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案,应提交 股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外,还应积极 采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。股东大 会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通 渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (三)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在 股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调 整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报 规划的,应从保护股东权益出发, 由董事会进行详细论 证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。 (五)董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议 案,或者审议制定或调整股东回报规划的议案,须经全体董 事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。股东大会 审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过,审议批准调整或变更 现金分红政策或审议事项涉及章程修改的,须经出席股东大 会的股东所持表决权三分之二以上通过。 (六)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情 况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会 关于利润分配的决策程序进行监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事 按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规 划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行 情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否 完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到 充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出 现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于 分红的资金留存公司的用途。 第一百六十二条 公司利润分配政策: (一)分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展,保持利润分配的连续性和稳 定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不 得损害公司持续经营能力。 (二)分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为 正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事 项。 (三)分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并可以进行 中期利润分配和特别利润分配。 (四)分配方式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的 情况下,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (五)现金分红条件:公司进行现金分红,应同时满足以下三 个条件: 1、公司累计可供分配利润为正值,当期可分配利润为正值且 公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外); 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意 见的审计报告。 出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红: 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利; 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现 金流量净额为负数; 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括 70%); 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数; 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出 计划,进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营 或投资需要。 (六)现金分红政策: 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十,具体每个年度的现金分红比例由公司董 事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利 润分配方案; 2、在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大 现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 80%;发展阶段属成熟期且有重大 现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在实际分红时具体 所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因 不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 (七)股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状况,为满 足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构,可以采 取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前 提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (八)保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程 规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方 案;利润分配应当符合本章程第一百五十九条关于全体股东 参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的 规定;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应 当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用的资金。 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条 件: (一)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经 营状况的要求; (二)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交 易所的规定; (三)法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范 性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调 整或者变更的其他情形。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程指定的报刊上公告 的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、传真、特快 专递或专人送达的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、传真、特快 专递或专人送达的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》或/及其他中国证监会指定披露上市 公司信息的报纸以及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在四川省德阳市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“低于”、“超过”、 “过”、“少于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则以及股东大会决议认可的其他法人治理文件或内部 控制文件。 第二百零五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 四川宏达股份有限公司 2018 年 5 月 17 日
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宏达股份公司章程(2016年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-05-25
四川宏达股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 四川宏达股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经四川省体改委川体改(94)263 号文批准,以定向募集 方式设立,按照《股份有限公司规范意见》对照《公司法》 进行了规范,并依法履行了重新登记手续,于 1994 年 6 月 30 日在德阳市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照。公司的营业执照号码为:5106001800132。 第三条 公司于 2001 年 11 月 7 日经中国证券监督委员会(简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 50,000,000 股,于 2001 年 12 月 6 日在上海证券交易所(以下 简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川宏达股份有限公司。 英文全称:SICHUAN HONGDA CO.,LTD. 第五条 公司住所:四川省什邡市师古镇慈山村 邮政编码:618418 第六条 公司注册资本为人民 2,032,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以创新精神促进企业持续发展,以市场理念增强企业综合竞 争力,逐步实现管理现代化、经营国际化、利润最大化,为 股东提供优厚的回报,为员工创造良好的发展平台。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:化肥(磷铵、肥料级磷酸 氢钙、磷酸二氢钾、复合肥、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯 化铵等)、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、氯碱、工业 硫酸(安全生产许可证有效期至 2017 年 5 月 5 日)、塑料编 织袋、印刷品印刷、石膏及石膏制品、锌锭、锌合金及其废 渣中提取的金属材料、稀有金属(钼、铟、锗)、氧化锌的 生产销售;危险货物运输(2 类 3 项)、危险货物运输(4 类 1 项);危险货物运输(8 类),普通货运(限由分支机构凭道路运 输经营许可证经营);建工建材、化工原料批发零售,矿产 品(国家限制经营的除外)销售,经营本企业和本企业成员 企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经 营的出口商品除外);经营本企业和本企业成员企业生产所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);经营 本企业的进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可从事经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十八条 公司发起人为四川省宏达联合化工总厂(后更名为什邡宏达发 展有限公司)、四川省工商新技术开发公司、四川化工总厂 (后更名为川化集团有限责任公司)、什邡县电力公司(后更名 为什邡明珠电力有限责任公司)、什邡县地方电力开发公司 (后更名为什邡市地方电力开发公司)。 第十九条 公司股份总数为 2,032,000,000 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员和本公司股东买卖公司股份 应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所相 关规定以及本章程、公司相关管理制度的规定。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股票总数的 25%;所持本公司股票 自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其 所持本公司股份;任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关 规定提前报上交所备案;公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在 上交所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时,应立即依法 申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权,凡不能 以现金清偿的,公司将通过变现其股权偿还所侵占资产。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附 属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人 给予处分,对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(上市公司提供 担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外)。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上交所或者本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上 股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 上述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会在召开 股东大会的会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明 的方式确认股东身份。 股东通过网络或其他方式参加股东大会的,具体方式和要求按 照相关法律、行政法规、部门规章、本章程的规定及召开该次 股东大会的通知的要求执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。 在计算上述起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,召集人应当立即向上交所及公司所在地中国证监会派出 机构报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法 律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所; (七)审议批准本章程第四十一条规定的除第(四)项以外 的担保事项; (八)审议批准变更募集资金用途事项; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股 份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)审议批准本章程第四十一条第(四)项规定的担保事项; (十)《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更; (十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易时,关联股东回避表决的程序及非关联 股东的表决程序由公司股东大会议事规则具体规定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并 以提案方式提请股东大会审议。 连续 180 日以上单独或合并持有公司 5%以上股份的股东亦可 以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人、非职工监事候 选人名单,但前述提案必须在股东大会召开前 10 天以书面形 式提交董事会,其提名的董事候选人人数占董事会总人数的比 例应与其所持股权占公司总股本的比例相当,并应当同时提供 董事、非职工监事候选人的简历和基本情况。 职工代表监事由公司职工代表担任,由公司职工代表大会选 举,直接进入监事会。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所;公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国 证监会审核后持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人, 但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的 情况进行说明。 董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、非职工监事 的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的 有关规定办理。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十一条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果和本章 程的相关规定决定提交股东大会审议的议案是否通过,并在 会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时,提交股东大会审议的议 案是否通过,由公司合并统计现场投票表决结果和网络投票及 其他方式表决结果并根据本章程的相关规定作出决定。表决结 果载入会议记录。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从该次股东大会决议通过之日起计算(但该次股东大会 决议另有规定的除外)。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任,但独立董事连续任职时间不得超过 6 年。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。在每届董事会任 期内,每年更换董事人数不能超过董事会总人数的五分之 一。 董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算 (但该次股东大会决议另有规定的除外),至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经 营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。该合理期限应根据 公平原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况下结束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; (九)决定公司向金融机构的融资; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事 务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 超过董事会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成 董事会审议定期报告的决议的,公司应当以董事会公告的形 式对外披露相关情况,说明无法形成董事会决议的原因和存 在的风险。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权 限为不超过公司最近一期经审计净资产的 30%,董事会对于 关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的规 定执行。公司重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员 进行评审,超过董事会权限的投资项目应报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定,由公司 总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审 计净资产 10%以内的对外投资、购买或者出售资产、 资产处置(包括资产核销、资产减值、捐赠或者受赠资 产、租入或者租出资产、资产抵押等)。 董事长按照上述规定做出的决策事项,事后应在最近 一次的董事会会议上向董事会报告,并将报告情况记 载于董事会会议记录上。” 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 公司董事会应按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百一十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百一十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建 议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出 建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 在董事会或其薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论 其报酬时,该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事 会提出方案报请股东大会决定。 第一百一十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百二十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,有权召集董事会临时会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、 传真、特快专递或专人送达的方式;通知时限为:临时董事会 召开前两天。但遇有紧急事宜时,可按董事留存于公司的电 话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书 面表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 以书面决议方式召开临时董事会的程序,由董事会议事规则规 定。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司副总经理根据业务发展及管理需要设置,由总经理提 名,董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理 人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的 聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任及解聘。副总经理协 助总经理工作,对总经理负责。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜,履行《上海证券交易所股票上市规则》中规定的董事会秘 书应当履行的职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东 大会选举的监事的任期从选举其担任监事的股东大会决议通 过之日起计算(但该次股东大会决议另有规定的除外),至本 届监事会任期届满时为止;职工担任的监事的任期从选举其 担任监事的职工代表大会决议通过之日起计算(但该次会议决 议另有规定的除外),至本届监事会任期届满时为止。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当 经半数以上监事通过。 监事会的表决方式为举手表决或记名投票表决,每名监事有一 票表决权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用书 面表决方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 以书面决议方式召开监事会的程序,由监事会议事规则规定。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 利润分配的决策程序和机制: (一)董事会根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利情况、资金需求和股东回报规划和本章程的规 定提出分红建议和制订利润分配方案;制订现金分红具体方 案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董 事发表明确意见。报告期盈利但董事会未做出现金分配方案 的,独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案,应提交 股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外,还应积极 采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。股东大 会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通 渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (三)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在 股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调 整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报 规划的,应从保护股东权益出发, 由董事会进行详细论 证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。 (五)董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议 案,或者审议制定或调整股东回报规划的议案,须经全体董 事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。股东大会 审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过,审议批准调整或变更 现金分红政策或审议事项涉及章程修改的,须经出席股东大 会的股东所持表决权三分之二以上通过。 (六)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情 况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会 关于利润分配的决策程序进行监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事 按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规 划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行 情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否 完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到 充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出 现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于 分红的资金留存公司的用途。 第一百六十二条 公司利润分配政策: (一)分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展,保持利润分配的连续性和稳 定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不 得损害公司持续经营能力。 (二)分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为 正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事 项。 (三)分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并可以进行 中期利润分配和特别利润分配。 (四)分配方式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的 情况下,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (五)现金分红条件:公司进行现金分红,应同时满足以下三 个条件: 1、公司累计可供分配利润为正值,当期可分配利润为正值且 公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外); 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意 见的审计报告。 出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红: 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利; 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现 金流量净额为负数; 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括 70%); 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数; 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出 计划,进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营 或投资需要。 (六)现金分红政策: 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十,具体每个年度的现金分红比例由公司董 事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利 润分配方案; 2、在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大 现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 80%;发展阶段属成熟期且有重大 现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在实际分红时具体 所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因 不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 (七)股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状况,为满 足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构,可以采 取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前 提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (八)保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程 规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方 案;利润分配应当符合本章程第一百五十九条关于全体股东 参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的 规定;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应 当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用的资金。 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条 件: (一)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经 营状况的要求; (二)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交 易所的规定; (三)法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范 性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调 整或者变更的其他情形。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程指定的报刊上公告 的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、传真、特快 专递或专人送达的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、传真、特快 专递或专人送达的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》或/及其他中国证监会指定披露上市 公司信息的报纸以及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在四川省德阳市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“低于”、“超过”、 “过”、“少于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则以及股东大会决议认可的其他法人治理文件或内部 控制文件。 第二百零五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 四川宏达股份有限公司 2016 年 5 月 19 日
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四川宏达股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-10-15
四川宏达股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 四川宏达股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经四川省体改委川体改(94)263 号文批准,以定向募集 方式设立,按照《股份有限公司规范意见》对照《公司法》 进行了规范,并依法履行了重新登记手续,于 1994 年 6 月 30 日在德阳市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照。公司的营业执照号码为:5106001800132。 第三条 公司于 2001 年 11 月 7 日经中国证券监督委员会(简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 50,000,000 股,于 2001 年 12 月 6 日在上海证券交易所(以下 简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川宏达股份有限公司。 英文全称:SICHUAN HONGDA CO.,LTD. 第五条 公司住所:四川省什邡市师古镇慈山村 邮政编码:618418 第六条 公司注册资本为人民 2,032,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以创新精神促进企业持续发展,以市场理念增强企业综合竞 争力,逐步实现管理现代化、经营国际化、利润最大化,为 股东提供优厚的回报,为员工创造良好的发展平台。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:化肥(磷铵、肥料级磷酸 氢钙、磷酸二氢钾、复合肥、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯 化铵等)、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、氯碱、工业 硫酸(安全生产许可证有效期至 2017 年 5 月 5 日)、塑料编 织袋、石膏及石膏制品、锌锭、锌合金及其废渣中提取的金 属材料、稀有金属(钼、铟、锗)、氧化锌的生产销售;危 险货物运输(2 类 3 项)、危险货物运输(4 类 1 项);危险货物 运输(8 类),普通货运(限由分支机构凭道路运输经营许可证 经营);建工建材、化工原料批发零售,矿产品(国家限制 经营的除外)销售,经营本企业和本企业成员企业自产产品 及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品 除外);经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务 (国家实行核定公司经营的进口商品除外);经营本企业的 进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可从事经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十八条 公司发起人为四川省宏达联合化工总厂(后更名为什邡宏达发 展有限公司)、四川省工商新技术开发公司、四川化工总厂 (后更名为川化集团有限责任公司)、什邡县电力公司(后更名 为什邡明珠电力有限责任公司)、什邡县地方电力开发公司 (后更名为什邡市地方电力开发公司)。 第十九条 公司股份总数为 2,032,000,000 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员和本公司股东买卖公司股份 应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所相 关规定以及本章程、公司相关管理制度的规定。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股票总数的 25%;所持本公司股票 自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其 所持本公司股份;任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关 规定提前报上交所备案;公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在 上交所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时,应立即依法 申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权,凡不能 以现金清偿的,公司将通过变现其股权偿还所侵占资产。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附 属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人 给予处分,对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(上市公司提供 担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外)。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上交所或者本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上 股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 上述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会在召开 股东大会的会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明 的方式确认股东身份。 股东通过网络或其他方式参加股东大会的,具体方式和要求按 照相关法律、行政法规、部门规章、本章程的规定及召开该次 股东大会的通知的要求执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。 在计算上述起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,召集人应当立即向上交所及公司所在地中国证监会派出 机构报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法 律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所; (七)审议批准本章程第四十一条规定的除第(四)项以外 的担保事项; (八)审议批准变更募集资金用途事项; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股 份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)审议批准本章程第四十一条第(四)项规定的担保事项; (十)《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更; (十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易时,关联股东回避表决的程序及非关联 股东的表决程序由公司股东大会议事规则具体规定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并 以提案方式提请股东大会审议。 连续 180 日以上单独或合并持有公司 5%以上股份的股东亦可 以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人、非职工监事候 选人名单,但前述提案必须在股东大会召开前 10 天以书面形 式提交董事会,其提名的董事候选人人数占董事会总人数的比 例应与其所持股权占公司总股本的比例相当,并应当同时提供 董事、非职工监事候选人的简历和基本情况。 职工代表监事由公司职工代表担任,由公司职工代表大会选 举,直接进入监事会。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所;公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国 证监会审核后持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人, 但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的 情况进行说明。 董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、非职工监事 的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的 有关规定办理。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十一条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果和本章 程的相关规定决定提交股东大会审议的议案是否通过,并在 会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时,提交股东大会审议的议 案是否通过,由公司合并统计现场投票表决结果和网络投票及 其他方式表决结果并根据本章程的相关规定作出决定。表决结 果载入会议记录。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从该次股东大会决议通过之日起计算(但该次股东大会 决议另有规定的除外)。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任,但独立董事连续任职时间不得超过 6 年。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。在每届董事会任 期内,每年更换董事人数不能超过董事会总人数的五分之 一。 董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算 (但该次股东大会决议另有规定的除外),至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经 营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。该合理期限应根据 公平原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况下结束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; (九)决定公司向金融机构的融资; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事 务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审 议。 第一百零八条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成 董事会审议定期报告的决议的,公司应当以董事会公告的形 式对外披露相关情况,说明无法形成董事会决议的原因和存 在的风险。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权 限为不超过公司最近一期经审计净资产的 30%,董事会对于 关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的规 定执行。公司重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员 进行评审,超过董事会权限的投资项目应报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定,由公司 总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审 计净资产 10%以内的对外投资、购买或者出售资产、 资产处置(包括资产核销、资产减值、捐赠或者受赠资 产、租入或者租出资产、资产抵押等)。 董事长按照上述规定做出的决策事项,事后应在最近 一次的董事会会议上向董事会报告,并将报告情况记 载于董事会会议记录上。” 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 公司董事会应按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百一十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百一十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建 议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出 建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 在董事会或其薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论 其报酬时,该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事 会提出方案报请股东大会决定。 第一百一十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百二十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,有权召集董事会临时会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、 传真、特快专递或专人送达的方式;通知时限为:临时董事会 召开前两天。但遇有紧急事宜时,可按董事留存于公司的电 话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书 面表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 以书面决议方式召开临时董事会的程序,由董事会议事规则规 定。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司副总经理根据业务发展及管理需要设置,由总经理提 名,董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理 人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的 聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任及解聘。副总经理协 助总经理工作,对总经理负责。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜,履行《上海证券交易所股票上市规则》中规定的董事会秘 书应当履行的职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东 大会选举的监事的任期从选举其担任监事的股东大会决议通 过之日起计算(但该次股东大会决议另有规定的除外),至本 届监事会任期届满时为止;职工担任的监事的任期从选举其 担任监事的职工代表大会决议通过之日起计算(但该次会议决 议另有规定的除外),至本届监事会任期届满时为止。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当 经半数以上监事通过。 监事会的表决方式为举手表决或记名投票表决,每名监事有一 票表决权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用书 面表决方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 以书面决议方式召开监事会的程序,由监事会议事规则规定。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 利润分配的决策程序和机制: (一)董事会根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利情况、资金需求和股东回报规划和本章程的规 定提出分红建议和制订利润分配方案;制订现金分红具体方 案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董 事发表明确意见。报告期盈利但董事会未做出现金分配方案 的,独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案,应提交 股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外,还应积极 采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。股东大 会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通 渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (三)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在 股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调 整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报 规划的,应从保护股东权益出发, 由董事会进行详细论 证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。 (五)董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议 案,或者审议制定或调整股东回报规划的议案,须经全体董 事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。股东大会 审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过,审议批准调整或变更 现金分红政策或审议事项涉及章程修改的,须经出席股东大 会的股东所持表决权三分之二以上通过。 (六)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情 况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会 关于利润分配的决策程序进行监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事 按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规 划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行 情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否 完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到 充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出 现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于 分红的资金留存公司的用途。 第一百六十二条 公司利润分配政策: (一)分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展,保持利润分配的连续性和稳 定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不 得损害公司持续经营能力。 (二)分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为 正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事 项。 (三)分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并可以进行 中期利润分配和特别利润分配。 (四)分配方式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的 情况下,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (五)现金分红条件:公司进行现金分红,应同时满足以下三 个条件: 1、公司累计可供分配利润为正值,当期可分配利润为正值且 公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外); 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意 见的审计报告。 出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红: 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利; 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现 金流量净额为负数; 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括 70%); 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数; 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出 计划,进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营 或投资需要。 (六)现金分红政策: 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十,具体每个年度的现金分红比例由公司董 事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利 润分配方案; 2、在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大 现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 80%;发展阶段属成熟期且有重大 现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在实际分红时具体 所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因 不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 (七)股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状况,为满 足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构,可以采 取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前 提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (八)保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程 规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方 案;利润分配应当符合本章程第一百五十九条关于全体股东 参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的 规定;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应 当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用的资金。 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条 件: (一)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经 营状况的要求; (二)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交 易所的规定; (三)法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范 性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调 整或者变更的其他情形。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程指定的报刊上公告 的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、传真、特快 专递或专人送达的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、传真、特快 专递或专人送达的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》或/及其他中国证监会指定披露上市 公司信息的报纸以及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在四川省德阳市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“低于”、“超过”、 “过”、“少于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则以及股东大会决议认可的其他法人治理文件或内部 控制文件。 第二百零五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 四川宏达股份有限公司 2014 年 9 月 29 日
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四川宏达股份有限公司公司章程(2014年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-22
四川宏达股份有限公司 章 程 (经 2013 年年度股东大会修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 四川宏达股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经四川省体改委川体改(94)263 号文批准,以定向募集 方式设立,按照《股份有限公司规范意见》对照《公司法》 进行了规范,并依法履行了重新登记手续,于 1994 年 6 月 30 日在德阳市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照。公司的营业执照号码为:5106001800132。 第三条 公司于 2001 年 11 月 7 日经中国证券监督委员会(简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 50,000,000 股,于 2001 年 12 月 6 日在上海证券交易所(以下 简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川宏达股份有限公司。 英文全称:SICHUAN HONGDA CO.,LTD. 第五条 公司住所:四川省什邡市师古镇慈山村 邮政编码:618418 第六条 公司注册资本为人民币 1,032,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以创新精神促进企业持续发展,以市场理念增强企业综合竞 争力,逐步实现管理现代化、经营国际化、利润最大化,为 股东提供优厚的回报,为员工创造良好的发展平台。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:化肥(磷铵、肥料级磷酸 氢钙、磷酸二氢钾、复合肥、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯 化铵等)、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、氯碱、工业 硫酸、塑料编织袋、石膏及石膏制品、危险货物运输(2 类 3 项)、危险货物运输(4 类 1 项)、危险货物运输(8 类);普通货 运、锌锭、锌合金及其废渣中提取的金属材料、稀有金属 (钼、铟、锗)、氧化锌的生产销售;建工建材、化工原料 批发零售,矿产品(国家限制经营的除外)销售,经营本企 业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家 组织统一联合经营的出口商品除外);经营本企业和本企业 成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商 品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(以 上经营范围国家限制或禁止经营的除外,需经有关部门批准 的,必须取得相关批准后,按照批准的事项开展生产经营活 动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十八条 公司发起人为四川省宏达联合化工总厂(后更名为什邡宏达发 展有限公司)、四川省工商新技术开发公司、四川化工总厂 (后更名为川化集团有限责任公司)、什邡县电力公司(后更名 为什邡明珠电力有限责任公司)、什邡县地方电力开发公司 (后更名为什邡市地方电力开发公司)。 第十九条 公司股份总数为 1,032,000,000 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员和本公司股东买卖公司股份 应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所相 关规定以及本章程、公司相关管理制度的规定。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股票总数的 25%;所持本公司股票 自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其 所持本公司股份;任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关 规定提前报上交所备案;公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在 上交所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时,应立即依法 申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权,凡不能 以现金清偿的,公司将通过变现其股权偿还所侵占资产。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附 属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人 给予处分,对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(上市公司提供 担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外)。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上交所或者本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上 股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 上述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会在召开 股东大会的会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明 的方式确认股东身份。 股东通过网络或其他方式参加股东大会的,具体方式和要求按 照相关法律、行政法规、部门规章、本章程的规定及召开该次 股东大会的通知的要求执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。 在计算上述起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,召集人应当立即向上交所及公司所在地中国证监会派出 机构报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法 律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所; (七)审议批准本章程第四十一条规定的除第(四)项以外 的担保事项; (八)审议批准变更募集资金用途事项; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股 份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)审议批准本章程第四十一条第(四)项规定的担保事项; (十)《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更; (十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易时,关联股东回避表决的程序及非关联 股东的表决程序由公司股东大会议事规则具体规定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并 以提案方式提请股东大会审议。 连续 180 日以上单独或合并持有公司 5%以上股份的股东亦可 以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人、非职工监事候 选人名单,但前述提案必须在股东大会召开前 10 天以书面形 式提交董事会,其提名的董事候选人人数占董事会总人数的比 例应与其所持股权占公司总股本的比例相当,并应当同时提供 董事、非职工监事候选人的简历和基本情况。 职工代表监事由公司职工代表担任,由公司职工代表大会选 举,直接进入监事会。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所;公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国 证监会审核后持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人, 但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的 情况进行说明。 董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、非职工监事 的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的 有关规定办理。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十一条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果和本章 程的相关规定决定提交股东大会审议的议案是否通过,并在 会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时,提交股东大会审议的议 案是否通过,由公司合并统计现场投票表决结果和网络投票及 其他方式表决结果并根据本章程的相关规定作出决定。表决结 果载入会议记录。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从该次股东大会决议通过之日起计算(但该次股东大会 决议另有规定的除外)。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任,但独立董事连续任职时间不得超过 6 年。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。在每届董事会任 期内,每年更换董事人数不能超过董事会总人数的五分之 一。 董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算 (但该次股东大会决议另有规定的除外),至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经 营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。该合理期限应根据 公平原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况下结束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; (九)决定公司向金融机构的融资; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事 务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审 议。 第一百零八条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成 董事会审议定期报告的决议的,公司应当以董事会公告的形 式对外披露相关情况,说明无法形成董事会决议的原因和存 在的风险。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权 限为不超过公司最近一期经审计净资产的 30%,董事会对于 关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的规 定执行。公司重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员 进行评审,超过董事会权限的投资项目应报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定,由公司 总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审 计净资产 10%以内的对外投资、购买或者出售资产、 资产处置(包括资产核销、资产减值、捐赠或者受赠资 产、租入或者租出资产、资产抵押等)。 董事长按照上述规定做出的决策事项,事后应在最近 一次的董事会会议上向董事会报告,并将报告情况记 载于董事会会议记录上。” 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 公司董事会应按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百一十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百一十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建 议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出 建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 在董事会或其薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论 其报酬时,该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事 会提出方案报请股东大会决定。 第一百一十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百二十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,有权召集董事会临时会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、 传真、特快专递或专人送达的方式;通知时限为:临时董事会 召开前两天。但遇有紧急事宜时,可按董事留存于公司的电 话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书 面表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 以书面决议方式召开临时董事会的程序,由董事会议事规则规 定。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司副总经理根据业务发展及管理需要设置,由总经理提 名,董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理 人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的 聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任及解聘。副总经理协 助总经理工作,对总经理负责。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜,履行《上海证券交易所股票上市规则》中规定的董事会秘 书应当履行的职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东 大会选举的监事的任期从选举其担任监事的股东大会决议通 过之日起计算(但该次股东大会决议另有规定的除外),至本 届监事会任期届满时为止;职工担任的监事的任期从选举其 担任监事的职工代表大会决议通过之日起计算(但该次会议决 议另有规定的除外),至本届监事会任期届满时为止。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当 经半数以上监事通过。 监事会的表决方式为举手表决或记名投票表决,每名监事有一 票表决权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用书 面表决方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 以书面决议方式召开监事会的程序,由监事会议事规则规定。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 利润分配的决策程序和机制: (一)董事会根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利情况、资金需求和股东回报规划和本章程的规 定提出分红建议和制订利润分配方案;制订现金分红具体方 案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董 事发表明确意见。报告期盈利但董事会未做出现金分配方案 的,独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案,应提交 股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外,还应积极 采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。股东大 会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通 渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (三)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在 股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调 整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报 规划的,应从保护股东权益出发, 由董事会进行详细论 证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。 (五)董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议 案,或者审议制定或调整股东回报规划的议案,须经全体董 事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。股东大会 审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过,审议批准调整或变更 现金分红政策或审议事项涉及章程修改的,须经出席股东大 会的股东所持表决权三分之二以上通过。 (六)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情 况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会 关于利润分配的决策程序进行监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事 按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规 划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行 情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否 完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到 充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出 现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于 分红的资金留存公司的用途。 第一百六十二条 公司利润分配政策: (一)分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展,保持利润分配的连续性和稳 定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不 得损害公司持续经营能力。 (二)分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为 正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事 项。 (三)分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并可以进行 中期利润分配和特别利润分配。 (四)分配方式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的 情况下,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (五)现金分红条件:公司进行现金分红,应同时满足以下三 个条件: 1、公司累计可供分配利润为正值,当期可分配利润为正值且 公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外); 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意 见的审计报告。 出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红: 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利; 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现 金流量净额为负数; 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括 70%); 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数; 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出 计划,进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营 或投资需要。 (六)现金分红政策: 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十,具体每个年度的现金分红比例由公司董 事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利 润分配方案; 2、在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大 现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 80%;发展阶段属成熟期且有重大 现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在实际分红时具体 所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因 不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 (七)股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状况,为满 足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构,可以采 取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前 提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (八)保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程 规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方 案;利润分配应当符合本章程第一百五十九条关于全体股东 参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的 规定;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应 当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用的资金。 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条 件: (一)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经 营状况的要求; (二)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交 易所的规定; (三)法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范 性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调 整或者变更的其他情形。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程指定的报刊上公告 的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、传真、特快 专递或专人送达的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、传真、特快 专递或专人送达的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》或/及其他中国证监会指定披露上市 公司信息的报纸以及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在四川省德阳市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“低于”、“超过”、 “过”、“少于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则以及股东大会决议认可的其他法人治理文件或内部 控制文件。 第二百零五条 本章程自公司 2013 年年度股东大会审议通过并经董事会修订 后生效。 四川宏达股份有限公司 2014 年 5 月 21 日
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四川宏达股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-01-11
四川宏达股份有限公司 章 程 (经 2014 年第一次临时股东大会修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 四川宏达股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经四川省体改委川体改(94)263号文批准,以定向募集 方式设立,按照《股份有限公司规范意见》对照《公司法》 进行了规范,并依法履行了重新登记手续,于1994年6月30日 在德阳市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司的营业执照号码为:5106001800132。 第三条 公司于2001年11月7日经中国证券监督委员会(简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股50,000,000 股,于2001年12月6日在上海证券交易所(以下简称“上交所”) 上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川宏达股份有限公司。 英文全称:SICHUAN HONGDA CO.,LTD. 第五条 公司住所:四川省什邡市师古镇慈山村 邮政编码:618418 第六条 公司注册资本为人民币1,032,000,000元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以创新精神促进企业持续发展,以市场理念增强企业综合竞 争力,逐步实现管理现代化、经营国际化、利润最大化,为 股东提供优厚的回报,为员工创造良好的发展平台。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 化肥(磷铵、肥料级磷酸氢钙、磷酸二氢钾、复合肥、硫酸 钾、氯化钾、硫酸铵、氯化铵等)、工业级磷酸一铵、饲料 级磷酸氢钙、氯碱、工业硫酸、塑料编织袋、石膏及石膏制 品、锌锭、锌合金及其废渣中提取的金属材料、稀有金属(钼、 铟、锗)、氧化锌的生产销售;建工建材、化工原料批发零 售,矿产品(国家限制经营的除外)销售,经营本企业和本 企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统 一联合经营的出口商品除外);经营本企业和本企业成员企 业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除 外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(以上经 营范围国家限制或禁止经营的除外,需经有关部门批准的, 必须取得相关批准后,按照批准的事项开展生产经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人为四川省宏达联合化工总厂(后更名为什邡宏达发 展有限公司)、四川省工商新技术开发公司、四川化工总厂(后 更名为川化集团有限责任公司)、什邡县电力公司(后更名为 什邡明珠电力有限责任公司)、什邡县地方电力开发公司(后 更名为什邡市地方电力开发公司)。 第十九条 公司股份总数为1,032,000,000股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员和本公司股东买卖公司股份 应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所相关规 定以及本章程、公司相关管理制度的规定。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股票总数的 25%;所持本公司股票 自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其 所持本公司股份;任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关 规定提前报上交所备案;公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在 上交所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖 出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票 不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时,应立即依法 申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权,凡不能 以现金清偿的,公司将通过变现其股权偿还所侵占资产。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附 属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人 给予处分,对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(上市公司提供 担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外)。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万 元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上交所或者本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上 股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会在召开 股东大会的会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明 的方式确认股东身份。 股东通过网络或其他方式参加股东大会的,具体方式和要求按 照相关法律、行政法规、部门规章、本章程的规定及召开该次 股东大会的通知的要求执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 在计算上述起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 召集人应当立即向上交所及公司所在地中国证监会派出机构 报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见 书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所; (七)审议批准本章程第四十一条规定的除第(四)项以外 的担保事项; (八)审议批准变更募集资金用途事项; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股 份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)审议批准本章程第四十一条第(四)项规定的担保事项; (十)《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更; (十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易时,关联股东回避表决的程序及非关联 股东的表决程序由公司股东大会议事规则具体规定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并 以提案方式提请股东大会审议。 连续180日以上单独或合并持有公司5%以上股份的股东亦可以 提案的方式直接向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选 人名单,但前述提案必须在股东大会召开前10天以书面形式提 交董事会,其提名的董事候选人人数占董事会总人数的比例应 与其所持股权占公司总股本的比例相当,并应当同时提供董事、 非职工监事候选人的简历和基本情况。 职工代表监事由公司职工代表担任,由公司职工代表大会选举, 直接进入监事会。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所;公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国 证监会审核后持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人, 但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的 情况进行说明。 董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、非职工监事 的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的 有关规定办理。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果和本章 程的相关规定决定提交股东大会审议的议案是否通过,并在会 上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时,提交股东大会审议的议 案是否通过,由公司合并统计现场投票表决结果和网络投票及 其他方式表决结果并根据本章程的相关规定作出决定。表决结 果载入会议记录。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从该次股东大会决议通过之日起计算(但该次股东大会 决议另有规定的除外)。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任,但独立董事连续任职时间不得超过6年。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。在每届董事会任期 内,每年更换董事人数不能超过董事会总人数的五分之一。 董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算 (但该次股东大会决议另有规定的除外),至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经 营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。该合理期限应根据公平 原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况下结束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; (九)决定公司向金融机构的融资; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事 务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董 事会审议定期报告的决议的,公司应当以董事会公告的形式对 外披露相关情况,说明无法形成董事会决议的原因和存在的风 险。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权 限为不超过公司最近一期经审计净资产的 30%,董事会对于 关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的规 定执行。公司重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进 行评审,超过董事会权限的投资项目应报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,副董事长2人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定,由公司 总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审 计净资产10%以内的对外投资、购买或者出售资产、资 产处置(包括资产核销、资产减值、捐赠或者受赠资产、 租入或者租出资产、资产抵押等)。 董事长按照上述规定做出的决策事项,事后应在最近一 次的董事会会议上向董事会报告,并将报告情况记载于 董事会会议记录上。” 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 公司董事会应按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。 第一百一十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百一十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百一十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出 建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 在董事会或其薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论 其报酬时,该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事 会提出方案报请股东大会决定。 第一百一十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百二十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,有权召集董事会临时会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、 传真、特快专递或专人送达的方式;通知时限为:临时董事会 召开前两天。但遇有紧急事宜时,可按董事留存于公司的电话、 传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书 面表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 以书面决议方式召开临时董事会的程序,由董事会议事规则规 定。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司副总经理根据业务发展及管理需要设置,由总经理提名, 董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理 人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的 聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任及解聘。副总经理协 助总经理工作,对总经理负责。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜, 履行《上海证券交易所股票上市规则》中规定的董事会秘书应 当履行的职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。股东大 会选举的监事的任期从选举其担任监事的股东大会决议通过 之日起计算(但该次股东大会决议另有规定的除外),至本届 监事会任期届满时为止;职工担任的监事的任期从选举其担任 监事的职工代表大会决议通过之日起计算(但该次会议决议另 有规定的除外),至本届监事会任期届满时为止。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当 经半数以上监事通过。 监事会的表决方式为举手表决或记名投票表决,每名监事有一 票表决权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用书 面表决方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 以书面决议方式召开监事会的程序,由监事会议事规则规定。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。 第一百六十一条 利润分配的决策程序和机制: (一)董事会根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利情况、资金需求和股东回报规划和本章程的规 定提出分红建议和制订利润分配方案;制订现金分红具体方 案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董 事发表明确意见。报告期盈利但董事会未做出现金分配方案 的,独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案,应提交 股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外,还应积极 采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。股东大 会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通 渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (三)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在 股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调 整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报 规划的,应从保护股东权益出发, 由董事会进行详细论证, 由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。 (五)董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议 案,或者审议制定或调整股东回报规划的议案,须经全体董 事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。股东大会 审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过,审议批准调整或变更 现金分红政策或审议事项涉及章程修改的,须经出席股东大 会的股东所持表决权三分之二以上通过。 (六)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情 况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会 关于利润分配的决策程序进行监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事 按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规 划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行 情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否 完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到 充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出 现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于 分红的资金留存公司的用途。 第一百六十二条 公司利润分配政策: (一)分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展,保持利润分配的连续性和稳定 性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损 害公司持续经营能力。 (二)分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为 正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事 项。 (三)分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并可以进行 中期利润分配和特别利润分配。 (四)分配方式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情 况下,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (五)现金分红条件:公司进行现金分红,应同时满足以下三 个条件: 1、公司累计可供分配利润为正值,当期可分配利润为正值且 公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外); 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意 见的审计报告。 出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红: 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利; 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现 金流量净额为负数; 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%(包括 70%); 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数; 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出 计划,进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或 投资需要。 (六)现金分红政策: 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十,具体每个年度的现金分红比例由公司董事 会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分 配方案; 2、在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大 现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配 中所占比例最低应达到80%;发展阶段属成熟期且有重大现金 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所 占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所 占比例最低应达到20%。公司在实际分红时具体所处阶段,由 公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比 例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 (七)股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状况,为满 足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构,可以采取 股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时,应当 以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并 综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (八)保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程 规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案; 利润分配应当符合本章程第一百五十九条关于全体股东参与 分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定; 股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其 所获分配的现金红利,以偿还被占用的资金。 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条 件: (一)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经 营状况的要求; (二)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交 易所的规定; (三)法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范 性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调 整或者变更的其他情形。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程指定的报刊上公告 的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、传真、特快 专递或专人送达的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、传真、特快 专递或专人送达的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》或/及其他中国证监会指定披露上市 公司信息的报纸以及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券 报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上 海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在四川省德阳市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“低于”、“超过”、“过”、 “少于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则以及股东大会决议认可的其他法人治理文件或内部 控制文件。 第二百零五条 本章程自公司2014年第一次临时股东大会审议通过并经董事会 修订后生效。 四川宏达股份有限公司 2014 年 1 月 10 日
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四川宏达股份有限公司公司章程(2013年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-02-02
四川宏达股份有限公司 章 程 (经 2013 年第一次临时股东大会修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 四川宏达股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》 和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经四川省体改委川体改(94)263号文批准,以定向募集 方式设立,按照《股份有限公司规范意见》对照《公司法》 进行了规范,并依法履行了重新登记手续,于1994年6月30日 在德阳市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司的营业执照号码为:5106001800132。 第三条 公司于2001年11月7日经中国证券监督委员会(简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股50,000,000 股,于2001年12月6日在上海证券交易所(以下简称“上交所”) 上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川宏达股份有限公司。 英文全称:SICHUAN HONGDA CO.,LTD. 第五条 公司住所:四川省什邡市师古镇慈山村 邮政编码:618418 第六条 公司注册资本为人民币1,032,000,000元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以创新精神促进企业持续发展,以市场理念增强企业综合竞 争力,逐步实现管理现代化、经营国际化、利润最大化,为 股东提供优厚的回报,为员工创造良好的发展平台。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 化肥(磷铵、肥料级磷酸氢钙、磷酸二氢钾、过磷酸钙、复 合肥、硝酸钾、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯化铵等)、工业 级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、氯碱、氟硅酸钠、工业硫酸、 塑料编织袋、石膏及石膏制品、一类机动车维修(小型客车 (含轿车)维修、大中型客车维修、货车(含工程车辆)维 修、危险货物运输车辆维修)、锌锭、锌合金及其废渣中提取 的金属材料、稀有金属(钼、铟、锗)、氧化锌的生产销售; 建工建材、化工原料批发零售,矿产品(国家限制经营的除 外)销售,经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技 术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外);经 营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公 司经营的进口商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一 补”业务。(以上经营范围国家限制或禁止经营的除外,需经 有关部门批准的,必须取得相关批准后,按照批准的事项开 展生产经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人为四川省宏达联合化工总厂(后更名为什邡宏达发 展有限公司)、四川省工商新技术开发公司、四川化工总厂(后 更名为川化集团有限责任公司)、什邡县电力公司(后更名为 什邡明珠电力有限责任公司)、什邡县地方电力开发公司(后 更名为什邡市地方电力开发公司)。 第十九条 公司股份总数为1,032,000,000股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员和本公司股东买卖公司股份 应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所相关规 定以及本章程、公司相关管理制度的规定。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股票总数的 25%;所持本公司股票 自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其 所持本公司股份;任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关 规定提前报上交所备案;公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在 上交所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖 出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票 不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时,应立即依法 申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权,凡不能 以现金清偿的,公司将通过变现其股权偿还所侵占资产。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附 属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人 给予处分,对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(上市公司提供 担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外)。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万 元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上交所或者本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上 股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会在召开 股东大会的会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明 的方式确认股东身份。 股东通过网络或其他方式参加股东大会的,具体方式和要求按 照相关法律、行政法规、部门规章、本章程的规定及召开该次 股东大会的通知的要求执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 在计算上述起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 召集人应当立即向上交所及公司所在地中国证监会派出机构 报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见 书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所; (七)审议批准本章程第四十一条规定的除第(四)项以外 的担保事项; (八)审议批准变更募集资金用途事项; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股 份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)审议批准本章程第四十一条第(四)项规定的担保事项; (十)《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更; (十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易时,关联股东回避表决的程序及非关联 股东的表决程序由公司股东大会议事规则具体规定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并 以提案方式提请股东大会审议。 连续180日以上单独或合并持有公司5%以上股份的股东亦可以 提案的方式直接向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选 人名单,但前述提案必须在股东大会召开前10天以书面形式提 交董事会,其提名的董事候选人人数占董事会总人数的比例应 与其所持股权占公司总股本的比例相当,并应当同时提供董事、 非职工监事候选人的简历和基本情况。 职工代表监事由公司职工代表担任,由公司职工代表大会选举, 直接进入监事会。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所;公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国 证监会审核后持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人, 但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的 情况进行说明。 董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、非职工监事 的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的 有关规定办理。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果和本章 程的相关规定决定提交股东大会审议的议案是否通过,并在会 上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时,提交股东大会审议的议 案是否通过,由公司合并统计现场投票表决结果和网络投票及 其他方式表决结果并根据本章程的相关规定作出决定。表决结 果载入会议记录。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从该次股东大会决议通过之日起计算(但该次股东大会 决议另有规定的除外)。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任,但独立董事连续任职时间不得超过6年。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。在每届董事会任期 内,每年更换董事人数不能超过董事会总人数的五分之一。 董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算 (但该次股东大会决议另有规定的除外),至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经 营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。该合理期限应根据公平 原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况下结束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; (九)决定公司向金融机构的融资; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事 务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董 事会审议定期报告的决议的,公司应当以董事会公告的形式对 外披露相关情况,说明无法形成董事会决议的原因和存在的风 险。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权 限为不超过公司最近一期经审计净资产的 30%,董事会对于 关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的规 定执行。公司重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进 行评审,超过董事会权限的投资项目应报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,副董事长2人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定,由公司 总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审 计净资产10%以内的对外投资、购买或者出售资产、资 产处置(包括资产核销、资产减值、捐赠或者受赠资产、 租入或者租出资产、资产抵押等)。 董事长按照上述规定做出的决策事项,事后应在最近一 次的董事会会议上向董事会报告,并将报告情况记载于 董事会会议记录上。” 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 公司董事会应按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。 第一百一十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百一十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百一十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出 建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 在董事会或其薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论 其报酬时,该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事 会提出方案报请股东大会决定。 第一百一十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百二十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,有权召集董事会临时会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、 传真、特快专递或专人送达的方式;通知时限为:临时董事会 召开前两天。但遇有紧急事宜时,可按董事留存于公司的电话、 传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书 面表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 以书面决议方式召开临时董事会的程序,由董事会议事规则规 定。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司副总经理根据业务发展及管理需要设置,由总经理提名, 董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理 人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的 聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任及解聘。副总经理协 助总经理工作,对总经理负责。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜, 履行《上海证券交易所股票上市规则》中规定的董事会秘书应 当履行的职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。股东大 会选举的监事的任期从选举其担任监事的股东大会决议通过 之日起计算(但该次股东大会决议另有规定的除外),至本届 监事会任期届满时为止;职工担任的监事的任期从选举其担任 监事的职工代表大会决议通过之日起计算(但该次会议决议另 有规定的除外),至本届监事会任期届满时为止。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当 经半数以上监事通过。 监事会的表决方式为举手表决或记名投票表决,每名监事有一 票表决权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用书 面表决方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 以书面决议方式召开监事会的程序,由监事会议事规则规定。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。 第一百六十一条 利润分配的决策程序和机制: (一)董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划 提出分红建议和制订利润分配方案;制订现金分红具体方案时 应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见;报 告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,独立董事应当发表 明确意见。 (二)董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案,应提交股 东大会审议。 股东大会除采取现场会议方式外,还应积极采用 网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、 特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (三)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股 东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整 或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划 的,应从保护股东权益出发, 由董事会进行详细论证,由独立 董事发表明确意见,并提交股东大会审议。 (五)董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议 案,或者审议制定或调整股东回报规划的议案,须经全体董事 过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议 上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过,审议批准调整或变更现金分红 政策或审议事项涉及章程修改的,须经出席股东大会的股东所 持表决权三分之二以上通 过。 (六)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情 况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关 于利润分配的决策程序进行监 督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按 本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发 表的独立意见应当在董事会决议 公告中一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情 况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红 标准和比例是否明确和清晰,相 关决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小 股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变 更的条件和程序是否合 规和透明。报告期盈利但董事会未作出 现金分配预案的,还应当在定期报告中披 露原因,以及未用于 分红的资金留存公司的用途。 第一百六十二条 公司利润分配政策: (一)分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回 报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正 数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。 (三)分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并可以进行中 期利润分配和特别利润分配。 (四)分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合 的方式进行利润分配。 (五)现金分红条件:除非不符合利润分配条件,否则公司每年 度应当至少以现金方式分配利润一次。 (六) 股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状况,为满 足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取 股票方式分配利润。 (七)可分配利润:公司按本章程第一百五十九条的规定确定可 供分配利润,利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 (八)现金分红最低限:不得损害公司持续经营能力;在此前提 下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供 分配利润的 10%,最近三年 以现金方式累计分配的利润不低于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因 特殊原因不能达 到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 (九)保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规 定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案;利 润分配应当符合本章程第一百五十九条关于全体股东参与分配 的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定;股东 存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其所获 分配的现金红利,以偿还被占用的资金。 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条 件: (一)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营 状况的要求; (二)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易 所的规定; (三)法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性 文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或 者变更的其他情形。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期1年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程指定的报刊上公告 的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、传真、特快 专递或专人送达的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、传真、特快 专递或专人送达的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》或/及其他中国证监会指定披露上市 公司信息的报纸以及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券 报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上 海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在四川省德阳市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“低于”、“超 过”、“过”、“少于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则以及股东大会决议认可的其他法人治理文件或内部 控制文件。 第二百零五条 本章程自公司2013年第一临时股东大会审议通过并经董事会修 订后生效。 四川宏达股份有限公司 2013 年 2 月 1 日
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四川宏达股份有限公司公司章程(2011修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-05-25
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四川宏达股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-12-01
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公告日期:2009-03-21
四川宏达股份有限公司 章 程 (2009 年第一次临时股东大会审议通过)2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 四川宏达股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》 和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经四川省体改委川体改(94)263号文批准,以定向募集 方式设立,按照《股份有限公司规范意见》对照《公司法》 进行了规范,并依法履行了重新登记手续,于1994年6月30日 在德阳市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司的营业执照号码为:5106001800132。 第三条 公司于2001年11月7日经中国证券监督委员会(简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股50,000,000 股,于2001年12月6日在上海证券交易所(以下简称“上交所”) 上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川宏达股份有限公司。 英文全称:SICHUAN HONGDA CO.,LTD. 第五条 公司住所:四川省什邡市师古镇 邮政编码:618418 第六条 公司注册资本为人民币1,032,000,000元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。4 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以创新精神促进企业持续发展,以市场理念增强企业综合竞 争力,逐步实现管理现代化、经营国际化、利润最大化,为 股东提供优厚的回报,为员工创造良好的发展平台。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 化肥(磷铵、肥料级磷酸氢钙、磷酸二氢钾、过磷酸钙、复 合肥、硝酸钾、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯化铵等)、工 业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、氯碱、氟硅酸钠、工业硫 酸、塑料编织袋、锌锭、锌合金及其废渣中提取的金属材料、 稀有金属(钼、铟、锗)、氧化锌的生产销售;建工建材、 化工原料批发零售,饮食娱乐,矿产品(国家限制经营的除 外)销售,经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技 术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外); 经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核 定公司经营的进口商品除外);经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务;甘洛县新915- II、新915- I、埃岱铅锌矿探 矿、采矿。(以上经营范围国家限制或禁止经营的除外,需5 经有关部门批准的,必须取得相关批准后,按照批准的事项 开展生产经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人为四川省宏达联合化工总厂(后更名为什邡宏达发 展有限公司)、四川省工商新技术开发公司、四川化工总厂(后 更名为川化集团有限责任公司)、什邡县电力公司(后更名为 什邡明珠电力有限责任公司)、什邡县地方电力开发公司(后 更名为什邡市地方电力开发公司)。 第十九条 公司股份总数为1,032,000,000股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:6 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职7 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员和本公司股东买卖公司股份 应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所相关规 定以及本章程、公司相关管理制度的规定。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股票总数的25%;所持本公司股票 自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其 所持本公司股份;任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关 规定提前报上交所备案;公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在 上交所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖 出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票 不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。8 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。9 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;10 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时,应立即依法 申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权,凡不能 以现金清偿的,公司将通过变现其股权偿还所侵占资产。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附 属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人 给予处分,对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划;11 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易(上市公司提供 担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外)。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保;12 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上 的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上交所或者本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%(不含投票代理权)以上 股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。13 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会在召开 股东大会的会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明 的方式确认股东身份。 股东通过网络或其他方式参加股东大会的,具体方式和要求按 照相关法律、行政法规、部门规章、本章程的规定及召开该次 股东大会的通知的要求执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形14 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,15 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 在计算上述起始期限时,不包括会议召开当日。16 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东17 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构18 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会19 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,20 召集人应当立即向上交所及公司所在地中国证监会派出机构 报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见 书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所; (七)审议批准本章程第四十一条规定的除第(四)项以外 的担保事项; (八)审议批准变更募集资金用途事项; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的;21 (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售 股份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)审议批准本章程第四十一条第(四)项规定的担保事项; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易时,关联股东回避表决的程序及非关联 股东的表决程序由公司股东大会议事规则具体规定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。22 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并 以提案方式提请股东大会审议。 连续180日以上单独或合并持有公司5%以上股份的股东亦可以 提案的方式直接向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选 人名单,但前述提案必须在股东大会召开前10天以书面形式提 交董事会,其提名的董事候选人人数占董事会总人数的比例应 与其所持股权占公司总股本的比例相当,并应当同时提供董事、 非职工监事候选人的简历和基本情况。 职工代表监事由公司职工代表担任,由公司职工代表大会选举, 直接进入监事会。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所;公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国 证监会审核后持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人, 但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的 情况进行说明。23 董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、非职工监事 的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的 有关规定办理。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通24 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果和本章 程的相关规定决定提交股东大会审议的议案是否通过,并在会 上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时,提交股东大会审议的议 案是否通过,由公司合并统计现场投票表决结果和网络投票及 其他方式表决结果并根据本章程的相关规定作出决定。表决结 果载入会议记录。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。25 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从该次股东大会决议通过之日起计算(但该次股东大会 决议另有规定的除外)。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解26 除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任,但独立董事连续任职时间不得超过6年。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。在每届董事会任期 内,每年更换董事人数不能超过董事会总人数的五分之一。 董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算 (但该次股东大会决议另有规定的除外),至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经 营与本公司同类的业务;27 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。28 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。该合理期限应根据公平 原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况下结束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案;29 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; (九)决定公司向金融机构的融资; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事 务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董 事会审议定期报告的决议的,公司应当以董事会公告的形式对 外披露相关情况,说明无法形成董事会决议的原因和存在的风 险。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限 为不超过公司最近一期经审计净资产的30%,其中不超过公司30 最近一期经审计净资产10%的前述投资项目,董事会授权总经 理班子负责决策并实施;董事会对于关联交易的权限按照《上 海证券交易所股票上市规则》的规定执行。公司重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会权限的投 资项目应报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 公司董事会应按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。 第一百一十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。31 第一百一十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百一十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出 建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 在董事会或其薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论 其报酬时,该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事 会提出方案报请股东大会决定。 第一百一十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百二十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,有权召集董事会临时会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、 传真、特快专递或专人送达的方式;通知时限为:临时董事会32 召开前两天。但遇有紧急事宜时,可按董事留存于公司的电话、 传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书 面表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 以书面决议方式召开临时董事会的程序,由董事会议事规则规 定。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。33 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司副总经理根据业务发展及管理需要设置,由总经理提名, 董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理 人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的34 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的 聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任及解聘。副总经理协 助总经理工作,对总经理负责。35 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜, 履行《上海证券交易所股票上市规则》中规定的董事会秘书应 当履行的职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。股东大 会选举的监事的任期从选举其担任监事的股东大会决议通过 之日起计算(但该次股东大会决议另有规定的除外),至本届 监事会任期届满时为止;职工担任的监事的任期从选举其担任 监事的职工代表大会决议通过之日起计算(但该次会议决议另 有规定的除外),至本届监事会任期届满时为止。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。36 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会;37 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当 经半数以上监事通过。 监事会的表决方式为举手表决或记名投票表决,每名监事有一 票表决权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用书 面表决方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 以书面决议方式召开监事会的程序,由监事会议事规则规定。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计38 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。39 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报。公司可以采 取现金或者股票方式分配股利。在公司现金流满足公司正常经 营和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具 体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司 经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期1年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、40 谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程指定的报刊上公告 的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、传真、特快 专递或专人送达的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、传真、特快 专递或专人送达的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告41 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》或/及其他中国证监会指定披露上市 公司信息的报纸以及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券 报》上公告。42 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持43 表决权的2/3以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上 海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。44 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意45 见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在四川省德阳市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“低于”、“超 过”、“过”、“少于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则以及股东大会决议认可的其他法人治理文件或内部 控制文件。46 第二百零五条 本章程自公司2009年第一次临时股东大会审议通过并经董事会 修订后生效。 四川宏达股份有限公司 2009 年3 月20 日
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宏达股份:宏达股份公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-05-20
公告内容详见附件
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