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酒钢宏兴(600307.SH)

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公司章程—酒钢宏兴(600307)
酒钢宏兴公司章程(2018年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-17
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 章 程 (2018 年 8 月修订) 目 录 第一章 总则2 第二章 经营宗旨和经营范围3 第三章 股份4 第一节 股份的发行4 第二节 股份增减和回购5 第三节 股份转让6 第四章 股东和股东大会7 第一节 股东7 第二节 股东大会的一般规定11 第三节 股东大会的召集13 第四节 股东大会的提案与通知15 第五节 股东大会的召开16 第六节 股东大会的表决和决议20 第五章 党委会24 第六章 董事会29 第一节 董事29 第二节 董事会33 第七章 总经理及其他高级管理人员39 第八章 监事会42 第一节 监事42 第二节 监事会43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计44 第一节 财务会计制度44 第二节 内部审计48 第三节 会计师事务所的聘任48 第十章 通知和公告49 第一节 通知49 第二节 公告50 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算50 第一节 合并、分立、增资和减资50 第二节 解散和清算52 第十二章 修改章程54 第十三章 附则55 - 1 - 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司(以下简称“公司”) 系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经甘肃省人民政府甘政函[1999]21 号文《关于同意设立甘肃 酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的批复》和甘肃省体改委甘体改发 (1999)031 号文《关于设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的 复函》批准,以发起方式设立;在甘肃省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。统一社会信用代码为:91620000710375659T。 第三条 公司于 2000 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会 (“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 20000 万 股,于 2000 年 12 月 20 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司。 英文全称:Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron & Steel Co.,Ltd. 第五条 公司住所:甘肃省嘉峪关市雄关东路 12 号,邮政编码: 735100。 第六条 公司注册资本为人民币 6,263,357,424 元,划分为 6,263, 357,424 股等额股份,每股面值一元人民币。 第七条 公司的营业期限为 50 年,自公司成立之日起至 2049 年 4 月 21 日;期满前可依据法律规定的程序申请续展。 - 2 - 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司坚持依法治企,构建公司内部控制和风险管理体系, 建立总法律顾问制度,总法律顾问由董事会聘任或者解聘。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 总经济师、总工程师、财务总监、董事会秘书。 第十三条 根据《党章》、《公司法》的规定,设立中国共产党酒 钢集团宏兴钢铁股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和纪 律检查委员会(以下简称“公司纪委”),把加强党的领导和完善公司 治理统一起来,建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设 与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人 及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,明确党组织在企业决 策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、 制度对接和工作对接,推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织 化、制度化、具体化。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度的要求,以股份 - 3 - 制的组织形式和完善的法人治理结构,实施公司的经营与管理。不断 采用新技术、新工艺、新设备,在扩大现有名优产品生产规模的基础 上,努力开发新产品,改善产品结构,增强市场竞争力;利用资本市 场吸纳各种资金,加速企业的技术改造,实行低成本扩张。使企业成 为具有国际竞争力的钢铁企业,为国家的经济建设服务,为全体股东 和职工的利益服务,带动甘肃及西北地区经济的发展。 第十五条 经登记机关核准,公司经营范围为:金属冶炼和压延 加工,矿产品、金属制品及化工产品的批发和零售,铁矿采选、石灰 石开采,炼焦,电力、热力、燃气及水生产和供应,铁路、道路货物 运输,仓储物流,金属制品、机械和设备修理,工程和技术研究和试 验发展,质检和工程技术服务,科技推广和应用服务;进出口贸易(国 家限制禁止项目除外)。 第三章 股份 第一节 股份的发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票、每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的人民币普通股,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第二十条 公司发起人为酒泉钢铁(集团)有限责任公司,持股 数 为 3,431,600,950 股 , 占 总 股 本 的 54.79% , 其 他 股 东 持 有 - 4 - 2,831,756,474 股,占总股本的 45.21%。 第二十一条 公司的股份总数为 6,263,357,424 股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; - 5 - 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章第二十五条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购本公司股份,不得超过 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出,所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十八条 公司购回本公司股票导致公司注册资本变动,应依 法向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自股票上市交易之 - 6 - 日起一年内不得转让,上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之 五以上有表决权的股份的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个 月以内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司不得以公司资产为 本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提 供担保。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 - 7 - 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 - 8 - 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 - 9 - (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东及其控制的法人不得从事与公司主 营业务相同或相似的业务,对已经或可能存在同业竞争状况的,公司 控股股东及其控制的法人应通过收购、转让等方式,避免或消除同业 竞争。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形,公司董事 会应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结,如控股股东不能 以现金清偿所侵占的资产,将通过变现控股股东所持有的股权以偿还 被侵占的资产。 董事违反规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。公司董事应保证本公司资金安全,若协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会视情节轻重对直接 责任人给予处分,对负有严重责任的董事启动罢免直至追究刑事责任 的程序。 - 10 - 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准单项标的占公司上年末净资产 50%(含本数) 以上的对外重大战略合作、对外投资、固定资产投资、资产处置、资 产抵押、委托理财、大额度资金使用等事项(法律法规及监管部门另 有规定的从其规定); (十三)审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%(含本数) 以上的关联交易(法律法规及监管部门另有规定的从其规定); (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; - 11 - (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东 年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举 行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 本章程所定人数的三分之二,即六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 - 12 - 第五十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召 集人在公告中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 - 13 - 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 - 14 - 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; - 15 - (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 - 16 - 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 - 17 - 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第七十二条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由董事长指定一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 - 18 - 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 - 19 - 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为十年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告: (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; - 20 - (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的。 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 关联股东可以出席股东大会会议,并就该关联交易做出必要的说 明,但该关联股东在股东大会就有关关联交易事项进行表决时,应当 自行回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 - 21 - 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 - 22 - 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 - 23 - 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会结束后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 党委会 第一百零一条 公司按照《中国共产党章程》、《公司法》的规定, 成立公司党的委员会,设党委委员七名,党委书记由董事长担任,设 党委副书记一名。符合条件的党委会领导班子成员通过法定程序进入 董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中,符合条 件的党员按照有关规定和程序进入公司党委会。分公司、子公司和业 务部门根据工作需要和党员人数,成立党委、党总支或党支部。 公司成立党委时,同时成立公司党的纪律检查委员会,设纪委书 记一名,纪委委员五名。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导, 履行从严治党监督责任,协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。 子公司党组织应根据党章规定设立纪委或纪检委员。 第一百零二条 公司党委下设党委办公室、组织部、宣传部等职 能部门。纪委下设纪检工作机构。按不少于职工总数 1%充足配备党 务工作人员。公司为党组织活动提供必要条件,按不少于工资总额 - 24 - 1%拨付党组织工作经费,纳入公司预算,从公司管理费用列支。 第一百零三条 公司党委发挥领导作用,围绕把方向、管大局、 保落实开展工作。保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行, 确保国有企业坚持改革发展正确方向;在大局下行动,议大事、抓重 点,加强集体领导,推进科学决策,支持股东大会、董事会、监事会 和总经理依法行使职权,推动企业全面履行经济责任、政治责任、社 会责任;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;加强 党组织自身建设,管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础,领 导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发 挥其作用,凝心聚力完成企业中心工作。 第一百零四条 公司党委会的职责和任务: (一)坚持党对国有企业的领导,保证党的路线、方针、政策和 国家的法律、法规,以及上级的各项决定、决议在本企业的贯彻执行。 (二)加强思想理论建设。用中国特色社会主义理论武装头脑、 指导实践、推动工作、教育群众。加强理想信念和党性修养,教育引 导党员干部坚定马克思主义信仰,坚持中国特色社会主义道路自信、 理论自信、制度自信、文化自信。 (三)参与本企业重大问题的决策。支持股东大会、董事会、监 事会、经理层依法行权履责,保证国有企业改革发展的正确方向。坚 持民主集中制,加强集体领导,推进科学决策、民主决策、依法决策, 推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任。 (四)坚持党管干部、党管人才原则,按照建设中国特色现代国 有企业制度的要求,保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的 管理权,加强企业领导班子建设和干部队伍建设,培养造就高素质人 - 25 - 才队伍。 (五)落实全面从严治党主体责任,加强党内监督,严肃党内政 治生活,严明政治纪律,领导、推动党风廉政建设和反腐败工作,领 导、支持和保证纪委落实监督责任,建设廉洁企业。监督党员干部和 其他任何工作人员严格遵守国法政纪,严格遵守国家的财政经济法规 和人事制度,不得侵占国家、企业和群众的利益。 (六)坚持全心全意依靠工人阶级办企业的方针,健全以职工代 表大会为基本形式的民主管理制度,推进厂务公开、业务公开,维护 职工合法权益。 (七)加强党的基层组织建设和党员队伍建设。使基层党支部成 为团结群众的核心、教育党员的学校、攻坚克难的堡垒。加强对党员 的教育、管理、监督和服务,抓好发展党员工作,稳妥处置不合格党 员,推动广大党员发挥先锋模范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机 制。 (八)抓好宣传工作、统战工作和群众工作。领导和支持工会、 共青团等群众组织依照法律和各自的章程,独立自主地开展工作。 (九)统筹抓好基层党的各项建设,推进学习型、服务型、创新 型党组织建设。密切联系群众,加强思想政治工作,推进企业文化、 精神文明建设。落实稳定工作责任制,做好信访维稳工作,构建和谐 企业。 (十)围绕企业生产经营中心开展工作,把提高企业效益、增强 企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为企业党组织工作的出发点 和落脚点,坚持党建工作与企业生产经营中心工作同部署、同检查、 同落实、同考核。充分发挥党员和群众的积极性创造性,发现、培养 - 26 - 和推荐他们中间的优秀人才,鼓励和支持他们在改革开放和社会主义 现代化建设中贡献自己的聪明才智。综合运用党组织各种资源,动员 组织广大党员和职工群众凝心聚力完成本企业的中心任务。 (十一)完成上级党组织交办的其他工作。 第一百零五条 党委会研究决策以下重大事项: (一)贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议 的意见和措施。 (二)企业党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪 律建设、制度建设等方面的事项。 (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向 董事会、总经理推荐人选,对董事会或总经理提名的人选进行考察并 提出意见建议。 (四)向上级请示报告的重大事项,或下级党组织请示报告的重 大问题。 (五)党组织重大活动的实施方案。 (六)统战和群团方面的重大事项。 (七)其他应由党委会研究决策的事项。 第一百零六条 党委会参与决策以下重大事项: (一)贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大措施。 (二)公司的发展战略、中长期发展规划、生产经营方针。 (三)公司的经营计划和投资方案。 (四)公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 - 27 - 方案。 (七)公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的 方案,下属企业的设立和撤销。 (八)公司对外重大战略合作、对外投资、固定资产投资、资产 处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、大额度资金使用 等的原则性方向性问题。 (九)公司内部管理机构的设置。 (十)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督。 (十一)公司薪酬分配及员工福利。 (十二)公司的基本管理制度。 (十三)公司章程的修改方案。 (十四)公司信息公开事项。 (十五)涉及职工切身利益的重大问题。 (十六)公司安全生产、维护稳定、重大突发事件等涉及政治责 任和社会责任等方面采取的处置方案。 (十七)其他需要党委研究讨论的重大问题。 第一百零七条 公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则和发 挥市场机制作用结合起来,建立健全并组织实施既适应现代企业制度 要求,又保证党组织有效发挥作用的选人用人制度,保证公司党委对 干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。公司党委要在确定标 准、规范程序、组织考察、推荐人选等方面把好关,严格用人标准, 严格规范动议提名、组织考察、讨论决定,保证人选政治合格、作风 过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或向董 事会、总经理推荐提名人选,负责对拟任中层以上管理人员组织考察、 - 28 - 审议,集体研究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对 选人用人工作的监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的要求, 统筹推进人才队伍建设,落实人才强企战略。 第一百零八条 公司党组织带头遵守企业各项规章制度,组织落 实企业重大决策部署,做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑 等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略 目标和重大决策部署上来,推动企业改革发展。 第一百零九条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定 期开展督促检查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、 不符合中央和省委要求的做法,党委会要及时提出纠正意见,得不到 纠正的要及时向上级党组织报告。 第一百一十条 公司党委和党员违反党章和其他党内法规,违反 国家法律法规,违反党和国家政策,不履行或者不正确履行职责,按 照规定应当给予组织处理或纪律处分的,按照《中国共产党纪律处分 条例》和《中国共产党问责条例》予以处理。 建立党委会成员决策责任终身追究制度,实行责任倒查和责任追 究。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 - 29 - 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十二条 董事全部由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定, 对公司负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; - 30 - (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不 得同本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害 本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公 司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐 户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或 者其他政府主管机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 - 31 - 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司的业 务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, - 32 - 直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,独立 董事三人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案;制订公司发行可转换公司债券方案,根据股东大会授权, 决定公司发行可转换公司债券的转股、回售、赎回等事项; - 33 - (七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解 散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资,资产抵押 及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)提名董事候选人; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职 权。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决策 范围的,应当先提请公司党委会研究审议,提出意见和建议。 第一百二十四条 董事会按照股东大会决议,设立提名、薪酬与 考核、战略发展与投资决策、审计四个委员会。其中,提名、薪酬、 审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士。上述四个专门委员会的职责及工作程 序由董事会另行制定。专门委员会可聘请中介机构为其提供专业意 - 34 - 见。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十六条 为确保董事会的工作效率和科学决策、董事会 拟定董事会议事规则,并提交股东大会审批。董事会议规则应作为章 程的附件,由董事会拟定并报股东大会批准。 第一百二十七条 审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%(含 本数)至 50%(不含本数)的对外重大战略合作、对外投资、固定资 产投资、资产处置、资产抵押、委托理财、大额度资金使用等事项(法 律法规及监管部门另有规定的从其规定)。 第一百二十八条 审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5% (含本数)至 5%(不含本数)的关联交易(法律法规及监管部门另 有规定的从其规定)。 第一百二十九条 董事会应严格审查对外担保事项,杜绝和防范 由此产生的风险。公司对外担保应当遵守以下规定: (一)严格担保对象和范围 1.公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保。 2.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表 净资产的 50%。 3.公司股东大会和董事会是决策机构,公司的一切对外担保行 为,必须按程序经股东大会或董事会批准。 4.未经公司股东大会或董事会批准,公司不得对外提供担保; 5.公司可以为下列单位提供担保:公司持股 50%以上(含 50%) - 35 - 的子公司;与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件之一的单 位: ①因公司业务需要的互保单位; ②与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。 6.公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应 当具有实际承担能力。 (二)董事会审议对外担保事项时,要严格审查被担保对象的资 信标准,公司为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保,须经 股东大会审议。公司财务部门需对担保事项的收益和风险进行充分分 析后提交董事会审议。 (三)决策权限 经董事会全体成员三分之二以上签署同意后,公司董事会有权批 准单笔金额不超过公司最近经审计净资产的 5%,单一对象累计金额 不超过公司净资产的 10%的对外担保;公司对外担保金额超过公司最 近经审计净资产的 10%,须经董事会审议通过后提交股东大会批准。 股东大会或董事会就担保事项作出决议时,与该担保事项有利害 关系的股东或董事应当回避表决。 第一百三十条 董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数 选举产生和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 - 36 - 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)履行推进法治建设第一责任人职责; (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内 召集临时董事会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)全体独立董事的二分之一以上提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书 面通知或口头通知,通知时限为:会议召开前五日内通知全体董事。 如有本章第一百三十四条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情 形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会 会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, - 37 - 可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为: 记名方式,每名董事 有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能 出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦示委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 - 38 - 票权。 第一百四十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记 录人,应当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记 录应至少保存十年以上。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董 事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。 公司总经理、副总经理、总经济师、总工程师、财务总监、董事 会秘书等为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情 形,同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十三条关于董事的忠 实义务和第一百一十四条关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 - 39 - 人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)组织审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%(不含本数) 以下的对外重大战略合作、对外投资、固定资产投资、资产处置、资 产抵押、委托理财、大额度资金使用等事项(法律法规及监管部门另 有规定的从其规定); 依据上述规定之权限作出的对外投资,应建立严格的审查和决策 程序,投资项目应当由董事会战略投资委员会组织有关专家、专业人 员进行评审。 (四)审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5%(不含本数) 以下的关联交易(法律法规及监管部门另有规定的从其规定); (五)拟定公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制订公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (九)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事 - 40 - 项范围的,应当先提请公司党委会研究审议,提出意见和建议。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事 会上没有表决权。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理在行使其职权时,不得变更或违背公司股东大会和董事会 的决议,亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益 的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 - 41 - 等事宜。 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第一百一十一条不得担任董事的情形, 同样适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事每届任期为三年。股东担任的监事由股东 大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第六 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 - 42 - 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中 职工代表担任的比例不低于监事人数的三分之一;监事会设主席一 名,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事履行职务。监事由股东代表和公司职工代表担任。监 事会中的职工代表由公司职员通过职工代表大会选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 - 43 - 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 (九)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职 权。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 召开监事会的会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 - 44 - 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六 个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日 起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 - 45 - 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十五条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原 有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积 金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百七十六条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资 金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过 程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过电话、邮件、投资者见 面会等多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳 定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事应对利润分配预 案发表明确意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:实行持续稳定的利润分配政策,公司利润 分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:公司采取现金、股票、现金和股票相结合 或者法律允许的其他方式进行利润分配。 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要,在满足公司正常生 产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生,公司将优先采取现金利润分配方式:即公司当年度实现盈利, 在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指单次金额超过公司最近经审 - 46 - 计的净资产的 5%的资产处置(收购、出售、置换和清理等)或对外 投资事项。 如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满 足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 (三)现金分红比例:公司最近三年累计以现金方式分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例 由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股 东大会审议决定。 (四)中期利润分配:公司根据实际盈利情况,可以进行中期利 润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。 (五)监事会对利润分配的监督:公司监事会有权对上述股利分 配事项的议案、决策及执行情况进行监督。 (六)关于利润分配的信息披露:公司应当在定期报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但公司董事会在上一 会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,公司应在定期报告中披 露原因,独立董事对此发表独立意见。 (七)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该 股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展等需要确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行 调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,调整或变更后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整 或变更利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会意见,并 - 47 - 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 东大会召开前,可以委托会计师事务所填补该空缺。 - 48 - 第一百八十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事 会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会 批准。 第一百八十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,若根据国家有关规定须进行对外披露的,应在有关的报刊上 予以披露,必要时说明更换原因,并根据有关规定报中国证监会和中 国注册会计师协会备案。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意 见,会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以 根据有关规定向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,可以在会议召开 二十日以前将会议日期、地点和议案事项在《中国证券报》、《上海证 - 49 - 券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站或中国证监会指定披露上 市公司信息的其他媒体上进行公告。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,应在会议召开十 日以前将会议日期、地点和审议事项以专人送达方式通知各位董事。 召开临时董事会的会议通知按照本章程第一百三十五条执行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,应在会议召开十 日以前将会议日期、地点和审议事项以专人送达方式通知各位监事。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件发出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、上海证券交易所网站或中国证监会指定披露上市公司信息 的其他媒体为刊登公司公告和其他要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 - 50 - 编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 - 51 - 登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一)营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; - 52 - (三)处理公司未了结的业务; (五)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (六)清理债权、债务; (七)处理公司清偿债务扣的剩余财产; (八)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并 于六十日内在《中国证券报》或中国证监会指定披露上市公司信息的 其他报刊上公告三次。 第二百零九条 债权人应当自接到通知之日起三十日内,未接到 通知的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配; 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股 东。 违反上述清算顺序所作的财务分配无效,债权人有权要求清算组 - 53 - 追还,并可请求赔偿所后的损失。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百一十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清 算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三 十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程; (四)发生需要修改公司章程的其他情形。 第二百一十六条 修改公司章程的程序: (一)召开党委会会议,研究讨论公司章程修改方案; (二)召开董事会会议,通过章程修改方案; (三)提交股东大会审议批准。 - 54 - 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的依法办 理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求批露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数,“不满”、“以外”不含本数。 - 55 - 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百二十五条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 - 56 -
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酒钢宏兴关于变更经营范围及《公司章程》部分条款的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-28
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于变更经营范围及《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 3 月 24 日召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于变更经营范围及<公司章程>部分 条款的议案》,现将具体情况公告如下。 一、经营范围变更情况: 项目 变更前: 变更为: 钢铁压延加工,金 金属冶炼和压延加工,矿产品、金属制品及化工产品的批发 属制品的生产、批发零 和零售,铁矿采选、石灰石开采,炼焦,电力、热力、燃气及水 营业 售、科技开发、服务; 生产和供应,铁路、道路货物运输,仓储物流,金属制品、机械 范围 进出口贸易(国家限制 和设备修理,工程和技术研究和试验发展,质检和工程技术服务, 禁止项目除外)。 科技推广和应用服务;进出口贸易(国家限制禁止项目除外)。 二、公司章程修订情况: 修订章节 修订前: 修订为: 钢铁压延加工, 金属冶炼和压延加工,矿产品、金属制品及化工产品的 第 十 三 条 金属制品的生产、批 批发和零售,铁矿采选、石灰石开采,炼焦,电力、热力、 经公司登记 发零售、科技开发、 燃气及水生产和供应,铁路、道路货物运输,仓储物流,金 机关核准, 服务;进出口贸易(国 属制品、机械和设备修理,工程和技术研究和试验发展,质 公司经营范 家限制禁止项目除 检和工程技术服务,科技推广和应用服务;进出口贸易(国 围为: 外)。 家限制禁止项目除外)。 除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变,修订后的《公司章程》全文 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。上述经营范围变更及章程条款的修订 将在提交股东大会审议通过后生效,并以工商行政管理部门的核准结果为准。 特此公告 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2017年3月28日
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酒钢宏兴章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-28
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 章 程 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 -------------------------------------------------3 第二章 经营宗旨和范围 ---------------------------------------3 第三章 股份 -------------------------------------------------4 第一节 股份的发行 ---------------------------------------4 第二节 股份增减和回购 ------------------------------------4 第三节 股份转让 -----------------------------------------5 第四章 股东和股东大会 ---------------------------------------6 第一节 股东 ---------------------------------------------6 第二节 股东大会的一般规定 -------------------------------7 第三节 股东大会的召集 ---------------------------------9 第四节 股东大会的提案与通知 ----------------------------10 第五节 股东大会的召开 ----------------------------------11 第六节 股东大会的表决和决议 -----------------------------13 第五章 董事会 ----------------------------------------------15 第一节 董事 --------------------------------------------15 第二节 董事会 ------------------------------------------17 第六章 总经理及其他高级管理人员 ---------------------------20 第七章 监事会 ---------------------------------------------22 第一节 监事 --------------------------------------------22 第二节 监事会 ------------------------------------------22 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 -----------------------23 第一节 财务会计制度 ------------------------------------23 第二节 内部审计 ----------------------------------------25 第三节 会计师事务所的聘任 ------------------------------25 第九章 通知和公告 -----------------------------------------26 第一节 通知 --------------------------------------------26 第二节 公告 --------------------------------------------26 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 -----------------27 第一节 合并、分立、增资和减资 --------------------------27 第二节 解散和清算 --------------------------------------27 第十一章 修改章程 ------------------------------------------29 第十二章 附则 ----------------------------------------------29 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经甘肃省人民政府甘政函[1999]21号文《关于同意设立甘肃酒钢集团宏兴钢 铁股份有限公司的批复》和甘肃省体改委甘体改发(1999)031号文《关于设立甘肃 酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的复函》批准,以发起方式设立;在甘肃省工商行政 管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于2000年11月30日经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”) 批准,首次向社会公众发行人民币普通股20000万股,于2000年12月20日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 英文全称:Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron & Steel Co.,Ltd. 第五条 公司住所:甘肃省嘉峪关市雄关东路12号 邮政编码:735100 第六条 公司注册资本为人民币6,263,357,424元,划分为6,263,357,424股等额股 份,每股面值一元人民币。 第七条 公司的营业期限为50年,自公司成立之日起至2049年4月21日;期满前 可依据法律规定的程序申请续展。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度的要求,以股份制的组织形式 和完善的法人治理结构,实施公司的经营与管理。不断采用新技术、新工艺、新设备, 在扩大现有名优产品生产规模的基础上,努力开发新产品,改善产品结构,增强市场 竞争力;利用资本市场吸纳各种资金,加速企业的技术改造,实行低成本扩张。使企 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 业成为具有国际竞争力的钢铁企业,为国家的经济建设服务,为全体股东和职工的利 益服务,带动甘肃及西北地区经济的发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:金属冶炼和压延加工,矿 产品、金属制品及化工产品的批发和零售,铁矿采选、石灰石开采,炼焦,电力、热 力、燃气及水生产和供应,铁路、道路货物运输,仓储物流,金属制品、机械和设备 修理,工程和技术研究和试验发展,质检和工程技术服务,科技推广和应用服务;进 出口贸易(国家限制禁止项目除外)。 第三章 股份 第一节 股份的发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票、每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的人民币普通股,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十八条 公司发起人为酒泉钢铁(集团)有限责任公司, 持股数为3,425,910,150 股,占总股本的54.7%,其他股东持有2,837,447,274.00股,占总股本的45.3%。 第十九条 公司的股份总数为6,263,357,424股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购本公司股份,不得超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应 当在一年内转让给职工。 第二十六条 公司购回本公司股票导致公司注册资本变动,应依法向工商行政管 理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让,上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权 的股份的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出,或者在卖出后六个 月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子 公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法、请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行 使表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东及其控制的法人不得从事与公司主营业务相同或 相似的业务,对已经或可能存在同业竞争状况的,公司控股股东及其控制的法人应通 过收购、转让等方式,避免或消除同业竞争。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形,公司董事会应立即对控股 股东持有的公司股权申请司法冻结,如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,将通 过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 董事违反规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。公司董事应保证本公司资金安全,若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事启动 罢免直至追究刑事责任的程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准单项标的占公司上年末净资产50%(含本数)以上的对外投资、 收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项(法律法规及监管部门另有规定的从其规 定)。 (十三)审议批准单项标的占公司上年末净资产5%(含本数)以上的关联交易(法 律法规及监管部门另有规定的从其规定)。 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准第四十五条规定的担保事项 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人 数的三分之二,即六人时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地点所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供〖网络或其他方式〗 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由董 事长指定一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会主席指定一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一的以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告: (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的。 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得在权部门 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 关联股东可以出席股东大会会议,并就该关联交易做出必要的说明,但该关联股 东在股东大会就有关关联交易事项进行表决时,应当自行回避,其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事全部由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立 合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司的业务经营管理状况; ( 四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,独立董事三人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;制 订公司发行可转换公司债券方案,根据股东大会授权,决定公司发行可转换公司债券 的转股、回售、赎回等事项; (七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授要范围内,决定公司的风险投资,资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)提名董事候选人; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会按照股东大会决议,设立提名、薪酬与考核、战略发展 与投资决策、审计四个委员会。其中,提名、薪酬、审计委员会中独立董事应占多数 并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。上述四个专业委 员会的职责及工作程序由董事会另行制定。专业委员会可聘请中介机构为其提供专业 意见。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 为确保董事会的工作效率和科学决策、董事会拟定董事会议事 规则,并提交股东大会审批。董事会议规则应作为章程的附件,由董事会拟定并报股 东大会批准。 第一百一十五条 审议批准单项标的占公司上年末净资产5%(含本数)至50%(不 含本数)的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项(法律法规及监管 部门另有规定的从其规定)。 第一百一十六条 审议批准单项标的占公司上年末净资产0.5%(含本数)至5%(不 含本数)的关联交易(法律法规及监管部门另有规定的从其规定)。 第一百一十七条 董事会应严格审查对外担保事项,杜绝和防范由此产生的风险。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)严格担保对象和范围 1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 3、公司股东大会和董事会是决策机构,公司的一切对外担保行为,必须按程序 经股东大会或董事会批准。 4、未经公司股东大会或董事会批准,公司不得对外提供担保; 5、公司可以为下列单位提供担保:公司持股50%以上(含50%)的子公司;与公 司无关联关系的法人单位且具有下列条件之一的单位: ①因公司业务需要的互保单位; ②与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。 6、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。 (二)董事会审议对外担保事项时,要严格审查被担保对象的资信标准,公司不 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司财务部门需对担 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。 (三)决策权限 经董事会全体成员2/3以上签署同意后,公司董事会有权批准单笔金额不超过公 司最近经审计净资产的5%,单一对象累计金额不超过公司净资产的10%的对外担保; 公司对外担保金额超过公司最近经审计净资产的10%,须经董事会审议通过后提交股 东大会批准。 股东大会或董事会就担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或董 事应当回避表决。 第一百一十八条 董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举产生和罢 免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定其他董事代行其职权。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会 议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)全体独立董事的二分之一以上提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知或口头通 知,通知时限为:会议召开前十日内通知全体董事。 如有本章第一百二十二条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事 长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行 职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董 事负责召集会议。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为: 记名方式,每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦示委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录应至少保存十 年以上。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)组织审议批准单项标的占公司上年末净资产5%(不含本数)以下的对外投资、 收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项(法律法规及监管部门另有规定的从其规 定)。 依据上述规定之权限作出的对外投资,应建立严格的审查和决策程序,投资项目 应当由董事会战略投资委员会组织有关专家、专业人员进行评审。 (四)审议批准单项标的占公司上年末净资产0.5%(不含本数)以下的关联交易 (法律法规及监管部门另有规定的从其规定); (五)拟定公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制订公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (九)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证 该报告的真实性。 总经理在行使其职权时,不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议,亦不得 超越本章程所授予的职权范围行使职权。 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十九条不得担任董事的情形,同样适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事每届任期为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职 的规定,适用于监事。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中职工代表担任的 比例不低于监事人数的三分之一;监事会设主席一名,监事会主席不能履行职权时, 由该主席指定一名监事代行其职权,监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会中 的职工代表由公司职员通过职工代表大会选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十七条 召开监事会的会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体 监事。监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月 和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送 新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二 十五。 第一百六十四条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出 分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分 讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上形成利润分配预案。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对全 体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的 其他方式进行利润分配。 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要,在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将主要采取现金利润 分配方式:即公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金 分红。 重大投资计划或重大现金支出是指单次金额超过公司最近经审计的净资产的5%的 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 资产处置(收购、出售、置换和清理等)或对外投资事项。 如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利 分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 (三)现金分红比例:公司最近三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关 规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。 (四)中期利润分配:公司根据实际盈利情况,可以进行中期利润分配。中期利 润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。 (五)监事会对利润分配的监督:公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、 决策及执行情况进行监督。 (六)关于利润分配的信息披露:公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策 的制定及执行情况。若年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润 分配预案的,公司应在定期报告中披露原因,独立董事对此发表独立意见。 (七)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确有必要对 公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件, 调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调 整或变更利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百七十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 第一百七十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委托会计师事务所填补该空缺。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百七十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,若根据 国家有关规定须进行对外披露的,应在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因, 并根据有关规定报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见,会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的,可以根据有关规定向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,可以在会议召开三十日以前将 会议日期、地点和寓言事项在《上海证券报》、《中国证券报》或中国证监会指定披 露上市公司信息的其他报刊上进行公告。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,应在会议召开十日以前将会议日 期、地点和审议事项以专人送达方式通知各位董事。召开临时董事会的会议通知按照 本章程第一百二十一条执行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,应在会议召开十日以前将会议日期、 地点和审议事项以专人送达方式通知各位监事。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第 七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》或中国证监会指定 披露上市公司信息的其他报刊为刊登公司公告的报刊。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上 海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十二条 公司有本章程第第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百九十三条 公司因本章程【第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的】,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (五)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (六)清理债权、债务; (七)处理公司清偿债务扣的剩余财产; (八)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》或中国证监会指定披露上市公司信息的其他报刊上公告三次。 第一百九十七条 债权人应当自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百九十九条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配; 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 违反上述清算顺序所作的财务分配无效,债权人有权要求清算组追还,并可请求 赔偿所后的损失。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公 司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百零二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求批露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧议时,以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数,“不满”、 “以外”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
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公告日期:2005-04-30
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》,上海证券交易所《股票上市规则》(2004 年度新修订)及有关法律、法规的要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》进行补充和修改,本次章程修改后,章程由修改前的二百二十六条增加为二百四十三条,具体修改内容如下: 一、在第一章第十条后增加:" 公司董事、监事和高级管理人员应当在股票上市前,新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并向证券交易所和公司董事会备案。" 原第十一条修改为第十二条,以下各条向后顺延。 二、将原第十九条为:" 公司的股本结构为普通股72,800 万股,其中发起人持有52,800 万股,社会公众股东持有20,000 万股。 股 东 单 位 认购股份 所占比例 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 51500 万股 70.74% 兰州铁路局 500 万股 0.69% 甘肃省电力公司 500 万股 0.69% 金川有色金属公司 250 万股 0.34% 西北永新化工股份有限公司 50 万股 0.07% 社会公众股股东 20000 万股 27.74% 合 计 72800 万股 100% 公司的人民币普通股在上海证券登记结算公司集中托管。 " 现修改为:" 第十九条 公司的股本结构为普通股72,800 万股,其中发起人持有52,800万股,社会公众股东持有20,000 万股。 股 东 单 位 认购股份 所占比例 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 51290 万股 70.45% 兰州铁路局 500 万股 0.69% 甘肃省电力公司 500 万股 0.69% 金川有色金属公司 250 万股 0.34% 嘉峪关宏晟电热有限责任公司 210 万股 0.29% 西北永新化工股份有限公司 50 万股 0.07% 社会公众股股东 20000 万股 27.74% 合 计 72800 万股 100% 公司的人民币普通股在上海证券登记结算公司集中托管。" 原第十九条修改为第二十条,以下各条向后顺延。 三、原第四十条为:"公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。" 现修改为:" 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 原第四十条修改为第四十一条,以下各条向后顺延。 四、在第四十九条增加:" 第七款 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票时间、投票程序以及审议的事项。 原第四十九条修改为第五十条,以下各条向后顺延。 五、增加第八十条:"下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 原第八十条修改为第八十五条,以下各条向后顺延。 六、增加第八十一条:"具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 原第八十一条修改为第八十六条,以下各条向后顺延。 七、增加第八十二条:"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。" 原第八十二条修改为第八十七条,以下各条向后顺延。 八、增加第八十三条:"董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。" 原第八十三条修改为第八十八条,以下各条向后顺延。 九、将原第八十六条:"股东大会采取记名方式投票表决。" 现修改为:" 第八十六条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,扩大社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会表决形式采取现场记名投票、通讯表决和网络投票表决三种形式。" 原第八十六条修改为第九十一条,以下各条向后顺延。 十、增加第八十七条"董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的表决权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。" 原第八十七条修改为第九十三条,以下各条向后顺延。 十一、增加第一百一十三条:"公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。" 原第一百一十三条修改为第一百二十二条,以下各条向后顺延。 十二、增加第一百一十四条:"公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。" 原第一百一十四条修改为第一百二十三条,以下各条向后顺延。 十三、增加第一百一十五条:"独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。" 原第一百一十五条修改为第一百二十四条,以下各条向后顺延。 四、将原第一百一十三条:"公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。担任独立董事应当符合国家法规或规定的任职资格及独立性要求。" 现修改为"第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。担任独立董事应当符合国家法规或规定的任职资格及独立性要求。" 十六、将原第一百一十五条:"独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但连任时间不得超过六年。" 现修改为:" 第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。" 十七、将原第一百一十六条:"独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。" 现修改为:" 第一百二十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 十四、将原第一百一十七条:" 独立董事除行使董事职权外,可行使以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计事务所; (三)提议召开董事会; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。" 现修改为:" 第一百二十六条 公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 十八、将原第一百二十七条:"董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。" 现修改为:" 第一百三十六条 为确保董事会的工作效率和科学决策、董事会拟定董事会议事规则,并提交股东大会审批。" 十九、将原第一百二十九条:"董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序:重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会根据前款规定进行风险投资时,单一项目的投资额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十五(15%),单一年度的项目投资总额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之三十(30%)。" 现修改为:" 第一百三十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序:重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司可以在与公司经营范围相关的领域内,进行风险投资,数额在5000 万元(含)以下的风险投资项目由经理审批,数额在5000 万元(不含)以上10000万元(含)以下的风险投资项目由董事会审批,数额在10000 万元(不含)以上的风险投资项目由股东大会审批。 董事会根据前款规定进行风险投资时,单一项目的投资额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十五(15%),单一年度的项目投资总额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之三十(30%)。" 二十、将原第一百三十条:"董事会应严格审查对外担保事项,杜绝和防范由此产生的风险。董事会审议对外担保事项时,要严格审查被担保对象的资信标准,公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。经董事会全体成员2/3 以上签署同意后,公司董事会有权批准单笔金额不超过公司最近经审计净资产的5%,累计金额不超过公司净资产的10%的对外担保;公司对外担保金额超过公司最近经审计净资产的10%,须经董事会审议通过后提交股东大会批准。" 现修改为:" 第一百三十九条 董事会应严格审查对外担保事项,杜绝和防范由此产生的风险。公司对外担保应当遵守以下规定: (一)严格担保对象和范围 1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 3、公司股东大会和董事会是决策机构,公司的一切对外担保行为,必须按程序经股东大会或董事会批准。 4、未经公司股东大会或董事会批准,公司不得对外提供担保; 5、公司可以为下列单位提供担保: (1) 公司持股50%以上(含50%)的子公司; (2) 与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件之一的单位: ①因公司业务需要的互保单位; ②与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。 6、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (二)董事会审议对外担保事项时,要严格审查被担保对象的资信标准,公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司财务部门需对担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。 (三)决策权限 经董事会全体成员2/3 以上签署同意后,公司董事会有权批准单笔金额不超过公司最近经审计净资产的5%,单一对象累计金额不超过公司净资产的10%的对外担保;公司对外担保金额超过公司最近经审计净资产的10%,须经董事会审议通过后提交股东大会批准。 股东大会或董事会就担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。" 二十一、将原第一百四十七条第七款:"处理公司与证券管理部门以及投资人之间的有关事宜"。 现修改为:"第一百五十六条 第七款 负责公司的投资者关系管理,处理公司与股东之间的相关事务、股东访问、公司的日常接待以及与证券管理部门之间的有关事宜。" 二十二、将原第一百六十四条:"监事连续二次不能新自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。" 现修改为:" 第一百七十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 二十三、将原第一百七十三条:"监事会会议以记名方式投票表决,每一名监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经三分之一以上监事表决通过。" 现修改为:"第一百八十二条 监事会会议以记名投票或举手表决,每一名监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经三分之一以上监事表决通过。" 二十四、将原第一百八十二条:"公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。" 现修改为:" 第一百九十一条 公司董事会未作出现金利润分配预案时,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项;如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。" 二十五、将原第一百八十三条:"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。" 现修改为:" 第一百九十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报"。 二十六、增加"第九章 信息披露与投资者关系" ,其后序号向后顺延。 第一节 信息披露 第二百零二条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定,履行信息披露义务。 第二百零三条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二百零四条 公司在信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二百零五条 董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第二百零六条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定,建立信息披露制度和重大信息内部报告制度,并经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 第二百零七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 第二节 投资者关系 第二百零八条 公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规定,建立投资者关系管理工作制度,经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 第二百零九条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二百一十条 公司应依法履行信息披露义务,公平对待公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。" 二十七、将原第二百二十三条:"董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程规定相抵触。" 现修改为:" 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程规定相抵触。 公司股东大会议事规则和董事会议事规则、监事会议事规则作为章程的附件,分别由董事会、监事会拟定,股东大会批准。 本次章程修改后,章程由修改前二百二十六条增加为二百四十三条,增加了公司重大事项社会公众股股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票等相关内容。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 二○○五年四月二十九日
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