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中昌数据(600242.SH)

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公司章程—中昌数据(600242)
中昌数据公司章程(2019年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-08
中昌大数据股份有限公司章程 中昌大数据股份有限公司章程 (2019 年 1 月修订) 1 中昌大数据股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................ 5 第三章 股份 .................................................................................... 5 第一节 股份发行 ...................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 .......................................................... 6 第三节 股份转让 ...................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................ 9 第一节 股东 .............................................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 ................................................ 12 第三节 股东大会的召集 ........................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 16 第五节 股东大会的召开 ........................................................ 18 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 21 第五章 董事会 .............................................................................. 26 第一节 董事 ............................................................................ 26 第二节 董事会 ........................................................................ 29 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................. 34 第七章 监事会 .............................................................................. 36 第一节 监事 ............................................................................ 36 第二节 监事会 ........................................................................ 37 2 中昌大数据股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................. 38 第一节 财务会计制度 ............................................................ 38 第二节 内部审计 .................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................ 43 第九章 通知和公告 ...................................................................... 43 第一节 通知 ............................................................................ 43 第二节 公告 ............................................................................ 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 44 第二节 解散和清算 ................................................................ 46 第十一章 修改章程 ...................................................................... 48 第十二章 附则 .............................................................................. 48 3 中昌大数据股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制 改革委员会以“粤股审[1993]2 号”文件批准,以定向募集方式 设立;在广东省阳江市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照统一社会信用代码 91441700197332374T。 第三条 公司于 2000 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股, 均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,上述股份于 2000 年 12 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中昌大数据股份有限公司 ZHONGCHANG BIG DATA CORPORATION LIMITED。 第五条 公司住所:中国广东省阳江市江城区安宁路富华小 区 A7;邮政编码:529500。 第六条 公司注册资本为人民币 456,665,122 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理(总裁)为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 4 中昌大数据股份有限公司章程 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理(副总裁)、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用股份制机制,实现现代化 企业管理,加快技术进步,拓展经营方向,促进公司全面发展, 努力提高公司的经济效益,为股东谋求最大利益,为繁荣市场经 济作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:大数 据技术应用及相关产品销售,第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅限互联网信息服务,不含新闻、出版、教育、医疗保 健、药品和医疗器械,含电子公告服务),计算机软件、网络、 数据、系统集成的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨 询,策划、设计、制作、代理、发布广告,营销策划,展览服 务,计算机技术培训;实业投资;信息技术开发与咨询。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 5 中昌大数据股份有限公司章程 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为: 1、阳江市长发实业公司,公司设立时以非货币资金资产出 资。 2、阳江市金岛实业开发公司,公司设立时以非货币资金资 产出资。 3、阳江市龙江冷冻厂,公司设立时以非货币资金资产出资。 第十九条 公司股份总数为 456,665,122 股,全部为普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 6 中昌大数据股份有限公司章程 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必须。除上述情形 外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章 程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购 本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照规定收购本公司股份后,属于本章程第二十三条第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 7 中昌大数据股份有限公司章程 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数 25%;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 8 中昌大数据股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 9 中昌大数据股份有限公司章程 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 10 中昌大数据股份有限公司章程 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现 金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用 即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视 情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任 的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 11 中昌大数据股份有限公司章程 聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公 司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得 占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动, 不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相 近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损 害公司的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; 12 中昌大数据股份有限公司章程 (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第二十三条第(一) 项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的 对外担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以 上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 13 中昌大数据股份有限公司章程 数的 2/3 即 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 董事会确定的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开,并应当按照法 律、行政法规、中国证监会和本章程的规定,采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 14 中昌大数据股份有限公司章程 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 15 中昌大数据股份有限公司章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 16 中昌大数据股份有限公司章程 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监 17 中昌大数据股份有限公司章程 事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; 18 中昌大数据股份有限公司章程 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 19 中昌大数据股份有限公司章程 或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股 东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: 20 中昌大数据股份有限公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 21 中昌大数据股份有限公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 22 中昌大数据股份有限公司章程 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人 应及时事先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集 人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请, 其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主 管部门反映,也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提 请人民法院裁决,但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁 定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数。 (四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交 易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公 允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的 同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出 详细说明。 上款所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并 经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 23 中昌大数据股份有限公司章程 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 24 中昌大数据股份有限公司章程 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 25 中昌大数据股份有限公司章程 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事应获得任职资格,新任董事、监事自股东大会决议 通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本 条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事 26 中昌大数据股份有限公司章程 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 27 中昌大数据股份有限公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 28 中昌大数据股份有限公司章程 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; 29 中昌大数据股份有限公司章程 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定因本章程第二十三条第(三) 项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事 规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财和关联交易等方面应建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 30 中昌大数据股份有限公司章程 评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准符合以下各项规定的重大事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的比例不超过 50%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 司最近一期经审计净资产的比例不超过 50%,或绝对金额不超 过 5000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例不超过 50%,或绝对金额不超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超 过 50%,或绝对金额不超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 50%,或绝对金额不超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会有权决定除本章程第四十一条规定以外的其他担保 事项。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的 过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 涉及关联交易的事项按中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所有关规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长不同时兼任总经理(总裁)职务。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 31 中昌大数据股份有限公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权,但是超 出授权范围的事项,董事长无权予以决定,应及时召开董事会集 体讨论决定。经董事会授权,董事会闭会期间,在下列情况下, 董事长有权批准符合以下各项规定的重大事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的比例不超过 10%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 司最近一期经审计净资产的比例不超过 10%,或绝对金额不超 过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例不超过 10%,或绝对金额不超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超 过 10%,或绝对金额不超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 10%,或绝对金额不超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 32 中昌大数据股份有限公司章程 召集,于会议召开 10 日以前以书面方式通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议 召开 3 日以前以专人送出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传 真、电话等方式通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议或对已发出会议议 案作出临时调整的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 33 中昌大数据股份有限公司章程 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理(总裁)1 名,由董事会聘 任或解聘。公司设副总经理(副总裁)若干名,由董事会聘任或 解聘。 公司总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 34 中昌大数据股份有限公司章程 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理(总裁)每届任期 3 年,总经理(总 裁)连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理(总裁)对董事会负责,行使下列 职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、 财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理(总裁)列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理(总裁)应制订总经理(总裁)工 作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理(总裁)工作细则包括下列内容: (一)总经理(总裁)会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理(总裁)及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; 35 中昌大数据股份有限公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理(总裁)可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理(总裁)辞职的具体程序和办法由总经理(总 裁)与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理(副总裁)经总经理(总裁)提 名、董事会同意后聘任。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 36 中昌大数据股份有限公司章程 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监事会主席和由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 37 中昌大数据股份有限公司章程 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 38 中昌大数据股份有限公司章程 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 39 中昌大数据股份有限公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润 分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规 许可的其他形式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。 (三)利润分配的期间间隔 在符合利润分配的条件下,原则上公司每年度进行一次现金 分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中 期现金分配。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的条件及比例 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如果公司当 年盈利且累计未分配利润均为正数,审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告,同时公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应 当采取现金方式分配股利。 在满足现金分红条件下,现金分红在利润分配中所占比例不 低于 20%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不 40 中昌大数据股份有限公司章程 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比例由董 事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东 大会审议决定。 2、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 3、发放股票股利的条件 在确保足额现金股利分配及公司股本规模、股权结构合理的 前提下,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利 分配方案。 (五)利润分配的决策机制和程序 1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配预 案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见并经全 体独立董事过半数通过后,提交公司股东大会审议。 41 中昌大数据股份有限公司章程 2、公司在对利润分配预案进行论证、制定和决策过程中, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 (包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、 邀请中小股东参会及其他投资者互动平台等方式),充分听取所 有股东、独立董事和监事会对利润分配预案的意见和建议,并接 受广大股东的监督,及时答复中小股东关心的问题。公司利润分 配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 3、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,或者按 照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的,董事会在利润 分配预案中应当对未进行现金分红的原因、留存的未分配利润使 用计划进行说明,并及时披露,独立董事应当对此发表独立意见。 在将该利润分配议案提交股东大会以审议时,除现场会议外还应 向股东提供网络形式的投票平台。 (六)利润分配政策的调整机制与程序 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,确需调 整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详 细论证和说明原因,由董事会向股东大会提交议案,独立董事应 当对此发表独立意见,并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 42 中昌大数据股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不 得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 20 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进 43 中昌大数据股份有限公司章程 行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送 出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送 出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以电话、传真、电子邮件方式发出的,以通知当日为送 达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 44 中昌大数据股份有限公司章程 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当 依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 45 中昌大数据股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 46 中昌大数据股份有限公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得 对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 47 中昌大数据股份有限公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依 法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 48 中昌大数据股份有限公司章程 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在广东省阳江市工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。 49
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中昌数据公司章程(2017年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-07
中昌大数据股份有限公司章程 中昌大数据股份有限公司章程 (2017 年 6 月修订) 中昌大数据股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................ 5 第三章 股份 .................................................................................... 5 第一节 股份发行 ...................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 .......................................................... 6 第三节 股份转让 ...................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................ 8 第一节 股东 .............................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................ 11 第三节 股东大会的召集 ........................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 16 第五节 股东大会的召开 ........................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 21 第五章 董事会 .............................................................................. 25 第一节 董事 ............................................................................ 25 第二节 董事会 ........................................................................ 29 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................. 34 第七章 监事会 .............................................................................. 35 第一节 监事 ............................................................................ 35 第二节 监事会 ........................................................................ 36 中昌大数据股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................. 38 第一节 财务会计制度 ............................................................ 38 第二节 内部审计 .................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................ 42 第九章 通知和公告 ...................................................................... 42 第一节 通知 ............................................................................ 42 第二节 公告 ............................................................................ 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 44 第二节 解散和清算 ................................................................ 45 第十一章 修改章程 ...................................................................... 47 第十二章 附则 .............................................................................. 48 中昌大数据股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制 改革委员会以“粤股审[1993]2 号”文件批准,以定向募集方式 设立;在广东省阳江市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照统一社会信用代码 91441700197332374T。 第三条 公司于 2000 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股, 均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,上述股份于 2000 年 12 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中昌大数据股份有限公司 ZHONGCHANG BIG DATA CORPORATION LIMITED。 第五条 公司住所:中国广东省阳江市江城区安宁路富华小 区 A7;邮政编码:529500。 第六条 公司注册资本为人民币 418,011,276 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 中昌大数据股份有限公司章程 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用股份制机制,实现现代化 企业管理,加快技术进步,拓展经营方向,促进公司全面发展, 努力提高公司的经济效益,为股东谋求最大利益,为繁荣市场经 济作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:大数据 技术应用及相关产品销售,第二类增值电信业务中的信息服务业 务(仅限互联网信息服务,不含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械,含电子公告服务),计算机软件、网络、数据、 系统集成的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,策划、 设计、制作、代理、发布广告,营销策划,展览服务,计算机技 术培训;实业投资;信息技术开发与咨询。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 中昌大数据股份有限公司章程 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为: 1、阳江市长发实业公司,公司设立时以非货币资金资产出 资。 2、阳江市金岛实业开发公司,公司设立时以非货币资金资 产出资。 3、阳江市龙江冷冻厂,公司设立时以非货币资金资产出资。 第十九条 公司股份总数为 418,011,276 股,全部为普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 中昌大数据股份有限公司章程 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 中昌大数据股份有限公司章程 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数 25%;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 中昌大数据股份有限公司章程 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 中昌大数据股份有限公司章程 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书 中昌大数据股份有限公司章程 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现 金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用 即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视 情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任 的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公 司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得 占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动, 不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相 近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损 害公司的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 中昌大数据股份有限公司章程 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 中昌大数据股份有限公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的 对外担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以 上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 即 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 董事会确定的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开,并应当按照法 律、行政法规、中国证监会和本章程的规定,采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 中昌大数据股份有限公司章程 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 中昌大数据股份有限公司章程 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 中昌大数据股份有限公司章程 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 中昌大数据股份有限公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 中昌大数据股份有限公司章程 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司 中昌大数据股份有限公司章程 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股 东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 中昌大数据股份有限公司章程 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、 中昌大数据股份有限公司章程 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 中昌大数据股份有限公司章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人 应及时事先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集 人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请, 其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 中昌大数据股份有限公司章程 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主 管部门反映,也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提 请人民法院裁决,但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁 定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数。 (四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交 易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公 允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的 同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出 详细说明。 上款所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并 经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 中昌大数据股份有限公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 中昌大数据股份有限公司章程 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事应获得任职资格,新任董事、监事自股东大会决议 通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: 中昌大数据股份有限公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本 条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 中昌大数据股份有限公司章程 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 中昌大数据股份有限公司章程 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 中昌大数据股份有限公司章程 任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 中昌大数据股份有限公司章程 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事 规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财和关联交易等方面应建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准符合以下各项规定的重大事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的比例不超过 50%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 司最近一期经审计净资产的比例不超过 50%,或绝对金额不超 过 5000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例不超过 50%,或绝对金额不超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超 过 50%,或绝对金额不超过 5000 万元; 中昌大数据股份有限公司章程 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 50%,或绝对金额不超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会有权决定除本章程第四十一条规定以外的其他担保 事项。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的 过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 涉及关联交易的事项按中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所有关规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长不同时兼任总经理职务。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权,但是超 出授权范围的事项,董事长无权予以决定,应及时召开董事会集 体讨论决定。经董事会授权,董事会闭会期间,在下列情况下, 董事长有权批准符合以下各项规定的重大事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的比例不超过 10%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 司最近一期经审计净资产的比例不超过 10%,或绝对金额不超 过 1000 万元; 中昌大数据股份有限公司章程 (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例不超过 10%,或绝对金额不超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超 过 10%,或绝对金额不超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 10%,或绝对金额不超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前以书面方式通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议 召开 5 日以前以专人送出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传 真、电话等方式通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 中昌大数据股份有限公司章程 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 中昌大数据股份有限公司章程 成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解 聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连 任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 中昌大数据股份有限公司章程 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。 第一百三十二条 副总经理经总经理提名、董事会同意后聘 任。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 中昌大数据股份有限公司章程 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监事会主席和由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 中昌大数据股份有限公司章程 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 中昌大数据股份有限公司章程 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 中昌大数据股份有限公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润 分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规 许可的其他形式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。 (三)利润分配的期间间隔 在符合利润分配的条件下,原则上公司每年度进行一次现金 分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中 期现金分配。 (四)利润分配的条件 中昌大数据股份有限公司章程 1、现金分红的条件及比例 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如果公司当 年盈利且累计未分配利润均为正数,审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告,同时公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应 当采取现金方式分配股利。 在满足现金分红条件下,现金分红在利润分配中所占比例不 低于 20%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比例由董 事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东 大会审议决定。 2、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 3、发放股票股利的条件 中昌大数据股份有限公司章程 在确保足额现金股利分配及公司股本规模、股权结构合理的 前提下,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利 分配方案。 (五)利润分配的决策机制和程序 1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配预 案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见并经全 体独立董事过半数通过后,提交公司股东大会审议。 2、公司在对利润分配预案进行论证、制定和决策过程中, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 (包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、 邀请中小股东参会及其他投资者互动平台等方式),充分听取所 有股东、独立董事和监事会对利润分配预案的意见和建议,并接 受广大股东的监督,及时答复中小股东关心的问题。公司利润分 配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 3、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,或者按 照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的,董事会在利润 分配预案中应当对未进行现金分红的原因、留存的未分配利润使 用计划进行说明,并及时披露,独立董事应当对此发表独立意见。 在将该利润分配议案提交股东大会以审议时,除现场会议外还应 向股东提供网络形式的投票平台。 (六)利润分配政策的调整机制与程序 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,确需调 整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详 细论证和说明原因,由董事会向股东大会提交议案,独立董事应 当对此发表独立意见,并须经出席股东大会的股东所持表决权的 中昌大数据股份有限公司章程 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不 得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 20 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 中昌大数据股份有限公司章程 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进 行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送 出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送 出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以电话、传真、电子邮件方式发出的,以通知当日为送 达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 中昌大数据股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 中昌大数据股份有限公司章程 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当 依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 中昌大数据股份有限公司章程 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得 对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 中昌大数据股份有限公司章程 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依 法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 中昌大数据股份有限公司章程 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在广东省阳江市工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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中昌海运公司章程(2016年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-30
中昌大数据股份有限公司章程 中昌大数据股份有限公司章程 (2016 年 9 月修订) 中昌大数据股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................ 5 第三章 股份 .................................................................................... 6 第一节 股份发行 ...................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 .......................................................... 6 第三节 股份转让 ...................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................ 8 第一节 股东 .............................................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 ................................................ 12 第三节 股东大会的召集 ........................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 16 第五节 股东大会的召开 ........................................................ 18 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 21 第五章 董事会 .............................................................................. 26 第一节 董事 ............................................................................ 26 第二节 董事会 ........................................................................ 29 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................. 34 第七章 监事会 .............................................................................. 36 第一节 监事 ............................................................................ 36 第二节 监事会 ........................................................................ 37 中昌大数据股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................. 38 第一节 财务会计制度 ............................................................ 38 第二节 内部审计 .................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................ 42 第九章 通知和公告 ...................................................................... 43 第一节 通知 ............................................................................ 43 第二节 公告 ............................................................................ 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 44 第二节 解散和清算 ................................................................ 45 第十一章 修改章程 ...................................................................... 47 第十二章 附则 .............................................................................. 48 中昌大数据股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制 改革委员会以“粤股审[1993]2 号”文件批准,以定向募集方式 设立;在广东省阳江市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照统一社会信用代码 91441700197332374T。 第三条 公司于 2000 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股, 均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,上述股份于 2000 年 12 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中昌大数据股份有限公司 ZHONGCHANG BIG DATA CORPORATION LIMITED。 第五条 公司住所:中国广东省阳江市江城区安宁路富华小 区 A7;邮政编码:529500。 第六条 公司注册资本为人民币 418,011,276 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 中昌大数据股份有限公司章程 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用股份制机制,实现现代化 企业管理,加快技术进步,拓展经营方向,促进公司全面发展, 努力提高公司的经济效益,为股东谋求最大利益,为繁荣市场经 济作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:第二类 增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务,不含新 闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务) (电信与信息业务经营许可证有效期至 2019 年 7 月 17 日);技 术开发、技术转让、技术服务;软件开发;营销策划;广告策划; 销售计算机软硬件及辅助设备;设计、制作、代理、发布广告; 展览服务;技术咨询;计算机技术培训。数据处理、计算机系统 服务、基础软件服务、应用软件服务;经营沿海、内河货物运输, 船舶租赁、买卖,货物代理、代运业务,现代物流、仓储服务(不 含危险化学品及易燃易爆物品),航道疏浚、港口、海洋工程及 配套工程,为油田的勘探、开发、生产提供船舶服务,海洋养殖、 海洋捕捞、渔船修理、海产品加工、旅游、酒店、娱乐、饮食服 务、房地产开发(以上经营项目另设分支机构经营);海产品收 购;实业投资;农业开发;信息技术开发与咨询;销售家电及五 中昌大数据股份有限公司章程 金交电、建筑装修材料。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为: 1、阳江市长发实业公司,公司设立时以非货币资金资产出 资。 2、阳江市金岛实业开发公司,公司设立时以非货币资金资 产出资。 3、阳江市龙江冷冻厂,公司设立时以非货币资金资产出资。 第十九条 公司股份总数为 418,011,276 股,全部为普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 中昌大数据股份有限公司章程 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 中昌大数据股份有限公司章程 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数 25%;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 中昌大数据股份有限公司章程 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 中昌大数据股份有限公司章程 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 中昌大数据股份有限公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现 金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用 即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视 情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任 的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公 司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得 中昌大数据股份有限公司章程 占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动, 不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相 近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损 害公司的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 中昌大数据股份有限公司章程 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的 对外担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以 上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 即 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 中昌大数据股份有限公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 董事会确定的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开,并应当按照法 律、行政法规、中国证监会和本章程的规定,采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 中昌大数据股份有限公司章程 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 中昌大数据股份有限公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 中昌大数据股份有限公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 中昌大数据股份有限公司章程 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 中昌大数据股份有限公司章程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 中昌大数据股份有限公司章程 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股 东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 中昌大数据股份有限公司章程 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 中昌大数据股份有限公司章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 中昌大数据股份有限公司章程 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人 应及时事先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集 人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请, 其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主 管部门反映,也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提 请人民法院裁决,但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁 定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数。 (四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交 易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公 允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的 同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出 详细说明。 上款所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并 经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 中昌大数据股份有限公司章程 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 中昌大数据股份有限公司章程 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事应获得任职资格,新任董事、监事自股东大会决议 通过之日起就任。 中昌大数据股份有限公司章程 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本 条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 中昌大数据股份有限公司章程 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 中昌大数据股份有限公司章程 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及 中昌大数据股份有限公司章程 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 中昌大数据股份有限公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事 规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财和关联交易等方面应建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准符合以下各项规定的重大事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的比例不超过 50%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 中昌大数据股份有限公司章程 司最近一期经审计净资产的比例不超过 50%,或绝对金额不超 过 5000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例不超过 50%,或绝对金额不超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超 过 50%,或绝对金额不超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 50%,或绝对金额不超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会有权决定除本章程第四十一条规定以外的其他担保 事项。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的 过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 涉及关联交易的事项按中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所有关规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长不同时兼任总经理职务。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权,但是超 出授权范围的事项,董事长无权予以决定,应及时召开董事会集 体讨论决定。经董事会授权,董事会闭会期间,在下列情况下, 中昌大数据股份有限公司章程 董事长有权批准符合以下各项规定的重大事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的比例不超过 10%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 司最近一期经审计净资产的比例不超过 10%,或绝对金额不超 过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例不超过 10%,或绝对金额不超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超 过 10%,或绝对金额不超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 10%,或绝对金额不超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前以书面方式通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议 召开 5 日以前以专人送出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传 中昌大数据股份有限公司章程 真、电话等方式通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 中昌大数据股份有限公司章程 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解 聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连 任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; 中昌大数据股份有限公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。 第一百三十二条 副总经理经总经理提名、董事会同意后聘 任。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 中昌大数据股份有限公司章程 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 中昌大数据股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监事会主席和由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 中昌大数据股份有限公司章程 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 中昌大数据股份有限公司章程 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润 分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (二)利润分配的形式 中昌大数据股份有限公司章程 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规 许可的其他形式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。 (三)利润分配的期间间隔 在符合利润分配的条件下,原则上公司每年度进行一次现金 分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中 期现金分配。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的条件及比例 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如果公司当 年盈利且累计未分配利润均为正数,审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告,同时公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应 当采取现金方式分配股利。 在满足现金分红条件下,现金分红在利润分配中所占比例不 低于 20%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比例由董 事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东 大会审议决定。 2、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 中昌大数据股份有限公司章程 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 3、发放股票股利的条件 在确保足额现金股利分配及公司股本规模、股权结构合理的 前提下,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利 分配方案。 (五)利润分配的决策机制和程序 1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配预 案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见并经全 体独立董事过半数通过后,提交公司股东大会审议。 2、公司在对利润分配预案进行论证、制定和决策过程中, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 (包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、 邀请中小股东参会及其他投资者互动平台等方式),充分听取所 有股东、独立董事和监事会对利润分配预案的意见和建议,并接 受广大股东的监督,及时答复中小股东关心的问题。公司利润分 配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 3、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,或者按 照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的,董事会在利润 分配预案中应当对未进行现金分红的原因、留存的未分配利润使 用计划进行说明,并及时披露,独立董事应当对此发表独立意见。 中昌大数据股份有限公司章程 在将该利润分配议案提交股东大会以审议时,除现场会议外还应 向股东提供网络形式的投票平台。 (六)利润分配政策的调整机制与程序 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,确需调 整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详 细论证和说明原因,由董事会向股东大会提交议案,独立董事应 当对此发表独立意见,并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不 得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 中昌大数据股份有限公司章程 提前 20 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进 行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送 出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送 出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以电话、传真、电子邮件方式发出的,以通知当日为送 达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 中昌大数据股份有限公司章程 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 中昌大数据股份有限公司章程 协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当 依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项 中昌大数据股份有限公司章程 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得 对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 中昌大数据股份有限公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 中昌大数据股份有限公司章程 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依 法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在广东省阳江市工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 中昌大数据股份有限公司章程 会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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中昌海运公司章程(2016年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-31
中昌海运股份有限公司章程 中昌海运股份有限公司章程 (2016 年 8 月修订) 中昌海运股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................ 5 第三章 股份 .................................................................................... 6 第一节 股份发行 ...................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 .......................................................... 6 第三节 股份转让 ...................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................ 8 第一节 股东 .............................................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 ................................................ 12 第三节 股东大会的召集 ........................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 16 第五节 股东大会的召开 ........................................................ 18 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 21 第五章 董事会 .............................................................................. 26 第一节 董事 ............................................................................ 26 第二节 董事会 ........................................................................ 29 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................. 34 第七章 监事会 .............................................................................. 36 第一节 监事 ............................................................................ 36 第二节 监事会 ........................................................................ 37 中昌海运股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................. 38 第一节 财务会计制度 ............................................................ 38 第二节 内部审计 .................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................ 42 第九章 通知和公告 ...................................................................... 43 第一节 通知 ............................................................................ 43 第二节 公告 ............................................................................ 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 44 第二节 解散和清算 ................................................................ 45 第十一章 修改章程 ...................................................................... 47 第十二章 附则 .............................................................................. 48 中昌海运股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制 改革委员会以“粤股审[1993]2 号”文件批准,以定向募集方式 设立;在广东省阳江市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照统一社会信用代码 91441700197332374T。 第三条 公司于 2000 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股, 均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,上述股份于 2000 年 12 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中昌海运股份有限公司 ZHONGCHANG MARINE COMPANY LIMITED。 第五条 公司住所:中国广东省阳江市江城区安宁路富华小 区 A7;邮政编码:529500。 第六条 公司注册资本为人民币 418,011,276 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 中昌海运股份有限公司章程 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用股份制机制,实现现代化 企业管理,加快技术进步,拓展经营方向,促进公司全面发展, 努力提高公司的经济效益,为股东谋求最大利益,为繁荣市场经 济作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:第二类 增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务,不含新 闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务) (电信与信息业务经营许可证有效期至 2019 年 7 月 17 日);技 术开发、技术转让、技术服务;软件开发;营销策划;广告策划; 销售计算机软硬件及辅助设备;设计、制作、代理、发布广告; 展览服务;技术咨询;计算机技术培训。数据处理、计算机系统 服务、基础软件服务、应用软件服务;经营沿海、内河货物运输, 船舶租赁、买卖,货物代理、代运业务,现代物流、仓储服务(不 含危险化学品及易燃易爆物品),航道疏浚、港口、海洋工程及 配套工程,为油田的勘探、开发、生产提供船舶服务,海洋养殖、 海洋捕捞、渔船修理、海产品加工、旅游、酒店、娱乐、饮食服 务、房地产开发(以上经营项目另设分支机构经营);海产品收 购;实业投资;农业开发;信息技术开发与咨询;销售家电及五 中昌海运股份有限公司章程 金交电、建筑装修材料。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为: 1、阳江市长发实业公司,公司设立时以非货币资金资产出 资。 2、阳江市金岛实业开发公司,公司设立时以非货币资金资 产出资。 3、阳江市龙江冷冻厂,公司设立时以非货币资金资产出资。 第十九条 公司股份总数为 418,011,276 股,全部为普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 中昌海运股份有限公司章程 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 中昌海运股份有限公司章程 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数 25%;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 中昌海运股份有限公司章程 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 中昌海运股份有限公司章程 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 中昌海运股份有限公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现 金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用 即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视 情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任 的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公 司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得 中昌海运股份有限公司章程 占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动, 不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相 近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损 害公司的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 中昌海运股份有限公司章程 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的 对外担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以 上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 即 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 中昌海运股份有限公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 董事会确定的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开,并应当按照法 律、行政法规、中国证监会和本章程的规定,采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 中昌海运股份有限公司章程 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 中昌海运股份有限公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 中昌海运股份有限公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 中昌海运股份有限公司章程 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 中昌海运股份有限公司章程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 中昌海运股份有限公司章程 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股 东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 中昌海运股份有限公司章程 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 中昌海运股份有限公司章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 中昌海运股份有限公司章程 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人 应及时事先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集 人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请, 其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主 管部门反映,也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提 请人民法院裁决,但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁 定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数。 (四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交 易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公 允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的 同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出 详细说明。 上款所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并 经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 中昌海运股份有限公司章程 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 中昌海运股份有限公司章程 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事应获得任职资格,新任董事、监事自股东大会决议 通过之日起就任。 中昌海运股份有限公司章程 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本 条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 中昌海运股份有限公司章程 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 中昌海运股份有限公司章程 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及 中昌海运股份有限公司章程 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 中昌海运股份有限公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事 规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财和关联交易等方面应建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准符合以下各项规定的重大事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的比例不超过 50%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 中昌海运股份有限公司章程 司最近一期经审计净资产的比例不超过 50%,或绝对金额不超 过 5000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例不超过 50%,或绝对金额不超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超 过 50%,或绝对金额不超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 50%,或绝对金额不超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会有权决定除本章程第四十一条规定以外的其他担保 事项。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的 过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 涉及关联交易的事项按中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所有关规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长不同时兼任总经理职务。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权,但是超 出授权范围的事项,董事长无权予以决定,应及时召开董事会集 体讨论决定。经董事会授权,董事会闭会期间,在下列情况下, 中昌海运股份有限公司章程 董事长有权批准符合以下各项规定的重大事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的比例不超过 10%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 司最近一期经审计净资产的比例不超过 10%,或绝对金额不超 过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例不超过 10%,或绝对金额不超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超 过 10%,或绝对金额不超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 10%,或绝对金额不超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前以书面方式通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议 召开 5 日以前以专人送出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传 中昌海运股份有限公司章程 真、电话等方式通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 中昌海运股份有限公司章程 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解 聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连 任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; 中昌海运股份有限公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。 第一百三十二条 副总经理经总经理提名、董事会同意后聘 任。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 中昌海运股份有限公司章程 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 中昌海运股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监事会主席和由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 中昌海运股份有限公司章程 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 中昌海运股份有限公司章程 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润 分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (二)利润分配的形式 中昌海运股份有限公司章程 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规 许可的其他形式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。 (三)利润分配的期间间隔 在符合利润分配的条件下,原则上公司每年度进行一次现金 分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中 期现金分配。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的条件及比例 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如果公司当 年盈利且累计未分配利润均为正数,审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告,同时公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应 当采取现金方式分配股利。 在满足现金分红条件下,现金分红在利润分配中所占比例不 低于 20%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比例由董 事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东 大会审议决定。 2、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 中昌海运股份有限公司章程 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 3、发放股票股利的条件 在确保足额现金股利分配及公司股本规模、股权结构合理的 前提下,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利 分配方案。 (五)利润分配的决策机制和程序 1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配预 案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见并经全 体独立董事过半数通过后,提交公司股东大会审议。 2、公司在对利润分配预案进行论证、制定和决策过程中, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 (包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、 邀请中小股东参会及其他投资者互动平台等方式),充分听取所 有股东、独立董事和监事会对利润分配预案的意见和建议,并接 受广大股东的监督,及时答复中小股东关心的问题。公司利润分 配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 3、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,或者按 照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的,董事会在利润 分配预案中应当对未进行现金分红的原因、留存的未分配利润使 用计划进行说明,并及时披露,独立董事应当对此发表独立意见。 中昌海运股份有限公司章程 在将该利润分配议案提交股东大会以审议时,除现场会议外还应 向股东提供网络形式的投票平台。 (六)利润分配政策的调整机制与程序 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,确需调 整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详 细论证和说明原因,由董事会向股东大会提交议案,独立董事应 当对此发表独立意见,并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不 得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 中昌海运股份有限公司章程 提前 20 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进 行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送 出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送 出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以电话、传真、电子邮件方式发出的,以通知当日为送 达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 中昌海运股份有限公司章程 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 中昌海运股份有限公司章程 协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当 依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项 中昌海运股份有限公司章程 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得 对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 中昌海运股份有限公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 中昌海运股份有限公司章程 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依 法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在广东省阳江市工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 中昌海运股份有限公司章程 会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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中昌海运公司章程(2016年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-12
中昌海运股份有限公司章程 中昌海运股份有限公司章程 (2016 年 8 月修订) 中昌海运股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................ 5 第三章 股份 .................................................................................... 6 第一节 股份发行 ...................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 .......................................................... 6 第三节 股份转让 ...................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................ 8 第一节 股东 .............................................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 ................................................ 12 第三节 股东大会的召集 ........................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 16 第五节 股东大会的召开 ........................................................ 18 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 21 第五章 董事会 .............................................................................. 26 第一节 董事 ............................................................................ 26 第二节 董事会 ........................................................................ 29 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................. 34 第七章 监事会 .............................................................................. 36 第一节 监事 ............................................................................ 36 第二节 监事会 ........................................................................ 37 中昌海运股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................. 38 第一节 财务会计制度 ............................................................ 38 第二节 内部审计 .................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................ 42 第九章 通知和公告 ...................................................................... 43 第一节 通知 ............................................................................ 43 第二节 公告 ............................................................................ 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 44 第二节 解散和清算 ................................................................ 45 第十一章 修改章程 ...................................................................... 47 第十二章 附则 .............................................................................. 48 中昌海运股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制 改革委员会以“粤股审[1993]2 号”文件批准,以定向募集方式 设立;在广东省阳江市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照统一社会信用代码 91441700197332374T。 第三条 公司于 2000 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股, 均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,上述股份于 2000 年 12 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中昌海运股份有限公司 ZHONGCHANG MARINE COMPANY LIMITED。 第五条 公司住所:中国广东省阳江市江城区安宁路富华小 区 A7;邮政编码:529500。 第六条 公司注册资本为人民币 273,335,353 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 中昌海运股份有限公司章程 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用股份制机制,实现现代化 企业管理,加快技术进步,拓展经营方向,促进公司全面发展, 努力提高公司的经济效益,为股东谋求最大利益,为繁荣市场经 济作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:第二类 增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务,不含新 闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务) (电信与信息业务经营许可证有效期至 2019 年 7 月 17 日);技 术开发、技术转让、技术服务;软件开发;营销策划;广告策划; 销售计算机软硬件及辅助设备;设计、制作、代理、发布广告; 展览服务;技术咨询;计算机技术培训。数据处理、计算机系统 服务、基础软件服务、应用软件服务;经营沿海、内河货物运输, 船舶租赁、买卖,货物代理、代运业务,现代物流、仓储服务(不 含危险化学品及易燃易爆物品),航道疏浚、港口、海洋工程及 配套工程,为油田的勘探、开发、生产提供船舶服务,海洋养殖、 海洋捕捞、渔船修理、海产品加工、旅游、酒店、娱乐、饮食服 务、房地产开发(以上经营项目另设分支机构经营);海产品收 购;实业投资;农业开发;信息技术开发与咨询;销售家电及五 中昌海运股份有限公司章程 金交电、建筑装修材料。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为: 1、阳江市长发实业公司,公司设立时以非货币资金资产出 资。 2、阳江市金岛实业开发公司,公司设立时以非货币资金资 产出资。 3、阳江市龙江冷冻厂,公司设立时以非货币资金资产出资。 第十九条 公司股份总数为 273,335,353 股,全部为普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 中昌海运股份有限公司章程 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 中昌海运股份有限公司章程 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数 25%;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 中昌海运股份有限公司章程 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 中昌海运股份有限公司章程 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 中昌海运股份有限公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现 金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用 即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视 情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任 的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公 司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得 中昌海运股份有限公司章程 占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动, 不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相 近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损 害公司的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 中昌海运股份有限公司章程 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的 对外担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以 上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 即 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 中昌海运股份有限公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 董事会确定的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开,并应当按照法 律、行政法规、中国证监会和本章程的规定,采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 中昌海运股份有限公司章程 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 中昌海运股份有限公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 中昌海运股份有限公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 中昌海运股份有限公司章程 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 中昌海运股份有限公司章程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 中昌海运股份有限公司章程 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股 东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 中昌海运股份有限公司章程 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 中昌海运股份有限公司章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 中昌海运股份有限公司章程 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人 应及时事先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集 人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请, 其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主 管部门反映,也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提 请人民法院裁决,但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁 定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数。 (四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交 易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公 允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的 同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出 详细说明。 上款所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并 经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 中昌海运股份有限公司章程 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 中昌海运股份有限公司章程 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事应获得任职资格,新任董事、监事自股东大会决议 通过之日起就任。 中昌海运股份有限公司章程 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本 条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 中昌海运股份有限公司章程 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 中昌海运股份有限公司章程 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及 中昌海运股份有限公司章程 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 中昌海运股份有限公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事 规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财和关联交易等方面应建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准符合以下各项规定的重大事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的比例不超过 50%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 中昌海运股份有限公司章程 司最近一期经审计净资产的比例不超过 50%,或绝对金额不超 过 5000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例不超过 50%,或绝对金额不超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超 过 50%,或绝对金额不超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 50%,或绝对金额不超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会有权决定除本章程第四十一条规定以外的其他担保 事项。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的 过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 涉及关联交易的事项按中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所有关规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长不同时兼任总经理职务。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权,但是超 出授权范围的事项,董事长无权予以决定,应及时召开董事会集 体讨论决定。经董事会授权,董事会闭会期间,在下列情况下, 中昌海运股份有限公司章程 董事长有权批准符合以下各项规定的重大事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的比例不超过 10%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 司最近一期经审计净资产的比例不超过 10%,或绝对金额不超 过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例不超过 10%,或绝对金额不超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超 过 10%,或绝对金额不超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 10%,或绝对金额不超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前以书面方式通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议 召开 5 日以前以专人送出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传 中昌海运股份有限公司章程 真、电话等方式通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 中昌海运股份有限公司章程 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解 聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连 任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; 中昌海运股份有限公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。 第一百三十二条 副总经理经总经理提名、董事会同意后聘 任。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 中昌海运股份有限公司章程 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 中昌海运股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监事会主席和由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 中昌海运股份有限公司章程 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 中昌海运股份有限公司章程 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润 分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (二)利润分配的形式 中昌海运股份有限公司章程 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规 许可的其他形式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。 (三)利润分配的期间间隔 在符合利润分配的条件下,原则上公司每年度进行一次现金 分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中 期现金分配。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的条件及比例 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如果公司当 年盈利且累计未分配利润均为正数,审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告,同时公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应 当采取现金方式分配股利。 在满足现金分红条件下,现金分红在利润分配中所占比例不 低于 20%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比例由董 事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东 大会审议决定。 2、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 中昌海运股份有限公司章程 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 3、发放股票股利的条件 在确保足额现金股利分配及公司股本规模、股权结构合理的 前提下,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利 分配方案。 (五)利润分配的决策机制和程序 1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配预 案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见并经全 体独立董事过半数通过后,提交公司股东大会审议。 2、公司在对利润分配预案进行论证、制定和决策过程中, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 (包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、 邀请中小股东参会及其他投资者互动平台等方式),充分听取所 有股东、独立董事和监事会对利润分配预案的意见和建议,并接 受广大股东的监督,及时答复中小股东关心的问题。公司利润分 配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 3、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,或者按 照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的,董事会在利润 分配预案中应当对未进行现金分红的原因、留存的未分配利润使 用计划进行说明,并及时披露,独立董事应当对此发表独立意见。 中昌海运股份有限公司章程 在将该利润分配议案提交股东大会以审议时,除现场会议外还应 向股东提供网络形式的投票平台。 (六)利润分配政策的调整机制与程序 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,确需调 整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详 细论证和说明原因,由董事会向股东大会提交议案,独立董事应 当对此发表独立意见,并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不 得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 中昌海运股份有限公司章程 提前 20 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进 行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送 出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送 出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以电话、传真、电子邮件方式发出的,以通知当日为送 达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 中昌海运股份有限公司章程 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 中昌海运股份有限公司章程 协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当 依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项 中昌海运股份有限公司章程 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得 对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 中昌海运股份有限公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 中昌海运股份有限公司章程 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依 法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在广东省阳江市工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 中昌海运股份有限公司章程 会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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中昌海运股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-30
中昌海运股份有限公司章程 中昌海运股份有限公司章程 (2014 年 12 月修订) 中昌海运股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................... 5 第三章 股份 ................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................... 16 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................... 21 第五章 董事会 ............................................................................. 25 第一节 董事 ........................................................................... 25 第二节 董事会 ....................................................................... 29 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................. 34 第七章 监事会 ............................................................................. 35 第一节 监事 ........................................................................... 35 第二节 监事会 ....................................................................... 36 中昌海运股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................. 38 第一节 财务会计制度 ........................................................... 38 第二节 内部审计 ................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................... 42 第九章 通知和公告 ..................................................................... 42 第一节 通知 ........................................................................... 42 第二节 公告 ........................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................... 44 第二节 解散和清算 ............................................................... 45 第十一章 修改章程 ..................................................................... 47 第十二章 附则 ............................................................................. 48 中昌海运股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制 改革委员会以“粤股审[1993]2 号”文件批准,以定向募集方式 设立;在广东省阳江市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号 4417001001119。 第三条 公司于 2000 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股, 均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,上述股份于 2000 年 12 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中昌海运股份有限公司 ZHONGCHANG MARINE COMPANY LIMITED。 第五条 公司住所:中国广东省阳江市江城区安宁路富华小 区 A7;邮政编码:529500。 第六条 公司注册资本为人民币 273,335,353 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 中昌海运股份有限公司章程 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用股份制机制,实现现代化 企业管理,加快技术进步,拓展经营方向,促进公司全面发展, 努力提高公司的经济效益,为股东谋求最大利益,为繁荣市场经 济作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:经营沿 海、内河货物运输,船舶租赁、买卖,货物代理、代运业务,现 代物流、仓储服务(不含危险化学品及易燃易爆物品),航道疏 浚、港口、海洋工程及配套工程,为油田的勘探、开发、生产提 供船舶服务,海洋养殖、海洋捕捞、渔船修理、海产品加工、旅 游、酒店、娱乐、饮食服务、房地产开发(以上经营项目另设分 支机构经营);海产品收购;实业投资;农业开发;信息技术开 发与咨询;销售家电及五金交电、建筑装修材料。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 中昌海运股份有限公司章程 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为: 1、阳江市长发实业公司,公司设立时以非货币资金资产出 资。 2、阳江市金岛实业开发公司,公司设立时以非货币资金资 产出资。 3、阳江市龙江冷冻厂,公司设立时以非货币资金资产出资。 第十九条 公司股份总数为 273,335,353 股,全部为普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 中昌海运股份有限公司章程 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 中昌海运股份有限公司章程 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数 25%;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 中昌海运股份有限公司章程 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 中昌海运股份有限公司章程 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书 中昌海运股份有限公司章程 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现 金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用 即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视 情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任 的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公 司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得 占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动, 不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相 近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损 害公司的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 中昌海运股份有限公司章程 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 中昌海运股份有限公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的 对外担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以 上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 即 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 董事会确定的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开,并应当按照法 律、行政法规、中国证监会和本章程的规定,采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 中昌海运股份有限公司章程 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 中昌海运股份有限公司章程 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 中昌海运股份有限公司章程 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 中昌海运股份有限公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 中昌海运股份有限公司章程 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司 中昌海运股份有限公司章程 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股 东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 中昌海运股份有限公司章程 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、 中昌海运股份有限公司章程 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 中昌海运股份有限公司章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人 应及时事先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集 人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请, 其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 中昌海运股份有限公司章程 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主 管部门反映,也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提 请人民法院裁决,但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁 定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数。 (四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交 易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公 允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的 同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出 详细说明。 上款所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并 经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 中昌海运股份有限公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 中昌海运股份有限公司章程 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事应获得任职资格,新任董事、监事自股东大会决议 通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: 中昌海运股份有限公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本 条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 中昌海运股份有限公司章程 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 中昌海运股份有限公司章程 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 中昌海运股份有限公司章程 任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 中昌海运股份有限公司章程 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事 规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财和关联交易等方面应建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准符合以下各项规定的重大事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的比例不超过 50%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 司最近一期经审计净资产的比例不超过 50%,或绝对金额不超 过 5000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例不超过 50%,或绝对金额不超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超 过 50%,或绝对金额不超过 5000 万元; 中昌海运股份有限公司章程 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 50%,或绝对金额不超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会有权决定除本章程第四十一条规定以外的其他担保 事项。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的 过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 涉及关联交易的事项按中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所有关规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长不同时兼任总经理职务。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权,但是超 出授权范围的事项,董事长无权予以决定,应及时召开董事会集 体讨论决定。经董事会授权,董事会闭会期间,在下列情况下, 董事长有权批准符合以下各项规定的重大事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的比例不超过 10%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 司最近一期经审计净资产的比例不超过 10%,或绝对金额不超 过 1000 万元; 中昌海运股份有限公司章程 (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例不超过 10%,或绝对金额不超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超 过 10%,或绝对金额不超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 10%,或绝对金额不超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前以书面方式通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议 召开 5 日以前以专人送出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传 真、电话等方式通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 中昌海运股份有限公司章程 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 中昌海运股份有限公司章程 成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解 聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连 任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 中昌海运股份有限公司章程 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。 第一百三十二条 副总经理经总经理提名、董事会同意后聘 任。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 中昌海运股份有限公司章程 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监事会主席和由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 中昌海运股份有限公司章程 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 中昌海运股份有限公司章程 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 中昌海运股份有限公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润 分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规 许可的其他形式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。 (三)利润分配的期间间隔 在符合利润分配的条件下,原则上公司每年度进行一次现金 分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中 期现金分配。 (四)利润分配的条件 中昌海运股份有限公司章程 1、现金分红的条件及比例 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如果公司当 年盈利且累计未分配利润均为正数,审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告,同时公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应 当采取现金方式分配股利。 在满足现金分红条件下,现金分红在利润分配中所占比例不 低于 20%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比例由董 事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东 大会审议决定。 2、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 3、发放股票股利的条件 中昌海运股份有限公司章程 在确保足额现金股利分配及公司股本规模、股权结构合理的 前提下,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利 分配方案。 (五)利润分配的决策机制和程序 1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配预 案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见并经全 体独立董事过半数通过后,提交公司股东大会审议。 2、公司在对利润分配预案进行论证、制定和决策过程中, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 (包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、 邀请中小股东参会及其他投资者互动平台等方式),充分听取所 有股东、独立董事和监事会对利润分配预案的意见和建议,并接 受广大股东的监督,及时答复中小股东关心的问题。公司利润分 配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 3、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,或者按 照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的,董事会在利润 分配预案中应当对未进行现金分红的原因、留存的未分配利润使 用计划进行说明,并及时披露,独立董事应当对此发表独立意见。 在将该利润分配议案提交股东大会以审议时,除现场会议外还应 向股东提供网络形式的投票平台。 (六)利润分配政策的调整机制与程序 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,确需调 整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详 细论证和说明原因,由董事会向股东大会提交议案,独立董事应 当对此发表独立意见,并须经出席股东大会的股东所持表决权的 中昌海运股份有限公司章程 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不 得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 20 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 中昌海运股份有限公司章程 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进 行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送 出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送 出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以电话、传真、电子邮件方式发出的,以通知当日为送 达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 中昌海运股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 中昌海运股份有限公司章程 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当 依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 中昌海运股份有限公司章程 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得 对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 中昌海运股份有限公司章程 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依 法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 中昌海运股份有限公司章程 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在广东省阳江市工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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中昌海运股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-20
中昌海运股份有限公司章程 中昌海运股份有限公司章程 (2014 年 5 月修订) 中昌海运股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................... 5 第三章 股份 ................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................... 16 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................... 21 第五章 董事会 ............................................................................. 25 第一节 董事 ........................................................................... 25 第二节 董事会 ....................................................................... 29 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................. 33 第七章 监事会 ............................................................................. 35 第一节 监事 ........................................................................... 35 第二节 监事会 ....................................................................... 36 中昌海运股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................. 38 第一节 财务会计制度 ........................................................... 38 第二节 内部审计 ................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................... 42 第九章 通知和公告 ..................................................................... 42 第一节 通知 ........................................................................... 42 第二节 公告 ........................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................... 43 第二节 解散和清算 ............................................................... 45 第十一章 修改章程 ..................................................................... 47 第十二章 附则 ............................................................................. 47 中昌海运股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制 改革委员会以“粤股审[1993]2 号”文件批准,以定向募集方式 设立;在广东省阳江市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号 4417001001119。 第三条 公司于 2000 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股, 均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,上述股份于 2000 年 12 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中昌海运股份有限公司 ZHONGCHANG MARINE COMPANY LIMITED。 第五条 公司住所:中国广东省阳江市江城区安宁路富华小 区 A7;邮政编码:529500。 第六条 公司注册资本为人民币 273,335,353 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 中昌海运股份有限公司章程 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用股份制机制,实现现代化 企业管理,加快技术进步,拓展经营方向,促进公司全面发展, 努力提高公司的经济效益,为股东谋求最大利益,为繁荣市场经 济作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:经营沿 海、内河货物运输,船舶租赁、买卖,货物代理、代运业务,现 代物流、仓储服务(不含危险化学品及易燃易爆物品),航道疏 浚、港口、海洋工程及配套工程,为油田的勘探、开发、生产提 供船舶服务,海洋养殖、海洋捕捞、渔船修理、海产品加工、旅 游、酒店、娱乐、饮食服务、房地产开发(以上经营项目另设分 支机构经营);海产品收购;实业投资;农业开发;信息技术开 发与咨询;销售家电及五金交电、建筑装修材料。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 中昌海运股份有限公司章程 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为: 1、阳江市长发实业公司,公司设立时以非货币资金资产出 资。 2、阳江市金岛实业开发公司,公司设立时以非货币资金资 产出资。 3、阳江市龙江冷冻厂,公司设立时以非货币资金资产出资。 第十九条 公司股份总数为 273,335,353 股,全部为普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 中昌海运股份有限公司章程 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 中昌海运股份有限公司章程 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数 25%;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 中昌海运股份有限公司章程 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 中昌海运股份有限公司章程 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书 中昌海运股份有限公司章程 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现 金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用 即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视 情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任 的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公 司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得 占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动, 不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相 近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损 害公司的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 中昌海运股份有限公司章程 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 中昌海运股份有限公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的 对外担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以 上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 即 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 董事会确定的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 中昌海运股份有限公司章程 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 中昌海运股份有限公司章程 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 中昌海运股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 中昌海运股份有限公司章程 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 中昌海运股份有限公司章程 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 中昌海运股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股 东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 中昌海运股份有限公司章程 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 中昌海运股份有限公司章程 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 中昌海运股份有限公司章程 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人 应及时事先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集 人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请, 其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主 管部门反映,也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提 请人民法院裁决,但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁 定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数。 中昌海运股份有限公司章程 (四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交 易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公 允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的 同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出 详细说明。 上款所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并 经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 中昌海运股份有限公司章程 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 中昌海运股份有限公司章程 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事应获得任职资格,新任董事、监事自股东大会决议 通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 中昌海运股份有限公司章程 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本 条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 中昌海运股份有限公司章程 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 中昌海运股份有限公司章程 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担。 中昌海运股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 中昌海运股份有限公司章程 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事 规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财和关联交易等方面应建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准符合以下各项规定的重大事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的比例不超过 50%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 司最近一期经审计净资产的比例不超过 50%,或绝对金额不超 过 5000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例不超过 50%,或绝对金额不超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超 过 50%,或绝对金额不超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 50%,或绝对金额不超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会有权决定除本章程第四十一条规定以外的其他担保 中昌海运股份有限公司章程 事项。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的 过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 涉及关联交易的事项按中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所有关规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 至 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长不同时兼任总经理职务。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权,但是超 出授权范围的事项,董事长无权予以决定,应及时召开董事会集 体讨论决定。经董事会授权,董事会闭会期间,在下列情况下, 董事长有权批准符合以下各项规定的重大事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的比例不超过 10%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 司最近一期经审计净资产的比例不超过 10%,或绝对金额不超 过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例不超过 10%,或绝对金额不超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超 过 10%,或绝对金额不超过 1000 万元; 中昌海运股份有限公司章程 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 10%,或绝对金额不超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前以书面方式通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议 召开 5 日以前以专人送出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传 真、电话等方式通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 中昌海运股份有限公司章程 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解 聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 中昌海运股份有限公司章程 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连 任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 中昌海运股份有限公司章程 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。 第一百三十二条 副总经理经总经理提名、董事会同意后聘 任。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 中昌海运股份有限公司章程 连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监事会主席和由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; 中昌海运股份有限公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 中昌海运股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 中昌海运股份有限公司章程 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润 分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规 许可的其他形式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。 (三)利润分配的期间间隔 在符合利润分配的条件下,原则上公司每年度进行一次现金 分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中 期现金分配。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的条件及比例 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如果公司当 年盈利且累计未分配利润均为正数,审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告,同时公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应 中昌海运股份有限公司章程 当采取现金方式分配股利。 在满足现金分红条件下,现金分红在利润分配中所占比例不 低于 20%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比例由董 事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东 大会审议决定。 2、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 3、发放股票股利的条件 在确保足额现金股利分配及公司股本规模、股权结构合理的 前提下,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利 分配方案。 (五)利润分配的决策机制和程序 1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 中昌海运股份有限公司章程 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配预 案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见并经全 体独立董事过半数通过后,提交公司股东大会审议。 2、公司在对利润分配预案进行论证、制定和决策过程中, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 (包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、 邀请中小股东参会及其他投资者互动平台等方式),充分听取所 有股东、独立董事和监事会对利润分配预案的意见和建议,并接 受广大股东的监督,及时答复中小股东关心的问题。公司利润分 配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 3、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,或者按 照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的,董事会在利润 分配预案中应当对未进行现金分红的原因、留存的未分配利润使 用计划进行说明,并及时披露,独立董事应当对此发表独立意见。 在将该利润分配议案提交股东大会以审议时,除现场会议外还应 向股东提供网络形式的投票平台。 (六)利润分配政策的调整机制与程序 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,确需调 整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详 细论证和说明原因,由董事会向股东大会提交议案,独立董事应 当对此发表独立意见,并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 中昌海运股份有限公司章程 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不 得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 20 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 中昌海运股份有限公司章程 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进 行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送 出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送 出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以电话、传真、电子邮件方式发出的,以通知当日为送 达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所 网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 中昌海运股份有限公司章程 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当 依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 中昌海运股份有限公司章程 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 中昌海运股份有限公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得 对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 中昌海运股份有限公司章程 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依 法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 中昌海运股份有限公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在广东省阳江市工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。 法人代表: 周健民 年 月 日
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中昌海运股份有限公司公司章程(2013年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-01
中昌海运股份有限公司章程 中昌海运股份有限公司章程 (2013 年 7 月修订) 中昌海运股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................... 5 第三章 股份 ................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................... 16 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................... 21 第五章 董事会 ............................................................................. 25 第一节 董事 ........................................................................... 25 第二节 董事会 ....................................................................... 29 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................. 33 第七章 监事会 ............................................................................. 35 第一节 监事 ........................................................................... 35 第二节 监事会 ....................................................................... 36 中昌海运股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................. 38 第一节 财务会计制度 ........................................................... 38 第二节 内部审计 ................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................... 40 第九章 通知和公告 ..................................................................... 41 第一节 通知 ........................................................................... 41 第二节 公告 ........................................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................... 42 第二节 解散和清算 ............................................................... 43 第十一章 修改章程 ..................................................................... 45 第十二章 附则 ............................................................................. 46 中昌海运股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制 改革委员会以“粤股审[1993]2 号”文件批准,以定向募集方式 设立;在广东省阳江市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号 4417001001119。 第三条 公司于 2000 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股, 均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,上述股份于 2000 年 12 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中昌海运股份有限公司 ZHONGCHANG MARINE COMPANY LIMITED。 第五条 公司住所:中国广东省阳江市江城区安宁路富华小 区 A7;邮政编码:529500。 第六条 公司注册资本为人民币 273,335,353 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 中昌海运股份有限公司章程 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用股份制机制,实现现代化 企业管理,加快技术进步,拓展经营方向,促进公司全面发展, 努力提高公司的经济效益,为股东谋求最大利益,为繁荣市场经 济作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:经营沿 海、内河货物运输,船舶租赁、买卖,货物代理、代运业务,现 代物流、仓储服务(不含危险化学品及易燃易爆物品),航道疏 浚、港口、海洋工程及配套工程,为油田的勘探、开发、生产提 供船舶服务,海洋养殖、海洋捕捞、渔船修理、海产品加工、旅 游、酒店、娱乐、饮食服务、房地产开发(以上经营项目另设分 支机构经营);海产品收购;实业投资;农业开发;信息技术开 发与咨询;销售家电及五金交电、建筑装修材料。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 中昌海运股份有限公司章程 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为: 1、阳江市长发实业公司,公司设立时以非货币资金资产出 资。 2、阳江市金岛实业开发公司,公司设立时以非货币资金资 产出资。 3、阳江市龙江冷冻厂,公司设立时以非货币资金资产出资。 第十九条 公司股份总数为 273,335,353 股,全部为普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 中昌海运股份有限公司章程 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 中昌海运股份有限公司章程 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数 25%;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 中昌海运股份有限公司章程 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 中昌海运股份有限公司章程 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书 中昌海运股份有限公司章程 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现 金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用 即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视 情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任 的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公 司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得 占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动, 不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相 近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损 害公司的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 中昌海运股份有限公司章程 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 中昌海运股份有限公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的 对外担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以 上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 即 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 董事会确定的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 中昌海运股份有限公司章程 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 中昌海运股份有限公司章程 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 中昌海运股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 中昌海运股份有限公司章程 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 中昌海运股份有限公司章程 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 中昌海运股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股 东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 中昌海运股份有限公司章程 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 中昌海运股份有限公司章程 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 中昌海运股份有限公司章程 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人 应及时事先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集 人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请, 其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主 管部门反映,也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提 请人民法院裁决,但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁 定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数。 中昌海运股份有限公司章程 (四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交 易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公 允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的 同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出 详细说明。 上款所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并 经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 中昌海运股份有限公司章程 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 中昌海运股份有限公司章程 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事应获得任职资格,新任董事、监事自股东大会决议 通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 中昌海运股份有限公司章程 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本 条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 中昌海运股份有限公司章程 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 中昌海运股份有限公司章程 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担。 中昌海运股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 中昌海运股份有限公司章程 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事 规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财和关联交易等方面应建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准符合以下各项规定的重大事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的比例不超过 50%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 司最近一期经审计净资产的比例不超过 50%,或绝对金额不超 过 5000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例不超过 50%,或绝对金额不超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超 过 50%,或绝对金额不超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 50%,或绝对金额不超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会有权决定除本章程第四十一条规定以外的其他担保 中昌海运股份有限公司章程 事项。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的 过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 涉及关联交易的事项按中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所有关规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 至 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长不同时兼任总经理职务。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权,但是超 出授权范围的事项,董事长无权予以决定,应及时召开董事会集 体讨论决定。经董事会授权,董事会闭会期间,在下列情况下, 董事长有权批准符合以下各项规定的重大事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的比例不超过 10%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 司最近一期经审计净资产的比例不超过 10%,或绝对金额不超 过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例不超过 10%,或绝对金额不超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超 过 10%,或绝对金额不超过 1000 万元; 中昌海运股份有限公司章程 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 10%,或绝对金额不超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前以书面方式通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议 召开 5 日以前以专人送出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传 真、电话等方式通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 中昌海运股份有限公司章程 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解 聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 中昌海运股份有限公司章程 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连 任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 中昌海运股份有限公司章程 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。 第一百三十二条 副总经理经总经理提名、董事会同意后聘 任。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 中昌海运股份有限公司章程 连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监事会主席和由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; 中昌海运股份有限公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 中昌海运股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 中昌海运股份有限公司章程 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规 的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的 方式分配股利。在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现 金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的 20%;在确保足额现金股利分配的前提下,可以 采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的 资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出, 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分 之二以上独立董事通过。公司管理层、董事会应结合公司盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。独立 董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见,并应对分 红预案独立发表意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议, 并经过半数监事通过,监事会同时应对董事会和管理层执行公司 中昌海运股份有限公司章程 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 一以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的,公司在 召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票 平台。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需 调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因,并由董事会提交议案通过股东大会进行表 决。 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,董事会在利 润分配预案中应当对未现金利润分配的原因,留存的未分配利润 使用计划进行说明,并在定期报告中披露,独立董事应当对此发 表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 中昌海运股份有限公司章程 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不 得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 20 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进 行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送 出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送 出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 中昌海运股份有限公司章程 达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以电话、传真、电子邮件方式发出的,以通知当日为送 达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所 网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 中昌海运股份有限公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当 依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 中昌海运股份有限公司章程 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得 中昌海运股份有限公司章程 对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 中昌海运股份有限公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依 法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在广东省阳江市工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 中昌海运股份有限公司章程 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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中昌海运股份有限公司公司章程(2012年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-06-08
中昌海运股份有限公司章程 中昌海运股份有限公司章程 (2012 年 6 月修订) 中昌海运股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................... 5 第三章 股份 ................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................... 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................... 21 第五章 董事会 ............................................................................. 25 第一节 董事 ........................................................................... 25 第二节 董事会 ....................................................................... 28 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................. 33 第七章 监事会 ............................................................................. 35 第一节 监事 ........................................................................... 35 第二节 监事会 ....................................................................... 36 中昌海运股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................. 37 第一节 财务会计制度 ........................................................... 37 第二节 内部审计 ................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................... 40 第九章 通知和公告 ..................................................................... 41 第一节 通知 ........................................................................... 41 第二节 公告 ........................................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................... 42 第二节 解散和清算 ............................................................... 43 第十一章 修改章程 ..................................................................... 45 第十二章 附则 ............................................................................. 46 中昌海运股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制 改革委员会以“粤股审[1993]2 号”文件批准,以定向募集方式 设立;在广东省阳江市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号 4417001001119。 第三条 公司于 2000 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股, 均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,上述股份于 2000 年 12 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中昌海运股份有限公司 ZHONGCHANG MARINE COMPANY LIMITED。 第五条 公司住所:中国广东省阳江市江城区安宁路富华小 区 A7;邮政编码:529500。 第六条 公司注册资本为人民币 273,335,353 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 中昌海运股份有限公司章程 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用股份制机制,实现现代化 企业管理,加快技术进步,拓展经营方向,促进公司全面发展, 努力提高公司的经济效益,为股东谋求最大利益,为繁荣市场经 济作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:经营沿 海、内河货物运输,船舶租赁、买卖,货物代理、代运业务,现 代物流、仓储服务(不含危险化学品及易燃易爆物品),航道疏 浚、港口、海洋工程及配套工程,为油田的勘探、开发、生产提 供船舶服务,海洋养殖、海洋捕捞、渔船修理、海产品加工、旅 游、酒店、娱乐、饮食服务、房地产开发(以上经营项目另设分 支机构经营);海产品收购;实业投资;农业开发;信息技术开 发与咨询;销售家电及五金交电、建筑装修材料。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 中昌海运股份有限公司章程 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为: 1、阳江市长发实业公司,公司设立时以非货币资金资产出 资。 2、阳江市金岛实业开发公司,公司设立时以非货币资金资 产出资。 3、阳江市龙江冷冻厂,公司设立时以非货币资金资产出资。 第十九条 公司股份总数为 273,335,353 股,全部为普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 中昌海运股份有限公司章程 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 中昌海运股份有限公司章程 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数 25%;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 中昌海运股份有限公司章程 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 中昌海运股份有限公司章程 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书 中昌海运股份有限公司章程 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现 金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用 即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视 情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任 的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 中昌海运股份有限公司章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的 对外担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以 上; 中昌海运股份有限公司章程 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 即 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 董事会确定的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 中昌海运股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10% 中昌海运股份有限公司章程 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 中昌海运股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 中昌海运股份有限公司章程 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 中昌海运股份有限公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 中昌海运股份有限公司章程 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股 东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 中昌海运股份有限公司章程 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 中昌海运股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 中昌海运股份有限公司章程 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人 应及时事先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集 人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请, 其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主 管部门反映,也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提 请人民法院裁决,但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁 定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数。 (四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交 易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公 允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的 同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出 详细说明。 上款所称特殊情况,是指下列情形: 中昌海运股份有限公司章程 (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并 经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 中昌海运股份有限公司章程 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 中昌海运股份有限公司章程 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事应获得任职资格,新任董事、监事自股东大会决议 通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 中昌海运股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本 条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 中昌海运股份有限公司章程 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 中昌海运股份有限公司章程 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 中昌海运股份有限公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事 规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财和关联交易等方面应建立严格的审 中昌海运股份有限公司章程 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准符合以下各项规定的重大事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的比例不超过 50%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 司最近一期经审计净资产的比例不超过 50%,或绝对金额不超 过 5000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例不超过 50%,或绝对金额不超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超 过 50%,或绝对金额不超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 50%,或绝对金额不超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会有权决定除本章程第四十一条规定以外的其他担保 事项。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的 过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 涉及关联交易的事项按中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所有关规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 至 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 中昌海运股份有限公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权,但是超 出授权范围的事项,董事长无权予以决定,应及时召开董事会集 体讨论决定。经董事会授权,董事会闭会期间,在下列情况下, 董事长有权批准符合以下各项规定的重大事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的比例不超过 10%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 司最近一期经审计净资产的比例不超过 10%,或绝对金额不超 过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例不超过 10%,或绝对金额不超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超 过 10%,或绝对金额不超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 10%,或绝对金额不超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 中昌海运股份有限公司章程 召集,于会议召开 10 日以前以书面方式通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议 召开 5 日以前以专人送出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传 真、电话等方式通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 中昌海运股份有限公司章程 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解 聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连 中昌海运股份有限公司章程 任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。 第一百三十二条 副总经理经总经理提名、董事会同意后聘 任。 中昌海运股份有限公司章程 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 中昌海运股份有限公司章程 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监事会主席和由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 中昌海运股份有限公司章程 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 中昌海运股份有限公司章程 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理 中昌海运股份有限公司章程 投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规 的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的 方式分配股利。在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现 金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的 20%;在确保足额现金股利分配的前提下,可以 采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的 资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出, 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分 之二以上独立董事通过。公司管理层、董事会应结合公司盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。独立 董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见,并应对分 红预案独立发表意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议, 并经过半数监事通过,监事会同时应对董事会和管理层执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 一以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的,公司在 召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票 平台。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需 调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因,并由董事会提交议案通过股东大会进行表 中昌海运股份有限公司章程 决。 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,董事会在利 润分配预案中应当对未现金利润分配的原因,留存的未分配利润 使用计划进行说明,并在定期报告中披露,独立董事应当对此发 表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不 得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 20 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 中昌海运股份有限公司章程 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进 行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送 出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送 出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以电话、传真、电子邮件方式发出的,以通知当日为送 达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 中昌海运股份有限公司章程 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所 网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 中昌海运股份有限公司章程 人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当 依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 中昌海运股份有限公司章程 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得 对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 中昌海运股份有限公司章程 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依 法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 中昌海运股份有限公司章程 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在广东省阳江市工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。 法人代表:周健民 2012 年 6 月 7 日
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中昌海运股份有限公司公司章程(2011修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-06-29
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公告日期:2007-07-24
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ST华龙公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-05-27
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关于修改公司章程的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-26
为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神,根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)的要求,现对本公司章程作如下修订: 一、原第四十条: 修改前为:"公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损公司和其他股东合法权益的决定。" 现修改为:"本公司控股股东及其实际控制人对本公司和本公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对本公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保方式损害本公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害本公司和社会公众股股东的利益。" 二、在原第五十六条后增加一条: "本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。" 三、在原第六十二条后增加一条: "董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。" 四、在原第七十六条后增加一条: "下列事项须经本公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、本公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、本公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、本公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对本公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 本公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台,且本公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 五、在原第七十九条后增加一条: "在选举和更换两名或两名以上的董事(包括非独立董事和独立董事)时应采取累积投票制度,即:在选举两名以上的董事时,股东所持的每一股都拥有与应选董事位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以按照自己认为合适的方式分散选举数人,按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。实施累积投票制度具体按本公司《股东大会累积投票制实施细则》执行。" 六、原九十三条: 修改前为:"董事会由十名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一名,副董事长一名。" 现修改为:"董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一名,副董事长一名。" 七、原第一百一十三条: 修改前为:"公司设立独立董事。独立董事负有诚信与勤勉义务,独立履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益。独立董事除应具备担任公司董事的资格外,还应具备《公司法》、《证券法》及相关法律法规规定的独立董事任职资格。" 现修改为:"本公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当严格按照相关法律法规、本公司章程的要求,忠实履行职务,维护公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。" 八、在原第一百一十五条之后增加一条: "独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。" 九、在原第一百二十条之后增加: "独立董事的提名、选举和更换。 (一) 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,本公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,本公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为本公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" 十、增加第一百二十一条: "独立董事享有以下特别职权: 1、重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集股票权。" 十一、增加第一百二十二条: "本公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。" 十二、原第一百四十三条: 修改前为"公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事长一名,监事长由全体监事的三分之二以上选举或罢免。监事长不能履行职权时,由该监事长指定一名监事代行其职权。" 修改后为"公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事长一名,监事长由全体监事的三分之二选举或罢免。监事长不能履行职权时,由该监事长指定一名监事代行其职权。"
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广东华龙集团股份有限公司关于修改公司章程的提案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-04-06
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文精神,以及公司的实际情况,对《公司章程》的有关条款进行如下修改 一、原九十三条" 董事会由十名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一名,副董事长一名"。 修改为"董事会由十二名董事组成,其中独立董事四名。设董事长一名,副董事长一名"。 二、在原九十八条后增加 公司对外担保应当遵守以下规定: 1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 3、公司对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资产15%以上的,由公司董事会审议后,提交公司股东大会审议。 4、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行上述规定情况进行专项说明,并表发独立意见。 三、原第一百零六条 "董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过"。 修改后第一百零六条 "董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。授权范围内的对外担保事项应取得全体董事三分之二以上签署同意,超过授权范围的,报公司股东大会批准"。
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