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江泉实业(600212.SH)

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公司章程—江泉实业(600212)
江泉实业公司章程(2019年5月修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-10
山东江泉实业股份有限公司 章 程 二○一九年五月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案 与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决 和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 2 第三节 董事会专门委员会 第六章 经理及其他高级 管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、 利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资 、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的 组 织 和 行 为 , 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简 称 《 公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定,制订 本章程。 第二条 山东江泉实业股份有限公司系依照《股份有限公司 规 范 意 见 》 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “ 公 司”)。 公 司 经 临 沂 地 区 经 济 体 制 改 革 委 员 会 临 改 企 字 [1992]25 号 文和临改[1992]36 号文批准,以定向募集方式设立;在临沂市工 商管理局罗庄分局注册登记,取得营业执照。 根 据 国 务 院 国 发 [1995]17 号 文 和 省 政 府 鲁 政 发 [1995]126 号文关于对原有股份有限公司依照公司法进行规范的要求,公司 依法规范。经省经济体制改革委员会鲁体改函字 [1997]128 号文 和省政府鲁政股字 [1997]107 号批准证书批准,公司被确认为募 集设立的股份有限公司,于 1997 年 8 月 14日在山东省工商行政 管理局重新注册登记。 第三条 公司于 1999 年 7 月 5 日经中国证券监督管理委员会 ( 以 下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ”) 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 4 普通股 5500 万股,于 1999 年 7 月 8 日在上海证券交易所上市发 行。 第四条 公司注册名称:山东江泉实业股份有限公司 英 文 名 称 : SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO.,LTD 第五条 公司住所:山东省临沂市罗庄区罗庄镇驻地 邮政编码:276017 第六条 公司注册资本为人民币 51169.7213 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 5 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家产业政策和市场需求, 不断开拓国内外市场,加快技术更新,扩大生产规模,优化产品 结构,保持企业的活力,日益提高经济效益和社会效益,以优质 产品奉献社会与大众为目标,为国家创造财富,为全体股东带来 丰厚收益,企业不断得到发展与完善。 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是: 前置许可经营项目:电力生产业务许可证范围内发电(有效 期至 2028 年 8 月 24 日)。 一般经营项目:塑料产品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、 铸件、建筑材料的生产、销售;胶合板、木业制品、木材 、化肥 的销售;技术开发、转让;批准范围内的进出口业务,经营进料 加工和“三来一补”业务;协议范围内铁路专用线运输业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 6 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股 的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为临沂市工业搪瓷厂,其在公司成立 时认购的股份数为 1800 万股,出资方式为以净资产折股, 出资 时间为 1992 年 12 月 14 日。 第十九条 公司股份总数为普通股 51169.7213 万股。 第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业)不 以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 司 股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 7 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份 用于员工持股计划或者股权激励 ; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 ; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交 易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项 、 8 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中 交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 9 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年 转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 10 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; 11 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 12 不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 13 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; 14 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 15 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人或者公司董事总数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 16 网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 股东以网络方式 参加股东大会时,由股东大会的网络方式提 供机构验证出席 股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 17 第四十七条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 18 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 19 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 以上提案属于提名董事、监事候选人的,提案人应当符合本 章程规定的相关条件并按照本章程规定的程序提出。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 20 式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 21 人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 22 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; ( 五 ) 委 托 人 签 名 ( 或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 , 应 加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 23 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务 或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长 不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 24 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 25 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一 提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 26 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 27 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体 28 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应 当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人 宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项 的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关 联交易事项进行审议、表决; (四) 关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范 围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以 上通过。 (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披 29 露或回避,有关该关联事项的决议无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事候选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东 大会提出;单独或合并持有公司股份 3%以上的股东也可提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 30 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择 现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 31 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 32 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间在 股东大会通过决议后当日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算 的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; 33 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事 任期届满,可连选连任。独立董事任期不能超过 6 年,董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; 34 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易 的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务 或者其他资产; (十一)不得以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商 品、服务或者其他资产; (十三)不得向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资 金、商品、服务或者其他资产; 35 (十四)不得为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担 保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保; (十五)不得无正当理由放弃债权、承担债务; (十六)不得采用其他方式损害公 司利益; (十七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任 ,情节严重的,应予以罢免 。涉嫌 构成刑事犯罪的,移送司法机关处理。 董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,对负有 严重责任的董事应予以罢免;涉嫌构成刑事犯罪的,移送司法机关追 究刑事责任。 公司控股股东或者实际控制人,指使公司董事、监事、高级 管理人员实施有违董事、监事、高级管理人员的忠实义务的行为 的,应向公司承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律 、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 36 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整 ; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 37 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的 忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,在一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东 大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中设独立董事三 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 38 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的 提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 39 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 公司交易行为达到如下标准之一的,应当经 董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在 账面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万 元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 40 业 收 入 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 10%以 上,且绝对金额超过 1,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元。 公司交易行为达到如下标准之一的,董事会审议通过之后应 当报股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账 面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万 元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 41 对金额超过 500 万元。 上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》 有关规定执行。 除了本章程第四十一条规定应由股东大会审批以外的对外 担保,由董事会审批;董事会决定对外担保时,除应当取得董事 会全体成员过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 三分之二 以上董事同意,并同时经全体独立董事三分之二以上同意。 关联交易达到以下标准的,应当经董事会审议批准: (一)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上; (二)与关联法人发生 的交易金额在 300 万元人民币以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为。 (三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两 款规定的标准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可 能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预计金额达到本条 前两款规定的标准,应提交董事会审议。 关联交易达到以下标准的,董事会审议通过之后应当报股东 大会审议: (一)公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上, 42 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易; (二)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第 (一)款规定的标准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本 年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预计金额达 到本款第(一)项规定的标准,应提交股东大会审议,公司实际 执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者 股东大会审议并披露;首次发生的日常关联交易,公司应当与关 联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交 董事会或者股东大会审议,协议没有约定具体总交易金额的日常 关联交易需经股东大会审议; 前款所称关联方 的判断标准及关联交易计算标准按照《上海 证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 43 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两 位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 履 行 职 务 ); 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 , 由 半 数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:传真或专人通知;通知时限为:不少于召开临时董事会会议 前二日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 44 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的 ,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或记 名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 45 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第三节董事会专 门委员会 第一百二十 四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议 , 设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等四个专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会的召集人为 会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是: (一)、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; ( 二 )、 对 《 公 司 章 程 》 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 46 资方案进行研究并提出建议; ( 三 )、 对 《 公 司 章 程 》 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作、资产经营项目进行研究并提出建议; ( 四 )、 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议; (五)、对以上事项的实施进行检查; (六)、董事会授权的其他事宜。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事 会的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序,并向董 事会提出建议; 47 (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并 提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或 方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程 序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独 立董事)及高级管理人员的履行 职责情况并对其进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业 意见,有关费用由公司承担。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会 的提案应提交董事会审查决定。 48 第六 章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 公司应和高级管理人员签订聘用合同,合同中应明确公司和 高级管理人员之间的权利、义务以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。本条修正之时已有聘用合同的,高级管理人员可以要 求公司根据本条相应的变更聘用合同。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; 49 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人 ; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十七条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 50 第一百三十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副 经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副 经理的职 权。 第一百四十条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理 人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 51 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百四十六九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会 会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 52 主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主 持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 53 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十 三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分 配和审计 第一节 财务会计制度 54 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 55 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策: 公司实施积极的利润分配办法: (一)利润分配的原则 公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性,实施积极的 利润分配政策,特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵 56 循以下规定: 1、 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 , 同 时 可 采 用 股 票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。 2、 分 配 的 利 润 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围 , 公 司 的 利 润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、 公 司 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 、 发 展 阶 段 、 自 身 经 营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ( 1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 , 进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ( 2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 , 进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ( 3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 , 进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情 57 况确定。 4、 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的 , 公 司 应 当 扣 减 该 股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 5、 公 司 依 照 同 股 同 利 的 原 则 , 按 各 股 东 所 持 股 份 数 分 配 股 利。 (二)公司现金分红条件 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 10%,实施现金分红后不影响公 司后续持续经营。 特殊情况是指: 1、 审 计 机 构 不 能 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意见的审计报告; 2、 公 司 未 来 十 二 个 月 内 已 确 定 的 投 资 项 目 、 技 术 改 造 或 更 新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计 总资产的 10%。 3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。 (三)股票股利分配条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 58 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过 后,提交股东大会审议决定。 (四)利润分配政策的决策程序及机 制 1、 董 事 会 在 决 策 和 形 成 利 润 分 配 预 案 时 , 要 详 细 记 录 管 理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决 情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在 审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司 二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在 审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董 事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配预案,并 直接提交公司董事会审 议。独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。 2、 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前 , 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 (包 括 但 不 限 59 于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平 台 、 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 , 并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说 明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; ( 5) 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会 , 中 小 股 东的合法权益是否得到了充分保护等。 ( 6) 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的 , 还 应 对 调 整 或 变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 3、 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下 , 因 发 生前述(二)里面的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议,并在公司指定媒体上予以披露。 4、 利 润 分 配 预 案 应 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 以 60 所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利 润分配决议后的 2 个月内,董事会必须实施利润分配方案。 (五)利润分配政策调整决策程序和机制 1、 如 遇 到 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 时 , 并 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润 分配政策进行调整。公司调整利润分配政策,必须由董事会作出 专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同 意后,提交股东大会特别决议通过。并提供网络投票方式方便中 小股东参加股东大会。经出席股东大会的股 东所持表决权的三分 之二以上通过后才能生效。 2、 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点 , 且 不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,并 在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。 3、 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 政 策 变 更 事 项 时 , 公 司 为 股 东 提 供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时回答中小股东关心的问题。 (六)利润分配的比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 61 况下,优先采取现金方式 分配股利,每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三个会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。 (七)利润分配时间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,原则上每年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的 盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况,在有条件 的情况下提议公司进行中期分红。 (八)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的 情况和决策程序进行监督,对利润分配预案进行审议并发表意 见。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公 司 聘 用 取 得 “从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ” 62 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 63 (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以 公告方 式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮 件、传真方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮 件、传真方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》 64 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减 资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减 资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应 的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》 上公告。 65 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》 上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当 依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 66 散事由出现; (二)股东大 会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 67 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余 财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 一 百 九 十 条 清 算 组 在清 理 公 司 财 产 、 编 制 资 产 负 债 表 和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 68 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百九十 二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 69 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ( 一 )《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 , 章 程 规 定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依 法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十 八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 70 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零一 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在 山东省工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含 本数; “不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百零三 条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百零五条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 71
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江泉实业公司章程(2017年12月修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-30
山东江泉实业股份有限公司 章 程 二○一七年十二月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案 与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决 和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 经理及其他高级 管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、 利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资 、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的 组 织 和 行 为 , 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简 称 《 公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定,制 订本章程。 第二条 山东江泉实业股份有限公司系依照《股份有限公司 规 范 意 见 》 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “ 公 司”)。 公 司 经 临 沂 地 区 经 济 体 制 改 革 委 员 会 临 改 企 字 [1992]25 号 文和临改[1992]36 号文批准,以定向募集方式设立;在临沂市工 商管理局罗庄分局注册登记,取得营业执照。 根 据 国 务 院 国 发 [1995]17 号 文 和 省 政 府 鲁 政 发 [1995]126 号文关于对原有股份有限公司依照公司法进行规范的要求,公司 依法规范。经省经济体制改革委员会鲁体改函字 [1997]128 号文 和省政府鲁政股字 [1997]107 号批准证书批准,公司被确认为募 集设立的股份有限公司,于 1997 年 8 月 14日在山东省工商行政 管理局重新注册登记。 第三条 公司于 1999 年 7 月 5 日经中国证券监督管理委员会 ( 以 下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ”) 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普通股 5500 万股,于 1999 年 7 月 8 日在上海证券交易所上市发 行。 第四条 公司注册名称:山东江泉实业股份有限公司 英 文 名 称 : SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO.,LTD 第五条 公司住所:山东省临沂市罗庄区罗庄镇驻地 邮政编码:276017 第六条 公司注册资本为人民币 51169.7213 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家产业政策和市场需求, 不断开拓国内外市场,加快技术更新,扩大生产规模,优化产品 结构,保持企业的活力,日益提高经济效益和社会效益,以优质 产品奉献社会与大众为目标,为国家创造财富,为全体股东带来 丰厚收益,企业不断得到发展与完善。 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是: 前置许可经营项目:电力生产业务许可证范围内发电(有效 期至 2028 年 8 月 24 日)。 一般经营项目:塑料产品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、 铸件、建筑材料的生产、销售;胶合板、木业制品、木材 、化肥 的销售;技术开发、转让;批准范围内的进出口业务,经营进料 加工和“三来一补”业务;协议范围内铁路专用线运输业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每 股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为临沂市工业搪瓷厂,其在公司成立 时认购的股份数为 1800 万股,出资方式为以净资产折股, 出资 时间为 1992 年 12 月 14 日。 第十九条 公司股份总数为普通股 51169.7213 万股。 第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业)不 以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买 公司 股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人或者公司董事总数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 股东以网络方式 参加股东大会时,由股东大会的网络方式提 供机构验证出席 股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股 东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十三条 公司召开股东大 会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 以上提案属于提名董事、监事候选人的,提案人应当符合本 章程规定的相关 条件并按照本章程规定的程序提出。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权 登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; ( 五 ) 委 托 人 签 名 ( 或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 , 应 加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长 不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持 。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算 ; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份 不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应 当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人 宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项 的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关 联交易事项进行审议、表决; (四) 关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范 围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以 上通过。 (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披 露或回避,有关该关联事项的决议无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事候选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东 大会提出;单独或合并持有公司股份 3%以上的股东也可提 名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决 议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹 无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容 。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间在 股东大会通过决议后当日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事 任期届满,可连选连任。独立董事任期不能超过 6 年,董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务 或者其他资产; (十一)不得以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商 品、服务或者其他资产; (十三)不得向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资 金、商品、服务或者其他资产; (十四)不得为明显不具有清偿能力的单 位或者个人提供担 保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保; (十五)不得无正当理由放弃债权、承担债务; (十六)不得采用其他方式损害公司利益; (十七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任 ,情节严重的,应予以罢免 。涉嫌 构成刑事犯罪的,移送司法机关处理。 董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,对负有 严重责任的董事应予以罢免;涉嫌构成刑事犯罪的,移送司法机关追 究刑事责任。 公司控股股东或者实际 控制人,指使公司董事、监事、高级 管理人员实施有违董事、监事、高级管理人员的忠实义务的行为 的,应向公司承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整 ; (五)应当如实向 监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,在一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中设独立董事三 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的 提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 公司交易行为达到如下标准之一的,应当经 董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在 账面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万 元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业 收 入 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 10%以 上,且绝对金额超过 1,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元。 公司交易行为达到如下标准之一的,董事会审议通过之后应 当报股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账 面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万 元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元。 上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》 有关规定执行。 除了本章程第四十一条规定应由股东大会审批以外的对外 担保,由董事会审批;董事会决定对外担保时,除应当取得董事 会全体成员过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 三分之二 以上董事同意,并同时经全体独立董事三 分之二以上同意。 关联交易达到以下标准的,应当经董事会审议批准: (一)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上; (二)与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为。 (三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两 款规定的标准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可 能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预计金额达到本条 前两款规定的标准,应提交董事会审议。 关联交易达到以下标准的,董事会审议通过之后应当报股东 大会审议: (一)公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第 (一)款规定的标准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本 年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预计金额达 到本款第(一)项规定的标准,应提交股东大会审议,公司实际 执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者 股东大会审议并披露;首次发生的日常关联交易,公司应当与关 联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交 董事会或者股东大会审议,协议没有约定具体总交易金额的日常 关联交易需经股东大会审议; 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上海 证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两 位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 履 行 职 务 ); 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 , 由 半 数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:传真或专人通知;通知时限为:不少于召开临时董事会会议 前二日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的 ,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或记 名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决 结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第三节董事会专 门委员会 第一百二十 四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议 , 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一 百二十五 条 战略委员会的主要职责是: (一)、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; ( 二 )、 对 《 公 司 章 程 》 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资方案进行研究并提出建议; ( 三 )、 对 《 公 司 章 程 》 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作、资产经营项目进行研究并提出建议; ( 四 )、 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议; (五)、对以上事项的实施进行检查; (六)、董事会授权的其他事宜。 第一 百二十六 条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会授权的其他事宜。 第一 百二十七 条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事 会的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董 事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并 提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百 二十八 条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或 方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程 序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行 职责情况并对其进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会 的提案应提交董事会审查决定。 第六 章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 公司应和高级管理人员签订聘用合同,合同中应明确公司和 高级管理人员之间的权利、义务以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。本条修正之时已有聘用合同的,高级管理人员可以要 求公司根据本条相应的变更聘用合同。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十七条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关 经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副 经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副 经理的职 权。 第一百四十条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百四十六九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主 席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主 持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公 司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十 三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分 配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项 公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策: 公司实施积极的利润分配办法: (一)利润分配的原则 公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性,实施积极的 利润分配政策,特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵 循以下规定: 1、 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 , 同 时 可 采 用 股 票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。 2、 分 配 的 利 润 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围 , 公 司 的 利 润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、 公 司 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 、 发 展 阶 段 、 自 身 经 营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ( 1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 , 进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ( 2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 , 进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ( 3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 , 进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情 况确定。 4、 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的 , 公 司 应 当 扣 减 该 股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 5、 公 司 依 照 同 股 同 利 的 原 则 , 按 各 股 东 所 持 股 份 数 分 配 股 利。 (二)公司现金分红条件 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 10%,实施现金分 红后不影响公 司后续持续经营。 特殊情况是指: 1、 审 计 机 构 不 能 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意见的审计报告; 2、 公 司 未 来 十 二 个 月 内 已 确 定 的 投 资 项 目 、 技 术 改 造 或 更 新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计 总资产的 10%。 3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。 (三)股票股利分配条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过 后,提交股东大会审议决定。 (四)利润分配政策的决策程序及机制 1、 董 事 会 在 决 策 和 形 成 利 润 分 配 预 案 时 , 要 详 细 记 录 管 理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决 情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在 审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司 二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在 审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董 事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东 大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配预案,并 直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。 2、 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前 , 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 (包 括 但 不 限 于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平 台 、 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 , 并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说 明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; ( 5) 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会 , 中 小 股 东的合法权益是否得到了充分保护等。 ( 6) 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的 , 还 应 对 调 整 或 变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 3、 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下 , 因 发 生前述(二)里面的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议,并在公司指定媒体上予以披露。 4、 利 润 分 配 预 案 应 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 以 所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利 润分配决议后的 2 个月内,董事会必须实施利润分配方案。 (五)利润分配政策调整决策程序和机制 1、 如 遇 到 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 时 , 并 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润 分配政策进行调整。公司调整利润分配政策,必须由董事会作出 专题讨论,详细 论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同 意后,提交股东大会特别决议通过。并提供网络投票方式方便中 小股东参加股东大会。经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过后才能生效。 2、 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点 , 且 不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,并 在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。 3、 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 政 策 变 更 事 项 时 , 公 司 为 股 东 提 供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时回答中小股东关心的问题。 (六)利润分配的比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三个会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。 (七)利润分配时间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,原则上每年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的 盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况,在有条件 的情况下提议公司进行中 期分红。 (八)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的 情况和决策程序进行监督,对利润分配预案进行审议并发表意 见。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公 司 聘 用 取 得 “从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大 会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以 公告方 式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮 件、传真方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮 件、传真方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减 资、 解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减 资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保 。 第一百八十 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》 上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》 上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当 依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改 本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有 关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权 人进行清偿。 第 一 百 九 十 条 清 算 组 在清 理 公 司 财 产 、 编 制 资 产 负 债 表 和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百九十 二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ( 一 )《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 , 章 程 规 定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依 法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十 八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零一 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在 山东省工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含 本数; “不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百零二 条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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江泉实业公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-09
山东江泉实业股份有限公司 章 程 二○一六年七月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案 与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决 和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 经理及其他高级 管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、 利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资 、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的 组 织 和 行 为 , 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简 称 《 公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定,制订 本章程。 第二条 山东江泉实业股份有限公司系依照《股份有限公司 规 范 意 见 》 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “ 公 司”)。 公 司 经 临 沂 地 区 经 济 体 制 改 革 委 员 会 临 改 企 字 [1992]25 号 文和临改[1992]36 号文批准,以定向募集方式设立;在临沂市工 商管理局罗庄分局注册登记,取得营业执照。 根 据 国 务 院 国 发 [1995]17 号 文 和 省 政 府 鲁 政 发 [1995]126 号文关于对原有股份有限公司依照公司法进行规范的要求,公司 依法规范。经省经济体制改革委员会鲁体改函字 [1997]128 号文 和省政府鲁政股字 [1997]107 号批准证书批准,公司被确认为募 集设立的股份有限公司,于 1997 年 8 月 14日在山东省工商行政 管理局重新注册登记。 第三条 公司于 1999 年 7 月 5 日经中国证券监督管理委员会 ( 以 下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ”) 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普通股 5500 万股,于 1999 年 7 月 8 日在上海证券交易所上市发 行。 第四条 公司注册名称:山东江泉实业股份有限公司 英 文 名 称 : SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO.,LTD 第五条 公司住所:山东省临沂市罗庄区罗庄镇驻地 邮政编码:276017 第六条 公司注册资本为人民币 51169.7213 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家产业政策和市场需求, 不断开拓国内外市场,加快技术更新,扩大生产规模,优化产品 结构,保持企业的活力,日益提高经济效益和社会效益,以优质 产品奉献社会与大众为目标,为国家创造财富,为全体股东带来 丰厚收益,企业不断得到发展与完善。 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是: 前置许可经营项目:电力生产业务许可证范围内发电(有效 期至 2028 年 8 月 24 日)。 一般经营项目:塑料产品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、 铸件、建筑材料的生产、销售;胶合板、木业制品、木材 、化肥 的销售;技术开发、转让;批准范围内的进出口业务,经营进料 加工和“三来一补”业务;协议范围内铁路专用线运输业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股 的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为临沂市工业搪瓷厂,其在公司成立 时认购的股份数为 1800 万股,出资方式为以净资产折股, 出资 时间为 1992 年 12 月 14 日。 第十九条 公司股份总数为普通股 51169.7213 万股。 第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业)不 以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 司 股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自 公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法 律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东 ,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公 司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人或者公司董事总数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 股东以网络方式 参加股东大会时,由股东大会的网络方式提 供机构验证出席 股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东 持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十三条 公司召开股东大会 ,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 以上提案属于提名董事、监事候选人的,提案人应当符合本 章程规定的相关条 件并按照本章程规定的程序提出。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登 记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; ( 五 ) 委 托 人 签 名 ( 或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 , 应 加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其 他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长 不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议 ,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应 当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人 宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项 的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关 联交易事项进行审 议、表决; (四) 关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范 围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以 上通过。 (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披 露或回避,有关该关联事项的决议无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事候选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东 大会提出;单独或合并持有公司股份 3%以上的股东也可提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票 表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间在 股东大会通过决议后当日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事 任期届满,可连选连任。独立董事任期不能超过 6 年,董事在任 期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得无偿向其他单位或 者个人提供资金、商品、服务 或者其他资产; (十一)不得以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商 品、服务或者其他资产; (十三)不得向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资 金、商品、服务或者其他资产; (十四)不得为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担 保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保; (十五)不得无正当理由放弃债权、承担债务; (十六)不得采用其他方式损害公司利益; (十七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任 ,情节严重的,应予以罢免 。涉嫌 构成刑事犯罪的,移送司法机关处理。 董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,对负有 严重责任的董事应予以罢免;涉嫌构成刑事犯罪的,移送司法机关追 究刑事责任。 公司控股股东或者实际控制人,指使公司董事、监事、高级 管理人员实施有违董事、监事、高级管理人员的忠实义务的行为 的,应向公司承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整 ; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大 会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,在一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定 或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中设独立董事三 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事 项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的 提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财的 审批权限在连续 12 个月内不超过公司最近一 期经审计总资产的 10%;董事会对于关联交易的权限按照公司上 市的证券交易所上市规则的规定。董事会决定除本章程第 41 条 规定的对外担保事项以外的对外担保。董事会应 建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两 位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 履 行 职 务 ); 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 , 由 半 数 以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:传真或专人通知;通知时限为:不少于召开临时董事会会议 前二日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议 题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的 ,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或 记 名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第三节董事会专 门委员会 第一百二十 四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议 , 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一 百二十五 条 战略委员会的主要职责是: (一)、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; ( 二 )、 对 《 公 司 章 程 》 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资方案进行研究并提出建议; ( 三 )、 对 《 公 司 章 程 》 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作、资产经营项目进行研究并提出建议; ( 四 )、 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议; (五)、对以上事项的实施进行检查; (六)、董事会授权的其他事宜。 第一 百二十六 条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会授权的其他事宜。 第一 百二十七 条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事 会的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董 事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事 候选人和高级管理人员进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并 提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百 二十八 条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或 方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程 序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行 职责情况并对其进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬 制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会 的提案应提交董事会审查决定。 第六 章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 公司应和高级管理人员签订聘用合同,合同中应明确公司和 高级管理人员之间的权利、义务以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。本条修正之时已有聘用合同的,高级管理人员可以要 求公司根据本条相应的变更聘用合同。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人 ; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十七条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副 经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副 经理的职 权。 第一百四十条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百四十六九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其 关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主 持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十 三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分 配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策: 公司实施积极的利润分配办法: (一)利润分配的原则 公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性,实施积极的 利润分配政策,特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵 循以下规定: 1、 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 , 同 时 可 采 用 股 票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。 2、 分 配 的 利 润 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围 , 公 司 的 利 润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、 公 司 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 、 发 展 阶 段 、 自 身 经 营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ( 1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 , 进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ( 2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 , 进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ( 3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 , 进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情 况确定。 4、 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的 , 公 司 应 当 扣 减 该 股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 5、 公 司 依 照 同 股 同 利 的 原 则 , 按 各 股 东 所 持 股 份 数 分 配 股 利。 (二)公司现金分红条件 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 10%,实施现金分红后不影响公 司后续持续经营。 特殊情况是指: 1、 审 计 机 构 不 能 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意见的审计报告; 2、 公 司 未 来 十 二 个 月 内 已 确 定 的 投 资 项 目 、 技 术 改 造 或 更 新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最 近一期经审计 总资产的 10%。 3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。 (三)股票股利分配条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过 后,提交股东大会审议决定。 (四)利润分配政策的决策程序及机制 1、 董 事 会 在 决 策 和 形 成 利 润 分 配 预 案 时 , 要 详 细 记 录 管 理 层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决 情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在 审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司 二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在 审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董 事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配预案,并 直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。 2、 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前 , 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 (包 括 但 不 限 于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平 台 、 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 , 并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说 明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; ( 5) 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会 , 中 小 股 东的合法权益是否得到了充分保护等。 ( 6) 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的 , 还 应 对 调 整 或 变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 3、 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下 , 因 发 生前述(二)里面的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议,并在公司指定媒体上予以披露。 4、 利 润 分 配 预 案 应 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 以 所持有的二分之一以上的表决 权通过。股东大会大会审议通过利 润分配决议后的 2 个月内,董事会必须实施利润分配方案。 (五)利润分配政策调整决策程序和机制 1、 如 遇 到 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 时 , 并 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润 分配政策进行调整。公司调整利润分配政策,必须由董事会作出 专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同 意后,提交股东大会特别决议通过。并提供网络投票方式方便中 小股东参加股东大会。经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过后才能生效。 2、 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点 , 且 不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,并 在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。 3、 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 政 策 变 更 事 项 时 , 公 司 为 股 东 提 供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时回答中小股东关心的问题。 (六)利润分配的比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三个会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。 (七)利润分配时间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,原则上每年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的 盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况,在有条件 的情况下提议公司进行中期分红。 (八)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的 情况和决策程序进行监督,对利润分配预案进行审议并发表意 见。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公 司 聘 用 取 得 “从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式 。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以 公告方 式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮 件、传真方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮 件、传真方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减 资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减 资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》 上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》 上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当 依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营 业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成 立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 一 百 九 十 条 清 算 组 在清 理 公 司 财 产 、 编 制 资 产 负 债 表 和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百九十 二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ( 一 )《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 , 章 程 规 定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致 ; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依 法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十 八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零一 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含 本数; “不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百零二 条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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*ST江泉公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-26
山东江泉实业股份有限公司 章 程 二○一六年七月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案 与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决 和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 经理及其他高级 管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、 利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资 、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的 组 织 和 行 为 , 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简 称 《 公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定,制订 本章程。 第二条 山东江泉实业股份有限公司系依照《股份有限公司 规 范 意 见 》 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “ 公 司”)。 公 司 经 临 沂 地 区 经 济 体 制 改 革 委 员 会 临 改 企 字 [1992]25 号 文和临改[1992]36 号文批准,以定向募集方式设立;在临沂市工 商管理局罗庄分局注册登记,取得营业执照。 根 据 国 务 院 国 发 [1995]17 号 文 和 省 政 府 鲁 政 发 [1995]126 号文关于对原有股份有限公司依照公司法进行规范的要求,公司 依法规范。经省经济体制改革委员会鲁体改函字 [1997]128 号文 和省政府鲁政股字 [1997]107 号批准证书批准,公司被确认为募 集设立的股份有限公司,于 1997 年 8 月 14日在山东省工商行政 管理局重新注册登记。 第三条 公司于 1999 年 7 月 5 日经中国证券监督管理委员会 ( 以 下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ”) 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普通股 5500 万股,于 1999 年 7 月 8 日在上海证券交易所上市发 行。 第四条 公司注册名称:山东江泉实业股份有限公司 英 文 名 称 : SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO.,LTD 第五条 公司住所:山东省临沂市罗庄区罗庄镇驻地 邮政编码:276017 第六条 公司注册资本为人民币 51169.7213 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家产业政策和市场需求, 不断开拓国内外市场,加快技术更新,扩大生产规模,优化产品 结构,保持企业的活力,日益提高经济效益和社会效益,以优质 产品奉献社会与大众为目标,为国家创造财富,为全体股东带来 丰厚收益,企业不断得到发展与完善。 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是: 前置许可经营项目:电力生产业务许可证范围内发电(有效 期至 2028 年 8 月 24 日)。 一般经营项目:塑料产品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、 铸件、建筑材料的生产、销售;胶合板、木业制品、木材 、化肥 的销售;技术开发、转让;批准范围内的进出口业务,经营进料 加工和“三来一补”业务;协议范围内铁路专用线运输业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股 的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为临沂市工业搪瓷厂,其在公司成立 时认购的股份数为 1800 万股,出资方式为以净资产折股, 出资 时间为 1992 年 12 月 14 日。 第十九条 公司股份总数为普通股 51169.7213 万股。 第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业)不 以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 司 股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自 公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法 律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东 ,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公 司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人或者公司董事总数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 股东以网络方式 参加股东大会时,由股东大会的网络方式提 供机构验证出席 股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东 持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十三条 公司召开股东大会 ,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 以上提案属于提名董事、监事候选人的,提案人应当符合本 章程规定的相关条 件并按照本章程规定的程序提出。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登 记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; ( 五 ) 委 托 人 签 名 ( 或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 , 应 加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其 他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长 不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议 ,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应 当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人 宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项 的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关 联交易事项进行审 议、表决; (四) 关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范 围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以 上通过。 (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披 露或回避,有关该关联事项的决议无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事候选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东 大会提出;单独或合并持有公司股份 3%以上的股东也可提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票 表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间在 股东大会通过决议后当日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事 任期届满,可连选连任。独立董事任期不能超过 6 年,董事在任 期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 除独立董事因连任时间限制需更换外,董事会每年更换和改 选的董事不超过《章程》规定的董事人数的四分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务 或者其他资产; (十一)不得以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商 品、服务或者其他资产; (十三)不得向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资 金、商品、服务或者其他资产; (十四)不得为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担 保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保; (十五)不得无正当理由放弃债权、承担债务; (十六)不得采用其他方式损害公司利益; (十七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任 ,情节严重的,应予以罢免 。涉嫌 构成刑事犯罪的,移送司法机关处理。 董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,对负有 严重责任的董事应予以罢免;涉嫌构成刑事犯罪的,移送司法机关追 究刑事责任。 公司控股股东或者实际控制人,指使公司董事、监事、高级 管理人员实施有违董事、监事、高级管理人员的忠实义务的行为 的,应向公司承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整 ; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也 不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,在一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中设独立董事三 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的 提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职 权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财的 审批权限在连续 12 个月内不超过公司最近一 期经审计总资产的 10%;董事会对于关联交易的权限按照公司上 市的证券交易所上市规则的规定。董事会决定除本章程第 41 条 规定的对外担保事项以外的对外担保。董事会应 建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两 位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 履 行 职 务 ); 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 , 由 半 数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:传真或专人通知;通知时限为:不少于召开临时董事会会议 前二日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的 ,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或记 名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第三节董事会专 门委员会 第一百二十 四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议 , 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专 门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一 百二十五 条 战略委员会的主要职责是: (一)、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; ( 二 )、 对 《 公 司 章 程 》 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资方案进行研究并提出建议; ( 三 )、 对 《 公 司 章 程 》 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作、资产经营项目进行研究并提出建议; ( 四 )、 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议; (五)、对以上事项的 实施进行检查; (六)、董事会授权的其他事宜。 第一 百二十六 条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会授权的其他事宜。 第一 百二十七 条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事 会的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董 事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并 提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百 二十八 条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或 方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程 序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履 行 职责情况并对其进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会 的提案应提交董事会审查决定。 第六 章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 公司应和高级管理人员签订聘用合同,合同中应明确公司和 高级管理人员之间的权利、义务以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。本条修正之时已有聘用合同的,高级管理人员可以要 求公司根据本条相应的变更聘用合同。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人 ; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十七条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副 经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职 权。 第一百四十条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百四十六九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主 持监事会会议;监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十 三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分 配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策: 公司实施积极的利润分配办法: (一)利润分配的原则 公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性,实施积极的 利润分配政策,特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵 循以下规定: 1、 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 , 同 时 可 采 用 股 票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。 2、 分 配 的 利 润 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围 , 公 司 的 利 润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、 公 司 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 、 发 展 阶 段 、 自 身 经 营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ( 1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 , 进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ( 2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 , 进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ( 3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 , 进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情 况确定。 4、 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的 , 公 司 应 当 扣 减 该 股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 5、 公 司 依 照 同 股 同 利 的 原 则 , 按 各 股 东 所 持 股 份 数 分 配 股 利。 (二)公司现金分红条件 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 10%,实施现金分红后不影响公 司后续持续经营。 特殊情况是指: 1、 审 计 机 构 不 能 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意见的审计报告; 2、 公 司 未 来 十 二 个 月 内 已 确 定 的 投 资 项 目 、 技 术 改 造 或 更 新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计 总资产的 10%。 3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。 (三)股票股利分配条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过 后,提交股东大会审议决定。 (四)利润分配政策的决策程序及机制 1、 董 事 会 在 决 策 和 形 成 利 润 分 配 预 案 时 , 要 详 细 记 录 管 理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决 情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在 审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司 二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在 审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董 事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配预案,并 直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述 职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。 2、 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前 , 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 (包 括 但 不 限 于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平 台 、 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 , 并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说 明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; ( 5) 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会 , 中 小 股 东的合法权益是否得到了充分保护等。 ( 6) 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的 , 还 应 对 调 整 或 变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 3、 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下 , 因 发 生前述(二)里面的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议,并在公司指定媒体上予以披露。 4、 利 润 分 配 预 案 应 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 以 所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利 润分配决议后的 2 个月内,董事会必须实施利润分配方案。 (五)利润分配政策调整决策程序和机制 1、 如 遇 到 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 时 , 并 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润 分配政策进行调整。公司调整利润分配政策,必须由董事会作出 专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同 意后,提交股东大会特别决议通过。并提供网络投票方式方便中 小股东参加股东大会。经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过后才能生效。 2、 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点 , 且 不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,并 在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。 3、 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 政 策 变 更 事 项 时 , 公 司 为 股 东 提 供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时回答中小股东关心的问题。 (六)利润分配的比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,优先采取现金方式分配股利,每年以现金 方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三个会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。 (七)利润分配时间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,原则上每年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的 盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况,在有条件 的情况下提议公司进行中期分红。 (八)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的 情况和决策程序进行监督,对利润分配预案进行审议并发表意 见。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公 司 聘 用 取 得 “从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以 公告方 式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮 件、传真方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮 件、传真方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减 资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减 资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散 。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》 上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》 上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当 依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第( 五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 一 百 九 十 条 清 算 组 在清 理 公 司 财 产 、 编 制 资 产 负 债 表 和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清 算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百九十 二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认 ,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ( 一 )《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 , 章 程 规 定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依 法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十 八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零一 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在 山东省工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含 本数; “不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百零二 条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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山东江泉实业股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-26
山东江泉实业股份有限公司 章 程 二○一四年三月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗 旨和范 围 第三章 股份 第一节 股份发 行 第二节 股份增 减和回 购 第三节 股份转 让 第四章 股东和 股东大 会 第一节 股东 第二节 股东大 会的一 般规定 第三节 股东大 会的召 集 第四节 股东大 会的提 案与通 知 第五节 股东大 会的召 开 第六节 股东大 会的表 决和决 议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会 专门委 员会 第六章 经理及 其他高 级管理 人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会 计制度 、利润 分配和 审计 第一节 财务会 计制度 第二节 内部审 计 第三节 会计师 事务所 的聘任 第九章 通知与 公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、 分立、 增资、 减资、 解散和 清算 第一节 合并、 分立、 增资和 减资 第二节 解散和 清算 第十一 章 修改章程 第十二 章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的 组 织 和 行 为 , 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简 称 《 公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定,制订 本章程。 第二条 山东江泉实业股份有限公司系依照《股份有限公司 规 范 意 见 》 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “ 公 司”)。 公 司 经 临 沂 地 区 经 济 体 制 改 革 委 员 会 临 改 企 字 [1992]25 号 文和临改 [1992]36 号文批准,以定向募集方式设立;在临沂市工 商管理局罗庄分局注册登记,取得营业执照。 根 据 国 务 院 国 发 [1995]17 号 文 和 省 政 府 鲁 政 发 [1995]126 号文关于对原有股份有限公司依照公司法进行规范的要求,公司 依法规范。经省经济体制改革委员会鲁体改函字 [1997]128 号文 和省政府鲁政股字 [1997]107 号批准证书批准,公司被确认为募 集设立的股份有限公司,于 1997 年 8 月 14日在山东省工商行政 管理局重新注册登记。 第三条 公司于 1999 年 7 月 5 日经中国证券监督管理委员会 ( 以 下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ”) 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普通股 5500 万股,于 1999 年 7 月 8 日在上海证券交易所上市发 行。 第四条 公司注册名称:山东江泉实业股份有限公司 英 文 名 称 : SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO.,LTD 第五条 公司住所:山东省临沂市罗庄区罗庄镇驻地 邮政编码:276017 第六条 公司注册资本为人民币 51169.7213 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公 司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和 范围 第十二 条 公司的经营宗旨:根据国家产业政策和市场需求, 不断开拓国内外市场,加快技术更新,扩大生产规模,优化产品 结构,保持企业的活力,日益提高经济效益和社会效益,以优质 产品奉献社会与大众为目标,为国家创造财富,为全体股东带来 丰厚收益,企业不断得到发展与完善。 第十三 条 经依法登记, 公司的经营范 围是: 前置许可经营项目:电力生产业务许可证范围内发电(有效 期至 2028 年 8 月 24 日)。 一般经营项目:塑料产品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、 铸件、建筑材料的生产、销售;胶合板、木业制品、木材 、化肥 的销售;技术开发、转让;批准范围内的进出口业务,经营进料 加工和“三来一补”业务;协议范围内铁路专用线运输业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四 条 公司的股份采取股票的形式。 第十五 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股 的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为临沂市工业搪瓷厂,其在公司成立 时认购的股份数为 1800 万股,出资方式 为以净资产折股, 出资 时间为 1992 年 12 月 14 日。 第十九 条 公司股份总数为普通股 51169.7213 万股。 第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 司 股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和 回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十 三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十 五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十 六条 公司的股份可以依法转让。 第二十 七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十 八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自 公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东 大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十 一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十 二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十 四条 公司股东大会 、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十 六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十 七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法 律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十 八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东 ,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 第三十 九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的 一般规 定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公 司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十 一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十 二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第四十 三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 五人 或者公司董事总数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 股东以网络方式 参加股东大会 时,由 股东大会 的网络方式提 供机构验证出席 股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的 召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十 七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十 九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东 持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十 一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提 案与通 知 第五十 二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十 三条 公司召开股东大会 ,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 以上提案属于提名董事、监事候选人的,提案人应当符合本 章程规定的相关条 件并按照本章程规定的程序提出。 第五十 四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 第五十 五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登 记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十 六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第五十 七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的 召开 第五十 八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十 九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; ( 五 ) 委 托 人 签 名 ( 或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 , 应 加 盖法人单位印章。 第六十 二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其 他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十 四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十 六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十 七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长 不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十 八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十 九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十 二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十 三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十 四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的 表决和 决议 第七十 五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议 ,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十 六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十 七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十 八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第七十 九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应 当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人 宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项 的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关 联交易事项进行审 议、表决; (四) 关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范 围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以 上通过。 (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披 露或回避,有关该关联事项的决议无效。 第八十 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十 一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事候选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东 大会提出;单独或合并持有公司股份 3%以上的股东也可提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 第八十 三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十 四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十 五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十 六条 股东大会采取记名方式投票 表决。 第八十 七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公 布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十 九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十 一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十 二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十 三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间在 股东大会通过决议后当日起。 第九十 四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十 五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯 罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十 六条 董事由股东大会选举或更换,任期 三年。董事 任期届满,可连选连任。独立董事任期不能超过 6 年,董事在任 期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十 七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得无偿向其他单位 或者个人提供资金、商品、服务 或者其他资产; (十一)不得以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商 品、服务或者其他资产; (十三)不得向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资 金、商品、服务或者其他资产; (十四)不得为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担 保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保; (十五)不得无正当理由放弃债权、承担债务; (十六)不得采用其他方式损害公司利益; (十七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司 所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任 ,情节严重的,应予以罢免 。涉嫌 构成刑事犯罪的,移送司法机关处理。 董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,对负有 严重责任的董事应予以罢免;涉嫌构成刑事犯罪的,移送司法机关追 究刑事责任。 公司控股股东或者实际控制人,指使公司董事、监事、高级 管理人员实施有违董事、监事、高级管理人员的忠实义务的行为 的,应向公司承担赔偿责任。 第九十 八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整 ; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权 ; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十 九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百 零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,在 一年内仍然有效。 第一百 零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百 零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百 零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百 零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百 零六条 董事会由 5 名董事组成,其中设独立董事两 名。 第一百 零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股 东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的 提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百 零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百 一十条 董事会 对于对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财的 审批权限在连续 12 个月内不超过公司 最近一 期经审计 总资产的 10%;董事会 对于关联交易的权限按照公司上 市的证券交易所上市规则的规定。董事会决定除本章程第 41 条 规定的 对外担保事项以外的对外担保。董事会应 建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百 一十一 条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百 一十二 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百 一十三 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两 位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 履 行 职 务 ); 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 , 由 半 数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百 一十四 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百 一十五 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:传真或专人通知 ;通知时限为:不少于召开临时董事会会议 前二日 。 第一百 一十七 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的 ,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百 二十条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或记 名投票表决 。 董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下,可以用 传真等通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百 二十一 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百 二十三 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会 专门委 员会 第一 百 二十 四 条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议 , 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人,审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第 一 百二十 五条 战略委员会的主要职责是: (一)、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; ( 二 )、 对 《 公 司 章 程 》 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资方案进行研究并提出建议; ( 三 )、 对 《 公 司 章 程 》 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作、资产经营项目进行研究并提出建议; ( 四 )、 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议; (五)、对以上事项的实施进行检查; (六)、董事会授权的其他事宜。 第 一 百二十 六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会授权的其他事宜。 第 一 百二十 七条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事 会的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董 事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议 ; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并 提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一 百二十 八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或 方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程 序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行 职责情况并对其进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授 权的其他事宜。 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会 的提案应提交董事会审查决定。 第六 章 经理及其 他高级 管理人 员 第一百 三十一 条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副 经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人 、董事会秘书为公司高级管 理人员。 公司应和高级管理人员签订聘用合同,合同中应明确公司和 高级管理人员之间的权利、义务以及公司因故提前解除合 同的补 偿等内容。本条修正之时已有聘用合同的,高级管理人员可以要 求公司根据本条相应的变更聘用合同。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百 三十三 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百 三十四 条 经理每届任期 三年,经理连聘可以连任。 第一百 三十五 条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主 持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人 ; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百 三十六 条 经理应制订 经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百 三十 七 条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百 三十 八 条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百 三十 九 条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副 经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副 经理的职 权。 第一百四十条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百 四十一 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百 四十三 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职 权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百 四十四 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任 。 第一百 四十五 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百四十六九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百 四十 七 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百 四十 八 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百 五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主 持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东 代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百 五十一 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召 开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百 五十二 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 一百 五 十三 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百 五十五 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制 度、利 润分配 和审计 第一节 财务会计制 度 第一百 五十六 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百 五十七 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百 五十 八 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百 五 十九 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百 六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 第一百 六十二 条 公司利润分配政策 : 公司实施积极的利润分配办法: (一)利润分配的原则 公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性,实施积极的 利润分配政策,特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵 循以下规定: 1、 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 , 同 时 可 采 用 股 票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。 2、 分 配 的 利 润 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围 , 公 司 的 利 润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、 公 司 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 、 发 展 阶 段 、 自 身 经 营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 情形,并按照公司章程规定的程序 ,提出差异化的现金分红政策: ( 1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 , 进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ( 2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 , 进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ( 3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 , 进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情 况确定。 4、 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的 , 公 司 应 当 扣 减 该 股 东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 5、 公 司 依 照 同 股 同 利 的 原 则 , 按 各 股 东 所 持 股 份 数 分 配 股 利。 (二)公司现金分红条件 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 10%,实施现金分红后不影响公 司后续持续经营。 特殊情况是指: 1、 审 计 机 构 不 能 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意见的审计报告; 2、 公 司 未 来 十 二 个 月 内 已 确 定 的 投 资 项 目 、 技 术 改 造 或 更 新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计 总资产的 10%。 3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。 (三)股票股利分配条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过 后,提交股东大会审议决定。 (四)利润分配政策的决策程序及机制 1、 董 事 会 在 决 策 和 形 成 利 润 分 配 预 案 时 , 要 详 细 记 录 管 理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决 情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在 审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司 二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在 审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董 事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配预案,并 直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。 2、 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前 , 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 (包 括 但 不 限 于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平 台 、 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 , 并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说 明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; ( 5) 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会 , 中 小 股 东的合法权益是否得到了充分保护等。 ( 6) 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的 , 还 应 对 调 整 或 变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 3、 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下 , 因 发 生前述(二)里面的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议,并在公司指定媒体上予以披露。 4、 利 润 分 配 预 案 应 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 以 所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利 润分配决 议后的 2 个月内,董事会必须实施利润分配方案。 (五)利润分配政策调整决策程序和机制 1、 如 遇 到 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 时 , 并 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润 分配政策进行调整。公司调整利润分配政策,必须由董事会作出 专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同 意后,提交股东大会特别决议通过。并提供网络投票方式方便中 小股东参加股东大会。经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过后才能生效。 2、 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点 , 且 不得违反中国证券监 督管理委员会和证券交易所的有关规定,并 在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。 3、 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 政 策 变 更 事 项 时 , 公 司 为 股 东 提 供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时回答中小股东关心的问题。 (六)利润分配的比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三个会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。 (七)利润分配时间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,原则上每年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的 盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况,在有条件 的情况下提议公司进行中期分红。 (八)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的 情况和决策程序进行监督,对利润分配预案进行审议并发表意 见。 第二节 内部审计 第一百 六十三 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百 六十四 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务 所的聘 任 第一百六十五条 公 司 聘 用 取 得 “从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百 六十 九 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百 七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百 七十一 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百 七十二 条 公司召开股东大会的会议通知,以 公告 方 式进行。 第一百 七十三 条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮 件、传真 方式进行。 第一百 七十四 条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮 件、传真 方式进行。 第一百 七十五 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百 七十 七 条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立 、增资 、减资 、解散 和清算 第一节 合并、分立 、增资 和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上 海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第 一百 八 十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百 八十一 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》 上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第一百 八十三 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》 上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当 依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百 八十五 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百 八十六 条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八 十 七条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百 八十 八 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百 八十 九 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照 股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百 九十一 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第 一百 九 十二 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第一百 九十三 条 清算组成员应当忠于职守 ,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十一 章 修改章程 第一百 九十五 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ( 一 )《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 , 章 程 规 定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依 法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第 一百九 十 八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十二 章 附 则 第一百 九十 九 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第 二百零 一 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在 山东省工商行政管理局 最近一 次核准登 记后的中文版章程为准。 第 二百零 一 条 本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”, 都含 本数;“不满”、“以外”、“低于 ”、“多于”不含本数。 第 二百零 二 条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百 零三 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百 零四 条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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山东江泉实业股份有限公司公司章程(2013年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-10
山东江泉实业股份有限公司 章 程 二○一三年八月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第 一 条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简 称 《 公 司 法 》 )、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》( 以 下 简 称 《 证 券 法 》) 和 其 他 有 关 规 定 , 制 订 本 章 程 。 第 二 条 山 东 江 泉 实 业 股 份 有 限 公 司 系 依 照《 股 份 有 限 公 司 规 范 意 见 》和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “ 公 司 ” )。 公 司 经 临 沂 地 区 经 济 体 制 改 革 委 员 会 临 改 企 字 [1992]25 号 文 和 临 改 [1992]36 号文批准,以定向募集方式设立;在临沂市工商管理局罗庄分局注册登记,取得营 业执照。 根 据 国 务 院 国 发 [1995]17 号 文 和 省 政 府 鲁 政 发 [1995]126号 文 关 于 对 原 有 股 份有限公司依照公司法进行规范的要求,公司依法规范。经省经济体制改革委员会 鲁 体 改 函 字 [1997]128 号 文 和 省 政 府 鲁 政 股 字 [1997]107 号 批 准 证 书 批 准 ,公 司 被 确 认 为 募 集 设 立 的 股 份 有 限 公 司 ,于 1997 年 8 月 14日 在 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 重 新 注册登记。 第 三 条 公 司 于 1999 年 7 月 5 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ”) 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 5500 万 股 , 于 1999 年 7 月 8 日在上海证券交易所上市发行。 第四条 公司注册名称:山东江泉实业股份有限公司 英 文 名 称 : SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO.,LTD 第五条 公司住所:山东省临沂市罗庄区罗庄镇驻地 邮 政 编 码 : 276017 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 51169.7213 万 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ,即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、公 司 与 股 东 、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 经 理 、董 事 会 秘 书 、财 务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家产业政策和市场需求,不断开拓国内外 市场,加快技术更新,扩大生产规模,优化产品结构,保持企业的活力,日益提高 经济效益和社会效益,以优质产品奉献社会与大众为目标,为国家创造财富,为全 体股东带来丰厚收益,企业不断得到发展与完善。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 前 置 许 可 经 营 项 目 : 电 力 生 产 业 务 许 可 证 范 围 内 发 电 ( 有 效 期 至 2028 年 8 月 24 日 )。 一般经营项目:塑料制品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料 的生产、销售;胶合板、木业制品、木材、化肥的销售;技术开发、转让;批准范 围内的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务;协议范围内铁路专用线运 输业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行 ,实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ,同 种 类 的 每 一 股 份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份 ,在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 集 中 存管。 第十八条 公司发起人为临沂市工业搪瓷厂,其在公司成立时认购的股份数为 1800 万 股 , 出 资 方 式 为 以 净 资 产 折 股 , 出 资 时 间 为 1992 年 12 月 14 日 。 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 普 通 股 51169.7213 万 股 。 第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、 垫 资 、 担 保 、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和 回购 第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ,依 照 法 律 、法 规 的 规 定 ,经 股 东 大 会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。公 司 减 少 注 册 资 本 ,按 照《 公 司 法 》以 及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ,可 以 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第( 一 )项 至 第( 三 )项 的 原 因 收 购 本 公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于 第 ( 一 ) 项 情 形 的 , 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ; 属 于 第 ( 二 ) 项 、 第 ( 四 ) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行 股 份 总 额 的 5%;用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ;所 收 购 的 股 份 应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 二 十 八 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ,自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动 情 况 , 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 , 不得转让其所持有的本公司股份。 第 二 十 九 条 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股 东 , 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 , 卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制 。 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ,股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。公 司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; ( 四 )依 照 法 律 、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; ( 六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 ,按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股 东 大 会 、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、表 决 方 式 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 , 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ,股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内 ,请 求 人 民 法 院 撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章 程 的 规 定 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ;监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ,或 者 情 况 紧 急 、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ,将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的 一般规 定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的 事 项 ; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 ( 一 )本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; ( 二 ) 公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供的任何担保; ( 三 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; ( 四 ) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足五人或者公司董事总数的三分之二时; ( 二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ; ( 三 ) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股 东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的 召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ,在 收 到 提 案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ,或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。 第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规 和 本 章 程 的 规 定 ,在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ,或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ,单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会 , 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 , 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提 案与通 知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 以上提案属于提名董事、监事候选人的,提案人应当符合本章程规定的相关条 件并按照本章程规定的程序提出。 第五十四条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 ,临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的 召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; ( 三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、反 对 或 弃 权 票 的 指 示 ; (四)委托书签发日期和有效期限; ( 五 ) 委 托 人 签 名 ( 或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 , 应 加 盖 法 人 单 位 印 章 。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加 会 议 人 员 姓 名( 或 单 位 名 称 )、身 份 证 号 码 、住 所 地 址 、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ,股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人 , 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 , 保 存 期 限 不 少 于 10 年 。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的 表决和 决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计 总 资 产 30%的 ; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: ( 一 ) 股 东 大 会 审 议 的 事 项 与 股 东 有 关 联 关 系 ,该 股 东 应 当 在 股 东 大 会 召 开 之 日前向公司董事会披露其关联关系; ( 二 ) 股 东 大 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,大 会 主 持 人 宣 布 有 关 联 关 系 的 股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; ( 三 ) 大 会 主 持 人 宣 布 关 联 股 东 回 避 ,由 非 关 联 股 东 对 关 联 交 易 事 项 进 行 审 议 、 表决; ( 四 ) 关 联 事 项 形 成 决 议 ,必 须 由 出 席 会 议 的 非 关 联 股 东 有 表 决 权 的 股 份 数 的 半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决 权的股份数的三分之二以上通过。 ( 五 ) 关 联 股 东 未 就 关 联 事 项 按 上 述 程 序 进 行 关 联 关 系 披 露 或 回 避 ,有 关 该 关 联事项的决议无效。 第八十条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、有 效 的 前 提 下 ,通 过 各 种 方 式 和 途 径 , 包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 ,为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出;单独或 合 并 持 有 公 司 股 份 3%以 上 的 股 东 也 可 提 名 。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ,股 东 大 会 将 不 会 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时 ,应 当 由 律 师 、股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利 , 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 “弃 权 ”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 、表 决 方 式 、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会通过决议后当日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被 判 处 刑 罚 ,执 行 期 满 未 逾 5 年 ,或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ,执 行 期 满 未 逾 5 年 ; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。独立董事任期不能超过 6 年,董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 , 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; ( 三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产; (十一)不得以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (十三)不得向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (十四)不得为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (十五)不得无正当理由放弃债权、承担债务; (十六)不得采用其他方式损害公司利益; (十七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担 赔 偿 责 任 ,情 节 严 重 的 ,应 予 以 罢 免 。涉 嫌 构 成 刑 事 犯 罪 的 ,移 送 司 法 机 关 处 理 。 董 事 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,对负有严重责任的董事应予以 罢免;涉嫌构成刑事犯罪的,移送司法机关追究刑事责任。 公司控股股东或者实际控制人,指使公司董事、监事、高级管理人员实施有违 董事、监事、高级管理人员的忠实义务的行为的,应向公司承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议 , 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 , 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 ,在 一 年 内 仍 然 有 效 。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,其中设独立董事两名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; ( 七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立 、解 散 及 变 更 公 司 形式的方案; ( 八 )在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ,决 定 公 司 对 外 投 资 、收 购 出 售 资 产 、资 产 抵 押 、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; ( 十 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、董 事 会 秘 书 ;根 据 经 理 的 提 名 ,聘 任 或 者 解 聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ,以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议 , 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的 审 批 权 限 在 连 续 12 个 月 内 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10%; 董 事 会 对 于 关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则的规定。董事会决定除本章程 第 41 条 规 定 的 对 外 担 保 事 项 以 外 的 对 外 担 保 。 董 事 会 应 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 履 行 职 务 ); 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 , 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。 第一百一十五条 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 、 1/3 以 上 董 事 或 者 监 事 会 , 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 。董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10 日 内 ,召 集 和 主 持 董 事 会 会议。 第一百一十六条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 :传 真 或 专 人 通 知 ; 通知时限为:不少于召开临时董事会会议前二日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的 ,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数 通 过 。出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的 ,应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 , 保 存 期 限 不 少 于 10 年 。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票 数 )。 第三节 董事会 专门委 员会 第 一 百 二 十 四 条 公 司 董 事 会 可 以 按 照 股 东 大 会 的 有 关 决 议 ,设 立 战 略 、 审 计 、 提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是: ( 一 )、 对 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; ( 二 )、对《 公 司 章 程 》规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出建议; ( 三 )、对《 公 司 章 程 》规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作 、资 产 经 营 项 目 进 行研究并提出建议; ( 四 )、 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; ( 五 )、 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ; ( 六 )、 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; ( 二 )薪 酬 计 划 或 方 案 主 要 包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 、程 序 及 主 要 评 价 体 系 , 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第 一 百 二 十 九 条 各 专 门 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 提 供 专 业 意 见 ,有 关 费 用 由 公司承担。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六 章 经理及其 他高级 管理人 员 第一百三十一条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司应和高级管理人员签订聘用合同,合同中应明确公司和高级管理人员之间 的权利、义务以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。本条修正之时已有聘用合 同的,高级管理人员可以要求公司根据本条相应的变更聘用合同。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; ( 七 )决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、 副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百四十条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席 召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低 于 1/3。 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 、 职 工 大 会 或 者 其 他 形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10 年 。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制 度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外 ,将 不 另 立 会 计 账 簿 。公 司 的 资 产 , 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 , 应 当 提 取 利 润 的 10%列 入 公 司 法 定 公 积 金 。 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以 上 的 , 可 以 不 再 提 取 。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策: 公司实施积极的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累 计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公 众投资者尤其是中小股东的意见。 (一)利润分配形式及间隔期 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分 配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配,公司 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 (二)现金分红条件 公司采取现金方式分配股利,应符合下述条件: 1、 公 司 该 年 度 或 半 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 (即 公 司 弥 补 亏 损 、 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 )为 正 值 、 且 现 金 流 充 裕 ,实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 ; 2、 公 司 累 计 可 供 分 配 利 润 为 正 值 ; 3、 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; 4、 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 (募 集 资 金 项 目 除 外 )。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或 者 购 买 设 备 的 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%。 上 述 现 金 分 红 条 件 中 的 第 1-3 项 系 公 司 实 施 现 金 分 红 条 件 的 必 备 条 件 ; 经 股 东 大会审议通过,上述现金分红条件中的第 4 项应不影响公司实施现金分红。 (三)现金分红比例 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十;每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司 经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。 (四)股票股利分配条件 若公司营收增长快速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时,可 进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定,并提交股东大会表决。 (五)利润分配的决策机制与程序 董 事 会 每 年 根 据 公 司 盈 利 情 况 、资 金 需 求 和 公 司 章 程 的 规 定 提 出 利 润 分 配 预 案 , 并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 ,公 司 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时 , 需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意,独立董事应当发表明 确意见。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应 在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。 股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时,可通过电话、 邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案 的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。 (六)利润分配政策调整的决策机制与程序 公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的 利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、 证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案,需取得全体独立董事 过半数同意,由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过,并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司可以扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (八)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进 行监督,对利润分配预案进行审议并发表意见。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务 所的聘 任 第一百六十五条 公 司 聘 用 取 得 “从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ”的 会 计 师 事 务 所 进 行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实 、完 整 的 会 计 凭 证 、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 、邮 件 、传 真 方 式 进 行 。 第一百七十四条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 、邮 件 、传 真 方 式 进 行 。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖 章 ),被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ;公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,自 交 付 邮 局 之 日 起 第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第 一 百 七 十 七 条 公 司 指 定《 中 国 证 券 报 》和《 上 海 证 券 报 》为 刊 登 公 司 公 告 和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立 、增资 和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表 及 财 产 清 单 。 公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30 日 内 在 《 中 国 证 券 报 》 和 《 上 海 证 券 报 》 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 , 可 以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30 日 内 在 《 中 国 证 券 报 》 和 《 上 海 证 券 报 》 上 公 告 。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ,必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30 日 内 在 《 中 国 证 券 报 》和《 上 海 证 券 报 》上 公 告 。债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ,未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 , 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ;公 司 解 散 的 ,应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ;设 立 新 公 司 的 , 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 , 持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10%以 上 的 股 东 , 可 以 请 求 人 民 法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 , 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 ( 四 )项 、第( 五 )项 规 定 而 解 散 的 ,应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15 日 内 成 立 清 算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 60 日 内 在 《 中 国 证 券 报 》 和 《 上 海 证 券 报 》 上 公 告 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 , 向 清 算 组 申 报 其 债 权 。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第 一 百 九 十 四 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实 施 破 产 清 算。 第十一 章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ( 一 )《 公 司 法 》或 有 关 法 律 、行 政 法 规 修 改 后 ,章 程 规 定 的 事 项 与 修 改 后 的 法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二 章 附 则 第一百九十九条 释义 ( 一 ) 控 股 股 东 , 是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50%以 上 的 股 东 ; 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 50%, 但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 大 会 的 决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本 章 程 所 称 “以 上 ”、“以 内 ”、“以 下 ”, 都 含 本 数 ;“不 满 ”、“以 外 ”、 “低 于 ”、 “多 于 ”不 含 本 数 。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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山东江泉实业股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-24
山东江泉实业股份有限公司 章 程 二○一二年八月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第 一 条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简 称 《 公 司 法 》 )、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》( 以 下 简 称 《 证 券 法 》) 和 其 他 有 关 规 定 , 制 订 本 章 程 。 第 二 条 山 东 江 泉 实 业 股 份 有 限 公 司 系 依 照《 股 份 有 限 公 司 规 范 意 见 》和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “ 公 司 ” )。 公 司 经 临 沂 地 区 经 济 体 制 改 革 委 员 会 临 改 企 字 [1992]25 号 文 和 临 改 [1992]36 号文批准,以定向募集方式设立;在临沂市工商管理局罗庄分局注册登记,取得营 业执照。 根 据 国 务 院 国 发 [1995]17 号 文 和 省 政 府 鲁 政 发 [1995]126号 文 关 于 对 原 有 股 份有限公司依照公司法进行规范的要求,公司依法规范。经省经济体制改革委员会 鲁 体 改 函 字 [1997]128 号 文 和 省 政 府 鲁 政 股 字 [1997]107 号 批 准 证 书 批 准 ,公 司 被 确 认 为 募 集 设 立 的 股 份 有 限 公 司 ,于 1997 年 8 月 14日 在 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 重 新 注册登记。 第 三 条 公 司 于 1999 年 7 月 5 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ”) 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 5500 万 股 , 于 1999 年 7 月 8 日在上海证券交易所上市发行。 第四条 公司注册名称:山东江泉实业股份有限公司 英 文 名 称 : SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO.,LTD 第五条 公司住所:山东省临沂市罗庄区罗庄镇驻地 邮 政 编 码 : 276017 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 51169.7213 万 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ,即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、公 司 与 股 东 、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 经 理 、董 事 会 秘 书 、财 务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家产业政策和市场需求,不断开拓国内外 市场,加快技术更新,扩大生产规模,优化产品结构,保持企业的活力,日益提高 经济效益和社会效益,以优质产品奉献社会与大众为目标,为国家创造财富,为全 体股东带来丰厚收益,企业不断得到发展与完善。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 前 置 许 可 经 营 项 目 : 电 力 生 产 业 务 许 可 证 范 围 内 发 电 ( 有 效 期 至 2028 年 8 月 24 日 )。 一般经营项目:塑料产品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料 的生产、销售;胶合板、木业制品、木材的销售;技术开发、转让;批准范围内的 进 出 口 业 务 ,经 营 进 料 加 工 和“ 三 来 一 补 ”业 务 ;协 议 范 围 内 铁 路 专 用 线 运 输 业 务 。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行 ,实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ,同 种 类 的 每 一 股 份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份 ,在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 集 中 存管。 第十八条 公司发起人为临沂市工业搪瓷厂,其在公司成立时认购的股份数为 1800 万 股 , 出 资 方 式 为 以 净 资 产 折 股 , 出 资 时 间 为 1992 年 12 月 14 日 。 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 普 通 股 51169.7213 万 股 。 第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、 垫 资 、 担 保 、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和 回购 第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ,依 照 法 律 、法 规 的 规 定 ,经 股 东 大 会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。公 司 减 少 注 册 资 本 ,按 照《 公 司 法 》以 及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ,可 以 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第( 一 )项 至 第( 三 )项 的 原 因 收 购 本 公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于 第 ( 一 ) 项 情 形 的 , 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ; 属 于 第 ( 二 ) 项 、 第 ( 四 ) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行 股 份 总 额 的 5%;用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ;所 收 购 的 股 份 应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 二 十 八 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ,自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动 情 况 , 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 , 不得转让其所持有的本公司股份。 第 二 十 九 条 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股 东 , 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 , 卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制 。 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ,股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。公 司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; ( 四 )依 照 法 律 、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; ( 六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 ,按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股 东 大 会 、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、表 决 方 式 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 , 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ,股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内 ,请 求 人 民 法 院 撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章 程 的 规 定 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ;监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ,或 者 情 况 紧 急 、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ,将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的 一般规 定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的 事 项 ; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 ( 一 )本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; ( 二 ) 公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供的任何担保; ( 三 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; ( 四 ) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足五人或者公司董事总数的三分之二时; ( 二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ; ( 三 ) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股 东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的 召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ,在 收 到 提 案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ,或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。 第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规 和 本 章 程 的 规 定 ,在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ,或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ,单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会 , 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 , 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提 案与通 知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 以上提案属于提名董事、监事候选人的,提案人应当符合本章程规定的相关条 件并按照本章程规定的程序提出。 第五十四条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 ,临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的 召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; ( 三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、反 对 或 弃 权 票 的 指 示 ; (四)委托书签发日期和有效期限; ( 五 ) 委 托 人 签 名 ( 或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 , 应 加 盖 法 人 单 位 印 章 。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加 会 议 人 员 姓 名( 或 单 位 名 称 )、身 份 证 号 码 、住 所 地 址 、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ,股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人 , 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 , 保 存 期 限 不 少 于 10 年 。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的 表决和 决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计 总 资 产 30%的 ; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: ( 一 ) 股 东 大 会 审 议 的 事 项 与 股 东 有 关 联 关 系 ,该 股 东 应 当 在 股 东 大 会 召 开 之 日前向公司董事会披露其关联关系; ( 二 ) 股 东 大 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,大 会 主 持 人 宣 布 有 关 联 关 系 的 股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; ( 三 ) 大 会 主 持 人 宣 布 关 联 股 东 回 避 ,由 非 关 联 股 东 对 关 联 交 易 事 项 进 行 审 议 、 表决; ( 四 ) 关 联 事 项 形 成 决 议 ,必 须 由 出 席 会 议 的 非 关 联 股 东 有 表 决 权 的 股 份 数 的 半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决 权的股份数的三分之二以上通过。 ( 五 ) 关 联 股 东 未 就 关 联 事 项 按 上 述 程 序 进 行 关 联 关 系 披 露 或 回 避 ,有 关 该 关 联事项的决议无效。 第八十条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、有 效 的 前 提 下 ,通 过 各 种 方 式 和 途 径 , 包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 ,为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出;单独或 合 并 持 有 公 司 股 份 3%以 上 的 股 东 也 可 提 名 。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ,股 东 大 会 将 不 会 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时 ,应 当 由 律 师 、股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利 , 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 “弃 权 ”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 、表 决 方 式 、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会通过决议后当日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被 判 处 刑 罚 ,执 行 期 满 未 逾 5 年 ,或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ,执 行 期 满 未 逾 5 年 ; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。独立董事任期不能超过 6 年,董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 , 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; ( 三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产; (十一)不得以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (十三)不得向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (十四)不得为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (十五)不得无正当理由放弃债权、承担债务; (十六)不得采用其他方式损害公司利益; (十七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担 赔 偿 责 任 ,情 节 严 重 的 ,应 予 以 罢 免 。涉 嫌 构 成 刑 事 犯 罪 的 ,移 送 司 法 机 关 处 理 。 董 事 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,对负有严重责任的董事应予以 罢免;涉嫌构成刑事犯罪的,移送司法机关追究刑事责任。 公司控股股东或者实际控制人,指使公司董事、监事、高级管理人员实施有违 董事、监事、高级管理人员的忠实义务的行为的,应向公司承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议 , 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 , 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 ,在 一 年 内 仍 然 有 效 。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,其中设独立董事两名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; ( 七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立 、解 散 及 变 更 公 司 形式的方案; ( 八 )在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ,决 定 公 司 对 外 投 资 、收 购 出 售 资 产 、资 产 抵 押 、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; ( 十 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、董 事 会 秘 书 ;根 据 经 理 的 提 名 ,聘 任 或 者 解 聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ,以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议 , 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的 审 批 权 限 在 连 续 12 个 月 内 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10%; 董 事 会 对 于 关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则的规定。董事会决定除本章程 第 41 条 规 定 的 对 外 担 保 事 项 以 外 的 对 外 担 保 。 董 事 会 应 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 履 行 职 务 ); 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 , 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。 第一百一十五条 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 、 1/3 以 上 董 事 或 者 监 事 会 , 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 。董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10 日 内 ,召 集 和 主 持 董 事 会 会议。 第一百一十六条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 :传 真 或 专 人 通 知 ; 通知时限为:不少于召开临时董事会会议前二日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的 ,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数 通 过 。出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的 ,应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 , 保 存 期 限 不 少 于 10 年 。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票 数 )。 第三节 董事会 专门委 员会 第 一 百 二 十 四 条 公 司 董 事 会 可 以 按 照 股 东 大 会 的 有 关 决 议 ,设 立 战 略 、 审 计 、 提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是: ( 一 )、 对 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; ( 二 )、对《 公 司 章 程 》规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出建议; ( 三 )、对《 公 司 章 程 》规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作 、资 产 经 营 项 目 进 行研究并提出建议; ( 四 )、 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; ( 五 )、 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ; ( 六 )、 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; ( 二 )薪 酬 计 划 或 方 案 主 要 包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 、程 序 及 主 要 评 价 体 系 , 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第 一 百 二 十 九 条 各 专 门 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 提 供 专 业 意 见 ,有 关 费 用 由 公司承担。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六 章 经理及其 他高级 管理人 员 第一百三十一条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司应和高级管理人员签订聘用合同,合同中应明确公司和高级管理人员之间 的权利、义务以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。本条修正之时已有聘用合 同的,高级管理人员可以要求公司根据本条相应的变更聘用合同。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; ( 七 )决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、 副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百四十条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席 召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低 于 1/3。 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 、 职 工 大 会 或 者 其 他 形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10 年 。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制 度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外 ,将 不 另 立 会 计 账 簿 。公 司 的 资 产 , 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 , 应 当 提 取 利 润 的 10%列 入 公 司 法 定 公 积 金 。 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以 上 的 , 可 以 不 再 提 取 。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策: 公司实施积极的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累 计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公 众投资者尤其是中小股东的意见。 (一)利润分配形式及间隔期 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分 配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配,公司 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 (二)现金分红条件 公司采取现金方式分配股利,应符合下述条件: 1、 公 司 该 年 度 或 半 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 (即 公 司 弥 补 亏 损 、 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 )为 正 值 、 且 现 金 流 充 裕 ,实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 ; 2、 公 司 累 计 可 供 分 配 利 润 为 正 值 ; 3、 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; 4、 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 (募 集 资 金 项 目 除 外 )。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或 者 购 买 设 备 的 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%。 上 述 现 金 分 红 条 件 中 的 第 1-3 项 系 公 司 实 施 现 金 分 红 条 件 的 必 备 条 件 ; 经 股 东 大会审议通过,上述现金分红条件中的第 4 项应不影响公司实施现金分红。 (三)现金分红比例 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十;每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司 经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。 (四)股票股利分配条件 若公司营收增长快速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时,可 进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定,并提交股东大会表决。 (五)利润分配的决策机制与程序 董 事 会 每 年 根 据 公 司 盈 利 情 况 、资 金 需 求 和 公 司 章 程 的 规 定 提 出 利 润 分 配 预 案 , 并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 ,公 司 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时 , 需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意,独立董事应当发表明 确意见。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应 在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。 股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时,可通过电话、 邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案 的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。 (六)利润分配政策调整的决策机制与程序 公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的 利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、 证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案,需取得全体独立董事 过半数同意,由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过,并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司可以扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (八)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进 行监督,对利润分配预案进行审议并发表意见。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务 所的聘 任 第一百六十五条 公 司 聘 用 取 得 “从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ”的 会 计 师 事 务 所 进 行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实 、完 整 的 会 计 凭 证 、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 、邮 件 、传 真 方 式 进 行 。 第一百七十四条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 、邮 件 、传 真 方 式 进 行 。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖 章 ),被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ;公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,自 交 付 邮 局 之 日 起 第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第 一 百 七 十 七 条 公 司 指 定《 中 国 证 券 报 》和《 上 海 证 券 报 》为 刊 登 公 司 公 告 和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立 、增资 和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表 及 财 产 清 单 。 公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30 日 内 在 《 中 国 证 券 报 》 和 《 上 海 证 券 报 》 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 , 可 以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30 日 内 在 《 中 国 证 券 报 》 和 《 上 海 证 券 报 》 上 公 告 。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ,必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30 日 内 在 《 中 国 证 券 报 》和《 上 海 证 券 报 》上 公 告 。债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ,未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 , 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ;公 司 解 散 的 ,应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ;设 立 新 公 司 的 , 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 , 持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10%以 上 的 股 东 , 可 以 请 求 人 民 法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 , 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 ( 四 )项 、第( 五 )项 规 定 而 解 散 的 ,应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15 日 内 成 立 清 算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 60 日 内 在 《 中 国 证 券 报 》 和 《 上 海 证 券 报 》 上 公 告 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 , 向 清 算 组 申 报 其 债 权 。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第 一 百 九 十 四 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实 施 破 产 清 算。 第十一 章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ( 一 )《 公 司 法 》或 有 关 法 律 、行 政 法 规 修 改 后 ,章 程 规 定 的 事 项 与 修 改 后 的 法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二 章 附 则 第一百九十九条 释义 ( 一 ) 控 股 股 东 , 是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50%以 上 的 股 东 ; 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 50%, 但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 大 会 的 决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本 章 程 所 称 “以 上 ”、“以 内 ”、“以 下 ”, 都 含 本 数 ;“不 满 ”、“以 外 ”、 “低 于 ”、 “多 于 ”不 含 本 数 。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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山东江泉实业股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-06-25
山东江泉实业股份有限公司 章 程 二○○九年六月2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会3 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 山东江泉实业股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有 关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经临沂地区经济体制改革委员会临改企字[1992]25 号文和临改[1992]36 号文批准,以定向募集方式设立; 在临沂市工商管理局罗庄分局注册登记,取得营 业执照。 根据国务院国发[1995]17 号文和省政府鲁政发[1995]126 号文关于对原有股 份有限公司依照公司法进行规范的要求,公司依法规范。经省经济体制改革委员会4 鲁体改函字[1997]128 号文和省政府鲁政股字[1997]107 号批准证书批准,公司被确 认为募集设立的股份有限公司,于1997 年8 月14 日在山东省工商行政管理局重新 注册登记。 第三条 公司于1999 年7 月5 日经中国证券监督管理委员会( 以下简称“ 中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股5500 万股,于1999 年7 月8 日在上海证券交易所上市发行。 第四条 公司注册名称:山东江泉实业股份有限公司 英文名称:SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO.,LTD 第五条 公司住所:山东省临沂市罗庄区罗庄镇驻地  邮政编码:276017 第六条 公司注册资本为人民币51169.7213 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 根据国家产业政策和市场需求, 不断开拓国内外 市场,加快技术更新, 扩大生产规模,优化产品结构,保持企业的活力,日益提高5 经济效益和社会效益, 以优质产品奉献社会与大众为目标,为国家创造财富, 为全 体股东带来丰厚收益, 企业不断得到发展与完善。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 电力生产供应、供热、供汽;铁 路专用线运输; 建筑陶瓷制品的生产、销售;木业制品、木材的销售;技术开发、 转让;批准范围内的进出口贸易,经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为临沂市工业搪瓷厂, 其在公司成立时认购的股份数为 1800 万股,出资方式为以净资产折股, 出资时间为1992 年12 月14 日。 第十九条 公司股份总数为普通股51169.7213 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份;6 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第( 一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三) 项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让7 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。8 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请9 求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。10 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提11 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足五人或者公司董事总数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股 东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。12 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收 到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通 知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大13 会, 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通 知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 以上提案属于提名董事、监事候选人的,提案人应当符合本章程规定的相关条 件并按照本章程规定的程序提出。14 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大15 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名( 或单位名称)等事项。16 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时, 由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。17 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持18 表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持 表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表19 决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四) 关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 半数以上通过; 如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决 权的股份数的三分之二以上通过。 (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关 联事项的决议无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非董事会、监事会换届时的董事、监事候选人的提名方式和程序: 由连续一百20 八十日日以上持有或者合并持有3%以上股份的股东向董事会、监事会分别提出, 经董事会、监事会审议通过后,由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。 董事会、监事会换届时,股东对董事、监事候选人的提名应符合下列要求:连续 180 个交易日以上不满2 年单独或合并持有公司10%以上股份的股东提名担任公司董 事( 监事)人数不得超过董事(监事)会组成人数的1/4;连续2 年以上不满4 年单 独或合并持有公司10%以上股份的股东提名担任公司董事(监事)人数不得超过董事 (监事)会组成人数的1/3;连续4 年以上不满6 年单独或合并持有公司10%以上股份 的股东提名担任的公司董事(监事)人数不得超过董事(监事)会组成人数的1/2。 连续6 年以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东提名担任的公司董事(监事) 人数不得多于董事( 监事)会组成人数。股东非依本条之规定作出的董事(监事)候 选人提名,不得列入股东大会议程,股东大会亦不得对其进行表决。 独立董事的提名与选举按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规 定执行。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。21 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会通过决议后当日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司 将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会22 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 除独立董事因连任时间限制需更换外,董事会每年更换和改选的董事不超过章23 程规定的董事人数的四分之一。董事会任期届满需要换届时,新的董事人数不超过 董事会组成人数的三分之一。“新的董事”是指在本届当选为董事但未在上一届董 事会担任董事的人员。 公司应和董事签订聘用合同, 合同中应明确公司和董事之间的权利、义务以及 公司因故提前解除合同的补偿等内容。本条修正前已订有聘用协议的,董事可要求 与公司协商根据本条变更有关聘用合同。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产; (十一)不得以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (十三)不得向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (十四)不得为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理24 由为其他单位或者个人提供担保; (十五)不得无正当理由放弃债权、承担债务; (十六)不得采用其他方式损害公司利益; (十七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任,情节严重的,应予以罢免。涉嫌构成刑事犯罪的,移送司法机关处理。 董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,对负有严重责任的董事应予以 罢免;涉嫌构成刑事犯罪的,移送司法机关追究刑事责任。 公司控股股东或者实际控制人,指使公司董事、监事、高级管理人员实施有违 董事、监事、高级管理人员的忠实义务的行为的,应向公司承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。25 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由5 名董事组成,设董事长1 名,副董事长1 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案;26 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。 第一百一十条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的 审批权限在连续12 个月内不超过公司最近一期经审计总资产的10%;董事会对于 关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则的规定。董事会决定除本章程 第41 条规定的对外担保事项以外的对外担保。董事会应建立严格的审查和决策程 序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长、副董事长由截至当选之日被连续聘用为公司董事满三年的董事担任, 且其应是由连续三年( 或以上)单独或合并持有公司10%以上股份的股东提名推荐 并当选的董事。本条修正案通过时在任的公司董事长、副董事长不因本条之规定而 被要求重新改选。 第一百一十二条 董事长行使下列职权:27 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或专人通知; 通知时限为:不少于召开临时董事会会议前二日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。28 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进 行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事( 代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是: (一)、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;29 (二)、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提 出建议; (三)、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议; (四)、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)、对以上事项的实施进行检查; (六)、董事会授权的其他事宜。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,30 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事( 非独立董事) 及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公 司承担。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设经理1 名, 由董事会聘任或解聘。 公司设副经理, 由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司应和高级管理人员签订聘用合同,合同中应明确公司和高级管理人员之间 的权利、义务以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。本条修正之时已有聘用合 同的,高级管理人员可以要求公司根据本条相应的变更聘用合同。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四) ~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十五条 经理对董事会负责,行使下列职权:31 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、 副经理与经理的关系, 并可以规定副经理的职权。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。32 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。在 监事任期内,公司不得无故解除职务。 监事会每年更换和改选的股东代表监事不超过章程规定的监事人数的三分之 一。任期届满需要换届时, 新的股东代表监事人数不超过监事会组成人数的三分之 一。“新的股东代表监事” 是指在本届当选为股东代表监事但未在上一届监事会担 任股东代表监事的人员。 公司应和监事签订聘用合同, 合同中应明确公司和监事之间的权利、义务以及 公司因故提前解除合同的补偿等内容。对本条修正之时已有聘用合同的,监事可以 要求公司根据本条之规定相应变更聘用合同。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章33 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席 召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时34 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法35 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在 股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策: 公司可以采取现金或股票的方式分配股利,可以进行中期分红。公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十; 确因特殊情况无法达到上述比例的,董事会应向股东大会做出特别说明。 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当减扣该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。36 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。37 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在中国证券报或证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知 书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于30 日内在中国证券报或证券时报上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公38 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在 中国证券报或证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书 的自公告之日起45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算39 组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内 在中国证券报或证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到 通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当 制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或40 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他41 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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江泉实业:江泉实业公司章程(2007修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-12-18
公告内容详见附件
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关于修订公司章程的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-09
为进一步完善公司法人治理结构,规范公司运作,依据中国证券监督委员会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票交易上市规则》,以及公司实际情况,现对《山东江泉实业股份有限公司章程》部分条款作出如下修订,请予审议: 1、原:第十八条 公司的内资股,在上海证券交易所集中托管。 现修订为:第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 2、原:第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 现修订为:第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 3、第四章第一节新增以下条款作为第四十二条,原第四十二条及其以后条款依次顺延: 第四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 4、原:第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 现修订为:第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司制定股东大会议事规则,股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 5、原:第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权。 公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 现修订为:第四十八条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权。 公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 公司发布涉及本章程第六十三条第四款所列事项的股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 6、原:第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 现修订为:第六十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 7、原:第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 现修订为:第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (1)、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (2)、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (3)、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (4)、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (5)、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议前款所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 8、原:第六十九条 在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举中,如果公司控股股东控股比例在30%以上时,应当采用累积投票制。 现修订为:第七十条 在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。如果公司控股股东控股比例在30%以上时,股东大会选举两名以上董事时,应当采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的表决权。每一股东享有的表决权等于其所持股份乘以当选董事人数之积。他可以将所有该等累积起来的表决权集中地投给一位候选董事,或分散地投给所有候选董事,或他们当中的两个或多个。董事人选应按所得选票代表表决权的多少依次决定,即由所得选票代表表决权较多者当选。 9、原:第七十三条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 关联股东出席股东大会的,应当在股东大会召开前十五日将就审议的关联交易涉及的关联关系书面通知董事会。逾期未通知董事会的,董事会视为关联股东放弃出席该次股东大会。 在召开股东大会前,董事会应对出席股东大会会议的股东身份进行核查,确定为关联股东的不得向其发放涉及关联交易表决事项的选票。非关联股东亦可要求关联股东回避表决。 现修订为:第七十四条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 在召开股东大会前,董事会应对出席股东大会会议的股东身份进行核查,确定为关联股东的不得向其发放涉及关联交易表决事项的选票。非关联股东亦可要求关联股东回避表决。 10、原:第八十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 关联董事不得参与讨论关联关系的提案,不得参与表决(按弃权票算)。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 现修订为:第八十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 11、原:第九十三条 董事会设独立董事。 公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,独立董事应当按照相关要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司应当聘任适当人员担任独立董事。公司董事会成员中独立董事的比例依据有关法律法规执行。 现修订为:第九十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,独立董事应当按照相关要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 12、原:第九十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关资料同时报送中国证监会济南证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 现修订为:第九十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关资料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对上海证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 13、原:第九十七条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 现修订为:第九十八条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。 14、原:第九十八条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司应赋予以下特别职权: (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事提出上述所列提议未被采纳或所列职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 董事会如下设薪酬、审计、提名等委员会,则独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 现修订为:第九十九条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司应赋予以下特别职权: (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 除上述第(5)项职权应当取得全体独立董事同意外,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事提出上述所列提议未被采纳或所列职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 董事会如下设薪酬、审计、提名等委员会,则独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 15、原:第一百条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供资料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 现修订为:第一百零一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供资料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 16、原:第一百零六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 现修订为:第一百零七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 17、原:第一百一十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 现修订为:第一百一十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。 18、原:第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 现修订为:第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 公司制定监事会议事规则,监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 19、原:第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 现修订为:第一百六十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 若年终决算公司累计未分配利润为正,在不影响公司正常经营和继续发展的情况下,公司应实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。
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