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兖州煤业(600188.SH)

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公司章程—兖州煤业(600188)
兖州煤业公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-26
兖州煤业股份有限公司 章 程 (经本公司 2018 年年度股东周年大会审议批准) 目 录 第一章 总则 ................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围....................................... 2 第三章 股份和注册资本....................................... 3 第四章 减资和购回股份....................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ............................... 8 第六章 股票和股东名册....................................... 9 第七章 股东的权利和义务.................................... 12 第八章 股东大会 ........................................... 16 第一节 股东大会一般规定 ................................. 17 第二节 股东大会的召集................................... 19 第三节 股东大会提案及通知 ............................... 21 第四节 出席会议股东资格 ................................. 23 第五节 股东大会的召开................................... 25 第六节 股东大会表决和决议 ............................... 27 第七节 网络投票......................................... 32 第九章 类别股东表决的特别程序 .............................. 33 第十章 董事会 ............................................. 36 第一节 董事 ............................................ 36 第二节 独立董事......................................... 37 第三节 董事会 .......................................... 41 第十一章 公司董事会秘书.................................... 48 第十二章 公司总经理等高级管理人员 .......................... 48 第十三章 监事会 ........................................... 52 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 .......... 54 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 .................. 61 第十六章 会计师事务所的聘任 ................................ 67 1 第十七章 保险 ............................................. 69 第十八章 劳动人事制度...................................... 69 第十九章 党组织及工会组织 .................................. 70 第二十章 公司的合并与分立 .................................. 71 第二十一章 公司解散和清算 .................................. 72 第二十二章 公司章程的修订程序 .............................. 75 第二十三章 争议的解决...................................... 75 第二十四章 附则 ........................................... 76 2 第一章 总则 第一条 为维护兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和《到境外上市公 司章程必备条款》等有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)和国家其他有关法 律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准(体改生 [1997]154 号),于 1997 年 9 月 24 日以发起方式设立,并于 1997 年 9 月 25 日在山东省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,其注 册号码是:370000400001016。 公司的发起人为兖矿集团有限公司。 第三条 公司中文注册名称为:兖州煤业股份有限公司。 公司英文注册名称为:Yanzhou Coal Mining Company Limited. 第四条 公司住所是中国山东省邹城市凫山南路 298 号。 电话号码:0537-5383310 传真号码:0537-5383311 邮政编码:273500 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程自公司成立之日起生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为及公司与 股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 1 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均有 约束力;前述人员均可依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、 监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉另一位股东;股东可以依 据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。 第十条 公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、总工程师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:遵守市场法则,不断探索适合公司发 展的经营方式,充分利用每一份资源,重视人才培养、科技进步,为社会 提供有竞争力的产品,致力于实现利润最大化。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:煤炭采选、销售(其中出口应按国家现行规定 由拥有煤炭出口权的企业代理出口);水煤浆的销售;以自有资金对外投 资及投资咨询;委托经营;矿区自有铁路货物运输;公路货物运输;港口 经营;矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除;其他矿用材 料的生产、销售;销售、租赁电器设备及销售相关配件;矿山工程施工总 承包、机电工程施工承包;工程机械设备租赁;金属材料、机电产品、建 筑材料、木材、橡胶制品的销售;冷补胶、肥皂、锚固剂、涂料的制造、 销售;煤矿综合科学技术服务;矿井救护技术服务;矿区内的房地产开发, 房屋租赁,并提供餐饮、住宿等相关服务;煤矸石系列建材产品的生产、 2 销售;焦炭、铁矿石、有色金属的销售;货物和技术进出口;仓储(不含 危险化学品);汽车修理;劳务派遣;物业管理服务;园林绿化;污水处 理;供热;工业旅游;企业内部人员培训(救护队员技能培训、生产技术 培训、安全培训);计量检定、理化检测、无损检测、分析化验、安全生 产检测检验;企业管理;企业管理咨询;企业策划、设计;市场调查;经 济贸易咨询;技术推广、技术服务;润滑油、润滑脂、化学原料及化工产 品(不含危险化学品)、涂料、劳动防护用品、纺织产品、文教用品、塑 料制品、仪器仪表、水泥、耐火材料及制品的销售(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院 授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 3 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在 境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市 外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司(以下 简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司已发行普通股份 总数为 491201.6 万股。公司成立时向发起人发行 167000 万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股总数为 491201.6 万股,其中, A 股股东持有 296000 万股,占公司股本总额的 60.26%;H 股股东持有 195201.6 万股,占公司股本总额的 39.74%。 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外 资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自 国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上 市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 491201.6 万元。公司的注册 资本应到工商管理部门进行相应的登记,并向国务院授权的公司审批部门 及国务院证券主管机构备案。 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关 4 规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 向特定或非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,应根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转 让、并不附带任何留置权。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖 出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 5 第四章 减资和购回股份 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自第一次公告起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 第三十一条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方 式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 国务院证券主管机构认可的其他方式。 公司因本章程第三十一条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 6 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事 先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公 司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十四条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(二)项的 原因收购公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第三十一条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第三十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的 部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额 中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐 7 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回 时公司资本公积金帐上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公 司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的 人,包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权 利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合 8 同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的)。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定之外, 还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司 高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司 印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董 事会的授权。公司董事长或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采 取印刷形式。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,登 记以下事项: 9 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但有相反证据的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境 外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他 部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法 律进行。 第四十五条 所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股皆可依 据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何 10 转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元港币的费用(每份转让文据计),或支付香港 联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有 关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五)如股份拟转让于联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基 准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以 向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 11 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一 次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认 已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期 间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公 司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其 姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到 损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 12 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有 股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事和高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东大会的会议记录; (6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; 13 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或 合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程; 14 (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 第五十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市 规则所要求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东 的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交 股东大会通过的公司改组。 第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以 上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百 15 分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三 十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第六十三条 控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支 出。 第六十四条 公司建立防范控股股东及其关联方侵占公司资产的专 项制度。公司定期自查是否存在控股股东及其关联方非经营性侵占公司资 金,并于季度报告、半年度报告、年度报告披露前 10 个工作日内上报监 管机构。 存在控股股东非经营性占用公司资金行为的,若公司未能制止资金被 侵占或没有及时追讨被占用资金的,董事会可通过申请冻结、司法拍卖控 股股东所持公司股权等形式进行变现偿还。 第六十五条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第八章 股东大会 16 第一节 股东大会一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十七条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议批准第六十八条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外 子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算 的最近一期经审计净资产值百分之五十以上的相互借贷; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作 出决议的其他事项。 第六十八条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须 17 经股东大会审议通过。 公司对控股子公司提供的达到以下条件之一的担保,须经股东大会审 议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。 公司不对本条第一款、第二款所述担保对象之外的任何自然人、法人、 机构及其他组织提供担保。 第六十九条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东周 年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程规定人 数三分之二,或董事会人数低于 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 第七十条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司召开 股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知列明的其他地方。 第七十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 18 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十二条 公司应制定股东大会议事规则,由公司董事会制订, 股东大会审议批准。 第二节 股东大会的召集 第七十三条 董事会、监事会和符合本章程规定条件的股东有权按 相关法律、法规和本章程的规定召集公司股东大会。 董事会应当在本章程第六十九条规定的期限内按时召集股东大会。 第七十四条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会时,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第七十五条 监事会向董事会提议召开临时股东大会时,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第七十六条 监事会召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 19 担。 第七十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当 按照下列程序办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十 以上的股东,可以以书面形式,提请董事会召集临时股东大会或者类别股 东会议,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类 别股东会议的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收 到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 (四)监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到 请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担。 第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所备 案。 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 20 第七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第三节 股东大会提案及通知 第八十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十二条 在股东周年大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。 第八十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 第八十五条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章 程有关股东通讯方式另有规定外,公司召开股东大会,应当于会议召开四 十五日前发出书面通知(公司在计算四十五日的起始期限时,不应包括会 21 议召开当日),将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席股东大 会的书面回复送达公司。 第八十六条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股 东通讯方式另有规定外,以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重 组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有), 并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事和高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则 应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者 一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第八十七条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章 程有关股东通讯方式另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东 大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用 公告方式进行。 22 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国 务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告,视 为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 第八十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过国务院证券主管机构及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 第八十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第九十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计 算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数,拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公 司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项, 开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 第四节 出席会议股东资格 第九十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第九十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 23 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第九十三条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任 一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章 或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票(H 股股东授权委托书除外)的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第九十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 可以按自己的意思表决。 第九十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关 24 会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第九十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委 托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,公司有权要求该法人代表出 示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的, 经过公证证实的决议或授权书副本。 第九十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始 前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍 然有效。 第五节 股东大会的召开 第一百条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百零一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 25 第一百零二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,现场会议登记应当终 止。 第一百零三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和高级管理 人员应当参加会议。 第一百零四条 股东大会由董事长担任会议主席;董事长因故不能 出席会议的,应当由董事长指定的副董事长担任。副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任;如果未能 推举一名董事担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任会议主 席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主席,继续开会。 第一百零五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地国务院证券主管机构派出机构及证券交易所 26 报告。 第六节 股东大会表决和决议 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)决定公司的经营方针和投资计划; (三)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (四)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (六)公司年度报告; (七)需股东大会作出决议的境外子公司之间的相互借贷; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)回购公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通 27 过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十三条 凡任何股东须按香港联交所《上市规则》就某一 决议放弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对票,任何股东或其 代表违反有关的规定或限制的投票,均不得作为有表决权的票数处理。 第一百一十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百一十五条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以 投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; 28 (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项, 由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果 仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十八条 公司董事(含独立董事,不含职工代表董事)、监 事(非职工代表监事)的选举应分别实行累积投票制。 公司召开股东大会选举董事时,独立董事应当与董事会其他成员分别 选举。股东每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也 可集中投于一人。 公司召开股东大会选举监事时,股东每一有表决权的股份享有与拟选 出的监事人数相同的表决权,股东可以自由地在监事候选人之间分配其表 决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。 第一百一十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 不应对提案进行搁置或不予表决。 29 第一百二十条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权(H 股股东对提案发表意见可以不包 括弃权)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 第一百二十三条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表 决,会议主席有权多投一票。 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 30 是否通过。 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第一百二十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票, 会议主席应当即时进行点票。 第一百二十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议 记录。 第一百二十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其 决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百三十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 公司召开股东大会审议本章程第一百三十八条第二款所述五种事项 时,股东大会决议公告应注明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份 总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十 大社会公众股股东的持股和表决情况。 第一百三十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十二条 股东大会通过新一届董事、监事选举提案的,新 一届董事、监事于该股东大会决议形成后就任。 新一届董事会中的职工代表(以下简称“职工董事”)、监事会中的职 31 工代表(以下简称“职工监事”)民主选举产生之日如早于新一届董事会、 监事会形成之日,其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日;如晚于 新一届董事会、监事会形成之日,其就任时间为民主选举产生之日。 第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百三十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百三十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十 年。 第一百三十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议 记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件,公司 应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第七节 网络投票 32 第一百三十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 国务院证券主管机构及上海证券交易所指定的信息网络公司提供境 内股东网络投票技术服务,网络投票形式不适用于境外上市外资股股东。 股东大会投票结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络 投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。 第一百三十八条 公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表 决制度。 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过百分之二十的; (三)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第一百三十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知 后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百四十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 33 第一百四十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十三条至第 一百四十七条另行召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百四十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例承担责 任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百四十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否 有表决权,在涉及第一百四十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会 上没有表决权。 34 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 的股东。 第一百四十四条 类别股东会的决议,应当经根据第一百四十三条 由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作 出。 凡任何股东须按香港联交所《上市规则》就类别股东会的某一决议案 放弃表决权或限制只能就类别股东会的某指定决议投赞成或反对票,任何 股东或其代表违反有关的规定或限制的投票,均不得作为有表决权的票数 处理。 第一百四十五条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公 司章程有关股东通讯方式另有规定外,公司召开类别股东会议,应当于会 议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地 点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议; 达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表 决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有 35 关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十七条 除其他类别股份股东外,内资股东和境外上市外 资股份股东被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股 的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证 券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百四十八条 非职工代表董事由股东大会选举或更换。 职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东 大会不能无故解除其职务。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 董事连续两次未能亲自出席(独立董事按“第二节 独立董事”的规定 办理)也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第一百四十九条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 36 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百五十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百五十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百五十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 非职工代表董事候选人一般情况下由公司董事会 以提案方式提交股东大会。公司股东、监事会可按本章程规定提名非职工 代表董事候选人。 有关公司股东提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表明愿 意接受提名的书面通知,不得早于公司发出选举非职工代表董事的股东大 会通知翌日,亦不得迟于会议召开日前的七天提交。 若公司董事会、监事会提名非职工代表董事候选人,有关提名非职工 代表董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受公司董事会提名的书面 通知,应当在确定非职工代表董事候选人的董事会会议召开七天前发给公 司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议 的方式将任何任期未届满的非职工代表董事罢免(但依据任何合同可提出 的索偿要求不受此影响)。 第二节 独立董事 第一百五十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 37 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百五十六条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具备本章程第一百五十七条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的 工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百五十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独 立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或 在相关机构中任职的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)国务院证券主管机构认定的其他人员; (八)根据公司上市地监管规定认定不具备独立性的其他人员。 第一百五十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 38 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 第一百五十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 第一百六十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规及本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易(根据上市地监管机构不时颁布的标准确定)、 聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交 董事会讨论; (二)独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会 议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董 事同意; (三)经全体独立董事二分之一以上同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 第一百六十一条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 重大(根据上市地监管机构不时颁布的标准确定)的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会未做出现金利润分配预案; 39 (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百六十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的 生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事年度报告书,对 其履行职责的情况进行说明。 第一百六十三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百六十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。 第一百六十五条 公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通 报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百六十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 40 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百六十七条 有关独立董事制度,本节没有做出规定的,根据 法律、法规的有关规定办理。 第三节 董事会 第一百六十八条 公司设董事会,董事会由十一名董事组成,其中 职工董事一人。董事会设董事长一人,副董事长一人。 董事会应当设立审计委员会,可以适时设立战略、提名、薪酬等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士或具备适当的财务管理专长。 第一百六十九条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)制订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理,董事会秘书,根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩 事项; (十)制定公司的基本管理制度; 41 (十一)制订本章程修改方案; (十二)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理班子的工作汇报,并检查有关工作; (十六)批准计提累计金额占公司最近一期经审计合并净资产值百分 之十以下的资产减值准备;核销占公司最近一期经审计合并净资产值百分 之五以下的资产减值准备金;计提或核销资产减值准备涉及关联交易的, 按关联交易有关规定执行; (十七)负责企业管治方面事宜,包括:(1)制定及检讨公司的企 业管治政策及常规;(2)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续 专业发展;(3)检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常 规;(4)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册(如有); 及(5)检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管 治报告》内的披露; (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他 职权。 除本章程另有规定外,董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、 (十一)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上 的董事表决同意。 第一百七十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百七十一条 经全体董事会成员三分之二以上批准,董事会可 行使下列经营决策权限: (一)达到下列标准之一(按从严原则确定)的购买或出售资产、 42 对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、 债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可 使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易: 1、单项交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以 上,百分之五十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公 布的总资产的百分之五以上、百分之二十五以下; 2、单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司按中国会 计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上,百分之五十以下; 或占公司市值总额(按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日 平均收市价计算)的百分之五以上、百分之二十五以下; 3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按 中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十 以上,百分之五十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会 计年度经审计主营业务收入的百分之五以上、百分之二十五以下; 4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司按中国会 计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,百分之五 十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净 利润的百分之五以上、百分之二十五以下。 上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构核准的 事项,应经股东大会批准; (二)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以上、百 分之二十五以下,且融资后公司资产负债率在百分之八十以下的借款; 在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外子公司之间 发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期 经审计净资产值百分之二十五以上、百分之五十以下的相互借贷; (三)累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之三十 以下的资产抵押、质押; (四)未达到本章程规定的股东大会审批权限的对外担保; (五)涉及关联交易的,按照国务院证券主管机构有关规定及证券交 易所股票上市规则执行。 43 本条第(一)款第一项所述交易中,涉及提供财务资助和委托理财的交 易,应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算,适用相关董事会审批 权限比例;公司进行提供财务资助和委托理财之外的其他交易时,应当对 相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原 则,分别适用相关董事会审批权限比例;公司已按照累计计算的原则履行 审批义务的,不再纳入累计计算范围。 公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的,适用相关监管规 定。 第一百七十二条 公司董事应当保证公司所披露的信息真实、准确、 完整。 公司董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百七十三条 公司建立严格的对外担保的内部控制制度。全体 董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。对违规或失当的对 外担保产生的损失负有责任的董事依法承担连带责任。 (一)担保审查和决议权限 公司做出对外担保决策前,应掌握债务人资信状况,对担保事项的利 益和风险进行充分分析。 公司对外提供担保行为,必须经董事会全体成员三分之二以上批准或 经股东大会批准,与该担保事项有关联关系的董事、股东或者受实际控制 人支配的股东,在担保事项决策时应当回避表决。 公司对外提供担保行为的审批权限,按照本章程第六十七条第一款第 (十三)项、第六十八条和第一百零九条第一款第(六)项等相关规定执行。 (二)担保行为管理 公司对外提供担保,必须签订书面合同,并及时通报监事会、董事会 秘书和财务部门。 (三)担保行为披露 公司经董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须以临时报告形式 真实、准确、完整、及时披露,不得以定期报告形式代替应当履行的对外 担保临时报告义务。 44 披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股 子公司对外担保总额、公司对控制子公司提供担保的总额。 公司控股子公司的对外担保,依照上述规定执行。 公司履行对外担保审议程序后十日内,应将相关董事会决议、股东大 会决议、会议记录和被担保人财务报表报送中国证监会山东省证监局;对 外担保合同签署十日内,应将相关担保合同复印件加盖公章后报送中国证 监会山东省证监局。 第一百七十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的 预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值 的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百 分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 第一百七十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百七十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 45 职务或者不履行职务的,由董事长指定的副董事长履行;副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十七条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召 集,于会议召开十四(14)日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一 的,可以召开临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时。 第一百七十八条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为当面 递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式;会议通知时限为: 董事会会议召开前至少十四(14)天;临时董事会会议召开前至少三(3) 天。 董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期 限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。 第一百七十九条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始 时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百八十条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。 在保障董事充分表达意见的前提下,董事会会议或董事会临时会议可 以用传真方式进行并作出决议,并由与会董事签字,而签字同意的人数已 达到本章程第一百八十一条规定作出决议所需人数,便可形成有效决议, 所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百八十一条 除《公司法》及本章程另有规定外,董事会会议 应当由过半数的董事(包括依本章程第一百八十二条的规定受委托出席的 46 董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会会议对关联交易事项作出决议时、或决议事项与任何董事或该 董事的任何联系人(与香港联交所《上市规则》定义一致)有任何关联关 系时,关联董事应予回避,且无表决权,并不得代理其他董事行使表决权, 而在计算出席会议的法定董事人数时,该董事亦不予计入。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百八十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 第一百八十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事应当 对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集 人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的 表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百八十四条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工 47 作效率和科学决策。 董事会议事规则由公司董事会制订,股东大会审议批准。 第十一章 公司董事会秘书 第一百八十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高 级管理人员,由董事长提名,董事会聘任或解聘,对董事会负责。 第一百八十六条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)具体负责公司投资者关系管理工作; (五)积极配合独立董事履行职责; (六)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和 文件的人及时得到有关文件和记录; (七)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百八十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第十二章 公司总经理等高级管理人员 48 第一百八十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘;设 副总经理六至十名,协助总经理工作;设财务总监、总工程师各一名。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人员,但兼任高级管 理人员职务的董事以及职工董事不得超过公司董事总数的二分之一。在公 司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 高级管理人员任期从就任之日起计算,至本届高级管理人员任期届满 时为止。高级管理人员任期届满未及时改聘,在改聘出的高级管理人员就 任前,原高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行高级管理人员职务。 第一百八十九条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资 、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百九十条 公司总经理可以通过总经理办公会等方式行使以下 经营决策权限: (一)达到下列标准之一(按从严原则确定)的购买或出售资产、 对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、 49 债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可 使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易: 1、单项交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以 下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公布的总资产的百分 之五以下; 2、单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司按中国会 计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以下;或占公司市值总额 (按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算) 的百分之五以下; 3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按 中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十 以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营 业务收入的百分之五以下; 4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司按中国会 计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以下。或占公司 按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 以下。 本条第(一)款第一项所述交易中,涉及提供财务资助和委托理财的交 易,应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算,适用相关总经理办公 会审批权限比例;公司进行提供财务资助和委托理财之外的其他交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计 算的原则,分别适用相关总经理办公会审批权限比例;公司已按照累计计 算的原则履行审批义务的,不再纳入累计计算范围。 上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构核准的 事项,应经股东大会批准; (二)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以下,且融 资后公司资产负债率在百分之五十以下的借款; 在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外子公司之间发 生的连续十二个月内累计金额不超过公司按中国会计准则计算的最近一 期经审计净资产值百分之二十五的相互借贷; 50 (三)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之五以下,累计 尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之二十以下的资产抵 押、质押。 经营决策权限涉及关联交易的,按关联交易有关规定执行。 公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的,适用相关监管规 定。 第一百九十一条 公司总经理列席董事会会议;但非董事总经理在 董事会会议上没有表决权。 第一百九十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百九十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百九十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百九十五条 总经理工作细则包括下列内容:(一)总经理会议 召开的条件、程序和参加的人员;(二)高级管理人员各自具体的职责及 其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十六条 公司总经理和副总经理在行使职权时,应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十七条 公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真 实、准确、完整。 51 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百九十八条 本章程第二百一十七条关于董事的忠实义务和第 二百一十八条(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百九十九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有 关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳 务合同规定。 第十三章 监事会 第二百条 公司设监事会。 监事任期三年,可以连选连任。 第二百零一条 监事会设监事会主席一人,副主席一人。 监事会主席和副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通 过。 监事会主席和副主席任期三年,可连选选任。 第二百零二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百零三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零四条 监事会由六名成员组成。监事会应当包括股东代表监 事和适当比例的职工代表监事,其中职工代表监事的比例不低于三分之一。 股东代表监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工民主选举 和罢免。 52 第二百零五条 监事候选人(职工监事候选人除外)一般情况下由 公司监事会以提案方式提交股东大会。公司股东、董事会可按本章程规定 提名监事候选人。 第二百零六条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 第二百零七条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席 负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席代为履 行职务;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事代为履行职务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百零八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计 师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会和临时董事会会议,在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; 53 (十)本章程规定的其它职权。 监事有权列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百零九条 监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为 当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式;会议通知时 限为:监事会会议召开前至少五天;临时监事会会议召开前至少两天。 监事会的决议,应当由监事会三分之二以上监事会成员表决通过。表 决方式为举手表决或投票表决。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第二百一十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审 计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百一十一条 监事会制订监事会议事规则,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 监事会议事规则由公司监事会制订,股东大会审议批准。 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员 的资格和义务 第二百一十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事或 者高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 54 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四)因担任违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈 或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十)被国务院证券主管机构确定为市场禁入者,并且禁入尚未解 除的; (十一)被证券交易所宣布为不适当人选未满两年。 第二百一十三条 公司董事和高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 影响。 第二百一十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事和高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (三)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的大会改组。 第二百一十五条 公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 55 第二百一十六条 公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处 理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财 产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受赌赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占 公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的 佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司 的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息; 但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事和高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得挪用公司资金; (二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; 56 (三)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (五)不得利用其关联关系损害公司利益; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百一十九条 公司董事、监事和高级管理人员,不得指使下列 人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事和高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事和高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事和高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三)公司董事、监事和高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的 合伙人; (四)由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独控制的公司,或 者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事和高级 57 管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。 第二百二十条 董事、监事和高管人员对公司资金安全负有法定义 务和责任。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及关联方进行投资活动; 4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。” 第二百二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予内部 处分、经济处罚、追究法律责任;情节严重的,对负有重大责任的高级管 理人员予以罢免,对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。 公司单位或所属子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占 用情况,给公司造成不良影响的,公司参照前款,视情节轻重对直接责任 人给予处分。 第二百二十二条 公司董事、监事和高级管理人员辞职生效或者任 期届满,应办妥所有移交手续,其对公司和股东所负的忠实、诚信义务并 不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十三条 公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六 十条所规定的情形除外。 58 第二百二十四条 公司董事、监事和高级管理人员,直接或者间接 与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司 与董事、监事和高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性 质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员已按照本条前款的 要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表 决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对 方是对有关董事、监事和高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事和高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百二十五条 如果公司董事、监事和高级管理人员在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通 知阐明的范围内,有关董事、监事和高级管理人员视为做了本章程前条所 规定的披露。 第二百二十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事和其他管理 人员缴纳税款。 第二百二十七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、 监事和高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事和高 级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或 者为了履行其公司职责所发生的费用; 59 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有 关董事、监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件 如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百二十九条 公司违反第二百二十七条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事和高级管理人员的相关人提供 贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担或者 提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反对公司所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一)要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事和高级管理人员订立的合同或 者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事和高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四)追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本应为公司所收取的 款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事和高级管理人员退还因本应交予公司的款项 所赚取的、或者可能赚取的利息。 60 第二百三十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面 合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 第二百三十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批 准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东 的定义与本章程第六十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第二百三十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第二百三十五条 董事、监事和高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 61 第二百三十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门 制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。 第二百三十八条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本 公司章程有关股东通讯方式另有规定外,公司董事会应当在每次股东周年 大会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规 范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十九条 公司的财务报告应当在召开股东周年大会的二十 日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提 及的财务报告。 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本公司章程有关股东通 讯方式另有规定外,公司至少应当在股东周年大会召开前二十一日将前述 报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东 的名册登记的地址为准。 第二百四十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编 制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编 制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配 有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 准。 第二百四十一条 公司公布或者披露的半年度业绩或者财务资料应 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务 院证券主管机关和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 62 六个月结束之日起二个月内向国务院证券主管机关派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向国务院证券主管机关派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并公告。 第二百四十三条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百四十五条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十六条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增股本。 63 公司可经股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股或增加每股面值,但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 资本公积金不用于弥补公司的亏损。 第二百四十七条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时 应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百四十八条 利润分配政策 (一)利润分配形式和期间间隔: 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。 当具备现金分红条件时,现金股利优先于股票股利。 公司每年分配末期股利一次,由股东大会通过普通决议授权董事会分 配和支付该末期股利;经董事会和股东大会审议批准,公司可以进行中期 现金分红。公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月。 (二)现金分红的条件和比例: 在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的 前提下,除有重大投资计划或重大现金需求外,公司在该会计年度分配的 现金股利总额,应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。 重大投资计划或重大现金需要是指公司未来十二个月内重大投资计 划或现金需求达到或超过公司最近一个会计年度实现的利润总额的百分 之五十。 (三)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益及其他必要情形时, 可采用股票形式进行利润分配。 (四)差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 64 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 第二百四十九条 利润分配方案的审议程序 公司董事会负责制订利润分配方案。董事会制订利润分配方案过程中, 应与独立董事和监事会进行充分探讨,并采取多种方式听取社会公众股东 的意见,就利润分配方案的合理性进行论证;并认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。利润分配方案的审议程序主要包括; (一)独立董事发表独立意见,获得二分之一以上独立董事同意; (二)全体董事二分之一以上审议批准; (三)全体监事二分之一以上审议批准; (四)股东大会以普通决议案审议批准。公司股东大会讨论审议利润 分配事项时,可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平 台等多种方式,为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。 第二百五十条 利润分配政策的调整 因公司外部经营环境发生重大变化,对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化,执行现行利润分配政策可能严重影响 公司可持续发展时,公司可按如下程序对有关年度利润分配政策进行调整: (一)公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整理由形成书面 论证报告; 65 (二)独立董事发表独立意见,获得二分之一以上独立董事同意; (三)全体董事三分之二以上审议批准; (四)全体监事三分之二以上审议批准; (五)股东大会以特别决议案审议批准。公司应提供网络投票平台, 为社会公众股东表决提供便利。 第二百五十一条 公司符合分配现金红利的条件,但因适用第二百 四十八条规定的特殊情况而未进行现金红利分配时,公司应在定期报告中 披露不进行现金红利分配的具体原因、留存收益的确切用途以及预计投资 收益等事项。独立董事应对此发表独立意见。 第二百五十二条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币 计价和宣布,用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其 他款项以人民币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如上市地 不止一个的话,则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第二百五十三条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当 按照国家有关外汇管理的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发 股利和其他款项之日前五个工作日中国银行公布的人民币与有关外币兑 换基准价的平均值。 第二百五十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任 收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份 分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百五十五条 存在公司股东违规占用公司资金的,公司应扣减 该股东所分配的现金股利,以偿还其占用公司的资金。 66 第二百五十六条 公司实行内部审计制度,设置专职审计机构,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百五十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、取得从事证 券相关业务资格的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并 审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该 会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百五十九条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东 年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事或 者高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为 履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有 关的其他信息, 在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的 事宜发言。 第二百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 67 第二百六十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大 会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如 有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 定, 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将 该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,其权利不因此而受影响。 第二百六十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东 大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 东大会作出决定, 并报国务院证券主管机构备案。公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时,提前七天事先通知会计师事务所。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈 述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的 陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送 出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作 出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 68 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事 宜发言。 第二百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先 通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去 其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 效。该通知应当包括下列的陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明; 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出 给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈 述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的 邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址 为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 第十七章 保险 第二百六十七条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规 定投保。 第十八章 劳动人事制度 69 第二百六十八条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法 规规定的范围内自行招聘、辞退员工,实行全员合同制。 第二百六十九条 公司根据国家有关规定及公司的经济效益,决定 公司的劳动工资制度及支付方式。 第二百七十条 公司努力提高员工的福利待遇,不断改善职工的 劳动条件和生活条件。 第二百七十一条 公司按照国家有关法律、法规的规定,为员工缴 纳养老、医疗、生育、工伤、失业基金,建立社会保险关系。 第十九章 党组织及工会组织 第二百七十二条 根据《中国共产党章程》等有关规定,公司设立中 共兖州煤业股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中共兖州煤 业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”),建立党的工作 机构,配备党务工作人员。公司党委书记、副书记、委员和公司纪委书记 人选按照人事管理权限审批。 公司党委按照有关规定,结合公司实际情况逐级建立健全党的基层组 织,开展党的活动;公司党委按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条 例》定期进行换届选举。 第二百七十三条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,坚持把 方向、管大局、保落实。公司应建立公司党委议事决策机制,明确公司党 委的职责边界,明确党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公 司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定,重 大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。 第二百七十四条 公司应将公司党委的机构设置、职责分工、人员配 70 置、工作任务、经费保障纳入管理体制,为党组织的活动提供必要条件。 第二百七十五条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工 的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二百七十六条 公司依照法律、行政法规的规定,通过职工代表大 会和其他形式,实行民主管理。 第二百七十七条 公司研究有关合并、分立、改制、解散、申请破产 等重大事项,以及职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉 及职工切身利益的问题,应听取公司工会和职工的意见和建议,并按照有 关规定履行必要的民主程序。 第二十章 公司的合并与分立 第二百七十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案, 按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分 立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公 平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股 东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以本章程第二百九十五条规 定的方式送达。 第二百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 71 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百八十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百八十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清 算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 其中(一)、(二)项应经过国务院对外贸易经济主管部门批准。 第二百八十三条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内 成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 72 清算。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百八十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而 清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司 的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全 部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 作最后报告。 第二百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通知 的,自第一次公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。债权人申报 其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 73 第二百八十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会、有关主管机关或者人民法院确 认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份 种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百八十八条 因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制 资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及 清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会、 有关主管机关或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院确认之日起三十 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 74 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百九十二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定, 可以修 改公司章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十三条 修订章程应遵循下列程序: (一)董事会、监事会以及单独或者合并持有百分之三以上股份的股 东可以提出章程修订议案; (二)除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股 东通讯方式另有规定外,将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会; (三)经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百九十四条 本章程的修改,应报商务主管部门备案;涉及《到 境外上市本章程必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务 院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登 记。 第二百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第二十三章 争议的解决 75 第二百九十七条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司 董事、监事或者高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义 务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整 体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参 与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择 的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民 共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 附则 第二百九十八条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 76 第二百九十九条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则作为本章程的附件。公司股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则与本章程相抵触的,以本章程相关规定为准。 第三百条 公司股东大会会议、董事会会议和监事会会议的通知以 专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七天为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三百零二条 公司的通知、通讯或其它书面材料(包括但不限 于年度报告、中期报告、季度报告、会议通告、上市文件、通函、委任代 表表格、临时公告等),除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公 司章程有关股东通讯方式另有规定外,可以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真、电子邮件或其它电子格式或信息载体方式送出; (四) 在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管机构的 相关规定的前提下,以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在获国务院证券主管机关批准的全国性发行的报纸或其它 指定媒体上公告方式进行; (六) 本公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另有 规定,在符合公司股票上市地上市规则的前提下,公司可以选择采用本条 第一款第(四)项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料,以代 替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送 出书面文件。 第三百零三条 本章程中所称会计师事务所的含义与香港联交所 77 《上市规则》中的“核数师”相同。 第三百零四条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有 效: 如两种文本之间有任何差异,应以在中国工商登记机关最近一次备案 的中文版章程为准。 第三百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “低于”、“过”不含本数。 第三百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 78
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兖州煤业公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-30
兖州煤业股份有限公司 章 程 (拟提交本公司 2018 年年度股东周年大会审议批准) 目 录 第一章 总则 ................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围....................................... 2 第三章 股份和注册资本....................................... 3 第四章 减资和购回股份....................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ............................... 8 第六章 股票和股东名册....................................... 9 第七章 股东的权利和义务.................................... 12 第八章 股东大会 ........................................... 16 第一节 股东大会一般规定 ................................. 17 第二节 股东大会的召集................................... 19 第三节 股东大会提案及通知 ............................... 21 第四节 出席会议股东资格 ................................. 23 第五节 股东大会的召开................................... 25 第六节 股东大会表决和决议 ............................... 27 第七节 网络投票......................................... 32 第九章 类别股东表决的特别程序 .............................. 33 第十章 董事会 ............................................. 36 第一节 董事 ............................................ 36 第二节 独立董事......................................... 37 第三节 董事会 .......................................... 41 第十一章 公司董事会秘书.................................... 48 第十二章 公司总经理等高级管理人员 .......................... 48 第十三章 监事会 ........................................... 52 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 .......... 54 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 .................. 61 第十六章 会计师事务所的聘任 ................................ 67 1 第十七章 保险 ............................................. 69 第十八章 劳动人事制度...................................... 69 第十九章 党组织及工会组织 .................................. 70 第二十章 公司的合并与分立 .................................. 71 第二十一章 公司解散和清算 .................................. 72 第二十二章 公司章程的修订程序 .............................. 75 第二十三章 争议的解决...................................... 75 第二十四章 附则 ........................................... 76 2 第一章 总则 第一条 为维护兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和《到境外上市公 司章程必备条款》等有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)和国家其他有关法 律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准(体改生 [1997]154 号),于 1997 年 9 月 24 日以发起方式设立,并于 1997 年 9 月 25 日在山东省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,其注 册号码是:370000400001016。 公司的发起人为兖矿集团有限公司。 第三条 公司中文注册名称为:兖州煤业股份有限公司。 公司英文注册名称为:Yanzhou Coal Mining Company Limited. 第四条 公司住所是中国山东省邹城市凫山南路 298 号。 电话号码:0537-5383310 传真号码:0537-5383311 邮政编码:273500 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程自公司成立之日起生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为及公司与 股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 1 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均有 约束力;前述人员均可依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、 监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉另一位股东;股东可以依 据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。 第十条 公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、总工程师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:遵守市场法则,不断探索适合公司发 展的经营方式,充分利用每一份资源,重视人才培养、科技进步,为社会 提供有竞争力的产品,致力于实现利润最大化。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:煤炭采选、销售(其中出口应按国家现行规定 由拥有煤炭出口权的企业代理出口);水煤浆的销售;以自有资金对外投 资及投资咨询;委托经营;矿区自有铁路货物运输;公路货物运输;港口 经营;矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除;其他矿用材 料的生产、销售;销售、租赁电器设备及销售相关配件;矿山工程施工总 承包、机电工程施工承包;工程机械设备租赁;金属材料、机电产品、建 筑材料、木材、橡胶制品的销售;冷补胶、肥皂、锚固剂、涂料的制造、 销售;煤矿综合科学技术服务;矿井救护技术服务;矿区内的房地产开发, 房屋租赁,并提供餐饮、住宿等相关服务;煤矸石系列建材产品的生产、 2 销售;焦炭、铁矿石、有色金属的销售;货物和技术进出口;仓储(不含 危险化学品);汽车修理;劳务派遣;物业管理服务;园林绿化;污水处 理;供热;工业旅游;企业内部人员培训(救护队员技能培训、生产技术 培训、安全培训);计量检定、理化检测、无损检测、分析化验、安全生 产检测检验;企业管理;企业管理咨询;企业策划、设计;市场调查;经 济贸易咨询;技术推广、技术服务;润滑油、润滑脂、化学原料及化工产 品(不含危险化学品)、涂料、劳动防护用品、纺织产品、文教用品、塑 料制品、仪器仪表、水泥、耐火材料及制品的销售(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院 授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 3 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在 境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市 外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司(以下 简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司已发行普通股份 总数为 491201.6 万股。公司成立时向发起人发行 167000 万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股总数为 491201.6 万股,其中, A 股股东持有 296000 万股,占公司股本总额的 60.26%;H 股股东持有 195201.6 万股,占公司股本总额的 39.74%。 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外 资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自 国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上 市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 491201.6 万元。公司的注册 资本应到工商管理部门进行相应的登记,并向国务院授权的公司审批部门 及国务院证券主管机构备案。 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关 4 规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 向特定或非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,应根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转 让、并不附带任何留置权。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖 出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 5 第四章 减资和购回股份 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自第一次公告起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 第三十一条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方 式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 国务院证券主管机构认可的其他方式。 公司因本章程第三十一条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 6 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事 先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公 司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十四条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(二)项的 原因收购公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第三十一条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第三十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的 部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额 中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐 7 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回 时公司资本公积金帐上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公 司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的 人,包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权 利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合 8 同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的)。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定之外, 还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司 高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司 印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董 事会的授权。公司董事长或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采 取印刷形式。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,登 记以下事项: 9 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但有相反证据的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境 外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他 部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法 律进行。 第四十五条 所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股皆可依 据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何 10 转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元港币的费用(每份转让文据计),或支付香港 联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有 关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五)如股份拟转让于联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基 准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以 向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 11 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一 次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认 已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期 间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公 司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其 姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到 损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 12 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有 股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事和高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东大会的会议记录; (6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; 13 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或 合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程; 14 (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 第五十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市 规则所要求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东 的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交 股东大会通过的公司改组。 第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以 上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百 15 分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三 十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第六十三条 控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支 出。 第六十四条 公司建立防范控股股东及其关联方侵占公司资产的专 项制度。公司定期自查是否存在控股股东及其关联方非经营性侵占公司资 金,并于季度报告、半年度报告、年度报告披露前 10 个工作日内上报监 管机构。 存在控股股东非经营性占用公司资金行为的,若公司未能制止资金被 侵占或没有及时追讨被占用资金的,董事会可通过申请冻结、司法拍卖控 股股东所持公司股权等形式进行变现偿还。 第六十五条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第八章 股东大会 16 第一节 股东大会一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十七条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议批准第六十八条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外 子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算 的最近一期经审计净资产值百分之五十以上的相互借贷; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作 出决议的其他事项。 第六十八条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须 17 经股东大会审议通过。 公司对控股子公司提供的达到以下条件之一的担保,须经股东大会审 议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。 公司不对本条第一款、第二款所述担保对象之外的任何自然人、法人、 机构及其他组织提供担保。 第六十九条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东周 年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程规定人 数三分之二,或董事会人数低于 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 第七十条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司召开 股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知列明的其他地方。 第七十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 18 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十二条 公司应制定股东大会议事规则,由公司董事会制订, 股东大会审议批准。 第二节 股东大会的召集 第七十三条 董事会、监事会和符合本章程规定条件的股东有权按 相关法律、法规和本章程的规定召集公司股东大会。 董事会应当在本章程第六十九条规定的期限内按时召集股东大会。 第七十四条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会时,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第七十五条 监事会向董事会提议召开临时股东大会时,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第七十六条 监事会召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 19 担。 第七十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当 按照下列程序办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十 以上的股东,可以以书面形式,提请董事会召集临时股东大会或者类别股 东会议,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类 别股东会议的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收 到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 (四)监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到 请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担。 第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所备 案。 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 20 第七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第三节 股东大会提案及通知 第八十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十二条 在股东周年大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。 第八十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 第八十五条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章 程有关股东通讯方式另有规定外,公司召开股东大会,应当于会议召开四 十五日前发出书面通知(公司在计算四十五日的起始期限时,不应包括会 21 议召开当日),将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席股东大 会的书面回复送达公司。 第八十六条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股 东通讯方式另有规定外,以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重 组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有), 并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事和高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则 应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者 一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第八十七条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章 程有关股东通讯方式另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东 大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用 公告方式进行。 22 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国 务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告,视 为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 第八十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过国务院证券主管机构及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 第八十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第九十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计 算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数,拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公 司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项, 开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 第四节 出席会议股东资格 第九十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第九十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 23 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第九十三条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任 一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章 或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票(H 股股东授权委托书除外)的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第九十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 可以按自己的意思表决。 第九十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关 24 会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第九十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委 托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,公司有权要求该法人代表出 示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的, 经过公证证实的决议或授权书副本。 第九十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始 前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍 然有效。 第五节 股东大会的召开 第一百条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百零一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 25 第一百零二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,现场会议登记应当终 止。 第一百零三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和高级管理 人员应当参加会议。 第一百零四条 股东大会由董事长担任会议主席;董事长因故不能 出席会议的,应当由董事长指定的副董事长担任。副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任;如果未能 推举一名董事担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任会议主 席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主席,继续开会。 第一百零五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地国务院证券主管机构派出机构及证券交易所 26 报告。 第六节 股东大会表决和决议 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)决定公司的经营方针和投资计划; (三)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (四)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (六)公司年度报告; (七)需股东大会作出决议的境外子公司之间的相互借贷; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)回购公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通 27 过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十三条 凡任何股东须按香港联交所《上市规则》就某一 决议放弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对票,任何股东或其 代表违反有关的规定或限制的投票,均不得作为有表决权的票数处理。 第一百一十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百一十五条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以 投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; 28 (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项, 由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果 仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十八条 公司董事(含独立董事,不含职工代表董事)、监 事(非职工代表监事)的选举应分别实行累积投票制。 公司召开股东大会选举董事时,独立董事应当与董事会其他成员分别 选举。股东每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也 可集中投于一人。 公司召开股东大会选举监事时,股东每一有表决权的股份享有与拟选 出的监事人数相同的表决权,股东可以自由地在监事候选人之间分配其表 决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。 第一百一十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 不应对提案进行搁置或不予表决。 29 第一百二十条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权(H 股股东对提案发表意见可以不包 括弃权)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 第一百二十三条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表 决,会议主席有权多投一票。 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 30 是否通过。 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第一百二十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票, 会议主席应当即时进行点票。 第一百二十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议 记录。 第一百二十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其 决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百三十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 公司召开股东大会审议本章程第一百三十八条第二款所述五种事项 时,股东大会决议公告应注明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份 总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十 大社会公众股股东的持股和表决情况。 第一百三十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十二条 股东大会通过新一届董事、监事选举提案的,新 一届董事、监事于该股东大会决议形成后就任。 新一届董事会中的职工代表(以下简称“职工董事”)、监事会中的职 31 工代表(以下简称“职工监事”)民主选举产生之日如早于新一届董事会、 监事会形成之日,其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日;如晚于 新一届董事会、监事会形成之日,其就任时间为民主选举产生之日。 第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百三十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百三十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十 年。 第一百三十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议 记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件,公司 应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第七节 网络投票 32 第一百三十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 国务院证券主管机构及上海证券交易所指定的信息网络公司提供境 内股东网络投票技术服务,网络投票形式不适用于境外上市外资股股东。 股东大会投票结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络 投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。 第一百三十八条 公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表 决制度。 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过百分之二十的; (三)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第一百三十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知 后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百四十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 33 第一百四十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十三条至第 一百四十七条另行召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百四十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例承担责 任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百四十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否 有表决权,在涉及第一百四十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会 上没有表决权。 34 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 的股东。 第一百四十四条 类别股东会的决议,应当经根据第一百四十三条 由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作 出。 凡任何股东须按香港联交所《上市规则》就类别股东会的某一决议案 放弃表决权或限制只能就类别股东会的某指定决议投赞成或反对票,任何 股东或其代表违反有关的规定或限制的投票,均不得作为有表决权的票数 处理。 第一百四十五条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公 司章程有关股东通讯方式另有规定外,公司召开类别股东会议,应当于会 议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地 点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议; 达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表 决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有 35 关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十七条 除其他类别股份股东外,内资股东和境外上市外 资股份股东被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股 的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证 券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百四十八条 非职工代表董事由股东大会选举或更换。 职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东 大会不能无故解除其职务。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 董事连续两次未能亲自出席(独立董事按“第二节 独立董事”的规定 办理)也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第一百四十九条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 36 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百五十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百五十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百五十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 非职工代表董事候选人一般情况下由公司董事会 以提案方式提交股东大会。公司股东、监事会可按本章程规定提名非职工 代表董事候选人。 有关公司股东提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表明愿 意接受提名的书面通知,不得早于公司发出选举非职工代表董事的股东大 会通知翌日,亦不得迟于会议召开日前的七天提交。 若公司董事会、监事会提名非职工代表董事候选人,有关提名非职工 代表董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受公司董事会提名的书面 通知,应当在确定非职工代表董事候选人的董事会会议召开七天前发给公 司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议 的方式将任何任期未届满的非职工代表董事罢免(但依据任何合同可提出 的索偿要求不受此影响)。 第二节 独立董事 第一百五十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 37 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百五十六条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具备本章程第一百五十七条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的 工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百五十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独 立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或 在相关机构中任职的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)国务院证券主管机构认定的其他人员; (八)根据公司上市地监管规定认定不具备独立性的其他人员。 第一百五十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 38 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 第一百五十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 第一百六十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规及本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易(根据上市地监管机构不时颁布的标准确定)、 聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交 董事会讨论; (二)独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会 议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董 事同意; (三)经全体独立董事二分之一以上同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 第一百六十一条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 重大(根据上市地监管机构不时颁布的标准确定)的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会未做出现金利润分配预案; 39 (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百六十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的 生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事年度报告书,对 其履行职责的情况进行说明。 第一百六十三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百六十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。 第一百六十五条 公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通 报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百六十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 40 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百六十七条 有关独立董事制度,本节没有做出规定的,根据 法律、法规的有关规定办理。 第三节 董事会 第一百六十八条 公司设董事会,董事会由十一名董事组成,其中 职工董事一人。董事会设董事长一人,副董事长一人。 董事会应当设立审计委员会,可以适时设立战略、提名、薪酬等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士或具备适当的财务管理专长。 第一百六十九条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)制订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理,董事会秘书,根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩 事项; (十)制定公司的基本管理制度; 41 (十一)制订本章程修改方案; (十二)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理班子的工作汇报,并检查有关工作; (十六)批准计提累计金额占公司最近一期经审计合并净资产值百分 之十以下的资产减值准备;核销占公司最近一期经审计合并净资产值百分 之五以下的资产减值准备金;计提或核销资产减值准备涉及关联交易的, 按关联交易有关规定执行; (十七)负责企业管治方面事宜,包括:(1)制定及检讨公司的企 业管治政策及常规;(2)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续 专业发展;(3)检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常 规;(4)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册(如有); 及(5)检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管 治报告》内的披露; (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他 职权。 除本章程另有规定外,董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、 (十一)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上 的董事表决同意。 第一百七十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百七十一条 经全体董事会成员三分之二以上批准,董事会可 行使下列经营决策权限: (一)达到下列标准之一(按从严原则确定)的购买或出售资产、 42 对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、 债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可 使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易: 1、单项交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以 上,百分之五十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公 布的总资产的百分之五以上、百分之二十五以下; 2、单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司按中国会 计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上,百分之五十以下; 或占公司市值总额(按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日 平均收市价计算)的百分之五以上、百分之二十五以下; 3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按 中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十 以上,百分之五十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会 计年度经审计主营业务收入的百分之五以上、百分之二十五以下; 4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司按中国会 计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,百分之五 十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净 利润的百分之五以上、百分之二十五以下。 上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构核准的 事项,应经股东大会批准; (二)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以上、百 分之二十五以下,且融资后公司资产负债率在百分之八十以下的借款; 在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外子公司之间 发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期 经审计净资产值百分之二十五以上、百分之五十以下的相互借贷; (三)累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之三十 以下的资产抵押、质押; (四)未达到本章程规定的股东大会审批权限的对外担保; (五)涉及关联交易的,按照国务院证券主管机构有关规定及证券交 易所股票上市规则执行。 43 本条第(一)款第一项所述交易中,涉及提供财务资助和委托理财的交 易,应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算,适用相关董事会审批 权限比例;公司进行提供财务资助和委托理财之外的其他交易时,应当对 相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原 则,分别适用相关董事会审批权限比例;公司已按照累计计算的原则履行 审批义务的,不再纳入累计计算范围。 公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的,适用相关监管规 定。 第一百七十二条 公司董事应当保证公司所披露的信息真实、准确、 完整。 公司董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百七十三条 公司建立严格的对外担保的内部控制制度。全体 董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。对违规或失当的对 外担保产生的损失负有责任的董事依法承担连带责任。 (一)担保审查和决议权限 公司做出对外担保决策前,应掌握债务人资信状况,对担保事项的利 益和风险进行充分分析。 公司对外提供担保行为,必须经董事会全体成员三分之二以上批准或 经股东大会批准,与该担保事项有关联关系的董事、股东或者受实际控制 人支配的股东,在担保事项决策时应当回避表决。 公司对外提供担保行为的审批权限,按照本章程第六十七条第一款第 (十三)项、第六十八条和第一百零九条第一款第(六)项等相关规定执行。 (二)担保行为管理 公司对外提供担保,必须签订书面合同,并及时通报监事会、董事会 秘书和财务部门。 (三)担保行为披露 公司经董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须以临时报告形式 真实、准确、完整、及时披露,不得以定期报告形式代替应当履行的对外 担保临时报告义务。 44 披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股 子公司对外担保总额、公司对控制子公司提供担保的总额。 公司控股子公司的对外担保,依照上述规定执行。 公司履行对外担保审议程序后十日内,应将相关董事会决议、股东大 会决议、会议记录和被担保人财务报表报送中国证监会山东省证监局;对 外担保合同签署十日内,应将相关担保合同复印件加盖公章后报送中国证 监会山东省证监局。 第一百七十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的 预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值 的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百 分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 第一百七十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百七十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 45 职务或者不履行职务的,由董事长指定的副董事长履行;副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十七条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召 集,于会议召开十四(14)日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一 的,可以召开临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时。 第一百七十八条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为当面 递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式;会议通知时限为: 董事会会议召开前至少十四(14)天;临时董事会会议召开前至少三(3) 天。 董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期 限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。 第一百七十九条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始 时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百八十条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。 在保障董事充分表达意见的前提下,董事会会议或董事会临时会议可 以用传真方式进行并作出决议,并由与会董事签字,而签字同意的人数已 达到本章程第一百八十一条规定作出决议所需人数,便可形成有效决议, 所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百八十一条 除《公司法》及本章程另有规定外,董事会会议 应当由过半数的董事(包括依本章程第一百八十二条的规定受委托出席的 46 董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会会议对关联交易事项作出决议时、或决议事项与任何董事或该 董事的任何联系人(与香港联交所《上市规则》定义一致)有任何关联关 系时,关联董事应予回避,且无表决权,并不得代理其他董事行使表决权, 而在计算出席会议的法定董事人数时,该董事亦不予计入。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百八十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 第一百八十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事应当 对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集 人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的 表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百八十四条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工 47 作效率和科学决策。 董事会议事规则由公司董事会制订,股东大会审议批准。 第十一章 公司董事会秘书 第一百八十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高 级管理人员,由董事长提名,董事会聘任或解聘,对董事会负责。 第一百八十六条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)具体负责公司投资者关系管理工作; (五)积极配合独立董事履行职责; (六)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和 文件的人及时得到有关文件和记录; (七)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百八十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第十二章 公司总经理等高级管理人员 48 第一百八十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘;设 副总经理六至十名,协助总经理工作;设财务总监、总工程师各一名。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人员,但兼任高级管 理人员职务的董事以及职工董事不得超过公司董事总数的二分之一。在公 司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 高级管理人员任期从就任之日起计算,至本届高级管理人员任期届满 时为止。高级管理人员任期届满未及时改聘,在改聘出的高级管理人员就 任前,原高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行高级管理人员职务。 第一百八十九条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资 、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百九十条 公司总经理可以通过总经理办公会等方式行使以下 经营决策权限: (一)达到下列标准之一(按从严原则确定)的购买或出售资产、 对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、 49 债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可 使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易: 1、单项交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以 下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公布的总资产的百分 之五以下; 2、单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司按中国会 计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以下;或占公司市值总额 (按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算) 的百分之五以下; 3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按 中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十 以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营 业务收入的百分之五以下; 4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司按中国会 计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以下。或占公司 按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 以下。 本条第(一)款第一项所述交易中,涉及提供财务资助和委托理财的交 易,应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算,适用相关总经理办公 会审批权限比例;公司进行提供财务资助和委托理财之外的其他交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计 算的原则,分别适用相关总经理办公会审批权限比例;公司已按照累计计 算的原则履行审批义务的,不再纳入累计计算范围。 上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构核准的 事项,应经股东大会批准; (二)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以下,且融 资后公司资产负债率在百分之五十以下的借款; 在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外子公司之间发 生的连续十二个月内累计金额不超过公司按中国会计准则计算的最近一 期经审计净资产值百分之二十五的相互借贷; 50 (三)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之五以下,累计 尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之二十以下的资产抵 押、质押。 经营决策权限涉及关联交易的,按关联交易有关规定执行。 公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的,适用相关监管规 定。 第一百九十一条 公司总经理列席董事会会议;但非董事总经理在 董事会会议上没有表决权。 第一百九十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百九十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百九十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百九十五条 总经理工作细则包括下列内容:(一)总经理会议 召开的条件、程序和参加的人员;(二)高级管理人员各自具体的职责及 其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十六条 公司总经理和副总经理在行使职权时,应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十七条 公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真 实、准确、完整。 51 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百九十八条 本章程第二百一十七条关于董事的忠实义务和第 二百一十八条(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百九十九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有 关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳 务合同规定。 第十三章 监事会 第二百条 公司设监事会。 监事任期三年,可以连选连任。 第二百零一条 监事会设监事会主席一人,副主席一人。 监事会主席和副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通 过。 监事会主席和副主席任期三年,可连选选任。 第二百零二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百零三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零四条 监事会由六名成员组成。监事会应当包括股东代表监 事和适当比例的职工代表监事,其中职工代表监事的比例不低于三分之一。 股东代表监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工民主选举 和罢免。 52 第二百零五条 监事候选人(职工监事候选人除外)一般情况下由 公司监事会以提案方式提交股东大会。公司股东、董事会可按本章程规定 提名监事候选人。 第二百零六条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 第二百零七条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席 负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席代为履 行职务;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事代为履行职务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百零八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计 师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会和临时董事会会议,在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; 53 (十)本章程规定的其它职权。 监事有权列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百零九条 监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为 当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式;会议通知时 限为:监事会会议召开前至少五天;临时监事会会议召开前至少两天。 监事会的决议,应当由监事会三分之二以上监事会成员表决通过。表 决方式为举手表决或投票表决。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第二百一十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审 计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百一十一条 监事会制订监事会议事规则,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 监事会议事规则由公司监事会制订,股东大会审议批准。 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员 的资格和义务 第二百一十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事或 者高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 54 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四)因担任违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈 或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十)被国务院证券主管机构确定为市场禁入者,并且禁入尚未解 除的; (十一)被证券交易所宣布为不适当人选未满两年。 第二百一十三条 公司董事和高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 影响。 第二百一十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事和高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (三)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的大会改组。 第二百一十五条 公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 55 第二百一十六条 公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处 理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财 产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受赌赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占 公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的 佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司 的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息; 但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事和高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得挪用公司资金; (二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; 56 (三)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (五)不得利用其关联关系损害公司利益; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百一十九条 公司董事、监事和高级管理人员,不得指使下列 人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事和高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事和高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事和高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三)公司董事、监事和高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的 合伙人; (四)由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独控制的公司,或 者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事和高级 57 管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。 第二百二十条 董事、监事和高管人员对公司资金安全负有法定义 务和责任。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及关联方进行投资活动; 4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。” 第二百二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予内部 处分、经济处罚、追究法律责任;情节严重的,对负有重大责任的高级管 理人员予以罢免,对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。 公司单位或所属子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占 用情况,给公司造成不良影响的,公司参照前款,视情节轻重对直接责任 人给予处分。 第二百二十二条 公司董事、监事和高级管理人员辞职生效或者任 期届满,应办妥所有移交手续,其对公司和股东所负的忠实、诚信义务并 不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十三条 公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六 十条所规定的情形除外。 58 第二百二十四条 公司董事、监事和高级管理人员,直接或者间接 与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司 与董事、监事和高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性 质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员已按照本条前款的 要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表 决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对 方是对有关董事、监事和高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事和高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百二十五条 如果公司董事、监事和高级管理人员在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通 知阐明的范围内,有关董事、监事和高级管理人员视为做了本章程前条所 规定的披露。 第二百二十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事和其他管理 人员缴纳税款。 第二百二十七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、 监事和高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事和高 级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或 者为了履行其公司职责所发生的费用; 59 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有 关董事、监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件 如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百二十九条 公司违反第二百二十七条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事和高级管理人员的相关人提供 贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担或者 提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反对公司所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一)要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事和高级管理人员订立的合同或 者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事和高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四)追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本应为公司所收取的 款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事和高级管理人员退还因本应交予公司的款项 所赚取的、或者可能赚取的利息。 60 第二百三十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面 合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 第二百三十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批 准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东 的定义与本章程第六十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第二百三十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第二百三十五条 董事、监事和高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 61 第二百三十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门 制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。 第二百三十八条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本 公司章程有关股东通讯方式另有规定外,公司董事会应当在每次股东周年 大会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规 范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十九条 公司的财务报告应当在召开股东周年大会的二十 日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提 及的财务报告。 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本公司章程有关股东通 讯方式另有规定外,公司至少应当在股东周年大会召开前二十一日将前述 报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东 的名册登记的地址为准。 第二百四十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编 制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编 制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配 有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 准。 第二百四十一条 公司公布或者披露的半年度业绩或者财务资料应 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务 院证券主管机关和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 62 六个月结束之日起二个月内向国务院证券主管机关派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向国务院证券主管机关派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并公告。 第二百四十三条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百四十五条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十六条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增股本。 63 公司可经股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股或增加每股面值,但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 资本公积金不用于弥补公司的亏损。 第二百四十七条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时 应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百四十八条 利润分配政策 (一)利润分配形式和期间间隔: 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。 当具备现金分红条件时,现金股利优先于股票股利。 公司每年分配末期股利一次,由股东大会通过普通决议授权董事会分 配和支付该末期股利;经董事会和股东大会审议批准,公司可以进行中期 现金分红。公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月。 (二)现金分红的条件和比例: 在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的 前提下,除有重大投资计划或重大现金需求外,公司在该会计年度分配的 现金股利总额,应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。 重大投资计划或重大现金需要是指公司未来十二个月内重大投资计 划或现金需求达到或超过公司最近一个会计年度实现的利润总额的百分 之五十。 (三)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益及其他必要情形时, 可采用股票形式进行利润分配。 (四)差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 64 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 第二百四十九条 利润分配方案的审议程序 公司董事会负责制订利润分配方案。董事会制订利润分配方案过程中, 应与独立董事和监事会进行充分探讨,并采取多种方式听取社会公众股东 的意见,就利润分配方案的合理性进行论证;并认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。利润分配方案的审议程序主要包括; (一)独立董事发表独立意见,获得二分之一以上独立董事同意; (二)全体董事二分之一以上审议批准; (三)全体监事二分之一以上审议批准; (四)股东大会以普通决议案审议批准。公司股东大会讨论审议利润 分配事项时,可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平 台等多种方式,为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。 第二百五十条 利润分配政策的调整 因公司外部经营环境发生重大变化,对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化,执行现行利润分配政策可能严重影响 公司可持续发展时,公司可按如下程序对有关年度利润分配政策进行调整: (一)公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整理由形成书面 论证报告; 65 (二)独立董事发表独立意见,获得二分之一以上独立董事同意; (三)全体董事三分之二以上审议批准; (四)全体监事三分之二以上审议批准; (五)股东大会以特别决议案审议批准。公司应提供网络投票平台, 为社会公众股东表决提供便利。 第二百五十一条 公司符合分配现金红利的条件,但因适用第二百 四十八条规定的特殊情况而未进行现金红利分配时,公司应在定期报告中 披露不进行现金红利分配的具体原因、留存收益的确切用途以及预计投资 收益等事项。独立董事应对此发表独立意见。 第二百五十二条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币 计价和宣布,用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其 他款项以人民币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如上市地 不止一个的话,则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第二百五十三条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当 按照国家有关外汇管理的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发 股利和其他款项之日前五个工作日中国银行公布的人民币与有关外币兑 换基准价的平均值。 第二百五十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任 收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份 分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百五十五条 存在公司股东违规占用公司资金的,公司应扣减 该股东所分配的现金股利,以偿还其占用公司的资金。 66 第二百五十六条 公司实行内部审计制度,设置专职审计机构,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百五十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、取得从事证 券相关业务资格的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并 审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该 会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百五十九条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东 年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事或 者高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为 履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有 关的其他信息, 在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的 事宜发言。 第二百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 67 第二百六十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大 会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如 有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 定, 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将 该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,其权利不因此而受影响。 第二百六十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东 大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 东大会作出决定, 并报国务院证券主管机构备案。公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时,提前七天事先通知会计师事务所。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈 述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的 陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送 出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作 出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 68 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事 宜发言。 第二百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先 通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去 其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 效。该通知应当包括下列的陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明; 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出 给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈 述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的 邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址 为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 第十七章 保险 第二百六十七条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规 定投保。 第十八章 劳动人事制度 69 第二百六十八条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法 规规定的范围内自行招聘、辞退员工,实行全员合同制。 第二百六十九条 公司根据国家有关规定及公司的经济效益,决定 公司的劳动工资制度及支付方式。 第二百七十条 公司努力提高员工的福利待遇,不断改善职工的 劳动条件和生活条件。 第二百七十一条 公司按照国家有关法律、法规的规定,为员工缴 纳养老、医疗、生育、工伤、失业基金,建立社会保险关系。 第十九章 党组织及工会组织 第二百七十二条 根据《中国共产党章程》等有关规定,公司设立中 共兖州煤业股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中共兖州煤 业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”),建立党的工作 机构,配备党务工作人员。公司党委书记、副书记、委员和公司纪委书记 人选按照人事管理权限审批。 公司党委按照有关规定,结合公司实际情况逐级建立健全党的基层组 织,开展党的活动;公司党委按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条 例》定期进行换届选举。 第二百七十三条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,坚持把 方向、管大局、保落实。公司应建立公司党委议事决策机制,明确公司党 委的职责边界,明确党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公 司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定,重 大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。 第二百七十四条 公司应将公司党委的机构设置、职责分工、人员配 70 置、工作任务、经费保障纳入管理体制,为党组织的活动提供必要条件。 第二百七十五条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工 的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二百七十六条 公司依照法律、行政法规的规定,通过职工代表大 会和其他形式,实行民主管理。 第二百七十七条 公司研究有关合并、分立、改制、解散、申请破产 等重大事项,以及职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉 及职工切身利益的问题,应听取公司工会和职工的意见和建议,并按照有 关规定履行必要的民主程序。 第二十章 公司的合并与分立 第二百七十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案, 按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分 立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公 平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股 东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以本章程第二百九十五条规 定的方式送达。 第二百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 71 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百八十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百八十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清 算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 其中(一)、(二)项应经过国务院对外贸易经济主管部门批准。 第二百八十三条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内 成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 72 清算。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百八十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而 清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司 的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全 部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 作最后报告。 第二百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通知 的,自第一次公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。债权人申报 其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 73 第二百八十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会、有关主管机关或者人民法院确 认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份 种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百八十八条 因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制 资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及 清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会、 有关主管机关或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院确认之日起三十 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 74 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百九十二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定, 可以修 改公司章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十三条 修订章程应遵循下列程序: (一)董事会、监事会以及单独或者合并持有百分之三以上股份的股 东可以提出章程修订议案; (二)除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股 东通讯方式另有规定外,将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会; (三)经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百九十四条 本章程的修改,应报商务主管部门备案;涉及《到 境外上市本章程必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务 院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登 记。 第二百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第二十三章 争议的解决 75 第二百九十七条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司 董事、监事或者高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义 务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整 体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参 与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择 的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民 共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 附则 第二百九十八条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 76 第二百九十九条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则作为本章程的附件。公司股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则与本章程相抵触的,以本章程相关规定为准。 第三百条 公司股东大会会议、董事会会议和监事会会议的通知以 专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七天为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三百零二条 公司的通知、通讯或其它书面材料(包括但不限 于年度报告、中期报告、季度报告、会议通告、上市文件、通函、委任代 表表格、临时公告等),除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公 司章程有关股东通讯方式另有规定外,可以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真、电子邮件或其它电子格式或信息载体方式送出; (四) 在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管机构的 相关规定的前提下,以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在获国务院证券主管机关批准的全国性发行的报纸或其它 指定媒体上公告方式进行; (六) 本公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另有 规定,在符合公司股票上市地上市规则的前提下,公司可以选择采用本条 第一款第(四)项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料,以代 替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送 出书面文件。 第三百零三条 本章程中所称会计师事务所的含义与香港联交所 77 《上市规则》中的“核数师”相同。 第三百零四条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有 效: 如两种文本之间有任何差异,应以在中国工商登记机关最近一次备案 的中文版章程为准。 第三百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “低于”、“过”不含本数。 第三百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 78
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兖州煤业章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-08
兖州煤业股份有限公司 章 程 (经本公司 2019 年度第一次临时股东大会审议批准) 目 录 第一章 总则 ................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围....................................... 2 第三章 股份和注册资本....................................... 3 第四章 减资和购回股份....................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ............................... 8 第六章 股票和股东名册....................................... 9 第七章 股东的权利和义务.................................... 12 第八章 股东大会 ........................................... 16 第一节 股东大会一般规定 ................................. 17 第二节 股东大会的召集................................... 19 第三节 股东大会提案及通知 ............................... 21 第四节 出席会议股东资格 ................................. 23 第五节 股东大会的召开................................... 25 第六节 股东大会表决和决议 ............................... 27 第七节 网络投票......................................... 32 第九章 类别股东表决的特别程序 .............................. 33 第十章 董事会 ............................................. 36 第一节 董事 ............................................ 36 第二节 独立董事......................................... 37 第三节 董事会 .......................................... 41 第十一章 公司董事会秘书.................................... 48 第十二章 公司总经理等高级管理人员 .......................... 48 第十三章 监事会 ........................................... 52 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 .......... 54 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 .................. 61 第十六章 会计师事务所的聘任 ................................ 67 1 第十七章 保险 ............................................. 69 第十八章 劳动人事制度...................................... 69 第十九章 党组织及工会组织 .................................. 70 第二十章 公司的合并与分立 .................................. 71 第二十一章 公司解散和清算 .................................. 72 第二十二章 公司章程的修订程序 .............................. 75 第二十三章 争议的解决...................................... 75 第二十四章 附则 ........................................... 76 2 第一章 总则 第一条 为维护兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和《到境外上市公 司章程必备条款》等有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)和国家其他有关法 律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准(体改生 [1997]154 号),于 1997 年 9 月 24 日以发起方式设立,并于 1997 年 9 月 25 日在山东省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,其注 册号码是:370000400001016。 公司的发起人为兖矿集团有限公司。 第三条 公司中文注册名称为:兖州煤业股份有限公司。 公司英文注册名称为:Yanzhou Coal Mining Company Limited. 第四条 公司住所是中国山东省邹城市凫山南路 298 号。 电话号码:0537-5383310 传真号码:0537-5383311 邮政编码:273500 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程自公司成立之日起生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为及公司与 股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 1 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均有 约束力;前述人员均可依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、 监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉另一位股东;股东可以依 据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。 第十条 公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、总工程师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:遵守市场法则,不断探索适合公司发 展的经营方式,充分利用每一份资源,重视人才培养、科技进步,为社会 提供有竞争力的产品,致力于实现利润最大化。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:煤炭采选、销售(其中出口应按国家现行规定 由拥有煤炭出口权的企业代理出口);以自有资金对外投资及投资咨询; 委托经营;矿区自有铁路货物运输;公路货物运输;港口经营;矿山机械 设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除;其他矿用材料的生产、销售; 销售、租赁电器设备及销售相关配件;矿山工程施工总承包、机电工程施 工承包;工程机械设备租赁;金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡 胶制品的销售;冷补胶、肥皂、锚固剂、涂料的制造、销售;煤矿综合科 学技术服务;矿井救护技术服务;矿区内的房地产开发,房屋租赁,并提 供餐饮、住宿等相关服务;煤矸石系列建材产品的生产、销售;焦炭、铁 2 矿石、有色金属的销售;货物和技术进出口;仓储(不含危险化学品); 汽车修理;劳务派遣;物业管理服务;园林绿化;污水处理;供热;工业 旅游;企业内部人员培训(救护队员技能培训、生产技术培训、安全培训); 计量检定、理化检测、无损检测、分析化验、安全生产检测检验;企业管 理;企业管理咨询;企业策划、设计;市场调查;经济贸易咨询;技术推 广、技术服务;润滑油、润滑脂、化学原料及化工产品(不含危险化学品)、 涂料、劳动防护用品、纺织产品、文教用品、塑料制品、仪器仪表、水泥、 耐火材料及制品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院 授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 3 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在 境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市 外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司(以下 简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司已发行普通股份 总数为 491201.6 万股。公司成立时向发起人发行 167000 万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股总数为 491201.6 万股,其中, A 股股东持有 296000 万股,占公司股本总额的 60.26%;H 股股东持有 195201.6 万股,占公司股本总额的 39.74%。 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外 资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自 国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上 市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 491201.6 万元。公司的注册 资本应到工商管理部门进行相应的登记,并向国务院授权的公司审批部门 及国务院证券主管机构备案。 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关 4 规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 向特定或非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,应根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转 让、并不附带任何留置权。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖 出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 5 第四章 减资和购回股份 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自第一次公告起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 第三十一条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方 式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 国务院证券主管机构认可的其他方式。 公司因本章程第三十一条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 6 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事 先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公 司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十四条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(二)项的 原因收购公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第三十一条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第三十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的 部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额 中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐 7 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回 时公司资本公积金帐上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公 司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的 人,包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权 利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合 8 同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的)。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定之外, 还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司 高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司 印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董 事会的授权。公司董事长或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采 取印刷形式。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,登 记以下事项: 9 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但有相反证据的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境 外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他 部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法 律进行。 第四十五条 所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股皆可依 据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何 10 转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元港币的费用(每份转让文据计),或支付香港 联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有 关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五)如股份拟转让于联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基 准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以 向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 11 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一 次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认 已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期 间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公 司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其 姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到 损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 12 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有 股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事和高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东大会的会议记录; (6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; 13 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或 合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程; 14 (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 第五十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市 规则所要求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东 的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交 股东大会通过的公司改组。 第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以 上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百 15 分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三 十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第六十三条 控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支 出。 第六十四条 公司建立防范控股股东及其关联方侵占公司资产的专 项制度。公司定期自查是否存在控股股东及其关联方非经营性侵占公司资 金,并于季度报告、半年度报告、年度报告披露前 10 个工作日内上报监 管机构。 存在控股股东非经营性占用公司资金行为的,若公司未能制止资金被 侵占或没有及时追讨被占用资金的,董事会可通过申请冻结、司法拍卖控 股股东所持公司股权等形式进行变现偿还。 第六十五条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第八章 股东大会 16 第一节 股东大会一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十七条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议批准第六十八条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外 子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算 的最近一期经审计净资产值百分之五十以上的相互借贷; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作 出决议的其他事项。 第六十八条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须 17 经股东大会审议通过。 公司对控股子公司提供的达到以下条件之一的担保,须经股东大会审 议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。 公司不对本条第一款、第二款所述担保对象之外的任何自然人、法人、 机构及其他组织提供担保。 第六十九条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东周 年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程规定人 数三分之二,或董事会人数低于 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 第七十条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司召开 股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知列明的其他地方。 第七十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 18 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十二条 公司应制定股东大会议事规则,由公司董事会制订, 股东大会审议批准。 第二节 股东大会的召集 第七十三条 董事会、监事会和符合本章程规定条件的股东有权按 相关法律、法规和本章程的规定召集公司股东大会。 董事会应当在本章程第六十九条规定的期限内按时召集股东大会。 第七十四条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会时,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第七十五条 监事会向董事会提议召开临时股东大会时,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第七十六条 监事会召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 19 担。 第七十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当 按照下列程序办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十 以上的股东,可以以书面形式,提请董事会召集临时股东大会或者类别股 东会议,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类 别股东会议的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收 到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 (四)监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到 请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担。 第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所备 案。 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 20 第七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第三节 股东大会提案及通知 第八十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十二条 在股东周年大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。 第八十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 第八十五条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章 程有关股东通讯方式另有规定外,公司召开股东大会,应当于会议召开四 十五日前发出书面通知(公司在计算四十五日的起始期限时,不应包括会 21 议召开当日),将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席股东大 会的书面回复送达公司。 第八十六条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股 东通讯方式另有规定外,以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重 组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有), 并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事和高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则 应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者 一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第八十七条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章 程有关股东通讯方式另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东 大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用 公告方式进行。 22 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国 务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告,视 为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 第八十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过国务院证券主管机构及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 第八十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第九十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计 算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数,拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公 司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项, 开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 第四节 出席会议股东资格 第九十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第九十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 23 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第九十三条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任 一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章 或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票(H 股股东授权委托书除外)的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第九十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 可以按自己的意思表决。 第九十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关 24 会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第九十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委 托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,公司有权要求该法人代表出 示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的, 经过公证证实的决议或授权书副本。 第九十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始 前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍 然有效。 第五节 股东大会的召开 第一百条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百零一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 25 第一百零二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,现场会议登记应当终 止。 第一百零三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和高级管理 人员应当参加会议。 第一百零四条 股东大会由董事长担任会议主席;董事长因故不能 出席会议的,应当由董事长指定的副董事长担任。副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任;如果未能 推举一名董事担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任会议主 席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主席,继续开会。 第一百零五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地国务院证券主管机构派出机构及证券交易所 26 报告。 第六节 股东大会表决和决议 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)决定公司的经营方针和投资计划; (三)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (四)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (六)公司年度报告; (七)需股东大会作出决议的境外子公司之间的相互借贷; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)回购公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通 27 过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十三条 凡任何股东须按香港联交所《上市规则》就某一 决议放弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对票,任何股东或其 代表违反有关的规定或限制的投票,均不得作为有表决权的票数处理。 第一百一十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百一十五条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以 投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; 28 (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项, 由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果 仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十八条 公司董事(含独立董事,不含职工代表董事)、监 事(非职工代表监事)的选举应分别实行累积投票制。 公司召开股东大会选举董事时,独立董事应当与董事会其他成员分别 选举。股东每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也 可集中投于一人。 公司召开股东大会选举监事时,股东每一有表决权的股份享有与拟选 出的监事人数相同的表决权,股东可以自由地在监事候选人之间分配其表 决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。 第一百一十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 不应对提案进行搁置或不予表决。 29 第一百二十条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权(H 股股东对提案发表意见可以不包 括弃权)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 第一百二十三条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表 决,会议主席有权多投一票。 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 30 是否通过。 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第一百二十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票, 会议主席应当即时进行点票。 第一百二十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议 记录。 第一百二十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其 决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百三十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 公司召开股东大会审议本章程第一百三十八条第二款所述五种事项 时,股东大会决议公告应注明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份 总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十 大社会公众股股东的持股和表决情况。 第一百三十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十二条 股东大会通过新一届董事、监事选举提案的,新 一届董事、监事于该股东大会决议形成后就任。 新一届董事会中的职工代表(以下简称“职工董事”)、监事会中的职 31 工代表(以下简称“职工监事”)民主选举产生之日如早于新一届董事会、 监事会形成之日,其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日;如晚于 新一届董事会、监事会形成之日,其就任时间为民主选举产生之日。 第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百三十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百三十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十 年。 第一百三十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议 记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件,公司 应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第七节 网络投票 32 第一百三十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 国务院证券主管机构及上海证券交易所指定的信息网络公司提供境 内股东网络投票技术服务,网络投票形式不适用于境外上市外资股股东。 股东大会投票结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络 投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。 第一百三十八条 公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表 决制度。 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过百分之二十的; (三)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第一百三十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知 后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百四十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 33 第一百四十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十三条至第 一百四十七条另行召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百四十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例承担责 任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百四十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否 有表决权,在涉及第一百四十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会 上没有表决权。 34 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 的股东。 第一百四十四条 类别股东会的决议,应当经根据第一百四十三条 由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作 出。 凡任何股东须按香港联交所《上市规则》就类别股东会的某一决议案 放弃表决权或限制只能就类别股东会的某指定决议投赞成或反对票,任何 股东或其代表违反有关的规定或限制的投票,均不得作为有表决权的票数 处理。 第一百四十五条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公 司章程有关股东通讯方式另有规定外,公司召开类别股东会议,应当于会 议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地 点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议; 达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表 决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有 35 关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十七条 除其他类别股份股东外,内资股东和境外上市外 资股份股东被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股 的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证 券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百四十八条 非职工代表董事由股东大会选举或更换。 职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东 大会不能无故解除其职务。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 董事连续两次未能亲自出席(独立董事按“第二节 独立董事”的规定 办理)也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第一百四十九条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 36 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百五十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百五十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百五十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 非职工代表董事候选人一般情况下由公司董事会 以提案方式提交股东大会。公司股东、监事会可按本章程规定提名非职工 代表董事候选人。 有关公司股东提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表明愿 意接受提名的书面通知,不得早于公司发出选举非职工代表董事的股东大 会通知翌日,亦不得迟于会议召开日前的七天提交。 若公司董事会、监事会提名非职工代表董事候选人,有关提名非职工 代表董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受公司董事会提名的书面 通知,应当在确定非职工代表董事候选人的董事会会议召开七天前发给公 司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议 的方式将任何任期未届满的非职工代表董事罢免(但依据任何合同可提出 的索偿要求不受此影响)。 第二节 独立董事 第一百五十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 37 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百五十六条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具备本章程第一百五十七条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的 工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百五十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独 立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或 在相关机构中任职的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)国务院证券主管机构认定的其他人员; (八)根据公司上市地监管规定认定不具备独立性的其他人员。 第一百五十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 38 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 第一百五十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 第一百六十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规及本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易(根据上市地监管机构不时颁布的标准确定)、 聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交 董事会讨论; (二)独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会 议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董 事同意; (三)经全体独立董事二分之一以上同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 第一百六十一条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 重大(根据上市地监管机构不时颁布的标准确定)的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会未做出现金利润分配预案; 39 (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百六十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的 生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事年度报告书,对 其履行职责的情况进行说明。 第一百六十三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百六十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。 第一百六十五条 公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通 报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百六十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 40 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百六十七条 有关独立董事制度,本节没有做出规定的,根据 法律、法规的有关规定办理。 第三节 董事会 第一百六十八条 公司设董事会,董事会由十一名董事组成,其中 职工董事一人。董事会设董事长一人,副董事长一人。 董事会应当设立审计委员会,可以适时设立战略、提名、薪酬等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士或具备适当的财务管理专长。 第一百六十九条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)制订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理,董事会秘书,根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩 事项; (十)制定公司的基本管理制度; 41 (十一)制订本章程修改方案; (十二)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理班子的工作汇报,并检查有关工作; (十六)批准计提累计金额占公司最近一期经审计合并净资产值百分 之十以下的资产减值准备;核销占公司最近一期经审计合并净资产值百分 之五以下的资产减值准备金;计提或核销资产减值准备涉及关联交易的, 按关联交易有关规定执行; (十七)负责企业管治方面事宜,包括:(1)制定及检讨公司的企 业管治政策及常规;(2)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续 专业发展;(3)检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常 规;(4)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册(如有); 及(5)检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管 治报告》内的披露; (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他 职权。 除本章程另有规定外,董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、 (十一)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上 的董事表决同意。 第一百七十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百七十一条 经全体董事会成员三分之二以上批准,董事会可 行使下列经营决策权限: (一)达到下列标准之一(按从严原则确定)的购买或出售资产、 42 对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、 债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可 使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易: 1、单项交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以 上,百分之五十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公 布的总资产的百分之五以上、百分之二十五以下; 2、单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司按中国会 计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上,百分之五十以下; 或占公司市值总额(按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日 平均收市价计算)的百分之五以上、百分之二十五以下; 3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按 中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十 以上,百分之五十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会 计年度经审计主营业务收入的百分之五以上、百分之二十五以下; 4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司按中国会 计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,百分之五 十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净 利润的百分之五以上、百分之二十五以下。 上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构核准的 事项,应经股东大会批准; (二)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以上、百 分之二十五以下,且融资后公司资产负债率在百分之八十以下的借款; 在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外子公司之间 发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期 经审计净资产值百分之二十五以上、百分之五十以下的相互借贷; (三)累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之三十 以下的资产抵押、质押; (四)未达到本章程规定的股东大会审批权限的对外担保; (五)涉及关联交易的,按照国务院证券主管机构有关规定及证券交 易所股票上市规则执行。 43 本条第(一)款第一项所述交易中,涉及提供财务资助和委托理财的交 易,应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算,适用相关董事会审批 权限比例;公司进行提供财务资助和委托理财之外的其他交易时,应当对 相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原 则,分别适用相关董事会审批权限比例;公司已按照累计计算的原则履行 审批义务的,不再纳入累计计算范围。 公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的,适用相关监管规 定。 第一百七十二条 公司董事应当保证公司所披露的信息真实、准确、 完整。 公司董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百七十三条 公司建立严格的对外担保的内部控制制度。全体 董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。对违规或失当的对 外担保产生的损失负有责任的董事依法承担连带责任。 (一)担保审查和决议权限 公司做出对外担保决策前,应掌握债务人资信状况,对担保事项的利 益和风险进行充分分析。 公司对外提供担保行为,必须经董事会全体成员三分之二以上批准或 经股东大会批准,与该担保事项有关联关系的董事、股东或者受实际控制 人支配的股东,在担保事项决策时应当回避表决。 公司对外提供担保行为的审批权限,按照本章程第六十七条第一款第 (十三)项、第六十八条和第一百零九条第一款第(六)项等相关规定执行。 (二)担保行为管理 公司对外提供担保,必须签订书面合同,并及时通报监事会、董事会 秘书和财务部门。 (三)担保行为披露 公司经董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须以临时报告形式 真实、准确、完整、及时披露,不得以定期报告形式代替应当履行的对外 担保临时报告义务。 44 披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股 子公司对外担保总额、公司对控制子公司提供担保的总额。 公司控股子公司的对外担保,依照上述规定执行。 公司履行对外担保审议程序后十日内,应将相关董事会决议、股东大 会决议、会议记录和被担保人财务报表报送中国证监会山东省证监局;对 外担保合同签署十日内,应将相关担保合同复印件加盖公章后报送中国证 监会山东省证监局。 第一百七十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的 预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值 的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百 分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 第一百七十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百七十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 45 职务或者不履行职务的,由董事长指定的副董事长履行;副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十七条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召 集,于会议召开十四(14)日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一 的,可以召开临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时。 第一百七十八条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为当面 递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式;会议通知时限为: 董事会会议召开前至少十四(14)天;临时董事会会议召开前至少三(3) 天。 董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期 限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。 第一百七十九条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始 时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百八十条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。 在保障董事充分表达意见的前提下,董事会会议或董事会临时会议可 以用传真方式进行并作出决议,并由与会董事签字,而签字同意的人数已 达到本章程第一百八十一条规定作出决议所需人数,便可形成有效决议, 所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百八十一条 除《公司法》及本章程另有规定外,董事会会议 应当由过半数的董事(包括依本章程第一百八十二条的规定受委托出席的 46 董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会会议对关联交易事项作出决议时、或决议事项与任何董事或该 董事的任何联系人(与香港联交所《上市规则》定义一致)有任何关联关 系时,关联董事应予回避,且无表决权,并不得代理其他董事行使表决权, 而在计算出席会议的法定董事人数时,该董事亦不予计入。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百八十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 第一百八十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事应当 对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集 人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的 表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百八十四条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工 47 作效率和科学决策。 董事会议事规则由公司董事会制订,股东大会审议批准。 第十一章 公司董事会秘书 第一百八十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高 级管理人员,由董事长提名,董事会聘任或解聘,对董事会负责。 第一百八十六条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)具体负责公司投资者关系管理工作; (五)积极配合独立董事履行职责; (六)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和 文件的人及时得到有关文件和记录; (七)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百八十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第十二章 公司总经理等高级管理人员 48 第一百八十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘;设 副总经理六至十名,协助总经理工作;设财务总监、总工程师各一名。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人员,但兼任高级管 理人员职务的董事以及职工董事不得超过公司董事总数的二分之一。在公 司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 高级管理人员任期从就任之日起计算,至本届高级管理人员任期届满 时为止。高级管理人员任期届满未及时改聘,在改聘出的高级管理人员就 任前,原高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行高级管理人员职务。 第一百八十九条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资 、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百九十条 公司总经理可以通过总经理办公会等方式行使以下 经营决策权限: (一)达到下列标准之一(按从严原则确定)的购买或出售资产、 对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、 49 债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可 使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易: 1、单项交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以 下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公布的总资产的百分 之五以下; 2、单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司按中国会 计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以下;或占公司市值总额 (按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算) 的百分之五以下; 3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按 中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十 以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营 业务收入的百分之五以下; 4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司按中国会 计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以下。或占公司 按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 以下。 本条第(一)款第一项所述交易中,涉及提供财务资助和委托理财的交 易,应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算,适用相关总经理办公 会审批权限比例;公司进行提供财务资助和委托理财之外的其他交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计 算的原则,分别适用相关总经理办公会审批权限比例;公司已按照累计计 算的原则履行审批义务的,不再纳入累计计算范围。 上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构核准的 事项,应经股东大会批准; (二)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以下,且融 资后公司资产负债率在百分之五十以下的借款; 在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外子公司之间发 生的连续十二个月内累计金额不超过公司按中国会计准则计算的最近一 期经审计净资产值百分之二十五的相互借贷; 50 (三)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之五以下,累计 尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之二十以下的资产抵 押、质押。 经营决策权限涉及关联交易的,按关联交易有关规定执行。 公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的,适用相关监管规 定。 第一百九十一条 公司总经理列席董事会会议;但非董事总经理在 董事会会议上没有表决权。 第一百九十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百九十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百九十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百九十五条 总经理工作细则包括下列内容:(一)总经理会议 召开的条件、程序和参加的人员;(二)高级管理人员各自具体的职责及 其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十六条 公司总经理和副总经理在行使职权时,应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十七条 公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真 实、准确、完整。 51 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百九十八条 本章程第二百一十七条关于董事的忠实义务和第 二百一十八条(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百九十九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有 关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳 务合同规定。 第十三章 监事会 第二百条 公司设监事会。 监事任期三年,可以连选连任。 第二百零一条 监事会设监事会主席一人,副主席一人。 监事会主席和副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通 过。 监事会主席和副主席任期三年,可连选选任。 第二百零二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百零三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零四条 监事会由六名成员组成。监事会应当包括股东代表监 事和适当比例的职工代表监事,其中职工代表监事的比例不低于三分之一。 股东代表监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工民主选举 和罢免。 52 第二百零五条 监事候选人(职工监事候选人除外)一般情况下由 公司监事会以提案方式提交股东大会。公司股东、董事会可按本章程规定 提名监事候选人。 第二百零六条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 第二百零七条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席 负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席代为履 行职务;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事代为履行职务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百零八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计 师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会和临时董事会会议,在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; 53 (十)本章程规定的其它职权。 监事有权列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百零九条 监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为 当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式;会议通知时 限为:监事会会议召开前至少五天;临时监事会会议召开前至少两天。 监事会的决议,应当由监事会三分之二以上监事会成员表决通过。表 决方式为举手表决或投票表决。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第二百一十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审 计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百一十一条 监事会制订监事会议事规则,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 监事会议事规则由公司监事会制订,股东大会审议批准。 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员 的资格和义务 第二百一十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事或 者高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 54 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四)因担任违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈 或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十)被国务院证券主管机构确定为市场禁入者,并且禁入尚未解 除的; (十一)被证券交易所宣布为不适当人选未满两年。 第二百一十三条 公司董事和高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 影响。 第二百一十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事和高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (三)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的大会改组。 第二百一十五条 公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 55 第二百一十六条 公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处 理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财 产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受赌赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占 公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的 佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司 的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息; 但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事和高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得挪用公司资金; (二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; 56 (三)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (五)不得利用其关联关系损害公司利益; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百一十九条 公司董事、监事和高级管理人员,不得指使下列 人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事和高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事和高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事和高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三)公司董事、监事和高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的 合伙人; (四)由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独控制的公司,或 者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事和高级 57 管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。 第二百二十条 董事、监事和高管人员对公司资金安全负有法定义 务和责任。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及关联方进行投资活动; 4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。” 第二百二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予内部 处分、经济处罚、追究法律责任;情节严重的,对负有重大责任的高级管 理人员予以罢免,对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。 公司单位或所属子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占 用情况,给公司造成不良影响的,公司参照前款,视情节轻重对直接责任 人给予处分。 第二百二十二条 公司董事、监事和高级管理人员辞职生效或者任 期届满,应办妥所有移交手续,其对公司和股东所负的忠实、诚信义务并 不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十三条 公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六 十条所规定的情形除外。 58 第二百二十四条 公司董事、监事和高级管理人员,直接或者间接 与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司 与董事、监事和高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性 质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员已按照本条前款的 要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表 决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对 方是对有关董事、监事和高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事和高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百二十五条 如果公司董事、监事和高级管理人员在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通 知阐明的范围内,有关董事、监事和高级管理人员视为做了本章程前条所 规定的披露。 第二百二十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事和其他管理 人员缴纳税款。 第二百二十七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、 监事和高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事和高 级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或 者为了履行其公司职责所发生的费用; 59 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有 关董事、监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件 如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百二十九条 公司违反第二百二十七条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事和高级管理人员的相关人提供 贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担或者 提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反对公司所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一)要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事和高级管理人员订立的合同或 者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事和高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四)追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本应为公司所收取的 款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事和高级管理人员退还因本应交予公司的款项 所赚取的、或者可能赚取的利息。 60 第二百三十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面 合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 第二百三十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批 准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东 的定义与本章程第六十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第二百三十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第二百三十五条 董事、监事和高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 61 第二百三十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门 制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。 第二百三十八条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本 公司章程有关股东通讯方式另有规定外,公司董事会应当在每次股东周年 大会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规 范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十九条 公司的财务报告应当在召开股东周年大会的二十 日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提 及的财务报告。 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本公司章程有关股东通 讯方式另有规定外,公司至少应当在股东周年大会召开前二十一日将前述 报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东 的名册登记的地址为准。 第二百四十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编 制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编 制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配 有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 准。 第二百四十一条 公司公布或者披露的半年度业绩或者财务资料应 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务 院证券主管机关和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 62 六个月结束之日起二个月内向国务院证券主管机关派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向国务院证券主管机关派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并公告。 第二百四十三条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百四十五条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十六条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增股本。 63 公司可经股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股或增加每股面值,但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 资本公积金不用于弥补公司的亏损。 第二百四十七条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时 应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百四十八条 利润分配政策 (一)利润分配形式和期间间隔: 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。 当具备现金分红条件时,现金股利优先于股票股利。 公司每年分配末期股利一次,由股东大会通过普通决议授权董事会分 配和支付该末期股利;经董事会和股东大会审议批准,公司可以进行中期 现金分红。公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月。 (二)现金分红的条件和比例: 在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的 前提下,除有重大投资计划或重大现金需求外,公司在该会计年度分配的 现金股利总额,应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。 重大投资计划或重大现金需要是指公司未来十二个月内重大投资计 划或现金需求达到或超过公司最近一个会计年度实现的利润总额的百分 之五十。 (三)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益及其他必要情形时, 可采用股票形式进行利润分配。 (四)差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 64 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 第二百四十九条 利润分配方案的审议程序 公司董事会负责制订利润分配方案。董事会制订利润分配方案过程中, 应与独立董事和监事会进行充分探讨,并采取多种方式听取社会公众股东 的意见,就利润分配方案的合理性进行论证;并认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。利润分配方案的审议程序主要包括; (一)独立董事发表独立意见,获得二分之一以上独立董事同意; (二)全体董事二分之一以上审议批准; (三)全体监事二分之一以上审议批准; (四)股东大会以普通决议案审议批准。公司股东大会讨论审议利润 分配事项时,可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平 台等多种方式,为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。 第二百五十条 利润分配政策的调整 因公司外部经营环境发生重大变化,对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化,执行现行利润分配政策可能严重影响 公司可持续发展时,公司可按如下程序对有关年度利润分配政策进行调整: (一)公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整理由形成书面 论证报告; 65 (二)独立董事发表独立意见,获得二分之一以上独立董事同意; (三)全体董事三分之二以上审议批准; (四)全体监事三分之二以上审议批准; (五)股东大会以特别决议案审议批准。公司应提供网络投票平台, 为社会公众股东表决提供便利。 第二百五十一条 公司符合分配现金红利的条件,但因适用第二百 四十八条规定的特殊情况而未进行现金红利分配时,公司应在定期报告中 披露不进行现金红利分配的具体原因、留存收益的确切用途以及预计投资 收益等事项。独立董事应对此发表独立意见。 第二百五十二条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币 计价和宣布,用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其 他款项以人民币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如上市地 不止一个的话,则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第二百五十三条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当 按照国家有关外汇管理的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发 股利和其他款项之日前五个工作日中国银行公布的人民币与有关外币兑 换基准价的平均值。 第二百五十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任 收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份 分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百五十五条 存在公司股东违规占用公司资金的,公司应扣减 该股东所分配的现金股利,以偿还其占用公司的资金。 66 第二百五十六条 公司实行内部审计制度,设置专职审计机构,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百五十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、取得从事证 券相关业务资格的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并 审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该 会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百五十九条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东 年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事或 者高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为 履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有 关的其他信息, 在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的 事宜发言。 第二百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 67 第二百六十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大 会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如 有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 定, 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将 该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,其权利不因此而受影响。 第二百六十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东 大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 东大会作出决定, 并报国务院证券主管机构备案。公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时,提前七天事先通知会计师事务所。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈 述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的 陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送 出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作 出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 68 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事 宜发言。 第二百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先 通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去 其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 效。该通知应当包括下列的陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明; 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出 给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈 述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的 邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址 为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 第十七章 保险 第二百六十七条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规 定投保。 第十八章 劳动人事制度 69 第二百六十八条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法 规规定的范围内自行招聘、辞退员工,实行全员合同制。 第二百六十九条 公司根据国家有关规定及公司的经济效益,决定 公司的劳动工资制度及支付方式。 第二百七十条 公司努力提高员工的福利待遇,不断改善职工的 劳动条件和生活条件。 第二百七十一条 公司按照国家有关法律、法规的规定,为员工缴 纳养老、医疗、生育、工伤、失业基金,建立社会保险关系。 第十九章 党组织及工会组织 第二百七十二条 根据《中国共产党章程》等有关规定,公司设立中 共兖州煤业股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中共兖州煤 业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”),建立党的工作 机构,配备党务工作人员。公司党委书记、副书记、委员和公司纪委书记 人选按照人事管理权限审批。 公司党委按照有关规定,结合公司实际情况逐级建立健全党的基层组 织,开展党的活动;公司党委按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条 例》定期进行换届选举。 第二百七十三条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,坚持把 方向、管大局、保落实。公司应建立公司党委议事决策机制,明确公司党 委的职责边界,明确党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公 司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定,重 大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。 第二百七十四条 公司应将公司党委的机构设置、职责分工、人员配 70 置、工作任务、经费保障纳入管理体制,为党组织的活动提供必要条件。 第二百七十五条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工 的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二百七十六条 公司依照法律、行政法规的规定,通过职工代表大 会和其他形式,实行民主管理。 第二百七十七条 公司研究有关合并、分立、改制、解散、申请破产 等重大事项,以及职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉 及职工切身利益的问题,应听取公司工会和职工的意见和建议,并按照有 关规定履行必要的民主程序。 第二十章 公司的合并与分立 第二百七十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案, 按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分 立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公 平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股 东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以本章程第二百九十五条规 定的方式送达。 第二百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 71 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百八十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百八十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清 算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 其中(一)、(二)项应经过国务院对外贸易经济主管部门批准。 第二百八十三条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内 成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 72 清算。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百八十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而 清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司 的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全 部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 作最后报告。 第二百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通知 的,自第一次公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。债权人申报 其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 73 第二百八十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会、有关主管机关或者人民法院确 认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份 种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百八十八条 因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制 资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及 清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会、 有关主管机关或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院确认之日起三十 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 74 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百九十二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定, 可以修 改公司章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十三条 修订章程应遵循下列程序: (一)董事会、监事会以及单独或者合并持有百分之三以上股份的股 东可以提出章程修订议案; (二)除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股 东通讯方式另有规定外,将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会; (三)经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百九十四条 本章程的修改,应报商务主管部门备案;涉及《到 境外上市本章程必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务 院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登 记。 第二百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第二十三章 争议的解决 75 第二百九十七条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司 董事、监事或者高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义 务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整 体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参 与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择 的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民 共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 附则 第二百九十八条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 76 第二百九十九条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则作为本章程的附件。公司股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则与本章程相抵触的,以本章程相关规定为准。 第三百条 公司股东大会会议、董事会会议和监事会会议的通知以 专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七天为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三百零二条 公司的通知、通讯或其它书面材料(包括但不限 于年度报告、中期报告、季度报告、会议通告、上市文件、通函、委任代 表表格、临时公告等),除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公 司章程有关股东通讯方式另有规定外,可以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真、电子邮件或其它电子格式或信息载体方式送出; (四) 在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管机构的 相关规定的前提下,以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在获国务院证券主管机关批准的全国性发行的报纸或其它 指定媒体上公告方式进行; (六) 本公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另有 规定,在符合公司股票上市地上市规则的前提下,公司可以选择采用本条 第一款第(四)项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料,以代 替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送 出书面文件。 第三百零三条 本章程中所称会计师事务所的含义与香港联交所 77 《上市规则》中的“核数师”相同。 第三百零四条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有 效: 如两种文本之间有任何差异,应以在中国工商登记机关最近一次备案 的中文版章程为准。 第三百零五条 本章程所称“以上”、“以内”含本数;“以下”、“低 于”、“超过”不含本数。 第三百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 78
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兖州煤业公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-28
兖州煤业股份有限公司 章 程 (拟提交本公司 2019 年度第一次临时股东大会审议批准) 目 录 第一章 总则 ................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围....................................... 2 第三章 股份和注册资本....................................... 3 第四章 减资和购回股份....................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ............................... 8 第六章 股票和股东名册....................................... 9 第七章 股东的权利和义务.................................... 13 第八章 股东大会 ........................................... 17 第一节 股东大会一般规定 ................................. 17 第二节 股东大会的召集................................... 19 第三节 股东大会提案及通知 ............................... 21 第四节 出席会议股东资格 ................................. 23 第五节 股东大会的召开................................... 25 第六节 股东大会表决和决议 ............................... 27 第七节 网络投票......................................... 33 第九章 类别股东表决的特别程序 .............................. 33 第十章 董事会 ............................................. 36 第一节 董事 ............................................ 36 第二节 独立董事......................................... 37 第三节 董事会 .......................................... 41 第十一章 公司董事会秘书.................................... 48 第十二章 公司总经理等高级管理人员 .......................... 49 第十三章 监事会 ........................................... 52 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 .......... 54 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 .................. 62 第十六章 会计师事务所的聘任 ................................ 67 1 第十七章 保险 ............................................. 69 第十八章 劳动人事制度...................................... 70 第十九章 党组织及工会组织 .................................. 70 第二十章 公司的合并与分立 .................................. 71 第二十一章 公司解散和清算 .................................. 72 第二十二章 公司章程的修订程序 .............................. 75 第二十三章 争议的解决...................................... 75 第二十四章 附则 ........................................... 76 2 第一章 总则 第一条 为维护兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和《到境外上市公 司章程必备条款》等有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)和国家其他有关法 律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准(体改生 [1997]154 号),于 1997 年 9 月 24 日以发起方式设立,并于 1997 年 9 月 25 日在山东省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,其注 册号码是:370000400001016。 公司的发起人为兖矿集团有限公司。 第三条 公司中文注册名称为:兖州煤业股份有限公司。 公司英文注册名称为:Yanzhou Coal Mining Company Limited. 第四条 公司住所是中国山东省邹城市凫山南路 298 号。 电话号码:0537-5383310 传真号码:0537-5383311 邮政编码:273500 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程自公司成立之日起生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为及公司与 股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 1 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均有 约束力;前述人员均可依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、 监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉另一位股东;股东可以依 据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。 第十条 公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、总工程师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:遵守市场法则,不断探索适合公司发 展的经营方式,充分利用每一份资源,重视人才培养、科技进步,为社会 提供有竞争力的产品,致力于实现利润最大化。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:煤炭采选、销售(其中出口应按国家现行规定 由拥有煤炭出口权的企业代理出口);以自有资金对外投资及投资咨询; 委托经营;矿区自有铁路货物运输;公路货物运输;港口经营;矿山机械 设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除;其他矿用材料的生产、销售; 销售、租赁电器设备及销售相关配件;矿山工程施工总承包、机电工程施 工承包;工程机械设备租赁;金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡 胶制品的销售;冷补胶、肥皂、锚固剂、涂料的制造、销售;煤矿综合科 学技术服务;矿井救护技术服务;矿区内的房地产开发,房屋租赁,并提 供餐饮、住宿等相关服务;煤矸石系列建材产品的生产、销售;焦炭、铁 2 矿石、有色金属的销售;货物和技术进出口;仓储(不含危险化学品); 汽车修理;劳务派遣;物业管理服务;园林绿化;污水处理;供热;工业 旅游;企业内部人员培训(救护队员技能培训、生产技术培训、安全培训); 计量检定、理化检测、无损检测、分析化验、安全生产检测检验;企业管 理;企业管理咨询;企业策划、设计;市场调查;经济贸易咨询;技术推 广、技术服务;润滑油、润滑脂、化学原料及化工产品(不含危险化学品)、 涂料、劳动防护用品、纺织产品、文教用品、塑料制品、仪器仪表、水泥、 耐火材料及制品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院 授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 3 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在 境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市 外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司(以下 简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司已发行普通股份 总数为 491201.6 万股。公司成立时向发起人发行 167000 万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股总数为 491201.6 万股,其中, A 股股东持有 296000 万股,占公司股本总额的 60.26%;H 股股东持有 195201.6 万股,占公司股本总额的 39.74%。 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外 资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自 国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上 市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 491201.6 万元。公司的注册 资本应到工商管理部门进行相应的登记,并向国务院授权的公司审批部门 及国务院证券主管机构备案。 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关 4 规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 向特定或非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,应根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转 让、并不附带任何留置权。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖 出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 5 第四章 减资和购回股份 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自第一次公告起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 第三十一条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方 式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 国务院证券主管机构认可的其他方式。 公司因本章程第三十一条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 6 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事 先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公 司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十四条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(二)项的 原因收购公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第三十一条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第三十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的 部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额 7 中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回 时公司资本公积金帐上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公 司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的 人,包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权 利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 8 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合 同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的)。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定之外, 还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司 高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司 印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董 事会的授权。公司董事长或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采 取印刷形式。 9 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,登 记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但有相反证据的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境 外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他 部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法 律进行。 10 第四十五条 所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股皆可依 据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何 转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元港币的费用(每份转让文据计),或支付香港 联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有 关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五)如股份拟转让于联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基 准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以 向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关规定处理。 11 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一 次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认 已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期 间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公 司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其 姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到 损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 12 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有 股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事和高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东大会的会议记录; (6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; 13 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或 合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 14 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 第五十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市 规则所要求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东 的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交 股东大会通过的公司改组。 第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 15 (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以 上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百 分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三 十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第六十三条 控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支 出。 第六十四条 公司建立防范控股股东及其关联方侵占公司资产的专 项制度。公司定期自查是否存在控股股东及其关联方非经营性侵占公司资 金,并于季度报告、半年度报告、年度报告披露前 10 个工作日内上报监 管机构。 存在控股股东非经营性占用公司资金行为的,若公司未能制止资金被 侵占或没有及时追讨被占用资金的,董事会可通过申请冻结、司法拍卖控 股股东所持公司股权等形式进行变现偿还。 第六十五条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 16 第八章 股东大会 第一节 股东大会一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十七条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议批准第六十八条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外 子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算 的最近一期经审计净资产值百分之五十以上的相互借贷; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作 出决议的其他事项。 17 第六十八条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须 经股东大会审议通过。 公司对控股子公司提供的达到以下条件之一的担保,须经股东大会审 议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。 公司不对本条第一款、第二款所述担保对象之外的任何自然人、法人、 机构及其他组织提供担保。 第六十九条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东周 年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程规定人 数三分之二,或董事会人数低于 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 第七十条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司召开 股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知列明的其他地方。 第七十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 18 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十二条 公司应制定股东大会议事规则,由公司董事会制订, 股东大会审议批准。 第二节 股东大会的召集 第七十三条 董事会、监事会和符合本章程规定条件的股东有权按 相关法律、法规和本章程的规定召集公司股东大会。 董事会应当在本章程第六十九条规定的期限内按时召集股东大会。 第七十四条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会时,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第七十五条 监事会向董事会提议召开临时股东大会时,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 19 第七十六条 监事会召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第七十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当 按照下列程序办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十 以上的股东,可以以书面形式,提请董事会召集临时股东大会或者类别股 东会议,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类 别股东会议的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收 到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 (四)监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到 请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担。 第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所备 案。 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 20 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第三节 股东大会提案及通知 第八十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十二条 在股东周年大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。 第八十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 第八十五条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章 21 程有关股东通讯方式另有规定外,公司召开股东大会,应当于会议召开四 十五日前发出书面通知(公司在计算四十五日的起始期限时,不应包括会 议召开当日),将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席股东大 会的书面回复送达公司。 第八十六条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股 东通讯方式另有规定外,以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重 组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有), 并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事和高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则 应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者 一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第八十七条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章 程有关股东通讯方式另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东 大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出,收件人 22 地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用 公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国 务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告,视 为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 第八十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过国务院证券主管机构及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 第八十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第九十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计 算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数,拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公 司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项, 开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 第四节 出席会议股东资格 第九十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第九十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 23 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第九十三条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任 一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章 或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票(H 股股东授权委托书除外)的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第九十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 可以按自己的意思表决。 24 第九十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关 会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第九十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委 托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,公司有权要求该法人代表出 示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的, 经过公证证实的决议或授权书副本。 第九十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始 前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍 然有效。 第五节 股东大会的召开 第一百条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百零一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 25 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百零二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,现场会议登记应当终 止。 第一百零三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和高级管理 人员应当参加会议。 第一百零四条 股东大会由董事长担任会议主席;董事长因故不能 出席会议的,应当由董事长指定的副董事长担任。副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任;如果未能 推举一名董事担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任会议主 席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主席,继续开会。 第一百零五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 26 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地国务院证券主管机构派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会表决和决议 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)决定公司的经营方针和投资计划; (三)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (四)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (六)公司年度报告; (七)需股东大会作出决议的境外子公司之间的相互借贷; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)回购公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的; 27 (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通 过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十三条 凡任何股东须按香港联交所《上市规则》就某一 决议放弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对票,任何股东或其 代表违反有关的规定或限制的投票,均不得作为有表决权的票数处理。 第一百一十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百一十五条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以 28 投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项, 由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果 仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十八条 公司董事(含独立董事,不含职工代表董事)、监 事(非职工代表监事)的选举应分别实行累积投票制。 公司召开股东大会选举董事时,独立董事应当与董事会其他成员分别 选举。股东每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也 可集中投于一人。 公司召开股东大会选举监事时,股东每一有表决权的股份享有与拟选 出的监事人数相同的表决权,股东可以自由地在监事候选人之间分配其表 决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。 第一百一十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 29 不应对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权(H 股股东对提案发表意见可以不包 括弃权)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 第一百二十三条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表 决,会议主席有权多投一票。 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 30 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第一百二十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票, 会议主席应当即时进行点票。 第一百二十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议 记录。 第一百二十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其 决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百三十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 公司召开股东大会审议本章程第一百三十八条第二款所述五种事项 时,股东大会决议公告应注明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份 总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十 大社会公众股股东的持股和表决情况。 第一百三十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十二条 股东大会通过新一届董事、监事选举提案的,新 31 一届董事、监事于该股东大会决议形成后就任。 新一届董事会中的职工代表(以下简称“职工董事”)、监事会中的职 工代表(以下简称“职工监事”)民主选举产生之日如早于新一届董事会、 监事会形成之日,其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日;如晚于 新一届董事会、监事会形成之日,其就任时间为民主选举产生之日。 第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百三十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百三十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十 年。 第一百三十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议 记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件,公司 应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 32 第七节 网络投票 第一百三十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 国务院证券主管机构及上海证券交易所指定的信息网络公司提供境 内股东网络投票技术服务,网络投票形式不适用于境外上市外资股股东。 股东大会投票结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络 投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。 第一百三十八条 公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表 决制度。 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过百分之二十的; (三)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第一百三十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知 后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百四十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 33 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百四十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十三条至第 一百四十七条另行召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百四十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例承担责 任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百四十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否 有表决权,在涉及第一百四十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 34 事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会 上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 的股东。 第一百四十四条 类别股东会的决议,应当经根据第一百四十三条 由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作 出。 凡任何股东须按香港联交所《上市规则》就类别股东会的某一决议案 放弃表决权或限制只能就类别股东会的某指定决议投赞成或反对票,任何 股东或其代表违反有关的规定或限制的投票,均不得作为有表决权的票数 处理。 第一百四十五条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公 司章程有关股东通讯方式另有规定外,公司召开类别股东会议,应当于会 议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地 点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议; 达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表 35 决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有 关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十七条 除其他类别股份股东外,内资股东和境外上市外 资股份股东被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股 的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证 券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百四十八条 非职工代表董事由股东大会选举或更换。 职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东 大会不能无故解除其职务。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 董事连续两次未能亲自出席(独立董事按“第二节 独立董事”的规定 办理)也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第一百四十九条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 36 第一百五十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百五十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百五十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百五十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 非职工代表董事候选人一般情况下由公司董事会 以提案方式提交股东大会。公司股东、监事会可按本章程规定提名非职工 代表董事候选人。 有关公司股东提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表明愿 意接受提名的书面通知,不得早于公司发出选举非职工代表董事的股东大 会通知翌日,亦不得迟于会议召开日前的七天提交。 若公司董事会、监事会提名非职工代表董事候选人,有关提名非职工 代表董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受公司董事会提名的书面 通知,应当在确定非职工代表董事候选人的董事会会议召开七天前发给公 司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议 的方式将任何任期未届满的非职工代表董事罢免(但依据任何合同可提出 的索偿要求不受此影响)。 第二节 独立董事 37 第一百五十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百五十六条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具备本章程第一百五十七条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的 工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百五十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独 立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或 在相关机构中任职的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)国务院证券主管机构认定的其他人员; (八)根据公司上市地监管规定认定不具备独立性的其他人员。 第一百五十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 38 发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 第一百五十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 第一百六十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规及本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易(根据上市地监管机构不时颁布的标准确定)、 聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交 董事会讨论; (二)独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会 议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董 事同意; (三)经全体独立董事二分之一以上同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 第一百六十一条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 重大(根据上市地监管机构不时颁布的标准确定)的借款或其他资金往来, 39 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会未做出现金利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百六十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的 生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事年度报告书,对 其履行职责的情况进行说明。 第一百六十三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百六十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。 第一百六十五条 公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通 报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百六十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 40 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百六十七条 有关独立董事制度,本节没有做出规定的,根据 法律、法规的有关规定办理。 第三节 董事会 第一百六十八条 公司设董事会,董事会由十一名董事组成,其中 职工董事一人。董事会设董事长一人,副董事长一人。 董事会应当设立审计委员会,可以适时设立战略、提名、薪酬等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士或具备适当的财务管理专长。 第一百六十九条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)制订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理,董事会秘书,根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩 41 事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程修改方案; (十二)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理班子的工作汇报,并检查有关工作; (十六)批准计提累计金额占公司最近一期经审计合并净资产值百分 之十以下的资产减值准备;核销占公司最近一期经审计合并净资产值百分 之五以下的资产减值准备金;计提或核销资产减值准备涉及关联交易的, 按关联交易有关规定执行; (十七)负责企业管治方面事宜,包括:(1)制定及检讨公司的企 业管治政策及常规;(2)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续 专业发展;(3)检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常 规;(4)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册(如有); 及(5)检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管 治报告》内的披露; (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他 职权。 除本章程另有规定外,董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、 (十一)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上 的董事表决同意。 第一百七十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百七十一条 经全体董事会成员三分之二以上批准,董事会可 42 行使下列经营决策权限: (一)达到下列标准之一(按从严原则确定)的购买或出售资产、 对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、 债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可 使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易: 1、单项交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以 上,百分之五十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公 布的总资产的百分之五以上、百分之二十五以下; 2、单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司按中国会 计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上,百分之五十以下; 或占公司市值总额(按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日 平均收市价计算)的百分之五以上、百分之二十五以下; 3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按 中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十 以上,百分之五十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会 计年度经审计主营业务收入的百分之五以上、百分之二十五以下; 4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司按中国会 计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,百分之五 十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净 利润的百分之五以上、百分之二十五以下。 上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构核准的 事项,应经股东大会批准; (二)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以上、百 分之二十五以下,且融资后公司资产负债率在百分之八十以下的借款; 在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外子公司之间 发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期 经审计净资产值百分之二十五以上、百分之五十以下的相互借贷; (三)累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之三十 以下的资产抵押、质押; (四)未达到本章程规定的股东大会审批权限的对外担保; 43 (五)涉及关联交易的,按照国务院证券主管机构有关规定及证券交 易所股票上市规则执行。 本条第(一)款第一项所述交易中,涉及提供财务资助和委托理财的交 易,应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算,适用相关董事会审批 权限比例;公司进行提供财务资助和委托理财之外的其他交易时,应当对 相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原 则,分别适用相关董事会审批权限比例;公司已按照累计计算的原则履行 审批义务的,不再纳入累计计算范围。 公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的,适用相关监管规 定。 第一百七十二条 公司董事应当保证公司所披露的信息真实、准确、 完整。 公司董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百七十三条 公司建立严格的对外担保的内部控制制度。全体 董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。对违规或失当的对 外担保产生的损失负有责任的董事依法承担连带责任。 (一)担保审查和决议权限 公司做出对外担保决策前,应掌握债务人资信状况,对担保事项的利 益和风险进行充分分析。 公司对外提供担保行为,必须经董事会全体成员三分之二以上批准或 经股东大会批准,与该担保事项有关联关系的董事、股东或者受实际控制 人支配的股东,在担保事项决策时应当回避表决。 公司对外提供担保行为的审批权限,按照本章程第六十七条第一款第 (十三)项、第六十八条和第一百零九条第一款第(六)项等相关规定执行。 (二)担保行为管理 公司对外提供担保,必须签订书面合同,并及时通报监事会、董事会 秘书和财务部门。 (三)担保行为披露 公司经董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须以临时报告形式 44 真实、准确、完整、及时披露,不得以定期报告形式代替应当履行的对外 担保临时报告义务。 披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股 子公司对外担保总额、公司对控制子公司提供担保的总额。 公司控股子公司的对外担保,依照上述规定执行。 公司履行对外担保审议程序后十日内,应将相关董事会决议、股东大 会决议、会议记录和被担保人财务报表报送中国证监会山东省证监局;对 外担保合同签署十日内,应将相关担保合同复印件加盖公章后报送中国证 监会山东省证监局。 第一百七十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的 预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值 的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百 分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 第一百七十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 45 第一百七十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由董事长指定的副董事长履行;副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集, 于会议召开十四(14)日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的, 可以召开临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时。 第一百七十八条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为当面 递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式;会议通知时限为: 董事会会议召开前至少十四(14)天;临时董事会会议召开前至少三(3) 天。 董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期 限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。 第一百七十九条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始 时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百八十条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。 在保障董事充分表达意见的前提下,董事会会议或董事会临时会议可 以用传真方式进行并作出决议,并由与会董事签字,而签字同意的人数已 达到本章程第一百八十一条规定作出决议所需人数,便可形成有效决议, 所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 46 第一百八十一条 除《公司法》及本章程另有规定外,董事会会议 应当由过半数的董事(包括依本章程第一百八十二条的规定受委托出席的 董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会会议对关联交易事项作出决议时、或决议事项与任何董事或该 董事的任何联系人(与香港联交所《上市规则》定义一致)有任何关联关 系时,关联董事应予回避,且无表决权,并不得代理其他董事行使表决权, 而在计算出席会议的法定董事人数时,该董事亦不予计入。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百八十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 第一百八十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事应当 对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集 人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的 表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 47 第一百八十四条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工 作效率和科学决策。 董事会议事规则由公司董事会制订,股东大会审议批准。 第十一章 公司董事会秘书 第一百八十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高 级管理人员,由董事长提名,董事会聘任或解聘,对董事会负责。 第一百八十六条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)具体负责公司投资者关系管理工作; (五)积极配合独立董事履行职责; (六)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和 文件的人及时得到有关文件和记录; (七)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百八十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 48 第十二章 公司总经理等高级管理人员 第一百八十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘;设 副总经理六至十名,协助总经理工作;设财务总监、总工程师各一名。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人员,但兼任高级管 理人员职务的董事以及职工董事不得超过公司董事总数的二分之一。在公 司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 高级管理人员任期从就任之日起计算,至本届高级管理人员任期届满 时为止。高级管理人员任期届满未及时改聘,在改聘出的高级管理人员就 任前,原高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行高级管理人员职务。 第一百八十九条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资 、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百九十条 公司总经理可以通过总经理办公会等方式行使以下 经营决策权限: 49 (一)达到下列标准之一(按从严原则确定)的购买或出售资产、 对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、 债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可 使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易: 1、单项交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以 下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公布的总资产的百分 之五以下; 2、单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司按中国会 计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以下;或占公司市值总额 (按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算) 的百分之五以下; 3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按 中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十 以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营 业务收入的百分之五以下; 4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司按中国会 计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以下。或占公司 按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 以下。 本条第(一)款第一项所述交易中,涉及提供财务资助和委托理财的交 易,应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算,适用相关总经理办公 会审批权限比例;公司进行提供财务资助和委托理财之外的其他交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计 算的原则,分别适用相关总经理办公会审批权限比例;公司已按照累计计 算的原则履行审批义务的,不再纳入累计计算范围。 上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构核准的 事项,应经股东大会批准; (二)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以下,且融 资后公司资产负债率在百分之五十以下的借款; 在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外子公司之间发 50 生的连续十二个月内累计金额不超过公司按中国会计准则计算的最近一 期经审计净资产值百分之二十五的相互借贷; (三)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之五以下,累计 尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之二十以下的资产抵 押、质押。 经营决策权限涉及关联交易的,按关联交易有关规定执行。 公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的,适用相关监管规 定。 第一百九十一条 公司总经理列席董事会会议;但非董事总经理在 董事会会议上没有表决权。 第一百九十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百九十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百九十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百九十五条 总经理工作细则包括下列内容:(一)总经理会议 召开的条件、程序和参加的人员;(二)高级管理人员各自具体的职责及 其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十六条 公司总经理和副总经理在行使职权时,应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 51 第一百九十七条 公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真 实、准确、完整。 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百九十八条 本章程第二百一十七条关于董事的忠实义务和第 二百一十八条(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百九十九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有 关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳 务合同规定。 第十三章 监事会 第二百条 公司设监事会。 监事任期三年,可以连选连任。 第二百零一条 监事会设监事会主席一人,副主席一人。 监事会主席和副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通 过。 监事会主席和副主席任期三年,可连选选任。 第二百零二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百零三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零四条 监事会由六名成员组成。监事会应当包括股东代表监 事和适当比例的职工代表监事,其中职工代表监事的比例不低于三分之一。 股东代表监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工民主选举 52 和罢免。 第二百零五条 监事候选人(职工监事候选人除外)一般情况下由 公司监事会以提案方式提交股东大会。公司股东、董事会可按本章程规定 提名监事候选人。 第二百零六条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 第二百零七条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席 负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席代为履 行职务;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事代为履行职务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百零八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计 师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会和临时董事会会议,在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; 53 (八)依照《公司法》有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十)本章程规定的其它职权。 监事有权列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百零九条 监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为 当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式;会议通知时 限为:监事会会议召开前至少五天;临时监事会会议召开前至少两天。 监事会的决议,应当由监事会三分之二以上监事会成员表决通过。表 决方式为举手表决或投票表决。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第二百一十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审 计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百一十一条 监事会制订监事会议事规则,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由公司监事会制订,股东大会审议批准。 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员 的资格和义务 第二百一十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董 事、监事或者高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 54 执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四)因担任违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈 或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十)被国务院证券主管机构确定为市场禁入者,并且禁入尚未解 除的; (十一)被证券交易所宣布为不适当人选未满两年。 第二百一十三条 公司董事和高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 影响。 第二百一十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事和高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (三)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的大会改组。 第二百一十五条 公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 55 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十六条 公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处 理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财 产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受赌赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占 公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的 佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司 的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息; 但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事和高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得挪用公司资金; 56 (二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (三)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (五)不得利用其关联关系损害公司利益; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百一十九条 公司董事、监事和高级管理人员,不得指使下列 人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事和高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事和高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事和高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三)公司董事、监事和高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的 合伙人; 57 (四)由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独控制的公司,或 者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事和高级 管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。 第二百二十条 董事、监事和高管人员对公司资金安全负有法定义 务和责任。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及关联方进行投资活动; 4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。” 第二百二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予内部 处分、经济处罚、追究法律责任;情节严重的,对负有重大责任的高级管 理人员予以罢免,对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。 公司单位或所属子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占 用情况,给公司造成不良影响的,公司参照前款,视情节轻重对直接责任 人给予处分。 第二百二十二条 公司董事、监事和高级管理人员辞职生效或者任 期届满,应办妥所有移交手续,其对公司和股东所负的忠实、诚信义务并 不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十三条 公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具体 58 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六 十条所规定的情形除外。 第二百二十四条 公司董事、监事和高级管理人员,直接 或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 时(公司与董事、监事和高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在 正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关 系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员已按照本条前款的 要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表 决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对 方是对有关董事、监事和高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事和高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百二十五条 如果公司董事、监事和高级管理人员在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通 知阐明的范围内,有关董事、监事和高级管理人员视为做了本章程前条所 规定的披露。 第二百二十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事和其他管理 人员缴纳税款。 第二百二十七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、 监事和高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事和高 59 级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或 者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有 关董事、监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件 如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百二十九条 公司违反第二百二十七条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事和高级管理人员的相关人提供 贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担或者 提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反对公司所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一)要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事和高级管理人员订立的合同或 者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事和高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四)追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本应为公司所收取的 款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事和高级管理人员退还因本应交予公司的款项 60 所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面 合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 第二百三十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批 准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东 的定义与本章程第六十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第二百三十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第二百三十五条 董事、监事和高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 61 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 第二百三十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门 制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。 第二百三十八条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本 公司章程有关股东通讯方式另有规定外,公司董事会应当在每次股东周年 大会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规 范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十九条 公司的财务报告应当在召开股东周年大会的二十 日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提 及的财务报告。 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本公司章程有关股东通 讯方式另有规定外,公司至少应当在股东周年大会召开前二十一日将前述 报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东 的名册登记的地址为准。 第二百四十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编 制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编 制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配 有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 准。 第二百四十一条 公司公布或者披露的半年度业绩或者财务资料应 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 62 第二百四十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务 院证券主管机关和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 六个月结束之日起二个月内向国务院证券主管机关派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向国务院证券主管机关派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并公告。 第二百四十三条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百四十五条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十六条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补亏损; 63 (二)扩大公司生产经营; (三)转增股本。 公司可经股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股或增加每股面值,但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 资本公积金不用于弥补公司的亏损。 第二百四十七条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时 应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百四十八条 利润分配政策 (一)利润分配形式和期间间隔: 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。 当具备现金分红条件时,现金股利优先于股票股利。 公司每年分配末期股利一次,由股东大会通过普通决议授权董事会分 配和支付该末期股利;经董事会和股东大会审议批准,公司可以进行中期 现金分红。公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月。 (二)现金分红的条件和比例: 在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的 前提下,除有重大投资计划或重大现金需求外,公司在该会计年度分配的 现金股利总额,应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。 重大投资计划或重大现金需要是指公司未来十二个月内重大投资计 划或现金需求达到或超过公司最近一个会计年度实现的利润总额的百分 之五十。 (三)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益及其他必要情形时, 可采用股票形式进行利润分配。 (四)差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章 64 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 第二百四十九条 利润分配方案的审议程序 公司董事会负责制订利润分配方案。董事会制订利润分配方案过程中, 应与独立董事和监事会进行充分探讨,并采取多种方式听取社会公众股东 的意见,就利润分配方案的合理性进行论证;并认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。利润分配方案的审议程序主要包括; (一)独立董事发表独立意见,获得二分之一以上独立董事同意; (二)全体董事二分之一以上审议批准; (三)全体监事二分之一以上审议批准; (四)股东大会以普通决议案审议批准。公司股东大会讨论审议利润 分配事项时,可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平 台等多种方式,为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。 第二百五十条 利润分配政策的调整 因公司外部经营环境发生重大变化,对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化,执行现行利润分配政策可能严重影响 公司可持续发展时,公司可按如下程序对有关年度利润分配政策进行调整: 65 (一)公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整理由形成书面 论证报告; (二)独立董事发表独立意见,获得二分之一以上独立董事同意; (三)全体董事三分之二以上审议批准; (四)全体监事三分之二以上审议批准; (五)股东大会以特别决议案审议批准。公司应提供网络投票平台, 为社会公众股东表决提供便利。 第二百五十一条 公司符合分配现金红利的条件,但因适用第二百 四十八条规定的特殊情况而未进行现金红利分配时,公司应在定期报告中 披露不进行现金红利分配的具体原因、留存收益的确切用途以及预计投资 收益等事项。独立董事应对此发表独立意见。 第二百五十二条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币 计价和宣布,用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其 他款项以人民币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如上市地 不止一个的话,则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第二百五十三条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当 按照国家有关外汇管理的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发 股利和其他款项之日前五个工作日中国银行公布的人民币与有关外币兑 换基准价的平均值。 第二百五十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任 收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份 分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 66 第二百五十五条 存在公司股东违规占用公司资金的,公司应扣减 该股东所分配的现金股利,以偿还其占用公司的资金。 第二百五十六条 公司实行内部审计制度,设置专职审计机构,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百五十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、取得从事证 券相关业务资格的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并 审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该 会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百五十九条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东 年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事或 者高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为 履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有 关的其他信息, 在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的 事宜发言。 第二百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 67 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百六十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大 会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如 有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 定, 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将 该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,其权利不因此而受影响。 第二百六十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东 大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 东大会作出决定, 并报国务院证券主管机构备案。公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时,提前七天事先通知会计师事务所。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈 述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的 陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送 出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作 68 出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事 宜发言。 第二百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先 通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去 其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 效。该通知应当包括下列的陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明; 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出 给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈 述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的 邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址 为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 第十七章 保险 第二百六十七条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规 定投保。 69 第十八章 劳动人事制度 第二百六十八条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法 规规定的范围内自行招聘、辞退员工,实行全员合同制。 第二百六十九条 公司根据国家有关规定及公司的经济效益,决定 公司的劳动工资制度及支付方式。 第二百七十条 公司努力提高员工的福利待遇,不断改善职工的 劳动条件和生活条件。 第二百七十一条 公司按照国家有关法律、法规的规定,为员工缴 纳养老、医疗、生育、工伤、失业基金,建立社会保险关系。 第十九章 党组织及工会组织 第二百七十二条 根据《中国共产党章程》等有关规定,公司设立中 共兖州煤业股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中共兖州煤 业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”),建立党的工作 机构,配备党务工作人员。公司党委书记、副书记、委员和公司纪委书记 人选按照人事管理权限审批。 公司党委按照有关规定,结合公司实际情况逐级建立健全党的基层组 织,开展党的活动;公司党委按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条 例》定期进行换届选举。 第二百七十三条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,坚持把 方向、管大局、保落实。公司应建立公司党委议事决策机制,明确公司党 委的职责边界,明确党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公 司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定,重 大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。 70 第二百七十四条 公司应将公司党委的机构设置、职责分工、人员配 置、工作任务、经费保障纳入管理体制,为党组织的活动提供必要条件。 第二百七十五条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工 的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二百七十六条 公司依照法律、行政法规的规定,通过职工代表大 会和其他形式,实行民主管理。 第二百七十七条 公司研究有关合并、分立、改制、解散、申请破产 等重大事项,以及职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉 及职工切身利益的问题,应听取公司工会和职工的意见和建议,并按照有 关规定履行必要的民主程序。 第二十章 公司的合并与分立 第二百七十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案, 按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分 立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公 平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股 东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以本章程第二百九十五条规 定的方式送达。 第二百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 71 担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百八十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百八十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清 算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 其中(一)、(二)项应经过国务院对外贸易经济主管部门批准。 第二百八十三条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内 成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清 72 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百八十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而 清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司 的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全 部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 作最后报告。 第二百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通知 的,自第一次公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。债权人申报 其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 73 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会、有关主管机关或者人民法院确 认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份 种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百八十八条 因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制 资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及 清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会、 有关主管机关或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院确认之日起三十 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 74 律实施破产清算。 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百九十二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定, 可以修 改公司章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十三条 修订章程应遵循下列程序: (一)董事会、监事会以及单独或者合并持有百分之三以上股份的股 东可以提出章程修订议案; (二)除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股 东通讯方式另有规定外,将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会; (三)经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百九十四条 本章程的修改,应报商务主管部门备案;涉及《到 境外上市本章程必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务 院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登 记。 第二百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第二十三章 争议的解决 75 第二百九十七条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司 董事、监事或者高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义 务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整 体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参 与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择 的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民 共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 附则 第二百九十八条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 76 第二百九十九条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则作为本章程的附件。公司股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则与本章程相抵触的,以本章程相关规定为准。 第三百条 公司股东大会会议、董事会会议和监事会会议的通知以 专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七天为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三百零二条 公司的通知、通讯或其它书面材料(包括但不限 于年度报告、中期报告、季度报告、会议通告、上市文件、通函、委任代 表表格、临时公告等),除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公 司章程有关股东通讯方式另有规定外,可以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真、电子邮件或其它电子格式或信息载体方式送出; (四) 在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管机构的 相关规定的前提下,以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在获国务院证券主管机关批准的全国性发行的报纸或其它 指定媒体上公告方式进行; (六) 本公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另有 规定,在符合公司股票上市地上市规则的前提下,公司可以选择采用本条 第一款第(四)项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料,以代 替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送 出书面文件。 77 第三百零三条 本章程中所称会计师事务所的含义与香港联交所 《上市规则》中的“核数师”相同。 第三百零四条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有 效: 如两种文本之间有任何差异,应以在中国工商登记机关最近一次备案 的中文版章程为准。 第三百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “低于”、“过”不含本数。 第三百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 78
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兖州煤业公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-15
兖州煤业股份有限公司 章 程 (经本公司 2018 年度第二次临时股东大会会议审议批准) 目 录 第一章 总则 ................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围....................................... 2 第三章 股份和注册资本....................................... 3 第四章 减资和购回股份....................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ............................... 8 第六章 股票和股东名册....................................... 9 第七章 股东的权利和义务.................................... 12 第八章 股东大会 ........................................... 16 第一节 股东大会一般规定 ................................. 16 第二节 股东大会的召集................................... 19 第三节 股东大会提案及通知 ............................... 20 第四节 出席会议股东资格 ................................. 23 第五节 股东大会的召开................................... 25 第六节 股东大会表决和决议 ............................... 26 第七节 网络投票......................................... 32 第九章 类别股东表决的特别程序 .............................. 33 第十章 董事会 ............................................. 36 第一节 董事 ............................................ 36 第二节 独立董事......................................... 37 第三节 董事会 .......................................... 41 第十一章 公司董事会秘书.................................... 47 第十二章 公司总经理等高级管理人员 .......................... 48 第十三章 监事会 ........................................... 52 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 .......... 54 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 .................. 61 第十六章 会计师事务所的聘任 ................................ 66 1 第十七章 保险 ............................................. 69 第十八章 劳动人事制度...................................... 69 第十九章 党组织及工会组织 .................................. 70 第二十章 公司的合并与分立 .................................. 71 第二十一章 公司解散和清算 .................................. 72 第二十二章 公司章程的修订程序 .............................. 74 第二十三章 争议的解决...................................... 75 第二十四章 附则 ........................................... 76 2 第一章 总则 第一条 为维护兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和《到境外上市公 司章程必备条款》等有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)和国家其他有关法 律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准(体改生 [1997]154 号),于 1997 年 9 月 24 日以发起方式设立,并于 1997 年 9 月 25 日在山东省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,其注 册号码是:370000400001016。 公司的发起人为兖矿集团有限公司。 第三条 公司中文注册名称为:兖州煤业股份有限公司。 公司英文注册名称为:Yanzhou Coal Mining Company Limited. 第四条 公司住所是中国山东省邹城市凫山南路 298 号。 电话号码:0537-5383310 传真号码:0537-5383311 邮政编码:273500 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程自公司成立之日起生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为及公司与 公司股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 1 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均有 约束力;前述人员均可依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、 监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉另一位股东;股东可以依 据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。 第十条 公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、总工程师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:遵守市场法则,不断探索适合公司发 展的经营方式,充分利用每一份资源,重视人才培养、科技进步,为社会 提供有竞争力的产品,致力于实现利润最大化。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:煤炭采选、销售(其中出口应按国家现行规定 由拥有煤炭出口权的企业代理出口);以自有资金对外投资及投资咨询; 委托经营;矿区自有铁路货物运输;公路货物运输;港口经营;矿山机械 设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除;其他矿用材料的生产、销售; 销售、租赁电器设备及销售相关配件;工程机械设备租赁;金属材料、机 电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售;冷补胶、肥皂、锚固剂、涂 料的制造、销售;煤矿综合科学技术服务;矿井救护技术服务;矿区内的 房地产开发,房屋租赁,并提供餐饮、住宿等相关服务;煤矸石系列建材 产品的生产、销售;焦炭、铁矿石、有色金属的销售;货物和技术进出口; 2 仓储(不含危险化学品);汽车修理;劳务派遣;物业管理服务;园林绿 化;污水处理;供热;工业旅游;企业内部人员培训(救护队员技能培训、 生产技术培训、安全培训);计量检定、理化检测、无损检测、分析化验、 安全生产检测检验;企业管理;企业管理咨询;企业策划、设计;市场调 查;经济贸易咨询;技术推广、技术服务;润滑油、润滑脂、化学原料及 化工产品(不含危险化学品)、涂料、劳动防护用品、纺织产品、文教用 品、塑料制品、仪器仪表、水泥、耐火材料及制品的销售。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活力)。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院 授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 3 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在 境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市 外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司(以下 简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司已发行普通股份 总数为 491201.6 万股。公司成立时向发起人发行 167000 万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股总数为 491201.6 万股,其中 发起人兖矿集团有限公司以国有法人股形式持有 260000 万股,占公司股 本总额的 52.93%;H 股股东持有 195201.6 万股,占公司股本总额的 39.74%; A 股股东持有 36000 万股,占公司股本总额的 7.33%。 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外 资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自 国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上 市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 491201.6 万元。公司的注册 资本应到工商管理部门进行相应的登记,并向国务院授权的公司审批部门 及国务院证券主管机构备案。 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关 4 规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 向特定或非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,应根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转 让、并不附带任何留置权。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖 出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 5 第四章 减资和购回股份 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自第一次公告起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 第三十一条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方 式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 国务院证券主管机构认可的其他方式。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事 先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公 6 司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十四条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三)项的 原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定收 购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的 部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额 中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回 时公司资本公积金帐上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: (1) 取得购回其股份的购回权; 7 (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公 司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的 人,包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权 利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合 同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总 8 计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的)。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定之外, 还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司 高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司 印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董 事会的授权。公司董事长或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采 取印刷形式。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,登 记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 9 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但有相反证据的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境 外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他 部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法 律进行。 第四十五条 所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股皆可依 据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何 转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计),或支付 香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有 权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; 10 (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五)如股份拟转让于联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基 准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以 向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 11 股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一 次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认 已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期 间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公 司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其 姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到 损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 12 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有 股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事和高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东大会的会议记录; (6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 13 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或 合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 14 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 第五十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市 规则所要求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东 的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交 股东大会通过的公司改组。 第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以 上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百 分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三 十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 15 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第六十三条 控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支 出。 第六十四条 公司建立防范控股股东及其关联方侵占公司资产的专 项制度。公司定期自查是否存在控股股东及其关联方非经营性侵占公司资 金,并于季度报告、半年度报告、年度报告披露前 10 个工作日内上报监 管机构。 存在控股股东非经营性占用公司资金行为的,若公司未能制止资金被 侵占或没有及时追讨被占用资金的,董事会可通过申请冻结、司法拍卖控 股股东所持公司股权等形式进行变现偿还。 第六十五条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第八章 股东大会 第一节 股东大会一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 16 第六十七条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议批准第六十八条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外 子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算 的最近一期经审计净资产值百分之五十以上的相互借贷; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作 出决议的其他事项。 第六十八条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须 经股东大会审议通过。 公司对控股子公司提供的达到以下条件之一的担保,须经股东大会审 议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百 17 分之三十以后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。 公司不对本条第一款、第二款所述担保对象之外的任何自然人、法人、 机构及其他组织提供担保。 第六十九条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东周 年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程规定人 数三分之二,或董事会人数低于 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 第七十条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司召开 股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知列明的其他地方。 第七十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十二条 公司应制定股东大会议事规则,由公司董事会制订, 股东大会审议批准。 18 第二节 股东大会的召集 第七十三条 董事会、监事会和符合本章程规定条件的股东有权按 相关法律、法规和本章程的规定召集公司股东大会。 董事会应当在本章程第六十九条规定的期限内按时召集股东大会。 第七十四条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会时,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第七十五条 监事会向董事会提议召开临时股东大会时,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第七十六条 监事会召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第七十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当 按照下列程序办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十 以上的股东,可以以书面形式,提请董事会召集临时股东大会或者类别股 19 东会议,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类 别股东会议的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收 到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 (四)监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到 请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担。 第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所备 案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第三节 股东大会提案及通知 第八十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 20 持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十二条 在股东周年大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。 第八十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 第八十五条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章 程有关股东通讯方式另有规定外,公司召开股东大会,应当于会议召开四 十五日前发出书面通知(公司在计算四十五日的起始期限时,不应包括会 议召开当日),将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席股东大 会的书面回复送达公司。 第八十六条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股 东通讯方式另有规定外,以书面形式作出; 21 (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重 组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的 话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事和高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则 应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者 一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第八十七条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章 程有关股东通讯方式另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东 大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出,受件人 地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用 公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国 务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告,视 为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 第八十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 22 (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过国务院证券主管机构及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 第八十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第九十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计 算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数,拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公 司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项, 开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 第四节 出席会议股东资格 第九十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第九十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第九十三条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任 一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 23 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章 或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票(H 股股东授权委托书除外)的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第九十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第九十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关 会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 24 第九十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委 托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如 果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,公司有权要求该法人代表出 示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的, 经过公证证实的决议或授权书副本。 第九十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始 前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍 然有效。 第五节 股东大会的召开 第一百条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百零一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百零二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,现场会议登记应当终 止。 25 第一百零三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和高级管理 人员应当参加会议。 第一百零四条 股东大会由董事长担任会议主席;董事长因故不能 出席会议的,应当由董事长指定的副董事长担任。副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任;如果未能 推举一名董事担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任会议主 席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主席,继续开会。 第一百零五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地国务院证券主管机构派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会表决和决议 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 26 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)决定公司的经营方针和投资计划; (三)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (四)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (六)公司年度报告; (七)需股东大会作出决议的境外子公司之间的相互借贷; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)回购公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通 过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 27 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十三条 凡任何股东须按香港联交所《上市规则》就某一 决议放弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对票,任何股东或其 代表违反有关的规定或限制的投票,均不得作为有表决权的票数处理。 第一百一十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百一十五条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以 投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 28 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项, 由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果 仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十八条 公司董事(含独立董事,不含职工代表董事)、监 事(非职工代表监事)的选举应分别实行累积投票制。 公司召开股东大会选举董事时,独立董事应当与董事会其他成员分别 选举。股东每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也 可集中投于一人。 公司召开股东大会选举监事时,股东每一有表决权的股份享有与拟选 出的监事人数相同的表决权,股东可以自由地在监事候选人之间分配其表 决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。 第一百一十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 不应对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 29 第一百二十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权(H 股股东对提案发表意见可以不包 括弃权)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 第一百二十三条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表 决,会议主席有权多投一票。 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第一百二十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或 30 者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票, 会议主席应当即时进行点票。 第一百二十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议 记录。 第一百二十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其 决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百三十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 公司召开股东大会审议本章程第一百三十八条第二款所述五种事项 时,股东大会决议公告应注明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份 总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十 大社会公众股股东的持股和表决情况。 第一百三十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十二条 股东大会通过新一届董事、监事选举提案的,新 一届董事、监事于该股东大会决议形成后就任。 新一届董事会中的职工代表(以下简称“职工董事”)、监事会中的职 工代表(以下简称“职工监事”)民主选举产生之日如早于新一届董事会、 监事会形成之日,其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日;如晚于 新一届董事会、监事会形成之日,其就任时间为民主选举产生之日。 第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 31 第一百三十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百三十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十 年。 第一百三十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议 记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件,公司 应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第七节 网络投票 第一百三十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 国务院证券主管机构及上海证券交易所指定的信息网络公司提供境 32 内股东网络投票技术服务,网络投票形式不适用于境外上市外资股股东。 股东大会投票结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络 投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。 第一百三十八条 公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表 决制度。 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过百分之二十的; (三)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第一百三十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知 后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百四十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百四十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十三条至第 一百四十七条另行召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百四十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权 利: 33 (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例承担责 任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百四十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否 有表决权,在涉及第一百四十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会 上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; 34 (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 的股东。 第一百四十四条 类别股东会的决议,应当经根据第一百四十三条 由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作 出。 凡任何股东须按香港联交所《上市规则》就类别股东会的某一决议案 放弃表决权或限制只能就类别股东会的某指定决议投赞成或反对票,任何 股东或其代表违反有关的规定或限制的投票,均不得作为有表决权的票数 处理。 第一百四十五条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公 司章程有关股东通讯方式另有规定外,公司召开类别股东会议,应当于会 议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地 点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议; 达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表 决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有 关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十七条 除其他类别股份股东外,内资股东和境外上市外 资股份股东被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同 35 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股 的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证 券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百四十八条 非职工代表董事由股东大会选举或更换。 职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东 大会不能无故解除其职务。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 董事连续两次未能亲自出席(独立董事按“第二节 独立董事”的规定 办理)也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第一百四十九条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百五十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 36 第一百五十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百五十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 非职工代表董事候选人一般情况下由公司董事会 以提案方式提交股东大会。公司股东、监事会可按本章程规定提名非职工 代表董事候选人。 有关公司股东提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表明愿 意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。该书面通 知,不得早于公司发出选举非职工代表董事的股东大会通知翌日,亦不得 迟于会议召开日前的七天提交。 若公司董事会、监事会提名非职工代表董事候选人,有关提名非职工 代表董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受公司董事会提名的书面 通知,应当在确定非职工代表董事候选人的董事会会议召开七天前发给公 司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议 的方式将任何任期未届满的非职工代表董事罢免(但依据任何合同可提出 的索偿要求不受此影响)。 第二节 独立董事 第一百五十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百五十六条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 37 的资格; (二)具备本章程第一百五十七条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的 工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百五十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独 立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或 在相关机构中任职的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)国务院证券主管机构认定的其他人员。 第一百五十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 第一百五十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 38 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 第一百六十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规及本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易(根据上市地监管机构不时颁布的标准确定)、 聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交 董事会讨论; (二)独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会 议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董 事同意; (三)经全体独立董事二分之一以上同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 第一百六十一条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 重大(根据上市地监管机构不时颁布的标准确定)的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会未做出现金利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 39 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百六十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的 生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事年度报告书,对 其履行职责的情况进行说明。 第一百六十三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百六十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。 第一百六十五条 公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通 报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百六十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百六十七条 有关独立董事制度,本节没有做出规定的,根据 法律、法规的有关规定办理。 40 第三节 董事会 第一百六十八条 公司设董事会,董事会由十一名董事组成,其中 职工董事一人。董事会设董事长一人,副董事长一人。 董事会可以适时设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 第一百六十九条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)制订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理,董事会秘书,根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩 事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程修改方案; (十二)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理班子的工作汇报,并检查有关工作; 41 (十六)批准计提累计金额占公司最近一期经审计合并净资产值百分 之十以下的资产减值准备;核销占公司最近一期经审计合并净资产值百分 之五以下的资产减值准备金;计提或核销资产减值准备涉及关联交易的, 按关联交易有关规定执行; (十七)负责企业管治方面事宜,包括:(1)制定及检讨公司的企 业管治政策及常规;(2)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续 专业发展;(3)检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常 规;(4)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册(如有); 及(5)检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管 治报告》内的披露; (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他 职权。 除本章程另有规定外,董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、 (十一)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上 的董事表决同意。 第一百七十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百七十一条 经全体董事会成员三分之二以上批准,董事会可 行使下列经营决策权限: (一)达到下列标准之一(按从严原则确定)的购买或出售资产、 对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、 债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可 使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易: 1、单项交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以 上,百分之五十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公 42 布的总资产的百分之五以上、百分之二十五以下; 2、单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司按中国会 计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上,百分之五十以下; 或占公司市值总额(按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日 平均收市价计算)的百分之五以上、百分之二十五以下; 3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按 中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十 以上,百分之五十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会 计年度经审计主营业务收入的百分之五以上、百分之二十五以下; 4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司按中国会 计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,百分之五 十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净 利润的百分之五以上、百分之二十五以下。 上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构核准的 事项,应经股东大会批准; (二)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以上、百 分之二十五以下,且融资后公司资产负债率在百分之八十以下的借款; 在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外子公司之间 发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期 经审计净资产值百分之二十五以上、百分之五十以下的相互借贷; (三)累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之三十 以下的资产抵押、质押; (四)未达到本章程规定的股东大会审批权限的对外担保; (五)涉及关联交易的,按照国务院证券主管机构有关规定及证券交 易所股票上市规则执行。 本条第(一)款第一项所述交易中,涉及提供财务资助和委托理财的交 易,应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算,适用相关董事会审批 权限比例;公司进行提供财务资助和委托理财之外的其他交易时,应当对 相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原 则,分别适用相关董事会审批权限比例;公司已按照累计计算的原则履行 审批义务的,不再纳入累计计算范围。 43 公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的,适用相关监管规 定。 第一百七十二条 公司董事应当保证公司所披露的信息真实、准确、 完整。 公司董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百七十三条 公司建立严格的对外担保的内部控制制度。全体 董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。对违规或失当的对 外担保产生的损失负有责任的董事依法承担连带责任。 (一)担保审查和决议权限 公司做出对外担保决策前,应掌握债务人资信状况,对担保事项的利 益和风险进行充分分析。 公司对外提供担保行为,必须经董事会全体成员三分之二以上批准或 经股东大会批准,与该担保事项有关联关系的董事、股东或者受实际控制 人支配的股东,在担保事项决策时应当回避表决。 公司对外提供担保行为的审批权限,按照本章程第六十七条第一款第 (十三)项、第六十八条和第一百零九条第一款第(六)项等相关规定执行。 (二)担保行为管理 公司对外提供担保,必须签订书面合同,并及时通报监事会、董事会 秘书和财务部门。 (三)担保行为披露 公司经董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须以临时报告形式 真实、准确、完整、及时披露,不得以定期报告形式代替应当履行的对外 担保临时报告义务。 披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股 子公司对外担保总额、公司对控制子公司提供担保的总额。 公司控股子公司的对外担保,依照上述规定执行。 公司履行对外担保审议程序后十日内,应将相关董事会决议、股东大 会决议、会议记录和被担保人财务报表报送中国证监会山东省证监局;对 外担保合同签署十日内,应将相关担保合同复印件加盖公章后报送中国证 44 监会山东省证监局。 第一百七十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的 预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值 的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百 分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 第一百七十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百七十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由董事长指定的副董事长履行;副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十七条 董事会每年至少召开三次会议,由董事长召集, 于会议召开十四(14)日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的, 可以召开临时董事会会议: 45 (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时。 第一百七十八条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为当面 递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式;会议通知时限为: 董事会会议召开前至少十四(14)天;临时董事会会议召开前至少三(3) 天。 董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期 限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。 第一百七十九条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始 时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百八十条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。 在保障董事充分表达意见的前提下,董事会会议或董事会临时会议可 以用传真方式进行并作出决议,并由与会董事签字,而签字同意的人数已 达到本章程第一百八十一条规定作出决议所需人数,便可形成有效决议, 所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百八十一条 董事会会议应当由过半数的董事(包括依本章程 第一百八十二条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会会议对关联交易事项作出决议时、或决议事项与任何董事或该 董事的任何联系人(与香港联交所《上市规则》定义一致)有任何关联关 系时,关联董事应予回避,且无表决权,并不得代理其他董事行使表决权, 46 而在计算出席会议的法定董事人数时,该董事亦不予计入。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百八十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 第一百八十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事应当 对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集 人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的 表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百八十四条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工 作效率和科学决策。 董事会议事规则由公司董事会制订,股东大会审议批准。 第十一章 公司董事会秘书 第一百八十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高 级管理人员,由董事长提名,董事会聘任或解聘,对董事会负责。 47 第一百八十六条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)具体负责公司投资者关系管理工作; (五)积极配合独立董事履行职责; (六)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和 文件的人及时得到有关文件和记录; (七)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百八十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第十二章 公司总经理等高级管理人员 第一百八十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘;设 副总经理六至十名,协助总经理工作;设财务总监、总工程师各一名。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人员,但兼任高级管 理人员职务的董事以及职工董事不得超过公司董事总数的二分之一。在公 司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 48 高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 高级管理人员任期从就任之日起计算,至本届高级管理人员任期届满 时为止。高级管理人员任期届满未及时改聘,在改聘出的高级管理人员就 任前,原高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行高级管理人员职务。 第一百八十九条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资 、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百九十条 公司总经理可以通过总经理办公会等方式行使以下 经营决策权限: (一)达到下列标准之一(按从严原则确定)的购买或出售资产、 对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、 债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可 使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易: 1、单项交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以 下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公布的总资产的百分 之五以下; 2、单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司按中国会 49 计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以下;或占公司市值总额 (按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算) 的百分之五以下; 3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按 中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十 以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营 业务收入的百分之五以下; 4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司按中国会 计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以下。或占公司 按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 以下。 本条第(一)款第一项所述交易中,涉及提供财务资助和委托理财的交 易,应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算,适用相关总经理办公 会审批权限比例;公司进行提供财务资助和委托理财之外的其他交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计 算的原则,分别适用相关总经理办公会审批权限比例;公司已按照累计计 算的原则履行审批义务的,不再纳入累计计算范围。 上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构核准的 事项,应经股东大会批准; (二)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以下,且融 资后公司资产负债率在百分之五十以下的借款; 在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外子公司之间发 生的连续十二个月内累计金额不超过公司按中国会计准则计算的最近一 期经审计净资产值百分之二十五的相互借贷; (三)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之五以下,累计 尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之二十以下的资产抵 押、质押。 经营决策权限涉及关联交易的,按关联交易有关规定执行。 公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的,适用相关监管规 定。 50 第一百九十一条 公司总经理列席董事会会议;但非董事总经理在 董事会会议上没有表决权。 第一百九十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百九十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百九十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百九十五条 总经理工作细则包括下列内容:(一)总经理会议 召开的条件、程序和参加的人员;(二)高级管理人员各自具体的职责及 其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十六条 公司总经理和副总经理在行使职权时,应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十七条 公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真 实、准确、完整。 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百九十八条 本章程第二百一十七条关于董事的忠实义务和第 二百一十八条(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百九十九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有 51 关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳 务合同规定。 第十三章 监事会 第二百条 公司设监事会。 监事任期三年,可以连选连任。 第二百零一条 监事会设监事会主席一人,副主席一人。 监事会主席和副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通 过。 监事会主席和副主席任期三年,可连选选任。 第二百零二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百零三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零四条 监事会由六名成员组成。监事会应当包括股东代表监 事和适当比例的职工代表监事,其中职工代表监事的比例不低于三分之一。 股东代表监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工民主选举 和罢免。 第二百零五条 监事候选人(职工监事候选人除外)一般情况下由 公司监事会以提案方式提交股东大会。公司股东、董事会可按本章程规定 提名监事候选人。 第二百零六条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 第二百零七条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席 52 负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席代为履 行职务;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事代为履行职务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百零八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计 师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会和临时董事会会议,在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十)本章程规定的其它职权。 监事有权列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百零九条 监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为 当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式;会议通知时 限为:监事会会议召开前至少五天;临时监事会会议召开前至少两天。 监事会的决议,应当由监事会三分之二以上监事会成员表决通过。表 53 决方式为举手表决或投票表决。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第二百一十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审 计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百一十一条 监事会制订监事会议事规则,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 监事会议事规则由公司监事会制订,股东大会审议批准。 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员 的资格和义务 第二百一十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事 或者高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四)因担任违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; 54 (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈 或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十)被国务院证券主管机构确定为市场禁入者,并且禁入尚未解 除的; (十一)被证券交易所宣布为不适当人选未满两年。 第二百一十三条 公司董事和高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 影响。 第二百一十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事和高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (三)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的大会改组。 第二百一十五条 公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十六条 公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处 55 理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财 产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受赌赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占 公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的 佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司 的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息; 但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事和高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得挪用公司资金; (二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (三)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (五)不得利用其关联关系损害公司利益; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 56 应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百一十九条 公司董事、监事和高级管理人员,不得指使下列 人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事和高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事和高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事和高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三)公司董事、监事和高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的 合伙人; (四)由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独控制的公司,或 者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事和高级 管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。 第二百二十条 董事、监事和高管人员对公司资金安全负有法定义 务和责任。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方 使用: 57 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及关联方进行投资活动; 4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。” 第二百二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予内部 处分、经济处罚、追究法律责任;情节严重的,对负有重大责任的高级管 理人员予以罢免,对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。 公司单位或所属子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占 用情况,给公司造成不良影响的,公司参照前款,视情节轻重对直接责任 人给予处分。 第二百二十二条 公司董事、监事和高级管理人员辞职生效或者任 期届满,应办妥所有移交手续,其对公司和股东所负的忠实、诚信义务并 不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十三条 公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六 十条所规定的情形除外。 第二百二十四条 公司董事、监事和高级管理人员,直接或者间接 与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司 与董事、监事和高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性 质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员已按照本条前款的 58 要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表 决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对 方是对有关董事、监事和高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事和高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百二十五条 如果公司董事、监事和高级管理人员在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通 知阐明的范围内,有关董事、监事和高级管理人员视为做了本章程前条所 规定的披露。 第二百二十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事和其他管理 人员缴纳税款。 第二百二十七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、 监事和高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事和高 级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或 者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有 关董事、监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件 如何,收到款项的人应当立即偿还。 59 第二百二十九条 公司违反第二百二十七条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事和高级管理人员的相关人提供 贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担或者 提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反对公司所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一)要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事和高级管理人员订立的合同或 者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事和高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四)追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本应为公司所收取的 款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事和高级管理人员退还因本应交予公司的款项 所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面 合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 60 司提出诉讼。 第二百三十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批 准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东 的定义与本章程第六十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第二百三十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第二百三十五条 董事、监事和高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 第二百三十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门 制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。 61 第二百三十八条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本 公司章程有关股东通讯方式另有规定外,公司董事会应当在每次股东周年 大会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规 范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十九条 公司的财务报告应当在召开股东周年大会的二十 日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提 及的财务报告。 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本公司章程有关股东通 讯方式另有规定外,公司至少应当在股东周年大会召开前二十一日将前述 报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东 的名册登记的地址为准。 第二百四十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编 制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编 制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配 有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 准。 第二百四十一条 公司公布或者披露的半年度业绩或者财务资料应 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务 院证券主管机关和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 六个月结束之日起二个月内向国务院证券主管机关派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向国务院证券主管机关派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并公告。 62 第二百四十三条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百四十五条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十六条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增股本。公司可经股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原 有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为股本时,所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 资本公积金不用于弥补公司的亏损。 第二百四十七条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时 应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 63 第二百四十八条 利润分配政策 (一)利润分配形式和期间间隔: 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。 当具备现金分红条件时,现金股利优先于股票股利。 公司每年分配末期股利一次,由股东大会通过普通决议授权董事会分 配和支付该末期股利;经董事会和股东大会审议批准,公司可以进行中期 现金分红。公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月。 (二)现金分红的条件和比例: 在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的 前提下,除有重大投资计划或重大现金需求外,公司在该会计年度分配的 现金股利总额,应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。 重大投资计划或重大现金需要是指公司未来十二个月内重大投资计 划或现金需求达到或超过公司最近一个会计年度实现的利润总额的百分 之五十。 (三)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益及其他必要情形时, 可采用股票形式进行利润分配。 (四)差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 64 第二百四十九条 利润分配方案的审议程序 公司董事会负责制订利润分配方案。董事会制订利润分配方案过程中, 应与独立董事和监事会进行充分探讨,并采取多种方式听取社会公众股东 的意见,就利润分配方案的合理性进行论证;并认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。利润分配方案的审议程序主要包括; (一)独立董事发表独立意见,获得二分之一以上独立董事同意; (二)全体董事二分之一以上审议批准; (三)全体监事二分之一以上审议批准; (四)股东大会以普通决议案审议批准。公司股东大会讨论审议利润 分配事项时,可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平 台等多种方式,为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。 第二百五十条 利润分配政策的调整 因公司外部经营环境发生重大变化,对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化,执行现行利润分配政策可能严重影响 公司可持续发展时,公司可按如下程序对有关年度利润分配政策进行调整: (一)公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整理由形成书面 论证报告; (二)独立董事发表独立意见,获得二分之一以上独立董事同意; (三)全体董事三分之二以上审议批准; (四)全体监事三分之二以上审议批准; (五)股东大会以特别决议案审议批准。公司应提供网络投票平台, 为社会公众股东表决提供便利。 第二百五十一条 公司符合分配现金红利的条件,但因适用第二百 四十八条规定的特殊情况而未进行现金红利分配时,公司应在定期报告中 65 披露不进行现金红利分配的具体原因、留存收益的确切用途以及预计投资 收益等事项。独立董事应对此发表独立意见。 第二百五十二条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币 计价和宣布,用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其 他款项以人民币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如上市地 不止一个的话,则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第二百五十三条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当 按照国家有关外汇管理的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发 股利和其他款项之日前五个工作日中国银行公布的人民币与有关外币兑 换基准价的平均值。 第二百五十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任 收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份 分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百五十五条 存在公司股东违规占用公司资金的,公司应扣减 该股东所分配的现金股利,以偿还其占用公司的资金。 第二百五十六条 公司实行内部审计制度,设置专职审计机构,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 66 第二百五十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、取得从事证 券相关业务资格的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并 审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该 会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百五十九条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东 年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事或 者高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为 履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有 关的其他信息, 在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的 事宜发言。 第二百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百六十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大 会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如 有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 定, 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将 该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 67 利,其权利不因此而受影响。 第二百六十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东 大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 东大会作出决定, 并报国务院证券主管机构备案。公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时,提前七天事先通知会计师事务所。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈 述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的 陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送 出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作 出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事 宜发言。 第二百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先 68 通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去 其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 效。该通知应当包括下列的陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明; 或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出 给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈 述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的 邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址 为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 第十七章 保险 第二百六十七条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规 定投保。 第十八章 劳动人事制度 第二百六十八条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法 规规定的范围内自行招聘、辞退员工,实行全员合同制。 第二百六十九条 公司根据国家有关规定及公司的经济效益,决定 公司的劳动工资制度及支付方式。 第二百七十条 公司努力提高员工的福利待遇,不断改善职工的 69 劳动条件和生活条件。 第二百七十一条 公司按照国家有关法律、法规的规定,为员工缴 纳养老、医疗、生育、工伤、失业基金,建立社会保险关系。 第十九章 党组织及工会组织 第二百七十二条 根据《中国共产党章程》等有关规定,公司设立中 共兖州煤业股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中共兖州煤 业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”),建立党的工作 机构,配备党务工作人员。公司党委书记、副书记、委员和公司纪委书记 人选按照人事管理权限审批。 公司党委按照有关规定,结合公司实际情况逐级建立健全党的基层组 织,开展党的活动;公司党委按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条 例》定期进行换届选举。 第二百七十三条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,坚持 把方向、管大局、保落实。公司应建立公司党委议事决策机制,明确公司 党委的职责边界,明确党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定, 重大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。 第二百七十四条 公司应将公司党委的机构设置、职责分工、人员配 置、工作任务、经费保障纳入管理体制,为党组织的活动提供必要条件。 第二百七十五条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工 的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二百七十六条 公司依照法律、行政法规的规定,通过职工代表大 会和其他形式,实行民主管理。 第二百七十七条 公司研究有关合并、分立、改制、解散、申请破产 70 等重大事项,以及职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉 及职工切身利益的问题,应听取公司工会和职工的意见和建议,并按照有 关规定履行必要的民主程序。 第二十章 公司的合并与分立 第二百七十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案, 按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分 立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公 平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股 东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以本章程第二百九十五条规 定的方式送达。 第二百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百八十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 71 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百八十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清 算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 其中(一)、(二)项应经过国务院对外贸易经济主管部门批准。 第二百八十三条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内 成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百八十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而 清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司 72 的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全 部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 作最后报告。 第二百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通知 的,自第一次公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。债权人申报 其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会、有关主管机关或者人民法院确 认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份 种类和比例进行分配。 73 清算期间,公司存续,公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百八十八条 因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制 资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及 清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会、 有关主管机关或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院确认之日起三十 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百九十二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定, 可以修 改公司章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; 74 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十三条 修订章程应遵循下列程序: (一)董事会、监事会以及单独或者合并持有百分之三以上股份的股 东可以提出章程修订议案; (二)除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股 东通讯方式另有规定外,将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会; (三)经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百九十四条 本章程的修改,应报对外贸易经济主管部门批准 后生效;涉及《到境外上市本章程必备条款》内容的, 经国务院授权的公 司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的,应 当依法办理变更登记。 第二百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第二十三章 争议的解决 第二百九十七条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司 董事、监事或者高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义 务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整 体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参 75 与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择 的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民 共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 附则 第二百九十八条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百九十九条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则作为本章程的附件。公司股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则与本章程相抵触的,以本章程相关规定为准。 第三百条 公司股东大会会议、董事会会议和监事会会议的通知以专 人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期 为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七天为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 76 第三百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三百零二条 公司的通知、通讯或其它书面材料(包括但不限 于年度报告、中期报告、季度报告、会议通告、上市文件、通函、委任代 表表格、临时公告等),除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公 司章程有关股东通讯方式另有规定外,可以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真、电子邮件或其它电子格式或信息载体方式送出; (四) 在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管机构的 相关规定的前提下,以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在获国务院证券主管机关批准的全国性发行的报纸或其它 指定媒体上公告方式进行; (六) 本公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另有 规定,在符合公司股票上市地上市规则的前提下,公司可以选择采用本条 第一款第(四)项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料,以代 替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送 出书面文件。 第三百零三条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相 同。 第三百零四条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有 效: 如两种文本之间有任何差异,应以在中国山东省工商行政管理局最近 一次备案的中文版章程为准。 第三百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “低于”、“过”不含本数。 77 第三百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 78
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兖州煤业公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-30
兖州煤业股份有限公司 章 程 (本章程拟提交 2018 年度第二次临时股东大会会议审议批准) 目 录 第一章 总则 ................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围....................................... 2 第三章 股份和注册资本....................................... 3 第四章 减资和购回股份....................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ............................... 8 第六章 股票和股东名册....................................... 9 第七章 股东的权利和义务.................................... 12 第八章 股东大会 ........................................... 16 第一节 股东大会一般规定 ................................. 16 第二节 股东大会的召集................................... 19 第三节 股东大会提案及通知 ............................... 20 第四节 出席会议股东资格 ................................. 23 第五节 股东大会的召开................................... 25 第六节 股东大会表决和决议 ............................... 26 第七节 网络投票......................................... 32 第九章 类别股东表决的特别程序 .............................. 33 第十章 董事会 ............................................. 36 第一节 董事 ............................................ 36 第二节 独立董事......................................... 37 第三节 董事会 .......................................... 41 第十一章 公司董事会秘书.................................... 47 第十二章 公司总经理等高级管理人员 .......................... 48 第十三章 监事会 ........................................... 52 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 .......... 54 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 .................. 61 第十六章 会计师事务所的聘任 ................................ 66 第十七章 保险 ............................................. 69 第十八章 劳动人事制度...................................... 69 第十九章 党组织及工会组织 .................................. 70 第二十章 公司的合并与分立 .................................. 71 第二十一章 公司解散和清算 .................................. 72 第二十二章 公司章程的修订程序 .............................. 74 第二十三章 争议的解决...................................... 75 第二十四章 附则 ........................................... 76 第一章 总则 第一条 为维护兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和《到境外上市公 司章程必备条款》等有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)和国家其他有关法 律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准(体改生 [1997]154 号),于 1997 年 9 月 24 日以发起方式设立,并于 1997 年 9 月 25 日在山东省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,其注 册号码是:370000400001016。 公司的发起人为兖矿集团有限公司。 第三条 公司中文注册名称为:兖州煤业股份有限公司。 公司英文注册名称为:Yanzhou Coal Mining Company Limited. 第四条 公司住所是中国山东省邹城市凫山南路 298 号。 电话号码:0537-5383310 传真号码:0537-5383311 邮政编码:273500 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程自公司成立之日起生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为及公司与 公司股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均有 约束力;前述人员均可依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、 监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉另一位股东;股东可以依 据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。 第十条 公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、总工程师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:遵守市场法则,不断探索适合公司发 展的经营方式,充分利用每一份资源,重视人才培养、科技进步,为社会 提供有竞争力的产品,致力于实现利润最大化。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:煤炭采选、销售(其中出口应按国家现行规定 由拥有煤炭出口权的企业代理出口);以自有资金对外投资、管理及运营; 投资咨询;委托经营;矿区自有铁路货物运输;公路货物运输;港口经营; 矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除;其他矿用材料的生 产、销售;销售、租赁电器设备及销售相关配件;工程机械设备租赁;金 属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品、甲醇的销售;冷补胶、 肥皂、锚固剂、涂料的制造、销售;煤矿综合科学技术服务;矿井救护技 术服务;矿区内的房地产开发,房屋租赁,并提供餐饮、住宿等相关服务; 煤矸石系列建材产品的生产、销售;焦炭、铁矿石、有色金属的销售;货 物和技术进出口;仓储;汽车修理;劳务派遣;物业管理服务;园林绿化; 污水处理;供热;工业旅游;企业培训(救护队员技能培训、生产技术培 训、安全培训);技工教育办学、成人继续教育;计量检定、理化检测、 无损检测、分析化验、安全生产检测检验;项目投资;资产管理;企业管 理;投资管理;企业管理咨询;企业策划、设计;市场调查;经济贸易咨 询;技术推广、技术服务;润滑油、润滑脂、化学原料及化工产品(不含 危险化学品)、涂料、劳动防护用品、纺织产品、文教用品、塑料制品、 仪器仪表、水泥、耐火材料及制品的销售。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院 授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在 境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市 外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司(以下 简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司已发行普通股份 总数为 491201.6 万股。公司成立时向发起人发行 167000 万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股总数为 491201.6 万股,其中 发起人兖矿集团有限公司以国有法人股形式持有 260000 万股,占公司股 本总额的 52.93%;H 股股东持有 195201.6 万股,占公司股本总额的 39.74%; A 股股东持有 36000 万股,占公司股本总额的 7.33%。 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外 资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自 国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上 市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 491201.6 万元。公司的注册 资本应到工商管理部门进行相应的登记,并向国务院授权的公司审批部门 及国务院证券主管机构备案。 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关 规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 向特定或非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,应根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转 让、并不附带任何留置权。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖 出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第四章 减资和购回股份 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自第一次公告起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 第三十一条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方 式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 国务院证券主管机构认可的其他方式。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事 先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公 司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十四条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三)项的 原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定收 购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的 部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额 中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回 时公司资本公积金帐上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公 司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的 人,包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权 利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合 同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的)。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定之外, 还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司 高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司 印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董 事会的授权。公司董事长或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采 取印刷形式。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,登 记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但有相反证据的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境 外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他 部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法 律进行。 第四十五条 所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股皆可依 据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何 转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计),或支付 香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有 权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五)如股份拟转让于联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基 准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以 向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一 次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认 已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期 间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公 司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其 姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到 损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有 股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事和高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东大会的会议记录; (6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或 合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 第五十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市 规则所要求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东 的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交 股东大会通过的公司改组。 第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以 上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百 分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三 十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第六十三条 控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支 出。 第六十四条 公司建立防范控股股东及其关联方侵占公司资产的专 项制度。公司定期自查是否存在控股股东及其关联方非经营性侵占公司资 金,并于季度报告、半年度报告、年度报告披露前 10 个工作日内上报监 管机构。 存在控股股东非经营性占用公司资金行为的,若公司未能制止资金被 侵占或没有及时追讨被占用资金的,董事会可通过申请冻结、司法拍卖控 股股东所持公司股权等形式进行变现偿还。 第六十五条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第八章 股东大会 第一节 股东大会一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十七条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议批准第六十八条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外 子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算 的最近一期经审计净资产值百分之五十以上的相互借贷; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作 出决议的其他事项。 第六十八条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须 经股东大会审议通过。 公司对控股子公司提供的达到以下条件之一的担保,须经股东大会审 议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。 公司不对本条第一款、第二款所述担保对象之外的任何自然人、法人、 机构及其他组织提供担保。 第六十九条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东周 年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程规定人 数三分之二,或董事会人数低于 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 第七十条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司召开 股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知列明的其他地方。 第七十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十二条 公司应制定股东大会议事规则,由公司董事会制订, 股东大会审议批准。 第二节 股东大会的召集 第七十三条 董事会、监事会和符合本章程规定条件的股东有权按 相关法律、法规和本章程的规定召集公司股东大会。 董事会应当在本章程第六十九条规定的期限内按时召集股东大会。 第七十四条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会时,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第七十五条 监事会向董事会提议召开临时股东大会时,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第七十六条 监事会召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第七十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当 按照下列程序办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十 以上的股东,可以以书面形式,提请董事会召集临时股东大会或者类别股 东会议,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类 别股东会议的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收 到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 (四)监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到 请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担。 第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所备 案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第三节 股东大会提案及通知 第八十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十二条 在股东周年大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。 第八十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 第八十五条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章 程有关股东通讯方式另有规定外,公司召开股东大会,应当于会议召开四 十五日前发出书面通知(公司在计算四十五日的起始期限时,不应包括会 议召开当日),将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席股东大 会的书面回复送达公司。 第八十六条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股 东通讯方式另有规定外,以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重 组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的 话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事和高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则 应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者 一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第八十七条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章 程有关股东通讯方式另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东 大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出,受件人 地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用 公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国 务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告,视 为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 第八十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过国务院证券主管机构及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 第八十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第九十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计 算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数,拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公 司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项, 开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 第四节 出席会议股东资格 第九十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第九十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第九十三条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任 一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章 或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票(H 股股东授权委托书除外)的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第九十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第九十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关 会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第九十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委 托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如 果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,公司有权要求该法人代表出 示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的, 经过公证证实的决议或授权书副本。 第九十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始 前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍 然有效。 第五节 股东大会的召开 第一百条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百零一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百零二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,现场会议登记应当终 止。 第一百零三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和高级管理 人员应当参加会议。 第一百零四条 股东大会由董事长担任会议主席;董事长因故不能 出席会议的,应当由董事长指定的副董事长担任。副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任;如果未能 推举一名董事担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任会议主 席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主席,继续开会。 第一百零五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地国务院证券主管机构派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会表决和决议 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)决定公司的经营方针和投资计划; (三)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (四)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (六)公司年度报告; (七)需股东大会作出决议的境外子公司之间的相互借贷; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)回购公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通 过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十三条 凡任何股东须按香港联交所《上市规则》就某一 决议放弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对票,任何股东或其 代表违反有关的规定或限制的投票,均不得作为有表决权的票数处理。 第一百一十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百一十五条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以 投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项, 由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果 仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十八条 公司董事(含独立董事,不含职工代表董事)、监 事(非职工代表监事)的选举应分别实行累积投票制。 公司召开股东大会选举董事时,独立董事应当与董事会其他成员分别 选举。股东每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也 可集中投于一人。 公司召开股东大会选举监事时,股东每一有表决权的股份享有与拟选 出的监事人数相同的表决权,股东可以自由地在监事候选人之间分配其表 决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。 第一百一十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 不应对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权(H 股股东对提案发表意见可以不包 括弃权)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 第一百二十三条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表 决,会议主席有权多投一票。 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第一百二十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票, 会议主席应当即时进行点票。 第一百二十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议 记录。 第一百二十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其 决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百三十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 公司召开股东大会审议本章程第一百三十八条第二款所述五种事项 时,股东大会决议公告应注明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份 总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十 大社会公众股股东的持股和表决情况。 第一百三十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十二条 股东大会通过新一届董事、监事选举提案的,新 一届董事、监事于该股东大会决议形成后就任。 新一届董事会中的职工代表(以下简称“职工董事”)、监事会中的职 工代表(以下简称“职工监事”)民主选举产生之日如早于新一届董事会、 监事会形成之日,其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日;如晚于 新一届董事会、监事会形成之日,其就任时间为民主选举产生之日。 第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百三十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百三十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十 年。 第一百三十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议 记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件,公司 应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第七节 网络投票 第一百三十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 国务院证券主管机构及上海证券交易所指定的信息网络公司提供境 内股东网络投票技术服务,网络投票形式不适用于境外上市外资股股东。 股东大会投票结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络 投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。 第一百三十八条 公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表 决制度。 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过百分之二十的; (三)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第一百三十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知 后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百四十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百四十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十三条至第 一百四十七条另行召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百四十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权 利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例承担责 任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百四十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否 有表决权,在涉及第一百四十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会 上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 的股东。 第一百四十四条 类别股东会的决议,应当经根据第一百四十三条 由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作 出。 凡任何股东须按香港联交所《上市规则》就类别股东会的某一决议案 放弃表决权或限制只能就类别股东会的某指定决议投赞成或反对票,任何 股东或其代表违反有关的规定或限制的投票,均不得作为有表决权的票数 处理。 第一百四十五条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公 司章程有关股东通讯方式另有规定外,公司召开类别股东会议,应当于会 议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地 点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议; 达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表 决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有 关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十七条 除其他类别股份股东外,内资股东和境外上市外 资股份股东被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股 的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证 券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百四十八条 非职工代表董事由股东大会选举或更换。 职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东 大会不能无故解除其职务。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 董事连续两次未能亲自出席(独立董事按“第二节 独立董事”的规定 办理)也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第一百四十九条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百五十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百五十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百五十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 非职工代表董事候选人一般情况下由公司董事会 以提案方式提交股东大会。公司股东、监事会可按本章程规定提名非职工 代表董事候选人。 有关公司股东提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表明愿 意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。该书面通 知,不得早于公司发出选举非职工代表董事的股东大会通知翌日,亦不得 迟于会议召开日前的七天提交。 若公司董事会、监事会提名非职工代表董事候选人,有关提名非职工 代表董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受公司董事会提名的书面 通知,应当在确定非职工代表董事候选人的董事会会议召开七天前发给公 司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议 的方式将任何任期未届满的非职工代表董事罢免(但依据任何合同可提出 的索偿要求不受此影响)。 第二节 独立董事 第一百五十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百五十六条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具备本章程第一百五十七条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的 工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百五十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独 立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或 在相关机构中任职的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)国务院证券主管机构认定的其他人员。 第一百五十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 第一百五十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 第一百六十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规及本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易(根据上市地监管机构不时颁布的标准确定)、 聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交 董事会讨论; (二)独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会 议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董 事同意; (三)经全体独立董事二分之一以上同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 第一百六十一条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 重大(根据上市地监管机构不时颁布的标准确定)的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会未做出现金利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百六十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的 生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事年度报告书,对 其履行职责的情况进行说明。 第一百六十三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百六十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。 第一百六十五条 公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通 报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百六十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百六十七条 有关独立董事制度,本节没有做出规定的,根据 法律、法规的有关规定办理。 第三节 董事会 第一百六十八条 公司设董事会,董事会由十一名董事组成,其中 职工董事一人。董事会设董事长一人,副董事长一人。 董事会可以适时设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 第一百六十九条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)制订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理,董事会秘书,根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩 事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程修改方案; (十二)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理班子的工作汇报,并检查有关工作; (十六)批准计提累计金额占公司最近一期经审计合并净资产值百分 之十以下的资产减值准备;核销占公司最近一期经审计合并净资产值百分 之五以下的资产减值准备金;计提或核销资产减值准备涉及关联交易的, 按关联交易有关规定执行; (十七)负责企业管治方面事宜,包括:(1)制定及检讨公司的企 业管治政策及常规;(2)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续 专业发展;(3)检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常 规;(4)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册(如有); 及(5)检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管 治报告》内的披露; (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他 职权。 除本章程另有规定外,董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、 (十一)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上 的董事表决同意。 第一百七十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百七十一条 经全体董事会成员三分之二以上批准,董事会可 行使下列经营决策权限: (一)达到下列标准之一(按从严原则确定)的购买或出售资产、 对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、 债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可 使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易: 1、单项交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以 上,百分之五十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公 布的总资产的百分之五以上、百分之二十五以下; 2、单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司按中国会 计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上,百分之五十以下; 或占公司市值总额(按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日 平均收市价计算)的百分之五以上、百分之二十五以下; 3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按 中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十 以上,百分之五十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会 计年度经审计主营业务收入的百分之五以上、百分之二十五以下; 4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司按中国会 计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,百分之五 十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净 利润的百分之五以上、百分之二十五以下。 上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构核准的 事项,应经股东大会批准; (二)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以上、百 分之二十五以下,且融资后公司资产负债率在百分之八十以下的借款; 在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外子公司之间 发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期 经审计净资产值百分之二十五以上、百分之五十以下的相互借贷; (三)累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之三十 以下的资产抵押、质押; (四)未达到本章程规定的股东大会审批权限的对外担保; (五)涉及关联交易的,按照国务院证券主管机构有关规定及证券交 易所股票上市规则执行。 本条第(一)款第一项所述交易中,涉及提供财务资助和委托理财的交 易,应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算,适用相关董事会审批 权限比例;公司进行提供财务资助和委托理财之外的其他交易时,应当对 相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原 则,分别适用相关董事会审批权限比例;公司已按照累计计算的原则履行 审批义务的,不再纳入累计计算范围。 公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的,适用相关监管规 定。 第一百七十二条 公司董事应当保证公司所披露的信息真实、准确、 完整。 公司董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百七十三条 公司建立严格的对外担保的内部控制制度。全体 董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。对违规或失当的对 外担保产生的损失负有责任的董事依法承担连带责任。 (一)担保审查和决议权限 公司做出对外担保决策前,应掌握债务人资信状况,对担保事项的利 益和风险进行充分分析。 公司对外提供担保行为,必须经董事会全体成员三分之二以上批准或 经股东大会批准,与该担保事项有关联关系的董事、股东或者受实际控制 人支配的股东,在担保事项决策时应当回避表决。 公司对外提供担保行为的审批权限,按照本章程第六十七条第一款第 (十三)项、第六十八条和第一百零九条第一款第(六)项等相关规定执行。 (二)担保行为管理 公司对外提供担保,必须签订书面合同,并及时通报监事会、董事会 秘书和财务部门。 (三)担保行为披露 公司经董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须以临时报告形式 真实、准确、完整、及时披露,不得以定期报告形式代替应当履行的对外 担保临时报告义务。 披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股 子公司对外担保总额、公司对控制子公司提供担保的总额。 公司控股子公司的对外担保,依照上述规定执行。 公司履行对外担保审议程序后十日内,应将相关董事会决议、股东大 会决议、会议记录和被担保人财务报表报送中国证监会山东省证监局;对 外担保合同签署十日内,应将相关担保合同复印件加盖公章后报送中国证 监会山东省证监局。 第一百七十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的 预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值 的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百 分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 第一百七十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百七十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由董事长指定的副董事长履行;副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十七条 董事会每年至少召开三次会议,由董事长召集, 于会议召开十四(14)日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的, 可以召开临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时。 第一百七十八条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为当面 递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式;会议通知时限为: 董事会会议召开前至少十四(14)天;临时董事会会议召开前至少三(3) 天。 董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期 限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。 第一百七十九条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始 时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百八十条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。 在保障董事充分表达意见的前提下,董事会会议或董事会临时会议可 以用传真方式进行并作出决议,并由与会董事签字,而签字同意的人数已 达到本章程第一百八十一条规定作出决议所需人数,便可形成有效决议, 所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百八十一条 董事会会议应当由过半数的董事(包括依本章程 第一百八十二条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会会议对关联交易事项作出决议时、或决议事项与任何董事或该 董事的任何联系人(与香港联交所《上市规则》定义一致)有任何关联关 系时,关联董事应予回避,且无表决权,并不得代理其他董事行使表决权, 而在计算出席会议的法定董事人数时,该董事亦不予计入。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百八十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 第一百八十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事应当 对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集 人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的 表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百八十四条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工 作效率和科学决策。 董事会议事规则由公司董事会制订,股东大会审议批准。 第十一章 公司董事会秘书 第一百八十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高 级管理人员,由董事长提名,董事会聘任或解聘,对董事会负责。 第一百八十六条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)具体负责公司投资者关系管理工作; (五)积极配合独立董事履行职责; (六)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和 文件的人及时得到有关文件和记录; (七)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百八十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第十二章 公司总经理等高级管理人员 第一百八十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘;设 副总经理六至十名,协助总经理工作;设财务总监、总工程师各一名。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人员,但兼任高级管 理人员职务的董事以及职工董事不得超过公司董事总数的二分之一。在公 司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 高级管理人员任期从就任之日起计算,至本届高级管理人员任期届满 时为止。高级管理人员任期届满未及时改聘,在改聘出的高级管理人员就 任前,原高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行高级管理人员职务。 第一百八十九条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资 、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百九十条 公司总经理可以通过总经理办公会等方式行使以下 经营决策权限: (一)达到下列标准之一(按从严原则确定)的购买或出售资产、 对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、 债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可 使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易: 1、单项交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以 下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公布的总资产的百分 之五以下; 2、单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司按中国会 计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以下;或占公司市值总额 (按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算) 的百分之五以下; 3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按 中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十 以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营 业务收入的百分之五以下; 4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司按中国会 计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以下。或占公司 按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 以下。 本条第(一)款第一项所述交易中,涉及提供财务资助和委托理财的交 易,应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算,适用相关总经理办公 会审批权限比例;公司进行提供财务资助和委托理财之外的其他交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计 算的原则,分别适用相关总经理办公会审批权限比例;公司已按照累计计 算的原则履行审批义务的,不再纳入累计计算范围。 上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构核准的 事项,应经股东大会批准; (二)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以下,且融 资后公司资产负债率在百分之五十以下的借款; 在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外子公司之间发 生的连续十二个月内累计金额不超过公司按中国会计准则计算的最近一 期经审计净资产值百分之二十五的相互借贷; (三)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之五以下,累计 尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之二十以下的资产抵 押、质押。 经营决策权限涉及关联交易的,按关联交易有关规定执行。 公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的,适用相关监管规 定。 第一百九十一条 公司总经理列席董事会会议;但非董事总经理在 董事会会议上没有表决权。 第一百九十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百九十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百九十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百九十五条 总经理工作细则包括下列内容:(一)总经理会议 召开的条件、程序和参加的人员;(二)高级管理人员各自具体的职责及 其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十六条 公司总经理和副总经理在行使职权时,应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十七条 公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真 实、准确、完整。 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百九十八条 本章程第二百一十七条关于董事的忠实义务和第 二百一十八条(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百九十九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有 关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳 务合同规定。 第十三章 监事会 第二百条 公司设监事会。 监事任期三年,可以连选连任。 第二百零一条 监事会设监事会主席一人,副主席一人。 监事会主席和副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通 过。 监事会主席和副主席任期三年,可连选选任。 第二百零二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百零三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零四条 监事会由六名成员组成。监事会应当包括股东代表监 事和适当比例的职工代表监事,其中职工代表监事的比例不低于三分之一。 股东代表监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工民主选举 和罢免。 第二百零五条 监事候选人(职工监事候选人除外)一般情况下由 公司监事会以提案方式提交股东大会。公司股东、董事会可按本章程规定 提名监事候选人。 第二百零六条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 第二百零七条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席 负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席代为履 行职务;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事代为履行职务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百零八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计 师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会和临时董事会会议,在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十)本章程规定的其它职权。 监事有权列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百零九条 监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为 当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式;会议通知时 限为:监事会会议召开前至少五天;临时监事会会议召开前至少两天。 监事会的决议,应当由监事会三分之二以上监事会成员表决通过。表 决方式为举手表决或投票表决。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第二百一十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审 计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百一十一条 监事会制订监事会议事规则,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 监事会议事规则由公司监事会制订,股东大会审议批准。 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员 的资格和义务 第二百一十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事 或者高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四)因担任违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈 或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十)被国务院证券主管机构确定为市场禁入者,并且禁入尚未解 除的; (十一)被证券交易所宣布为不适当人选未满两年。 第二百一十三条 公司董事和高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 影响。 第二百一十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事和高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (三)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的大会改组。 第二百一十五条 公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十六条 公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处 理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财 产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受赌赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占 公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的 佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司 的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息; 但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事和高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得挪用公司资金; (二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (三)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (五)不得利用其关联关系损害公司利益; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百一十九条 公司董事、监事和高级管理人员,不得指使下列 人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事和高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事和高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事和高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三)公司董事、监事和高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的 合伙人; (四)由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独控制的公司,或 者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事和高级 管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。 第二百二十条 董事、监事和高管人员对公司资金安全负有法定义 务和责任。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及关联方进行投资活动; 4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。” 第二百二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予内部 处分、经济处罚、追究法律责任;情节严重的,对负有重大责任的高级管 理人员予以罢免,对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。 公司单位或所属子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占 用情况,给公司造成不良影响的,公司参照前款,视情节轻重对直接责任 人给予处分。 第二百二十二条 公司董事、监事和高级管理人员辞职生效或者任 期届满,应办妥所有移交手续,其对公司和股东所负的忠实、诚信义务并 不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十三条 公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六 十条所规定的情形除外。 第二百二十四条 公司董事、监事和高级管理人员,直接或者间接 与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司 与董事、监事和高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性 质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员已按照本条前款的 要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表 决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对 方是对有关董事、监事和高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事和高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百二十五条 如果公司董事、监事和高级管理人员在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通 知阐明的范围内,有关董事、监事和高级管理人员视为做了本章程前条所 规定的披露。 第二百二十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事和其他管理 人员缴纳税款。 第二百二十七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、 监事和高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事和高 级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或 者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有 关董事、监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件 如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百二十九条 公司违反第二百二十七条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事和高级管理人员的相关人提供 贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担或者 提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反对公司所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一)要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事和高级管理人员订立的合同或 者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事和高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四)追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本应为公司所收取的 款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事和高级管理人员退还因本应交予公司的款项 所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面 合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 第二百三十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批 准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东 的定义与本章程第六十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第二百三十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第二百三十五条 董事、监事和高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 第二百三十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门 制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。 第二百三十八条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本 公司章程有关股东通讯方式另有规定外,公司董事会应当在每次股东周年 大会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规 范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十九条 公司的财务报告应当在召开股东周年大会的二十 日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提 及的财务报告。 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本公司章程有关股东通 讯方式另有规定外,公司至少应当在股东周年大会召开前二十一日将前述 报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东 的名册登记的地址为准。 第二百四十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编 制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编 制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配 有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 准。 第二百四十一条 公司公布或者披露的半年度业绩或者财务资料应 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务 院证券主管机关和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 六个月结束之日起二个月内向国务院证券主管机关派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向国务院证券主管机关派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并公告。 第二百四十三条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百四十五条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十六条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增股本。公司可经股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原 有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为股本时,所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 资本公积金不用于弥补公司的亏损。 第二百四十七条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时 应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百四十八条 利润分配政策 (一)利润分配形式和期间间隔: 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。 当具备现金分红条件时,现金股利优先于股票股利。 公司每年分配末期股利一次,由股东大会通过普通决议授权董事会分 配和支付该末期股利;经董事会和股东大会审议批准,公司可以进行中期 现金分红。公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月。 (二)现金分红的条件和比例: 在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的 前提下,除有重大投资计划或重大现金需求外,公司在该会计年度分配的 现金股利总额,应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。 重大投资计划或重大现金需要是指公司未来十二个月内重大投资计 划或现金需求达到或超过公司最近一个会计年度实现的利润总额的百分 之五十。 (三)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益及其他必要情形时, 可采用股票形式进行利润分配。 (四)差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 第二百四十九条 利润分配方案的审议程序 公司董事会负责制订利润分配方案。董事会制订利润分配方案过程中, 应与独立董事和监事会进行充分探讨,并采取多种方式听取社会公众股东 的意见,就利润分配方案的合理性进行论证;并认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。利润分配方案的审议程序主要包括; (一)独立董事发表独立意见,获得二分之一以上独立董事同意; (二)全体董事二分之一以上审议批准; (三)全体监事二分之一以上审议批准; (四)股东大会以普通决议案审议批准。公司股东大会讨论审议利润 分配事项时,可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平 台等多种方式,为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。 第二百五十条 利润分配政策的调整 因公司外部经营环境发生重大变化,对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化,执行现行利润分配政策可能严重影响 公司可持续发展时,公司可按如下程序对有关年度利润分配政策进行调整: (一)公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整理由形成书面 论证报告; (二)独立董事发表独立意见,获得二分之一以上独立董事同意; (三)全体董事三分之二以上审议批准; (四)全体监事三分之二以上审议批准; (五)股东大会以特别决议案审议批准。公司应提供网络投票平台, 为社会公众股东表决提供便利。 第二百五十一条 公司符合分配现金红利的条件,但因适用第二百 四十八条规定的特殊情况而未进行现金红利分配时,公司应在定期报告中 披露不进行现金红利分配的具体原因、留存收益的确切用途以及预计投资 收益等事项。独立董事应对此发表独立意见。 第二百五十二条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币 计价和宣布,用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其 他款项以人民币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如上市地 不止一个的话,则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第二百五十三条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当 按照国家有关外汇管理的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发 股利和其他款项之日前五个工作日中国银行公布的人民币与有关外币兑 换基准价的平均值。 第二百五十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任 收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份 分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百五十五条 存在公司股东违规占用公司资金的,公司应扣减 该股东所分配的现金股利,以偿还其占用公司的资金。 第二百五十六条 公司实行内部审计制度,设置专职审计机构,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百五十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、取得从事证 券相关业务资格的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并 审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该 会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百五十九条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东 年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事或 者高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为 履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有 关的其他信息, 在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的 事宜发言。 第二百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百六十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大 会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如 有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 定, 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将 该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,其权利不因此而受影响。 第二百六十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东 大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 东大会作出决定, 并报国务院证券主管机构备案。公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时,提前七天事先通知会计师事务所。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈 述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的 陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送 出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作 出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事 宜发言。 第二百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先 通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去 其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 效。该通知应当包括下列的陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明; 或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出 给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈 述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的 邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址 为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 第十七章 保险 第二百六十七条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规 定投保。 第十八章 劳动人事制度 第二百六十八条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法 规规定的范围内自行招聘、辞退员工,实行全员合同制。 第二百六十九条 公司根据国家有关规定及公司的经济效益,决定 公司的劳动工资制度及支付方式。 第二百七十条 公司努力提高员工的福利待遇,不断改善职工的 劳动条件和生活条件。 第二百七十一条 公司按照国家有关法律、法规的规定,为员工缴 纳养老、医疗、生育、工伤、失业基金,建立社会保险关系。 第十九章 党组织及工会组织 第二百七十二条 根据《中国共产党章程》等有关规定,公司设立中 共兖州煤业股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中共兖州煤 业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”),建立党的工作 机构,配备党务工作人员。公司党委书记、副书记、委员和公司纪委书记 人选按照人事管理权限审批。 公司党委按照有关规定,结合公司实际情况逐级建立健全党的基层组 织,开展党的活动;公司党委按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条 例》定期进行换届选举。 第二百七十三条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,坚持 把方向、管大局、保落实。公司应建立公司党委议事决策机制,明确公司 党委的职责边界,明确党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定, 重大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。 第二百七十四条 公司应将公司党委的机构设置、职责分工、人员配 置、工作任务、经费保障纳入管理体制,为党组织的活动提供必要条件。 第二百七十五条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工 的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二百七十六条 公司依照法律、行政法规的规定,通过职工代表大 会和其他形式,实行民主管理。 第二百七十七条 公司研究有关合并、分立、改制、解散、申请破产 等重大事项,以及职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉 及职工切身利益的问题,应听取公司工会和职工的意见和建议,并按照有 关规定履行必要的民主程序。 第二十章 公司的合并与分立 第二百七十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案, 按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分 立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公 平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股 东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以本章程第二百九十五条规 定的方式送达。 第二百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百八十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百八十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清 算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 其中(一)、(二)项应经过国务院对外贸易经济主管部门批准。 第二百八十三条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内 成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百八十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而 清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司 的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全 部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 作最后报告。 第二百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通知 的,自第一次公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。债权人申报 其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会、有关主管机关或者人民法院确 认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份 种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百八十八条 因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制 资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及 清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会、 有关主管机关或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院确认之日起三十 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百九十二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定, 可以修 改公司章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十三条 修订章程应遵循下列程序: (一)董事会、监事会以及单独或者合并持有百分之三以上股份的股 东可以提出章程修订议案; (二)除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股 东通讯方式另有规定外,将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会; (三)经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百九十四条 本章程的修改,应报对外贸易经济主管部门批准 后生效;涉及《到境外上市本章程必备条款》内容的, 经国务院授权的公 司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的,应 当依法办理变更登记。 第二百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第二十三章 争议的解决 第二百九十七条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司 董事、监事或者高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义 务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整 体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参 与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择 的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民 共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 附则 第二百九十八条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百九十九条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则作为本章程的附件。公司股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则与本章程相抵触的,以本章程相关规定为准。 第三百条 公司股东大会会议、董事会会议和监事会会议的通知以专 人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期 为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七天为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三百零二条 公司的通知、通讯或其它书面材料(包括但不限 于年度报告、中期报告、季度报告、会议通告、上市文件、通函、委任代 表表格、临时公告等),除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公 司章程有关股东通讯方式另有规定外,可以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真、电子邮件或其它电子格式或信息载体方式送出; (四) 在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管机构的 相关规定的前提下,以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在获国务院证券主管机关批准的全国性发行的报纸或其它 指定媒体上公告方式进行; (六) 本公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另有 规定,在符合公司股票上市地上市规则的前提下,公司可以选择采用本条 第一款第(四)项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料,以代 替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送 出书面文件。 第三百零三条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相 同。 第三百零四条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有 效: 如两种文本之间有任何差异,应以在中国山东省工商行政管理局最近 一次备案的中文版章程为准。 第三百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “低于”、“过”不含本数。 第三百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
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公告日期:2017-08-28
公告内容详见附件
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兖州煤业公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-17
兖州煤业股份有限公司 章 程 (本章程拟提交 2016 年度第一次临时股东大会会议审议批准) 目 录 第一章 总则 ................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围....................................... 2 第三章 股份和注册资本....................................... 3 第四章 减资和购回股份....................................... 5 第五章 购买公司股份的财务资助 ............................... 7 第六章 股票和股东名册....................................... 9 第七章 股东的权利和义务.................................... 12 第八章 股东大会 ........................................... 16 第一节 股东大会一般规定 ................................. 16 第二节 股东大会的召集................................... 18 第三节 股东大会提案及通知 ............................... 20 第四节 出席会议股东资格 ................................. 23 第五节 股东大会的召开................................... 25 第六节 股东大会表决和决议 ............................... 26 第七节 网络投票......................................... 32 第九章 类别股东表决的特别程序 .............................. 33 第十章 董事会 ............................................. 35 第一节 董事 ............................................ 35 第二节 独立董事......................................... 37 第三节 董事会 .......................................... 40 第十一章 公司董事会秘书.................................... 47 第十二章 公司总经理等高级管理人员 .......................... 48 第十三章 监事会 ........................................... 51 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 .......... 54 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 .................. 61 第十六章 会计师事务所的聘任 ................................ 66 第十七章 保险 ............................................. 69 第十八章 劳动人事制度...................................... 69 第十九章 工会组织 ......................................... 69 第二十章 公司的合并与分立 .................................. 70 第二十一章 公司解散和清算 .................................. 71 第二十二章 公司章程的修订程序 .............................. 73 第二十三章 争议的解决...................................... 74 第二十四章 附则 ........................................... 75 第一章 总则 第一条 为维护兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和《到境外上市公 司章程必备条款》等有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)和国家其他有关法 律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准(体改生 [1997]154 号),于 1997 年 9 月 24 日以发起方式设立,并于 1997 年 9 月 25 日在山东省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,其注 册号码是:370000400001016。 公司的发起人为兖矿集团有限公司。 第三条 公司中文注册名称为:兖州煤业股份有限公司。 公司英文注册名称为:Yanzhou Coal Mining Company Limited. 第四条 公司住所是中国山东省邹城市凫山南路 298 号。 电话号码:0537-5383310 传真号码:0537-5383311 邮政编码:273500 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程自公司成立之日起生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为及公司与 公司股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均有 约束力;前述人员均可依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、 监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉另一位股东;股东可以依 据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。 第十条 公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、总工程师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:遵守市场法则,不断探索适合公司发 展的经营方式,充分利用每一份资源,重视人才培养、科技进步,为社会 提供有竞争力的产品,致力于实现利润最大化。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:煤炭采选、销售(其中出口应按国家现行规定 由拥有煤炭出口权的企业代理出口);矿区自有铁路货物运输;公路货物 运输;港口经营;矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除; 其他矿用材料的生产、销售;销售、租赁电器设备及销售相关配件;金属 材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品、甲醇的销售;煤矿综合科 学技术服务;矿区内的房地产开发,房屋租赁,并提供餐饮、住宿等相关 服务;煤矸石系列建材产品的生产、销售;焦炭、铁矿石的销售;货物和 技术进出口;仓储;汽车修理;劳务派遣;物业管理服务;园林绿化;污 水处理;供热。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院 授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在 境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市 外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司(以下 简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司已发行普通股份 总数为 491201.6 万股。公司成立时向发起人发行 167000 万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股总数为 491201.6 万股,其中 发起人兖矿集团有限公司以国有法人股形式持有 260000 万股,占公司股 本总额的 52.93%;H 股股东持有 195201.6 万股,占公司股本总额的 39.74%; A 股股东持有 36000 万股,占公司股本总额的 7.33%。 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外 资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自 国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上 市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 491201.6 万元。公司的注册 资本应到工商管理部门进行相应的登记,并向国务院授权的公司审批部门 及国务院证券主管机构备案。 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关 规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 向特定或非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,应根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转 让、并不附带任何留置权。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖 出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第四章 减资和购回股份 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自第一次公告起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 第三十一条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方 式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 国务院证券主管机构认可的其他方式。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事 先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公 司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十四条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三)项的 原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定收 购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的 部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额 中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回 时公司资本公积金帐上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公 司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的 人,包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权 利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合 同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的)。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定之外, 还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司 高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司 印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董 事会的授权。公司董事长或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采 取印刷形式。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,登 记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但有相反证据的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境 外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他 部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法 律进行。 第四十五条 所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股皆可依 据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何 转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计),或支付 香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有 权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五)如股份拟转让于联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基 准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以 向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一 次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认 已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期 间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公 司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其 姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到 损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有 股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事和高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东大会的会议记录; (6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或 合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 第五十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市 规则所要求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东 的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交 股东大会通过的公司改组。 第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以 上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百 分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三 十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第六十三条 控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支 出。 第六十四条 公司建立防范控股股东及其关联方侵占公司资产的专 项制度。公司定期自查是否存在控股股东及其关联方非经营性侵占公司资 金,并于季度报告、半年度报告、年度报告披露前 10 个工作日内上报监 管机构。 存在控股股东非经营性占用公司资金行为的,若公司未能制止资金被 侵占或没有及时追讨被占用资金的,董事会可通过申请冻结、司法拍卖控 股股东所持公司股权等形式进行变现偿还。 第六十五条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第八章 股东大会 第一节 股东大会一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十七条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议批准第六十八条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外 子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算 的最近一期经审计净资产值百分之五十以上的相互借贷; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作 出决议的其他事项。 第六十八条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须 经股东大会审议通过。 公司对控股子公司提供的达到以下条件之一的担保,须经股东大会审 议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。 公司不对本条第一款、第二款所述担保对象之外的任何自然人、法人、 机构及其他组织提供担保。 第六十九条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东周 年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程规定人 数三分之二,或董事会人数低于 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 第七十条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司召开 股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知列明的其他地方。 第七十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十二条 公司应制定股东大会议事规则,由公司董事会制订, 股东大会审议批准。 第二节 股东大会的召集 第七十三条 董事会、监事会和符合本章程规定条件的股东有权按 相关法律、法规和本章程的规定召集公司股东大会。 董事会应当在本章程第六十九条规定的期限内按时召集股东大会。 第七十四条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会时,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第七十五条 监事会向董事会提议召开临时股东大会时,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第七十六条 监事会召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第七十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当 按照下列程序办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十 以上的股东,可以以书面形式,提请董事会召集临时股东大会或者类别股 东会议,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类 别股东会议的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收 到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 (四)监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到 请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担。 第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所备 案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第三节 股东大会提案及通知 第八十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十二条 在股东周年大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。 第八十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 第八十五条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章 程有关股东通讯方式另有规定外,公司召开股东大会,应当于会议召开四 十五日前发出书面通知(公司在计算四十五日的起始期限时,不应包括会 议召开当日),将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席股东大 会的书面回复送达公司。 第八十六条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股 东通讯方式另有规定外,以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重 组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的 话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事和高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则 应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者 一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第八十七条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章 程有关股东通讯方式另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东 大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出,受件人 地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用 公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国 务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告,视 为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 第八十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过国务院证券主管机构及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 第八十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第九十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计 算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数,拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公 司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项, 开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 第四节 出席会议股东资格 第九十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第九十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第九十三条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任 一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章 或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票(H 股股东授权委托书除外)的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第九十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第九十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关 会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第九十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委 托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如 果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,公司有权要求该法人代表出 示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的, 经过公证证实的决议或授权书副本。 第九十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始 前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍 然有效。 第五节 股东大会的召开 第一百条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百零一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百零二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,现场会议登记应当终 止。 第一百零三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和高级管理 人员应当参加会议。 第一百零四条 股东大会由董事长担任会议主席;董事长因故不能 出席会议的,应当由董事长指定的副董事长担任。副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任;如果未能 推举一名董事担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任会议主 席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主席,继续开会。 第一百零五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地国务院证券主管机构派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会表决和决议 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)决定公司的经营方针和投资计划; (三)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (四)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (六)公司年度报告; (七)需股东大会作出决议的境外子公司之间的相互借贷; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)回购公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通 过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十三条 凡任何股东须按香港联交所《上市规则》就某一 决议放弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对票,任何股东或其 代表违反有关的规定或限制的投票,均不得作为有表决权的票数处理。 第一百一十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百一十五条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以 投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项, 由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果 仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十八条 公司董事(含独立董事,不含职工代表董事)、监 事(非职工代表监事)的选举应分别实行累积投票制。 公司召开股东大会选举董事时,独立董事应当与董事会其他成员分别 选举。股东每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也 可集中投于一人。 公司召开股东大会选举监事时,股东每一有表决权的股份享有与拟选 出的监事人数相同的表决权,股东可以自由地在监事候选人之间分配其表 决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。 第一百一十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 不应对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权(H 股股东对提案发表意见可以不包 括弃权)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 第一百二十三条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表 决,会议主席有权多投一票。 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第一百二十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票, 会议主席应当即时进行点票。 第一百二十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议 记录。 第一百二十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其 决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百三十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 公司召开股东大会审议本章程第一百三十八条第二款所述五种事项 时,股东大会决议公告应注明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份 总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十 大社会公众股股东的持股和表决情况。 第一百三十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十二条 股东大会通过新一届董事、监事选举提案的,新 一届董事、监事于该股东大会决议形成后就任。 新一届董事会中的职工代表(以下简称“职工董事”)、监事会中的职 工代表(以下简称“职工监事”)民主选举产生之日如早于新一届董事会、 监事会形成之日,其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日;如晚于 新一届董事会、监事会形成之日,其就任时间为民主选举产生之日。 第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百三十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百三十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十 年。 第一百三十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议 记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件,公司 应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第七节 网络投票 第一百三十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 国务院证券主管机构及上海证券交易所指定的信息网络公司提供境 内股东网络投票技术服务,网络投票形式不适用于境外上市外资股股东。 股东大会投票结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络 投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。 第一百三十八条 公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表 决制度。 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过百分之二十的; (三)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第一百三十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知 后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百四十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百四十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十三条至第 一百四十七条另行召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百四十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权 利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例承担责 任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百四十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否 有表决权,在涉及第一百四十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会 上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 的股东。 第一百四十四条 类别股东会的决议,应当经根据第一百四十三条 由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作 出。 凡任何股东须按香港联交所《上市规则》就类别股东会的某一决议案 放弃表决权或限制只能就类别股东会的某指定决议投赞成或反对票,任何 股东或其代表违反有关的规定或限制的投票,均不得作为有表决权的票数 处理。 第一百四十五条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公 司章程有关股东通讯方式另有规定外,公司召开类别股东会议,应当于会 议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地 点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议; 达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表 决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有 关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十七条 除其他类别股份股东外,内资股东和境外上市外 资股份股东被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股 的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证 券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百四十八条 非职工代表董事由股东大会选举或更换。 职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东 大会不能无故解除其职务。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 董事连续两次未能亲自出席(独立董事按“第二节 独立董事”的规定 办理)也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第一百四十九条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百五十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百五十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百五十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 非职工代表董事候选人一般情况下由公司董事会 以提案方式提交股东大会。公司股东、监事会可按本章程规定提名非职工 代表董事候选人。 有关公司股东提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表明愿 意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。该书面通 知,不得早于公司发出选举非职工代表董事的股东大会通知翌日,亦不得 迟于会议召开日前的七天提交。 若公司董事会、监事会提名非职工代表董事候选人,有关提名非职工 代表董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受公司董事会提名的书面 通知,应当在确定非职工代表董事候选人的董事会会议召开七天前发给公 司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议 的方式将任何任期未届满的非职工代表董事罢免(但依据任何合同可提出 的索偿要求不受此影响)。 第二节 独立董事 第一百五十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百五十六条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具备本章程第一百五十七条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的 工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百五十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独 立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或 在相关机构中任职的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)国务院证券主管机构认定的其他人员。 第一百五十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 第一百五十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 第一百六十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规及本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易(根据上市地监管机构不时颁布的标准确定)、 聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交 董事会讨论; (二)独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会 议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董 事同意; (三)经全体独立董事二分之一以上同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 第一百六十一条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 重大(根据上市地监管机构不时颁布的标准确定)的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会未做出现金利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百六十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的 生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事年度报告书,对 其履行职责的情况进行说明。 第一百六十三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百六十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。 第一百六十五条 公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通 报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百六十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百六十七条 有关独立董事制度,本节没有做出规定的,根据 法律、法规的有关规定办理。 第三节 董事会 第一百六十八条 公司设董事会,董事会由十一名董事组成,其中 职工董事一人。董事会设董事长一人,副董事长一人。 董事会可以适时设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 第一百六十九条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)制订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理,董事会秘书,根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩 事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程修改方案; (十二)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理班子的工作汇报,并检查有关工作; (十六)批准计提累计金额占公司最近一期经审计合并净资产值百分 之十以下的资产减值准备;核销占公司最近一期经审计合并净资产值百分 之五以下的资产减值准备金;计提或核销资产减值准备涉及关联交易的, 按关联交易有关规定执行; (十七)负责企业管治方面事宜,包括:(1)制定及检讨公司的企 业管治政策及常规;(2)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续 专业发展;(3)检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常 规;(4)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册(如有); 及(5)检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管 治报告》内的披露; (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他 职权。 除本章程另有规定外,董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、 (十一)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上 的董事表决同意。 第一百七十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百七十一条 经全体董事会成员三分之二以上批准,董事会可 行使下列经营决策权限: (一)达到下列标准之一(按从严原则确定)的购买或出售资产、 对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、 债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可 使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易: 1、单项交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以 上,百分之五十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公 布的总资产的百分之五以上、百分之二十五以下; 2、单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司按中国会 计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上,百分之五十以下; 或占公司市值总额(按香港联交所日报表所载有关交易日期之前五个营业 日平均收市价计算)的百分之五以上、百分之二十五以下; 3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按 中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十 以上,百分之五十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会 计年度经审计主营业务收入的百分之五以上、百分之二十五以下; 4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司按中国会 计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,百分之五 十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净 利润的百分之五以上、百分之二十五以下。 上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构核准的 事项,应经股东大会批准; (二)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以上、百 分之二十五以下,且融资后公司资产负债率在百分之八十以下的借款; 在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外子公司之间 发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期 经审计净资产值百分之二十五以上、百分之五十以下的相互借贷; (三)累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之三十 以下的资产抵押、质押; (四)未达到本章程规定的股东大会审批权限的对外担保; (五)涉及关联交易的,按照国务院证券主管机构有关规定及证券交 易所股票上市规则执行。 本条第(一)款第一项所述交易中,涉及提供财务资助和委托理财的交 易,应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算,适用相关董事会审批 权限比例;公司进行提供财务资助和委托理财之外的其他交易时,应当对 相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原 则,分别适用相关董事会审批权限比例;公司已按照累计计算的原则履行 审批义务的,不再纳入累计计算范围。 公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的,适用相关监管规 定。 第一百七十二条 公司董事应当保证公司所披露的信息真实、准确、 完整。 公司董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百七十三条 公司建立严格的对外担保的内部控制制度。全体 董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。对违规或失当的对 外担保产生的损失负有责任的董事依法承担连带责任。 (一)担保审查和决议权限 公司做出对外担保决策前,应掌握债务人资信状况,对担保事项的利 益和风险进行充分分析。 公司对外提供担保行为,必须经董事会全体成员三分之二以上批准或 经股东大会批准,与该担保事项有关联关系的董事、股东或者受实际控制 人支配的股东,在担保事项决策时应当回避表决。 公司对外提供担保行为的审批权限,按照本章程第六十七条第一款第 (十三)项、第六十八条和第一百零九条第一款第(六)项等相关规定执行。 (二)担保行为管理 公司对外提供担保,必须签订书面合同,并及时通报监事会、董事会 秘书和财务部门。 (三)担保行为披露 公司经董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须以临时报告形式 真实、准确、完整、及时披露,不得以定期报告形式代替应当履行的对外 担保临时报告义务。 披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股 子公司对外担保总额、公司对控制子公司提供担保的总额。 公司控股子公司的对外担保,依照上述规定执行。 公司履行对外担保审议程序后十日内,应将相关董事会决议、股东大 会决议、会议记录和被担保人财务报表报送中国证监会山东省证监局;对 外担保合同签署十日内,应将相关担保合同复印件加盖公章后报送中国证 监会山东省证监局。 第一百七十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的 预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值 的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百 分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 第一百七十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百七十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由董事长指定的副董事长履行;副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十七条 董事会每年至少召开三次会议,由董事长召集, 于会议召开十四(14)日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的, 可以召开临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时。 第一百七十八条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为当面 递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式;会议通知时限为: 董事会会议召开前至少十四(14)天;临时董事会会议召开前至少三(3) 天。 董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期 限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。 第一百七十九条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始 时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百八十条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。 在保障董事充分表达意见的前提下,董事会会议或董事会临时会议可 以用传真方式进行并作出决议,并由与会董事签字,而签字同意的人数已 达到本章程第一百八十一条规定作出决议所需人数,便可形成有效决议, 所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百八十一条 董事会会议应当由过半数的董事(包括依本章程 第一百八十二条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会会议对关联交易事项作出决议时、或决议事项与任何董事或该 董事的任何联系人(与香港联交所《上市规则》定义一致)有任何关联关 系时,关联董事应予回避,且无表决权,并不得代理其他董事行使表决权, 而在计算出席会议的法定董事人数时,该董事亦不予计入。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百八十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 第一百八十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事应当 对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集 人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的 表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百八十四条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工 作效率和科学决策。 董事会议事规则由公司董事会制订,股东大会审议批准。 第十一章 公司董事会秘书 第一百八十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高 级管理人员,由董事长提名,董事会聘任或解聘,对董事会负责。 第一百八十六条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)具体负责公司投资者关系管理工作; (五)积极配合独立董事履行职责; (六)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和 文件的人及时得到有关文件和记录; (七)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百八十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第十二章 公司总经理等高级管理人员 第一百八十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘;设 副总经理六至十名,协助总经理工作;设财务总监、总工程师各一名。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人员,但兼任高级管 理人员职务的董事以及职工董事不得超过公司董事总数的二分之一。在公 司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 高级管理人员任期从就任之日起计算,至本届高级管理人员任期届满 时为止。高级管理人员任期届满未及时改聘,在改聘出的高级管理人员就 任前,原高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行高级管理人员职务。 第一百八十九条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资 、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百九十条 公司总经理可以通过总经理办公会等方式行使以下 经营决策权限: (一)达到下列标准之一(按从严原则确定)的购买或出售资产、 对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、 债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可 使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易: 1、单项交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以 下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公布的总资产的百分 之五以下; 2、单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司按中国会 计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以下;或占公司市值总额 (按香港联交所日报表所载有关交易日期之前五个营业日平均收市价计 算)的百分之五以下; 3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按 中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十 以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营 业务收入的百分之五以下; 4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司按中国会 计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以下。或占公司 按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 以下。 本条第(一)款第一项所述交易中,涉及提供财务资助和委托理财的交 易,应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算,适用相关总经理办公 会审批权限比例;公司进行提供财务资助和委托理财之外的其他交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计 算的原则,分别适用相关总经理办公会审批权限比例;公司已按照累计计 算的原则履行审批义务的,不再纳入累计计算范围。 上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构核准的 事项,应经股东大会批准; (二)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以下,且融 资后公司资产负债率在百分之五十以下的借款; 在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外子公司之间发 生的连续十二个月内累计金额不超过公司按中国会计准则计算的最近一 期经审计净资产值百分之二十五的相互借贷; (三)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之五以下,累计 尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之二十以下的资产抵 押、质押。 经营决策权限涉及关联交易的,按关联交易有关规定执行。 公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的,适用相关监管规 定。 第一百九十一条 公司总经理列席董事会会议;但非董事总经理在 董事会会议上没有表决权。 第一百九十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百九十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百九十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百九十五条 总经理工作细则包括下列内容:(一)总经理会议 召开的条件、程序和参加的人员;(二)高级管理人员各自具体的职责及 其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十六条 公司总经理和副总经理在行使职权时,应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十七条 公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真 实、准确、完整。 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百九十八条 本章程第二百一十七条关于董事的忠实义务和第 二百一十八条(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百九十九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有 关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳 务合同规定。 第十三章 监事会 第二百条 公司设监事会。 监事任期三年,可以连选连任。 第二百零一条 监事会设监事会主席一人,副主席一人。 监事会主席和副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通 过。 监事会主席和副主席任期三年,可连选选任。 第二百零二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百零三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零四条 监事会由六名成员组成。监事会应当包括股东代表监 事和适当比例的职工代表监事,其中职工代表监事的比例不低于三分之一。 股东代表监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工民主选举 和罢免。 第二百零五条 监事候选人(职工监事候选人除外)一般情况下由 公司监事会以提案方式提交股东大会。公司股东、董事会可按本章程规定 提名监事候选人。 第二百零六条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 第二百零七条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席 负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席代为履 行职务;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事代为履行职务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百零八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计 师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会和临时董事会会议,在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十)本章程规定的其它职权。 监事有权列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百零九条 监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为 当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式;会议通知时 限为:监事会会议召开前至少五天;临时监事会会议召开前至少两天。 监事会的决议,应当由监事会三分之二以上监事会成员表决通过。表 决方式为举手表决或投票表决。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第二百一十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审 计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百一十一条 监事会制订监事会议事规则,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 监事会议事规则由公司监事会制订,股东大会审议批准。 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员 的资格和义务 第二百一十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事 或者高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四)因担任违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈 或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十)被国务院证券主管机构确定为市场禁入者,并且禁入尚未解 除的; (十一)被证券交易所宣布为不适当人选未满两年。 第二百一十三条 公司董事和高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 影响。 第二百一十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事和高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (三)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的大会改组。 第二百一十五条 公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十六条 公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处 理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财 产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受赌赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占 公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的 佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司 的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息; 但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事和高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得挪用公司资金; (二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (三)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (五)不得利用其关联关系损害公司利益; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百一十九条 公司董事、监事和高级管理人员,不得指使下列 人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事和高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事和高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事和高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三)公司董事、监事和高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的 合伙人; (四)由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独控制的公司,或 者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事和高级 管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。 第二百二十条 董事、监事和高管人员对公司资金安全负有法定义 务和责任。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及关联方进行投资活动; 4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。” 第二百二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予内部 处分、经济处罚、追究法律责任;情节严重的,对负有重大责任的高级管 理人员予以罢免,对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。 公司单位或所属子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占 用情况,给公司造成不良影响的,公司参照前款,视情节轻重对直接责任 人给予处分。 第二百二十二条 公司董事、监事和高级管理人员辞职生效或者任 期届满,应办妥所有移交手续,其对公司和股东所负的忠实、诚信义务并 不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十三条 公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六 十条所规定的情形除外。 第二百二十四条 公司董事、监事和高级管理人员,直接或者间接 与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司 与董事、监事和高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性 质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员已按照本条前款的 要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表 决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对 方是对有关董事、监事和高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事和高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百二十五条 如果公司董事、监事和高级管理人员在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通 知阐明的范围内,有关董事、监事和高级管理人员视为做了本章程前条所 规定的披露。 第二百二十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事和其他管理 人员缴纳税款。 第二百二十七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、 监事和高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事和高 级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或 者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有 关董事、监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件 如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百二十九条 公司违反第二百二十七条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事和高级管理人员的相关人提供 贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担或者 提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反对公司所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一)要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事和高级管理人员订立的合同或 者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事和高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四)追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本应为公司所收取的 款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事和高级管理人员退还因本应交予公司的款项 所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面 合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 第二百三十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批 准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东 的定义与本章程第六十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第二百三十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第二百三十五条 董事、监事和高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 第二百三十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门 制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。 第二百三十八条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本 公司章程有关股东通讯方式另有规定外,公司董事会应当在每次股东周年 大会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规 范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十九条 公司的财务报告应当在召开股东周年大会的二十 日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提 及的财务报告。 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本公司章程有关股东通 讯方式另有规定外,公司至少应当在股东周年大会召开前二十一日将前述 报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东 的名册登记的地址为准。 第二百四十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编 制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编 制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配 有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 准。 第二百四十一条 公司公布或者披露的半年度业绩或者财务资料应 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务 院证券主管机关和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 六个月结束之日起二个月内向国务院证券主管机关派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向国务院证券主管机关派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并公告。 第二百四十三条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百四十五条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十六条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增股本。公司可经股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原 有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为股本时,所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 资本公积金不用于弥补公司的亏损。 第二百四十七条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时 应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百四十八条 利润分配政策 (一)利润分配形式和期间间隔: 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。 当具备现金分红条件时,现金股利优先于股票股利。 公司每年分配末期股利一次,由股东大会通过普通决议授权董事会分 配和支付该末期股利;经董事会和股东大会审议批准,公司可以进行中期 现金分红。公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月。 (二)现金分红的条件和比例: 在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的 前提下,除有重大投资计划或重大现金需求外,公司在该会计年度分配的 现金股利总额,应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。 重大投资计划或重大现金需要是指公司未来十二个月内重大投资计 划或现金需求达到或超过公司最近一个会计年度实现的利润总额的百分 之五十。 (三)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益及其他必要情形时, 可采用股票形式进行利润分配。 (四)差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 第二百四十九条 利润分配方案的审议程序 公司董事会负责制订利润分配方案。董事会制订利润分配方案过程中, 应与独立董事和监事会进行充分探讨,并采取多种方式听取社会公众股东 的意见,就利润分配方案的合理性进行论证;并认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。利润分配方案的审议程序主要包括; (一)独立董事发表独立意见,获得二分之一以上独立董事同意; (二)全体董事二分之一以上审议批准; (三)全体监事二分之一以上审议批准; (四)股东大会以普通决议案审议批准。公司股东大会讨论审议利润 分配事项时,可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平 台等多种方式,为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。 第二百五十条 利润分配政策的调整 因公司外部经营环境发生重大变化,对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化,执行现行利润分配政策可能严重影响 公司可持续发展时,公司可按如下程序对有关年度利润分配政策进行调整: (一)公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整理由形成书面 论证报告; (二)独立董事发表独立意见,获得二分之一以上独立董事同意; (三)全体董事三分之二以上审议批准; (四)全体监事三分之二以上审议批准; (五)股东大会以特别决议案审议批准。公司应提供网络投票平台, 为社会公众股东表决提供便利。 第二百五十一条 公司符合分配现金红利的条件,但因适用第二百 四十八条规定的特殊情况而未进行现金红利分配时,公司应在定期报告中 披露不进行现金红利分配的具体原因、留存收益的确切用途以及预计投资 收益等事项。独立董事应对此发表独立意见。 第二百五十二条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币 计价和宣布,用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其 他款项以人民币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如上市地 不止一个的话,则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第二百五十三条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当 按照国家有关外汇管理的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发 股利和其他款项之日前五个工作日中国银行公布的人民币与有关外币兑 换基准价的平均值。 第二百五十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任 收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份 分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百五十五条 存在公司股东违规占用公司资金的,公司应扣减 该股东所分配的现金股利,以偿还其占用公司的资金。 第二百五十六条 公司实行内部审计制度,设置专职审计机构,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百五十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、取得从事证 券相关业务资格的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并 审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该 会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百五十九条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东 年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事或 者高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为 履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有 关的其他信息, 在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的 事宜发言。 第二百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百六十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大 会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如 有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 定, 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将 该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,其权利不因此而受影响。 第二百六十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东 大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 东大会作出决定, 并报国务院证券主管机构备案。公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时,提前七天事先通知会计师事务所。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈 述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的 陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送 出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作 出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事 宜发言。 第二百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先 通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去 其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 效。该通知应当包括下列的陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明; 或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出 给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈 述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的 邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址 为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 第十七章 保险 第二百六十七条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规 定投保。 第十八章 劳动人事制度 第二百六十八条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法 规规定的范围内自行招聘、辞退员工,实行全员合同制。 第二百六十九条 公司根据国家有关规定及公司的经济效益,决定 公司的劳动工资制度及支付方式。 第二百七十条 公司努力提高员工的福利待遇,不断改善职工的 劳动条件和生活条件。 第二百七十一条 公司按照国家有关法律、法规的规定,为员工缴 纳养老、医疗、生育、工伤、失业基金,建立社会保险关系。 第十九章 工会组织 第二百七十二条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工 的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二十章 公司的合并与分立 第二百七十三条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案, 按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分 立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公 平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股 东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以本章程第二百九十五条规 定的方式送达。 第二百七十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百七十五条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百七十七条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清 算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 其中(一)、(二)项应经过国务院对外贸易经济主管部门批准。 第二百七十八条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内 成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百七十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而 清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司 的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全 部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 作最后报告。 第二百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通知 的,自第一次公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。债权人申报 其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十二条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会、有关主管机关或者人民法院确 认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份 种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百八十三条 因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制 资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及 清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会、 有关主管机关或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院确认之日起三十 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百八十七条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定, 可以修 改公司章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十八条 修订章程应遵循下列程序: (一)董事会、监事会以及单独或者合并持有百分之三以上股份的股 东可以提出章程修订议案; (二)除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股 东通讯方式另有规定外,将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会; (三)经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百八十九条 本章程的修改,应报对外贸易经济主管部门批准 后生效;涉及《到境外上市本章程必备条款》内容的, 经国务院授权的公 司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的,应 当依法办理变更登记。 第二百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第二十三章 争议的解决 第二百九十二条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司 董事、监事或者高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义 务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整 体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参 与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择 的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民 共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 附则 第二百九十三条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百九十四条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则作为本章程的附件。公司股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则与本章程相抵触的,以本章程相关规定为准。 第二百九十五条 公司股东大会会议、董事会会议和监事会会议的 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七天 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百九十七条 公司的通知、通讯或其它书面材料(包括但不限 于年度报告、中期报告、季度报告、会议通告、上市文件、通函、委任代 表表格、临时公告等),除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公 司章程有关股东通讯方式另有规定外,可以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真、电子邮件或其它电子格式或信息载体方式送出; (四) 在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管机构的 相关规定的前提下,以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在获国务院证券主管机关批准的全国性发行的报纸或其它 指定媒体上公告方式进行; (六) 本公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另有 规定,在符合公司股票上市地上市规则的前提下,公司可以选择采用本条 第一款第(四)项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料,以代 替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送 出书面文件。 第二百九十八条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相 同。 第二百九十九条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有 效: 如两种文本之间有任何差异,应以在中国山东省工商行政管理局最近 一次备案的中文版章程为准。 第三百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “低于”、“过”不含本数。 第三百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
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兖州煤业公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-30
兖州煤业股份有限公司 章 程 (本章程拟提交 2015 年度股东周年大会审议) 目 录 第一章 总则 ................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................... 2 第三章 股份和注册资本 ....................................... 3 第四章 减资和购回股份 ....................................... 5 第五章 购买公司股份的财务资助 ............................... 7 第六章 股票和股东名册 ....................................... 9 第七章 股东的权利和义务 .................................... 12 第八章 股东大会 ............................................ 16 第一节 股东大会一般规定 ................................. 16 第二节 股东大会的召集 ................................... 18 第三节 股东大会提案及通知 ............................... 20 第四节 出席会议股东资格 ................................. 23 第五节 股东大会的召开 ................................... 25 第六节 股东大会表决和决议 ............................... 26 第七节 网络投票 ......................................... 32 第九章 类别股东表决的特别程序 .............................. 33 第十章 董事会 .............................................. 35 第一节 董事 ............................................. 35 第二节 独立董事 ......................................... 37 第三节 董事会 ........................................... 40 第十一章 公司董事会秘书 .................................... 47 第十二章 公司总经理等高级管理人员 .......................... 48 第十三章 监事会 ............................................ 51 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 .......... 54 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 .................. 61 第十六章 会计师事务所的聘任 ................................ 65 第十七章 保险 .............................................. 68 第十八章 劳动人事制度 ...................................... 68 第十九章 工会组织 .......................................... 69 第二十章 公司的合并与分立 .................................. 69 第二十一章 公司解散和清算 .................................. 70 第二十二章 公司章程的修订程序 .............................. 72 第二十三章 争议的解决 ...................................... 73 第二十四章 附则 ............................................ 74 第一章 总则 第一条 为维护兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和《到境外上市公 司章程必备条款》等有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)和国家其他有关法 律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准(体改生 [1997]154 号),于 1997 年 9 月 24 日以发起方式设立,并于 1997 年 9 月 25 日在山东省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,其注 册号码是:370000400001016。 公司的发起人为兖矿集团有限公司。 第三条 公司中文注册名称为:兖州煤业股份有限公司。 公司英文注册名称为:Yanzhou Coal Mining Company Limited. 第四条 公司住所是中国山东省邹城市凫山南路 298 号。 电话号码:0537-5383310 传真号码:0537-5383311 邮政编码:273500 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程自公司成立之日起生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为及公司与 公司股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均有 约束力;前述人员均可依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、 监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉另一位股东;股东可以依 据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。 第十条 公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、总工程师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:遵守市场法则,不断探索适合公司发 展的经营方式,充分利用每一份资源,重视人才培养、科技进步,为社会 提供有竞争力的产品,致力于实现利润最大化。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:煤炭采选、销售(其中出口应按国家现行规定 由拥有煤炭出口权的企业代理出口);矿区自有铁路货物运输;公路货物 运输;港口经营;矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除; 其他矿用材料的生产、销售;销售、租赁电器设备及销售相关配件;金属 材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品、甲醇的销售;煤矿综合科 学技术服务;矿区内的房地产开发,房屋租赁,并提供餐饮、住宿等相关 服务;煤矸石系列建材产品的生产、销售;焦炭、铁矿石的销售;货物和 技术进出口;仓储;汽车修理;劳务派遣;物业管理服务;园林绿化;污 水处理;供热。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院 授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在 境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市 外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司(以下 简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司已发行普通股份 总数为 491201.6 万股。公司成立时向发起人发行 167000 万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股总数为 491201.6 万股,其中 发起人兖矿集团有限公司以国有法人股形式持有 260000 万股,占公司股 本总额的 52.93%;H 股股东持有 195840 万股,占公司股本总额的 39.74%; A 股股东持有 36000 万股,占公司股本总额的 7.33%。 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外 资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自 国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上 市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 491201.6 万元。公司的注册 资本应到工商管理部门进行相应的登记,并向国务院授权的公司审批部门 及国务院证券主管机构备案。 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关 规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 向特定或非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,应根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转 让、并不附带任何留置权。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖 出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第四章 减资和购回股份 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自第一次公告起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 第三十一条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方 式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 国务院证券主管机构认可的其他方式。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事 先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公 司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十四条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三)项的 原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定收 购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的 部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额 中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回 时公司资本公积金帐上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公 司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的 人,包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权 利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合 同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的)。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定之外, 还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司 高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司 印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董 事会的授权。公司董事长或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采 取印刷形式。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,登 记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但有相反证据的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境 外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他 部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法 律进行。 第四十五条 所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股皆可依 据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何 转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计),或支付 香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有 权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五)如股份拟转让于联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基 准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以 向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条 的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一 次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认 已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期 间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公 司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其 姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到 损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有 股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事和高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东大会的会议记录; (6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或 合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 第五十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市 规则所要求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东 的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交 股东大会通过的公司改组。 第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以 上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百 分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三 十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第六十三条 控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支 出。 第六十四条 公司建立防范控股股东及其关联方侵占公司资产的专 项制度。公司定期自查是否存在控股股东及其关联方非经营性侵占公司资 金,并于季度报告、半年度报告、年度报告披露前 10 个工作日内上报监 管机构。 存在控股股东非经营性占用公司资金行为的,若公司未能制止资金被 侵占或没有及时追讨被占用资金的,董事会可通过申请冻结、司法拍卖控 股股东所持公司股权等形式进行变现偿还。 第六十五条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第八章 股东大会 第一节 股东大会一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十七条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议批准第六十八条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外 子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算 的最近一期经审计净资产值百分之五十以上的相互借贷; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作 出决议的其他事项。 第六十八条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须 经股东大会审议通过。 公司对控股子公司提供的达到以下条件之一的担保,须经股东大会审 议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。 公司不对本条第一款、第二款所述担保对象之外的任何自然人、法人、 机构及其他组织提供担保。 第六十九条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东周 年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程规定人 数三分之二,或董事会人数低于 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 第七十条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司召开 股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知列明的其他地方。 第七十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十二条 公司应制定股东大会议事规则,由公司董事会制订, 股东大会审议批准。 第二节 股东大会的召集 第七十三条 董事会、监事会和符合本章程规定条件的股东有权按 相关法律、法规和本章程的规定召集公司股东大会。 董事会应当在本章程第六十九条规定的期限内按时召集股东大会。 第七十四条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会时,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第七十五条 监事会向董事会提议召开临时股东大会时,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第七十六条 监事会召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第七十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当 按照下列程序办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十 以上的股东,可以以书面形式,提请董事会召集临时股东大会或者类别股 东会议,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类 别股东会议的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收 到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 (四)监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到 请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担。 第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所备 案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第三节 股东大会提案及通知 第八十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十二条 在股东周年大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。 第八十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 第八十五条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章 程有关股东通讯方式另有规定外,公司召开股东大会,应当于会议召开四 十五日前发出书面通知(公司在计算四十五日的起始期限时,不应包括会 议召开当日),将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席股东大 会的书面回复送达公司。 第八十六条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股 东通讯方式另有规定外,以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重 组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的 话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事和高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则 应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者 一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第八十七条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章 程有关股东通讯方式另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东 大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出,受件人 地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用 公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国 务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告,视 为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 第八十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过国务院证券主管机构及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 第八十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第九十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计 算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数,拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公 司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项, 开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 第四节 出席会议股东资格 第九十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第九十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第九十三条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任 一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章 或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票(H 股股东授权委托书除外)的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第九十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第九十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关 会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第九十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委 托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如 果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,公司有权要求该法人代表出 示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的, 经过公证证实的决议或授权书副本。 第九十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始 前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍 然有效。 第五节 股东大会的召开 第一百条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百零一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百零二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,现场会议登记应当终 止。 第一百零三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和高级管理 人员应当参加会议。 第一百零四条 股东大会由董事长担任会议主席;董事长因故不能 出席会议的,应当由董事长指定的副董事长担任。副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任;如果未能 推举一名董事担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任会议主 席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主席,继续开会。 第一百零五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地国务院证券主管机构派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会表决和决议 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)决定公司的经营方针和投资计划; (三)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (四)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (六)公司年度报告; (七)需股东大会作出决议的境外子公司之间的相互借贷; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)回购公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通 过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十三条 凡任何股东须按香港联交所《上市规则》就某一 决议放弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对票,任何股东或其 代表违反有关的规定或限制的投票,均不得作为有表决权的票数处理。 第一百一十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百一十五条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以 投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项, 由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果 仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十八条 公司董事(含独立董事,不含职工代表董事)、监 事(非职工代表监事)的选举应分别实行累积投票制。 公司召开股东大会选举董事时,独立董事应当与董事会其他成员分别 选举。股东每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也 可集中投于一人。 公司召开股东大会选举监事时,股东每一有表决权的股份享有与拟选 出的监事人数相同的表决权,股东可以自由地在监事候选人之间分配其表 决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。 第一百一十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 不应对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权(H 股股东对提案发表意见可以不包 括弃权)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十三条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表 决,会议主席有权多投一票。 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第一百二十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票, 会议主席应当即时进行点票。 第一百二十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议 记录。 第一百二十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其 决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百三十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 公司召开股东大会审议本章程第一百三十八条第二款所述五种事项 时,股东大会决议公告应注明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份 总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十 大社会公众股股东的持股和表决情况。 第一百三十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十二条 股东大会通过新一届董事、监事选举提案的,新 一届董事、监事于该股东大会决议形成后就任。 新一届董事会中的职工代表(以下简称“职工董事”)、监事会中的职 工代表(以下简称“职工监事”)民主选举产生之日如早于新一届董事会、 监事会形成之日,其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日;如晚于 新一届董事会、监事会形成之日,其就任时间为民主选举产生之日。 第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百三十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百三十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十 年。 第一百三十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议 记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件,公司 应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第七节 网络投票 第一百三十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 公司召开股东大会审议本章程第一百三十八条第二款所述五种事项 时,除现场会议外,应向境内股东提供网络形式的投票平台系统。 国务院证券主管机构及上海证券交易所指定的信息网络公司提供境 内股东网络投票技术服务,网络投票形式不适用于境外上市外资股股东。 股东大会投票结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络 投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。 第一百三十八条 公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表 决制度。 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过百分之二十的; (三)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第一百三十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知 后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百四十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百四十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十三条至第 一百四十七条另行召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百四十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权 利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例承担责 任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百四十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否 有表决权,在涉及第一百四十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会 上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 的股东。 第一百四十四条 类别股东会的决议,应当经根据第一百四十三条 由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作 出。 凡任何股东须按香港联交所《上市规则》就类别股东会的某一决议案 放弃表决权或限制只能就类别股东会的某指定决议投赞成或反对票,任何 股东或其代表违反有关的规定或限制的投票,均不得作为有表决权的票数 处理。 第一百四十五条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公 司章程有关股东通讯方式另有规定外,公司召开类别股东会议,应当于会 议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地 点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议; 达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表 决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有 关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十七条 除其他类别股份股东外,内资股东和境外上市外 资股份股东被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股 的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证 券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百四十八条 非职工代表董事由股东大会选举或更换。 职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东 大会不能无故解除其职务。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 董事连续两次未能亲自出席(独立董事按“第二节 独立董事”的规定 办理)也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第一百四十九条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百五十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百五十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百五十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 非职工代表董事候选人一般情况下由公司董事会 以提案方式提交股东大会。公司股东、监事会可按本章程规定提名非职工 代表董事候选人。 有关公司股东提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表明愿 意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。该书面通 知,不得早于公司发出选举非职工代表董事的股东大会通知翌日,亦不得 迟于会议召开日前的七天提交。 若公司董事会、监事会提名非职工代表董事候选人,有关提名非职工 代表董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受公司董事会提名的书面 通知,应当在确定非职工代表董事候选人的董事会会议召开七天前发给公 司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议 的方式将任何任期未届满的非职工代表董事罢免(但依据任何合同可提出 的索偿要求不受此影响)。 第二节 独立董事 第一百五十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百五十六条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具备本章程第一百五十七条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的 工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百五十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独 立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或 在相关机构中任职的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)国务院证券主管机构认定的其他人员。 第一百五十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 第一百五十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 第一百六十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规及本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易(根据上市地监管机构不时颁布的标准确定)、 聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交 董事会讨论; (二)独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会 议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董 事同意; (三)经全体独立董事二分之一以上同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 第一百六十一条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 重大(根据上市地监管机构不时颁布的标准确定)的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会未做出现金利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百六十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的 生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事年度报告书,对 其履行职责的情况进行说明。 第一百六十三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百六十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。 第一百六十五条 公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通 报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百六十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百六十七条 有关独立董事制度,本节没有做出规定的,根据 法律、法规的有关规定办理。 第三节 董事会 第一百六十八条 公司设董事会,董事会由十一名董事组成,其中 职工董事一人。董事会设董事长一人,副董事长一人。 董事会可以适时设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 第一百六十九条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)制订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理,董事会秘书,根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩 事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程修改方案; (十二)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理班子的工作汇报,并检查有关工作; (十六)批准计提累计金额占公司最近一期经审计合并净资产值百分 之十以下的资产减值准备;核销占公司最近一期经审计合并净资产值百分 之五以下的资产减值准备金;计提或核销资产减值准备涉及关联交易的, 按关联交易有关规定执行; (十七)负责企业管治方面事宜,包括:(1)制定及检讨公司的企 业管治政策及常规;(2)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续 专业发展;(3)检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常 规;(4)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册(如有); 及(5)检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管 治报告》内的披露; (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他 职权。 除本章程另有规定外,董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、 (十一)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上 的董事表决同意。 第一百七十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百七十一条 经全体董事会成员三分之二以上批准,董事会可 行使下列经营决策权限: (一)达到下列标准之一(按从严原则确定)的购买或出售资产、 对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、 债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可 使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易: 1、单项交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以 上,百分之五十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公 布的总资产的百分之五以上、百分之二十五以下; 2、单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司按中国会 计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上,百分之五十以下; 或占公司市值总额(按香港联交所日报表所载有关交易日期之前五个营业 日平均收市价计算)的百分之五以上、百分之二十五以下; 3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按 中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十 以上,百分之五十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会 计年度经审计主营业务收入的百分之五以上、百分之二十五以下; 4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司按中国会 计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,百分之五 十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净 利润的百分之五以上、百分之二十五以下。 上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构核准的 事项,应经股东大会批准; (二)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以上、百 分之二十五以下,且融资后公司资产负债率在百分之八十以下的借款; 在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外子公司之间 发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期 经审计净资产值百分之二十五以上、百分之五十以下的相互借贷; (三)累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之三十 以下的资产抵押、质押; (四)未达到本章程规定的股东大会审批权限的对外担保; (五)涉及关联交易的,按照国务院证券主管机构有关规定及证券交 易所股票上市规则执行。 本条第(一)款第一项所述交易中,涉及提供财务资助和委托理财的交 易,应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算,适用相关董事会审批 权限比例;公司进行提供财务资助和委托理财之外的其他交易时,应当对 相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原 则,分别适用相关董事会审批权限比例;公司已按照累计计算的原则履行 审批义务的,不再纳入累计计算范围。 公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的,适用相关监管规 定。 第一百七十二条 公司董事应当保证公司所披露的信息真实、准确、 完整。 公司董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百七十三条 公司建立严格的对外担保的内部控制制度。全体 董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。对违规或失当的对 外担保产生的损失负有责任的董事依法承担连带责任。 (一)担保审查和决议权限 公司做出对外担保决策前,应掌握债务人资信状况,对担保事项的利 益和风险进行充分分析。 公司对外提供担保行为,必须经董事会全体成员三分之二以上批准或 经股东大会批准,与该担保事项有关联关系的董事、股东或者受实际控制 人支配的股东,在担保事项决策时应当回避表决。 公司对外提供担保行为的审批权限,按照本章程第六十七条第一款第 (十三)项、第六十八条和第一百零九条第一款第(六)项等相关规定执行。 (二)担保行为管理 公司对外提供担保,必须签订书面合同,并及时通报监事会、董事会 秘书和财务部门。 (三)担保行为披露 公司经董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须以临时报告形式 真实、准确、完整、及时披露,不得以定期报告形式代替应当履行的对外 担保临时报告义务。 披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股 子公司对外担保总额、公司对控制子公司提供担保的总额。 公司控股子公司的对外担保,依照上述规定执行。 公司履行对外担保审议程序后十日内,应将相关董事会决议、股东大 会决议、会议记录和被担保人财务报表报送中国证监会山东省证监局;对 外担保合同签署十日内,应将相关担保合同复印件加盖公章后报送中国证 监会山东省证监局。 第一百七十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的 预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值 的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百 分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 第一百七十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百七十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由董事长指定的副董事长履行;副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十七条 董事会每年至少召开三次会议,由董事长召集, 于会议召开十四(14)日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的, 可以召开临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时。 第一百七十八条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为当面 递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式;会议通知时限为: 董事会会议召开前至少十四(14)天;临时董事会会议召开前至少三(3) 天。 董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期 限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。 第一百七十九条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始 时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百八十条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。 在保障董事充分表达意见的前提下,董事会会议或董事会临时会议可 以用传真方式进行并作出决议,并由与会董事签字,而签字同意的人数已 达到本章程第一百八十一条规定作出决议所需人数,便可形成有效决议, 所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百八十一条 董事会会议应当由过半数的董事(包括依本章程 第一百八十二条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会会议对关联交易事项作出决议时、或决议事项与任何董事或该 董事的任何联系人(与香港联交所《上市规则》定义一致)有任何关联关 系时,关联董事应予回避,且无表决权,并不得代理其他董事行使表决权, 而在计算出席会议的法定董事人数时,该董事亦不予计入。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百八十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 第一百八十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事应当 对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集 人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的 表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百八十四条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工 作效率和科学决策。 董事会议事规则由公司董事会制订,股东大会审议批准。 第十一章 公司董事会秘书 第一百八十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高 级管理人员,由董事长提名,董事会聘任或解聘,对董事会负责。 第一百八十六条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)具体负责公司投资者关系管理工作; (五)积极配合独立董事履行职责; (六)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和 文件的人及时得到有关文件和记录; (七)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百八十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第十二章 公司总经理等高级管理人员 第一百八十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘;设 副总经理六至十名,协助总经理工作;设财务总监、总工程师各一名。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人员,但兼任高级管 理人员职务的董事以及职工董事不得超过公司董事总数的二分之一。在公 司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 高级管理人员任期从就任之日起计算,至本届高级管理人员任期届满 时为止。高级管理人员任期届满未及时改聘,在改聘出的高级管理人员就 任前,原高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行高级管理人员职务。 第一百八十九条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资 、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百九十条 公司总经理可以通过总经理办公会等方式行使以下 经营决策权限: (一)达到下列标准之一(按从严原则确定)的购买或出售资产、 对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、 债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可 使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易: 1、单项交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以 下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公布的总资产的百分 之五以下; 2、单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司按中国会 计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以下;或占公司市值总额 (按香港联交所日报表所载有关交易日期之前五个营业日平均收市价计 算)的百分之五以下; 3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按 中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十 以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营 业务收入的百分之五以下; 4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司按中国会 计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以下。或占公司 按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 以下。 本条第(一)款第一项所述交易中,涉及提供财务资助和委托理财的交 易,应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算,适用相关总经理办公 会审批权限比例;公司进行提供财务资助和委托理财之外的其他交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计 算的原则,分别适用相关总经理办公会审批权限比例;公司已按照累计计 算的原则履行审批义务的,不再纳入累计计算范围。 上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构核准的 事项,应经股东大会批准; (二)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以下,且融 资后公司资产负债率在百分之五十以下的借款; 在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外子公司之间发 生的连续十二个月内累计金额不超过公司按中国会计准则计算的最近一 期经审计净资产值百分之二十五的相互借贷; (三)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之五以下,累计 尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之二十以下的资产抵 押、质押。 经营决策权限涉及关联交易的,按关联交易有关规定执行。 公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的,适用相关监管规 定。 第一百九十一条 公司总经理列席董事会会议;但非董事总经理在 董事会会议上没有表决权。 第一百九十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百九十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百九十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百九十五条 总经理工作细则包括下列内容:(一)总经理会议 召开的条件、程序和参加的人员;(二)高级管理人员各自具体的职责及 其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十六条 公司总经理和副总经理在行使职权时,应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十七条 公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真 实、准确、完整。 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百九十八条 本章程第二百一十七条关于董事的忠实义务和第 二百一十八条(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百九十九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有 关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳 务合同规定。 第十三章 监事会 第二百条 公司设监事会。 监事任期三年,可以连选连任。 第二百零一条 监事会设监事会主席一人,副主席一人。 监事会主席和副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通 过。 监事会主席和副主席任期三年,可连选选任。 第二百零二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百零三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零四条 监事会由六名成员组成。监事会应当包括股东代表监 事和适当比例的职工代表监事,其中职工代表监事的比例不低于三分之一。 股东代表监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工民主选举 和罢免。 第二百零五条 监事候选人(职工监事候选人除外)一般情况下由 公司监事会以提案方式提交股东大会。公司股东、董事会可按本章程规定 提名监事候选人。 第二百零六条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 第二百零七条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席 负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席代为履 行职务;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事代为履行职务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百零八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计 师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会和临时董事会会议,在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十)本章程规定的其它职权。 监事有权列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百零九条 监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为 当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式;会议通知时 限为:监事会会议召开前至少五天;临时监事会会议召开前至少两天。 监事会的决议,应当由监事会三分之二以上监事会成员表决通过。表 决方式为举手表决或投票表决。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第二百一十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审 计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百一十一条 监事会制订监事会议事规则,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 监事会议事规则由公司监事会制订,股东大会审议批准。 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员 的资格和义务 第二百一十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事 或者高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四)因担任违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈 或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十)被国务院证券主管机构确定为市场禁入者,并且禁入尚未解 除的; (十一)被证券交易所宣布为不适当人选未满两年。 第二百一十三条 公司董事和高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 影响。 第二百一十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事和高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (三)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的大会改组。 第二百一十五条 公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十六条 公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处 理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财 产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受赌赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占 公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的 佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司 的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息; 但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事和高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得挪用公司资金; (二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (三)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (五)不得利用其关联关系损害公司利益; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百一十九条 公司董事、监事和高级管理人员,不得指使下列 人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事和高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事和高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事和高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三)公司董事、监事和高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的 合伙人; (四)由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独控制的公司,或 者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事和高级 管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。 第二百二十条 董事、监事和高管人员对公司资金安全负有法定义 务和责任。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及关联方进行投资活动; 4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。” 第二百二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予内部 处分、经济处罚、追究法律责任;情节严重的,对负有重大责任的高级管 理人员予以罢免,对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。 公司单位或所属子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占 用情况,给公司造成不良影响的,公司参照前款,视情节轻重对直接责任 人给予处分。 第二百二十二条 公司董事、监事和高级管理人员辞职生效或者任 期届满,应办妥所有移交手续,其对公司和股东所负的忠实、诚信义务并 不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十三条 公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六 十条所规定的情形除外。 第二百二十四条 公司董事、监事和高级管理人员,直接或者间接 与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司 与董事、监事和高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性 质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员已按照本条前款的 要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表 决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对 方是对有关董事、监事和高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事和高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百二十五条 如果公司董事、监事和高级管理人员在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通 知阐明的范围内,有关董事、监事和高级管理人员视为做了本章程前条所 规定的披露。 第二百二十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事和其他管理 人员缴纳税款。 第二百二十七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、 监事和高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事和高 级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或 者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有 关董事、监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件 如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百二十九条 公司违反第二百二十七条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事和高级管理人员的相关人提供 贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担或者 提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反对公司所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一)要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事和高级管理人员订立的合同或 者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事和高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四)追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本应为公司所收取的 款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事和高级管理人员退还因本应交予公司的款项 所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面 合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 第二百三十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批 准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东 的定义与本章程第六十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第二百三十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第二百三十五条 董事、监事和高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 第二百三十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门 制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。 第二百三十八条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本 公司章程有关股东通讯方式另有规定外,公司董事会应当在每次股东周年 大会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规 范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十九条 公司的财务报告应当在召开股东周年大会的二十 日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提 及的财务报告。 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本公司章程有关股东通 讯方式另有规定外,公司至少应当在股东周年大会召开前二十一日将前述 报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东 的名册登记的地址为准。 第二百四十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编 制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编 制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配 有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 准。 第二百四十一条 公司公布或者披露的半年度业绩或者财务资料应 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务 院证券主管机关和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 六个月结束之日起二个月内向国务院证券主管机关派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向国务院证券主管机关派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并公告。 第二百四十三条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百四十五条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十六条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增股本。公司可经股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原 有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为股本时,所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 资本公积金不用于弥补公司的亏损。 第二百四十七条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时 应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百四十八条 利润分配政策 (一)利润分配形式和期间间隔: 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。 当具备现金分红条件时,现金股利优先于股票股利。 公司每年分配末期股利一次,由股东大会通过普通决议授权董事会分 配和支付该末期股利;经董事会和股东大会审议批准,公司可以进行中期 现金分红。公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月。 (二)现金分红的条件和比例: 在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的 前提下,除有重大投资计划或重大现金需求外,公司在该会计年度分配的 现金股利总额,应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。 重大投资计划或重大现金需要是指公司未来十二个月内重大投资计 划或现金需求达到或超过公司最近一个会计年度实现的利润总额的百分 之五十。 (三)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益及其他必要情形时, 可采用股票形式进行利润分配。 第二百四十九条 利润分配方案的审议程序 公司董事会负责制订利润分配方案。董事会制订利润分配方案过程中, 应与独立董事和监事会进行充分探讨,并采取多种方式听取社会公众股东 的意见,就利润分配方案的合理性进行论证。利润分配方案的审议程序主 要包括; (一)二分之一以上独立董事同意; (二)全体董事二分之一以上审议批准; (三)全体监事二分之一以上审议批准; (四)股东大会以普通决议案审议批准。公司股东大会讨论审议利润 分配事项时,可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平 台等多种方式,为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。 第二百五十条 利润分配政策的调整 因公司外部经营环境发生重大变化,对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化,执行现行利润分配政策可能严重影响 公司可持续发展时,公司可按如下程序对有关年度利润分配政策进行调整: (一)公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整理由形成书面 论证报告; (二)独立董事发表独立意见,获得二分之一以上独立董事同意; (三)全体董事三分之二以上审议批准; (四)全体监事三分之二以上审议批准; (五)股东大会以特别决议案审议批准。公司应提供网络投票平台, 为社会公众股东表决提供便利。 第二百五十一条 公司符合分配现金红利的条件,但因适用第二百 四十八条规定的特殊情况而未进行现金红利分配时,公司应在定期报告中 披露不进行现金红利分配的具体原因、留存收益的确切用途以及预计投资 收益等事项。独立董事应对此发表独立意见。 第二百五十二条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币 计价和宣布,用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其 他款项以人民币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如上市地 不止一个的话,则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第二百五十三条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当 按照国家有关外汇管理的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发 股利和其他款项之日前五个工作日中国银行公布的人民币与有关外币兑 换基准价的平均值。 第二百五十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任 收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份 分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百五十五条 存在公司股东违规占用公司资金的,公司应扣减 该股东所分配的现金股利,以偿还其占用公司的资金。 第二百五十六条 公司实行内部审计制度,设置专职审计机构,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百五十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、取得从事证 券相关业务资格的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并 审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该 会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百五十九条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东 年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事或 者高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为 履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有 关的其他信息, 在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的 事宜发言。 第二百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百六十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大 会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如 有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 定, 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将 该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,其权利不因此而受影响。 第二百六十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东 大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 东大会作出决定, 并报国务院证券主管机构备案。公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时,提前七天事先通知会计师事务所。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈 述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的 陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送 出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作 出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事 宜发言。 第二百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先 通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去 其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 效。该通知应当包括下列的陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明; 或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出 给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈 述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的 邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址 为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 第十七章 保险 第二百六十七条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规 定投保。 第十八章 劳动人事制度 第二百六十八条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法 规规定的范围内自行招聘、辞退员工,实行全员合同制。 第二百六十九条 公司根据国家有关规定及公司的经济效益,决定 公司的劳动工资制度及支付方式。 第二百七十条 公司努力提高员工的福利待遇,不断改善职工的 劳动条件和生活条件。 第二百七十一条 公司按照国家有关法律、法规的规定,为员工缴 纳养老、医疗、生育、工伤、失业基金,建立社会保险关系。 第十九章 工会组织 第二百七十二条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工 的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二十章 公司的合并与分立 第二百七十三条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案, 按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分 立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公 平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股 东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以本章程第二百九十五条规 定的方式送达。 第二百七十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百七十五条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百七十七条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清 算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 其中(一)、(二)项应经过国务院对外贸易经济主管部门批准。 第二百七十八条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内 成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百七十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而 清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司 的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全 部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 作最后报告。 第二百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通知 的,自第一次公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。债权人申报 其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十二条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会、有关主管机关或者人民法院确 认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份 种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百八十三条 因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制 资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及 清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会、 有关主管机关或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院确认之日起三十 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百八十七条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定, 可以修 改公司章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十八条 修订章程应遵循下列程序: (一)董事会、监事会以及单独或者合并持有百分之三以上股份的股 东可以提出章程修订议案; (二)除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股 东通讯方式另有规定外,将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会; (三)经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百八十九条 本章程的修改,应报对外贸易经济主管部门批准 后生效;涉及《到境外上市本章程必备条款》内容的, 经国务院授权的公 司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的,应 当依法办理变更登记。 第二百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第二十三章 争议的解决 第二百九十二条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司 董事、监事或者高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义 务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整 体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参 与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择 的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民 共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 附则 第二百九十三条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百九十四条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则作为本章程的附件。公司股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则与本章程相抵触的,以本章程相关规定为准。 第二百九十五条 公司股东大会会议、董事会会议和监事会会议的 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七天 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百九十七条 公司的通知、通讯或其它书面材料(包括但不限 于年度报告、中期报告、季度报告、会议通告、上市文件、通函、委任代 表表格、临时公告等),除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公 司章程有关股东通讯方式另有规定外,可以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真、电子邮件或其它电子格式或信息载体方式送出; (四) 在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管机构的 相关规定的前提下,以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在获国务院证券主管机关批准的全国性发行的报纸或其它 指定媒体上公告方式进行; (六) 本公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另有 规定,在符合公司股票上市地上市规则的前提下,公司可以选择采用本条 第一款第(四)项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料,以代 替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送 出书面文件。 第二百九十八条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相 同。 第二百九十九条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有 效: 如两种文本之间有任何差异,应以在中国山东省工商行政管理局最近 一次备案的中文版章程为准。 第三百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “低于”、“过”不含本数。 第三百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
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兖州煤业股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-30
兖州煤业股份有限公司 章 程 (本章程拟提交公司 2014 年度股东周年大会批准) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名单 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第一节 股东大会一般规定 第二节 股东大会的召集 第三节 股东大会提案及通知 第四节 出席会议股东资格 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决和决议 第七节 网络投票 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理等高级管理人员 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动人事制度 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 公司解散和清算 第二十二章 公司章程的修订程序 第二十三章 争议的解决 第二十四章 附则 第一章 总则 第一条 为维护兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》和《到境外上市公司章程必备条款》等有关规定,制定 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司 境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准(体改 生[1997]154 号),于 1997 年 9 月 24 日以发起方式设立,并于 1997 年 9 月 25 日在山东省工商行政管理局注册登记,取得企业法人 营业执照,其注册号码是:370000400001016。 公司的发起人为兖矿集团有限公司。 第三条 公司中文注册名称为:兖州煤业股份有限公司。 公 司 英 文 注 册 名 称 为 : Yanzhou Coal Mining Company Limited. 第四条 公司住所是中国山东省邹城市凫山南路 298 号。 电话号码:0537-5383310 传真号码:0537-5383311 邮政编码:273500 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程自公司成立之日起生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为 及公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律 约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人 员均有约束力;前述人员均可依据本章程提出与公司事宜有关的 权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股 东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉另一 位股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理 人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该 出资额为限对所投资公司承担责任。 第十条 公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 财务总监、总工程师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:遵守市场法则,不断探索适 合公司发展的经营方式,充分利用每一份资源,重视人才培养、 科技进步,为社会提供有竞争力的产品,致力于实现利润最大化。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 准。 公司的经营范围包括:煤炭采选、销售(其中出口应按国家 现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口);矿区自有铁路货 物运输;公路货物运输;港口经营;矿山机械设备制造、销售、 租赁、维修、安装、撤除;;其他矿用材料的生产、销售;销售、 租赁电器设备及销售相关配件;金属材料、机电产品、建筑材料、 木材、橡胶制品、甲醇的销售;煤矿综合科学技术服务;矿区内 的房地产开发,房屋租赁,并提供餐饮、住宿等相关服务;煤矸 石系列建材产品的生产、销售;焦炭、铁矿石的销售;货物和技 术进出口;仓储;汽车修理;劳务派遣;物业管理服务;园林绿 化;污水处理;供热。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人 民币一元。前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投 资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为 外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公 司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境 外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有 限公司(以下简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值, 以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在 美国境内的交易所上市。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司已发行 普通股份总数为 491840 万股。公司成立时向发起人发行 167000 万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股总数为 491840 万股, 其中发起人兖矿集团有限公司以国有法人股形式持有 260000 万 股,占公司股本总额的 52.86%;H 股股东持有 195840 万股,占 公司股本总额的 39.82%;A 股股东持有 36000 万股,占公司股本 总额的 7.32%。 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司的发行境 外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的 实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计 划,可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实 施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行 境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不 能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 491840 万元。公司 的注册资本应到工商管理部门进行相应的登记,并向国务院授权 的公司审批部门及国务院证券主管机构备案。 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程 的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 向特定或非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,应根据国家 有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以 自由转让、并不附带任何留置权。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份百分之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内 卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第四章 减资和购回股份 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 第三十一条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序 通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 国务院证券主管机构认可的其他方式。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时, 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方 式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股 份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 第三十四条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三) 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三 十一条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的公司股份,将不 超过公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行 在外的股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从 公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从 发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金帐上的金额(包括发 行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利 润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任 何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前 述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或间接承担义 务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与 任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而 承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且 该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款 (但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该 项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的 可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规 定之外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他 事项。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所 要求公司高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签 署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股 票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者有关 高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但有相反证 据的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证 券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放 在境外,并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地 为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本 为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股 东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十五条 所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资 股皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事 会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计), 或支付香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和 其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让于联名持有人,则联名持有人之数目不 得超过四位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之 日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通 知。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配 股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册 的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中 删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”) 遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百 四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外 上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列 要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日 至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易 所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公 告在证券交易所内展示期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届 满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人 的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任 何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述 新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如 属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺 诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名 (名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押所持有股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事和高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用 的报告; (5) 股东大会的会议记录; (6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百 八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其 后追加任何股本的责任。 第五十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第六十条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易 所的上市规则所要求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义) 在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上 的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分 之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分 之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 百分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实 上控制公司。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十三条 控股股东及其关联方与公司发生的经营性资 金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其关联方不 得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不 得互相代为承担成本和其他支出。 第六十四条 公司建立防范控股股东及其关联方侵占公司 资产的专项制度。公司定期自查是否存在控股股东及其关联方非 经营性侵占公司资金,并于季度报告、半年度报告、年度报告披 露前 10 个工作日内上报监管机构。 存在控股股东非经营性占用公司资金行为的,若公司未能制 止资金被侵占或没有及时追讨被占用资金的,董事会可通过申请 冻结、司法拍卖控股股东所持公司股权等形式进行变现偿还。 第六十五条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通 过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。 第八章 股东大会 第一节 股东大会一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十七条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表董事,决定有关董事的报酬事 项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的 报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议; (十二)修改本章程; (十三)审议批准第六十八条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提 下,境外子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中 国会计准则计算的最近一期经审计净资产值百分之五十以上的 相互借贷; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会作出决议的其他事项。 第六十八条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保,须经股东大会审议通过。 公司对控股子公司提供的达到以下条件之一的担保,须经股 东大会审议通过:(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任 何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担 保。 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。 公司不对本条第一款、第二款所述担保对象之外的任何自然 人、法人、机构及其他组织提供担保。 第六十九条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。 股东周年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六 个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章 程规定人数三分之二,或董事会人数低于 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百 分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东 大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。 第七十条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知列 明的其他地方。 第七十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十二条 公司应制定股东大会议事规则,由公司董事会 制订,股东大会审议批准。 第二节 股东大会的召集 第七十三条 董事会、监事会和符合本章程规定条件的股东 有权按相关法律、法规和本章程的规定召集公司股东大会。 董事会应当在本章程第六十九条规定的期限内按时召集股 东大会。 第七十四条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会时, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第七十五条 监事会向董事会提议召开临时股东大会时,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十六条 监事会召集的股东大会,会议所必需的费用由 公司承担。 第七十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 议,应当按照下列程序办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 百分之十以上的股东,可以以书面形式,提请董事会召集临时股 东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意 见。 (二)董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 (四)监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案 的变更,应当征得相关股东的同意。 (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监 事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集 并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担。 第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地国务院证券主管机构派出机构 和证券交易所备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第三节 股东大会提案及通知 第八十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第八十二条 在股东周年大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。 第八十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 第八十五条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及 公司章程有关股东通讯方式另有规定外,公司召开股东大会,应 当于会议召开四十五日前发出书面通知(公司在计算四十五日的 起始期限时,不应包括会议召开当日),将会议拟审议的事项以 及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席股东大会的书面回复送达 公司。 第八十六条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章 程有关股东通讯方式另有规定外,以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的 解释; (五)如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论 的事项对该董事、监事和高级管理人员作为股东的影响有别于对 其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任 一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理 人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第八十七条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及 公司章程有关股东通讯方式另有规定外,股东大会通知应当向股 东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付 的空邮邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内 资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间 内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊 登。一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 第八十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过国务院证券主管机构及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 第八十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作 日公告并说明原因。 第九十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数,拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的 股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的, 公司应当在五日内将会议拟审议的事项,开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第四节 出席会议股东资格 第九十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 第九十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托 代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第九十三条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下 列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票(H 股股东授权委托书除外)的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第九十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表 决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第九十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代 理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞 成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作 出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份 证明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,公司有权要求该法 人代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构 委派该法人代表的,经过公证证实的决议或授权书副本。 第九十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司 在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人 依委托书所作出的表决仍然有效。 第五节 股东大会的召开 第一百条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第一百零一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第一百零二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,现场会议登记应当终止。 第一百零三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和 高级管理人员应当参加会议。 第一百零四条 股东大会由董事长担任会议主席;董事长 因故不能出席会议的,应当由董事长指定的副董事长担任。副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事担任;如果未能推举一名董事担任会议主席的,出席 会议的股东可以选举一人担任会议主席;如果因任何理由,股东 无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议 主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主 席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股 东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第一百零五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公 开外,董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出 解释或说明。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务 院证券主管机构派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)决定公司的经营方针和投资计划; (三)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (四)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他 财务报表; (六)公司年度报告; (七)需股东大会作出决议的境外子公司之间的相互借贷; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)回购公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大 会以特别决议批准,公司不与董事和高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决 时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有 一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第一百一十三条 凡任何股东须按香港联交所《上市规则》 就某一决议放弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对 票,任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投票,均不得作 为有表决权的票数处理。 第一百一十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百一十五条 除非下列人员在举手表决以前或者以后, 要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百 分之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结 果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的 依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其 比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举 主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票 方式表决的事项,由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行, 讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表 决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成 票或者反对票。 第一百一十八条 公司董事(含独立董事,不含职工代表董 事)、监事(非职工代表监事)的选举应分别实行累积投票制。 公司召开股东大会选举董事时,独立董事应当与董事会其他 成员分别选举。股东每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人 数相同的表决权,股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决 权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。 公司召开股东大会选举监事时,股东每一有表决权的股份享 有与拟选出的监事人数相同的表决权,股东可以自由地在监事候 选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。 第一百一十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东 大会上进行表决。 第一百二十一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第一百二十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权(H 股股东对提案发表 意见可以不包括弃权)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十三条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是 投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百二十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记 入会议记录。 第一百二十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否 通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百三十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 公司召开股东大会审议本章程第一百三十八条第二款所述 五种事项时,股东大会决议公告应注明参加表决的社会公众股股 东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结 果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情 况。 第一百三十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十二条 股东大会通过新一届董事、监事选举提案 的,新一届董事、监事于该股东大会决议形成后就任。 新一届董事会中的职工代表(以下简称“职工董事”)、监事 会中的职工代表(以下简称“职工监事”)民主选举产生之日如早 于新一届董事会、监事会形成之日,其就任时间为新一届董事会、 监事会形成之日;如晚于新一届董事会、监事会形成之日,其就 任时间为民主选举产生之日。 第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方 案。 第一百三十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百三十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于十年。 第一百三十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东 大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记 录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第七节 网络投票 第一百三十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会审议本章程第一百三十八条第二款所述 五种事项时,除现场会议外,应向境内股东提供网络形式的投票 平台系统。 国务院证券主管机构及上海证券交易所指定的信息网络公 司提供境内股东网络投票技术服务,网络投票形式不适用于境外 上市外资股股东。 股东大会投票结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投 票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方 可予以公布。 第一百三十八条 公司建立和完善社会公众股股东对重大 事项的表决制度。 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会 公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或 其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售 股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经 审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的; (三)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债 务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相 关事项。 第一百三十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大 会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百四十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和 承担义务。 第一百四十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应 当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一 百四十三条至第一百四十七条另行召集的股东会议上通过,方可 进行。 第一百四十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别 股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等 转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百四十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会 上是否有表决权,在涉及第一百四十条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十一条 所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与 该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第一百四十四条 类别股东会的决议,应当经根据第一百四 十三条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权 表决通过,方可作出。 凡任何股东须按香港联交所《上市规则》就类别股东会的某 一决议案放弃表决权或限制只能就类别股东会的某指定决议投 赞成或反对票,任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投 票,均不得作为有表决权的票数处理。 第一百四十五条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则 以及公司章程有关股东通讯方式另有规定外,公司召开类别股东 会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议 的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟 出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面 回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议; 达不到的,公司应当在五日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该 会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十七条 除其他类别股份股东外,内资股东和境外 上市外资股份股东被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分 之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自 国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百四十八条 非职工代表董事由股东大会选举或更换。 职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主 选举产生。 董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满以 前,股东大会不能无故解除其职务。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免, 董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 董事连续两次未能亲自出席(独立董事按“第二节 独立董 事”的规定办理)也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十九条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 第一百五十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有 关情况。 第一百五十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百五十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。 第一百五十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使 公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 非职工代表董事候选人一般情况下由公 司董事会以提案方式提交股东大会。公司股东、监事会可按本章 程规定提名非职工代表董事候选人。 有关公司股东提名非职工代表董事候选人的意图以及候选 人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发 给公司。该书面通知,不得早于公司发出选举非职工代表董事的 股东大会通知翌日,亦不得迟于会议召开日前的七天提交。 若公司董事会、监事会提名非职工代表董事候选人,有关提 名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受公司 董事会提名的书面通知,应当在确定非职工代表董事候选人的董 事会会议召开七天前发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以 普通决议的方式将任何任期未届满的非职工代表董事罢免(但依 据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第二节 独立董事 第一百五十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。 第一百五十六条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市 公司董事的资格; (二)具备本章程第一百五十七条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必须的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百五十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得 担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、 子女; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员或在相关机构中任职的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)国务院证券主管机构认定的其他人员。 第一百五十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。 第一百五十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同, 任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百六十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相 关法律、法规及本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易(根据上市地监管机构不时颁布的 标准确定)、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论; (二)独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二 分之一以上独立董事同意; (三)经全体独立董事二分之一以上同意,独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨 询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有 关情况予以披露。 第一百六十一条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大(根据上市 地监管机构不时颁布的标准确定)的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会未做出现金利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保 留意见及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意 见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应 将各独立董事的意见分别披露。 第一百六十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解 公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料。 独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事年度 报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百六十三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利 益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 个人的影响。 第一百六十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会 议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百六十五条 公司建立独立董事工作制度,保证独立董 事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第一百六十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍 应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应 当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 第一百六十七条 有关独立董事制度,本节没有做出规定 的,根据法律、法规的有关规定办理。 第三节 董事会 第一百六十八条 公司设董事会,董事会由十一名董事组 成,其中职工董事一人。董事会设董事长一人,副董事长一人。 董事会可以适时设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十九条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)制订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理,董事会秘书,根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员,决定 其报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程修改方案; (十二)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司经理班子的工作汇报,并检查有关工作; (十六)批准计提累计金额占公司最近一期经审计合并净资 产值百分之十以下的资产减值准备;核销占公司最近一期经审计 合并净资产值百分之五以下的资产减值准备金;计提或核销资产 减值准备涉及关联交易的,按关联交易有关规定执行; (十七)负责企业管治方面事宜,包括:(1)制定及检讨 公司的企业管治政策及常规;(2)检讨及监察董事及高级管理 人员的培训及持续专业发展;(3)检讨及监察公司在遵守法律 及监管规定方面的政策及常规;(4)制定、检讨及监察雇员及 董事的操守准则及合规手册(如有);及(5)检讨公司遵守证 券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披 露; (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授 予的其他职权。 除本章程另有规定外,董事会作出前款决议事项,除第(六)、 (七)、(十一)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其 余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百七十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。 第一百七十一条 经全体董事会成员三分之二以上批准,董 事会可行使下列经营决策权限: (一)达到下列标准之一(按从严原则确定)的购买或出 售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、 租入或租出资产、债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托 管理资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项 目等交易: 1、单项交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资 产的百分之十以上,百分之五十以下;或占公司按国际财务报告 准则计算的最近一期所公布的总资产的百分之五以上、百分之二 十五以下; 2、单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上, 百分之五十以下;或占公司市值总额(按香港联交所日报表所载 有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算)的百分之五以 上、百分之二十五以下; 3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业 务收入的百分之十以上,百分之五十以下;或占公司按国际财务 报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分 之五以上、百分之二十五以下; 4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司 按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分 之十以上,百分之五十以下;或占公司按国际财务报告准则计算 的最近一个会计年度经审计净利润的百分之五以上、百分之二十 五以下。 上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机 构核准的事项,应经股东大会批准; (二)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十 以上、百分之二十五以下,且融资后公司资产负债率在百分之八 十以下的借款; 在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外子 公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准 则计算的最近一期经审计净资产值百分之二十五以上、百分之五 十以下的相互借贷; (三)累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百 分之三十以下的资产抵押、质押; (四)未达到本章程规定的股东大会审批权限的对外担保; (五)涉及关联交易的,按照国务院证券主管机构有关规定 及证券交易所股票上市规则执行。 本条第(一)款第一项所述交易中,涉及提供财务资助和委托 理财的交易,应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算,适 用相关董事会审批权限比例;公司进行提供财务资助和委托理财 之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用相关董事会 审批权限比例;公司已按照累计计算的原则履行审批义务的,不 再纳入累计计算范围。 公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的,适用相 关监管规定。 第一百七十二条 公司董事应当保证公司所披露的信息真 实、准确、完整。 公司董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百七十三条 公司建立严格的对外担保的内部控制制 度。全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 对违规或失当的对外担保产生的损失负有责任的董事依法承担 连带责任。 (一)担保审查和决议权限 公司做出对外担保决策前,应掌握债务人资信状况,对担保 事项的利益和风险进行充分分析。 公司对外提供担保行为,必须经董事会全体成员三分之二以 上批准或经股东大会批准,与该担保事项有关联关系的董事、股 东或者受实际控制人支配的股东,在担保事项决策时应当回避表 决。 公司对外提供担保行为的审批权限,按照本章程第六十七条 第一款第(十三)项、第六十八条和第一百零九条第一款第(六)项等 相关规定执行。 (二)担保行为管理 公司对外提供担保,必须签订书面合同,并及时通报监事会、 董事会秘书和财务部门。 (三)担保行为披露 公司经董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须以临时 报告形式真实、准确、完整、及时披露,不得以定期报告形式代 替应当履行的对外担保临时报告义务。 披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控制子公司提供担保的总 额。 公司控股子公司的对外担保,依照上述规定执行。 公司履行对外担保审议程序后十日内,应将相关董事会决 议、股东大会决议、会议记录和被担保人财务报表报送中国证监 会山东省证监局;对外担保合同签署十日内,应将相关担保合同 复印件加盖公章后报送中国证监会山东省证监局。 第一百七十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定 资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资 产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 第一百七十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向 公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百七十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定的副董事长履行; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百七十七条 董事会每年至少召开三次会议,由董事长 召集,于会议召开十四(14)日以前通知全体董事和监事。有下 列情形之一的,可以召开临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时。 第一百七十八条 董事会及临时董事会会议召开的通知方 式为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式; 会议通知时限为:董事会会议召开前至少十四(14)天;临时董 事会会议召开前至少三(3)天。 董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二) 会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。 第一百七十九条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会 议开始时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通 知。 第一百八十条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表 决。 在保障董事充分表达意见的前提下,董事会会议或董事会临 时会议可以用传真方式进行并作出决议,并由与会董事签字,而 签字同意的人数已达到本章程第一百八十一条规定作出决议所 需人数,便可形成有效决议,所有与会董事应被视作已亲自出席 会议。 第一百八十一条 董事会会议应当由过半数的董事(包括依 本章程第一百八十二条的规定受委托出席的董事)出席方可举 行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事 的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会会议对关联交易事项作出决议时、或决议事项与任何 董事或该董事的任何联系人(与香港联交所《上市规则》定义一 致)有任何关联关系时,关联董事应予回避,且无表决权,并不 得代理其他董事行使表决权,而在计算出席会议的法定董事人数 时,该董事亦不予计入。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百八十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书 中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放 弃在该次会议上的投票权。 第一百八十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成 会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记 录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地 点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要 点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百八十四条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事 会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由公司董事会制订,股东大会审议批准。 第十一章 公司董事会秘书 第一百八十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公 司的高级管理人员,由董事长提名,董事会聘任或解聘,对董事 会负责。 第一百八十六条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业 知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出 具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会 议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整; (四)具体负责公司投资者关系管理工作; (五)积极配合独立董事履行职责; (六)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有 关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (七)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定 的其他职责。 第一百八十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司 董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及 公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理等高级管理人员 第一百八十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解 聘;设副总经理六至十名,协助总经理工作;设财务总监、总工 程师各一名。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人员,但兼 任高级管理人员职务的董事以及职工董事不得超过公司董事总 数的二分之一。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 高级管理人员任期从就任之日起计算,至本届高级管理人员 任期届满时为止。高级管理人员任期届满未及时改聘,在改聘出 的高级管理人员就任前,原高级管理人员仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行高级管理人员职务。 第一百八十九条 公司总经理对董事会负责,行使下列职 权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)拟定公司职工的工资 、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百九十条 公司总经理可以通过总经理办公会等方式 行使以下经营决策权限: (一)达到下列标准之一(按从严原则确定)的购买或出 售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、 租入或租出资产、债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托 管理资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项 目等交易: 1、单项交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资 产的百分之十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最近一 期所公布的总资产的百分之五以下; 2、单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以下; 或占公司市值总额(按香港联交所日报表所载有关交易日期之前 五个营业日平均收市价计算)的百分之五以下; 3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业 务收入的百分之十以下;或占公司按国际财务报告准则计算的最 近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五以下; 4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司 按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分 之十以下。或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年 度经审计净利润的百分之五以下。 本条第(一)款第一项所述交易中,涉及提供财务资助和委托 理财的交易,应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算,适 用相关总经理办公会审批权限比例;公司进行提供财务资助和委 托理财之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用相关总 经理办公会审批权限比例;公司已按照累计计算的原则履行审批 义务的,不再纳入累计计算范围。 上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机 构核准的事项,应经股东大会批准; (二)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以 下,且融资后公司资产负债率在百分之五十以下的借款; 在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外子公 司之间发生的连续十二个月内累计金额不超过公司按中国会计 准则计算的最近一期经审计净资产值百分之二十五的相互借贷; (三)单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之五以 下,累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之二 十以下的资产抵押、质押。 经营决策权限涉及关联交易的,按关联交易有关规定执行。 公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的,适用相 关监管规定。 第一百九十一条 公司总经理列席董事会会议;但非董事总 经理在董事会会议上没有表决权。 第一百九十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要 求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百九十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生 产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切 身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。  第一百九十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百九十五条 总经理工作细则包括下列内容:(一)总 经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)高级管理人员 各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重 大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事 会认为必要的其他事项。 第一百九十六条 公司总经理和副总经理在行使职权时,应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十七条 公司高级管理人员应当保证公司所披露 的信息真实、准确、完整。 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百九十八条 本章程第二百一十七条关于董事的忠实 义务和第二百一十八条(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百九十九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出 辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员 与公司之间的劳务合同规定。 第十三章 监事会 第二百条 公司设监事会。 监事任期三年,可以连选连任。 第二百零一条 监事会设监事会主席一人,副主席一人。 监事会主席和副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成 员表决通过。 监事会主席和副主席任期三年,可连选选任。 第二百零二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第二百零三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第二百零四条 监事会由六名成员组成。监事会应当包括股 东代表监事和适当比例的职工代表监事,其中职工代表监事的比 例不低于三分之一。股东代表监事由股东大会选举和罢免,职工 代表监事由公司职工民主选举和罢免。 第二百零五条 监事候选人(职工监事候选人除外)一般 情况下由公司监事会以提案方式提交股东大会。公司股东、董事 会可按本章程规定提名监事候选人。 第二百零六条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 第二百零七条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监 事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主 席代为履行职务;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事代为履行职务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百零八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列 职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求前述人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和 利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册 会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会和临时董事会会议,在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》有关规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十)本章程规定的其它职权。 监事有权列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百零九条 监事会会议和临时监事会会议召开的通知 方式为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方 式;会议通知时限为:监事会会议召开前至少五天;临时监事会 会议召开前至少两天。 监事会的决议,应当由监事会三分之二以上监事会成员表决 通过。表决方式为举手表决或投票表决。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第二百一十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、 执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百一十一条 监事会制订监事会议事规则,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由公司监事会制订,股东大会审议批准。 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员 的资格和义务 第二百一十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董 事、监事或者高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)因担任违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十)被国务院证券主管机构确定为市场禁入者,并且禁 入尚未解除的; (十一)被证券交易所宣布为不适当人选未满两年。 第二百一十三条 公司董事和高级管理人员代表公司的行 为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任 何不合规行为而受影响。 第二百一十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证 券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事和高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列 义务: (一)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (三)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的大会改组。 第二百一十五条 公司董事、监事和高级管理人员都有责任 在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似 情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十六条 公司董事、监事和高级管理人员在履行职 责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的 义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同 意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利 用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受赌赂或者其他非法收入,不得以任何 形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交 易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦 不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政 府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事和高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得挪用公司资金; (二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (三)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同 类的业务; (五)不得利用其关联关系损害公司利益; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第二百一十九条 公司董事、监事和高级管理人员,不得指 使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事和高级管理人员 不能做的事: (一)公司董事、监事和高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事和高级管理人员或者本条(一)项所述人员 的信托人; (三)公司董事、监事和高级管理人员或者本条(一)、(二)项所 述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他 董事、监事和高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人 员。 第二百二十条 董事、监事和高管人员对公司资金安全负 有法定义务和责任。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及关联方进行投资活动; 4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票; 5、代控股股东及关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。” 第二百二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及其关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接 责任人给予内部处分、经济处罚、追究法律责任;情节严重的, 对负有重大责任的高级管理人员予以罢免,对负有重大责任的董 事提议股东大会予以罢免。 公司单位或所属子公司与控股股东及其关联方发生非经营 性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司参照前款,视情 节轻重对直接责任人给予处分。 第二百二十二条 公司董事、监事和高级管理人员辞职生效 或者任期届满,应办妥所有移交手续,其对公司和股东所负的忠 实、诚信义务并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决 定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情形和条件下结束。 第二百二十三条 公司董事、监事和高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是本章程第六十条所规定的情形除外。 第二百二十四条 公司董事、监事和高级管理人员,直接 或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要 利害关系时(公司与董事、监事和高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽 快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员已按照本 条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事和高级管理人 员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事和高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事和高级管理人员也应被视为 有利害关系。 第二百二十五条 如果公司董事、监事和高级管理人员在公 司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事和高级 管理人员视为做了本章程前条所规定的披露。 第二百二十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事和其 他管理人员缴纳税款。 第二百二十七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公 司的董事、监事和高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向 前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事和高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司 可以向有关董事、监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷 款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百二十九条 公司违反第二百二十七条第一款的规定 所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事和高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百三十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人 承担或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反对公 司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施 外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事和高级管理人员订立 的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知 道代表公司的董事、监事和高级管理人员违反了对公司应负的义 务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四)追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事和高级管理人员退还因本应交予公 司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订 立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向公司提出诉讼。 第二百三十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬 事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在 股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获 得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之 一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控 股股东的定义与本章程第六十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董 事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用 不得从该等款项中扣除。 第二百三十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第二百三十五条 董事、监事和高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 第二百三十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主 管部门制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财 务报告,并依法经审查验证。 第二百三十八条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则 以及本公司章程有关股东通讯方式另有规定外,公司董事会应当 在每次股东周年大会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方 政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报 告。 第二百三十九条 公司的财务报告应当在召开股东周年大 会的二十日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有 权得到本章中所提及的财务报告。 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本公司章程有 关股东通讯方式另有规定外,公司至少应当在股东周年大会召开 前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外 资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百四十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及 法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按 两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注 中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种 财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百四十一条 公司公布或者披露的半年度业绩或者财 务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上 市地会计准则编制。 第二百四十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 内向国务院证券主管机关和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向国务院证券主 管机关派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向国务院 证券主管机关派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制并公告。 第二百四十三条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计 帐册。公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百四十五条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十六条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增股本。公司可经股东大会决议将公积金转为股本时, 按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转 为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 资本公积金不用于弥补公司的亏损。 第二百四十七条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定 性,同时应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展。 第二百四十八条 利润分配政策 (一)利润分配形式和期间间隔: 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行 利润分配。 当具备现金分红条件时,现金股利优先于股票股利。 公司每年分配末期股利一次,由股东大会通过普通决议授权 董事会分配和支付该末期股利;经董事会和股东大会审议批准, 公司可以进行中期现金分红。公司派发现金股利的会计期间间隔 应不少于六个月。 (二)现金分红的条件和比例: 在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利 润为正的前提下,除有重大投资计划或重大现金需求外,公司在 该会计年度分配的现金股利总额,应占公司该年度扣除法定储备 后净利润的约百分之三十五。 重大投资计划或重大现金需要是指公司未来十二个月内重 大投资计划或现金需求达到或超过公司最近一个会计年度实现 的利润总额的百分之五十。 (三)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益及 其他必要情形时,可采用股票形式进行利润分配。 第二百四十九条 利润分配方案的审议程序 公司董事会负责制订利润分配方案。董事会制订利润分配方 案过程中,应与独立董事和监事会进行充分探讨,并采取多种方 式听取社会公众股东的意见,就利润分配方案的合理性进行论 证。利润分配方案的审议程序主要包括; (一)二分之一以上独立董事同意; (二)全体董事二分之一以上审议批准; (三)全体监事二分之一以上审议批准; (四)股东大会以普通决议案审议批准。公司股东大会讨论 审议利润分配事项时,可以根据需要采用网络投票、在公司网站 开设投资者交流平台等多种方式,为社会公众股东提供发表意见 和诉求的机会。 第二百五十条 利润分配政策的调整 因公司外部经营环境发生重大变化,对公司生产经营造成重 大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,执行现行利润分配 政策可能严重影响公司可持续发展时,公司可按如下程序对有关 年度利润分配政策进行调整: (一)公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整理由 形成书面论证报告; (二)独立董事发表独立意见,获得二分之一以上独立董事 同意; (三)全体董事三分之二以上审议批准; (四)全体监事三分之二以上审议批准; (五)股东大会以特别决议案审议批准。公司应提供网络投 票平台,为社会公众股东表决提供便利。 第二百五十一条 公司符合分配现金红利的条件,但因适用 第二百四十八条规定的特殊情况而未进行现金红利分配时,公司 应在定期报告中披露不进行现金红利分配的具体原因、留存收益 的确切用途以及预计投资收益等事项。独立董事应对此发表独立 意见。 第二百五十二条 公司向内资股股东支付股利及其他款项 以人民币计价和宣布,用人民币支付。公司向境外上市外资股股 东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布,以该等外资股上 市地的货币支付(如上市地不止一个的话,则用公司董事会所确定 的主要上市地的货币缴付)。 第二百五十三条 公司向外资股股东支付股利以及其他款 项,应当按照国家有关外汇管理的规定办理,如无规定,适用的 兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前五个工作日中国银行 公布的人民币与有关外币兑换基准价的平均值。 第二百五十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的 股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境 外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易 所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理 人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百五十五条 存在公司股东违规占用公司资金的,公司 应扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用公司的资金。 第二百五十六条 公司实行内部审计制度,设置专职审计机 构,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。  第二百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百五十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、取得 从事证券相关业务资格的、独立的会计师事务所,审计公司的年 度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会 前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百五十九条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本 次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司 的董事或者高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息, 在任何股东大会上就涉及其作为公司的会 计师事务所的事宜发言。 第二百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在 股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持 续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所 仍可行事。 第二百六十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条 款如何规定, 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前, 通 过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有 因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不因此而受影响。 第二百六十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方 式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事 会确定。 第二百六十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 所由股东大会作出决定, 并报国务院证券主管机构备案。公司解 聘或者不再续聘会计师事务所时,提前七天事先通知会计师事务 所。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以 填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填 补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务 所时, 应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的 会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公 司将该陈述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采 取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务 所作出的陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给 股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项 的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与 会议有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会 计师事务所的事宜发言。 第二百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所, 应当事先通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的 方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注 明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交 代情况的声明; 或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印 件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述, 公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将 陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受 件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞 聘有关情况作出的解释。 第十七章 保险 第二百六十七条 公司的各项保险均应按照有关中国保险 法律的规定投保。 第十八章 劳动人事制度 第二百六十八条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法 律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工,实行全员合同制。 第二百六十九条 公司根据国家有关规定及公司的经济效 益,决定公司的劳动工资制度及支付方式。 第二百七十条 公司努力提高员工的福利待遇,不断改善 职工的劳动条件和生活条件。 第二百七十一条 公司按照国家有关法律、法规的规定,为 员工缴纳养老、医疗、生育、工伤、失业基金,建立社会保险关 系。 第十九章 工会组织 第二百七十二条 公司职工依法组织工会,开展工会活动, 维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条 件。 第二十章 公司的合并与分立 第二百七十三条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提 出方案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立 决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以本章程第二百九 十五条规定的方式送达。 第二百七十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并 两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百七十五条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法 办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百七十七条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法 进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 其中(一)、(二)项应经过国务院对外贸易经济主管部门批准。 第二百七十八条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十 五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人 选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清 算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百七十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告 破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明 董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清 算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到 书面通知的,自第一次公告之日起四十五日内, 向清算组申报其 债权。债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十二条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会、有关主管机 关或者人民法院确认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用 的法律,应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持 有股份种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,公司不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百八十三条 因公司解散而清算, 清算组在清算公司 财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债 务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证 后,报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院确认之 日起三十日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百八十七条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定, 可以修改公司章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十八条 修订章程应遵循下列程序: (一)董事会、监事会以及单独或者合并持有百分之三以上 股份的股东可以提出章程修订议案; (二)除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章 程有关股东通讯方式另有规定外,将上述议案内容书面提供给股 东并召开股东大会; (三)经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百八十九条 本章程的修改,应报对外贸易经济主管部 门批准后生效;涉及《到境外上市本章程必备条款》内容的, 经 国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百九十