本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    公司于2006年8月7日收到公司股东云南龙泰农业资源开发有限公司的提案,要求在公司2006年第二次临时股东大会上增加临时提案：《关于修改〈云大科技股份有限公司章程〉的提案》(内容附后)。云南龙泰农业资源开发有限公司持有云大科技股份有限公司31,078,080股法人股,占本公司总股本的8.93 %。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,现将上述股东提案提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    公司2006年第二次临时股东大会通知已于2006年8月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上,会议通知的其他事项不变。

    特此公告。

    云大科技股份有限公司董事会

    2006年8月9日

    附件： 关于修改《云大科技股份有限公司章程》的提案

    本公司持有云大科技股份有限公司31,078,080股法人股,占该公司总股本的8.93 %。为配合重组工作的顺利开展,根据重组工作的实际需要,提议在2006年第二次临时股东大会上增加临时提案,即在公司经营范围的基础上增加“房地产开发经营”,具体如下：

    【原文】第十三条 经依法登记,公司的经营范围：植物生长调节剂、农药、肥料的研究、开发、生产、经营；生物制品(不含管理商品)的研究、开发、生产、经营、销售；化工产品及原料(不含管理商品)的生产、经营；农业机械、农业生产资料的生产、经营；新技术在农业上的应用；农业技术培训；农副产品、林产品(不含管理商品)的代购、代销；花卉及种苗培育、种植、加工、经营,农业综合开发；农业、生物、化学、化工、花卉、医药、食品、饮料原料及添加剂等的技术开发、技术咨询、技术转让和项目的投资、管理、服务；酒店经营与管理；旅游资源及产品的投资、开发；信息咨询服务。出口商品目录(国家统一联合经营的11种出口商品除外)；经营本企业和成员企业自产的植物生长调节剂、农药、肥料等生物制品、中成药及生物制药、农产品加工食品、环保产品、旅游工艺品及技术的出口业务；进口商品目录(国家实行核定公司经营的13种进口商品除外)；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

    【修改】第十三条 经依法登记,公司的经营范围：植物生长调节剂、农药、肥料的研究、开发、生产、经营；生物制品(不含管理商品)的研究、开发、生产、经营、销售；化工产品及原料(不含管理商品)的生产、经营；农业机械、农业生产资料的生产、经营；新技术在农业上的应用；农业技术培训；农副产品、林产品(不含管理商品)的代购、代销；花卉及种苗培育、种植、加工、经营,农业综合开发；农业、生物、化学、化工、花卉、医药、食品、饮料原料及添加剂等的技术开发、技术咨询、技术转让和项目的投资、管理、服务；酒店经营与管理；旅游资源及产品的投资、开发；信息咨询服务。出口商品目录(国家统一联合经营的11种出口商品除外)；经营本企业和成员企业自产的植物生长调节剂、农药、肥料等生物制品、中成药及生物制药、农产品加工食品、环保产品、旅游工艺品及技术的出口业务；进口商品目录(国家实行核定公司经营的13种进口商品除外)；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；房地产开发经营。

    股东：云南龙泰农业资源开发有限公司

    2006年8月2日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    云大科技股份有限公司第三届第四次董事会的书面通知于2005年5月13日以电子邮件、传真或送达等方式发出,会议于2005年5月24日在公司六楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事5人,冯兆一董事授权委托朱文芳董事代为表决,方瑞斌董事授权委托丁峙独立董事代为表决,严辉董事授权委托王兢独立董事代为表决,秦晗董事授权委托贾晋平董事代为表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。冯兆一董事长因公出国,委托朱文芳董事主持会议。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于吴敬凯先生辞去公司副总经理的提案》；

    同意吴敬凯先生因个人原因辞去公司副总经理职务。董事会对吴敬凯先生任职期间所作的工作表示感谢。

    该提案9票赞成；0票弃权；0票反对。

    二、审议通过《关于修改公司章程的提案》；

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求,同意对《公司章程》部分条款进行修改。修改内容见附件。

    该提案9票赞成；0票弃权；0票反对。

    该提案尚需提交公司2004年度股东大会审议。

    三、审议通过《关于修改股东大会议事规则的提案》；

    修改内容见附件。

    该提案9票赞成；0票弃权；0票反对。

    该提案尚需提交公司2004年度股东大会审议。

    四、审议通过《关于修改独立董事制度的提案》；

    修改内容见附件。

    该提案9票赞成；0票弃权；0票反对。

    该提案尚需提交公司2004年度股东大会审议。

    五、审议通过《云大科技股份有限公司投资者关系管理制度》；

    全文见附件。

    该提案9票赞成；0票弃权；0票反对。

    六、审议通过《关于召开公司2004年度股东大会的提案》；

    该提案9票赞成；0票弃权；0票反对。

    现就召开2004年度股东大会的相关事项通知如下：

    1、会议召开时间：2005年6月24日上午9：00

    2、会议召开地点：云南省昆明市国家高新技术产业开发区科医路59号云大科技股份有限公司6楼会议室。

    3、会议审议事项如下：

    1)《2004年度董事会工作报告》；

    2)《2004年度监事会工作报告》；

    3)《关于公司2004年度计提各项资产减值准备的提案》

    4)《公司2004年年度报告》；

    5)《公司2004年度财务分析报告》；

    6)《公司2004年度利润分配预案》；

    7)《关于修改公司章程的提案》；

    8)《关于修改股东大会议事规则的提案》；

    9)《关于修改独立董事制度的提案》。

    4、参加对象：

    1)2005年6月17日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人；

    2)公司董事、监事及高级管理人员；

    3)公司聘请的律师。

    5、登记事项：

    1)符合上述条件的股东于2005年6月20日至6月21日上午9： 00至12： 00、下午1：

    00至5： 00到本公司办理出席会议资格登记手续,外地股东可以通过信函或传真方式登记；

    2)法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    3)自然人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证进行登记；

    4)因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议(见附件),代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡及有效持股凭证进行登记。

    6、其他事项：

    1)参加会议的食宿、交通等费用自理,会期一天。

    2)公司联系方式

    地址：昆明国家高新技术开发区科医路59号

    云大科技股份有限公司董事会办公室

    邮编：650106

    传真：0871-8315072

    电话：0871-8315883

    联系人：史蕾 张玫

    特此公告。

    

云大科技股份有限公司

    董 事 会

    2005年5月25日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表本人(本单位)出席云大科技股份有限
公司于2005年6月24日召开的2004年度股东大会,并对列入股东大会议程的审议事项代为
行使表决权(赞成、反对或弃权)。
    注：如果股东(委托人)不作具体指示,股东代理人(受托人)可以按照自己的意思表
决。
    委托人姓名(签字或盖章)：              身份证号码：
    委托人持股数：                        委托人股东帐户：
    受托人姓名：                          身份证号码：
    委托日期：                            受托人签字：
    

    附件二：

    

《公司章程》修改内容

    1、在原《公司章程》第三十条后增加一条,原第三十条以后依次顺延。

    【新增】

    第三十一条 当发生上市公司收购行为时,公司、公司股东及收购人等应严格遵守《上市公司收购管理办法》及《关于规范上市公司实际控制权转移有关问题的通知》等相关规定,保护公司和中小投资者的权益。

    2、【原文】第四十一条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    【修改】第四十二条 公司控股股东及实际控制人(实际控制人根据《上市公司收购管理办法》认定)对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    3、在原《公司章程》第九十六条后增加四条,原第九十六条以后依次顺延。

    【新增】

    第九十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项,不得采取通讯表决方式,同时应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第九十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第一百零一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    4、【原文】第一百二十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,不得无故被免职。

    【修改】第一百三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    5、【原文】第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

    【修改】第一百三十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和本章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

    6、【原文】第一百三十一条 独立董事在行使本章程第一百二十九条规定的职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    【修改】第一百三十六条 独立董事在行使本章程第一百三十四条规定的第(五)项职权时,须经全体独立董事同意；在行使其他项职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    7、在原《公司章程》第一百三十二条后增加一条,原第一百三十二条以后依次顺延。

    【新增】

    第一百三十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    8、【原文】第一百三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事,并同时提供足够的材料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    【修改】第一百三十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间通知独立董事,并同时提供足够的材料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    9、【原文】第一百三十八条 独立董事在任期届满前,可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于3名时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    【修改】第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    10、在原《公司章程》第一百六十六条后增加一条,原第一百六十六条以后依次顺延。

    【新增】

    第一百七十三条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    11、在原《公司章程》第二百二十五条后,增加一条,原第二百二十五条以后依次顺延。

    【新增】

    第二百三十三条 公司在制订利润分配方案时,应重视对投资者的合理回报。

    12、【原文】第二百六十五条 股东大会、董事会、监事会可依照章程的规定,制订议事规则,并经股东大会批准后执行。议事规则不得与公司章程的规定相抵触。

    【修改】第二百七十三条 股东大会、董事会、监事会依照章程的规定,制订议事规则作为本章程附件,并经股东大会批准后执行。议事规则不得与公司章程的规定相抵触。

    附件三：

    

《股东大会议事规则》修改内容

    在原《股东大会议事规则》第七十条后增加四条,原第七十条以后依次顺延。

    【新增】

    第七十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项,不得采取通讯表决方式,同时应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第七十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    附件四：

    

《独立董事制度》修改内容

    1、【原文】第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    【修改】第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    2、【原文】第十九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    【修改】第十九条 独立董事在行使上述第(五)项职权时,须经全体独立董事同意；在行使其他项职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    3、在原《独立董事制度》第二十二条后增加一条,原第二十二条以后依次顺延。

    【新增】

    第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    4、【原文】第二十三条之(一)、(二)

    (一) 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重要事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到交易所办理公告事宜。

    【修改】第二十四条之(一)、(二)

    (一) 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间通知独立董事,并同时提供足够的材料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (二) 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。

    附件五：

    

云大科技股份有限公司投资者关系管理制度

    第一章 总则

    第一条 为了加强云大科技股份有限公司(以下简称“公司”)与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的信息沟通,促进投资者对公司的了解和认同,提升公司投资价值,实现公司价值最大化和股东利益最大化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“股票上市规则”)、《云大科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其它有关法律、法规和规定,结合公司实际情况,制定本制度。

    第二条 投资者关系管理是指公司通过充分地信息披露,并运用金融和市场营销的原理加强与投资者和潜在投资者之间的沟通,促使投资者对公司的了解和认同,实现公司价值最大化的战略管理行为。

    第二章 投资者关系管理基本原则、目的与对象

    第三条 投资者关系管理的基本原则：

    (一)充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则；

    (二)信息披露应遵守国家法律、法规及上海证券交易所对上市公司信息披露的规定的原则；

    (三)平等对待所有投资者的原则；

    (四)高效率、低成本的原则。

    第四条 投资者关系管理的目的：

    (一)通过充分的信息披露与有效的沟通,促进投资者对公司的了解和认同；

    (二)形成尊重投资者的企业文化；

    (三)提高公司透明度、改善本公司治理结构；

    (四)促进公司的诚信自律、规范运作；

    (五)最终实现公司价值和投资者利益的最大化。

    第五条 投资者关系管理的工作对象：

    (一)投资者包括在册投资者和潜在投资者；

    (二)证券分析师；

    (三)财经媒体及行业媒体等传播媒介；

    (四)证券监管部门等相关政府机构。

    第三章 投资者关系管理的内容、职责与形式

    第六条 公司投资者关系管理的主要内容包括：

    (一)公司的发展战略。

    (二)公司的经营、管理、财务及运营过程中的动态信息,包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资决策、重大重组、对外合作、管理层变动、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式、股东大会、董事会决议等各种公司运营过程中的信息；

    (三)企业文化；

    (四)企业外部环境及其他投资者关心的与公司相关的信息。

    第七条 机构设置及主要日常工作：

    (一)公司董事长为投资者关系管理工作第一负责人。董事会秘书为公司投资者关系管理的主要负责人,董事会办公室是投资者关系管理的职能部门。

    (二)董事会办公室应会同公司相关部门,遵循“统一、有序、及时、准确、完整、合规”的原则,建立公司信息汇集和发布机制。

    (三)董事会办公室相关工作人员可以列席公司战略研讨会、经营例会、资金营运分析会、预算编制会等重要会议,可向各有关部门问询有关情况并要求其提供相关书面材料。

    (四)公司董事会秘书应以适当的方式对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行投资者关系管理的相关知识培训。

    (五)公司应每年定期对投资者关系管理人员进行必要的业务培训。

    (六)公司其它职能部门、控股子公司、参股公司及公司全体员工有义务协助投资者关系管理部门进行信息归集、汇总,重大事项实行二十四小时报告制度。

    第八条 投资者关系管理人员应当具备以下素质和技能：

    (一)对公司有全面的了解,包括公司产业、产品、技术、生产流程、管理、财务、研发、市场营销、人事等各个方面；

    (二)具有良好的知识结构,熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；

    (三)熟悉证券市场,了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

    (四)具有良好的职业操守,勤勉诚信,有较强的沟通协调能力和心理承受能力；

    (五)有较强的写作能力,能够撰写年报、中报、季报以及各种新闻稿件。

    第九条 董事会办公室履行的投资者关系管理工作职责主要包括：

    (一)拟定投资者关系管理制度。根据相关法律法规,拟定本公司有关投资者关系管理的制度,规范本公司投资者关系活动；

    (二)制定投资者关系活动的计划与目标。根据投资者关系活动的现状,结合本公司经营发展计划,确定投资者关系活动的目标,并制定有关投资者关系活动计划,包括投资者关系分析与研究、信息披露与沟通、会议筹备、公司推介、媒体合作等活动计划的制定；

    (三)投资者关系分析与研究工作。分析研究监管部门的相关政策、法规,全面理解和正确把握政策法规精神；深入研究宏观经济及金融业发展动向、货币及金融监管政策变化以及资本市场发展变化情况；参与制定公司发展战略；调查、研究公司的投资者关系管理状况,对投资者行为进行统计分析,跟踪反映公司投资者关系状况关键指标,掌握投资者动向；定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供董事会决策参考；

    (四)拟定、修改有关投资者关系管理的规定,报公司相关决策机构批准实施；

    (五)接待投资者。通过电话、传真、电子邮件、接待来访等方式回答投资者的咨询,并与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系,提高投资者对本公司的关注度；

    (六)与投资者沟通。根据本公司经营发展情况及投资关系活动计划,定期或在公司出现重大事件时组织分析师会议、业绩说明会、网络会议、路演等活动,与投资者进行沟通,并将投资者对本公司的评价和期望及时反馈到本公司董事会及其他决策部门；

    (七)网络信息平台建设。在公司网站中设立投资者关系管理专栏并进行维护,参与更新网上本公司的信息,方便投资者查询；

    (八)媒体合作。加强与媒体的交流与合作,引导媒体的报道,安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；

    (九)与监管部门、上海证券交易所、行业协会、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关部门保持联系、形成良好的合作、沟通关系；

    (十)与其它上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等到保持良好的沟通、合作关系。

    第十条 公司与投资者沟通的方式包括担不限于：

    (一)年度报告；

    (二)公告,包括定期报告和临时报告；

    (三)股东大会；

    (四)分析师会议或说明会；

    (五)一对一沟通；

    (六)公司网站；

    (七)广告,包括电视、财经报刊、路牌广告等；

    (八)电话咨询；

    (九)邮寄资料；

    (十)媒体采访；

    (十一)媒体报道,包括财经媒体报道和其它媒体报道；

    (十二)现场参观；

    (十三)路演。

    第十一条 本公司在认为有必要和有条件的情况下,可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系,包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

    第四章 附则

    第十二条 本制度未尽事宜按中国证监会和上海证券交易所的法律、法规执行,如有新的法律、法规规定,按新规定执行。

    第十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施,修改亦同。

    第十四条 本制度解释权属于公司董事会。

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。

    公司经云南省人民政府以“云政复【1998】51 号”文批准，采用募集方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条公司于1998 年8 月24 日经中国证券监督管理委员会“证监发字

    （1998） 第226 号”和“证监发字 （1998） 第227 号”文批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股6000 万股，并于1998 年9 月28 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：云大科技股份有限公司

    （英文名称：UNIDA CO.,LTD）

    第五条公司住所：中华人民共和国云南省昆明市高新技术产业开发区科医路

    邮政编码：650106。

    第六条公司注册资本为人民币34813.6224 万元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、技术总监（总工程师）、财务总监 （总会计师）、董事会秘书。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：公司将充分利用社会资金，发挥技术优势，以先进科学管理与灵活的经营方针相结合，努力发展生产，积极开拓国内外市场，不断扩大经营规模，以期创造良好的社会效益和经济效益，使公司全体股东获得满意的投资收益。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：植物生长调节剂、农药、肥料的研究、开发、生产、经营；生物制品 （不含管理商品）的研究、开发、生产、经营、销售；化工产品及原料 （不含管理商品）的生产、经营；农业机械、农业生产资料的生产、经营；新技术在农业上的应用；农业技术培训；农副产品、林产品 （不含管理商品）的代购、代销；花卉及种苗培育、种植、加工、经营，农业综合开发；农业、生物、化学、化工、花卉、医药、食品、饮料原料及添加剂等的技术开发、技术咨询、技术转让和项目的投资、管理、服务；酒店经营与管理；旅游资源及产品的投资、开发；信息咨询服务。出口商品目录 （国家统一联合经营的11种出口商品除外）；经营本企业和成员企业自产的植物生长调节剂、农药、肥料等生化制品、中成药及生物药品、农产品、加工食品、环保产品、旅游工艺品及技术的出口业务；进口商品目录 （国家实行核定公司经营的13种进口商品除外）；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹圆。

    第十八条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司经批准发行的普通股总数为34813.6224 万股。

    公司成立时经批准发行的普通股总数为14100 万股，成立时向发起人云南大学科工贸总公司发行3227.04 万股，向发起人深圳市捷发信息咨询服务有限公司发行752.49 万股，向发起人深圳市蛇口大嬴工贸有限公司发行1061.10 万股，向发起人云南龙泰农业资源开发有限公司发行1412.64 万股，向发起人云南省农垦供销公司发行1381.86 万股，向发起人云南正通经贸有限责任公司发行264.87万股，共向上述发起人发行8100 万股，占公司设立当时可发行普通股总数的57.45%。

    第二十条公司的股本结构为：普通股34813.6224 万股，其中发起人持有18013.6224万股，占普通股总数的51.74%；其他内资股股东持有16800 万股。

    第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份：

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票为质押权的标的。

    第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十一条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并查询主要股东资料及主要股东的持股变更

    （包括股权的转让）情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条公司股东享有下列权利：

    （一）享有法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的合法权利，公司应依法保障股东充分行使其合法权利；

    （二）对法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；

    (三)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （四）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （五）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （六）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （七）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；

    （八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （九）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    第三十八条公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第二节控股股东

    第四十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第四十一条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    第四十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵守法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    第四十三条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

    第四十四条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

    第四十五条公司人员应独立于控股股东。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

    第四十六条控股股东及其他职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

    第四十七条控股股东应采取有效措施，避免与公司进行同业竞争。

    第三节股东大会

    第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；

    （五）审议批准董事会的工作报告；

    （六）审议批准监事会的工作报告；

    （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （十）对发行公司股票、债券等融资工具作出决议；

    （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十二）修改公司章程；

    （十三）对变更募集资金的投向作出决议；

    （十四）审议超过董事会权限的公司重大收购、出售资产及对外担保事项；

    （十五）对总标的额超过人民币3000 万元或高于最近经审计净资产值5％以上的关联交易进行审议；

    （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十七）审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足6 人，或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 （不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）经二分之一以上独立董事提议时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述 第 （三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第五十一条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第五十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。

    第五十三条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司全体股东。

    第五十四条股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点：

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第五十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于尽可能多的股东参加会议。

    第五十六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十 （不含投票代理权）以上的股东 （下称“提议股东”）或者监事会、二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东、监事会、独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第五十七条董事会在收到监事会、独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》的规定。

    第五十八条对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后的十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会昆明特派办及上海证券交易所。

    第五十九条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案。未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更。

    第六十条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当自行以书面形式报告中国证监会昆明特派办和上海证券交易所。

    第六十一条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报告中国证监会昆明特派办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地；

    第六十二条对于提议股东决定自行召开的股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议，董事长负责主持会议。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持。

    （二）董事会应当聘请具有证券从业资格的律师，依照本章程 第七十五条的规定，出具法律意见；

    （三）召开的程序应当符合法律的规定。

    第六十三条董事会未指定董事主持股东大会的，提议股东在向中国证监会昆明特派办备案后，会议由提议股东主持，提议股东应当聘请具有证券从业资格的律师，依照本章程 第七十五条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担，董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》的规定。

    第六十四条股东大会召开的会议通知发出后，不得再对股东大会召开的时间进行变更，公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前五日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因，并公布延期后的召开日期，公司延期召开股东大会的，不应因此而变更股权登记日。

    第六十五条董事会人数不足6 人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程 第六十一条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第六十六条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应在股东大会召开的前十五日公告，否则，会议召开的日期应当顺延，保证至少有十五日的间隔期。

    第四节股东大会提案

    第六十七条公司召开年度股东大会，监事会、二分之一以上独立董事、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出临时提案。

    第六十八条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时属于本章程 第九十七条所列事项的，提案人应当在年度股东大会召开前十天将临时提案递交董事会并由董事会审核后及时公告，不足十天的，不列入本次年度股东大会议程。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的， 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除上述情况外，提案人可以提前将临时提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第六十九条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论，对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人的同意，原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第七十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格 （计价方式）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等，如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第七十一条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因，新项目的概况及对本公司未来的影响。

    第七十二条涉及增发新股、配股、发行公司债券等需要报中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

    第七十三条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第五节股东大会的召开

    第七十四条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。

    第七十五条公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第七十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第七十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第七十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名 （或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第七十九条股东代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第八十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。

    第八十一条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告，由于特殊原因股东大会决议事项不能执行的，董事会应当作出说明。

    第八十二条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

    （一）公司的财务检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第八十三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法发表意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司的财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第八十四条股东大会对所有列入议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第八十五条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程 第九十七条所列事项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避，该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议投票表决是否构成关联交易和应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东就有关情况作出说明。

    第八十七条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决。上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第八十八条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

    第八十九条本章程 第八十七条所指的特殊情况是下列情形：

    （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

    （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议表决通过；

    （三）关联股东无法回避的其他情形。

    第九十条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第九十一条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第九十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第六节股东大会决议

    第九十三条股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第九十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第九十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，独立董事的津贴；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）聘用、解聘会计师事务所；

    （七）审议批准中高级管理人员及核心技术人员的长期激励方案；

    （八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第九十六条下列事项由股东大会特别决议通过：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司股票、债券等融资工具；

    （三）公司分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）关联交易事项；

    （七）在任期内解除独立董事职务；

    （八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

    第九十七条年度股东大会和应股东或监事会提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式，临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一） 公司增加或减少注册资本；

    （二） 发行公司股票、债券等融资工具；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 《公司章程》的修改；

    （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 董事会和监事会成员的任免；

    （七） 变更募股资金投向；

    （八） 需股东大会审议的关联交易；

    （九） 需股东大会审议的公司重大收购、出售资产和重大对外担保事项；

    （十） 变更会计师事务所。

    第九十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第九十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    （一）董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提出董事候选人，并经股东大会选举决定；监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提出监事候选人，并经股东大会选举决定；

    （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

    （三）提名董事 （独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事 （独立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会的前十日提交给公司董事会；

    （四）董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、基本情况和公开声明。

    第一百条股东大会审议董事、监事选举提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第一百零一条股东大会采取记名方式投票表决。

    第一百零二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第一百零三条会议主持人根据表决结果确定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第一百零四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第一百零五条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    第一百零六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第一百零七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。

    第一百零八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第五章董事会

    第一节董事

    第一百零九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第一百一十条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第一百一十一条董事需由出席股东大会的股东选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    第一百一十二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存。

    （十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第一百一十三条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二） 公平对待所有股东；

    （三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第一百一十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百一十五条董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 （聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

    第一百一十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第一百一十七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第一百一十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第一百二十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百二十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第一百二十二条公司不以任何形式为董事缴纳其个人应承担的税金。公司可以为董事、独立董事、监事、高级管理人员建立必要的责任保险制度。

    第一百二十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其它高级管理人员。

    第二节独立董事

    第一百二十四条公司设独立董事3 名。其中1 名必须是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    第一百二十五条担任独立董事必须具备以下任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事资格；

    （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （五）本章程规定的其他条件。

    第一百二十六条下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指：配偶、父母、子女等；主要社会关系是指：配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 最近一年内曾经具有上述三项所列举情形的人员；

    （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六） 已在五家上市公司担任独立董事的人员；

    （七） 本章程规定的其他人员；

    （八） 中国证监会认定的其他人员。

    第一百二十七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，不得无故被免职。

    第一百二十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

    第一百二十九条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易 （指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第一百三十条独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）本章程规定的其他事项。

    第一百三十一条独立董事在行使本章程 第一百二十九条规定的职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第一百三十二条独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见之一：

    （一）同意；

    （二）保留意见及其理由；

    （三）反对意见及其理由；

    （四）无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百三十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的材料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第一百三十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第一百三十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第一百三十六条独立董事的津贴，由董事会制订预案，股东大会审议通过，由公司支付，并在公司年度报告中予以披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百三十七条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    第一百三十八条独立董事在任期届满前，可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于3 名时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第三节董事会

    第一百三十九条公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百四十条董事会由股东大会选举产生。董事会由9 名董事组成，独立董事不少于中国证监会要求的人数。董事会设董事长1 人，副董事长2 人，由董事会过半数选举产生。

    第一百四十一条董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （九） 决定公司内部管理机构的设置；

    （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百四十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百四十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第一百四十四条董事会根据工作需要设立专门委员会，专门委员会成员、召集人及其主要职责的确定应符合《上市公司治理准则》的有关规定。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第一百四十五条董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况，绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

    第一百四十六条董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：法律、法规允许的风险投资。

    第一百四十七条董事会处置公司资产的权限为单项运用公司资产不超过最近经审计净资产值的20%进行投资、出售、收购资产事项或资产抵押或其他担保事项。

    第一百四十八条董事会在执行前述规定的权限时，应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第一百四十九条公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司的对外担保事项应当遵守以下规定：

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    3、在公司董事会决定权限内的对外担保事项,应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；对超过董事会决定权限的对外担保事项需经董事会通过后,报经股东大会批准。

    4、公司应对被担保对象的资信进行充分了解,对信誉度高又有足够偿债能力的企业方可提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    5、公司对外担保必须要求对方提供反担保,并且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    6、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    7、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况及执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    第一百五十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百五十一条董事长行使下列职权；

    （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二） 督促、检查董事会决议的执行；

    （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

    （五） 行使法定代表人的职权；

    （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七） 董事会授予的其他职权。

    第一百五十二条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百五十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    第一百五十四条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）二分之一以上独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    第一百五十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

    如有本章 第一百五十四条 第 （二）、 （三）、 （四）、 （五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百五十六条董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百五十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百五十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百五十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事会当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百六十条董事会表决方式为书面投票表决或举手表决，每名董事享有一票表决权。

    第一百六十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10 年。

    第一百六十二条董事会会议记录包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名；

    （三） 会议议程；

    （四） 董事发言要点；

    （五） 每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第一百六十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第四节董事会秘书

    第一百六十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    第一百六十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程 第一百一十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百六十六条董事会秘书的主要职责是：

    （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百六十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百六十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会向公司股票上市的证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报公司股票上市的证券交易所备案并公告。

    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第一百六十九条董事会秘书由董事会决定或者根据公司股票上市的证券交易所建议决定解聘。

    董事会解除董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向公司股票上市的证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前条规定聘任新的董事会秘书。

    第一百七十条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

    第一百七十一条董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责，董事会证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，并须经过公司股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核。

    第六章总经理

    第一百七十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百七十三条公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行，任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。

    第一百七十四条公司应采取公开、透明的方式，选聘高级管理人员，并充分发挥中介组织的作用。

    第一百七十五条公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

    第一百七十六条公司总经理的任免应履行法定程序，并向社会公告。

    第一百七十七条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    第一百七十八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

    第一百七十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、技术总监 （总工程师）、财务总监（总会计师）；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百八十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第一百八十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

    第一百八十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 （或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

    第一百八十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百八十四条总经理工作细则包括下列内容：

    （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

    （四） 董事会认为必要的其他事项。

    第一百八十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第一百八十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由公司和总经理签订的聘任合同规定。

    第一百八十七条公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。

    第一百八十八条总经理应按照公司建立的绩效评价标准和程序对其他高级管理人员的工作绩效进行评价。

    第一百八十九条总经理的绩效评价由董事会负责。

    第一百九十条公司对总经理及其他高级管理人员的绩效评价应当成为确定总经理及其他高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。

    第一百九十一条公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。

    第一百九十二条依照公司章程规定须经股东大会或董事会批准的，未经股东大会、董事会批准时，公司总经理及其他高级管理人员均不得以公司名义签署任何合同协议、担保或承诺等。如有违反，一切责任由行为人自负。公司高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

    第七章监事会

    第一节监事

    第一百九十三条监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。

    第一百九十四条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

    第一百九十五条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百九十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事通过公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百九十七条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百九十八条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程 第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

    第一百九十九条公司应建立公正透明的监事绩效评价标准和程序。

    第二百条监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    第二百零一条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

    第二百零二条监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的处罚办法报股东大会讨论通过，有严重失职行为的，由有关机构依法进行处罚。

    （一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；

    （二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的；

    （三）泄露公司机密的；

    （四）在履行职责过程中接受不正当利益的；

    （五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为。

    第二百零三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第二节监事会

    第二百零四条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监事会主席1名，由监事会过半数选举产生。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

    第二百零五条监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第二百零六条监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    （三） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四） 提议召开临时股东大会；

    （五） 列席董事会会议；

    （六） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第二百零七条监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。

    当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。

    第二百零八条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    第二百零九条监事会应当向股东大会报告监事履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

    第二百一十条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第二百一十一条监事有权了解公司的经营情况，并承担相应的保密义务。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构提供专业意见。

    第二百一十二条监事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    第二百一十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第三节监事会决议

    第二百一十四条监事会的议事方式为：监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能出席会议，应委托其他监事代其主持会议。监事会会议应由三分之二以上监事出席方为有效。

    第二百一十五条监事会的表决程序为：监事会通过决议，需经三分之二以上监事表决同意方为有效。

    第二百一十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10 年。

    第八章财务、会计和审计

    第一节财务会计制度

    第二百一十七条财务总监 （总会计师）为公司财务负责人，属于公司的高级管理人员，负责公司全面经济核算和财务管理工作，并参与企业生产、经营的重大决策过程。

    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

    第二百一十八条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，并在年度股东大会召开之前至少三十日将年度报告摘要公告。

    第二百一十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期