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浪莎股份(600137.SH)

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公司章程—浪莎股份(600137)
浪莎股份公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-24
四川浪莎控股股份有限公司 章 程 第一部分 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通 知 第二节 公告、信息披露 第三节 投资者关系管理 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第二部份 正 文 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 四川浪莎股份有限公司(以下简称“公司”)是经宜宾地区行政公署宜署函 (1988)79 号文批准,由原四川省长江造纸厂以募集方式改组设立的股份有限公司。1988 年 12 月 28 日,公司在宜宾地区工商行政管理局办理了注册登记手续,取得营业执照,注册 号:5100001814713。1993 年,国家体改委体改生(1993)189 号文批准公司为继续进行规 范化试点的股份制企业。1998 年公司在上海证券交易所挂牌上市前,按《公司法》的要求 进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1988 年经中国人民银行宜宾地区分行宜人行(88)字第 401 号文批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 1450 万股,并于 1998 年 4 月 16 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川浪莎控股股份有限公司 英文全称:Sichuan langsha Holding Ltd. 第五条 公司住所:四川省宜宾市外南街 63 号进出口大厦 8 楼 邮政编码:644000 第六条 公司注册资本为人民币 9721.7588 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 公司新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会其任命后,一个月内, 新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级 管理人员)声明及承诺书》,并向证券交易所和公司董事会备案。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司致力于发展民族产业,通过建立和完善现代企业制度, 壮大公司的规模和实力,充分发扬“浪莎”商标的品牌效应,回报国家、回报社会、回报股 东。 第十四条 经依法登记,公司经营范围:针织内衣、针织面料制造销售,货物进出口、 技术进出口(法律、行政法规禁止、限制的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可 证后方可经营),投资管理咨询(凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。面值为每股 1 元人民币。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司 1993 年在继续进行股份制企业规范化试点时经批准发行的普通股总数 为 5059.274 万股,1996 年向发起人原四川省国有资产管理局发行 2889.274 万股国家股, 占公司可发行普通股总数的 57.11 %;向发起人深圳蓝天基金管理公司等 7 家社会法人发行 720 万股国家股转法人股,占公司可发行普通股总数的 14.23 %。公司具体发起人情况如下 表: 认购股份数(股) 出资方式 占总股 出资时 公司发起人名称或姓名 本比例 间 四川省国有资产管理局 28,892,740 资产 57.11% 1996 年 深圳蓝天基金管理公司 2,000,000 货币 3.95% 1996 年 中国有色金属深圳财务有限公司 1,000,000 货币 1.98% 1996 年 中国投资银行深圳分行咨询中心 1,000,000 货币 1.98% 1996 年 深圳能源投资股份有限公司 1,000,000 货币 1.98% 1996 年 四川金路股份有限公司财务公司 1,000,000 货币 1.98% 1996 年 深圳西来洋投资发展公司 1,000,000 货币 1.98% 1996 年 长江木业总公司 200,000 货币 0.40% 1996 年 第二十条 公司 1998 年每 10 股送 2 股后公司总股份 6071.1288 万股,2007 年 5 月定 向增发 1010.63 万股后,公司股份总数为 7081.7588 万股,2009 年 5 月非公开发行 2640 万 股新股后,公司股份总数为 9721.7588 万股,全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司应建立《控股股东、实际控制人行为规范管理办法》,以规范公司控股 股东、实际控制人行为,切实保护公司和中小股东的合法权益。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。同时,公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占 用即冻结”的机制,即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结 控股股东持有的公司股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议公司关联交易金额达 3000 万且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的事 项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 5 名董事人数的 2/3 时,即不 足 4 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司本部。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不应当包括会议召开当日)以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会的通知其他说明: 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为 10 年以上。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,股东大会会议记录或决议应 注明该关联股东不投票表决的原因。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序 进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 如因关联股东回避表决使该项议案无法形成决议,则该关联交易应视为无效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当控股股东持股比例在 30%以上时,股东大会对选举两名以上董事的议案进行表决时, 应采取累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所指的累积投票制,是指股东大会在选举两名以上的董事时,每一有表决权的股份 拥有与公司章程规定应选董事总人数相等的投票表决权,股东既可以用所有的投票权集中投 票选举一位候选董事,也可以分散投票选举数位候选董事,按得票多少决定董事是否当选。 适用累积投票制度选举公司董事的具体实施办法如下: (一)第一届董事会候选人,由发起人提名,创立大会通过; (二)以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如果有达到公司股份总额百分之五以 上的股东和股东代理人联名提名的人选,亦可作为董事候选人直接提交股东大会选举; (三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董 事的简历和基本情况; (四)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (五)股东大会审议选举董事的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (六)每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的表决权,股东 既可以把投票表决权集中选举一位候选人,也可分散选举数人或全部候选人; (七)参加公司股东大会的股东所代表的股份总数与候选董事总人数乘积为有效投票权 总数。 (八)选举一名董事所需要的最低有效投票权数为:有效投票权总数/候选董事总人数 +1 (九)选举一名董事所需要的的最低股份数为:选举一名董事所需要的最低有效投票权 数/候选董事总人数 (十)、在有表决权的股东选举董事前,应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书 面说明,指导其进行投票; (十一)改选董事提案获得通过的,新任董事在股东大会会议结束之后立即就任。 累积投票制同样适用于公司独立董事、监事的选任。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会选举产生新的董事和监事之日的次日开始。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的 机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其 任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事。公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事, 其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零六条 独立董事的任职资格要求与公司董事的任职资格要求相同,但下列人员 不得担任本公司的独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其它 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 提名人应当对候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百零九条 独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超 过 6 年。 第一百一十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 独立董事任期届满前,非因法定事由不得无故被免职。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事行使以下职权: (一)对公司将要进行的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的 关联交易作出独立判断,然后提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十三条 独立董事应履行以下义务: (一)对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务; (二)按照有关法律法规的规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 (四)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运营情况,主动调查, 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事对公司的下述事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中, 独立董事对公司累计和当期对外担保情况、公司对外担保方面 执行法律法规情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十五条 独立董事发表的独立意见为以下几种意见中的一种: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十六条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求公司补充。 当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会出延期召开董事会会 议或延期审议该事项,董事会应予采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。公司应保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时 可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的,董事会秘 书应及时与证券交易所联系办理公告事宜。 第一百一十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 第一百一十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担。 第一百二十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。 除上述津贴外,公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不得给予独立董事其他的 利益。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托 理财的权限如下: (一)对外投资 单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的 15%。 (二)收购、出售资产 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 15% 。 公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售,以其在此期 间的累计额不超过上述规定为限。 公司在一年内收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的,须提请股 东大会审议。 (三)贷款审批 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 15% 。 (四)资产抵押 单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。 (五)对外担保事项 在符合下列条件下,单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10% : 1 、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率不超过 70%的被担 保方; 2 、公司及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产的 50%; 3 、公司对外担保在一个会计年度内,未超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (六)委托理财 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。 第一百二十七条 董事会审议有关关联交易事项时,应遵守《公司章程》以及其他法律 规范的有关规定。 董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告,并在表决时回 避表决。 董事会在审议关联交易价格时,应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必 须保证交易价格的公允,必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。 第一百二十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十九条 公司董事长有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、委托理财的权 限如下: (一)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.5%的对外投资; (二)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.5%的资产收购、出售; (三)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.5%的贷款; (四)委托理财,单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.5%。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或专人通知;通知时 限不少于召开临时董事会会议前二日。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括但不限于前条会议 通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式或传真形式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年以上。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,协助董 事会行使其职权。董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限,各专门委员会 必须具有独立性和专业性。 除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议作出决定的事项外,董事会可以将 部分权力授予各专门委员会。 第一百四十三条 各专业委员会成员每届任期三年,自聘任之日起至下届董事会成立 之日止。 第一百四十四条 专门委员会成员全部由董事组成,由董事会任免。 第一百四十五条 专门委员会成员的选举 (一)董事会应首先选举产生提名委员会; (二)提名委员会提名各主席人选,并报请董事会; (三)董事会对提名委员会的提名进行表决; 第一百四十六条 专门委员会主席的选举; (一)提名委员会主席由董事长提名,董事会选举产生; (二)提名委员会提名各委员会主席人选,报董事会; (三)董事会选举各委员会主席。 第一百四十七条 专门委员会主席在与委员会成员协商之后,决定委员会会议召开的 频率和时间。 第一百四十八条 专门委员会主席在与委员会成员协商之后,拟定委员会工作议程。 第一百四十九条 提名委员会由 3-5 名委员组成,其中独立董事占二分之一以上,并 由独立董事担任主席。 第一百五十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)提名董事会其他委员会成员人选; (五)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 薪酬与考核委员会由 3-5 名委员组成。其中独立董事占二分之一以 上,并由独立董事担任主席。 第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)董事会赋予的其他职权。 第一百五十三条 战略决策委员会由 3 名委员组成。 第一百五十四条 战略决策委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百五十五条 审计委员会由 3 名委员组成。其中独立董事占二分之一以上,并由 独立董事担任主席,成员中至少有一名是会计专业人士。 第一百五十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 (六)董事会赋予的其他职权。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经 理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 第一百五十九条 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百六十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 公司经理有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、委托理财的权限 如下: (一)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.3%的对外投资; (二)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.3%的资产收购、出售; (三)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.3%的贷款; (四)委托理财,单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.1%。 第一百六十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 公司副经理由经理提名,董事会聘任,副经理配合经理的工作,按 其职权开展工作。 第一百六十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年以上。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,将不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司的利润分配决策程序: 1、公司在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应充分听取和考虑股东(特别是 公众投资者)的意见,结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配建 议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应对利润分配预案独立发 表意见并公开披露。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议前,公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电 话、传真、网络等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。 3、公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司的利润分配政策为: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应尽量保持一致性、 合理性和稳定性。 2、公司进行利润分配时,优先考虑采用现金分红的方式;在确保足额现金股利分配的 前提下,公司可以另行增加股票股利分配、公积金转增、现金与股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润分配时,应当以给予股东合 理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 因素;法定公积金转增股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司原则上每年进行一次利润分配,并依照本条第三款之规定确定现金分红的比例;公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 3、公司应积极推行股利分配政策,以维护全体投资者利益。在每个会计年度终了后, 经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数,则当年分配的利润应不少于当年可供分配利 润的 10%,最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数,但公司董事会未做出该年度 的现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留 存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其所占用的资金。 6、现金分红政策变更:公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要 调整或变更现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表独立意见 并公开披露,然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。立意见。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程中确定的中国证监会指定的报纸 上以董事会公告的方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电报、传真、特快专递、挂 号邮寄或专人送达的方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电报、传真、特快专递、挂 号邮寄或专人送达的方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式 发送,以传真发送时间为送达日期。公司通知以电子邮件方式发送,以电子邮件发送时间为 送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告、信息披露 第二百零五条 公司应当根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所股票上市 规则,公司股票上市的证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。公司 应建立健全信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度。 第二百零六条 公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站刊登公司 公告和其他需要披露的信息。 第三节 投资者关系管理 第二百零七条 公司应当积极开展投资者关系管理工作,并建立健全投资者关系管理工 作制度。通过多种形势主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书、 证券事务代表具体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司选定由中国证 监会指定披露上市公司信息的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站刊 登公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司选定 由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司选 定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组 成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为本 章程附件。 四川浪莎控股份有限公司 2018 年 4 月 21 日
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公告日期:2016-05-17
公告内容详见附件
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公告日期:2014-04-15
四川浪莎控股股份有限公司 章 程 第一部分 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通 知 第二节 公告、信息披露 第三节 投资者关系管理 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第二部份 正 文 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 四川浪莎股份有限公司(以下简称“公司”)是经宜宾地区行政公署宜署函 (1988)79 号文批准,由原四川省长江造纸厂以募集方式改组设立的股份有限公司。1988 年 12 月 28 日,公司在宜宾地区工商行政管理局办理了注册登记手续,取得营业执照,注册 号:5100001814713。1993 年,国家体改委体改生(1993)189 号文批准公司为继续进行规 范化试点的股份制企业。1998 年公司在上海证券交易所挂牌上市前,按《公司法》的要求 进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1988 年经中国人民银行宜宾地区分行宜人行(88)字第 401 号文批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 1450 万股,并于 1998 年 4 月 16 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川浪莎控股股份有限公司 英文全称:Sichuan langsha Holding Ltd. 第五条 公司住所:四川省宜宾市外南街 63 号进出口大厦 8 楼 邮政编码:644000 第六条 公司注册资本为人民币 9721.7588 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 公司新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会其任命后,一个月内, 新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级 管理人员)声明及承诺书》,并向证券交易所和公司董事会备案。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司致力于发展民族产业,通过建立和完善现代企业制度, 壮大公司的规模和实力,充分发扬“浪莎”商标的品牌效应,回报国家、回报社会、回报股 东。 第十四条 经依法登记,公司经营范围:针织内衣、针织面料制造销售,货物进出口、 技术进出口(法律、行政法规禁止、限制的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可 证后方可经营),投资管理咨询(凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。面值为每股 1 元人民币。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司 1993 年在继续进行股份制企业规范化试点时经批准发行的普通股总数 为 5059.274 万股,1996 年向发起人原四川省国有资产管理局发行 2889.274 万股国家股, 占公司可发行普通股总数的 57.11 %;向发起人深圳蓝天基金管理公司等 7 家社会法人发行 720 万股国家股转法人股,占公司可发行普通股总数的 14.23 %。公司具体发起人情况如下 表: 认购股份数(股) 出资方式 占总股 出资时 公司发起人名称或姓名 本比例 间 四川省国有资产管理局 28,892,740 资产 57.11% 1996 年 深圳蓝天基金管理公司 2,000,000 货币 3.95% 1996 年 中国有色金属深圳财务有限公司 1,000,000 货币 1.98% 1996 年 中国投资银行深圳分行咨询中心 1,000,000 货币 1.98% 1996 年 深圳能源投资股份有限公司 1,000,000 货币 1.98% 1996 年 四川金路股份有限公司财务公司 1,000,000 货币 1.98% 1996 年 深圳西来洋投资发展公司 1,000,000 货币 1.98% 1996 年 长江木业总公司 200,000 货币 0.40% 1996 年 第二十条 公司 1998 年每 10 股送 2 股后公司总股份 6071.1288 万股,2007 年 5 月定 向增发 1010.63 万股后,公司股份总数为 7081.7588 万股,2009 年 5 月非公开发行 2640 万 股新股后,公司股份总数为 9721.7588 万股,全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司应建立《控股股东、实际控制人行为规范管理办法》,以规范公司控股 股东、实际控制人行为,切实保护公司和中小股东的合法权益。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。同时,公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占 用即冻结”的机制,即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结 控股股东持有的公司股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议公司关联交易金额达 3000 万且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的事 项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 5 名董事人数的 2/3 时,即不 足 4 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司本部。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不应当包括会议召开当日)以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会的通知其他说明: 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为 10 年以上。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,股东大会会议记录或决议应 注明该关联股东不投票表决的原因。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序 进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 如因关联股东回避表决使该项议案无法形成决议,则该关联交易应视为无效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当控股股东持股比例在 30%以上时,股东大会对选举两名以上董事的议案进行表决时, 应采取累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所指的累积投票制,是指股东大会在选举两名以上的董事时,每一有表决权的股份 拥有与公司章程规定应选董事总人数相等的投票表决权,股东既可以用所有的投票权集中投 票选举一位候选董事,也可以分散投票选举数位候选董事,按得票多少决定董事是否当选。 适用累积投票制度选举公司董事的具体实施办法如下: (一)第一届董事会候选人,由发起人提名,创立大会通过; (二)以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如果有达到公司股份总额百分之五以 上的股东和股东代理人联名提名的人选,亦可作为董事候选人直接提交股东大会选举; (三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董 事的简历和基本情况; (四)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (五)股东大会审议选举董事的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (六)每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的表决权,股东 既可以把投票表决权集中选举一位候选人,也可分散选举数人或全部候选人; (七)参加公司股东大会的股东所代表的股份总数与候选董事总人数乘积为有效投票权 总数。 (八)选举一名董事所需要的最低有效投票权数为:有效投票权总数/候选董事总人数 +1 (九)选举一名董事所需要的的最低股份数为:选举一名董事所需要的最低有效投票权 数/候选董事总人数 (十)、在有表决权的股东选举董事前,应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书 面说明,指导其进行投票; (十一)改选董事提案获得通过的,新任董事在股东大会会议结束之后立即就任。 累积投票制同样适用于公司独立董事、监事的选任。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会选举产生新的董事和监事之日的次日开始。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的 机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其 任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事。公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事, 其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零六条 独立董事的任职资格要求与公司董事的任职资格要求相同,但下列人员 不得担任本公司的独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其它 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 提名人应当对候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百零九条 独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超 过 6 年。 第一百一十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 独立董事任期届满前,非因法定事由不得无故被免职。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事行使以下职权: (一)对公司将要进行的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的 关联交易作出独立判断,然后提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十三条 独立董事应履行以下义务: (一)对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务; (二)按照有关法律法规的规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 (四)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运营情况,主动调查, 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事对公司的下述事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中, 独立董事对公司累计和当期对外担保情况、公司对外担保方面 执行法律法规情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十五条 独立董事发表的独立意见为以下几种意见中的一种: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十六条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求公司补充。 当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会出延期召开董事会会 议或延期审议该事项,董事会应予采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。公司应保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时 可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的,董事会秘 书应及时与证券交易所联系办理公告事宜。 第一百一十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 第一百一十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担。 第一百二十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。 除上述津贴外,公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不得给予独立董事其他的 利益。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托 理财的权限如下: (一)对外投资 单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的 15%。 (二)收购、出售资产 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 15% 。 公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售,以其在此期 间的累计额不超过上述规定为限。 公司在一年内收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的,须提请股 东大会审议。 (三)贷款审批 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 15% 。 (四)资产抵押 单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。 (五)对外担保事项 在符合下列条件下,单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10% : 1 、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率不超过 70%的被担 保方; 2 、公司及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产的 50%; 3 、公司对外担保在一个会计年度内,未超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (六)委托理财 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。 第一百二十七条 董事会审议有关关联交易事项时,应遵守《公司章程》以及其他法律 规范的有关规定。 董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告,并在表决时回 避表决。 董事会在审议关联交易价格时,应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必 须保证交易价格的公允,必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。 第一百二十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十九条 公司董事长有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、委托理财的权 限如下: (一)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.5%的对外投资; (二)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.5%的资产收购、出售; (三)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.5%的贷款; (四)委托理财,单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.5%。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或专人通知;通知时 限不少于召开临时董事会会议前二日。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括但不限于前条会议 通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式或传真形式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年以上。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,协助董 事会行使其职权。董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限,各专门委员会 必须具有独立性和专业性。 除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议作出决定的事项外,董事会可以将 部分权力授予各专门委员会。 第一百四十三条 各专业委员会成员每届任期三年,自聘任之日起至下届董事会成立 之日止。 第一百四十四条 专门委员会成员全部由董事组成,由董事会任免。 第一百四十五条 专门委员会成员的选举 (一)董事会应首先选举产生提名委员会; (二)提名委员会提名各主席人选,并报请董事会; (三)董事会对提名委员会的提名进行表决; 第一百四十六条 专门委员会主席的选举; (一)提名委员会主席由董事长提名,董事会选举产生; (二)提名委员会提名各委员会主席人选,报董事会; (三)董事会选举各委员会主席。 第一百四十七条 专门委员会主席在与委员会成员协商之后,决定委员会会议召开的 频率和时间。 第一百四十八条 专门委员会主席在与委员会成员协商之后,拟定委员会工作议程。 第一百四十九条 提名委员会由 3-5 名委员组成,其中独立董事占二分之一以上,并 由独立董事担任主席。 第一百五十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)提名董事会其他委员会成员人选; (五)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 薪酬与考核委员会由 3-5 名委员组成。其中独立董事占二分之一以 上,并由独立董事担任主席。 第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)董事会赋予的其他职权。 第一百五十三条 战略决策委员会由 3 名委员组成。 第一百五十四条 战略决策委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百五十五条 审计委员会由 3 名委员组成。其中独立董事占二分之一以上,并由 独立董事担任主席,成员中至少有一名是会计专业人士。 第一百五十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 (六)董事会赋予的其他职权。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经 理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 第一百五十九条 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百六十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 公司经理有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、委托理财的权限 如下: (一)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.3%的对外投资; (二)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.3%的资产收购、出售; (三)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.3%的贷款; (四)委托理财,单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.1%。 第一百六十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 公司副经理由经理提名,董事会聘任,副经理配合经理的工作,按 其职权开展工作。 第一百六十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年以上。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,将不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司的利润分配决策程序: 1、公司在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应充分听取和考虑股东(特别是 公众投资者)的意见,结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配建 议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应对利润分配预案独立发 表意见并公开披露。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议前,公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电 话、传真、网络等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。 3、公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司的利润分配政策为: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应尽量保持一致性、 合理性和稳定性。 2、公司进行利润分配时,优先考虑采用现金分红的方式;在确保足额现金股利分配的 前提下,公司可以另行增加股票股利分配、公积金转增、现金与股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润分配时,应当以给予股东合 理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 因素;法定公积金转增股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司原则上每年进行一次利润分配,并依照本条第三款之规定确定现金分红的比例;公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 3、公司应积极推行股利分配政策,以维护全体投资者利益。在每个会计年度终了后, 经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数,则当年分配的利润应不少于当年可供分配利 润的 10%,最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数,但公司董事会未做出该年度 的现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留 存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其所占用的资金。 6、现金分红政策变更:公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要 调整或变更现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表独立意见 并公开披露,然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。立意见。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程中确定的中国证监会指定的报纸 上以董事会公告的方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电报、传真、特快专递、挂 号邮寄或专人送达的方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电报、传真、特快专递、挂 号邮寄或专人送达的方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式 发送,以传真发送时间为送达日期。公司通知以电子邮件方式发送,以电子邮件发送时间为 送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告、信息披露 第二百零五条 公司应当根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所股票上市 规则,公司股票上市的证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。公司 应建立健全信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度。 第二百零六条 公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站刊登公司 公告和其他需要披露的信息。 第三节 投资者关系管理 第二百零七条 公司应当积极开展投资者关系管理工作,并建立健全投资者关系管理工 作制度。通过多种形势主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书、 证券事务代表具体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司选定由中国证 监会指定披露上市公司信息的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站刊 登公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司选定 由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司选 定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组 成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为本 章程附件。 公司董事长:翁荣金 四川浪莎控股份有限公司 2014 年 4 月 13 日
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四川浪莎控股股份有限公司公司章程(2012年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-11-13
四川浪莎控股股份有限公司 章 程 第一部分 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通 知 第二节 公告、信息披露 第三节 投资者关系管理 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第二部份 正 文 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 四川浪莎股份有限公司(以下简称“公司”)是经宜宾地区行政公署宜署函 (1988)79 号文批准,由原四川省长江造纸厂以募集方式改组设立的股份有限公司。1988 年 12 月 28 日,公司在宜宾地区工商行政管理局办理了注册登记手续,取得营业执照,注册 号:5100001814713。1993 年,国家体改委体改生(1993)189 号文批准公司为继续进行规 范化试点的股份制企业。1998 年公司在上海证券交易所挂牌上市前,按《公司法》的要求 进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1988 年经中国人民银行宜宾地区分行宜人行(88)字第 401 号文批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 1450 万股,并于 1998 年 4 月 16 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川浪莎控股股份有限公司 英文全称:Sichuan langsha Holding Ltd. 第五条 公司住所:四川省宜宾市外南街 63 号进出口大厦 8 楼 邮政编码:644000 第六条 公司注册资本为人民币 9721.7588 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 公司新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会其任命后,一个月内, 新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级 管理人员)声明及承诺书》,并向证券交易所和公司董事会备案。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司致力于发展民族产业,通过建立和完善现代企业制度, 壮大公司的规模和实力,充分发扬“浪莎”商标的品牌效应,回报国家、回报社会、回报股 东。 第十四条 经依法登记,公司经营范围:针织内衣、针织面料制造销售,货物进出口、 技术进出口(法律、行政法规禁止、限制的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可 证后方可经营),投资管理咨询(凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。面值为每股 1 元人民币。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司 1993 年在继续进行股份制企业规范化试点时经批准发行的普通股总数 为 5059.274 万股,1996 年向发起人原四川省国有资产管理局发行 2889.274 万股国家股, 占公司可发行普通股总数的 57.11 %;向发起人深圳蓝天基金管理公司等 7 家社会法人发行 720 万股国家股转法人股,占公司可发行普通股总数的 14.23 %。公司具体发起人情况如下 表: 认购股份数(股) 出资方式 占总股 出资时 公司发起人名称或姓名 本比例 间 四川省国有资产管理局 28,892,740 资产 57.11% 1996 年 深圳蓝天基金管理公司 2,000,000 货币 3.95% 1996 年 中国有色金属深圳财务有限公司 1,000,000 货币 1.98% 1996 年 中国投资银行深圳分行咨询中心 1,000,000 货币 1.98% 1996 年 深圳能源投资股份有限公司 1,000,000 货币 1.98% 1996 年 四川金路股份有限公司财务公司 1,000,000 货币 1.98% 1996 年 深圳西来洋投资发展公司 1,000,000 货币 1.98% 1996 年 长江木业总公司 200,000 货币 0.40% 1996 年 第二十条 公司 1998 年每 10 股送 2 股后公司总股份 6071.1288 万股,2007 年 5 月定 向增发 1010.63 万股后,公司股份总数为 7081.7588 万股,2009 年 5 月非公开发行 2640 万 股新股后,公司股份总数为 9721.7588 万股,全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司应建立《控股股东、实际控制人行为规范管理办法》,以规范公司控股 股东、实际控制人行为,切实保护公司和中小股东的合法权益。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。同时,公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占 用即冻结”的机制,即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结 控股股东持有的公司股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议公司关联交易金额达 3000 万且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的事 项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 5 名董事人数的 2/3 时,即不 足 4 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司本部。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不应当包括会议召开当日)以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会的通知其他说明: 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为 10 年以上。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,股东大会会议记录或决议应 注明该关联股东不投票表决的原因。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序 进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 如因关联股东回避表决使该项议案无法形成决议,则该关联交易应视为无效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当控股股东持股比例在 30%以上时,股东大会对选举两名以上董事的议案进行表决时, 应采取累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所指的累积投票制,是指股东大会在选举两名以上的董事时,每一有表决权的股份 拥有与公司章程规定应选董事总人数相等的投票表决权,股东既可以用所有的投票权集中投 票选举一位候选董事,也可以分散投票选举数位候选董事,按得票多少决定董事是否当选。 适用累积投票制度选举公司董事的具体实施办法如下: (一)第一届董事会候选人,由发起人提名,创立大会通过; (二)以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如果有达到公司股份总额百分之五以 上的股东和股东代理人联名提名的人选,亦可作为董事候选人直接提交股东大会选举; (三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董 事的简历和基本情况; (四)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (五)股东大会审议选举董事的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (六)每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的表决权,股东 既可以把投票表决权集中选举一位候选人,也可分散选举数人或全部候选人; (七)参加公司股东大会的股东所代表的股份总数与候选董事总人数乘积为有效投票权 总数。 (八)选举一名董事所需要的最低有效投票权数为:有效投票权总数/候选董事总人数 +1 (九)选举一名董事所需要的的最低股份数为:选举一名董事所需要的最低有效投票权 数/候选董事总人数 (十)、在有表决权的股东选举董事前,应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书 面说明,指导其进行投票; (十一)改选董事提案获得通过的,新任董事在股东大会会议结束之后立即就任。 累积投票制同样适用于公司独立董事、监事的选任。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会选举产生新的董事和监事之日的次日开始。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的 机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其 任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事。公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事, 其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零六条 独立董事的任职资格要求与公司董事的任职资格要求相同,但下列人员 不得担任本公司的独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其它 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 提名人应当对候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百零九条 独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超 过 6 年。 第一百一十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 独立董事任期届满前,非因法定事由不得无故被免职。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事行使以下职权: (一)对公司将要进行的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的 关联交易作出独立判断,然后提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十三条 独立董事应履行以下义务: (一)对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务; (二)按照有关法律法规的规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 (四)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运营情况,主动调查, 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事对公司的下述事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中, 独立董事对公司累计和当期对外担保情况、公司对外担保方面 执行法律法规情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十五条 独立董事发表的独立意见为以下几种意见中的一种: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十六条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求公司补充。 当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会出延期召开董事会会 议或延期审议该事项,董事会应予采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。公司应保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时 可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的,董事会秘 书应及时与证券交易所联系办理公告事宜。 第一百一十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 第一百一十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担。 第一百二十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。 除上述津贴外,公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不得给予独立董事其他的 利益。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托 理财的权限如下: (一)对外投资 单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的 15%。 (二)收购、出售资产 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 15% 。 公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售,以其在此期 间的累计额不超过上述规定为限。 公司在一年内收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的,须提请股 东大会审议。 (三)贷款审批 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 15% 。 (四)资产抵押 单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。 (五)对外担保事项 在符合下列条件下,单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10% : 1 、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率不超过 70%的被担 保方; 2 、公司及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产的 50%; 3 、公司对外担保在一个会计年度内,未超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (六)委托理财 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。 第一百二十七条 董事会审议有关关联交易事项时,应遵守《公司章程》以及其他法律 规范的有关规定。 董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告,并在表决时回 避表决。 董事会在审议关联交易价格时,应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必 须保证交易价格的公允,必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。 第一百二十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十九条 公司董事长有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、委托理财的权 限如下: (一)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.5%的对外投资; (二)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.5%的资产收购、出售; (三)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.5%的贷款; (四)委托理财,单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.5%。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或专人通知;通知时 限不少于召开临时董事会会议前二日。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括但不限于前条会议 通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式或传真形式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年以上。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,协助董 事会行使其职权。董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限,各专门委员会 必须具有独立性和专业性。 除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议作出决定的事项外,董事会可以将 部分权力授予各专门委员会。 第一百四十三条 各专业委员会成员每届任期三年,自聘任之日起至下届董事会成立 之日止。 第一百四十四条 专门委员会成员全部由董事组成,由董事会任免。 第一百四十五条 专门委员会成员的选举 (一)董事会应首先选举产生提名委员会; (二)提名委员会提名各主席人选,并报请董事会; (三)董事会对提名委员会的提名进行表决; 第一百四十六条 专门委员会主席的选举; (一)提名委员会主席由董事长提名,董事会选举产生; (二)提名委员会提名各委员会主席人选,报董事会; (三)董事会选举各委员会主席。 第一百四十七条 专门委员会主席在与委员会成员协商之后,决定委员会会议召开的 频率和时间。 第一百四十八条 专门委员会主席在与委员会成员协商之后,拟定委员会工作议程。 第一百四十九条 提名委员会由 3-5 名委员组成,其中独立董事占二分之一以上,并 由独立董事担任主席。 第一百五十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)提名董事会其他委员会成员人选; (五)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 薪酬与考核委员会由 3-5 名委员组成。其中独立董事占二分之一以 上,并由独立董事担任主席。 第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)董事会赋予的其他职权。 第一百五十三条 战略决策委员会由 3 名委员组成。 第一百五十四条 战略决策委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百五十五条 审计委员会由 3 名委员组成。其中独立董事占二分之一以上,并由 独立董事担任主席,成员中至少有一名是会计专业人士。 第一百五十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 (六)董事会赋予的其他职权。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经 理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 第一百五十九条 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百六十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 公司经理有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、委托理财的权限 如下: (一)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.3%的对外投资; (二)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.3%的资产收购、出售; (三)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.3%的贷款; (四)委托理财,单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 0.1%。 第一百六十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 公司副经理由经理提名,董事会聘任,副经理配合经理的工作,按 其职权开展工作。 第一百六十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年以上。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,将不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配的原则:公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需 求的前提下,应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营和发展能力。 (二)利润分配的内容: 1、利润分配的期间间隔:原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司 也可以进行中期利润分配。 2、 利润的分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。 3、现金分红的条件及比例:公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情 况下,可以进行现金分红。如实施现金分红,其比例为:最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 4、股票分红的条件:公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情 况下,可以进行股票分红。 5、公司董事会未做出现金利润分配预案的,公司董事会应在定期报告中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,公司还应披露现金分红政策在本报告期的执 行情况。 (三) 存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (四)利润分配政策的调整:如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、 重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的,董事会应 提出利润分配调整预案。董事会在制定利润分配调整预案时,不得违反中国证监会和上海证 券交易所的有关规定。 (五)决策机制与程序: 1、董事会在拟定利润分配预案时,可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流, 通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见。 2、利润分配预案,经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议批准;涉及 利润分配预案调整的,经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批准。 3、董事会在审议利润分配预案时,应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确独 立意见。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程中确定的中国证监会指定的报纸 上以董事会公告的方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电报、传真、特快专递、挂 号邮寄或专人送达的方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电报、传真、特快专递、挂 号邮寄或专人送达的方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式 发送,以传真发送时间为送达日期。公司通知以电子邮件方式发送,以电子邮件发送时间为 送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告、信息披露 第二百零五条 公司应当根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所股票上市 规则,公司股票上市的证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。公司 应建立健全信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度。 第二百零六条 公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站刊登公司 公告和其他需要披露的信息。 第三节 投资者关系管理 第二百零七条 公司应当积极开展投资者关系管理工作,并建立健全投资者关系管理工 作制度。通过多种形势主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书、 证券事务代表具体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司选定由中国证 监会指定披露上市公司信息的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站刊 登公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司选定 由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司选 定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组 成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为本 章程附件。 公司董事长:翁荣金 四川浪莎控股份有限公司 2012 年 11 月 10 日
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四川浪莎控股股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-03-24
四川浪莎控股股份有限公司 章 程 (2009 年3 月21 日公司2008 年度股东大会审议通过) 第一部分 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通 知 第二节 公告、信息披露 第三节 投资者关系管理 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则2 第二部份 正 文 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 四川浪莎股份有限公司(以下简称“公司”)是经宜宾地区行政公署宜署函 (1988)79 号文批准,由原四川省长江造纸厂以募集方式改组设立的股份有限公司。1988 年12 月28 日,公司在宜宾地区工商行政管理局办理了注册登记手续,取得营业执照,注册 号:5100001814713。1993 年,国家体改委体改生(1993)189 号文批准公司为继续进行规 范化试点的股份制企业。1998 年公司在上海证券交易所挂牌上市前,按《公司法》的要求 进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于1988 年经中国人民银行宜宾地区分行宜人行(88)字第401 号文批准, 首次向社会公众发行人民币普通股A 股1450 万股,并于1998 年4 月16 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川浪莎控股股份有限公司 英文全称:Sichuan langsha Holding Ltd. 第五条 公司住所:四川省宜宾市外南街63 号进出口大厦8 楼 邮政编码:644000 第六条 公司注册资本为人民币7081.7588 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 公司新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会其任命后,一个月内, 新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级 管理人员)声明及承诺书》,并向证券交易所和公司董事会备案。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司致力于发展民族产业,通过建立和完善现代企业制度, 壮大公司的规模和实力,充分发扬“浪莎”商标的品牌效应,回报国家、回报社会、回报股 东。 第十四条 经依法登记,公司经营范围:针织内衣、针织面料制造销售,货物进出口、 技术进出口(法律、行政法规禁止、限制的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可 证后方可经营),投资管理咨询(凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具3 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。面值为每股1 元人民币。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司1993 年在继续进行股份制企业规范化试点时经批准发行的普通股总数 为5059.275059.274 万股,1996 年向发起人原四川省国有资产管理局发行2889.274 万股国家股, 占公司可发行普通股总数的57.11 %;向发起人深圳蓝天基金管理公司等7 家社会法人发行 720 万股国家股转法人股,占公司可发行普通股总数的14.23 %。公司具体发起人情况如下 表: 公司发起人名称或姓名 认购股份数(股) 出资方式 占总股 本比例 出资时 间 四川省国有资产管理局 28,892,740 资产 57.11% 1996 年 深圳蓝天基金管理公司 2,000,000 货币 3.95% 1996 年 中国有色金属深圳财务有限公司 1,000,000 货币 1.98% 1996 年 中国投资银行深圳分行咨询中心 1,000,000 货币 1.98% 1996 年 深圳能源投资股份有限公司 1,000,000 货币 1.98% 1996 年 四川金路股份有限公司财务公司 1,000,000 货币 1.98% 1996 年 深圳西来洋投资发展公司 1,000,000 货币 1.98% 1996 年 长江木业总公司 200,000 货币 0.40% 1996 年 第二十条 公司1998 年每10 股送2 股后公司总股份6071.1288 万股,2007 年5 月定向增发 1010.63 万股后,公司股份总数为7081.7588 万股,全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份4 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院5 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司应建立《控股股东、实际控制人行为规范管理办法》,以规范公司控股 股东、实际控制人行为,切实保护公司和中小股东的合法权益。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。同时,公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占 用即冻结”的机制,即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结 控股股东持有的公司股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的6 事项; (十四)审议公司关联交易金额达3000 万且占公司最近一期经审计净资产5%以上的事 项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定5 名董事人数的2/3 时,即不 足4 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司本部。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规7 定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20 日前(不应当包括会议召开当日)以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会的通知其他说明: 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。8 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职9 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为10 年以上。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算;10 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,股东大会会议记录或决议应 注明该关联股东不投票表决的原因。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序 进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 如因关联股东回避表决使该项议案无法形成决议,则该关联交易应视为无效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当控股股东持股比例在30%以上时,股东大会对选举两名以上董事的议案进行表决时, 应采取累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所指的累积投票制,是指股东大会在选举两名以上的董事时,每一有表决权的股份 拥有与公司章程规定应选董事总人数相等的投票表决权,股东既可以用所有的投票权集中投 票选举一位候选董事,也可以分散投票选举数位候选董事,按得票多少决定董事是否当选。 适用累积投票制度选举公司董事的具体实施办法如下: (一)第一届董事会候选人,由发起人提名,创立大会通过; (二)以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如果有达到公司股份总额百分之五以 上的股东和股东代理人联名提名的人选,亦可作为董事候选人直接提交股东大会选举; (三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董 事的简历和基本情况; (四)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (五)股东大会审议选举董事的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (六)每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的表决权,股东 既可以把投票表决权集中选举一位候选人,也可分散选举数人或全部候选人; (七)参加公司股东大会的股东所代表的股份总数与候选董事总人数乘积为有效投票权 总数。 (八)选举一名董事所需要的最低有效投票权数为:有效投票权总数/候选董事总人数 +1 (九)选举一名董事所需要的的最低股份数为:选举一名董事所需要的最低有效投票权 数/候选董事总人数 (十)、在有表决权的股东选举董事前,应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书 面说明,指导其进行投票; (十一)改选董事提案获得通过的,新任董事在股东大会会议结束之后立即就任。 累积投票制同样适用于公司独立董事、监事的选任。11 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会选举产生新的董事和监事之日的次日开始。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。12 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的 机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其 任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,13 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事。公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事, 其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零六条 独立董事的任职资格要求与公司董事的任职资格要求相同,但下列人员 不得担任本公司的独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其它 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 提名人应当对候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百零九条 独立董事每届任期3 年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超 过6 年。 第一百一十条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 独立董事任期届满前,非因法定事由不得无故被免职。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事行使以下职权: (一)对公司将要进行的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的 关联交易作出独立判断,然后提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。 第一百一十三条 独立董事应履行以下义务: (一)对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务; (二)按照有关法律法规的规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 (四)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运营情况,主动调查, 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年14 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事对公司的下述事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中, 独立董事对公司累计和当期对外担保情况、公司对外担保方面 执行法律法规情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十五条 独立董事发表的独立意见为以下几种意见中的一种: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十六条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求公司补充。 当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会出延期召开董事会会 议或延期审议该事项,董事会应予采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 第一百一十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。公司应保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时 可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的,董事会秘 书应及时与证券交易所联系办理公告事宜。 第一百一十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 第一百一十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担。 第一百二十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。 除上述津贴外,公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不得给予独立董事其他的 利益。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由5 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;15 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托 理财的权限如下: (一)对外投资 单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的15%。 (二)收购、出售资产 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的15% 。 公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售,以其在此期 间的累计额不超过上述规定为限。 公司在一年内收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的,须提请股 东大会审议。 (三)贷款审批 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的15% 。 (四)资产抵押 单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%。 (五)对外担保事项 在符合下列条件下,单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10% : 1 、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率不超过70%的被担 保方; 2 、公司及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产的50%; 3 、公司对外担保在一个会计年度内,未超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (六)委托理财 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。 第一百二十七条 董事会审议有关关联交易事项时,应遵守《公司章程》以及其他法律 规范的有关规定。 董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告,并在表决时回 避表决。 董事会在审议关联交易价格时,应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必 须保证交易价格的公允,必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。 第一百二十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十九条 公司董事长有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、委托理财的权 限如下: (一)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%的对外投资; (二)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%的资产收购、出售; (三)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%的贷款; (四)委托理财,单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务16 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或专人通知;通知时 限不少于召开临时董事会会议前二日。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括但不限于前条会议 通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式或传真形式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年以上。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,协助董 事会行使其职权。董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限,各专门委员会 必须具有独立性和专业性。 除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议作出决定的事项外,董事会可以将 部分权力授予各专门委员会。 第一百四十三条 各专业委员会成员每届任期三年,自聘任之日起至下届董事会成立 之日止。 第一百四十四条 专门委员会成员全部由董事组成,由董事会任免。 第一百四十五条 专门委员会成员的选举 (一)董事会应首先选举产生提名委员会; (二)提名委员会提名各主席人选,并报请董事会;17 (三)董事会对提名委员会的提名进行表决; 第一百四十六条 专门委员会主席的选举; (一)提名委员会主席由董事长提名,董事会选举产生; (二)提名委员会提名各委员会主席人选,报董事会; (三)董事会选举各委员会主席。 第一百四十七条 专门委员会主席在与委员会成员协商之后,决定委员会会议召开的 频率和时间。 第一百四十八条 专门委员会主席在与委员会成员协商之后,拟定委员会工作议程。 第一百四十九条 提名委员会由3-5 名委员组成,其中独立董事占二分之一以上,并 由独立董事担任主席。 第一百五十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)提名董事会其他委员会成员人选; (五)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 薪酬与考核委员会由3-5 名委员组成。其中独立董事占二分之一以 上,并由独立董事担任主席。 第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)董事会赋予的其他职权。 第一百五十三条 战略决策委员会由3 名委员组成。 第一百五十四条 战略决策委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百五十五条 审计委员会由3 名委员组成。其中独立董事占二分之一以上,并由 独立董事担任主席,成员中至少有一名是会计专业人士。 第一百五十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 (六)董事会赋予的其他职权。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设经理1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经 理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 第一百五十九条 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 经理每届任期3 年,经理连聘可以连任。 第一百六十二条 经理对董事会负责,行使下列职权:18 (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 公司经理有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、委托理财的权限 如下: (一)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.3%的对外投资; (二)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.3%的资产收购、出售; (三)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.3%的贷款; (四)委托理财,单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.1%。 第一百六十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 公司副经理由经理提名,董事会聘任,副经理配合经理的工作,按 其职权开展工作。 第一百六十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十二条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。19 第二节 监事会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存10 年以上。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日 起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,将不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,20 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司利润分配政策为:公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 可以进行中期现金分红,且中期现金分红无须审计,最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事应对此发表独立意见。公司还应披 露现金分红政策在本报告期的执行情况。 存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。21 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程中确定的中国证监会指定的报纸 上以董事会公告的方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电报、传真、特快专递、挂 号邮寄或专人送达的方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电报、传真、特快专递、挂 号邮寄或专人送达的方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式 发送,以传真发送时间为送达日期。公司通知以电子邮件方式发送,以电子邮件发送时间为 送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告、信息披露 第二百零五条 公司应当根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所股票上市 规则,公司股票上市的证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。公司 应建立健全信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度。 第二百零六条 公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站刊登公司 公告和其他需要披露的信息。 第三节 投资者关系管理 第二百零七条 公司应当积极开展投资者关系管理工作,并建立健全投资者关系管理工 作制度。通过多种形势主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书、 证券事务代表具体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司选定由中国证 监会指定披露上市公司信息的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未 接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人,并于30 日内在公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站刊 登公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司选定 由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。22 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在公司选 定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组 成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程23 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为本 章程附件。 公司董事长:翁荣金 四川浪莎控股份有限公司 2009 年3 月21 日
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ST长控公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-05-24
公告内容详见附件
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关于修改《公司章程》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-05-20
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)以及有关法规的要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》进行补充和修改。本次《公司章程》修改后,章程由修改前的三百一十七条增加为三百二十六条,增加了重大事项社会公众股股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票等相关内容。具体修改内容如下: 一、在第一章第十条后面增加: 第十一条 公司新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会其任命后,一个月内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并向证券交易所和公司董事会备案。 原第十一条修改为第十二条,以下条款顺延。 二、修改《公司章程》第三章第一节第二十条 原为:第二十条 公司现有股本结构为:普通股6071.1288万股,其中四川省国有资产管理局持有3467.1288万股,其他股东持有2604万股。 现改为:第二十一条 公司现有股本结构为:普通股6071.1288万股,其中四川省政府国有资产监督管理委员会持有3467.1288万股,其他股东持有2604万股。 原第二十条修改为第二十一条,以下条款顺延。 三、修改《公司章程》第四章第一节第三十六条 原为: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)季度报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定、侵犯股东合法权益时,有权通过民事诉讼或其他法律手段、依法提起要求停上违法行为或侵害行为、以及要求公司赔偿的诉讼,保护自身合法权利; (十)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 现改为: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)季度报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定、侵犯股东合法权益时,有权通过民事诉讼或其他法律手段、依法提起要求停上违法行为或侵害行为、以及要求公司赔偿的诉讼,保护自身合法权利; (十)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 (十一)符合条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 原第三十六条修改为第三十七条,以下条款顺延。 四、在《公司章程》第四章第四十七条后面增加: 第四十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 五、修改《公司章程》第四章第二节第四十七条 原为: 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议; (十)对公司收购兼并(含反收购)、合并、分立、解散和清算等事项作出决议;" (十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; (十五)审议公司监事会提出的提案; (十六)审议批准重大关联交易事项,即公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易。 (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 现改为: 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证),发行可转换公司债券,向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)作出决议; (十)对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议;" (十一)对公司收购兼并(含反收购)、合并、分立、解散和清算等事项作出决议;" (十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; (十六)审议公司监事会提出的提案; (十七)审议批准重大关联交易事项,即公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易。 (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 原第四十七条修改为第四十九条,以下条款顺延。 六、修改《公司章程》第四章第二节第五十一条 原为: 第五十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。 现改为: 第五十三条 公司制定股东大会议事规则。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。 原第五十一条修改为第五十三条,以下条款顺延。 七、修改《公司章程》第四章第二节第五十七条 原为: 第五十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通过中国证监会指定的信息披露媒体,以董事会公告的形式通知登记公司股东。 现改为: 第五十九条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通过中国证监会指定的信息披露媒体,以董事会公告的形式通知登记公司股东。 公司召开股东大会审议《公司章程》第六十六条所列事项的,还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 原第五十七条修改为第五十九条,以下条款顺延。 八、修改《公司章程》第四章第二节第六十一条 原为: 第六十一条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 现改为: 第六十三条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 (七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时期、投票程序以及审议的事项。 原第六十一条修改为第六十三条,以下条款顺延。 九、在《公司章程》第四章第二节第六十四条后面增加: 第六十五条: 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度,发生下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第六十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 原第六十三条修改为第六十八条,以下条款顺延。 十、修改《公司章程》第五章第二节第一百五十四条 原为: 第一百五十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司发行可转换公司债券方案,根据股东大会授权,决定公司发行可转换债券的转股、回售、赎回等事项 (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)提名董事候选人, (十二)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订公司章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)对涉及公司重大利益的其他事项进行决策; (十九)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 现改为: 第一百五十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司发行可转换公司债券方案,根据股东大会授权,决定公司发行可转换债券的转股、回售、赎回等事项 (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)提名董事候选人, (十二)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订公司章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)对涉及公司重大利益的其他事项进行决策; (十九)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (二十)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 原第一百五十四条修改为第一百五十九条,以下条款顺延。 十一、修改《公司章程》第五章第二节第一百五十七条 原为: 第一百五十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 现改为: 第一百六十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 原第一百五十七条修改为第一百六十二条,以下条款顺延。 十二、修改《公司章程》第五章第三节第一百七十八条 原为: 第一百七十八条 公司设立独立董事。公司聘请独立董事2名,其中至少有1名独立董事必须具有会计高级职称或注册会计师资格。 现改为: 第一百八十三条 公司设立独立董事。公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 原第一百七十八条修改为第一百八十三条,以下条款顺延。 十三、修改《公司章程》第五章第三节第一百八十六条 原为: 第一百八十六条 独立董事应履行以下义务: (一)对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务; (二)按照有关法律法规的规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 现改为: 第一百九十一条 独立董事应履行以下义务: (一)对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务; (二)按照有关法律法规的规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 (四)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运营情况,主动调查,获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 原第一百八十六条修改为第一百九十一条,以下条款顺延。 十四、修改《公司章程》第五章第三节第一百九十条 原为: 第一百九十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件以保证独立董事有效行使职权。 现改为: 第一百九十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时与证券交易所联系办理公告事宜。 原第一百九十条修改为第一百九十五条,以下条款顺延。 十五、修改《公司章程》第五章第五节第二百零九条 原为: 第二百零九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 现改为: 第二百一十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 原第二百零九条修改为第二百一十四条,以下条款顺延。 十六、修改《公司章程》第五章第五节第二百一十二条 原为: 第二百一十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料。 (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 现改为: 第二百一十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司与相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施,并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权,在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见。如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告。 (十)证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。 原第二百一十二条修改为第二百一十七条,以下条款顺延。 十七、修改《公司章程》第七章第二节第二百三十六条 原为: 第二百三十六条 监事会应当制定监事会议事规则,监事会应严格按规定程序进行工作。 现改为: 第二百四十一条 监事会应当制定监事会议事规则,监事会应严格按规定程序进行工作。监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 原第二百三十六条修改为第二百四十一条,以下条款顺延。 十八、《公司章程》第十一章第一节第二百六十九条后面增加: 第二百七十五条 公司实施积极的利润分配办法,公司应严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见; (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 原第二百七十条修改为第二百七十六条,以下条款顺延。 十九、修改《公司章程》第十二章: 原为: 第十二章 通知和公告 现改为: 第十二章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 十七、修改《公司章程》第十二章第二节、第二百九十一条,第二节增加第二百九十七条,增加第三节和第二百九十九条 原为: 第二节 公 告 第二百九十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 现改为: 第二节 公告、信息披露 第二百九十七条 公司应当根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所股票上市规则,公司股票上市的证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。公司应建立健全信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度。 第二百九十八条 公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第三节 投资者关系管理 第二百九十九条 公司应当积极开展投资者关系管理工作,并建立健全投资者关系管理工作制度。通过多种形势主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书、证券事务代表具体负责公司投资者关系管理工作。 原第二百九十二条修改为第三百条,以下条款顺延。 十八、在《公司章程》原第三百一十六条后面增加: 第三百二十五条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为章程附件。 原第三百一十七条修改为第三百二十六条。 四川长江包装控股股份有限公司 董 事 会 2005年5月19日
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《关于修改【公司章程】部分条款的议案》(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-04-24
根据中国证监会和国家国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文件)要求,公司拟对《公司章程》相关条款进行修正和补充,具体修改内容如下: 1、《公司章程》第五章第一百六十二条第二点第六款项后增加第三点内容为: 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: (1)、公司不得为股东(含股东的控股子公司、股东的附属企业)及其他关联方、任何非法人单位或者个人、本公司持股50%以下的子公司提供担保。 (2)、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (3)、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上董事签署同意,或者经股东大会批准。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (4)、公司对外担保必须要求提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (5)、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司对外提供担保,被担保对象必须提供以下资信证明: (1)、经营状况良好,有发展前景的赢利企业; (2)、银行信誉良好,被担保对象的银行资信等级必须达到A级以上; (3)、没有拖欠税款及银行借款逾期和拖欠利息的情况。 公司可为下属公司(分公司、控股50%以上的公司)担保。公司对外担保涉及的金额或连续12 个月累计额占公司最近一期经注册会计师审计的净资产5%(含5%)以内,由董事会作出决定,须经全体董事的三分之二以上通过。公司对外担保涉及的金额或连续12 个月累计额占公司最近一期经注册会计师审计的净资产5%以上时,由股东大会作出决定,公司负债率到达或超过50%时,所有担保事宜均由股东大会作出决定,担保事宜须经到会有表决权票数的三分之二以上通过。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,按以下规定: (1)、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (2)、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: A、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; B、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; C、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; D、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; E、代控股股东及其他关联方偿还债务; F、中国证监会认定的其他方式。 (3)、注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。 2、《公司章程》第五章第一百八十七条增加第(六)款 "(六)在年度报告中, 独立董事对公司累计和当期对外担保情况、公司对外担保方面执行法律法规情况进行专项说明,并发表独立意见。" 《公司章程》经以上修改后,其后条款顺延。《公司章程》其他内容不修改。 二、长江控股2004 年第一季度报告 三、长江控股第四届董事会第十四次会议决议 四、长江控股投资者关系管理制度 五、长江控股关于各项资产减值准备和损失处理内部控制制度 六、长江控股总经理工作细则
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