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公司章程—*ST长投(600119)
长江投资公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-13
长发集团长江投资实业股份有限公司章程 (2018 年修订) 0 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 党组织 第一节 党组织机构设置和人员配置 第二节 党组织的职权 第三节 加强党的领导和完善公司治理 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监 事 1 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 2 长发集团长江投资实业股份有限公司章程 (2018 年修订) 第一章 总 则 第一条 为维护长发集团长江投资实业股份有限公司( 以下简称“公司”或 “本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥公司 党委的领导核心和政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章 程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府沪府〔1997〕36 号文批准,以募集设立方式设立;在 上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为:3100001004981。 第三条 公司于 1997 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会证监发字 〔1997〕515、516 号文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 1998 年 1 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:长发集团长江投资实业股份有限公司 公司注册英文名称:Y.U.D.Yangtze River Investment Industry Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海市浦东世纪大道 1500 号,邮编:200122。 第六条 公司注册资本为人民币 30740 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 3 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、财务副总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足上海,面向长三角,以跨区域的产业服务和 资本辐射功能,创新发展,促进长江沿岸地区经济的共同繁荣,为股东谋利,使公 司在资金运用、人才培育、企业管理、经济效益上创一流水平。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:实业投资,国内贸易(除 专项审批外),信息咨询服务,房地产开发经营,海上、航空、陆路国际货运代理 业务,仓储,物业管理(以上涉及许可证经营的凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 4 中存管。 第十八条 公司成立时,经批准发行的股份总数为壹亿贰仟伍佰万 (125,000,000)股,其中向发起人发行捌仟伍佰万(85,000,000)股,占公司股份总数 的 68%。具体为: [发起人长发集团公司认购陆仟玖佰万捌仟六佰(69,008,600)股,占公司股份总 数 55.21%; 发起人长发集团宁波商城有限公司认购捌佰叁拾陆万陆仟肆佰(8,366,400)股, 占公司股份总数 6.69%; 发起人长发集团南京公司认购陆佰玖拾捌万陆仟叁佰(6,986,300)股,占公司股 份总数 5.59%; 发起人长发集团重庆公司认购贰拾壹万贰仟玖佰(212,900)股,占公司股份总数 0.17%; 发起人武汉长发物业发展有限公司认购肆拾贰万伍仟捌佰(425,800)股,占公司 股份总数 0.34%。] 第十九条 公司的股份总数为叁亿零柒佰肆拾万(307,400,000)股,公司的股 本结构为人民币普通股叁亿零柒佰肆拾万 (307,400,000)股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; 5 (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 6 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公 司的股份及所持股份的变动情况。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 7 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的股东,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 8 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; 9 (二) 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议达到下列标准的公司发生的交易(受赠现金资产除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过人民币 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元。 (十五) 审议总额度为占公司总资产 50%以上或单笔超过公司总资产 10%的借款 10 及资产抵押事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司应当在住所地或股东大会通知中明确的地点召开股东大会。 11 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将通过网络投票等方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 12 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向上海证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证监局和上海 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 13 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记 日一旦确认,不得变更。 14 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。董监事选聘程序如下:董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3% 以上的股东,有权提名董事、监事候选人,届时,由上届董事会提名委员会提名董 事、监事候选人名单,提交董事会、监事会通过,股东大会以累积投票方式通过。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 15 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持。董事长、副董事长都不能履行职务时,由半数以上董事共同推举 16 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 17 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会、独立董事和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 审议达到本章程第四十条(十四)项规定的交易事项; 18 (七) 对公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议; (八) 对本章程第四十一条规定的公司担保事项进行审议; (九) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 19 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,尽量通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在董事选举中采用累积投票制度,即在董事选举中,出席股东大会的 股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所有董事的表决权累积计算,并将该等累 积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配,而不受在直接投票制中存在的分别 针对每一董事候选人的表决权限制。股东大会在董事选举中应遵循以下规则: (一) 出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为 该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事人数; (二) 出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自 由分配,用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每 一董事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所 有董事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于 上述累积计算后的总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权; (三) 任一董事候选人须符合下列所有条件方可当选: 1、由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权 (即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数)的二分之 20 一以上通过; 2、以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数小于股东大会拟选 举产生的董事人数; 3、以与选举该董事候选人的表决权相同的表决权通过的董事候选人人数(计算 时包括该董事候选人本身)与以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人 人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事人数; (四) 如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时,股东大会应在 剔除已当选的董事后,以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数,在同 次股东大会上重新进行董事选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。 但是,如在某次董事选举中,未能选举产生任何董事,则不论股东大会是否已选举 产生拟选举的董事人数,该次股东大会应结束董事选举,该次股东大会拟选举的董 事人数与实际选举产生的董事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足; (五) 如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举,则视为 该股东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事,则因违反规 定进行的选举为无效,由此当选的董事非为公司董事,造成的董事缺额应重新选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 21 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在会议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 22 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; 23 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 24 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开消息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,一般以 6 个月为限。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成 员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名财经或金融方面的专家。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: 25 (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (六) 符合本公司章程规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司董事会应当按照规定公布上述内 26 容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、上海市证券监督管理办公室和上海证券交易所。 上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十一条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董 事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外,应就以下事项行使特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上 市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨 27 论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十五条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高 于人民币 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百一十七条 独立董事应当就本章程第一百一十四条和第一百一十六条 所涉事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 28 够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料、通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十条 独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十二条 上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由九名董事组成,设董事长一名、副董事长一名,独 立董事三名。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 29 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)审议达到下列标准的交易事项(受赠现金资产除外): 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 以上交易事项中达到公司章程第四十条规定的交易事项应经公司董事会审议 通过后提交股东大会审议批准。 (九)审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以下,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5% 以下的关联交易事项; (十)审议下列公司担保事项: 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产的 50%的任何担保; 2、公司的对外担保总额,不超过最近一期经审计总资产的 30%的任何担保; 3、为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,并提交股东大会审议。 (十一)审议总额度为占公司总资产 50%以下或单笔不超过公司总资产 10%的借 款及资产抵押事项; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、财务副总监等高级管理人员,并决定其报酬事项、 奖惩事项和岗位变动事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 30 (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)决定公司内部管理机构的设置; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会决定公 司重大事项,应当事先与党委沟通,听取党委会的意见。超过股东大会授权范围的 事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十八条 凡公司的风险投资,即与主营业务无关的投资项目、投资额 超过公司总资产15%的重大投资项目,均要经过严格的审查和决策程序;凡投资额 超过公司总资产15%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 第一百二十九条 公司可建立鼓励创新的容错机制,在符合法律法规和内控制 度的前提下,创新项目未造成公司重大损失,未能实现预期目标,且未牟取私利、 勤勉尽责的,不对相关人员做负面评价。 董事及其他高级管理人员参照董事会关于投资项目的权限审批创新项目,经审 批的创新项目适用上述容错机制。 第一百三十条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长及副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权,副董事长协助董事长工作: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 31 (五) 提名总经理人选和董事会秘书人选,由董事会聘任; (六) 行使法定代表人的职权; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授权董事长享有对外行使 3000 万元以上、公司净资产 20%以下的 交易额以及相应的借款、资产抵押权限,董事长可根据需要决定是否每次使用董事 会授权; (九)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务。董事长、副董事长都不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 7 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:通讯方式;通知 时限为:会议召开的 3 天之前。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 32 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:举手表决。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 第一百四十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程规定董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工 33 作三年以上的自然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业 知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履 行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; (三) 负责公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定做 好公司定期报告和临时报告的披露工作,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四) 负责公司投资者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工 作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流; (五) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (六) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的 国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定; (七) 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及上海证券交易所关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和上海 证券交易所; (八) 为公司重大决策提供咨询和建议; (九) 办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜; (十) 公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 34 书。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百四十八条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立投资决策、审计、 提名、薪酬与考核委员会。 董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百四十九条 投资决策委员会有下列主要职责: (1) 对公司长期发展战略、投资决策进行研究并提出建议; (2) 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百五十条 审计委员会有下列主要职责: (1) 提议聘请或更换外部审计机构; (2) 监督公司的内部审计制度及其实施; (3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4) 审核公司的财务信息及其披露; (5) 审查公司的内控制度。 第一百五十一条 提名委员会有下列主要职责: (1) 研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (3) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十二条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: (1) 研究董事与总经理人员考核的标准,并进行考核; (2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 35 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明,并予 以披露。 第一百五十三条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见,聘请中介机构的费用由公司承担。 第六章 党组织 第一节 党组织机构设置和人员配置 第一百五十四条 公司根据《公司法》和《党章》规定,设立中共长江投资实 业股份有限公司委员会(以下简称公司党委)及中共长江投资实业股份有限公司纪 律检查委员会(以下简称公司纪委),公司党组织接受上级党组织领导和管理。公司 党委建立下属党组织及其纪律检查机构,承担领导和管理职责。公司应当为各级党 组织及其纪律检查机构提供必要的条件,在党务人员配备和党组织工作经费上给予 保障。 第一百五十五条 公司党委和公司纪委的领导职数和委员职数按上级党组织 批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十六条 公司党委设党委办公室作为工作部门;同时设立工会、团委 等群众性组织;公司审计监察室同时作为公司纪委的工作部门。 第一百五十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 党组织的职权 第一百五十八条 公司党委要把加强党的领导与完善公司治理相统一,充分发 挥党组织的领导核心和政治核心作用、董事会的战略决策作用、监事会的监督检查 作用、总经理的经营管理作用,建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执 行监督保障机制。 第一百五十九条 公司党委发挥领导作用,实行集体领导制度,把方向、管大 36 局、保落实。 (一)坚持党的领导,保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实上 级党组织有关重大战略决策、重要工作部署; (二)切实承担好、落实好从严管党治党责任,严格落实党建工作责任制,切 实履行党风廉政建设主体责任,党委领导班子成员要切实履行“一岗双责”,部署党 风廉政建设和反腐败工作,听取纪委工作汇报,支持纪委履行监督责任,研究决定 党委管理干部的纪律处分,加强基层党组织建设和党员队伍建设; (三)坚持党管干部原则,按照干部管理权限,研究决定党委管理干部的任免 (聘任、解聘)或推荐提名,研究推荐由公司总经理及其他高级管理人员担任控股、 参股公司的董事会、监事会成员、高级管理人员及其他兼职,研究讨论党委管理干 部后备人选的选拔、培养、管理; (四)坚持党组织服务生产经营不偏离,参与公司重大问题决策,研究讨论公 司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见 建议; (五)领导思想政治工作、统战工作、安全保卫工作、精神文明建设、企业文 化建设和工会、共青团等群团工作,支持职工大会开展工作; (六)党章、党纪、党规或本章程授予的其他职权。 第三节 加强党的领导和完善公司治理 第一百六十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制,符合条件的 党委成员可以通过推荐,经法定程序进入董事会、监事会以及担任高级管理人员; 董事会、监事会成员以及高级管理人员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进 入党委班子。 第一百六十一条 公司党委的研究讨论是总经理、董事会决策重大问题的前置 程序,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由总经理或董事会作出决定。 公司党委通过制定《党委会议事规则》等工作制度,明确党委会议事的原则、范围、 组织、执行和监督,形成党委对公司重大问题决策前置机制,支持董事会、监事会 37 和总经理依法行使职权。 第一百六十二条 重大问题事项在公司董事会研究讨论或决策前,应由党委会 先行讨论研究,重大事项的范围根据上级党委有关“三重一大”决策机制等要求和 公司相关规章制度,对党委会先行研究讨论的事项范围予以明确界定。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、财务副总监为公司高级管理 人员。 第一百六十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)协助董事长、副董事长主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)根据公司经营情况,可侧重分管相关经营工作; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、财务副总监; (六)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (七)总经理行使 3000 万元人民币以内(含 3000 万元)的对外投资,固定资 38 产、低值易耗品、办公用品的采购处置等审批权限。超出该权限或按相关法律或《公 司章程》规定应提请董事会或股东大会审议的,应当提请董事会或股东大会审议。 (八)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理办公会决定公司重大问题, 应先听取公司党委的意见; (九)总经理列席董事会会议。 第一百六十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 公司副经理协助经理开展工作,向经理汇报工作。副经理的 任免程序,由公司董事会讨论决定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百七十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 39 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。公司职工担任的监事由职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; 40 (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十三条 监事会至少每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应入公司章程 或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 41 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 42 25%。 第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十三条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配的原则:公司应当重视对投资者的合理投资回报,以兼顾公司 可持续发展和维护股东合法权益为宗旨,保持公司利润分配的连续性和稳定性,不 得损害公司持续经营能力,并符合国家法律法规的相关规定。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围。 (二)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律 许可的其他方式分配股利,在条件许可的情况下,公司应优先采取现金分红的利润 分配方式。 (三)利润分配的期间间隔:在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进 行一次利润分配。根据经营情况和资金状况,公司可以进行中期现金分红。 (四)利润分配的条件: 1、现金分红的条件: (1)当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); (4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 2、发放股票股利的条件: 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配,具体比 例由董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (五)现金分红的比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 43 (六)利润分配的决策程序和机制:公司董事会根据所处行业特点、发展阶段 和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,结合股东、独立董事的意见或建议, 拟定利润分配预案,提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意 见,提出分红提案,直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的 中小股东对公司利润分配的意见与建议,在规定时间答复股东关心的问题。 (七)利润分配政策的调整机制:如按照既定利润分配政策执行将导致公司重 大投资项目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性 不利影响的,公司应当调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策需进行调整或者变更的,须经出 席股东大会的有表决权股东的 2/3 以上通过后方可实施。 第二节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 44 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告通知方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期:公司通知以传真送出的,传真之日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零八条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 45 披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 46 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; 47 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 48 第十二章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百三十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 49 章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百三十六条 本章程自股东大会通过之日起施行。 50
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长江投资公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-12
长发集团长江投资实业股份有限公司章程 1 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 2 长发集团长江投资实业股份有限公司章程 (2018 年修订) 第一章 总 则 第一条 为维护长发集团长江投资实业股份有限公司( 以下简称“公司”或 “本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥公司 党委的领导核心和政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章 程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府沪府〔1997〕36 号文批准,以募集设立方式设立;在 上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为:3100001004981。 第三条 公司于 1997 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会证监发字 〔1997〕515、516 号文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 1998 年 1 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:长发集团长江投资实业股份有限公司 公司注册英文名称:Y.U.D.Yangtze River Investment Industry Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海市浦东世纪大道 1500 号,邮编:200122。 第六条 公司注册资本为人民币 30740 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 3 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、财务副总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足上海,面向长三角,以跨区域的产业服务和 资本辐射功能,创新发展,促进长江沿岸地区经济的共同繁荣,为股东谋利,使公 司在资金运用、人才培育、企业管理、经济效益上创一流水平。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:实业投资,国内贸易(除 专项审批外),信息咨询服务,房地产开发经营,海上、航空、陆路国际货运代理 业务,仓储,物业管理(以上涉及许可证经营的凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 4 中存管。 第十八条 公司成立时,经批准发行的股份总数为壹亿贰仟伍佰万 (125,000,000)股,其中向发起人发行捌仟伍佰万(85,000,000)股,占公司股份总数 的 68%。具体为: [发起人长发集团公司认购陆仟玖佰万捌仟六佰(69,008,600)股,占公司股份总 数 55.21%; 发起人长发集团宁波商城有限公司认购捌佰叁拾陆万陆仟肆佰(8,366,400)股, 占公司股份总数 6.69%; 发起人长发集团南京公司认购陆佰玖拾捌万陆仟叁佰(6,986,300)股,占公司股 份总数 5.59%; 发起人长发集团重庆公司认购贰拾壹万贰仟玖佰(212,900)股,占公司股份总数 0.17%; 发起人武汉长发物业发展有限公司认购肆拾贰万伍仟捌佰(425,800)股,占公司 股份总数 0.34%。] 第十九条 公司的股份总数为叁亿零柒佰肆拾万(307,400,000)股,公司的股 本结构为人民币普通股叁亿零柒佰肆拾万 (307,400,000)股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; 5 (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 6 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公 司的股份及所持股份的变动情况。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 7 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的股东,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 8 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; 9 (二) 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议达到下列标准的公司发生的交易(受赠现金资产除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过人民币 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元。 (十五) 审议总额度为占公司总资产 50%以上或单笔超过公司总资产 10%的借款 10 及资产抵押事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司应当在住所地或股东大会通知中明确的地点召开股东大会。 11 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将通过网络投票等方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 12 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向上海证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证监局和上海 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 13 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记 日一旦确认,不得变更。 14 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。董监事选聘程序如下:董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3% 以上的股东,有权提名董事、监事候选人,届时,由上届董事会提名委员会提名董 事、监事候选人名单,提交董事会、监事会通过,股东大会以累积投票方式通过。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 15 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持。董事长、副董事长都不能履行职务时,由半数以上董事共同推举 16 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 17 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会、独立董事和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 审议达到本章程第四十条(十四)项规定的交易事项; 18 (七) 对公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议; (八) 对本章程第四十一条规定的公司担保事项进行审议; (九) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 19 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,尽量通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在董事选举中采用累积投票制度,即在董事选举中,出席股东大会的 股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所有董事的表决权累积计算,并将该等累 积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配,而不受在直接投票制中存在的分别 针对每一董事候选人的表决权限制。股东大会在董事选举中应遵循以下规则: (一) 出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为 该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事人数; (二) 出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自 由分配,用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每 一董事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所 有董事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于 上述累积计算后的总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权; (三) 任一董事候选人须符合下列所有条件方可当选: 1、由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权 (即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数)的二分之 20 一以上通过; 2、以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数小于股东大会拟选 举产生的董事人数; 3、以与选举该董事候选人的表决权相同的表决权通过的董事候选人人数(计算 时包括该董事候选人本身)与以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人 人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事人数; (四) 如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时,股东大会应在 剔除已当选的董事后,以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数,在同 次股东大会上重新进行董事选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。 但是,如在某次董事选举中,未能选举产生任何董事,则不论股东大会是否已选举 产生拟选举的董事人数,该次股东大会应结束董事选举,该次股东大会拟选举的董 事人数与实际选举产生的董事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足; (五) 如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举,则视为 该股东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事,则因违反规 定进行的选举为无效,由此当选的董事非为公司董事,造成的董事缺额应重新选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 21 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在会议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 22 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; 23 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 24 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开消息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,一般以 6 个月为限。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成 员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名财经或金融方面的专家。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: 25 (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (六) 符合本公司章程规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司董事会应当按照规定公布上述内 26 容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、上海市证券监督管理办公室和上海证券交易所。 上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十一条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董 事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外,应就以下事项行使特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上 市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨 27 论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十五条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高 于人民币 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百一十七条 独立董事应当就本章程第一百一十四条和第一百一十六条 所涉事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 28 够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料、通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十条 独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十二条 上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由九名董事组成,设董事长一名、副董事长一名,独 立董事三名。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 29 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)审议达到下列标准的交易事项(受赠现金资产除外): 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 以上交易事项中达到公司章程第四十条规定的交易事项应经公司董事会审议 通过后提交股东大会审议批准。 (九)审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以下,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5% 以下的关联交易事项; (十)审议下列公司担保事项: 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产的 50%的任何担保; 2、公司的对外担保总额,不超过最近一期经审计总资产的 30%的任何担保; 3、为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,并提交股东大会审议。 (十一)审议总额度为占公司总资产 50%以下或单笔不超过公司总资产 10%的借 款及资产抵押事项; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、财务副总监等高级管理人员,并决定其报酬事项、 奖惩事项和岗位变动事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 30 (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)决定公司内部管理机构的设置; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会决定公 司重大事项,应当事先与党委沟通,听取党委会的意见。超过股东大会授权范围的 事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十八条 凡公司的风险投资,即与主营业务无关的投资项目、投资额 超过公司总资产15%的重大投资项目,均要经过严格的审查和决策程序;凡投资额 超过公司总资产15%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 第一百二十九条 公司可建立鼓励创新的容错机制,在符合法律法规和内控制 度的前提下,创新项目未造成公司重大损失,未能实现预期目标,且未牟取私利、 勤勉尽责的,不对相关人员做负面评价。 董事及其他高级管理人员参照董事会关于投资项目的权限审批创新项目,经审 批的创新项目适用上述容错机制。 第一百三十条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长及副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权,副董事长协助董事长工作: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 31 (五) 提名总经理人选和董事会秘书人选,由董事会聘任; (六) 行使法定代表人的职权; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授权董事长享有对外行使 3000 万元以上、公司净资产 20%以下的 交易额以及相应的借款、资产抵押权限,董事长可根据需要决定是否每次使用董事 会授权; (九)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务。董事长、副董事长都不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 7 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:通讯方式;通知 时限为:会议召开的 3 天之前。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 32 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:举手表决。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 第一百四十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程规定董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工 33 作三年以上的自然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业 知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履 行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; (三) 负责公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定做 好公司定期报告和临时报告的披露工作,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四) 负责公司投资者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工 作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流; (五) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (六) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的 国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定; (七) 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及上海证券交易所关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和上海 证券交易所; (八) 为公司重大决策提供咨询和建议; (九) 办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜; (十) 公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 34 书。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百四十八条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立投资决策、审计、 提名、薪酬与考核委员会。 董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百四十九条 投资决策委员会有下列主要职责: (1) 对公司长期发展战略、投资决策进行研究并提出建议; (2) 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百五十条 审计委员会有下列主要职责: (1) 提议聘请或更换外部审计机构; (2) 监督公司的内部审计制度及其实施; (3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4) 审核公司的财务信息及其披露; (5) 审查公司的内控制度。 第一百五十一条 提名委员会有下列主要职责: (1) 研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (3) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十二条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: (1) 研究董事与总经理人员考核的标准,并进行考核; (2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 35 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明,并予 以披露。 第一百五十三条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见,聘请中介机构的费用由公司承担。 第六章 党组织 第一节 党组织机构设置和人员配置 第一百五十四条 公司根据《公司法》和《党章》规定,设立中共长江投资实 业股份有限公司委员会(以下简称公司党委)及中共长江投资实业股份有限公司纪 律检查委员会(以下简称公司纪委),公司党组织接受上级党组织领导和管理。公司 党委建立下属党组织及其纪律检查机构,承担领导和管理职责。公司应当为各级党 组织及其纪律检查机构提供必要的条件,在党务人员配备和党组织工作经费上给予 保障。 第一百五十五条 公司党委和公司纪委的领导职数和委员职数按上级党组织 批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十六条 公司党委设党委办公室作为工作部门;同时设立工会、团委 等群众性组织;公司审计监察室同时作为公司纪委的工作部门。 第一百五十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 党组织的职权 第一百五十八条 公司党委要把加强党的领导与完善公司治理相统一,充分发 挥党组织的领导核心和政治核心作用、董事会的战略决策作用、监事会的监督检查 作用、总经理的经营管理作用,建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执 行监督保障机制。 第一百五十九条 公司党委发挥领导作用,实行集体领导制度,把方向、管大 36 局、保落实。 (一)坚持党的领导,保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实上 级党组织有关重大战略决策、重要工作部署; (二)切实承担好、落实好从严管党治党责任,严格落实党建工作责任制,切 实履行党风廉政建设主体责任,党委领导班子成员要切实履行“一岗双责”,部署党 风廉政建设和反腐败工作,听取纪委工作汇报,支持纪委履行监督责任,研究决定 党委管理干部的纪律处分,加强基层党组织建设和党员队伍建设; (三)坚持党管干部原则,按照干部管理权限,研究决定党委管理干部的任免 (聘任、解聘)或推荐提名,研究推荐由公司总经理及其他高级管理人员担任控股、 参股公司的董事会、监事会成员、高级管理人员及其他兼职,研究讨论党委管理干 部后备人选的选拔、培养、管理; (四)坚持党组织服务生产经营不偏离,参与公司重大问题决策,研究讨论公 司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见 建议; (五)领导思想政治工作、统战工作、安全保卫工作、精神文明建设、企业文 化建设和工会、共青团等群团工作,支持职工大会开展工作; (六)党章、党纪、党规或本章程授予的其他职权。 第三节 加强党的领导和完善公司治理 第一百六十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制,符合条件的 党委成员可以通过推荐,经法定程序进入董事会、监事会以及担任高级管理人员; 董事会、监事会成员以及高级管理人员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进 入党委班子。 第一百六十一条 公司党委的研究讨论是总经理、董事会决策重大问题的前置 程序,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由总经理或董事会作出决定。 公司党委通过制定《党委会议事规则》等工作制度,明确党委会议事的原则、范围、 组织、执行和监督,形成党委对公司重大问题决策前置机制,支持董事会、监事会 37 和总经理依法行使职权。 第一百六十二条 重大问题事项在公司董事会研究讨论或决策前,应由党委会 先行讨论研究,重大事项的范围根据上级党委有关“三重一大”决策机制等要求和 公司相关规章制度,对党委会先行研究讨论的事项范围予以明确界定。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、财务副总监为公司高级管理 人员。 第一百六十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)协助董事长、副董事长主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)根据公司经营情况,可侧重分管相关经营工作; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、财务副总监; (六)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (七)总经理行使 3000 万元人民币以内(含 3000 万元)的对外投资,固定资 38 产、低值易耗品、办公用品的采购处置等审批权限。超出该权限或按相关法律或《公 司章程》规定应提请董事会或股东大会审议的,应当提请董事会或股东大会审议。 (八)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理办公会决定公司重大问题, 应先听取公司党委的意见; (九)总经理列席董事会会议。 第一百六十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 公司副经理协助经理开展工作,向经理汇报工作。副经理的 任免程序,由公司董事会讨论决定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百七十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 39 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。公司职工担任的监事由职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; 40 (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十三条 监事会至少每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应入公司章程 或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 41 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 42 25%。 第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十三条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配的原则:公司应当重视对投资者的合理投资回报,以兼顾公司 可持续发展和维护股东合法权益为宗旨,保持公司利润分配的连续性和稳定性,不 得损害公司持续经营能力,并符合国家法律法规的相关规定。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围。 (二)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律 许可的其他方式分配股利,在条件许可的情况下,公司应优先采取现金分红的利润 分配方式。 (三)利润分配的期间间隔:在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进 行一次利润分配。根据经营情况和资金状况,公司可以进行中期现金分红。 (四)利润分配的条件: 1、现金分红的条件: (1)当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); (4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 2、发放股票股利的条件: 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配,具体比 例由董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (五)现金分红的比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 43 (六)利润分配的决策程序和机制:公司董事会根据所处行业特点、发展阶段 和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,结合股东、独立董事的意见或建议, 拟定利润分配预案,提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意 见,提出分红提案,直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的 中小股东对公司利润分配的意见与建议,在规定时间答复股东关心的问题。 (七)利润分配政策的调整机制:如按照既定利润分配政策执行将导致公司重 大投资项目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性 不利影响的,公司应当调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策需进行调整或者变更的,须经出 席股东大会的有表决权股东的 2/3 以上通过后方可实施。 第二节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 44 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告通知方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期:公司通知以传真送出的,传真之日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零八条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 45 披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 46 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; 47 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 48 第十二章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百三十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 49 章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百三十六条 本章程自股东大会通过之日起施行。 50
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长江投资公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-21
长发集团长江投资实业股份有限公司章程 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 长发集团长江投资实业股份有限公司章程 (2016 年修订) 第一章 总 则 第一条 为维护长发集团长江投资实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府沪府〔1997〕36 号文批准,以募集设立方式设立;在 上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为:3100001004981。 第三条 公司于 1997 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会证监发字 〔1997〕515、516 号文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 1998 年 1 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:长发集团长江投资实业股份有限公司 公司注册英文名称:Y.U.D.Yangtze River Investment Industry Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海市浦东世纪大道 1500 号,邮编:200122。 第六条 公司注册资本为人民币 30740 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、财务副总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足上海,面向长三角,以跨区域的产业服务和 资本辐射功能,创新发展,促进长江沿岸地区经济的共同繁荣,为股东谋利,使公 司在资金运用、人才培育、企业管理、经济效益上创一流水平。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:实业投资,国内贸易(除 专项审批外),信息咨询服务,房地产开发经营,海上、航空、陆路国际货运代理 业务,仓储,物业管理(以上涉及许可证经营的凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司成立时,经批准发行的股份总数为壹亿贰仟伍佰万 (125,000,000)股,其中向发起人发行捌仟伍佰万(85,000,000)股,占公司股份总数 的 68%。具体为: [发起人长发集团公司认购陆仟玖佰万捌仟六佰(69,008,600)股,占公司股份总 数 55.21%; 发起人长发集团宁波商城有限公司认购捌佰叁拾陆万陆仟肆佰(8,366,400)股, 占公司股份总数 6.69%; 发起人长发集团南京公司认购陆佰玖拾捌万陆仟叁佰(6,986,300)股,占公司股 份总数 5.59%; 发起人长发集团重庆公司认购贰拾壹万贰仟玖佰(212,900)股,占公司股份总数 0.17%; 发起人武汉长发物业发展有限公司认购肆拾贰万伍仟捌佰(425,800)股,占公司 股份总数 0.34%。] 第十九条 公司的股份总数为叁亿零柒佰肆拾万(307,400,000)股,公司的股 本结构为人民币普通股叁亿零柒佰肆拾万 (307,400,000)股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公 司的股份及所持股份的变动情况。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的股东,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议达到下列标准的公司发生的交易(受赠现金资产除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过人民币 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元。 (十五) 审议总额度为占公司总资产 50%以上或单笔超过公司总资产 10%的借款 及资产抵押事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司应当在住所地或股东大会通知中明确的地点召开股东大会。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将通过网络投票等方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向上海证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证监局和上海 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。董监事选聘程序如下:董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份 5% 以上的股东,有权提名董事、监事候选人,届时,由上届董事会提名委员会提名董 事、监事候选人名单,提交董事会、监事会通过,股东大会以累积投票方式通过。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持。董事长、副董事长都不能履行职务时,由半数以上董事共同推举 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会、独立董事和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 审议达到本章程第四十条(十四)项规定的交易事项; (七) 对公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议; (八) 对本章程第四十一条规定的公司担保事项进行审议; (九) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,尽量通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在董事选举中采用累积投票制度,即在董事选举中,出席股东大会的 股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所有董事的表决权累积计算,并将该等累 积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配,而不受在直接投票制中存在的分别 针对每一董事候选人的表决权限制。股东大会在董事选举中应遵循以下规则: (一) 出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权 为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事人数; (二) 出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权 自由分配,用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向 每一董事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向 所有董事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低 于上述累积计算后的总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权; (三) 任一董事候选人须符合下列所有条件方可当选: 1、由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权 (即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数)的二分之 一以上通过; 2、以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数小于股东大会拟选 举产生的董事人数; 3、以与选举该董事候选人的表决权相同的表决权通过的董事候选人人数(计算 时包括该董事候选人本身)与以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人 人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事人数; (四) 如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时,股东大会应 在剔除已当选的董事后,以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数,在 同次股东大会上重新进行董事选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。 但是,如在某次董事选举中,未能选举产生任何董事,则不论股东大会是否已选举 产生拟选举的董事人数,该次股东大会应结束董事选举,该次股东大会拟选举的董 事人数与实际选举产生的董事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足; (五) 如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举,则视 为该股东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事,则因违反 规定进行的选举为无效,由此当选的董事非为公司董事,造成的董事缺额应重新选 举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在会议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开消息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,一般以 6 个月为限。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成 员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名财经或金融方面的专家。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (六) 符合本公司章程规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、上海市证券监督管理办公室和上海证券交易所。 上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十一条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董 事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外,应就以下事项行使特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上 市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨 论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十五条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高 于人民币 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百一十七条 独立董事应当就本章程第一百一十四条和第一百一十六条 所涉事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料、通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十条 独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十二条 上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由九名董事组成,设董事长一名、副董事长一名,独 立董事三名。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 审议达到下列标准的交易事项(受赠现金资产除外): 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 以上交易事项中达到公司章程第四十条规定的交易事项应经公司董事会审议 通过后提交股东大会审议批准。 (九) 审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以下,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5% 以下的关联交易事项; (十) 审议下列公司担保事项: 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产 的 50%的任何担保; 2、公司的对外担保总额,不超过最近一期经审计总资产的 30%的任何担保; 3、为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,并提交股东大会审议。 (十一) 审议总额度为占公司总资产 50%以下或单笔不超过公司总资产 10%的借 款及资产抵押事项; (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、财务副总监等高级管理人员,并决定其报酬事项、 奖惩事项和岗位变动事项; (十三) 制订公司的基本管理制度; (十四) 制订本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 决定公司内部管理机构的设置; (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十八条 凡公司的风险投资,即与主营业务无关的投资项目、投资额 超过公司总资产15%的重大投资项目,均要经过严格的审查和决策程序;凡投资额 超过公司总资产15%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 第一百二十九条 公司可建立鼓励创新的容错机制,在符合法律法规和内控制 度的前提下,创新项目未造成公司重大损失,未能实现预期目标,且未牟取私利、 勤勉尽责的,不对相关人员做负面评价。 董事及其他高级管理人员参照董事会关于投资项目的权限审批创新项目,经审 批的创新项目适用上述容错机制。 第一百三十条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长及副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权,副董事长协助董事长工作: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 提名总经理人选和董事会秘书人选,由董事会聘任; (六) 行使法定代表人的职权; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授权董事长享有对外行使 3000 万元以上、公司净资产 20%以下的 交易额以及相应的借款、资产抵押权限,董事长可根据需要决定是否每次使用董事 会授权; (九)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务。董事长、副董事长都不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 7 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:通讯方式;通知 时限为:会议召开的 3 天之前。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:举手表决。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 第一百四十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程规定董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上的自然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业 知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履 行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; (三) 负责公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定做 好公司定期报告和临时报告的披露工作,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四) 负责公司投资者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工 作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流; (五) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (六) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的 国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定; (七) 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及上海证券交易所关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和上海 证券交易所; (八) 为公司重大决策提供咨询和建议; (九) 办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜; (十) 公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百四十八条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立投资决策、审计、 提名、薪酬与考核委员会。 董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百四十九条 投资决策委员会有下列主要职责: (1) 对公司长期发展战略、投资决策进行研究并提出建议; (2) 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百五十条 审计委员会有下列主要职责: (1) 提议聘请或更换外部审计机构; (2) 监督公司的内部审计制度及其实施; (3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4) 审核公司的财务信息及其披露; (5) 审查公司的内控制度。 第一百五十一条 提名委员会有下列主要职责: (1) 研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (3) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十二条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: (1) 研究董事与总经理人员考核的标准,并进行考核; (2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明,并予 以披露。 第一百五十三条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见,聘请中介机构的费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、财务副总监为公司高级管理 人员。 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)协助董事长、副董事长主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)根据公司经营情况,可侧重分管相关经营工作; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、财务副总监; (六)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (七)总经理行使 3000 万元人民币以内(含 3000 万元)的对外投资,固定资产、 低值易耗品、办公用品的采购处置等审批权限。超出该权限或按相关法律或《公司 章程》规定应提请董事会或股东大会审议的,应当提请董事会或股东大会审议。 (八)公司章程或董事会授予的其他职权; (九)总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司副经理协助经理开展工作,向经理汇报工作。副经理的 任免程序,由公司董事会讨论决定。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。公司职工担任的监事由职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 第一百七十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十四条 监事会至少每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应入公司章程 或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配的原则:公司应当重视对投资者的合理投资回报,以兼顾公司 可持续发展和维护股东合法权益为宗旨,保持公司利润分配的连续性和稳定性,不 得损害公司持续经营能力,并符合国家法律法规的相关规定。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围。 (二)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律 许可的其他方式分配股利,在条件许可的情况下,公司应优先采取现金分红的利润 分配方式。 (三)利润分配的期间间隔:在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进 行一次利润分配。根据经营情况和资金状况,公司可以进行中期现金分红。 (四)利润分配的条件: 1、现金分红的条件: (1)当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); (4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 2、发放股票股利的条件: 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配,具体比 例由董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (五)现金分红的比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (六)利润分配的决策程序和机制:公司董事会根据所处行业特点、发展阶段 和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,结合股东、独立董事的意见或建议, 拟定利润分配预案,提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意 见,提出分红提案,直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的 中小股东对公司利润分配的意见与建议,在规定时间答复股东关心的问题。 (七)利润分配政策的调整机制:如按照既定利润分配政策执行将导致公司重 大投资项目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性 不利影响的,公司应当调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策需进行调整或者变更的,须经出 席股东大会的有表决权股东的 2/3 以上通过后方可实施。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告通知方式进行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期:公司通知以传真送出的,传真之日为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十九条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零八条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零九条 公司因本章程第二百零六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百二十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十七条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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长发集团长江投资实业股份有限公司公司章程(2014年第二次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-14
长发集团长江投资实业股份有限公司章程 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 长发集团长江投资实业股份有限公司章程 (2014 年第二次修订) 第一章 总 则 第一条 为维护长发集团长江投资实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府沪府〔1997〕36 号文批准,以募集设立方式设立;在 上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为:3100001004981。 第三条 公司于 1997 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会证监发字 〔1997〕515、516 号文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 1998 年 1 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:长发集团长江投资实业股份有限公司 公司注册英文名称:Y.U.D.Yangtze River Investment Industry Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海市浦东世纪大道 1500 号,邮编:200122。 第六条 公司注册资本为人民币 30740 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、财务副总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足上海,面向长三角,以跨区域的产业服务和 资本辐射功能,创新发展,促进长江沿岸地区经济的共同繁荣,为股东谋利,使公 司在资金运用、人才培育、企业管理、经济效益上创一流水平。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:实业投资,国内贸易(除 专项审批外),信息咨询服务,房地产开发经营,海上、航空、陆路国际货运代理 业务,仓储,物业管理(以上涉及许可证经营的凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司成立时,经批准发行的股份总数为壹亿贰仟伍佰万 (125,000,000)股,其中向发起人发行捌仟伍佰万(85,000,000)股,占公司股份总数 的 68%。具体为: [发起人长发集团公司认购陆仟玖佰万捌仟六佰(69,008,600)股,占公司股份总 数 55.21%; 发起人长发集团宁波商城有限公司认购捌佰叁拾陆万陆仟肆佰(8,366,400)股, 占公司股份总数 6.69%; 发起人长发集团南京公司认购陆佰玖拾捌万陆仟叁佰(6,986,300)股,占公司股 份总数 5.59%; 发起人长发集团重庆公司认购贰拾壹万贰仟玖佰(212,900)股,占公司股份总数 0.17%; 发起人武汉长发物业发展有限公司认购肆拾贰万伍仟捌佰(425,800)股,占公司 股份总数 0.34%。] 第十九条 公司的股份总数为叁亿零柒佰肆拾万(307,400,000)股,公司的股 本结构为人民币普通股叁亿零柒佰肆拾万 (307,400,000)股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公 司的股份及所持股份的变动情况。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的股东,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议达到下列标准的公司发生的交易(受赠现金资产除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过人民币 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元。 (十五) 审议总额度为占公司总资产 50%以上或单笔超过公司总资产 10%的借款 及资产抵押事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司应当在住所地或股东大会通知中明确的地点召开股东大会。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将通过网络投票等方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向上海证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证监局和上海 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。董监事选聘程序如下:董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份 5% 以上的股东,有权提名董事、监事候选人,届时,由上届董事会提名委员会提名董 事、监事候选人名单,提交董事会、监事会通过,股东大会以累积投票方式通过。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持。董事长、副董事长都不能履行职务时,由半数以上董事共同推举 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会、独立董事和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 审议达到本章程第四十条(十四)项规定的交易事项; (七) 对公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议; (八) 对本章程第四十一条规定的公司担保事项进行审议; (九) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,尽量通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在董事选举中采用累积投票制度,即在董事选举中,出席股东大会的 股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所有董事的表决权累积计算,并将该等累 积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配,而不受在直接投票制中存在的分别 针对每一董事候选人的表决权限制。股东大会在董事选举中应遵循以下规则: (一) 出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权 为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事人数; (二) 出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权 自由分配,用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向 每一董事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向 所有董事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低 于上述累积计算后的总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权; (三) 任一董事候选人须符合下列所有条件方可当选: 1、由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权 (即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数)的二分之 一以上通过; 2、以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数小于股东大会拟选 举产生的董事人数; 3、以与选举该董事候选人的表决权相同的表决权通过的董事候选人人数(计算 时包括该董事候选人本身)与以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人 人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事人数; (四) 如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时,股东大会应 在剔除已当选的董事后,以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数,在 同次股东大会上重新进行董事选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。 但是,如在某次董事选举中,未能选举产生任何董事,则不论股东大会是否已选举 产生拟选举的董事人数,该次股东大会应结束董事选举,该次股东大会拟选举的董 事人数与实际选举产生的董事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足; (五) 如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举,则视 为该股东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事,则因违反 规定进行的选举为无效,由此当选的董事非为公司董事,造成的董事缺额应重新选 举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在会议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开消息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,一般以 6 个月为限。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成 员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名财经或金融方面的专家。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (六) 符合本公司章程规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、上海市证券监督管理办公室和上海证券交易所。 上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十一条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董 事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外,应就以下事项行使特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上 市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨 论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十五条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高 于人民币 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百一十七条 独立董事应当就本章程第一百一十四条和第一百一十六条 所涉事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料、通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十条 独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十二条 上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由九名董事组成,设董事长一名、副董事长一名,独 立董事三名。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 审议达到下列标准的交易事项(受赠现金资产除外): 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 以上交易事项中达到公司章程第四十条规定的交易事项应经公司董事会审议 通过后提交股东大会审议批准。 (九) 审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以下,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5% 以下的关联交易事项; (十) 审议下列公司担保事项: 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产 的 50%的任何担保; 2、公司的对外担保总额,不超过最近一期经审计总资产的 30%的任何担保; 3、为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,并提交股东大会审议。 (十一) 审议总额度为占公司总资产 50%以下或单笔不超过公司总资产 10%的借 款及资产抵押事项; (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、财务副总监等高级管理人员,并决定其报酬事项、 奖惩事项和岗位变动事项; (十三) 制订公司的基本管理制度; (十四) 制订本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 决定公司内部管理机构的设置; (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十八条 凡公司的风险投资,即与主营业务无关的投资项目、投资额 超过公司总资产15%的重大投资项目,均要经过严格的审查和决策程序;凡投资额 超过公司总资产15%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 第一百二十九条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长及副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十条 董事长行使下列职权,副董事长协助董事长工作: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 提名总经理人选和董事会秘书人选,由董事会聘任; (六) 行使法定代表人的职权; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授权董事长享有对外行使 3000 万元以上、公司净资产 20%以下的 交易额以及相应的借款、资产抵押权限,董事长可根据需要决定是否每次使用董事 会授权; (九)董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务。董事长、副董事长都不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 7 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:通讯方式;通知 时限为:会议召开的 3 天之前。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:举手表决。 第一百三十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程规定董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上的自然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业 知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履 行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; (三) 负责公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定做 好公司定期报告和临时报告的披露工作,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四) 负责公司投资者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工 作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流; (五) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (六) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的 国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定; (七) 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及上海证券交易所关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和上海 证券交易所; (八) 为公司重大决策提供咨询和建议; (九) 办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜; (十) 公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百四十七条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立投资决策、审计、 提名、薪酬与考核委员会。 董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百四十八条 投资决策委员会有下列主要职责: (1) 对公司长期发展战略、投资决策进行研究并提出建议; (2) 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十九条 审计委员会有下列主要职责: (1) 提议聘请或更换外部审计机构; (2) 监督公司的内部审计制度及其实施; (3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4) 审核公司的财务信息及其披露; (5) 审查公司的内控制度。 第一百五十条 提名委员会有下列主要职责: (1) 研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (3) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十一条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: (1) 研究董事与总经理人员考核的标准,并进行考核; (2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明,并予 以披露。 第一百五十二条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见,聘请中介机构的费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、财务副总监为公司高级管理 人员。 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)协助董事长、副董事长主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)根据公司经营情况,可侧重分管相关经营工作; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、财务副总监; (六)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (七)总经理行使 3000 万元人民币以内(含 3000 万元)的对外投资,固定资产、 低值易耗品、办公用品的采购处置等审批权限。超出该权限或按相关法律或《公司 章程》规定应提请董事会或股东大会审议的,应当提请董事会或股东大会审议。 (八)公司章程或董事会授予的其他职权; (九)总经理列席董事会会议。 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 公司副经理协助经理开展工作,向经理汇报工作。副经理的 任免程序,由公司董事会讨论决定。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。公司职工担任的监事由职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会至少每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应入公司章程 或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配的原则:公司应当重视对投资者的合理投资回报,以兼顾公司 可持续发展和维护股东合法权益为宗旨,保持公司利润分配的连续性和稳定性,不 得损害公司持续经营能力,并符合国家法律法规的相关规定。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围。 (二)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律 许可的其他方式分配股利,在条件许可的情况下,公司应优先采取现金分红的利润 分配方式。 (三)利润分配的期间间隔:在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进 行一次利润分配。根据经营情况和资金状况,公司可以进行中期现金分红。 (四)利润分配的条件: 1、现金分红的条件: (1)当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); (4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 2、发放股票股利的条件: 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配,具体比 例由董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (五)现金分红的比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (六)利润分配的决策程序和机制:公司董事会根据所处行业特点、发展阶段 和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,结合股东、独立董事的意见或建议, 拟定利润分配预案,提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意 见,提出分红提案,直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的 中小股东对公司利润分配的意见与建议,在规定时间答复股东关心的问题。 (七)利润分配政策的调整机制:如按照既定利润分配政策执行将导致公司重 大投资项目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性 不利影响的,公司应当调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策需进行调整或者变更的,须经出 席股东大会的有表决权股东的 2/3 以上通过后方可实施。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告通知方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期:公司通知以传真送出的,传真之日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十八条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十六条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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长发集团长江投资实业股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-25
长发集团长江投资实业股份有限公司章程 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 长发集团长江投资实业股份有限公司章程 (经六届二次董事会审议通过,自 2013 年年度股东大会批准后生效) 第一章 总 则 第一条 为维护长发集团长江投资实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府沪府〔1997〕36 号文批准,以募集设立方式设立;在 上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为:3100001004981。 第三条 公司于 1997 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会证监发字 〔1997〕515、516 号文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 1998 年 1 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:长发集团长江投资实业股份有限公司 公司注册英文名称:Y.U.D.Yangtze River Investment Industry Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海市浦东世纪大道 1500 号,邮编:200122。 第六条 公司注册资本为人民币 30740 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、财务副总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足上海,面向长三角,以跨区域的产业服务和 资本辐射功能,创新发展,促进长江沿岸地区经济的共同繁荣,为股东谋利,使公 司在资金运用、人才培育、企业管理、经济效益上创一流水平。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:实业投资,国内贸易(除 专项审批外),信息咨询服务,房地产开发经营,海上、航空、陆路国际货运代理 业务,仓储,物业管理(以上涉及许可证经营的凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司成立时,经批准发行的股份总数为壹亿贰仟伍佰万 (125,000,000)股,其中向发起人发行捌仟伍佰万(85,000,000)股,占公司股份总数 的 68%。具体为: [发起人长发集团公司认购陆仟玖佰万捌仟六佰(69,008,600)股,占公司股份总 数 55.21%; 发起人长发集团宁波商城有限公司认购捌佰叁拾陆万陆仟肆佰(8,366,400)股, 占公司股份总数 6.69%; 发起人长发集团南京公司认购陆佰玖拾捌万陆仟叁佰(6,986,300)股,占公司股 份总数 5.59%; 发起人长发集团重庆公司认购贰拾壹万贰仟玖佰(212,900)股,占公司股份总数 0.17%; 发起人武汉长发物业发展有限公司认购肆拾贰万伍仟捌佰(425,800)股,占公司 股份总数 0.34%。] 第十九条 公司的股份总数为叁亿零柒佰肆拾万(307,400,000)股,公司的股 本结构为人民币普通股叁亿零柒佰肆拾万 (307,400,000)股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公 司的股份及所持股份的变动情况。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的股东,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议达到下列标准的公司发生的交易(受赠现金资产除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过人民币 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元。 (十五) 审议总额度为占公司总资产 50%以上或单笔超过公司总资产 10%的借款 及资产抵押事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司应当在住所地或股东大会通知中明确的地点召开股东大会。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将通过网络投票等方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向上海证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证监局和上海 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。董监事选聘程序如下:董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份 5% 以上的股东,有权提名董事、监事候选人,届时,由上届董事会提名委员会提名董 事、监事候选人名单,提交董事会、监事会通过,股东大会以累积投票方式通过。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持。董事长、副董事长都不能履行职务时,由半数以上董事共同推举 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会、独立董事和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 审议达到本章程第四十条(十四)项规定的交易事项; (七) 对公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议; (八) 对本章程第四十一条规定的公司担保事项进行审议; (九) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,尽量通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在董事选举中采用累积投票制度,即在董事选举中,出席股东大会的 股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所有董事的表决权累积计算,并将该等累 积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配,而不受在直接投票制中存在的分别 针对每一董事候选人的表决权限制。股东大会在董事选举中应遵循以下规则: (一) 出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权 为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事人数; (二) 出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权 自由分配,用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向 每一董事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向 所有董事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低 于上述累积计算后的总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权; (三) 任一董事候选人须符合下列所有条件方可当选: 1、由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权 (即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数)的二分之 一以上通过; 2、以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数小于股东大会拟选 举产生的董事人数; 3、以与选举该董事候选人的表决权相同的表决权通过的董事候选人人数(计算 时包括该董事候选人本身)与以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人 人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事人数; (四) 如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时,股东大会应 在剔除已当选的董事后,以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数,在 同次股东大会上重新进行董事选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。 但是,如在某次董事选举中,未能选举产生任何董事,则不论股东大会是否已选举 产生拟选举的董事人数,该次股东大会应结束董事选举,该次股东大会拟选举的董 事人数与实际选举产生的董事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足; (五) 如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举,则视 为该股东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事,则因违反 规定进行的选举为无效,由此当选的董事非为公司董事,造成的董事缺额应重新选 举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在会议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开消息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,一般以 6 个月为限。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成 员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名财经或金融方面的专家。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (六) 符合本公司章程规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、上海市证券监督管理办公室和上海证券交易所。 上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十一条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董 事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外,应就以下事项行使特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上 市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨 论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十五条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高 于人民币 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百一十七条 独立董事应当就本章程第一百一十四条和第一百一十六条 所涉事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料、通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十条 独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十二条 上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由九名董事组成,设董事长一名、副董事长一名,独 立董事三名。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 审议达到下列标准的交易事项(受赠现金资产除外): 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 以上交易事项中达到公司章程第四十条规定的交易事项应经公司董事会审议 通过后提交股东大会审议批准。 (九) 审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以下,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5% 以下的关联交易事项; (十) 审议下列公司担保事项: 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产 的 50%的任何担保; 2、公司的对外担保总额,不超过最近一期经审计总资产的 30%的任何担保; 3、为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,并提交股东大会审议。 (十一) 审议总额度为占公司总资产 50%以下或单笔不超过公司总资产 10%的借 款及资产抵押事项; (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、财务副总监等高级管理人员,并决定其报酬事项、 奖惩事项和岗位变动事项; (十三) 制订公司的基本管理制度; (十四) 制订本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 决定公司内部管理机构的设置; (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十八条 凡公司的风险投资,即与主营业务无关的投资项目、投资额 超过公司总资产15%的重大投资项目,均要经过严格的审查和决策程序;凡投资额 超过公司总资产15%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 第一百二十九条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长及副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十条 董事长行使下列职权,副董事长协助董事长工作: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 提名总经理人选和董事会秘书人选,由董事会聘任; (六) 行使法定代表人的职权; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授权董事长享有对外行使 3000 万元以上、公司净资产 20%以下的 交易额以及相应的借款、资产抵押权限,董事长可根据需要决定是否每次使用董事 会授权; (九)董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务。董事长、副董事长都不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 7 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:通讯方式;通知 时限为:会议召开的 3 天之前。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:举手表决。 第一百三十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程规定董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上的自然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业 知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履 行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; (三) 负责公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定做 好公司定期报告和临时报告的披露工作,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四) 负责公司投资者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工 作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流; (五) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (六) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的 国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定; (七) 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及上海证券交易所关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和上海 证券交易所; (八) 为公司重大决策提供咨询和建议; (九) 办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜; (十) 公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百四十七条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立投资决策、审计、 提名、薪酬与考核委员会。 董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百四十八条 投资决策委员会有下列主要职责: (1) 对公司长期发展战略、投资决策进行研究并提出建议; (2) 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十九条 审计委员会有下列主要职责: (1) 提议聘请或更换外部审计机构; (2) 监督公司的内部审计制度及其实施; (3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4) 审核公司的财务信息及其披露; (5) 审查公司的内控制度。 第一百五十条 提名委员会有下列主要职责: (1) 研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (3) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十一条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: (1) 研究董事与总经理人员考核的标准,并进行考核; (2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明,并予 以披露。 第一百五十二条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见,聘请中介机构的费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、财务副总监为公司高级管理 人员。 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)协助董事长、副董事长主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)根据公司经营情况,可侧重分管相关经营工作; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、财务副总监; (六)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (七)总经理行使 3000 万元人民币以内(含 3000 万元)的对外投资,固定资产、 低值易耗品、办公用品的采购处置等审批权限。超出该权限或按相关法律或《公司 章程》规定应提请董事会或股东大会审议的,应当提请董事会或股东大会审议。 (八)公司章程或董事会授予的其他职权; (九)总经理列席董事会会议。 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 公司副经理协助经理开展工作,向经理汇报工作。副经理的 任免程序,由公司董事会讨论决定。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。公司职工担任的监事由职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会至少每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应入公司章程 或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司实施积极的利润分配办法,应遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应 保持连续性和稳定性。 (二)经股东大会批准,公司可以进行中期现金分红。公司现金分红政策为: 最近三年以现金或以股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。 (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告通知方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期:公司通知以传真送出的,传真之日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十八条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十六条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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