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云天化(600096.SH)

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公司章程—云天化(600096)
云天化:云天化公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-02-24
云南云天化股份有限公司 章程 2022 年 2 月 目录 第一章 总 则 .............................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................... 4 第三章 股份 ................................................. 5 第一节 股份发行 ........................................... 5 第二节 股份增减和回购 ..................................... 6 第三节 股份转让 ........................................... 7 第四节 股权激励 ........................................... 9 第四章 股东和股东大会 ..................................... 13 第一节 股东 .............................................. 13 第二节 股东大会的一般规定 ................................ 16 第三节 股东大会的召集 .................................... 20 第四节 股东大会的提案与通知 ............................. 22 第五节 股东大会的召开 .................................... 24 第六节 股东大会的表决和决议 .............................. 28 第五章 董事会 ............................................. 33 第一节 董事 .............................................. 33 第二节 独立董事 .......................................... 36 第三节 董事会 ............................................ 41 第四节 董事会秘书 ........................................ 47 第六章 总经理及其他高级管理人员............................ 49 第七章 监事会 ............................................. 51 第一节 监事 .............................................. 51 第二节 监事会 ............................................ 53 第 1 页 第八章 公司党委和纪委 ..................................... 55 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ......................... 59 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................... 59 第二节 财务会计制度 ...................................... 59 第二节 内部审计 .......................................... 64 第三节 会计师事务所的聘任 ................................ 64 第十一章 通知和公告 ....................................... 65 第一节 通知 .............................................. 65 第二节 公告 .............................................. 66 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 66 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................ 66 第二节 解散和清算 ........................................ 67 第十三章 修改章程 ......................................... 69 第十四章 附 则 ........................................... 70 第 2 页 第一章 总 则 第一条 为规范公司的组织和行为,坚持和加强党的全面领导,完善 公司法人治理结构,建设中国特色现代国有企业制度,保护公司、股东和 债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业 国有资产法》、《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作 条例(试行)》等法律法规及其他规范性意见的有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规规定成立的 股份有限公司(以下简称公司)。 公司经云南省人民政府云政复〔1997〕36 号文批准,由云天化集团有 限责任公司作为独家发起人,以社会募集方式设立;在云南省工商行政管 理 局 注 册 登记 ,取 得 企 业 法人 营业 执 照 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为 : 915300002919937260。 第三条 公司于 1997 年 6 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股,是公司向境内投资人发 行的以人民币认购的内资股,其中 9,000 万股于 1997 年 7 月 9 日在上海 证券交易所上市,1,000 万股于 1998 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:云南云天化股份有限公司 英文名称:YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市滇池路 1417 号 邮政编码:650228 公司注册资本为人民币 1,835,893,241 元。 第 3 页 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司应当制订贯彻落实“三重一大”决策制度具体实施办法, 报履行国有资产出资人职责机构审查批准后执行。坚持依法治企,努力打 造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 第十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工 作条例(试行)》规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动,建 立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 根据《中华人民共和国监察法》规定,依法接受监察监督。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务 总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为 导向,信誉至上、用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法, 第 4 页 高质量、高效益地从事经营活动,确保公司资产保值增值,使股东获得满 意的投资回报。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:化肥、化工原料、新材 料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生 产、销售;民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、 燃料油、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、 氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品的销售;化工原料、设备、 电子产品的进出口;北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业(限 分公司经营);化工工程设计;塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件 的销售;进出口业务;农产品贸易;货运代理;贵金属经营;国内贸易(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元整。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第二十条 公司的发起人为云天化集团有限责任公司,出资方式为货 第 5 页 币,出资时间为 1997 年。 第二十一条 公司的股份总数为 1,835,893,241 股,全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债的,应依法并按照可转换公司债券募集说明书 的规定进行转股并增加公司股本。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 第 6 页 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 股东持有的本公司股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 7 页 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让,其中控股股东持有的股份自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份或者其他具有股权性质的证券及其变动情况,当其所持股份或者其他具 有股权性质的证券发生变动时(因公司派送红股或公积金转增股本时除 外),应在当日向公司报告,上述人员在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的 25%(不含公司派送红股或公积金转增及因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致的股份变动);董事、 监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受 前述转让比例的限制。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 第 8 页 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第三十二条 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其 所持本公司股份的限制性规定,向上海证券交易所申请在相应期间锁定其 持有的全部或者部分本公司股份。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的(因公司派发 股票股利和资本公积金转赠股本导致的变动除外),应当及时向公司报告 并由公司在上海证券交易所进行公告。 第四节 股权激励 第三十三条 公司可以依法实施股权激励计划。 股权激励是指公司以本公司股票,或以限制性股票、股票期权及法律、 行政法规允许的其他方式,对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工 进行的长期性激励。 第三十四条 公司实行的股权激励计划,应当符合法律、行政法规、 规章和公司章程的规定,有利于公司的持续发展,不得损害公司利益。 公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守 信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。 第三十五条 公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定履行信 息披露义务。 第三十六条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券 交易价格和进行证券欺诈活动。 第 9 页 第三十七条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激 励计划草案,其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。 第三十八条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续 发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。 第三十九条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的 2 个交易日内,公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。 第四十条 公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书,至少 对以下事项发表专业意见: (一)股权激励计划是否符合法律、法规及规范性文件的规定; (二)股权激励计划是否已经履行了法定程序; (三)公司是否已经履行了信息披露义务; (四)股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有 关法律、行政法规的情形; (五)其他应当说明的事项。 第四十一条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时,可以 要求公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于公司 的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 第四十二条 董事会审议通过股权激励计划后,公司应将有关材料报 中国证监会备案,同时抄报上海证券交易所及公司所在地证监局。 第四十三条 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料 之日起 20 个工作日内未提出异议的,公司可以发出召开股东大会的通知, 审议并实施股权激励计划。在上述期限内,中国证监会提出异议的,公司 不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。 第 10 页 第四十四条 公司在发出召开股东大会通知时,应当同时公告法律意 见书;聘请独立财务顾问的,还应当同时公告独立财务顾问报告。 第四十五条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托 投票权。 第四十六条 股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决: (一)股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源 和数量; (二)激励对象的确定依据和范围; (三)股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的 确定方法;高级管理人员和其他激励对象(各自或按适当分类)被授予的 权益数额或权益数额的确定方法; (四)股权激励计划的有效期、标的股票禁售期; (五)激励对象获授权益、行权的条件; (六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权 价格或行权价格的确定方法; (七)股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权 价格的调整方法和程序; (八)股权激励计划的变更、终止; (九)对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权; (十)其他需要股东大会表决的事项。 股东大会就上述事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第四十七条 股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当持相关 第 11 页 文件到上海证券交易所办理信息披露事宜,到证券登记结算机构办理有关 登记结算事宜。 第四十八条 公司应当按照证券登记结算机构的业务规则,在证券登 记结算机构开设证券账户,用于股权激励计划的实施。 尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当予以锁定。 第四十九条 激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁 定和解锁,经董事会或董事会授权的机构确认后,公司应当向证券交易所 提出行权申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算 事宜。 已行权的股票期权应当及时注销。 第五十条 除非得到股东大会明确授权,公司变更章程第四十六条所 列股权激励计划事项的,应当提交股东大会审议批准。 第五十一条 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实 施情况,包括: (一)报告期内激励对象的范围; (二)报告期内授出、行使和失效的权益总额; (三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额; (四)报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的 最新授予价格与行权价格; (五)董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历 次获授和行使权益的情况; (六)因激励对象行权所引起的股本变动情况; (七)股权激励的会计处理方法。 第 12 页 第五十二条 公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会 计处理。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; 第 13 页 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 第 14 页 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第六十三条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格 的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专 第 15 页 项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘 请审计机构进行复核。 第六十四条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害 公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股 东停止侵害,以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第六十五条 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、 监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在 报地方证券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东 大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公 司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大 会有效表决权股份总数之内。 第六十六条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反规定, 协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将 视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分;对董事、 监事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。 第六十七条 当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理 或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民 事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其 提供协助与支持。 第二节 股东大会的一般规定 第六十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 第 16 页 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议公司年度报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第六十九条规定的对外担保事项(含对控股子公司担 保等); (十四)审议批准第七十条规定的提供财务资助事项(含有息或者无 息借款、委托贷款等); (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划和员工持股计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第六十九条 公司对外担保应遵守以下规定: 第 17 页 (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)上市公司发生对外担保交易事项属于下列情形之一的,还应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议: 1.单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2.公司及其控股子公司的对外担保,超过上市公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; 3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审 计总资产 30%以后提供的任何担保; 4.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; 5.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 (三)公司进行担保的被担保对象,其最近一期经审计的净资产额应达 到 1,000 万元以上,且最近一个会计年度盈利;被担保对象无财务恶化的 明显表现,无超过其净资产额的对外担保;为公司控股子公司提供担保, 或者为公司控股子公司提供担保期间公司将持有控股子公司的股权转让 给第三人且在股权转让时无法解除担保的情形除外,但在此情形下继续为 担保对象提供担保,必须按本条第(一)(二)款规定进行审议。 (四)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (五)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在指定报刊 上及时披露,披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司 第 18 页 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (六)股东大会审议本条第(二)项第 4 款的担保的,应当由股东大会作 出特别决议通过。 (七)公司为关联方或持股 5%以下的股东提供担保的,按照本条第(一) 项第 6 款的规定执行。 第七十条 公司发生财务资助交易事项属于下列情形之一的,应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%; (三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审 计净资产的 10%。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他 股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于提交 董事会和股东大会审议。 第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第七十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上的独立董事提议召开时; 第 19 页 (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第七十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。同时,公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第七十四条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十五条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 第 20 页 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由 并公告。 第七十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第七十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 第 21 页 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第八十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 第 22 页 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第八十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第八十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3: 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 第 23 页 日一旦确认,不得变更。 第八十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第八十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第 24 页 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第九十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第九十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第九十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 第 25 页 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 26 页 第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第一百条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百〇一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百〇二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第一百〇三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 第 27 页 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百〇四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百〇五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第一百〇六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; 第 28 页 (五)利润分配及现金分红政策调整; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百〇七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使 表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百〇八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会或其他召集人应依据上海证券交易所上市规则的规定,对 第 29 页 拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断,并确认需要回避 表决的股东; (二)如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关交易 构成关联交易,则董事会或其他召集人应书面通知关联股东,关联股东如 有异议,应提供证明文件; (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的 工作; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代 表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程第一 百零一条规定表决。 第一百〇九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十一条 董事、股东监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。股东大会就选举董事(含独立董事)、股东监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制(股东大会 只选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制)。在累积投票制下,独 立董事应当与董事会其他成员分别选举。如股东对选举董事事项有利害关 系,且该选举行为有害于公司利益时,不得参加表决也不得代理其他股东 行使表决权。 第 30 页 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东监事时,每一股 份拥有与应选董事或者股东监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、股东监事的简历和基本情 况。 第一百一十二条 公司董事、股东监事候选人的提名方式: (一)董事会换届时的董事候选人,监事会换届时的股东监事候选人, 由上一届董事会和监事会分别提名,单独或合并持有公司股份总额 3%以 上股东提名的人员,也可作为董事、股东监事候选人。 (二)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第一百一十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将 不应对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第 31 页 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第一百一十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百一十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权(累积投票制除外)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第一百二十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十三条 股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的,新 第 32 页 任董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。 第一百二十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百二十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前 第 33 页 由股东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 第 34 页 应当承担赔偿责任。 第一百二十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 财产和档案资料等的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及同业禁 第 35 页 止义务,在其辞职报告尚未生效及生效后的合理期间内,以及任期结束后 的一年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百三十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百三十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百三十四条 公司董事会成员中包括四名独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十五条 担任独立董事应当符合国家有关部门规定的任职 资格及独立性要求。 第一百三十六条 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十七条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证 第 36 页 监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具备国家相关部门所要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)本公司章程规定的其他条件。 第一百三十九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立 董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或者在 本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第 37 页 第一百四十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百四十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 第一百四十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有 提名人的有关资料报送中国证监会、云南省证监局及上海证券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会 的书面意见。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立 即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独 立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人 是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百四十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的 职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审 计净资产绝对值 5%且交易金额在 3,000 万元以上的关联交易),应由二分 之一以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 第 38 页 (二)经二分之一以上独立董事同意,提议聘用或解聘会计师事务所、 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。 (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 (四)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百四十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 3,000 万元且高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 理由;反对意见及理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告。独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见 分别披露。 第一百四十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立 董事提供必要的条件: 第 39 页 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二)公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件,董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公 司承担; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生 产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职 责的情况进行说明。 第一百四十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当 积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百四十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满, 可连选连任,但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当 理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百四十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致董事会成员低于法定人数或独立董事少于本章程 规定的人数时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 第 40 页 政法规及本章程的规定,履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百五十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公 司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百五十一条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特 别职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百五十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百五十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 所需的费用由公司承担。 第一百五十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降 低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百五十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十七条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 名,可设副 第 41 页 董事长 1 名。 第一百五十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定公司最近经审计的净资产值的 10%以内的风险投资项目(超 过净资产绝对值 5%且金额为 3,000 万元以上的关联交易除外);在股东大 会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、收 购出售资产、资产抵押、交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易等事项; (九)公司发生财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)、对 外担保(含对控股子公司担保等)交易事项,除应当经全体董事的过半数 审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并 及时披露,财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股 子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的 可免于提交董事会审议; (十)决定公司内部管理机构的设置; 第 42 页 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程 和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。专门委员会行 使职权时,可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助,公司应为此提供 必要条件,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百六十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 第 43 页 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百六十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百六十四条 董事长行使下列职权: (一)行使公司法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)督促、检查董事会决议的执行情况,并向董事会提出报告; (六)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (七)在董事会授权范围内,审批公司有关费用支出; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,或者董事会休会 期间,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后 向公司董事会和股东大会报告; (九)公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百六十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面方式通知全体董事和监事。 第一百六十七条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: 第 44 页 (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百六十八条 召开董事会临时会议,董事会办公室应当提前 5 日 将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体 董事和监事以及公司高级管理人员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时 会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应 当在会议上作出说明。 第一百六十九条 书面董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 第 45 页 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十条 董事会会议可以以现场会议、通讯表决或者现场会议 与通讯表决相结合的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数并统 计会议表决结果。 第一百七十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一 人一票。 第一百七十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百七十三条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。一名董事只能接 受一名董事委托,且独立董事只能委托独立董事代为出席会议的董事应当 第 46 页 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不得少于 15 年。 第一百七十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百七十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,对公司和董事会负责。 第一百七十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董 事会委任。 本章程第一百二十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股 第 47 页 权事务等工作 3 年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面 的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百七十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵 守国家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的 有关规定,配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异 议,并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资 人之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; 第 48 页 (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其 他职责。 第一百八十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百八十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十二条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书 时,公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董 事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项, 在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直 至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百八十四条 本章程第一百二十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本 章程第一 百二十 七条关于 董事的 忠实义务 和 第一 百二十八 条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 第 49 页 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百八十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; (九)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案; (十)拟订公司员工的工资水平和分配方案,决定公司职工的聘用和解 聘; (十一)拟订公司分支机构设置方案; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百八十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 第 50 页 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十一条 副总经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任, 副总经理协助总经理开展工作。 第一百九十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百九十四条 本章程第一百二十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第 51 页 第一百九十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 监事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞 职报告,除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三 分之一。 第一百九十七条 出现前款情形的,辞职报告应当在下任监事填补因 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前,拟辞职监事仍应当按 照法律法规、上海证券交易所和本章程相关规定继续履行职责。监事连续 两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。 第一百九十八条 监事任期届满未及时改选的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第二百〇一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二百〇二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 52 页 第二节 监事会 第二百〇三条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第二百〇四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事 第 53 页 项进行监督,并向股东大会提交专项报告;发现公司经营情况异常,可以 进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作,费用由公司承担; (九)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督; (十)法律法规及公司章程规定的其他职权。 第二百〇五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知 应提前五日书面送达全体监事。 第二百〇六条 出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时 会议: (一)3 名以上监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门 的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议 时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者 在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被 上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第二百〇七条 监事会临时会议通知应提前两日书面送达全体监事。 第二百〇八条 监事会的议事方式为:由监事会主席主持会议和提出 第 54 页 会议议程,监事会民主讨论。 第二百〇九条 监事会的表决程序为:由全体监事的二分之一以上书 面投票表决同意,方可通过监事会决议。 第二百一十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百一十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 15 年。 第二百一十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 公司党委和纪委 第二百一十三条 高举中国特色社会主义伟大旗帜,以马克思列宁主 义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习 近平新时代中国特色社会主义思想为指导,坚持党的基本理论、基本路线、 基本方略,增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”,坚 持和加强党对企业的全面领导。 第二百一十四条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基 层组织工作条例(试行)》规定,经上级党组织批准,公司设立中国共产 党云南云天化股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)。同时,根据 第 55 页 有关规定,设立中国共产党云南云天化股份有限公司纪律检查委员会(以 下简称“公司纪委”)。 第二百一十五条 公司党委由党员代表大会选举产生,每届任期一般 为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期 和党委相同。 第二百一十六条 公司党委班子成员一般为 7 至 9 人,最多不超过 11 人,设党委书记 1 人,党委副书记 2 人。公司纪委的书记、副书记、委员 的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产 生。 第二百一十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符 合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层, 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任,党员总经理担任副书记。 党委配备专责抓党建工作的专职副书记。 第二百一十八条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实, 依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是: (一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制 度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、 政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣 传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部 署和上级党组织决议在本公司贯彻落实; (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持董事会、监事会和经理 第 56 页 层依法行使职权; (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和 干部(职业经理人)队伍、人才队伍建设; (五)履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履 行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基 层延伸; (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极 投身企业改革发展; (七)领导企业思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一 战线工作,领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第二百一十九条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再 由董事会或经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括: (一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划、重要改革方案; (三)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方 向性问题; (四)公司组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和修改; (五)涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的 重大事项; (六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。 公司党委应当结合企业实际,制定研究讨论的事项清单,厘清党委和 董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。 第二百二十条 公司纪委是公司党内监督专责机关,主要任务和职责 第 57 页 是: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织协 调反腐败工作; (四)履行监督、执纪、问责职责,经常对党员进行遵守纪律的教育, 作出关于维护党纪的决定; (五)对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督,受 理处置党员群众检举举报,开展谈话提醒、约谈函询; (六)检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比 较重要或复杂的案件,决定或取消对这些案件中的党员的处分; (七)进行问责或提出责任追究的建议; (八)受理党员的控告和申诉; (九)保障党员的权利; (十)应当由公司纪委履行的其他职责。 第二百二十一条 公司党委要全面落实从严治党主体责任,加强党员 队伍教育管理,严肃党的组织生活,做好发展党员等日常管理工作。 第二百二十二条 公司党委根据实际需要设立党委工作部等工作机构, 履行党委办公室、组织部、宣传部等工作职责。根据企业职工人数和实际 需要,配备一定比例专兼职党务工作人员。严格落实同职级、同待遇政策, 推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳入管理费用、党 费留存等渠道,保障企业党组织工作经费,并向生产经营一线倾斜。纳入 管理费用的部分,一般按照企业上年度职工工资总额 1%的比例安排,由 第 58 页 企业纳入年度预算。 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第二百二十三条 公司依照法律规定,健全民主管理制度,探索职工 参与管理的有效方式,推进厂务公开、业务公开,保障职工知情权、参与 权、表达权、监督权,维护职工合法权益,保证职工有序参与公司治理。 第二百二十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会, 开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第二百二十五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、 行政法规,执行国家有 关政策,保障劳动者的合法权益。依照国家有关 劳动人事的法律、行政法规和政策,根据生产经营需要,制定劳动、人事 和工资制度。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 财务会计制度 第二百二十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 公司按照上市地相关监管规则,依照中国会计准则编制财务报表。 第二百二十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结 第 59 页 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意 见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准 确、完整。 第二百二十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第 60 页 第二百三十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二百三十一条 公司利润分配及现金分红方案由董事会根据届时 公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并在征询监事会意见后提交 股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十二条 公司实施如下利润分配政策: (一)利润分配原则 公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定,在兼顾公司的长远 利益和公司的可持续发展的前提下,制定明确、清晰的股东回报规划,保 障公司利润分配政策的连续性和稳定性及现金分红政策的一致性、合理性 和稳定性。 (二)利润分配比例 公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分 配利润的 30%(含)-70%(含)用于分配,且每年以现金方式累计分配的 利润不少于可供分配利润的 10%。 (三)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,现金分红方式优先于股票 股利分红方式。公司采用股票方式进行利润分配的,应以给予股东合理现 金分红回报和维持适当股本规模为前提,在综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。 第 61 页 (四)利润分配的期间间隔 在保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配(优先现金分红), 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配(优先现金分红)。 (五)现金分红的条件及比例 1.公司出现以下情形之一,可以不实施分红: 公司当年度未实现盈利; 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; 公司期末资产负债率超过 70%; 公司期末可供分配的利润余额为负数; 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公 司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公 司现金流无法满足公司经营或投资需要。 2.公司实施现金分红时,应同时满足以下条件: 公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公 司正常经营和持续发展的需求; 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 公司不存在前述第 1 项所列的情形的。 3.现金分红比例 在公司同时满足前述第 2 项实施现金分红的条件时,公司综合考虑行 业周期特点、经营方针、盈利水平等因素后,按如下比例进行现金分红: 公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度无重大投资计划或重大 第 62 页 资金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; 公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度存在较大投资计划或资 金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%; 公司重大投资项目处于成长期,且下一年度存在较大投资计划或资金 支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。 (六)利润分配的决策程序 满足所有利润分配条件后,公司董事会应当根据公司的具体经营情况 和市场环境,制订年度利润分配方案(在拟进行中期分配的情况下,应制 订中期利润分配方案)。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以 上表决通过,独立董事和监事会应当对利润分配政策进行审核并发表审核 意见。 公司董事会制订的利润分配方案,应提交股东大会审议通过。 (七)利润分配政策的调整程序及条件 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原 因需调整利润分配政策的,公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电 话、传真、邮件等方式充分听取股东的意见和诉求。独立董事认为必要时, 可以征集中小股东的意见。在充分采纳公司股东特别是中小股东意见后, 公司董事会应根据实际情况提出利润分配政策调整议案,调整后的利润分 配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的 第 63 页 有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议 案应经股东大会审议,且需经股东大会作出特别决议通过。 第二节 内部审计 第二百三十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十五条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百三十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百三十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百三十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第 64 页 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百四十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百四十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百四十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第二百四十三条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人 送出方式进行。 第二百四十四条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人 送出方式进行。 第二百四十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真 回传确认之日为送达之日。 第二百四十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 65 页 第二节 公 告 第二百四十七条 公司指定《中国证券报》上海证券报》证券时报》 《证券日报》及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。公司与其他公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百四十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百五十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百五十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券 报》《证券时报》《证券日报》上公告。 第二百五十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 66 页 第二百五十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百五十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百五十六条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改 第 67 页 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第二百五十七条 公司因本章程第二百五十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百五十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 68 页 第二百六十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百六十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百六十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 第二百六十四条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百六十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百六十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 第 69 页 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百六十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百七十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百七十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第 70 页 第二百七十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百七十三条 本章程所称“以上”“以内”“以下”,都含本数; “不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 第二百七十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第 71 页
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云天化:云天化公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-08-17
rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 云南云天化股份有限公司 章程 2021 年 8 月 第 1 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为规范公司的组织和行为,坚持和加强党的全面领导,完善 公司法人治理结构,建设中国特色现代国有企业制度,保护公司、股东和 债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业 国有资产法》、《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条 例(试行)》等法律法规及其他规范性意见的有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规规定成立的 股份有限公司(以下简称公司)。 公司经云南省人民政府云政复[1997]36 号文批准,由云天化集团有限 责任公司作为独家发起人,以社会募集方式设立;在云南省工商行政管理 局注册登记,取得企业法人营业执照, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 : 915300002919937260。 第三条 公司于 1997 年 6 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股,是公司向境内投资人发 行的以人民币认购的内资股,其中 9,000 万股于 1997 年 7 月 9 日在上海 证券交易所上市,1,000 万股于 1998 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:云南云天化股份有限公司 英文名称:YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市滇池路 1417 号 邮政编码:650228 公司注册资本为人民币 1,837,396,147 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 2 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司应当制订贯彻落实“三重一大”决策制度具体实施办 法,报履行国有资产出资人职责机构审查批准后执行。坚持依法治企, 努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 第十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工 作条例(试行)》规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动, 建立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 根据《中华人民共和国监察法》规定,依法接受监察监 督。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为导 向,信誉至上、用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法,高 质量、高效益地从事经营活动,确保公司资产保值增值,使股东获得满意 第 3 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 的投资回报。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:化肥、化工原料、新材料、 大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、 销售;民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、燃 料油、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧 化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品的销售;化工原料、设备、电 子产品的进出口;北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业(限 分公司经营);化工工程设计;塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件的 销售;进出口业务;农产品贸易;货运代理;贵金属经营;国内贸易(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权、同股 同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第二十条 公司的发起人为云天化集团有限责任公司,出资方式为货 币,出资时间为 1997 年。 第二十一条 公司的股份总数为 1,837,396,147 股,全部为 普通股。 第 4 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债的,应依法并按照可转换公司债券募集说明书 的规定进行转股并增加公司股本。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第 5 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 股东持有的本公司股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让,其中控股股东持有的股份自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,当其所持股份发生变动时(因公司派 第 6 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 送红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告,上述人 员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (不含公司派送红股或公积金转增及因司法强制执行、继承、遗赠、依法 分割财产等导致的股份变动);董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 一千股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制。所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第三十二条 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其 所持本公司股份的限制性规定,向上海证券交易所申请在相应期间锁定其 持有的全部或者部分本公司股份。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的(因公司派发 股票股利和资本公积金转赠股本导致的变动除外),应当及时向公司报告 并由公司在上海证券交易所进行公告。 第四节 股权激励 第 7 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第三十三条 公司可以依法实施股权激励计划。 股权激励是指公司以本公司股票,或以限制性股票、股票期权及法律、 行政法规允许的其他方式,对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工 进行的长期性激励。 第三十四条 公司实行的股权激励计划,应当符合法律、行政法规、 规章和公司章程的规定,有利于公司的持续发展,不得损害公司利益。 公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守 信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。 第三十五条 公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定履行信 息披露义务。 第三十六条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券 交易价格和进行证券欺诈活动。 第三十七条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励 计划草案,其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。 第三十八条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发 展,是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。 第三十九条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的 2 个 交易日内,公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。 第四十条 公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书,至少 对以下事项发表专业意见: (一)股权激励计划是否符合法律、法规及规范性文件的规定; (二)股权激励计划是否已经履行了法定程序; (三)公司是否已经履行了信息披露义务; (四)股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有 关法律、行政法规的情形; 第 8 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (五)其他应当说明的事项。 第四十一条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时,可以 要求公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于公司 的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 第四十二条 董事会审议通过股权激励计划后,公司应将有关材料报 中国证监会备案,同时抄报上海证券交易所及公司所在地证监局。 第四十三条 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之 日起 20 个工作日内未提出异议的,公司可以发出召开股东大会的通知,审 议并实施股权激励计划。在上述期限内,中国证监会提出异议的,公司不 得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。 第四十四条 公司在发出召开股东大会通知时,应当同时公告法律意 见书;聘请独立财务顾问的,还应当同时公告独立财务顾问报告。 第四十五条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投 票权。 第四十六条 股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决: (一)股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源 和数量; (二)激励对象的确定依据和范围; (三)股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的 确定方法;高级管理人员和其他激励对象(各自或按适当分类)被授予的 权益数额或权益数额的确定方法; (四)股权激励计划的有效期、标的股票禁售期; (五)激励对象获授权益、行权的条件; (六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权 价格或行权价格的确定方法; 第 9 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (七)股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权 价格的调整方法和程序; (八)股权激励计划的变更、终止; (九)对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权; (十)其他需要股东大会表决的事项。 股东大会就上述事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十七条 股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当持相关 文件到上海证券交易所办理信息披露事宜,到证券登记结算机构办理有关 登记结算事宜。 第四十八条 公司应当按照证券登记结算机构的业务规则,在证券登 记结算机构开设证券账户,用于股权激励计划的实施。 尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当予以锁定。 第四十九条 激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定 和解锁,经董事会或董事会授权的机构确认后,公司应当向证券交易所提 出行权申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事 宜。 已行权的股票期权应当及时注销。 第五十条 除非得到股东大会明确授权,公司变更章程第四十三条所 列股权激励计划事项的,应当提交股东大会审议批准。 第五十一条 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施 情况,包括: (一)报告期内激励对象的范围; (二)报告期内授出、行使和失效的权益总额; (三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额; 第 10 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (四)报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的 最新授予价格与行权价格; (五)董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历 次获授和行使权益的情况; (六)因激励对象行权所引起的股本变动情况; (七)股权激励的会计处理方法。 第五十二条 公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会 计处理。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 第 11 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第 12 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第六十三条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格 第 13 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专 项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘 请审计机构进行复核。 第六十四条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公 司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东 停止侵害,以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第六十五条 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、 监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报 地方证券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大 会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司 控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会 有效表决权股份总数之内。 第六十六条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反规定, 协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视 情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分;对董事、监 事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。 第六十七条 当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或 其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民事 赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提供 协助与支持。” 第二节 股东大会的一般规定 第六十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 第 14 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议公司年度报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第六十九条第(二)款规定的对外担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第六十九条 公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议: ⒈本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; ⒉公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 第 15 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 后提供的任何担保; ⒊为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ⒋单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保及为单个被担保 对象累计提供超过最近一期经审计净资产 20%的担保; ⒌按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; ⒍按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; ⒎对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (三)公司进行担保的被担保对象,其最近一期经审计的净资产额应达 到 1000 万元以上,且最近一个会计年度盈利;被担保对象无财务恶化的明 显表现,无超过其净资产额的对外担保;为公司控股子公司提供担保,或 者为公司控股子公司提供担保期间公司将持有控股子公司的股权转让给 第三人且在股权转让时无法解除担保的情形除外,但在此情形下继续为担 保对象提供担保,必须按本条第(一)(二)款规定进行审议。 (四)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (五)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在指定报刊 上及时披露,披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (六)股东大会审议本条第(二)项第 5 款的担保的,应当由股东大会作 出特别决议通过。 (七)公司为关联方或持股 5%以下的股东提供担保的,按照本条第(二) 项第 7 款的规定执行。 第 16 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第七十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上的独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第七十二条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。同时,公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第七十三条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第 17 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第七十四条 公司二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由 并公告。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第七十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 第 18 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 第 19 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第八十二条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第八十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 第 20 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 日一旦确认,不得变更。 第八十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第八十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 第 21 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第九十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第九十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 第 22 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 第 23 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百〇一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第一百〇二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百〇三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 第 24 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百〇四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第一百〇五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)利润分配及现金分红政策调整; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百〇六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第 25 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第一百〇七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会或其他召集人应依据上海证券交易所上市规则的规定,对 拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断,并确认需要回避 表决的股东; (二)如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关交易 构成关联交易,则董事会或其他召集人应书面通知关联股东,关联股东如 有异议,应提供证明文件; (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的 工作; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代 表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程第一 百零一条规定表决。” 第一百〇八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第一百〇九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第 26 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百一十条 董事、股东监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。股东大会就选举董事(含独立董事)、股东监事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制(股东大会只选 举一名董事、股东监事时不适用累积投票制)。在累积投票制下,独立董事 应当与董事会其他成员分别选举。如股东对选举董事事项有利害关系,且 该选举行为有害于公司利益时,不得参加表决也不得代理其他股东行使表 决权。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东监事时,每一股 份拥有与应选董事或者股东监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、股东监事的简历和基本情 况。 第一百一十一条 公司董事、股东监事候选人的提名方式: (一)董事会换届时的董事候选人,监事会换届时的股东监事候选人, 由上一届董事会和监事会分别提名,单独或合并持有公司股份总额 3%以上 股东提名的人员,也可作为董事、股东监事候选人。 (二)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第一百一十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 应对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 27 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百一十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第一百一十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百一十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权(累积投票制除外)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百一十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东大 第 28 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十二条 股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的,新任 董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。 第一百二十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 第 29 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事延期履行职务的, 应当经股东大会审议批准。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百二十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百二十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 第 30 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有财 产和档案资料等的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及同业禁止 义务,在其辞职报告尚未生效及生效后的合理期间内,以及任期结束后的 一年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 第 31 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百三十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百三十三条 公司董事会成员中包括四名独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十四条 担任独立董事应当符合国家有关部门规定的任职资 格及独立性要求。 第一百三十五条 独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董事,并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十六条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证 监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十七条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:⑴根据 法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;⑵具备 国家相关部门所要求的独立性;⑶具有上市公司运作的基本知识,熟悉相 关法律、行政法规、规章及规则;⑷具有五年以上法律、经济或者其他履 第 32 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 行独立董事职责所必需的工作经验;⑸本公司章程规定的其他条件。 第一百三十八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董 事:⑴在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);⑵直接或间接持有本公 司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属;⑶在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或者在本 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;⑷最近一年内曾经具有前 三项所列举情形的人员;⑸为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员;⑹公司章程规定的其他人员;⑺中国证监会认定的其他人 员。 第一百三十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百四十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 第一百四十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提 名人的有关资料报送中国证监会、云南省证监局及上海证券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会 的书面意见。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立 即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独 第 33 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人 是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百四十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的职 权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计 净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易),应由二分之一 以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)经二分之一以上独立董事同意,提议聘用或解聘会计师事务所、提 请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股 东征集投票权。 (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 (四)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百四十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项。 第 34 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 理由;反对意见及理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告。独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见 分别披露。 第一百四十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董 事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二)公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件,董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公 司承担; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责 的情况进行说明。 第一百四十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当 积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百四十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满, 可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当 理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百四十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 第 35 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 董事辞职导致董事会成员低于六人或独立董事少于三名时,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百五十条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职 权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百五十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百五十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。 第一百五十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降 低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百五十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十六条 董事会由十一名董事组成,设董事长一名,可设副 董事长一名。 第 36 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百五十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定公司最近经审计的净资产值的 10%以内的风险投资项目(超 过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的关联交易除外);在股东大会 授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第 37 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百五十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十九条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程 和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。专门委员会行 使职权时,可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助,公司应为此提供 必要条件,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百六十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 第一百六十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百六十三条 董事长行使下列职权: (一)行使公司法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)督促、检查董事会决议的执行情况,并向董事会提出报告; 第 38 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (六)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (七)在董事会授权范围内,审批公司有关费用支出; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,或者董事会休会 期间,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后 向公司董事会和股东大会报告; (九)公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百六十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面方式通知全体董事和监事。 第一百六十六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: ⑴ 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; ⑵ 1/3 以上董事联名提议时; ⑶ 监事会提议时; ⑷ 董事长认为必要时; ⑸ 二分之一以上独立董事提议时; ⑹ 总经理提议时; ⑺ 证券监管部门要求召开时; ⑻ 本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百六十七条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应 当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式,提交全体董事和监事以及公司高级管理人员。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录,同时,受送达人三天后进行书面 第 39 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 确认。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十八条 书面董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百六十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董 事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)同意,也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数及得 出会议表决结果。 第一百七十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,必 第 40 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议(同意董事仍应 超过公司全体董事的半数)。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百七十二条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。一名董事只能接受一名 董事委托,且独立董事只能委托独立董事代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不得少于 15 年。 第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; 第 41 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百七十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,对公司和董事会负责。 第一百七十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董 事会委任。 本章程第一百二十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面 的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百七十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; 第 42 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵 守国家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的 有关规定,配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异 议,并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资 人之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百七十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百八十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十一条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时, 公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、 监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在监 事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有 关信息公开披露为止。 第 43 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百八十三条 本章程第一百二十四条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百二十六条关于董事的忠实义务和第一百二十七条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百八十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; (九)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案; (十)拟订公司员工的工资水平和分配方案,决定公司职工的聘用和解 聘; 第 44 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (十一)拟订公司分支机构设置方案; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百八十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百八十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十条 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助 总经理开展工作。 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十二条 本章程第一百二十四条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 第 45 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 占公司的财产。 第一百九十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 监事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞 职报告。如因监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。监事辞职自辞职报告经股东大会通过之日起生效,如辞职报告在送 达监事会后两个月内未召开股东大会,辞职报告自两个月期满之日起生 效。” 第一百九十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不 能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十六条 监事任期届满未及时改选的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。监 事延期履行职务的,应当经股东大会审议批准。 第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百九十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百〇一条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主席 第 46 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第二百〇二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事 项进行监督,并向股东大会提交专项报告;发现公司经营情况异常,可以进 行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 (九)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 第 47 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (十)法律法规及公司章程规定的其他职权。 第二百〇三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知 应提前十日书面送达全体监事。 第二百〇四条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会 议: (一)三名以上监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门 的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议 时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者 在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被 上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第二百〇五条 监事会临时会议通知应提前两日书面送达全体监事。 第二百〇六条 监事会的议事方式为:由监事会主席主持会议和提出 会议议程,监事会民主讨论。 第二百〇七条 监事会的表决程序为:由全体监事的二分之一以上书 面投票表决同意,方可通过监事会决议。 第二百〇八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百〇九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 第 48 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 15 年。 第二百一十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 公司党委和纪委 第二百一十一条 高举中国特色社会主义伟大旗帜,以马克思列宁主义、 毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新 时代中国特色社会主义思想为指导,坚持党的基本理论、基本路线、基本 方略,增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”,坚持和加 强党对企业的全面领导。 第二百一十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层 组织工作条例(试行)》规定,经上级党组织批准,公司设立中国共产党云 南云天化股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)。同时,根据有关 规定,设立中国共产党云南云天化股份有限公司纪律检查委员会(以下简 称“公司纪委”)。 第二百一十三条 公司党委由党员代表大会选举产生,每届任期一般 为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期 和党委相同。 第二百一十四条 公司党委班子成员一般为 7 至 9 人,最多不超过 11 人,设党委书记 1 人,党委副书记 2 人。公司纪委的书记、副书记、委员 的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产 生。 第二百一十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符 第 49 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层, 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任,党员总经理担任副书记。 党委配备专责抓党建工作的专职副书记。 第二百一十六条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实, 依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是: (一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制 度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、 政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。 (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣 传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部 署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。 (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持董事会、监事会和经理 层依法行使职权。 (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和 干部(职业经理人)队伍、人才队伍建设。 (五)履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履 行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基 层延伸。 (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极 投身企业改革发展。 (七)领导企业思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一 第 50 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 战线工作,领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第二百一十七条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由 董事会或经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括: (一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措。 (二)公司发展战略、中长期发展规划、重要改革方案。 (三)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方 向性问题。 (四)公司组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和修改。 (五)涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的 重大事项。 (六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。 公司党委应当结合企业实际,制定研究讨论的事项清单,厘清党委和 董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。 第二百一十八条 公司纪委是公司党内监督专责机关,主要任务和职 责是: (一)维护党的章程和其他党内法规。 (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况。 (三)协助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织协 调反腐败工作。 (四)履行监督、执纪、问责职责,经常对党员进行遵守纪律的教育, 作出关于维护党纪的决定。 (五)对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督,受 理处置党员群众检举举报,开展谈话提醒、约谈函询。 (六)检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比 第 51 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 较重要或复杂的案件,决定或取消对这些案件中的党员的处分。 (七)进行问责或提出责任追究的建议。 (八)受理党员的控告和申诉。 (九)保障党员的权利。 (十)应当由公司纪委履行的其他职责。 第二百一十九条 公司党委要全面落实从严治党主体责任,加强党员队 伍教育管理,严肃党的组织生活,做好发展党员等日常管理工作。 第二百二十条 公司党委根据实际需要设立党委工作部等工作机构,履 行党委办公室、组织部、宣传部等工作职责。根据企业职工人数和实际需 要,配备一定比例专兼职党务工作人员。严格落实同职级、同待遇政策, 推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳入管理费用、党 费留存等渠道,保障企业党组织工作经费,并向生产经营一线倾斜。纳入 管理费用的部分,一般按照企业上年度职工工资总额 1%的比例安排,由企 业纳入年度预算。 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第二百二十一条 公司依照法律规定,健全民主管理制度,探索职工参 与管理的有效方式,推进厂务公开、业务公开,保障职工知情权、参与权、 表达权、监督权,维护职工合法权益,保证职工有序参与公司治理。 第二百二十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会, 开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第二百二十三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法 律、行政法规,执行国家有关政策,保障劳动者的合法权益。依照国家 有关劳动人事的法律、行政法规和政策,根据生产经营需要,制定劳 第 52 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 动、人事和工资制度。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 公司按照上市地相关监管规则,依照中国会计准则编制财务报表。” 第二百二十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准 确、完整。 第二百二十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列 第 53 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第二百二十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二百二十九条 公司利润分配及现金分红方案由董事会根据届时公 司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并在征询监事会意见后提交股 东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十条 公司实施如下利润分配政策: (一)利润分配原则 公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定,在兼顾公司的长远 利益和公司的可持续发展的前提下,制定明确、清晰的股东回报规划,保 障公司利润分配政策的连续性和稳定性及现金分红政策的一致性、合理性 和稳定性。 第 54 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (二)利润分配比例 公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分 配利润的 30%(含)-70%(含)用于分配,且每年以现金方式累计分配的 利润不少于可供分配利润的 10%。 (三)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,现金分红方式优先于股票 股利分红方式。公司采用股票方式进行利润分配的,应以给予股东合理现 金分红回报和维持适当股本规模为前提,在综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。 (四)利润分配的期间间隔 在保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配(优先现金分红), 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配(优先现金分红)。 (五)现金分红的条件及比例 1.公司出现以下情形之一,可以不实施分红: 公司当年度未实现盈利; 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; 公司期末资产负债率超过 70%; 公司期末可供分配的利润余额为负数; 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公 司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公 第 55 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 司现金流无法满足公司经营或投资需要。 2.公司实施现金分红时,应同时满足以下条件: 公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公 司正常经营和持续发展的需求; 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 公司不存在前述第 1 项所列的情形的。 3.现金分红比例 在公司同时满足前述第 2 项实施现金分红的条件时,公司综合考虑行 业周期特点、经营方针、盈利水平等因素后,按如下比例进行现金分红: 公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度无重大投资计划或重大 资金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; 公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度存在较大投资计划或资 金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%; 公司重大投资项目处于成长期,且下一年度存在较大投资计划或资金 支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。 (六)利润分配的决策程序 满足所有利润分配条件后,公司董事会应当根据公司的具体经营情 况和市场环境,制订年度利润分配方案(在拟进行中期分配的情况下,应 制订中期利润分配方案)。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数 第 56 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 以上表决通过,独立董事和监事会应当对利润分配政策进行审核并发表审 核意见。 公司董事会制订的利润分配方案,应提交股东大会审议通过。 (七) 利润分配政策的调整程序及条件 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原 因需调整利润分配政策的,公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电 话、传真、邮件等方式充分听取股东的意见和诉求。独立董事认为必要时, 可以征集中小股东的意见。在充分采纳公司股东特别是中小股东意见后, 公司董事会应根据实际情况提出利润分配政策调整议案,调整后的利润分 配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议 案应经股东大会审议,且需经股东大会作出特别决议通过。 第二节 内部审计 第二百三十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十三条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百三十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 第 57 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第二百三十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百三十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百三十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百三十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百四十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第二百四十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人 送出方式进行。 第二百四十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人 送出方式进行。 第二百四十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 第 58 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真回传 确认之日为送达之日。 第二百四十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百四十五条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。公司与其他公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百四十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百四十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上海证券报》 第 59 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 《证券时报》上公告。 第二百五十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百五十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第 60 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二百五十四条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百五十五条 公司因本章程第二百五十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百五十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第 61 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百六十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第二百六十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 第二百六十二条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百六十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百六十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 第 62 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百六十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十四章 附则 第二百六十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 第二百六十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百七十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百七十一条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;" 第 63 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百七十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第 64 页
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公告日期:2020-11-20
rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 云南云天化股份有限公司 章程 2020 年 11 月 第 1 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为规范公司的组织和行为,坚持和加强党的全面领导,完善 公司法人治理结构,建设中国特色现代国有企业制度,保护公司、股东和 债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业 国有资产法》、《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作 条例(试行)》等法律法规及其他规范性意见的有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规规定成立的 股份有限公司(以下简称公司)。 公司经云南省人民政府云政复[1997]36 号文批准,由云天化集团有限 责任公司作为独家发起人,以社会募集方式设立;在云南省工商行政管理 局注册登记,取得企业法人营业执照, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 : 915300002919937260。 第三条 公司于 1997 年 6 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股,是公司向境内投资人发 行的以人民币认购的内资股,其中 9,000 万股于 1997 年 7 月 9 日在上海 证券交易所上市,1,000 万股于 1998 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:云南云天化股份有限公司 英文名称:YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市滇池路 1417 号 邮政编码:650228 公司注册资本为人民币 1,425,916,538 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 2 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司应当制订贯彻落实“三重一大”决策制度具体实施办法, 报履行国有资产出资人职责机构审查批准后执行。坚持依法治企,努力打 造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 第十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工 作条例(试行)》规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动,建 立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 根据《中华人民共和国监察法》规定,依法接受监察监督。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为 导向,信誉至上、用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法, 高质量、高效益地从事经营活动,确保公司资产保值增值,使股东获得满 意的投资回报。 第 3 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:化肥、化工原料、新材 料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生 产、销售;民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、 燃料油、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、 氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品的销售;化工原料、设备、 电子产品的进出口;北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业(限 分公司经营);化工工程设计;塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件 的销售;进出口业务;农产品贸易;货运代理;贵金属经营;国内贸易(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第二十条 公司的发起人为云天化集团有限责任公司,出资方式为货 币,出资时间为 1997 年。 第二十一条 公司的股份总数为 1,425,916,538 股,全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 第 4 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债的,应依法并按照可转换公司债券募集说明书 的规定进行转股并增加公司股本。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份, 第 5 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 股东持有的本公司股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让,其中控股股东持有的股份自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,当其所持股份发生变动时(因公司派 送红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告,上述 人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 第 6 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (不含公司派送红股或公积金转增及因司法强制执行、继承、遗赠、依法 分割财产等导致的股份变动);董事、监事和高级管理人员所持股份不超 过一千股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制。所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第三十二条 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其 所持本公司股份的限制性规定,向上海证券交易所申请在相应期间锁定其 持有的全部或者部分本公司股份。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的(因公司派发 股票股利和资本公积金转赠股本导致的变动除外),应当及时向公司报告 并由公司在上海证券交易所进行公告。 第四节 股权激励 第三十三条 公司可以依法实施股权激励计划。 股权激励是指公司以本公司股票,或以限制性股票、股票期权及法律、 第 7 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 行政法规允许的其他方式,对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工 进行的长期性激励。 第三十四条 公司实行的股权激励计划,应当符合法律、行政法规、 规章和公司章程的规定,有利于公司的持续发展,不得损害公司利益。 公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守 信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。 第三十五条 公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定履行信 息披露义务。 第三十六条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券 交易价格和进行证券欺诈活动。 第三十七条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励 计划草案,其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。 第三十八条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发 展,是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。 第三十九条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的 2 个 交易日内,公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。 第四十条 公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书,至少 对以下事项发表专业意见: (一)股权激励计划是否符合法律、法规及规范性文件的规定; (二)股权激励计划是否已经履行了法定程序; (三)公司是否已经履行了信息披露义务; (四)股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有 关法律、行政法规的情形; (五)其他应当说明的事项。 第四十一条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时,可以 第 8 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 要求公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于公司 的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 第四十二条 董事会审议通过股权激励计划后,公司应将有关材料报 中国证监会备案,同时抄报上海证券交易所及公司所在地证监局。 第四十三条 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之 日起 20 个工作日内未提出异议的,公司可以发出召开股东大会的通知, 审议并实施股权激励计划。在上述期限内,中国证监会提出异议的,公司 不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。 第四十四条 公司在发出召开股东大会通知时,应当同时公告法律意 见书;聘请独立财务顾问的,还应当同时公告独立财务顾问报告。 第四十五条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投 票权。 第四十六条 股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决: (一)股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源 和数量; (二)激励对象的确定依据和范围; (三)股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的 确定方法;高级管理人员和其他激励对象(各自或按适当分类)被授予的 权益数额或权益数额的确定方法; (四)股权激励计划的有效期、标的股票禁售期; (五)激励对象获授权益、行权的条件; (六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权 价格或行权价格的确定方法; (七)股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权 价格的调整方法和程序; 第 9 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (八)股权激励计划的变更、终止; (九)对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权; (十)其他需要股东大会表决的事项。 股东大会就上述事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十七条 股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当持相关 文件到上海证券交易所办理信息披露事宜,到证券登记结算机构办理有关 登记结算事宜。 第四十八条 公司应当按照证券登记结算机构的业务规则,在证券登 记结算机构开设证券账户,用于股权激励计划的实施。 尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当予以锁定。 第四十九条 激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定 和解锁,经董事会或董事会授权的机构确认后,公司应当向证券交易所提 出行权申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事 宜。 已行权的股票期权应当及时注销。 第五十条 除非得到股东大会明确授权,公司变更章程第四十三条所 列股权激励计划事项的,应当提交股东大会审议批准。 第五十一条 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施 情况,包括: (一)报告期内激励对象的范围; (二)报告期内授出、行使和失效的权益总额; (三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额; (四)报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的 最新授予价格与行权价格; 第 10 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (五)董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历 次获授和行使权益的情况; (六)因激励对象行权所引起的股本变动情况; (七)股权激励的会计处理方法。 第五十二条 公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会 计处理。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 第 11 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 12 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第六十三条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格 的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专 项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘 第 13 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 请审计机构进行复核。 第六十四条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公 司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东 停止侵害,以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第六十五条 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、 监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报 地方证券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大 会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司 控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会 有效表决权股份总数之内。 第六十六条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反规定, 协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视 情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分;对董事、 监事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。 第六十七条 当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或 其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民事 赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提供 协助与支持。 第二节 股东大会的一般规定 第六十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 第 14 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (四)审议批准监事会报告; (五)审议公司年度报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第六十九条第(二)款规定的对外担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第六十九条 公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议: ⒈本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; ⒉公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; ⒊为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 第 15 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 ⒋单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保及为单个被担保 对象累计提供超过最近一期经审计净资产 20%的担保; ⒌按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; ⒍按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; ⒎对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (三)公司进行担保的被担保对象,其最近一期经审计的净资产额应达 到 1000 万元以上,且最近一个会计年度盈利;被担保对象无财务恶化的 明显表现,无超过其净资产额的对外担保;为公司控股子公司提供担保, 或者为公司控股子公司提供担保期间公司将持有控股子公司的股权转让 给第三人且在股权转让时无法解除担保的情形除外,但在此情形下继续为 担保对象提供担保,必须按本条第(一)(二)款规定进行审议。 (四)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (五)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在指定报刊 上及时披露,披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (六)股东大会审议本条第(二)项第 5 款的担保的,应当由股东大会作 出特别决议通过。 (七)公司为关联方或持股 5%以下的股东提供担保的,按照本条第(二) 项第 7 款的规定执行。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 16 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第七十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上的独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第七十二条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。同时,公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第七十三条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 17 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第七十四条 公司二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由 并公告。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第七十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 第 18 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 第 19 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第八十二条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第八十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第八十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 第 20 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第八十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第 21 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第九十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第九十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 第 22 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 第 23 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 第 24 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)利润分配及现金分红政策调整; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 第 25 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会或其他召集人应依据上海证券交易所上市规则的规定,对 拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断,并确认需要回避 表决的股东; (二)如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关交易 构成关联交易,则董事会或其他召集人应书面通知关联股东,关联股东如 有异议,应提供证明文件; (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的 工作; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代 表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程第一 百零一条规定表决。” 第一百零八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第一百零九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十条 董事、股东监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。股东大会就选举董事(含独立董事)、股东监事进行表决时,根据 第 26 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制(股东大会只选 举一名董事、股东监事时不适用累积投票制)。在累积投票制下,独立董 事应当与董事会其他成员分别选举。如股东对选举董事事项有利害关系, 且该选举行为有害于公司利益时,不得参加表决也不得代理其他股东行使 表决权。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东监事时,每一股 份拥有与应选董事或者股东监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、股东监事的简历和基本情 况。 第一百一十一条 公司董事、股东监事候选人的提名方式: (一)董事会换届时的董事候选人,监事会换届时的股东监事候选人, 由上一届董事会和监事会分别提名,单独或合并持有公司股份总额 3%以上 股东提名的人员,也可作为董事、股东监事候选人。 (二)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第一百一十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 应对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 第 27 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第一百一十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百一十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权(累积投票制除外)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百一十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十二条 股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的,新任 董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。 第 28 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百二十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 第 29 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事延期履行职务的, 应当经股东大会审议批准。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百二十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百二十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 第 30 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有财 产和档案资料等的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及同业禁止 义务,在其辞职报告尚未生效及生效后的合理期间内,以及任期结束后的 一年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 第 31 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百三十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百三十三条 公司董事会成员中包括四名独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十四条 担任独立董事应当符合国家有关部门规定的任职资 格及独立性要求。 第一百三十五条 独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董事,并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十六条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证 监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十七条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:⑴根据 法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;⑵具备 国家相关部门所要求的独立性;⑶具有上市公司运作的基本知识,熟悉相 关法律、行政法规、规章及规则;⑷具有五年以上法律、经济或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验;⑸本公司章程规定的其他条件。 第一百三十八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董 事:⑴在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直 第 32 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);⑵直接或间接持有本 公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属;⑶在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或者在 本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;⑷最近一年内曾经具有 前三项所列举情形的人员;⑸为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员;⑹公司章程规定的其他人员;⑺中国证监会认定的其他 人员。 第一百三十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百四十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 第一百四十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提 名人的有关资料报送中国证监会、云南省证监局及上海证券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会 的书面意见。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立 即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独 立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人 是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第 33 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百四十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的职 权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计 净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易),应由二分之一 以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)经二分之一以上独立董事同意,提议聘用或解聘会计师事务所、 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。 (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 (四)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百四十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 理由;反对意见及理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 第 34 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 告。独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见 分别披露。 第一百四十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董 事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二)公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件,董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公 司承担; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责 的情况进行说明。 第一百四十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当 积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百四十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满, 可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当 理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百四十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 董事辞职导致董事会成员低于六人或独立董事少于三名时,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 第 35 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百五十条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职 权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百五十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百五十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。 第一百五十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降 低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百五十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十六条 董事会由十一名董事组成,设董事长一名,可设副 董事长一名。 第一百五十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 第 36 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定公司最近经审计的净资产值的 10%以内的风险投资项目(超 过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的关联交易除外);在股东大会 授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十九条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、 第 37 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程 和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。专门委员会行 使职权时,可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助,公司应为此提供 必要条件,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百六十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百六十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百六十三条 董事长行使下列职权: (一)行使公司法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)督促、检查董事会决议的执行情况,并向董事会提出报告; (六)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (七)在董事会授权范围内,审批公司有关费用支出; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,或者董事会休会 第 38 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 期间,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后 向公司董事会和股东大会报告; (九)公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百六十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面方式通知全体董事和监事。 第一百六十六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: ⑴ 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; ⑵ 1/3 以上董事联名提议时; ⑶ 监事会提议时; ⑷ 董事长认为必要时; ⑸ 二分之一以上独立董事提议时; ⑹ 总经理提议时; ⑺ 证券监管部门要求召开时; ⑻ 本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百六十七条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应 当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式,提交全体董事和监事以及公司高级管理人员。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录,同时,受送达人三天后进行书面 确认。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第 39 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百六十八条 书面董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百六十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董 事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)同意,也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数及得 出会议表决结果。 第一百七十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保, 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议(同意董事仍 应超过公司全体董事的半数)。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 第 40 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百七十二条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。一名董事只能接受一 名董事委托,且独立董事只能委托独立董事代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不得少于 15 年。 第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第 41 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第四节 董事会秘书 第一百七十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,对公司和董事会负责。 第一百七十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董 事会委任。 本章程第一百二十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面 的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百七十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵 守国家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的 有关规定,配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异 第 42 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 议,并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资 人之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百七十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百八十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十一条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时, 公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、 监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在监 事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有 关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百八十三条 本章程第一百二十四条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 第 43 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 本章程第一百二十六条关于董事的忠实义务和第一百二十七条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百八十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; (九)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案; (十)拟订公司员工的工资水平和分配方案,决定公司职工的聘用和解 聘; (十一)拟订公司分支机构设置方案; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百八十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百八十八条 总经理工作细则包括下列内容: 第 44 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十条 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助 总经理开展工作。 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十二条 本章程第一百二十四条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百九十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 监事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞 职报告。如因监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的,在改选出的 第 45 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。监事辞职自辞职报告经股东大会通过之日起生效,如辞职报告在送 达监事会后两个月内未召开股东大会,辞职报告自两个月期满之日起生 效。” 第一百九十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不 能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十六条 监事任期届满未及时改选的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。监 事延期履行职务的,应当经股东大会审议批准。 第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百九十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百零一条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第二百零二条 监事会行使下列职权: 第 46 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事 项进行监督,并向股东大会提交专项报告;发现公司经营情况异常,可以 进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作,费用由公司承担。 (九)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 (十)法律法规及公司章程规定的其他职权。 第二百零三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知 应提前十日书面送达全体监事。 第二百零四条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会 议: (一)三名以上监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门 第 47 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议 时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者 在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被 上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第二百零五条 监事会临时会议通知应提前两日书面送达全体监事。 第二百零六条 监事会的议事方式为:由监事会主席主持会议和提出 会议议程,监事会民主讨论。 第二百零七条 监事会的表决程序为:由全体监事的二分之一以上书 面投票表决同意,方可通过监事会决议。 第二百零八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 15 年。 第二百一十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 公司党委和纪委 第 48 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二百一十一条 高举中国特色社会主义伟大旗帜,以马克思列宁主义、 毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平 新时代中国特色社会主义思想为指导,坚持党的基本理论、基本路线、基 本方略,增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”,坚持 和加强党对企业的全面领导。 第二百一十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层 组织工作条例(试行)》规定,经上级党组织批准,公司设立中国共产党 云南云天化股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)。同时,根据有 关规定,设立中国共产党云南云天化股份有限公司纪律检查委员会(以下 简称“公司纪委”)。 第二百一十三条 公司党委由党员代表大会选举产生,每届任期一般 为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期 和党委相同。 第二百一十四条 公司党委班子成员一般为 7 至 9 人,最多不超过 11 人,设党委书记 1 人,党委副书记 2 人。公司纪委的书记、副书记、委员 的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产 生。 第二百一十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符 合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层, 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任,党员总经理担任副书记。 党委配备专责抓党建工作的专职副书记。 第二百一十六条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实, 第 49 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是: (一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制 度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、 政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。 (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣 传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部 署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。 (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持董事会、监事会和经理 层依法行使职权。 (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和 干部(职业经理人)队伍、人才队伍建设。 (五)履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履 行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基 层延伸。 (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极 投身企业改革发展。 (七)领导企业思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一 战线工作,领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第二百一十七条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由 董事会或经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括: (一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措。 (二)公司发展战略、中长期发展规划、重要改革方案。 (三)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方 第 50 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 向性问题。 (四)公司组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和修改。 (五)涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的 重大事项。 (六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。 公司党委应当结合企业实际,制定研究讨论的事项清单,厘清党委和 董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。 第二百一十八条 公司纪委是公司党内监督专责机关,主要任务和职 责是: (一)维护党的章程和其他党内法规。 (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况。 (三)协助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织协 调反腐败工作。 (四)履行监督、执纪、问责职责,经常对党员进行遵守纪律的教育, 作出关于维护党纪的决定。 (五)对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督,受 理处置党员群众检举举报,开展谈话提醒、约谈函询。 (六)检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比 较重要或复杂的案件,决定或取消对这些案件中的党员的处分。 (七)进行问责或提出责任追究的建议。 (八)受理党员的控告和申诉。 (九)保障党员的权利。 (十)应当由公司纪委履行的其他职责。 第 51 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二百一十九条 公司党委要全面落实从严治党主体责任,加强党员队 伍教育管理,严肃党的组织生活,做好发展党员等日常管理工作。 第二百二十条 公司党委根据实际需要设立党委工作部等工作机构,履 行党委办公室、组织部、宣传部等工作职责。根据企业职工人数和实际需 要,配备一定比例专兼职党务工作人员。严格落实同职级、同待遇政策, 推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳入管理费用、党 费留存等渠道,保障企业党组织工作经费,并向生产经营一线倾斜。纳入 管理费用的部分,一般按照企业上年度职工工资总额 1%的比例安排,由企 业纳入年度预算。 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第二百二十一条 公司依照法律规定,健全民主管理制度,探索职工参 与管理的有效方式,推进厂务公开、业务公开,保障职工知情权、参与权、 表达权、监督权,维护职工合法权益,保证职工有序参与公司治理。 第二百二十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会, 开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第二百二十三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、 行政法规,执行国家有关政策,保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳 动人事的法律、行政法规和政策,根据生产经营需要,制定劳动、人事和 工资制度。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 第 52 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 制定公司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 公司按照上市地相关监管规则,依照中国会计准则编制财务报表。 第二百二十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准 确、完整。 第二百二十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 第 53 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第二百二十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二百二十九条 公司利润分配及现金分红方案由董事会根据届时公 司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并在征询监事会意见后提交股 东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十条 公司实施如下利润分配政策: (一)利润分配原则 公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定,在兼顾公司的长远 利益和公司的可持续发展的前提下,制定明确、清晰的股东回报规划,保 障公司利润分配政策的连续性和稳定性及现金分红政策的一致性、合理性 和稳定性。 (二)利润分配比例 公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分 配利润的 30%(含)-70%(含)用于分配,且每年以现金方式累计分配的 利润不少于可供分配利润的 10%。 (三)利润分配形式及优先顺序 第 54 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,现金分红方式优先于股票 股利分红方式。公司采用股票方式进行利润分配的,应以给予股东合理现 金分红回报和维持适当股本规模为前提,在综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。 (四)利润分配的期间间隔 在保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配(优先现金分红), 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配(优先现金分红)。 (五)现金分红的条件及比例 1.公司出现以下情形之一,可以不实施分红: 公司当年度未实现盈利; 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; 公司期末资产负债率超过 70%; 公司期末可供分配的利润余额为负数; 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公 司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公 司现金流无法满足公司经营或投资需要。 2.公司实施现金分红时,应同时满足以下条件: 公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公 司正常经营和持续发展的需求; 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 第 55 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司不存在前述第 1 项所列的情形的。 3.现金分红比例 在公司同时满足前述第 2 项实施现金分红的条件时,公司综合考虑行 业周期特点、经营方针、盈利水平等因素后,按如下比例进行现金分红: 公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度无重大投资计划或重大 资金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; 公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度存在较大投资计划或资 金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%; 公司重大投资项目处于成长期,且下一年度存在较大投资计划或资金 支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。 (六)利润分配的决策程序 满足所有利润分配条件后,公司董事会应当根据公司的具体经营情 况和市场环境,制订年度利润分配方案(在拟进行中期分配的情况下,应 制订中期利润分配方案)。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数 以上表决通过,独立董事和监事会应当对利润分配政策进行审核并发表审 核意见。 公司董事会制订的利润分配方案,应提交股东大会审议通过。 (七) 利润分配政策的调整程序及条件 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原 第 56 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 因需调整利润分配政策的,公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电 话、传真、邮件等方式充分听取股东的意见和诉求。独立董事认为必要时, 可以征集中小股东的意见。在充分采纳公司股东特别是中小股东意见后, 公司董事会应根据实际情况提出利润分配政策调整议案,调整后的利润分 配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议 案应经股东大会审议,且需经股东大会作出特别决议通过。 第二节 内部审计 第二百三十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十三条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百三十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百三十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 57 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二百三十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百三十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百三十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百四十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第二百四十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人 送出方式进行。 第二百四十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人 送出方式进行。 第二百四十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真回传 确认之日为送达之日。 第二百四十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 58 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二节 公 告 第二百四十五条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。公司与其他公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百四十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百四十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》上公告。 第二百五十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 第 59 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百五十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百五十四条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百五十五条 公司因本章程第二百五十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 第 60 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百五十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 第 61 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百六十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第二百六十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 第二百六十二条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百六十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百六十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百六十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 第 62 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 定予以公告。 第十四章 附则 第二百六十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百六十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百七十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百七十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百七十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第 63 页
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云天化公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-11-23
rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 云南云天化股份有限公司 章程 2019 年 11 月 第 1 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、 《中国共产党章程》等法律法规及其他规范性意见的有关规定,制定本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规规定成立的 股份有限公司(以下简称公司)。 公司经云南省人民政府云政复[1997]36 号文批准,由云天化集团有限 责任公司作为独家发起人,以社会募集方式设立;在云南省工商行政管理 局注册登记,取得企业法人营业执照, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 : 915300002919937260。 第三条 公司于 1997 年 6 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股,是公司向境内投资人发 行的以人民币认购的内资股,其中 9,000 万股于 1997 年 7 月 9 日在上海 证券交易所上市,1,000 万股于 1998 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:云南云天化股份有限公司 英文名称:YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市滇池路 1417 号 邮政编码:650228 公司注册资本为人民币 1,427,674,938 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第 2 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为 导向,信誉至上、用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法, 高质量、高效益地从事经营活动,确保公司资产保值增值,使股东获得满 意的投资回报。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:化肥、化工原料、新材 料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生 产、销售;民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、 燃料油、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、 氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品的销售;化工原料、设备、 电子产品的进出口;北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业(限 分公司经营);化工工程设计;塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件 的销售;进出口业务;农产品贸易;货运代理;贵金属经营;国内贸易(依 第 3 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十七条 公司的发起人为云天化集团有限责任公司,出资方式为货 币,出资时间为 1997 年。 第十八条 公司的股份总数为 1,427,674,938 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 第 4 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债的,应依法并按照可转换公司债券募集说明书 的规定进行转股并增加公司股本。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 第 5 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 股东持有的本公司股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让,其中控股股东持有的股份自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,当其所持股份发生变动时(因公司派 送红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告,上述 人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (不含公司派送红股或公积金转增及因司法强制执行、继承、遗赠、依法 分割财产等导致的股份变动);董事、监事和高级管理人员所持股份不超 过一千股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制。所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 第 6 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第二十九条 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其 所持本公司股份的限制性规定,向上海证券交易所申请在相应期间锁定其 持有的全部或者部分本公司股份。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的(因公司派发 股票股利和资本公积金转赠股本导致的变动除外),应当及时向公司报告 并由公司在上海证券交易所进行公告。 第四节 股权激励 第三十条 公司可以依法实施股权激励计划。 股权激励是指公司以本公司股票,或以限制性股票、股票期权及法律、 行政法规允许的其他方式,对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工 进行的长期性激励。 第三十一条 公司实行的股权激励计划,应当符合法律、行政法规、 规章和公司章程的规定,有利于公司的持续发展,不得损害公司利益。 公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守 信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。 第三十二条 公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定履行信 息披露义务。 第 7 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第三十三条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券 交易价格和进行证券欺诈活动。 第三十四条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励 计划草案,其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。 第三十五条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发 展,是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。 第三十六条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的 2 个 交易日内,公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。 第三十七条 公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书,至 少对以下事项发表专业意见: (一)股权激励计划是否符合法律、法规及规范性文件的规定; (二)股权激励计划是否已经履行了法定程序; (三)公司是否已经履行了信息披露义务; (四)股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有 关法律、行政法规的情形; (五)其他应当说明的事项。 第三十八条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时,可以 要求公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于公司 的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 第三十九条 董事会审议通过股权激励计划后,公司应将有关材料报 中国证监会备案,同时抄报上海证券交易所及公司所在地证监局。 第四十条 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日 起 20 个工作日内未提出异议的,公司可以发出召开股东大会的通知,审 议并实施股权激励计划。在上述期限内,中国证监会提出异议的,公司不 得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。 第 8 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第四十一条 公司在发出召开股东大会通知时,应当同时公告法律意 见书;聘请独立财务顾问的,还应当同时公告独立财务顾问报告。 第四十二条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投 票权。 第四十三条 股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决: (一)股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源 和数量; (二)激励对象的确定依据和范围; (三)股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的 确定方法;高级管理人员和其他激励对象(各自或按适当分类)被授予的 权益数额或权益数额的确定方法; (四)股权激励计划的有效期、标的股票禁售期; (五)激励对象获授权益、行权的条件; (六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权 价格或行权价格的确定方法; (七)股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权 价格的调整方法和程序; (八)股权激励计划的变更、终止; (九)对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权; (十)其他需要股东大会表决的事项。 股东大会就上述事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十四条 股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当持相关 文件到上海证券交易所办理信息披露事宜,到证券登记结算机构办理有关 登记结算事宜。 第 9 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第四十五条 公司应当按照证券登记结算机构的业务规则,在证券登 记结算机构开设证券账户,用于股权激励计划的实施。 尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当予以锁定。 第四十六条 激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定 和解锁,经董事会或董事会授权的机构确认后,公司应当向证券交易所提 出行权申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事 宜。 已行权的股票期权应当及时注销。 第四十七条 除非得到股东大会明确授权,公司变更章程第四十三条 所列股权激励计划事项的,应当提交股东大会审议批准。 第四十八条 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施 情况,包括: (一)报告期内激励对象的范围; (二)报告期内授出、行使和失效的权益总额; (三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额; (四)报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的 最新授予价格与行权价格; (五)董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历 次获授和行使权益的情况; (六)因激励对象行权所引起的股本变动情况; (七)股权激励的会计处理方法。 第四十九条 公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会 计处理。 第四章 股东和股东大会 第 10 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一节 股 东 第五十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 11 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 第 12 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第六十条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的 会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项 审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请 审计机构进行复核。 第六十一条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害 公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股 东停止侵害,以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第六十二条 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、 监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报 地方证券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大 会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司 控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会 第 13 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 有效表决权股份总数之内。 第六十三条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反规定, 协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视 情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分;对董事、 监事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。 第六十四条 当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理 或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民 事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提 供协助与支持。” 第二节 股东大会的一般规定 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议公司年度报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 第 14 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (十三)审议批准第六十六条第(二)款规定的对外担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第六十六条 公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议: ⒈本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; ⒉公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; ⒊为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ⒋单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保及为单个被担保 对象累计提供超过最近一期经审计净资产 20%的担保; ⒌按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; ⒍按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; ⒎对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (三)公司进行担保的被担保对象,其最近一期经审计的净资产额应达 到 1000 万元以上,且最近一个会计年度盈利;被担保对象无财务恶化的 第 15 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 明显表现,无超过其净资产额的对外担保;为公司控股子公司提供担保, 或者为公司控股子公司提供担保期间公司将持有控股子公司的股权转让 给第三人且在股权转让时无法解除担保的情形除外,但在此情形下继续为 担保对象提供担保,必须按本条第(一)(二)款规定进行审议。 (四)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (五)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在指定报刊 上及时披露,披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (六)股东大会审议本条第(二)项第 5 款的担保的,应当由股东大会作 出特别决议通过。 (七)公司为关联方或持股 5%以下的股东提供担保的,按照本条第(二) 项第 7 款的规定执行。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上的独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 16 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。同时,公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十一条 公司二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由 并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 第 17 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 在收到提案后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第 18 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第七十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第 19 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第八十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第八十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 第 20 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第 21 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第八十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第八十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 第 22 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第九十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 第 23 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第一百零二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 第 24 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五) 利润分配及现金分红政策调整; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第一百零四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会或其他召集人应依据上海证券交易所上市规则的规定,对 拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断,并确认需要回避 表决的股东; (二)如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关交易 第 25 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 构成关联交易,则董事会或其他召集人应书面通知关联股东,关联股东如 有异议,应提供证明文件; (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的 工作; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代 表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程第一 百零一条规定表决。” 第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第一百零六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零七条 董事、股东监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。股东大会就选举董事(含独立董事)、股东监事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制(股东大会只选 举一名董事、股东监事时不适用累积投票制)。在累积投票制下,独立董 事应当与董事会其他成员分别选举。如股东对选举董事事项有利害关系, 且该选举行为有害于公司利益时,不得参加表决也不得代理其他股东行使 表决权。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东监事时,每一股 份拥有与应选董事或者股东监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、股东监事的简历和基本情 况。 第一百零八条 公司董事、股东监事候选人的提名方式: 第 26 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (一)董事会换届时的董事候选人,监事会换届时的股东监事候选人, 由上一届董事会和监事会分别提名,单独或合并持有公司股份总额 3%以上 股东提名的人员,也可作为董事、股东监事候选人。 (二)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第一百零九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不应 对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第一百一十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 第 27 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 决情况均负有保密义务。 第一百一十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权(累积投票制除外)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百一十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第一百一十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十九条 股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的,新任 董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。 第一百二十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 第 28 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十二条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事延期履行职务的, 应当经股东大会审议批准。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 第 29 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; 第 30 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 财产和档案资料等的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及同业禁 止义务,在其辞职报告尚未生效及生效后的合理期间内,以及任期结束后 的一年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百二十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百二十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百三十条 公司董事会成员中包括四名独立董事,其中至少有一 第 31 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十一条 担任独立董事应当符合国家有关部门规定的任职资 格及独立性要求。 第一百三十二条 独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董事,并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十三条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证 监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十四条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:⑴根 据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;⑵具 备国家相关部门所要求的独立性;⑶具有上市公司运作的基本知识,熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则;⑷具有五年以上法律、经济或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验;⑸本公司章程规定的其他条件。 第一百三十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立 董事:⑴在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);⑵直接或间接持 有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属;⑶在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或 者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;⑷最近一年内曾经 具有前三项所列举情形的人员;⑸为公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员;⑹公司章程规定的其他人员;⑺中国证监会认定的其 他人员。 第 32 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 第一百三十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有 提名人的有关资料报送中国证监会、云南省证监局及上海证券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会 的书面意见。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立 即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独 立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人 是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百三十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的 职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计 净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易),应由二分之一 以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)经二分之一以上独立董事同意,提议聘用或解聘会计师事务所、 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 第 33 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 股东征集投票权。 (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 (四)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百四十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 理由;反对意见及理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告。独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见 分别披露。 第一百四十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立 董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二)公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件,董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公 司承担; 第 34 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生 产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职 责的情况进行说明。 第一百四十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当 积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满, 可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当 理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 董事辞职导致董事会成员低于六人或独立董事少于三名时,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十七条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别 职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百四十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合, 第 35 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。 第一百五十条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降 低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百五十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十三条 董事会由十一名董事组成,设董事长一名,副董事 长一名。 第一百五十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定公司最近经审计的净资产值的 10%以内的风险投资项目(超 过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的关联交易除外);在股东大会 第 36 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十六条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程 和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。专门委员会行 使职权时,可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助,公司应为此提供 必要条件,由此发生的费用由公司承担。 第一百五十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第 37 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百五十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百五十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百六十条 董事长行使下列职权: (一)行使公司法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)督促、检查董事会决议的执行情况,并向董事会提出报告; (六)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (七)在董事会授权范围内,审批公司有关费用支出; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,或者董事会休会 期间,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后 向公司董事会和股东大会报告; (九)公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面方式通知全体董事和监事。 第一百六十三条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: 第 38 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 ⑴ 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; ⑵ 1/3 以上董事联名提议时; ⑶ 监事会提议时; ⑷ 董事长认为必要时; ⑸ 二分之一以上独立董事提议时; ⑹ 总经理提议时; ⑺ 证券监管部门要求召开时; ⑻ 本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百六十四条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应 当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式,提交全体董事和监事以及公司高级管理人员。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录,同时,受送达人三天后进行书面 确认。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十五条 书面董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 第 39 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百六十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董 事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)同意,也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数及得 出会议表决结果。 第一百六十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保, 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议(同意董事仍 应超过公司全体董事的半数)。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十九条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 第 40 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。一名董事只能接受一 名董事委托,且独立董事只能委托独立董事代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不得少于 15 年。 第一百七十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百七十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,对公司和董事会负责。 第一百七十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董 事会委任。 本章程第一百二十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股 第 41 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 权事务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面 的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百七十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵 守国家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的 有关规定,配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异 议,并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资 人之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百七十六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会 第 42 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百七十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十八条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时, 公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、 监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在监 事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有 关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百八十条 本章程第一百二十一条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百二十三条关于董事的忠实义务和第一百二十四条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百八十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 第 43 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; (九)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案; (十)拟订公司员工的工资水平和分配方案,决定公司职工的聘用和解 聘; (十一)拟订公司分支机构设置方案; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百八十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百八十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十七条 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协 助总经理开展工作。 第 44 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百八十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十九条 本章程第一百二十一条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百九十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 监事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞 职报告。如因监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。监事辞职自辞职报告经股东大会通过之日起生效,如辞职报告在送 达监事会后两个月内未召开股东大会,辞职报告自两个月期满之日起生 效。” 第一百九十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不 能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十三条 监事任期届满未及时改选的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。监 第 45 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 事延期履行职务的,应当经股东大会审议批准。 第一百九十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百九十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; 第 46 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事 项进行监督,并向股东大会提交专项报告;发现公司经营情况异常,可以 进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作,费用由公司承担。 (九)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 (十)法律法规及公司章程规定的其他职权。 第二百条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知应提 前十日书面送达全体监事。 第二百零一条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时 会议: (一)三名以上监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门 的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议 时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者 在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被 上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; 第 47 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (七)本章程规定的其他情形。 第二百零二条 监事会临时会议通知应提前两日书面送达全体监事。 第二百零三条 监事会的议事方式为:由监事会主席主持会议和提出 会议议程,监事会民主讨论。 第二百零四条 监事会的表决程序为:由全体监事的二分之一以上书 面投票表决同意,方可通过监事会决议。 第二百零五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 15 年。 第二百零七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党组织及党的工作机构 第二百零八条 根据《中国共产党章程》,公司设立中国共产党云南云 天化股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党云南云 天化股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第二百零九条 公司党委履行下列职责: (一) 发挥领导核心和政治核心作用,服务公司生产经营,保证监督 党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行,确保公司坚持改革 发展正确方向; 第 48 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (二) 履行党风廉政建设主体责任,加强对党风廉政建设和反腐败斗 争的统一领导; (三) 支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,讨论 审议“三重一大”决策事项,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后, 再由董事会、经理层作出决定; (四) 按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营管理干部选 用的主导权,发挥选人用人中的领导和把关作用,加强对企业领导人员的 监督; (五) 研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政 治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (六) 应当由公司党委履行的其他职责。 第二百一十条 公司纪委履行下列职责: (一) 维护党的章程和其他党内法规 (二) 检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况,督促董事会中 的党员落实党组织决定; (三) 贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部 署; (四) 履行党风廉政建设监督责任,督促党委落实主体责任,协助公 司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工 作; (五) 经常对党员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党的纪律的决 定; (六) 对党员领导干部行使权力进行监督; (七) 按照职责管理权限,检查和处理公司及所属各单位党组织和党 员违反党的章程和其他党内法规的案件,决定或取消对这些案件中的党员 的处分; 第 49 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (八) 负责对所属单位拟任纪委书记、副书记人选的提名,并会同组 织人事部门进行考察; (九) 受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (十) 应当由公司纪委履行的其他职责。 第二百一十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数 按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层组 织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。公司坚持和完善双向 进入、交叉任职的领导体制,符合条件的党委领导班子成员可以通过法定 程序进入董事会、监事会、经理层,保证党组织作用在决策层、监督层、 执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。 第二百一十二条 公司党委、纪委设相关的工作部门,同时设立工会、 团委等群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编 制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 公司按照上市地相关监管规则,依照中国会计准则编制财务报表。” 第二百一十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 第 50 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准 确、完整。 第二百一十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 第 51 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 册资本的 25%。 第二百一十八条 公司利润分配及现金分红方案由董事会根据届时公 司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并在征询监事会意见后提交股 东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十九条 公司实施如下利润分配政策: (一)利润分配原则 公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定,在兼顾公司的长远 利益和公司的可持续发展的前提下,制定明确、清晰的股东回报规划,保 障公司利润分配政策的连续性和稳定性及现金分红政策的一致性、合理性 和稳定性。 (二)利润分配比例 公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分 配利润的 30%(含)-70%(含)用于分配,且每年以现金方式累计分配的 利润不少于可供分配利润的 10%。 (三)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,现金分红方式优先于股票 股利分红方式。公司采用股票方式进行利润分配的,应以给予股东合理现 金分红回报和维持适当股本规模为前提,在综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。 (四)利润分配的期间间隔 在保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配(优先现金分红), 第 52 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配(优先现金分红)。 (五)现金分红的条件及比例 1.公司出现以下情形之一,可以不实施分红: 公司当年度未实现盈利; 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; 公司期末资产负债率超过 70%; 公司期末可供分配的利润余额为负数; 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公 司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公 司现金流无法满足公司经营或投资需要。 2.公司实施现金分红时,应同时满足以下条件: 公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公 司正常经营和持续发展的需求; 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 公司不存在前述第 1 项所列的情形的。 3.现金分红比例 在公司同时满足前述第 2 项实施现金分红的条件时,公司综合考虑行 业周期特点、经营方针、盈利水平等因素后,按如下比例进行现金分红: 公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度无重大投资计划或重大 资金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; 第 53 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度存在较大投资计划或资 金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%; 公司重大投资项目处于成长期,且下一年度存在较大投资计划或资金 支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。 (六)利润分配的决策程序 满足所有利润分配条件后,公司董事会应当根据公司的具体经营情 况和市场环境,制订年度利润分配方案(在拟进行中期分配的情况下,应 制订中期利润分配方案)。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数 以上表决通过,独立董事和监事会应当对利润分配政策进行审核并发表审 核意见。 公司董事会制订的利润分配方案,应提交股东大会审议通过。 (七) 利润分配政策的调整程序及条件 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原 因需调整利润分配政策的,公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电 话、传真、邮件等方式充分听取股东的意见和诉求。独立董事认为必要时, 可以征集中小股东的意见。在充分采纳公司股东特别是中小股东意见后, 公司董事会应根据实际情况提出利润分配政策调整议案,调整后的利润分 配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议 案应经股东大会审议,且需经股东大会作出特别决议通过。 第 54 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二节 内部审计 第二百二十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十二条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百二十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百二十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十七条 公司的通知以下列形式发出: 第 55 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百二十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第二百三十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送 出方式进行。 第二百三十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人 送出方式进行。 第二百三十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真回传 确认之日为送达之日。 第二百三十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十四条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。公司与其他公司 第 56 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百三十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》上公告。 第二百三十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第 57 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第二百四十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百四十三条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百四十四条 公司因本章程第二百四十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 第 58 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百四十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百五十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 第二百五十一条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 第 59 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百五十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百五十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 第 60 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百五十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百五十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百六十条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;" 不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百六十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第 61 页
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公告日期:2019-04-26
rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 云南云天化股份有限公司 章程 2019 年 4 月 第 1 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、 《中国共产党章程》等法律法规及其他规范性意见的有关规定,制定本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规规定成立的 股份有限公司(以下简称公司)。 公司经云南省人民政府云政复[1997]36 号文批准,由云天化集团有限 责任公司作为独家发起人,以社会募集方式设立;在云南省工商行政管理 局注册登记,取得企业法人营业执照, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 : 915300002919937260。 第三条 公司于 1997 年 6 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股,是公司向境内投资人发 行的以人民币认购的内资股,其中 9,000 万股于 1997 年 7 月 9 日在上海 证券交易所上市,1,000 万股于 1998 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:云南云天化股份有限公司 英文名称:YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市滇池路 1417 号 邮政编码:650228 公司注册资本为人民币 1,427,674,938 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第 2 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为 导向,信誉至上、用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法, 高质量、高效益地从事经营活动,确保公司资产保值增值,使股东获得满 意的投资回报。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:化肥、化工原料、新材 料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生 产、销售;民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、 燃料油、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、 氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品的销售;化工原料、设备、 电子产品的进出口;北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业(限 分公司经营);化工工程设计;塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件 的销售;进出口业务;农产品贸易;货运代理;贵金属经营;国内贸易(依 第 3 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十七条 公司的发起人为云天化集团有限责任公司,出资方式为货 币,出资时间为 1997 年。 第十八条 公司的股份总数为 1,427,674,938 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 第 4 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债的,应依法并按照可转换公司债券募集说明书 的规定进行转股并增加公司股本。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第 5 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十五条 股东持有的本公司股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让,其中控股股东持有的股份自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,当其所持股份发生变动时(因公司派 送红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告,上述 人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (不含公司派送红股或公积金转增及因司法强制执行、继承、遗赠、依法 分割财产等导致的股份变动);董事、监事和高级管理人员所持股份不超 过一千股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制。所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 第 6 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 带责任。 第二十九条 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其 所持本公司股份的限制性规定,向上海证券交易所申请在相应期间锁定其 持有的全部或者部分本公司股份。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的(因公司派发 股票股利和资本公积金转赠股本导致的变动除外),应当及时向公司报告 并由公司在上海证券交易所进行公告。 第四节 股权激励 第三十条 公司可以依法实施股权激励计划。 股权激励是指公司以本公司股票,或以限制性股票、股票期权及法律、 行政法规允许的其他方式,对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工 进行的长期性激励。 第三十一条 公司实行的股权激励计划,应当符合法律、行政法规、 规章和公司章程的规定,有利于公司的持续发展,不得损害公司利益。 公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守 信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。 第三十二条 公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定履行信 息披露义务。 第三十三条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券 交易价格和进行证券欺诈活动。 第三十四条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励 计划草案,其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。 第三十五条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发 展,是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。 第 7 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第三十六条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的 2 个 交易日内,公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。 第三十七条 公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书,至 少对以下事项发表专业意见: (一)股权激励计划是否符合法律、法规及规范性文件的规定; (二)股权激励计划是否已经履行了法定程序; (三)公司是否已经履行了信息披露义务; (四)股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有 关法律、行政法规的情形; (五)其他应当说明的事项。 第三十八条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时,可以 要求公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于公司 的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 第三十九条 董事会审议通过股权激励计划后,公司应将有关材料报 中国证监会备案,同时抄报上海证券交易所及公司所在地证监局。 第四十条 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日 起 20 个工作日内未提出异议的,公司可以发出召开股东大会的通知,审 议并实施股权激励计划。在上述期限内,中国证监会提出异议的,公司不 得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。 第四十一条 公司在发出召开股东大会通知时,应当同时公告法律意 见书;聘请独立财务顾问的,还应当同时公告独立财务顾问报告。 第四十二条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投 票权。 第四十三条 股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决: (一)股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源 第 8 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 和数量; (二)激励对象的确定依据和范围; (三)股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的 确定方法;高级管理人员和其他激励对象(各自或按适当分类)被授予的 权益数额或权益数额的确定方法; (四)股权激励计划的有效期、标的股票禁售期; (五)激励对象获授权益、行权的条件; (六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权 价格或行权价格的确定方法; (七)股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权 价格的调整方法和程序; (八)股权激励计划的变更、终止; (九)对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权; (十)其他需要股东大会表决的事项。 股东大会就上述事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十四条 股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当持相关 文件到上海证券交易所办理信息披露事宜,到证券登记结算机构办理有关 登记结算事宜。 第四十五条 公司应当按照证券登记结算机构的业务规则,在证券登 记结算机构开设证券账户,用于股权激励计划的实施。 尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当予以锁定。 第四十六条 激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定 和解锁,经董事会或董事会授权的机构确认后,公司应当向证券交易所提 出行权申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事 第 9 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 宜。 已行权的股票期权应当及时注销。 第四十七条 除非得到股东大会明确授权,公司变更章程第四十三条 所列股权激励计划事项的,应当提交股东大会审议批准。 第四十八条 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施 情况,包括: (一)报告期内激励对象的范围; (二)报告期内授出、行使和失效的权益总额; (三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额; (四)报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的 最新授予价格与行权价格; (五)董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历 次获授和行使权益的情况; (六)因激励对象行权所引起的股本变动情况; (七)股权激励的会计处理方法。 第四十九条 公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会 计处理。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 第 10 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 第 11 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 12 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第五十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第六十条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的 会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项 审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请 审计机构进行复核。 第六十一条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害 公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股 东停止侵害,以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第六十二条 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、 监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报 地方证券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大 会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司 控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会 有效表决权股份总数之内。 第六十三条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反规定, 协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视 情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分;对董事、 监事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。 第六十四条 当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理 第 13 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民 事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提 供协助与支持。” 第二节 股东大会的一般规定 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议公司年度报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第六十六条第(二)款规定的对外担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 第 14 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 决定的其他事项。 第六十六条 公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议: ⒈本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; ⒉公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; ⒊为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ⒋单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保及为单个被担保 对象累计提供超过最近一期经审计净资产 20%的担保; ⒌按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; ⒍按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; ⒎对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (三)公司进行担保的被担保对象,其最近一期经审计的净资产额应达 到 1000 万元以上,且最近一个会计年度盈利;被担保对象无财务恶化的 明显表现,无超过其净资产额的对外担保;为公司控股子公司提供担保, 或者为公司控股子公司提供担保期间公司将持有控股子公司的股权转让 给第三人且在股权转让时无法解除担保的情形除外,但在此情形下继续为 担保对象提供担保,必须按本条第(一)(二)款规定进行审议。 (四)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 第 15 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (五)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在指定报刊 上及时披露,披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (六)股东大会审议本条第(二)项第 5 款的担保的,应当由股东大会作 出特别决议通过。 (七)公司为关联方或持股 5%以下的股东提供担保的,按照本条第(二) 项第 7 款的规定执行。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上的独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 第 16 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十一条 公司二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由 并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 第 17 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 以自行召集和主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 第 18 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第七十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第八十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)会务常设联系人姓名,电话号码。 第 19 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第八十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 20 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第八十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第八十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第八十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 第 21 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 22 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第九十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第九十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 第 23 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第一百零二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五) 利润分配及现金分红政策调整; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 第 24 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第一百零四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会或其他召集人应依据上海证券交易所上市规则的规定,对 拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断,并确认需要回避 表决的股东; (二)如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关交易 构成关联交易,则董事会或其他召集人应书面通知关联股东,关联股东如 有异议,应提供证明文件; (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的 工作; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代 表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程第一 第 25 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 百零一条规定表决。” 第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第一百零六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零七条 董事、股东监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。股东大会就选举董事(含独立董事)、股东监事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制(股东大会只选 举一名董事、股东监事时不适用累积投票制)。在累积投票制下,独立董 事应当与董事会其他成员分别选举。如股东对选举董事事项有利害关系, 且该选举行为有害于公司利益时,不得参加表决也不得代理其他股东行使 表决权。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东监事时,每一股 份拥有与应选董事或者股东监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、股东监事的简历和基本情 况。 第一百零八条 公司董事、股东监事候选人的提名方式: (一)董事会换届时的董事候选人,监事会换届时的股东监事候选人, 由上一届董事会和监事会分别提名,单独或合并持有公司股份总额 3%以上 股东提名的人员,也可作为董事、股东监事候选人。 (二)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第一百零九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 第 26 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不应 对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第一百一十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百一十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权(累积投票制除外)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百一十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 第 27 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第一百一十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十九条 股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的,新任 董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。 第一百二十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 第 28 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事延期履行职务的, 应当经股东大会审议批准。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; 第 29 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 第 30 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 财产和档案资料等的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及同业禁 止义务,在其辞职报告尚未生效及生效后的合理期间内,以及任期结束后 的一年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百二十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百二十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百三十条 公司董事会成员中包括四名独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十一条 担任独立董事应当符合国家有关部门规定的任职资 格及独立性要求。 第 31 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百三十二条 独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董事,并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十三条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证 监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十四条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:⑴根 据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;⑵具 备国家相关部门所要求的独立性;⑶具有上市公司运作的基本知识,熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则;⑷具有五年以上法律、经济或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验;⑸本公司章程规定的其他条件。 第一百三十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立 董事:⑴在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);⑵直接或间接持 有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属;⑶在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或 者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;⑷最近一年内曾经 具有前三项所列举情形的人员;⑸为公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员;⑹公司章程规定的其他人员;⑺中国证监会认定的其 他人员。 第一百三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 第 32 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 第一百三十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有 提名人的有关资料报送中国证监会、云南省证监局及上海证券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会 的书面意见。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立 即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独 立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人 是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百三十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的 职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计 净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易),应由二分之一 以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)经二分之一以上独立董事同意,提议聘用或解聘会计师事务所、 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。 (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 (四)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百四十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 第 33 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 理由;反对意见及理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告。独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见 分别披露。 第一百四十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立 董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二)公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件,董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公 司承担; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生 产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职 责的情况进行说明。 第 34 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百四十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当 积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满, 可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当 理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 董事辞职导致董事会成员低于六人或独立董事少于三名时,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十七条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别 职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百四十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。 第一百五十条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 第 35 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降 低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百五十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十三条 董事会由十一名董事组成,设董事长一名,副董事 长一名。 第一百五十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定公司最近经审计的净资产值的 10%以内的风险投资项目(超 过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的关联交易除外);在股东大会 授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 第 36 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十六条 公司董事会可以根据需要设立若干专业委员会,为 董事会的决策提供咨询意见,董事会下设各专业委员会的组成和职能由董 事会确定。下设薪酬、审计、提名委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。专业委员会行使职权时,可以请求公司外部专业 人员及机构提供帮助,公司应为此提供必要条件,由此发生的费用由公司 承担。 第一百五十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百五十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百五十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百六十条 董事长行使下列职权: 第 37 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (一)行使公司法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)督促、检查董事会决议的执行情况,并向董事会提出报告; (六)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (七)在董事会授权范围内,审批公司有关费用支出; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,或者董事会休会 期间,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后 向公司董事会和股东大会报告; (九)公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面方式通知全体董事和监事。 第一百六十三条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: ⑴ 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; ⑵ 1/3 以上董事联名提议时; ⑶ 监事会提议时; ⑷ 董事长认为必要时; ⑸ 二分之一以上独立董事提议时; ⑹ 总经理提议时; ⑺ 证券监管部门要求召开时; 第 38 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 ⑻ 本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百六十四条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应 当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式,提交全体董事和监事以及公司高级管理人员。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录,同时,受送达人三天后进行书面 确认。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十五条 书面董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百六十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董 事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)同意,也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 第 39 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数及得 出会议表决结果。 第一百六十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保, 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议(同意董事仍 应超过公司全体董事的半数)。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十九条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。一名董事只能接受一 名董事委托,且独立董事只能委托独立董事代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不得少于 15 年。 第 40 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百七十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百七十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,对公司和董事会负责。 第一百七十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董 事会委任。 本章程第一百二十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面 的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百七十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; 第 41 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵 守国家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的 有关规定,配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异 议,并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资 人之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百七十六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百七十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十八条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时, 公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、 第 42 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在监 事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有 关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百八十条 本章程第一百二十一条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百二十三条关于董事的忠实义务和第一百二十四条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百八十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; 第 43 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (九)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案; (十)拟订公司员工的工资水平和分配方案,决定公司职工的聘用和解 聘; (十一)拟订公司分支机构设置方案; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百八十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百八十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十七条 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协 助总经理开展工作。 第一百八十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十九条 本章程第一百二十一条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 第 44 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百九十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 监事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞 职报告。如因监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。监事辞职自辞职报告经股东大会通过之日起生效,如辞职报告在送 达监事会后两个月内未召开股东大会,辞职报告自两个月期满之日起生 效。” 第一百九十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不 能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十三条 监事任期届满未及时改选的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。监 事延期履行职务的,应当经股东大会审议批准。 第一百九十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百九十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 45 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事 项进行监督,并向股东大会提交专项报告;发现公司经营情况异常,可以 进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 第 46 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 其工作,费用由公司承担。 (九)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 (十)法律法规及公司章程规定的其他职权。 第二百条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知应提 前十日书面送达全体监事。 第二百零一条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时 会议: (一)三名以上监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门 的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议 时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者 在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被 上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第二百零二条 监事会临时会议通知应提前两日书面送达全体监事。 第二百零三条 监事会的议事方式为:由监事会主席主持会议和提出 会议议程,监事会民主讨论。 第二百零四条 监事会的表决程序为:由全体监事的二分之一以上书 面投票表决同意,方可通过监事会决议。 第二百零五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 47 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 15 年。 第二百零七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党组织及党的工作机构 第二百零八条 根据《中国共产党章程》,公司设立中国共产党云南 云天化股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党云南 云天化股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第二百零九条 公司党委履行下列职责: (一) 发挥领导核心和政治核心作用,服务公司生产经营,保证监督 党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行,确保公司坚持改革 发展正确方向; (二) 履行党风廉政建设主体责任,加强对党风廉政建设和反腐败斗 争的统一领导; (三) 支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,讨论 审议“三重一大”决策事项,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后, 再由董事会、经理层作出决定; (四) 按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营管理干部选 用的主导权,发挥选人用人中的领导和把关作用,加强对企业领导人员的 监督; 第 48 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (五) 研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政 治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (六) 应当由公司党委履行的其他职责。 第二百一十条 公司纪委履行下列职责: (一) 维护党的章程和其他党内法规 (二) 检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况,督促董事会中 的党员落实党组织决定; (三) 贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部 署; (四) 履行党风廉政建设监督责任,督促党委落实主体责任,协助公 司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工 作; (五) 经常对党员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党的纪律的决 定; (六) 对党员领导干部行使权力进行监督; (七) 按照职责管理权限,检查和处理公司及所属各单位党组织和党 员违反党的章程和其他党内法规的案件,决定或取消对这些案件中的党员 的处分; (八) 负责对所属单位拟任纪委书记、副书记人选的提名,并会同组 织人事部门进行考察; (九) 受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (十) 应当由公司纪委履行的其他职责。 第二百一十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数 按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层组 织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。公司坚持和完善双向 进入、交叉任职的领导体制,符合条件的党委领导班子成员可以通过法定 第 49 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 程序进入董事会、监事会、经理层,保证党组织作用在决策层、监督层、 执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。 第二百一十二条 公司党委、纪委设相关的工作部门,同时设立工会、 团委等群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编 制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 公司按照上市地相关监管规则,依照中国会计准则编制财务报表。” 第二百一十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准 第 50 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 确、完整。 第二百一十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二百一十八条 公司利润分配及现金分红方案由董事会根据届时公 司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并在征询监事会意见后提交股 东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十九条 公司实施如下利润分配政策: (一)利润分配原则 第 51 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定,在兼顾公司的长远 利益和公司的可持续发展的前提下,制定明确、清晰的股东回报规划,保 障公司利润分配政策的连续性和稳定性及现金分红政策的一致性、合理性 和稳定性。 (二)利润分配比例 公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分 配利润的 30%(含)-70%(含)用于分配,且每年以现金方式累计分配的 利润不少于可供分配利润的 10%。 (三)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,现金分红方式优先于股票 股利分红方式。公司采用股票方式进行利润分配的,应以给予股东合理现 金分红回报和维持适当股本规模为前提,在综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。 (四)利润分配的期间间隔 在保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配(优先现金分红), 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配(优先现金分红)。 (五)现金分红的条件及比例 1.公司出现以下情形之一,可以不实施分红: 公司当年度未实现盈利; 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; 公司期末资产负债率超过 70%; 第 52 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司期末可供分配的利润余额为负数; 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公 司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公 司现金流无法满足公司经营或投资需要。 2.公司实施现金分红时,应同时满足以下条件: 公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公 司正常经营和持续发展的需求; 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 公司不存在前述第 1 项所列的情形的。 3.现金分红比例 在公司同时满足前述第 2 项实施现金分红的条件时,公司综合考虑行 业周期特点、经营方针、盈利水平等因素后,按如下比例进行现金分红: 公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度无重大投资计划或重大 资金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; 公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度存在较大投资计划或资 金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%; 公司重大投资项目处于成长期,且下一年度存在较大投资计划或资金 支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。 第 53 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (六)利润分配的决策程序 满足所有利润分配条件后,公司董事会应当根据公司的具体经营情 况和市场环境,制订年度利润分配方案(在拟进行中期分配的情况下,应 制订中期利润分配方案)。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数 以上表决通过,独立董事和监事会应当对利润分配政策进行审核并发表审 核意见。 公司董事会制订的利润分配方案,应提交股东大会审议通过。 (七) 利润分配政策的调整程序及条件 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原 因需调整利润分配政策的,公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电 话、传真、邮件等方式充分听取股东的意见和诉求。独立董事认为必要时, 可以征集中小股东的意见。在充分采纳公司股东特别是中小股东意见后, 公司董事会应根据实际情况提出利润分配政策调整议案,调整后的利润分 配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议 案应经股东大会审议,且需经股东大会作出特别决议通过。 第二节 内部审计 第二百二十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 54 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十二条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百二十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百二十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百二十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第二百三十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送 第 55 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 出方式进行。 第二百三十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人 送出方式进行。 第二百三十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真回传 确认之日为送达之日。 第二百三十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。公司与其他公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 56 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二百三十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百三十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》上公告。 第二百三十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; 第 57 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百四十三条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百四十四条 公司因本章程第二百四十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 第 58 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百四十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百五十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百五十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第 59 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二百五十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百五十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百五十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百五十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 第 60 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 不得与章程的规定相抵触。 第二百五十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百五十九条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;" 不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百六十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第 61 页
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公告日期:2018-02-08
rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 云南云天化股份有限公司 章程 2018 年 2 月 第 1 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、 《中国共产党章程》等法律法规及其他规范性意见的有关规定,制定本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规规定成立的 股份有限公司(以下简称公司)。 公司经云南省人民政府云政复[1997]36 号文批准,由云天化集团有限 责任公司作为独家发起人,以社会募集方式设立;在云南省工商行政管理 局注册登记,取得企业法人营业执照, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 : 915300002919937260。 第三条 公司于 1997 年 6 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股,是公司向境内投资人发 行的以人民币认购的内资股,其中 9,000 万股于 1997 年 7 月 9 日在上海 证券交易所上市,1,000 万股于 1998 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:云南云天化股份有限公司 英文名称:YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市滇池路 1417 号 邮政编码:650228 公司注册资本为人民币 1,321,379,138 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第 2 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为 导向,信誉至上、用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法, 高质量、高效益地从事经营活动,确保公司资产保值增值,使股东获得满 意的投资回报。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:化肥、化工原料、新材 料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生 产、销售;民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、 燃料油、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、 氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品的销售;化工原料、设备、 电子产品的进出口;北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业(限 分公司经营);化工工程设计;塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件 的销售;进出口业务;农产品贸易;货运代理;贵金属经营;国内贸易(依 第 3 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十七条 公司的发起人为云天化集团有限责任公司,出资方式为货 币,出资时间为 1997 年。 第十八条 公司的股份总数为 1,321,379,138 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 第 4 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债的,应依法并按照可转换公司债券募集说明书 的规定进行转股并增加公司股本。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第 5 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十五条 股东持有的本公司股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让,其中控股股东持有的股份自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,当其所持股份发生变动时(因公司派 送红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告,上述 人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (不含公司派送红股或公积金转增及因司法强制执行、继承、遗赠、依法 分割财产等导致的股份变动);董事、监事和高级管理人员所持股份不超 过一千股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制。所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 第 6 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 带责任。 第二十九条 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其 所持本公司股份的限制性规定,向上海证券交易所申请在相应期间锁定其 持有的全部或者部分本公司股份。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的(因公司派发 股票股利和资本公积金转赠股本导致的变动除外),应当及时向公司报告 并由公司在上海证券交易所进行公告。 第四节 股权激励 第三十条 公司可以依法实施股权激励计划。 股权激励是指公司以本公司股票,或以限制性股票、股票期权及法律、 行政法规允许的其他方式,对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工 进行的长期性激励。 第三十一条 公司实行的股权激励计划,应当符合法律、行政法规、 规章和公司章程的规定,有利于公司的持续发展,不得损害公司利益。 公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守 信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。 第三十二条 公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定履行信 息披露义务。 第三十三条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券 交易价格和进行证券欺诈活动。 第三十四条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励 计划草案,其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。 第三十五条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发 展,是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。 第 7 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第三十六条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的 2 个 交易日内,公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。 第三十七条 公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书,至 少对以下事项发表专业意见: (一)股权激励计划是否符合法律、法规及规范性文件的规定; (二)股权激励计划是否已经履行了法定程序; (三)公司是否已经履行了信息披露义务; (四)股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有 关法律、行政法规的情形; (五)其他应当说明的事项。 第三十八条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时,可以 要求公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于公司 的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 第三十九条 董事会审议通过股权激励计划后,公司应将有关材料报 中国证监会备案,同时抄报上海证券交易所及公司所在地证监局。 第四十条 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日 起 20 个工作日内未提出异议的,公司可以发出召开股东大会的通知,审 议并实施股权激励计划。在上述期限内,中国证监会提出异议的,公司不 得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。 第四十一条 公司在发出召开股东大会通知时,应当同时公告法律意 见书;聘请独立财务顾问的,还应当同时公告独立财务顾问报告。 第四十二条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投 票权。 第四十三条 股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决: (一)股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源 第 8 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 和数量; (二)激励对象的确定依据和范围; (三)股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的 确定方法;高级管理人员和其他激励对象(各自或按适当分类)被授予的 权益数额或权益数额的确定方法; (四)股权激励计划的有效期、标的股票禁售期; (五)激励对象获授权益、行权的条件; (六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权 价格或行权价格的确定方法; (七)股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权 价格的调整方法和程序; (八)股权激励计划的变更、终止; (九)对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权; (十)其他需要股东大会表决的事项。 股东大会就上述事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十四条 股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当持相关 文件到上海证券交易所办理信息披露事宜,到证券登记结算机构办理有关 登记结算事宜。 第四十五条 公司应当按照证券登记结算机构的业务规则,在证券登 记结算机构开设证券账户,用于股权激励计划的实施。 尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当予以锁定。 第四十六条 激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定 和解锁,经董事会或董事会授权的机构确认后,公司应当向证券交易所提 出行权申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事 第 9 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 宜。 已行权的股票期权应当及时注销。 第四十七条 除非得到股东大会明确授权,公司变更章程第四十三条 所列股权激励计划事项的,应当提交股东大会审议批准。 第四十八条 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施 情况,包括: (一)报告期内激励对象的范围; (二)报告期内授出、行使和失效的权益总额; (三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额; (四)报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的 最新授予价格与行权价格; (五)董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历 次获授和行使权益的情况; (六)因激励对象行权所引起的股本变动情况; (七)股权激励的会计处理方法。 第四十九条 公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会 计处理。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 第 10 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 第 11 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 12 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第五十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第六十条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的 会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项 审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请 审计机构进行复核。 第六十一条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害 公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股 东停止侵害,以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第六十二条 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、 监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报 地方证券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大 会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司 控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会 有效表决权股份总数之内。 第六十三条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反规定, 协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视 情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分;对董事、 监事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。 第六十四条 当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理 第 13 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民 事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提 供协助与支持。” 第二节 股东大会的一般规定 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议公司年度报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第六十六条第(二)款规定的对外担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 第 14 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 决定的其他事项。 第六十六条 公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议: ⒈本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; ⒉公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; ⒊为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ⒋单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保及为单个被担保 对象累计提供超过最近一期经审计净资产 20%的担保; ⒌按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; ⒍按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; ⒎对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (三)公司进行担保的被担保对象,其最近一期经审计的净资产额应达 到 1000 万元以上,且最近一个会计年度盈利;被担保对象无财务恶化的 明显表现,无超过其净资产额的对外担保;为公司控股子公司提供担保, 或者为公司控股子公司提供担保期间公司将持有控股子公司的股权转让 给第三人且在股权转让时无法解除担保的情形除外,但在此情形下继续为 担保对象提供担保,必须按本条第(一)(二)款规定进行审议。 (四)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 第 15 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (五)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在指定报刊 上及时披露,披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (六)股东大会审议本条第(二)项第 5 款的担保的,应当由股东大会作 出特别决议通过。 (七)公司为关联方或持股 5%以下的股东提供担保的,按照本条第(二) 项第 7 款的规定执行。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上的独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 第 16 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十一条 公司二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由 并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 第 17 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 以自行召集和主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 第 18 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第七十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第八十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)会务常设联系人姓名,电话号码。 第 19 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第八十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 20 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第八十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第八十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第八十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 第 21 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 22 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第九十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第九十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 第 23 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第一百零二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五) 利润分配及现金分红政策调整; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 第 24 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第一百零四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会或其他召集人应依据上海证券交易所上市规则的规定,对 拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断,并确认需要回避 表决的股东; (二)如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关交易 构成关联交易,则董事会或其他召集人应书面通知关联股东,关联股东如 有异议,应提供证明文件; (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的 工作; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代 表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程第一 第 25 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 百零一条规定表决。” 第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第一百零六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零七条 董事、股东监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。股东大会就选举董事(含独立董事)、股东监事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制(股东大会只选 举一名董事、股东监事时不适用累积投票制)。在累积投票制下,独立董 事应当与董事会其他成员分别选举。如股东对选举董事事项有利害关系, 且该选举行为有害于公司利益时,不得参加表决也不得代理其他股东行使 表决权。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东监事时,每一股 份拥有与应选董事或者股东监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、股东监事的简历和基本情 况。 第一百零八条 公司董事、股东监事候选人的提名方式: (一)董事会换届时的董事候选人,监事会换届时的股东监事候选人, 由上一届董事会和监事会分别提名,单独或合并持有公司股份总额 3%以上 股东提名的人员,也可作为董事、股东监事候选人。 (二)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第一百零九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 第 26 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不应 对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第一百一十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百一十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权(累积投票制除外)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百一十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 第 27 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第一百一十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十九条 股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的,新任 董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。 第一百二十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 第 28 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事延期履行职务的, 应当经股东大会审议批准。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; 第 29 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 第 30 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 财产和档案资料等的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及同业禁 止义务,在其辞职报告尚未生效及生效后的合理期间内,以及任期结束后 的一年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百二十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百二十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百三十条 公司董事会成员中包括四名独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十一条 担任独立董事应当符合国家有关部门规定的任职资 格及独立性要求。 第 31 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百三十二条 独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董事,并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十三条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证 监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十四条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:⑴根 据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;⑵具 备国家相关部门所要求的独立性;⑶具有上市公司运作的基本知识,熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则;⑷具有五年以上法律、经济或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验;⑸本公司章程规定的其他条件。 第一百三十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立 董事:⑴在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);⑵直接或间接持 有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属;⑶在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或 者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;⑷最近一年内曾经 具有前三项所列举情形的人员;⑸为公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员;⑹公司章程规定的其他人员;⑺中国证监会认定的其 他人员。 第一百三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 第 32 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 第一百三十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有 提名人的有关资料报送中国证监会、云南省证监局及上海证券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会 的书面意见。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立 即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独 立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人 是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百三十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的 职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计 净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易),应由二分之一 以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)经二分之一以上独立董事同意,提议聘用或解聘会计师事务所、 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。 (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 (四)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百四十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 第 33 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 理由;反对意见及理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告。独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见 分别披露。 第一百四十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立 董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二)公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件,董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公 司承担; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生 产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职 责的情况进行说明。 第 34 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百四十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当 积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满, 可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当 理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 董事辞职导致董事会成员低于六人或独立董事少于三名时,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十七条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别 职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百四十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。 第一百五十条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 第 35 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降 低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百五十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十三条 董事会由十一名董事组成,设董事长一名,副董事 长一名。 第一百五十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定公司最近经审计的净资产值的 10%以内的风险投资项目(超 过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的关联交易除外);在股东大会 授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 第 36 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十六条 公司董事会可以根据需要设立若干专业委员会,为 董事会的决策提供咨询意见,董事会下设各专业委员会的组成和职能由董 事会确定。下设薪酬、审计、提名委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。专业委员会行使职权时,可以请求公司外部专业 人员及机构提供帮助,公司应为此提供必要条件,由此发生的费用由公司 承担。 第一百五十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百五十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百五十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百六十条 董事长行使下列职权: 第 37 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (一)行使公司法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)督促、检查董事会决议的执行情况,并向董事会提出报告; (六)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (七)在董事会授权范围内,审批公司有关费用支出; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,或者董事会休会 期间,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后 向公司董事会和股东大会报告; (九)公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面方式通知全体董事和监事。 第一百六十三条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: ⑴ 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; ⑵ 1/3 以上董事联名提议时; ⑶ 监事会提议时; ⑷ 董事长认为必要时; ⑸ 二分之一以上独立董事提议时; ⑹ 总经理提议时; ⑺ 证券监管部门要求召开时; 第 38 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 ⑻ 本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百六十四条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应 当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式,提交全体董事和监事以及公司高级管理人员。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录,同时,受送达人三天后进行书面 确认。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十五条 书面董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百六十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董 事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)同意,也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 第 39 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数及得 出会议表决结果。 第一百六十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保, 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议(同意董事仍 应超过公司全体董事的半数)。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十九条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。一名董事只能接受一 名董事委托,且独立董事只能委托独立董事代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不得少于 15 年。 第 40 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百七十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百七十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,对公司和董事会负责。 第一百七十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董 事会委任。 本章程第一百二十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面 的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百七十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; 第 41 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵 守国家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的 有关规定,配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异 议,并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资 人之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百七十六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百七十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十八条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时, 公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、 第 42 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在监 事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有 关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百八十条 本章程第一百二十一条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百二十三条关于董事的忠实义务和第一百二十四条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百八十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; 第 43 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (九)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案; (十)拟订公司员工的工资水平和分配方案,决定公司职工的聘用和解 聘; (十一)拟订公司分支机构设置方案; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百八十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百八十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十七条 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协 助总经理开展工作。 第一百八十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十九条 本章程第一百二十一条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 第 44 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百九十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 监事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞 职报告。如因监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。监事辞职自辞职报告经股东大会通过之日起生效,如辞职报告在送 达监事会后两个月内未召开股东大会,辞职报告自两个月期满之日起生 效。” 第一百九十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不 能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十三条 监事任期届满未及时改选的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。监 事延期履行职务的,应当经股东大会审议批准。 第一百九十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百九十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 45 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事 项进行监督,并向股东大会提交专项报告;发现公司经营情况异常,可以 进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 第 46 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 其工作,费用由公司承担。 (九)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 (十)法律法规及公司章程规定的其他职权。 第二百条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知应提 前十日书面送达全体监事。 第二百零一条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时 会议: (一)三名以上监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门 的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议 时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者 在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被 上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第二百零二条 监事会临时会议通知应提前两日书面送达全体监事。 第二百零三条 监事会的议事方式为:由监事会主席主持会议和提出 会议议程,监事会民主讨论。 第二百零四条 监事会的表决程序为:由全体监事的二分之一以上书 面投票表决同意,方可通过监事会决议。 第二百零五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 47 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 15 年。 第二百零七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党组织及党的工作机构 第二百零八条 根据《中国共产党章程》,公司设立中国共产党云南 云天化股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党云南 云天化股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第二百零九条 公司党委履行下列职责: (一) 发挥领导核心和政治核心作用,服务公司生产经营,保证监督 党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行,确保公司坚持改革 发展正确方向; (二) 履行党风廉政建设主体责任,加强对党风廉政建设和反腐败斗 争的统一领导; (三) 支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,讨论 审议“三重一大”决策事项,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后, 再由董事会、经理层作出决定; (四) 按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营管理干部选 用的主导权,发挥选人用人中的领导和把关作用,加强对企业领导人员的 监督; 第 48 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (五) 研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政 治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (六) 应当由公司党委履行的其他职责。 第二百一十条 公司纪委履行下列职责: (一) 维护党的章程和其他党内法规 (二) 检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况,督促董事会中 的党员落实党组织决定; (三) 贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部 署; (四) 履行党风廉政建设监督责任,督促党委落实主体责任,协助公 司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工 作; (五) 经常对党员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党的纪律的决 定; (六) 对党员领导干部行使权力进行监督; (七) 按照职责管理权限,检查和处理公司及所属各单位党组织和党 员违反党的章程和其他党内法规的案件,决定或取消对这些案件中的党员 的处分; (八) 负责对所属单位拟任纪委书记、副书记人选的提名,并会同组 织人事部门进行考察; (九) 受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (十) 应当由公司纪委履行的其他职责。 第二百一十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数 按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层组 织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。公司坚持和完善双向 进入、交叉任职的领导体制,符合条件的党委领导班子成员可以通过法定 第 49 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 程序进入董事会、监事会、经理层,保证党组织作用在决策层、监督层、 执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。 第二百一十二条 公司党委、纪委设相关的工作部门,同时设立工会、 团委等群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编 制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 公司按照上市地相关监管规则,依照中国会计准则编制财务报表。” 第二百一十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准 第 50 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 确、完整。 第二百一十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二百一十八条 公司利润分配及现金分红方案由董事会根据届时公 司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并在征询监事会意见后提交股 东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十九条 公司实施如下利润分配政策: (一)利润分配原则 第 51 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定,在兼顾公司的长远 利益和公司的可持续发展的前提下,制定明确、清晰的股东回报规划,保 障公司利润分配政策的连续性和稳定性及现金分红政策的一致性、合理性 和稳定性。 (二)利润分配比例 公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分 配利润的 30%(含)-70%(含)用于分配,且每年以现金方式累计分配的 利润不少于可供分配利润的 10%。 (三)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,现金分红方式优先于股票 股利分红方式。公司采用股票方式进行利润分配的,应以给予股东合理现 金分红回报和维持适当股本规模为前提,在综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。 (四)利润分配的期间间隔 在保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配(优先现金分红), 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配(优先现金分红)。 (五)现金分红的条件及比例 1.公司出现以下情形之一,可以不实施分红: 公司当年度未实现盈利; 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; 公司期末资产负债率超过 70%; 第 52 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司期末可供分配的利润余额为负数; 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公 司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公 司现金流无法满足公司经营或投资需要。 2.公司实施现金分红时,应同时满足以下条件: 公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公 司正常经营和持续发展的需求; 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 公司不存在前述第 1 项所列的情形的。 3.现金分红比例 在公司同时满足前述第 2 项实施现金分红的条件时,公司综合考虑行 业周期特点、经营方针、盈利水平等因素后,按如下比例进行现金分红: 公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度无重大投资计划或重大 资金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; 公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度存在较大投资计划或资 金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%; 公司重大投资项目处于成长期,且下一年度存在较大投资计划或资金 支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。 第 53 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (六)利润分配的决策程序 满足所有利润分配条件后,公司董事会应当根据公司的具体经营情 况和市场环境,制订年度利润分配方案(在拟进行中期分配的情况下,应 制订中期利润分配方案)。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数 以上表决通过,独立董事和监事会应当对利润分配政策进行审核并发表审 核意见。 公司董事会制订的利润分配方案,应提交股东大会审议通过。 (七) 利润分配政策的调整程序及条件 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原 因需调整利润分配政策的,公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电 话、传真、邮件等方式充分听取股东的意见和诉求。独立董事认为必要时, 可以征集中小股东的意见。在充分采纳公司股东特别是中小股东意见后, 公司董事会应根据实际情况提出利润分配政策调整议案,调整后的利润分 配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议 案应经股东大会审议,且需经股东大会作出特别决议通过。 第二节 内部审计 第二百二十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 54 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十二条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百二十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百二十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百二十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第二百三十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送 第 55 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 出方式进行。 第二百三十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人 送出方式进行。 第二百三十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真回传 确认之日为送达之日。 第二百三十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。公司与其他公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 56 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二百三十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百三十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》上公告。 第二百三十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; 第 57 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百四十三条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百四十四条 公司因本章程第二百四十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 第 58 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百四十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百五十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百五十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第 59 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二百五十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百五十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百五十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百五十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 第 60 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 不得与章程的规定相抵触。 第二百五十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百五十九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\" 不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百六十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第 61 页
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云天化公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-27
rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 云南云天化股份有限公司 章程 2017 年 10 月 第 1 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、 《中国共产党章程》等法律法规及其他规范性意见的有关规定,制定本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规规定成立的 股份有限公司(以下简称公司)。 公司经云南省人民政府云政复[1997]36 号文批准,由云天化集团有限 责任公司作为独家发起人,以社会募集方式设立;在云南省工商行政管理 局注册登记,取得企业法人营业执照, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 : 915300002919937260。 第三条 公司于 1997 年 6 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股,是公司向境内投资人发 行的以人民币认购的内资股,其中 9,000 万股于 1997 年 7 月 9 日在上海 证券交易所上市,1,000 万股于 1998 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:云南云天化股份有限公司 英文名称:YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市滇池路 1417 号 邮政编码:650228 公司注册资本为人民币 1,321,379,138 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第 2 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为 导向,信誉至上、用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法, 高质量、高效益地从事经营活动,确保公司资产保值增值,使股东获得满 意的投资回报。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:化肥、化工原料、新材 料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生 产、销售;民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、 易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和 过氧化物等矿产品、建材及化工产品的销售;化工原料、设备的进出口; 北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业(限分公司经营);化 工工程设计;塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件的销售;进出口业 务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第 3 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第三章 股份 第一节股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十七条 公司的发起人为云天化集团有限责任公司,出资方式为货 币,出资时间为 1997 年。 第十八条 公司的股份总数为 1,321,379,138 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 第 4 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债的,应依法并按照可转换公司债券募集说明书 的规定进行转股并增加公司股本。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第 5 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十五条 股东持有的本公司股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让,其中控股股东持有的股份自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,当其所持股份发生变动时(因公司派 送红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告,上述 人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (不含公司派送红股或公积金转增及因司法强制执行、继承、遗赠、依法 分割财产等导致的股份变动);董事、监事和高级管理人员所持股份不超 过一千股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制。所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 第 6 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 带责任。 第二十九条 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其 所持本公司股份的限制性规定,向上海证券交易所申请在相应期间锁定其 持有的全部或者部分本公司股份。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的(因公司派发 股票股利和资本公积金转赠股本导致的变动除外),应当及时向公司报告 并由公司在上海证券交易所进行公告。 第四节 股权激励 第三十条 公司可以依法实施股权激励计划。 股权激励是指公司以本公司股票,或以限制性股票、股票期权及法律、 行政法规允许的其他方式,对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工 进行的长期性激励。 第三十一条 公司实行的股权激励计划,应当符合法律、行政法规、 规章和公司章程的规定,有利于公司的持续发展,不得损害公司利益。 公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守 信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。 第三十二条 公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定履行信 息披露义务。 第三十三条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券 交易价格和进行证券欺诈活动。 第三十四条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励 计划草案,其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。 第三十五条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发 展,是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。 第 7 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第三十六条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的 2 个 交易日内,公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。 第三十七条 公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书,至 少对以下事项发表专业意见: (一)股权激励计划是否符合法律、法规及规范性文件的规定; (二)股权激励计划是否已经履行了法定程序; (三)公司是否已经履行了信息披露义务; (四)股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有 关法律、行政法规的情形; (五)其他应当说明的事项。 第三十八条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时,可以 要求公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于公司 的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 第三十九条 董事会审议通过股权激励计划后,公司应将有关材料报 中国证监会备案,同时抄报上海证券交易所及公司所在地证监局。 第四十条 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日 起 20 个工作日内未提出异议的,公司可以发出召开股东大会的通知,审 议并实施股权激励计划。在上述期限内,中国证监会提出异议的,公司不 得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。 第四十一条 公司在发出召开股东大会通知时,应当同时公告法律意 见书;聘请独立财务顾问的,还应当同时公告独立财务顾问报告。 第四十二条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投 票权。 第四十三条 股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决: (一)股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源 第 8 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 和数量; (二)激励对象的确定依据和范围; (三)股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的 确定方法;高级管理人员和其他激励对象(各自或按适当分类)被授予的 权益数额或权益数额的确定方法; (四)股权激励计划的有效期、标的股票禁售期; (五)激励对象获授权益、行权的条件; (六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权 价格或行权价格的确定方法; (七)股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权 价格的调整方法和程序; (八)股权激励计划的变更、终止; (九)对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权; (十)其他需要股东大会表决的事项。 股东大会就上述事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十四条 股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当持相关 文件到上海证券交易所办理信息披露事宜,到证券登记结算机构办理有关 登记结算事宜。 第四十五条 公司应当按照证券登记结算机构的业务规则,在证券登 记结算机构开设证券账户,用于股权激励计划的实施。 尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当予以锁定。 第四十六条 激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定 和解锁,经董事会或董事会授权的机构确认后,公司应当向证券交易所提 出行权申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事 第 9 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 宜。 已行权的股票期权应当及时注销。 第四十七条 除非得到股东大会明确授权,公司变更章程第四十三条 所列股权激励计划事项的,应当提交股东大会审议批准。 第四十八条 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施 情况,包括: (一)报告期内激励对象的范围; (二)报告期内授出、行使和失效的权益总额; (三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额; (四)报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的 最新授予价格与行权价格; (五)董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历 次获授和行使权益的情况; (六)因激励对象行权所引起的股本变动情况; (七)股权激励的会计处理方法。 第四十九条 公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会 计处理。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 第 10 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 第 11 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 12 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第五十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第六十条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的 会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项 审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请 审计机构进行复核。 第六十一条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害 公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股 东停止侵害,以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第六十二条 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、 监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报 地方证券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大 会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司 控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会 有效表决权股份总数之内。 第六十三条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反规定, 协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视 情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分;对董事、 监事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。 第六十四条 当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理 第 13 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民 事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提 供协助与支持。” 第二节 股东大会的一般规定 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议公司年度报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第六十六条第(二)款规定的对外担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 第 14 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 决定的其他事项。 第六十六条 公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议: ⒈本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; ⒉公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; ⒊为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ⒋单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保及为单个被担保 对象累计提供超过最近一期经审计净资产 20%的担保; ⒌按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; ⒍按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; ⒎对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (三)公司进行担保的被担保对象,其最近一期经审计的净资产额应达 到 1000 万元以上,且最近一个会计年度盈利;被担保对象无财务恶化的 明显表现,无超过其净资产额的对外担保;为公司控股子公司提供担保, 或者为公司控股子公司提供担保期间公司将持有控股子公司的股权转让 给第三人且在股权转让时无法解除担保的情形除外,但在此情形下继续为 担保对象提供担保,必须按本条第(一)(二)款规定进行审议。 (四)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 第 15 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (五)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在指定报刊 上及时披露,披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (六)股东大会审议本条第(二)项第 5 款的担保的,应当由股东大会作 出特别决议通过。 (七)公司为关联方或持股 5%以下的股东提供担保的,按照本条第(二) 项第 7 款的规定执行。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上的独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 第 16 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十一条 公司二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由 并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 第 17 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 以自行召集和主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 第 18 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第七十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第八十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)会务常设联系人姓名,电话号码。 第 19 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第八十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 20 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第八十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第八十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第八十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 第 21 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 22 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第九十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第九十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 第 23 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第一百零二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五) 利润分配及现金分红政策调整; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 第 24 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第一百零四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会或其他召集人应依据上海证券交易所上市规则的规定,对 拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断,并确认需要回避 表决的股东; (二)如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关交易 构成关联交易,则董事会或其他召集人应书面通知关联股东,关联股东如 有异议,应提供证明文件; (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的 工作; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代 表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程第一 第 25 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 百零一条规定表决。” 第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第一百零六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零七条 董事、股东监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。股东大会就选举董事(含独立董事)、股东监事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制(股东大会只选 举一名董事、股东监事时不适用累积投票制)。在累积投票制下,独立董 事应当与董事会其他成员分别选举。如股东对选举董事事项有利害关系, 且该选举行为有害于公司利益时,不得参加表决也不得代理其他股东行使 表决权。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东监事时,每一股 份拥有与应选董事或者股东监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、股东监事的简历和基本情 况。 第一百零八条 公司董事、股东监事候选人的提名方式: (一)董事会换届时的董事候选人,监事会换届时的股东监事候选人, 由上一届董事会和监事会分别提名,单独或合并持有公司股份总额 3%以上 股东提名的人员,也可作为董事、股东监事候选人。 (二)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第一百零九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 第 26 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不应 对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第一百一十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百一十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权(累积投票制除外)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百一十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 第 27 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第一百一十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十九条 股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的,新任 董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。 第一百二十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 第 28 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事延期履行职务的, 应当经股东大会审议批准。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; 第 29 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 第 30 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 财产和档案资料等的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及同业禁 止义务,在其辞职报告尚未生效及生效后的合理期间内,以及任期结束后 的一年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百二十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百二十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百三十条 公司董事会成员中包括四名独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十一条 担任独立董事应当符合国家有关部门规定的任职资 格及独立性要求。 第 31 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百三十二条 独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董事,并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十三条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证 监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十四条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:⑴根 据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;⑵具 备国家相关部门所要求的独立性;⑶具有上市公司运作的基本知识,熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则;⑷具有五年以上法律、经济或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验;⑸本公司章程规定的其他条件。 第一百三十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立 董事:⑴在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);⑵直接或间接持 有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属;⑶在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或 者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;⑷最近一年内曾经 具有前三项所列举情形的人员;⑸为公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员;⑹公司章程规定的其他人员;⑺中国证监会认定的其 他人员。 第一百三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 第 32 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 第一百三十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有 提名人的有关资料报送中国证监会、云南省证监局及上海证券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会 的书面意见。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立 即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独 立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人 是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百三十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的 职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计 净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易),应由二分之一 以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)经二分之一以上独立董事同意,提议聘用或解聘会计师事务所、 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。 (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 (四)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百四十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 第 33 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 理由;反对意见及理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告。独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见 分别披露。 第一百四十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立 董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二)公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件,董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公 司承担; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生 产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职 责的情况进行说明。 第 34 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百四十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当 积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满, 可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当 理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 董事辞职导致董事会成员低于六人或独立董事少于三名时,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十七条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别 职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百四十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。 第一百五十条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 第 35 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降 低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百五十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十三条 董事会由十一名董事组成,设董事长一名,副董事 长一名。 第一百五十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定公司最近经审计的净资产值的 10%以内的风险投资项目(超 过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的关联交易除外);在股东大会 授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 第 36 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十六条 公司董事会可以根据需要设立若干专业委员会,为 董事会的决策提供咨询意见,董事会下设各专业委员会的组成和职能由董 事会确定。下设薪酬、审计、提名委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。专业委员会行使职权时,可以请求公司外部专业 人员及机构提供帮助,公司应为此提供必要条件,由此发生的费用由公司 承担。 第一百五十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百五十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百五十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百六十条 董事长行使下列职权: 第 37 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (一)行使公司法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)督促、检查董事会决议的执行情况,并向董事会提出报告; (六)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (七)在董事会授权范围内,审批公司有关费用支出; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,或者董事会休会 期间,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后 向公司董事会和股东大会报告; (九)公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面方式通知全体董事和监事。 第一百六十三条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: ⑴ 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; ⑵ 1/3 以上董事联名提议时; ⑶ 监事会提议时; ⑷ 董事长认为必要时; ⑸ 二分之一以上独立董事提议时; ⑹ 总经理提议时; ⑺ 证券监管部门要求召开时; 第 38 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 ⑻ 本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百六十四条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应 当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式,提交全体董事和监事以及公司高级管理人员。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录,同时,受送达人三天后进行书面 确认。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十五条 书面董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百六十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董 事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)同意,也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 第 39 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数及得 出会议表决结果。 第一百六十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保, 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议(同意董事仍 应超过公司全体董事的半数)。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十九条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。一名董事只能接受一 名董事委托,且独立董事只能委托独立董事代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不得少于 15 年。 第 40 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百七十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百七十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,对公司和董事会负责。 第一百七十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董 事会委任。 本章程第一百二十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面 的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百七十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; 第 41 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵 守国家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的 有关规定,配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异 议,并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资 人之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百七十六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百七十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十八条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时, 公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、 第 42 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在监 事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有 关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百八十条 本章程第一百二十一条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百二十三条关于董事的忠实义务和第一百二十四条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百八十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; 第 43 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (九)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案; (十)拟订公司员工的工资水平和分配方案,决定公司职工的聘用和解 聘; (十一)拟订公司分支机构设置方案; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百八十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百八十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十七条 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协 助总经理开展工作。 第一百八十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十九条 本章程第一百二十一条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 第 44 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百九十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 监事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞 职报告。如因监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。监事辞职自辞职报告经股东大会通过之日起生效,如辞职报告在送 达监事会后两个月内未召开股东大会,辞职报告自两个月期满之日起生 效。” 第一百九十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不 能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十三条 监事任期届满未及时改选的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。监 事延期履行职务的,应当经股东大会审议批准。 第一百九十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百九十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 45 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事 项进行监督,并向股东大会提交专项报告;发现公司经营情况异常,可以 进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 第 46 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 其工作,费用由公司承担。 (九)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 (十)法律法规及公司章程规定的其他职权。 第二百条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知应提 前十日书面送达全体监事。 第二百零一条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时 会议: (一)三名以上监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门 的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议 时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者 在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被 上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第二百零二条 监事会临时会议通知应提前两日书面送达全体监事。 第二百零三条 监事会的议事方式为:由监事会主席主持会议和提出 会议议程,监事会民主讨论。 第二百零四条 监事会的表决程序为:由全体监事的二分之一以上书 面投票表决同意,方可通过监事会决议。 第二百零五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 47 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 15 年。 第二百零七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党组织及党的工作机构 第二百零八条 根据《中国共产党章程》,公司设立中国共产党云南 云天化股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党云南 云天化股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第二百零九条 公司党委履行下列职责: (一) 发挥领导核心和政治核心作用,服务公司生产经营,保证监督 党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行,确保公司坚持改革 发展正确方向; (二) 履行党风廉政建设主体责任,加强对党风廉政建设和反腐败斗 争的统一领导; (三) 支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,讨论 审议“三重一大”决策事项,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后, 再由董事会、经理层作出决定; (四) 按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营管理干部选 用的主导权,发挥选人用人中的领导和把关作用,加强对企业领导人员的 监督; 第 48 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (五) 研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政 治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (六) 应当由公司党委履行的其他职责。 第二百一十条 公司纪委履行下列职责: (一) 维护党的章程和其他党内法规 (二) 检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况,督促董事会中 的党员落实党组织决定; (三) 贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部 署; (四) 履行党风廉政建设监督责任,督促党委落实主体责任,协助公 司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工 作; (五) 经常对党员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党的纪律的决 定; (六) 对党员领导干部行使权力进行监督; (七) 按照职责管理权限,检查和处理公司及所属各单位党组织和党 员违反党的章程和其他党内法规的案件,决定或取消对这些案件中的党员 的处分; (八) 负责对所属单位拟任纪委书记、副书记人选的提名,并会同组 织人事部门进行考察; (九) 受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (十) 应当由公司纪委履行的其他职责。 第二百一十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数 按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层组 织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。公司坚持和完善双向 进入、交叉任职的领导体制,符合条件的党委领导班子成员可以通过法定 第 49 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 程序进入董事会、监事会、经理层,保证党组织作用在决策层、监督层、 执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。 第二百一十二条 公司党委、纪委设相关的工作部门,同时设立工会、 团委等群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编 制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 公司按照上市地相关监管规则,依照中国会计准则编制财务报表。” 第二百一十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准 第 50 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 确、完整。 第二百一十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二百一十八条 公司利润分配及现金分红方案由董事会根据届时公 司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并在征询监事会意见后提交股 东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十九条 公司实施如下利润分配政策: (一)利润分配原则 第 51 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定,在兼顾公司的长远 利益和公司的可持续发展的前提下,制定明确、清晰的股东回报规划,保 障公司利润分配政策的连续性和稳定性及现金分红政策的一致性、合理性 和稳定性。 (二)利润分配比例 公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分 配利润的 30%(含)-70%(含)用于分配,且每年以现金方式累计分配的 利润不少于可供分配利润的 10%。 (三)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,现金分红方式优先于股票 股利分红方式。公司采用股票方式进行利润分配的,应以给予股东合理现 金分红回报和维持适当股本规模为前提,在综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。 (四)利润分配的期间间隔 在保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配(优先现金分红), 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配(优先现金分红)。 (五)现金分红的条件及比例 1.公司出现以下情形之一,可以不实施分红: 公司当年度未实现盈利; 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; 公司期末资产负债率超过 70%; 第 52 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司期末可供分配的利润余额为负数; 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公 司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公 司现金流无法满足公司经营或投资需要。 2.公司实施现金分红时,应同时满足以下条件: 公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公 司正常经营和持续发展的需求; 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 公司不存在前述第 1 项所列的情形的。 3.现金分红比例 在公司同时满足前述第 2 项实施现金分红的条件时,公司综合考虑行 业周期特点、经营方针、盈利水平等因素后,按如下比例进行现金分红: 公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度无重大投资计划或重大 资金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; 公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度存在较大投资计划或资 金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%; 公司重大投资项目处于成长期,且下一年度存在较大投资计划或资金 支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。 第 53 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (六)利润分配的决策程序 满足所有利润分配条件后,公司董事会应当根据公司的具体经营情 况和市场环境,制订年度利润分配方案(在拟进行中期分配的情况下,应 制订中期利润分配方案)。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数 以上表决通过,独立董事和监事会应当对利润分配政策进行审核并发表审 核意见。 公司董事会制订的利润分配方案,应提交股东大会审议通过。 (七) 利润分配政策的调整程序及条件 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原 因需调整利润分配政策的,公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电 话、传真、邮件等方式充分听取股东的意见和诉求。独立董事认为必要时, 可以征集中小股东的意见。在充分采纳公司股东特别是中小股东意见后, 公司董事会应根据实际情况提出利润分配政策调整议案,调整后的利润分 配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议 案应经股东大会审议,且需经股东大会作出特别决议通过。 第二节 内部审计 第二百二十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 54 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十二条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百二十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百二十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百二十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第二百三十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送 第 55 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 出方式进行。 第二百三十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人 送出方式进行。 第二百三十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真回传 确认之日为送达之日。 第二百三十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。公司与其他公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 56 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二百三十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百三十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》上公告。 第二百三十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; 第 57 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百四十三条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百四十四条 公司因本章程第二百四十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 第 58 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百四十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百五十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百五十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第 59 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二百五十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百五十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百五十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百五十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 第 60 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 不得与章程的规定相抵触。 第二百五十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百五十九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\" 不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百六十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第 61 页
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公告日期:2017-04-29
rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 云南云天化股份有限公司 章程 2016 年 4 月 第 1 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规及其他规范性意见的 有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规规定成立 的股份有限公司(以下简称公司)。 公司经云南省人民政府云政复[1997]36 号文批准,由云天化集团有限 责任公司作为独家发起人,以社会募集方式设立;在云南省工商行政管理 局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为:530000000004657。 第三条 公司于 1997 年 6 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股,是公司向境内投资人发 行的以人民币认购的内资股,其中 9,000 万股于 1997 年 7 月 9 日在上海 证券交易所上市,1,000 万股于 1998 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:云南云天化股份有限公司 英文名称:YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市滇池路 1417 号 邮政编码:650228 公司注册资本为人民币 1,321,379,138 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 2 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为 导向,信誉至上、用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法, 高质量、高效益地从事经营活动,确保公司资产保值增值,使股东获得满 意的投资回报。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:化肥、化工原料、新材 料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生 产、销售;民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、 易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和 过氧化物等矿产品、建材及化工产品的销售;化工原料、设备的进出口; 北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业(限分公司经营);化 工工程设计;塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件的销售(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第 3 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一节股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十七条 公司的发起人为云天化集团有限责任公司,出资方式为货 币,出资时间为 1997 年。 第十八条 公司的股份总数为 1,321,379,138 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债的,应依法并按照可转换公司债券募集说明书 第 4 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 的规定进行转股并增加公司股本。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属 于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 股东持有的本公司股份可以依法转让。 第 5 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让,其中控股股东持有的股份自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,当其所持股份发生变动时(因公司派 送红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告,上述 人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (不含公司派送红股或公积金转增及因司法强制执行、继承、遗赠、依法 分割财产等导致的股份变动);董事、监事和高级管理人员所持股份不超 过一千股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制。所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第二十九条 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其 第 6 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 所持本公司股份的限制性规定,向上海证券交易所申请在相应期间锁定其 持有的全部或者部分本公司股份。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的(因公司派发 股票股利和资本公积金转赠股本导致的变动除外),应当及时向公司报告 并由公司在上海证券交易所进行公告。 第四节 股权激励 第三十条 公司可以依法实施股权激励计划。 股权激励是指公司以本公司股票,或以限制性股票、股票期权及法律、 行政法规允许的其他方式,对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工 进行的长期性激励。 第三十一条 公司实行的股权激励计划,应当符合法律、行政法规、 规章和公司章程的规定,有利于公司的持续发展,不得损害公司利益。 公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守 信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。 第三十二条 公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定履行信 息披露义务。 第三十三条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券 交易价格和进行证券欺诈活动。 第三十四条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励 计划草案,其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。 第三十五条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发 展,是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。 第三十六条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的 2 个 交易日内,公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。 第 7 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第三十七条 公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书,至 少对以下事项发表专业意见: (一)股权激励计划是否符合法律、法规及规范性文件的规定; (二)股权激励计划是否已经履行了法定程序; (三)公司是否已经履行了信息披露义务; (四)股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有 关法律、行政法规的情形; (五)其他应当说明的事项。 第三十八条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时,可以 要求公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于公司 的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 第三十九条 董事会审议通过股权激励计划后,公司应将有关材料报 中国证监会备案,同时抄报上海证券交易所及公司所在地证监局。 第四十条 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日 起 20 个工作日内未提出异议的,公司可以发出召开股东大会的通知,审 议并实施股权激励计划。在上述期限内,中国证监会提出异议的,公司不 得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。 第四十一条 公司在发出召开股东大会通知时,应当同时公告法律意 见书;聘请独立财务顾问的,还应当同时公告独立财务顾问报告。 第四十二条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投 票权。 第四十三条 股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决: (一)股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源 和数量; (二)激励对象的确定依据和范围; 第 8 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (三)股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的 确定方法;高级管理人员和其他激励对象(各自或按适当分类)被授予的 权益数额或权益数额的确定方法; (四)股权激励计划的有效期、标的股票禁售期; (五)激励对象获授权益、行权的条件; (六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权 价格或行权价格的确定方法; (七)股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权 价格的调整方法和程序; (八)股权激励计划的变更、终止; (九)对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权; (十)其他需要股东大会表决的事项。 股东大会就上述事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十四条 股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当持相关 文件到上海证券交易所办理信息披露事宜,到证券登记结算机构办理有关 登记结算事宜。 第四十五条 公司应当按照证券登记结算机构的业务规则,在证券登 记结算机构开设证券账户,用于股权激励计划的实施。 尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当予以锁定。 第四十六条 激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁 定和解锁,经董事会或董事会授权的机构确认后,公司应当向证券交易所 提出行权申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算 事宜。 已行权的股票期权应当及时注销。 第 9 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第四十七条 除非得到股东大会明确授权,公司变更章程第四十三条 所列股权激励计划事项的,应当提交股东大会审议批准。 第四十八条 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施 情况,包括: (一)报告期内激励对象的范围; (二)报告期内授出、行使和失效的权益总额; (三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额; (四)报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的 最新授予价格与行权价格; (五)董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历 次获授和行使权益的情况; (六)因激励对象行权所引起的股本变动情况; (七)股权激励的会计处理方法。 第四十九条 公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会 计处理。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 10 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第五十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 第 11 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 12 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第六十条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的 会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项 审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请 审计机构进行复核。 第六十一条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害 公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股 东停止侵害,以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第六十二条 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、 监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报 地方证券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大 会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司 控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会 有效表决权股份总数之内。 第六十三条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反规定, 协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视 情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分;对董事、 监事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。 第六十四条 当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理 或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民 事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提 第 13 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 供协助与支持。” 第二节 股东大会的一般规定 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议公司年度报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第六十六条第(二)款规定的对外担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第六十六条 公司对外担保应遵守以下规定: 第 14 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议: ⒈本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; ⒉公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; ⒊为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ⒋单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保及为单个被担保 对象累计提供超过最近一期经审计净资产 20%的担保; ⒌按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; ⒍按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; ⒎对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (三)公司进行担保的被担保对象,其最近一期经审计的净资产额应达 到 1000 万元以上,且最近一个会计年度盈利;被担保对象无财务恶化的 明显表现,无超过其净资产额的对外担保;但为公司控股子公司提供担保, 或者为公司控股子公司提供担保期间公司将持有控股子公司的股权转让 给第三人且在股权转让时无法解除担保的情形除外。 (四)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (五)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在指定报刊 上及时披露,披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司 第 15 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (六)股东大会审议本条第(二)项第 5 款的担保的,应当由股东大会作 出特别决议通过。 (七)公司为关联方或持股 5%以下的股东提供担保的,按照本条第(二) 项第 7 款的规定执行。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上的独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: 第 16 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十一条 公司二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由 并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 第 17 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第 18 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第七十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第八十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第 19 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第八十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 20 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第八十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第八十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第八十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 第 21 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 第 22 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 和建议作出解释和说明。 第九十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 23 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第一百零二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五) 利润分配及现金分红政策调整; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 第 24 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第一百零四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会或其他召集人应依据上海证券交易所上市规则的规定,对 拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断,并确认需要回避 表决的股东; (二)如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关交易 构成关联交易,则董事会或其他召集人应书面通知关联股东,关联股东如 有异议,应提供证明文件; (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的 工作; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代 表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程第一 百零一条规定表决。” 第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 第 25 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 东参加股东大会提供便利。 第一百零六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零七条 董事、股东监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。股东大会就选举董事(含独立董事)、股东监事进行表决时,根 据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制(股东大会只 选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制)。在累积投票制下,独立 董事应当与董事会其他成员分别选举。如股东对选举董事事项有利害关系, 且该选举行为有害于公司利益时,不得参加表决也不得代理其他股东行使 表决权。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东监事时,每一股 份拥有与应选董事或者股东监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、股东监事的简历和基本情 况。 第一百零八条 公司董事、股东监事候选人的提名方式: (一)董事会换届时的董事候选人,监事会换届时的股东监事候选人, 由上一届董事会和监事会分别提名,单独或合并持有公司股份总额 3%以上 股东提名的人员,也可作为董事、股东监事候选人。 (二)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第一百零九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不应 对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有 第 26 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第一百一十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百一十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权(累积投票制除外)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百一十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第 27 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百一十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第一百一十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十九条 股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的,新 任董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。 第一百二十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 第 28 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事延期履行职务的, 应当经股东大会审议批准。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 第 29 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 30 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百二十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有财产和档案资料等的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及同业 禁止义务,在其辞职报告尚未生效及生效后的合理期间内,以及任期结束 后的一年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百二十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百三十条 公司董事会成员中包括四名独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十一条 担任独立董事应当符合国家有关部门规定的任职 资格及独立性要求。 第一百三十二条 独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董事,并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十三条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国 第 31 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十四条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:⑴根 据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;⑵具 备国家相关部门所要求的独立性;⑶具有上市公司运作的基本知识,熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则;⑷具有五年以上法律、经济或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验;⑸本公司章程规定的其他条件。 第一百三十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立 董事:⑴在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);⑵直接或间接持 有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属;⑶在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或 者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;⑷最近一年内曾经 具有前三项所列举情形的人员;⑸为公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员;⑹公司章程规定的其他人员;⑺中国证监会认定的其 他人员。 第一百三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 第 32 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百三十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提 名人的有关资料报送中国证监会、云南省证监局及上海证券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会 的书面意见。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立 即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独 立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人 是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百三十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的 职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计 净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易),应由二分之一 以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)经二分之一以上独立董事同意,提议聘用或解聘会计师事务所、 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。 (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 (四)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百四十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; 第 33 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 理由;反对意见及理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告。独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见 分别披露。 第一百四十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立 董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二)公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件,董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公 司承担; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生 产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职 责的情况进行说明。 第一百四十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当 积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 第 34 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无 正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露。 第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 董事辞职导致董事会成员低于六人或独立董事少于三名时,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十七条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特 别职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百四十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 所需的费用由公司承担。 第一百五十条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降 第 35 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百五十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十三条 董事会由十一名董事组成,设董事长一名,副董事 长一名。 第一百五十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定公司最近经审计的净资产值的 10%以内的风险投资项目(超 过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的关联交易除外);在股东大会 授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 第 36 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十六条 公司董事会可以根据需要设立若干专业委员会,为 董事会的决策提供咨询意见,董事会下设各专业委员会的组成和职能由董 事会确定。下设薪酬、审计、提名委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。专业委员会行使职权时,可以请求公司外部专业 人员及机构提供帮助,公司应为此提供必要条件,由此发生的费用由公司 承担。 第一百五十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百五十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百五十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百六十条 董事长行使下列职权: (一)行使公司法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 第 37 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)督促、检查董事会决议的执行情况,并向董事会提出报告; (六)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (七)在董事会授权范围内,审批公司有关费用支出; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,或者董事会休会 期间,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后 向公司董事会和股东大会报告; (九)公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面方式通知全体董事和监事。 第一百六十三条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: ⑴ 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; ⑵ 1/3 以上董事联名提议时; ⑶ 监事会提议时; ⑷ 董事长认为必要时; ⑸ 二分之一以上独立董事提议时; ⑹ 总经理提议时; ⑺ 证券监管部门要求召开时; ⑻ 本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议。 第 38 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百六十四条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应 当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式,提交全体董事和监事以及公司高级管理人员。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录,同时,受送达人三天后进行书面 确认。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十五条 书面董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百六十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董 事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)同意,也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数及得 第 39 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 出会议表决结果。 第一百六十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保, 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议(同意董事仍 应超过公司全体董事的半数)。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十九条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。一名董事只能接受一 名董事委托,且独立董事只能委托独立董事代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不得少于 15 年。 第一百七十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 第 40 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百七十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,对公司和董事会负责。 第一百七十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董 事会委任。 本章程第一百二十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面 的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百七十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管; 第 41 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵 守国家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的 有关规定,配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异 议,并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资 人之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百七十六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。 第一百七十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十八条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书 时,公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董 事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项, 在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直 第 42 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百八十条 本章程第一百二十二条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百八十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; (九)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案; (十)拟订公司员工的工资水平和分配方案,决定公司职工的聘用和解 第 43 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 聘; (十一)拟订公司分支机构设置方案; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百八十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百八十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十七条 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协 助总经理开展工作。 第一百八十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十九条 本章程第一百二十二条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 第 44 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百九十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 监事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞 职报告。如因监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。监事辞职自辞职报告经股东大会通过之日起生效,如辞职报告在送 达监事会后两个月内未召开股东大会,辞职报告自两个月期满之日起生 效。” 第一百九十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十三条 监事任期届满未及时改选的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。监 事延期履行职务的,应当经股东大会审议批准。 第一百九十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百九十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 45 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百九十八条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设 主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事 项进行监督,并向股东大会提交专项报告;发现公司经营情况异常,可以 进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作,费用由公司承担。 (九)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 第 46 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 策程序和信息披露等情况进行监督。 (十)法律法规及公司章程规定的其他职权。 第二百条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知应 提前十日书面送达全体监事。 第二百零一条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时 会议: (一)三名以上监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门 的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议 时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者 在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被 上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第二百零二条 监事会临时会议通知应提前两日书面送达全体监事。 第二百零三条 监事会的议事方式为:由监事会主席主持会议和提出 会议议程,监事会民主讨论。 第二百零四条 监事会的表决程序为:由全体监事的二分之一以上书 面投票表决同意,方可通过监事会决议。 第二百零五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 第 47 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 15 年。 第二百零七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 公司按照上市地相关监管规则,依照中国会计准则编制财务报表。” 第二百零九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见。 第 48 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准 确、完整。 第二百一十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二百一十三条 公司利润分配及现金分红方案由董事会根据届时公 司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并在征询监事会意见后提交股 东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十四条 公司实施如下利润分配政策: (一)利润分配原则 第 49 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定,在兼顾公司的长远 利益和公司的可持续发展的前提下,制定明确、清晰的股东回报规划,保 障公司利润分配政策的连续性和稳定性及现金分红政策的一致性、合理性 和稳定性。 (二)利润分配比例 公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分 配利润的 30%(含)-70%(含)用于分配,且每年以现金方式累计分配的 利润不少于可供分配利润的 10%。 (三)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,现金分红方式优先于股票 股利分红方式。公司采用股票方式进行利润分配的,应以给予股东合理现 金分红回报和维持适当股本规模为前提,在综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。 (四)利润分配的期间间隔 在保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配(优先现金分红), 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配(优先现金分红)。 (五)现金分红的条件及比例 1.公司出现以下情形之一,可以不实施分红: 公司当年度未实现盈利; 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; 公司期末资产负债率超过 70%; 第 50 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司期末可供分配的利润余额为负数; 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公 司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公 司现金流无法满足公司经营或投资需要。 2.公司实施现金分红时,应同时满足以下条件: 公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公 司正常经营和持续发展的需求; 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 公司不存在前述第 1 项所列的情形的。 3.现金分红比例 在公司同时满足前述第 2 项实施现金分红的条件时,公司综合考虑行 业周期特点、经营方针、盈利水平等因素后,按如下比例进行现金分红: 公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度无重大投资计划或重大 资金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; 公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度存在较大投资计划或资 金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%; 公司重大投资项目处于成长期,且下一年度存在较大投资计划或资金 支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。 第 51 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (六)利润分配的决策程序 满足所有利润分配条件后,公司董事会应当根据公司的具体经营情 况和市场环境,制订年度利润分配方案(在拟进行中期分配的情况下,应 制订中期利润分配方案)。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数 以上表决通过,独立董事和监事会应当对利润分配政策进行审核并发表审 核意见。 公司董事会制订的利润分配方案,应提交股东大会审议通过。 (七) 利润分配政策的调整程序及条件 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原 因需调整利润分配政策的,公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电 话、传真、邮件等方式充分听取股东的意见和诉求。独立董事认为必要时, 可以征集中小股东的意见。在充分采纳公司股东特别是中小股东意见后, 公司董事会应根据实际情况提出利润分配政策调整议案,调整后的利润分 配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议 案应经股东大会审议,且需经股东大会作出特别决议通过。 第二节 内部审计 第二百一十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 52 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十七条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第二百一十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百二十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百二十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第二百二十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专 第 53 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 人送出方式进行。 第二百二十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专 人送出方式进行。 第二百二十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真回传 确认之日为送达之日。 第二百二十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。公司与其他公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 54 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二百三十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》上公告。 第二百三十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百三十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; 第 55 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百三十八条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百三十九条 公司因本章程第二百三十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 第 56 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百四十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百四十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百四十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第 57 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百五十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百五十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 第 58 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百五十四条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\" 不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百五十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第 59 页
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公告日期:2016-04-27
rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 云南云天化股份有限公司 章 程 2016 年 4 月 第 1 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规及其他规范性意见的 有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规规定成立 的股份有限公司(以下简称公司)。 公司经云南省人民政府云政复[1997]36 号文批准,由云天化集团有限 责任公司作为独家发起人,以社会募集方式设立;在云南省工商行政管理 局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为:530000000004657。 第三条 公司于 1997 年 6 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股,是公司向境内投资人发 行的以人民币认购的内资股,其中 9,000 万股于 1997 年 7 月 9 日在上海 证券交易所上市,1,000 万股于 1998 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:云南云天化股份有限公司 英文名称:YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市滇池路 1417 号 邮政编码:650228 公司注册资本为人民币 1,321,379,138 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 2 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为 导向,信誉至上、用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法, 高质量、高效益地从事经营活动,确保公司资产保值增值,使股东获得满 意的投资回报。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:化肥、化工原料、新材 料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生 产、销售;民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、 易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和 过氧化物等矿产品、建材及化工产品的销售;化工原料、设备的进出口; 北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业(限分公司经营);化 工工程设计;塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件的销售(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第 3 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十七条 公司的发起人为云天化集团有限责任公司,出资方式为货 币,出资时间为 1997 年。 第十八条 公司的股份总数为 1,321,379,138 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债的,应依法并按照可转换公司债券募集说明书 第 4 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 的规定进行转股并增加公司股本。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属 于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 股东持有的本公司股份可以依法转让。 第 5 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让,其中控股股东持有的股份自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,当其所持股份发生变动时(因公司派 送红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告,上述 人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (不含公司派送红股或公积金转增及因司法强制执行、继承、遗赠、依法 分割财产等导致的股份变动);董事、监事和高级管理人员所持股份不超 过一千股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制。所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第二十九条 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其 第 6 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 所持本公司股份的限制性规定,向上海证券交易所申请在相应期间锁定其 持有的全部或者部分本公司股份。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的(因公司派发 股票股利和资本公积金转赠股本导致的变动除外),应当及时向公司报告 并由公司在上海证券交易所进行公告。 第四节 股权激励 第三十条 公司可以依法实施股权激励计划。 股权激励是指公司以本公司股票,或以限制性股票、股票期权及法律、 行政法规允许的其他方式,对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工 进行的长期性激励。 第三十一条 公司实行的股权激励计划,应当符合法律、行政法规、 规章和公司章程的规定,有利于公司的持续发展,不得损害公司利益。 公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守 信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。 第三十二条 公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定履行信 息披露义务。 第三十三条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券 交易价格和进行证券欺诈活动。 第三十四条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激 励计划草案,其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。 第三十五条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续 发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。 第三十六条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的 2 个 交易日内,公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。 第 7 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第三十七条 公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书,至 少对以下事项发表专业意见: (一)股权激励计划是否符合法律、法规及规范性文件的规定; (二)股权激励计划是否已经履行了法定程序; (三)公司是否已经履行了信息披露义务; (四)股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有 关法律、行政法规的情形; (五)其他应当说明的事项。 第三十八条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时,可以 要求公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于公司 的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 第三十九条 董事会审议通过股权激励计划后,公司应将有关材料报 中国证监会备案,同时抄报上海证券交易所及公司所在地证监局。 第四十条 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之 日起 20 个工作日内未提出异议的,公司可以发出召开股东大会的通知, 审议并实施股权激励计划。在上述期限内,中国证监会提出异议的,公司 不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。 第四十一条 公司在发出召开股东大会通知时,应当同时公告法律意 见书;聘请独立财务顾问的,还应当同时公告独立财务顾问报告。 第四十二条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托 投票权。 第四十三条 股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决: (一)股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源 和数量; (二)激励对象的确定依据和范围; 第 8 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (三)股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的 确定方法;高级管理人员和其他激励对象(各自或按适当分类)被授予的 权益数额或权益数额的确定方法; (四)股权激励计划的有效期、标的股票禁售期; (五)激励对象获授权益、行权的条件; (六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权 价格或行权价格的确定方法; (七)股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权 价格的调整方法和程序; (八)股权激励计划的变更、终止; (九)对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权; (十)其他需要股东大会表决的事项。 股东大会就上述事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十四条 股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当持相关 文件到上海证券交易所办理信息披露事宜,到证券登记结算机构办理有关 登记结算事宜。 第四十五条 公司应当按照证券登记结算机构的业务规则,在证券登 记结算机构开设证券账户,用于股权激励计划的实施。 尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当予以锁定。 第四十六条 激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁 定和解锁,经董事会或董事会授权的机构确认后,公司应当向证券交易所 提出行权申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算 事宜。 已行权的股票期权应当及时注销。 第 9 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第四十七条 除非得到股东大会明确授权,公司变更章程第四十三条 所列股权激励计划事项的,应当提交股东大会审议批准。 第四十八条 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实 施情况,包括: (一)报告期内激励对象的范围; (二)报告期内授出、行使和失效的权益总额; (三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额; (四)报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的 最新授予价格与行权价格; (五)董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历 次获授和行使权益的情况; (六)因激励对象行权所引起的股本变动情况; (七)股权激励的会计处理方法。 第四十九条 公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的 会计处理。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 10 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第五十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 第 11 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 12 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第六十条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格 的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专 项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘 请审计机构进行复核。 第六十一条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害 公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股 东停止侵害,以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第六十二条 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、 监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报 地方证券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大 会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司 控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会 有效表决权股份总数之内。 第六十三条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反规定, 协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视 情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分;对董事、 监事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。 第六十四条 当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理 或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民 事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提 第 13 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 供协助与支持。” 第二节 股东大会的一般规定 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议公司年度报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第六十六条第(二)款规定的对外担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第六十六条 公司对外担保应遵守以下规定: 第 14 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议: ⒈本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; ⒉公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; ⒊为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ⒋单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保及为单个被担保 对象累计提供超过最近一期经审计净资产 20%的担保; ⒌按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; ⒍按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; ⒎对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (三)公司进行担保的被担保对象,其最近一期经审计的净资产额应达 到 1000 万元以上,且最近一个会计年度盈利;被担保对象无财务恶化的 明显表现,无超过其净资产额的对外担保;但为公司控股子公司提供担保 时除外。 (四)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (五)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在指定报刊 上及时披露,披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第 15 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (六)股东大会审议本条第(二)项第 5 款的担保的,应当由股东大会作 出特别决议通过。 (七)公司为关联方或持股 5%以下的股东提供担保的,按照本条第(二) 项第 7 款的规定执行。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上的独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规 第 16 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十一条 公司二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由 并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 第 17 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第 18 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第七十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第八十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络或其他 第 19 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第八十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 第 20 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第八十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第八十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 第 21 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第 22 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第九十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 23 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第一百零二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五) 利润分配及现金分红政策调整; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 第 24 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第一百零四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会或其他召集人应依据上海证券交易所上市规则的规定,对 拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断,并确认需要回避 表决的股东; (二)如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关交易 构成关联交易,则董事会或其他召集人应书面通知关联股东,关联股东如 有异议,应提供证明文件; (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的 工作; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代 表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程第一 百零一条规定表决。” 第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第 25 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百零六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零七条 董事、股东监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。股东大会就选举董事(含独立董事)、股东监事进行表决时,根 据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制(股东大会只 选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制)。在累积投票制下,独立 董事应当与董事会其他成员分别选举。如股东对选举董事事项有利害关系, 且该选举行为有害于公司利益时,不得参加表决也不得代理其他股东行使 表决权。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东监事时,每一股 份拥有与应选董事或者股东监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、股东监事的简历和基本情 况。 第一百零八条 公司董事、股东监事候选人的提名方式: (一)董事会换届时的董事候选人,监事会换届时的股东监事候选人, 由上一届董事会和监事会分别提名,单独或合并持有公司股份总额 3%以上 股东提名的人员,也可作为董事、股东监事候选人。 (二)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第一百零九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不应 对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 26 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百一十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第一百一十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百一十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权(累积投票制除外)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百一十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 第 27 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第一百一十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十九条 股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的,新 任董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。 第一百二十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第 28 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事延期履行职务的, 应当经股东大会审议批准。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 第 29 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有财产和档案资料等的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及同业 第 30 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 禁止义务,在其辞职报告尚未生效及生效后的合理期间内,以及任期结束 后的一年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百二十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百三十条 公司董事会成员中包括四名独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十一条 担任独立董事应当符合国家有关部门规定的任职 资格及独立性要求。 第一百三十二条 独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董事,并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十三条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十四条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:⑴根 第 31 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;⑵具 备国家相关部门所要求的独立性;⑶具有上市公司运作的基本知识,熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则;⑷具有五年以上法律、经济或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验;⑸本公司章程规定的其他条件。 第一百三十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立 董事:⑴在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);⑵直接或间接持 有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属;⑶在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或 者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;⑷最近一年内曾经 具有前三项所列举情形的人员;⑸为公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员;⑹公司章程规定的其他人员;⑺中国证监会认定的其 他人员。 第一百三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 第一百三十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有 提名人的有关资料报送中国证监会、云南省证监局及上海证券交易所备案。 第 32 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会 的书面意见。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立 即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独 立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人 是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百三十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的 职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计 净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易),应由二分之一 以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)经二分之一以上独立董事同意,提议聘用或解聘会计师事务所、 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。 (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 (四)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百四十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 第 33 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 理由;反对意见及理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告。独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见 分别披露。 第一百四十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立 董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二)公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件,董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公 司承担; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生 产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职 责的情况进行说明。 第一百四十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当 积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 第 34 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无 正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露。 第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 董事辞职导致董事会成员低于六人或独立董事少于三名时,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十七条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特 别职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百四十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 所需的费用由公司承担。 第一百五十条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降 低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。 第 35 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第三节 董事会 第一百五十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十三条 董事会由十一名董事组成,设董事长一名,副董事 长一名。 第一百五十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定公司最近经审计的净资产值的 10%以内的风险投资项目(超 过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的关联交易除外);在股东大会 授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 第 36 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十六条 公司董事会可以根据需要设立若干专业委员会,为 董事会的决策提供咨询意见,董事会下设各专业委员会的组成和职能由董 事会确定。下设薪酬、审计、提名委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。专业委员会行使职权时,可以请求公司外部专业 人员及机构提供帮助,公司应为此提供必要条件,由此发生的费用由公司 承担。 第一百五十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百五十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百五十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百六十条 董事长行使下列职权: (一)行使公司法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 第 37 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)督促、检查董事会决议的执行情况,并向董事会提出报告; (六)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (七)在董事会授权范围内,审批公司有关费用支出; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,或者董事会休会 期间,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后 向公司董事会和股东大会报告; (九)公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面方式通知全体董事和监事。 第一百六十三条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: ⑴ 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; ⑵ 1/3 以上董事联名提议时; ⑶ 监事会提议时; ⑷ 董事长认为必要时; ⑸ 二分之一以上独立董事提议时; ⑹ 总经理提议时; ⑺ 证券监管部门要求召开时; ⑻ 本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议。 第 38 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百六十四条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应 当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式,提交全体董事和监事以及公司高级管理人员。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录,同时,受送达人三天后进行书面 确认。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十五条 书面董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百六十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董 事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)同意,也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数及得 第 39 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 出会议表决结果。 第一百六十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保, 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议(同意董事仍 应超过公司全体董事的半数)。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十九条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。一名董事只能接受一 名董事委托,且独立董事只能委托独立董事代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不得少于 15 年。 第一百七十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 第 40 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百七十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,对公司和董事会负责。 第一百七十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董 事会委任。 本章程第一百二十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面 的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百七十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管; 第 41 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵 守国家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的 有关规定,配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异 议,并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资 人之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百七十六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。 第一百七十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十八条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书 时,公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董 事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项, 在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直 第 42 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百八十条 本章程第一百二十二条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百八十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; (九)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案; (十)拟订公司员工的工资水平和分配方案,决定公司职工的聘用和解 第 43 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 聘; (十一)拟订公司分支机构设置方案; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百八十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百八十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十七条 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协 助总经理开展工作。 第一百八十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十九条 本章程第一百二十二条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 第 44 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百九十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 监事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞 职报告。如因监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。监事辞职自辞职报告经股东大会通过之日起生效,如辞职报告在送 达监事会后两个月内未召开股东大会,辞职报告自两个月期满之日起生 效。” 第一百九十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不 能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十三条 监事任期届满未及时改选的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。监 事延期履行职务的,应当经股东大会审议批准。 第一百九十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百九十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 45 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百九十八条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设 主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事 项进行监督,并向股东大会提交专项报告;发现公司经营情况异常,可以 进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作,费用由公司承担。 (九) 对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 第 46 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 决策程序和信息披露等情况进行监督。 (十)法律法规及公司章程规定的其他职权。 第二百条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知应 提前十日书面送达全体监事。 第二百零一条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时 会议: (一)三名以上监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门 的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议 时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者 在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被 上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第二百零二条 监事会临时会议通知应提前两日书面送达全体监事。 第二百零三条 监事会的议事方式为:由监事会主席主持会议和提出 会议议程,监事会民主讨论。 第二百零四条 监事会的表决程序为:由全体监事的二分之一以上书 面投票表决同意,方可通过监事会决议。 第二百零五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 第 47 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 15 年。 第二百零七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 公司按照上市地相关监管规则,依照中国会计准则编制财务报表。” 第二百零九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见。 第 48 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准 确、完整。 第二百一十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二百一十三条 公司利润分配及现金分红方案由董事会根据届时 公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并在征询监事会意见后提交 股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十四条 公司实施如下利润分配政策: (一)利润分配原则 第 49 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定,在兼顾公司的长远 利益和公司的可持续发展的前提下,制定明确、清晰的股东回报规划,保 障公司利润分配政策的连续性和稳定性及现金分红政策的一致性、合理性 和稳定性。 (二)利润分配比例 公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分 配利润的 30%(含)-70%(含)用于分配,且每年以现金方式累计分配的 利润不少于可供分配利润的 10%。 (三)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,现金分红方式优先于股票 股利分红方式。公司采用股票方式进行利润分配的,应以给予股东合理现 金分红回报和维持适当股本规模为前提,在综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。 (四)利润分配的期间间隔 在保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配(优先现金分红), 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配(优先现金分红)。 (五)现金分红的条件及比例 1.公司出现以下情形之一,可以不实施分红: 公司当年度未实现盈利; 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; 公司期末资产负债率超过 70%; 第 50 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司期末可供分配的利润余额为负数; 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公 司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公 司现金流无法满足公司经营或投资需要。 2.公司实施现金分红时,应同时满足以下条件: 公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公 司正常经营和持续发展的需求; 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 公司不存在前述第 1 项所列的情形的。 3.现金分红比例 在公司同时满足前述第 2 项实施现金分红的条件时,公司综合考虑行 业周期特点、经营方针、盈利水平等因素后,按如下比例进行现金分红: 公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度无重大投资计划或重大 资金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; 公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度存在较大投资计划或资 金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%; 公司重大投资项目处于成长期,且下一年度存在较大投资计划或资金 支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。 第 51 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (六)利润分配的决策程序 满足所有利润分配条件后,公司董事会应当根据公司的具体经营情 况和市场环境,制订年度利润分配方案(在拟进行中期分配的情况下,应 制订中期利润分配方案)。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数 以上表决通过,独立董事和监事会应当对利润分配政策进行审核并发表审 核意见。 公司董事会制订的利润分配方案,应提交股东大会审议通过。 (七) 利润分配政策的调整程序及条件 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原 因需调整利润分配政策的,公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电 话、传真、邮件等方式充分听取股东的意见和诉求。独立董事认为必要时, 可以征集中小股东的意见。在充分采纳公司股东特别是中小股东意见后, 公司董事会应根据实际情况提出利润分配政策调整议案,调整后的利润分 配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议 案应经股东大会审议,且需经股东大会作出特别决议通过。 第二节 内部审计 第二百一十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 52 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十七条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第二百一十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百二十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百二十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第二百二十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专 第 53 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 人送出方式进行。 第二百二十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专 人送出方式进行。 第二百二十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真回传 确认之日为送达之日。 第二百二十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。公司与其他公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 54 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二百三十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》上公告。 第二百三十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百三十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; 第 55 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百三十八条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百三十九条 公司因本章程第二百三十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 第 56 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百四十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百四十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百四十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第 57 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百五十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百五十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 第 58 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百五十四条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\" 不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百五十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第 59 页
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云天化公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-01-15
云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 章 程 2016年 1月 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规及其他规范性意见的有关规定,制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。 公司经云南省人民政府云政复[1997]36号文批准,由云天化集团有限责任公司作为独家发起人,以社会募集方式设立;在云南省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为:5304657。 第三条公司于1997年6月11日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股,是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,其中 9,000 万股于 1997 年 7 月 9 日在上海证券交易所上市,1,000万股于 1998年 1月 9日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称: 中文名称:云南云天化股份有限公司 英文名称:YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 第五条公司住所:云南省昆明市滇池路 1417号 邮政编码:650228 公司注册资本为人民币 1,328,327,254 元。 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 第七条董事长为公司的法定代表人。 第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为导向,信誉至上、用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法,高质量、高效益地从事经营活动,确保公司资产保值增值,使股东获得满意的投资回报。 第十二条经依法登记,公司的经营范围为:化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售;民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品的销售;化工原料、设备的进出口;北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业(限分公司经营);化工工程设计;塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章股份 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg第一节股份发行 第十三条公司的股份采取股票的形式。 第十四条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十七条公司的发起人为云天化集团有限责任公司,出资方式为货币,出资时间为 1997年。 第十八条公司的股份总数为 1,328,327,254股,全部为普通股。 第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债的,应依法并按照可转换公司债券募集说明书云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg的规定进行转股并增加公司股本。 第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十五条股东持有的本公司股份可以依法转让。 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让,其中控股股东持有的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,当其所持股份发生变动时(因公司派送红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告,上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%(不含公司派送红股或公积金转增及因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致的股份变动);董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十九条董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg所持本公司股份的限制性规定,向上海证券交易所申请在相应期间锁定其持有的全部或者部分本公司股份。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积金转赠股本导致的变动除外),应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所进行公告。 第四节股权激励 第三十条公司可以依法实施股权激励计划。 股权激励是指公司以本公司股票,或以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式,对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 第三十一条公司实行的股权激励计划,应当符合法律、行政法规、规章和公司章程的规定,有利于公司的持续发展,不得损害公司利益。 公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。 第三十二条公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定履行信息披露义务。 第三十三条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第三十四条公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案,其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。 第三十五条独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。 第三十六条公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的 2个交易日内,公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg第三十七条公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书,至少对以下事项发表专业意见: (一)股权激励计划是否符合法律、法规及规范性文件的规定; (二)股权激励计划是否已经履行了法定程序; (三)公司是否已经履行了信息披露义务; (四)股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形; (五)其他应当说明的事项。 第三十八条公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时,可以要求公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 第三十九条董事会审议通过股权激励计划后,公司应将有关材料报中国证监会备案,同时抄报上海证券交易所及公司所在地证监局。 第四十条中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起 20 个工作日内未提出异议的,公司可以发出召开股东大会的通知,审议并实施股权激励计划。在上述期限内,中国证监会提出异议的,公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。 第四十一条公司在发出召开股东大会通知时,应当同时公告法律意见书;聘请独立财务顾问的,还应当同时公告独立财务顾问报告。 第四十二条独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。 第四十三条股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决: (一)股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量; (二)激励对象的确定依据和范围; 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg (三)股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法;高级管理人员和其他激励对象(各自或按适当分类)被授予的权益数额或权益数额的确定方法; (四)股权激励计划的有效期、标的股票禁售期; (五)激励对象获授权益、行权的条件; (六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权价格或行权价格的确定方法; (七)股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序; (八)股权激励计划的变更、终止; (九)对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权; (十)其他需要股东大会表决的事项。 股东大会就上述事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第四十四条股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当持相关文件到上海证券交易所办理信息披露事宜,到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。 第四十五条公司应当按照证券登记结算机构的业务规则,在证券登记结算机构开设证券账户,用于股权激励计划的实施。 尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当予以锁定。 第四十六条激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁,经董事会或董事会授权的机构确认后,公司应当向证券交易所提出行权申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 已行权的股票期权应当及时注销。 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg第四十七条除非得到股东大会明确授权,公司变更章程第四十三条所列股权激励计划事项的,应当提交股东大会审议批准。 第四十八条公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况,包括: (一)报告期内激励对象的范围; (二)报告期内授出、行使和失效的权益总额; (三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额; (四)报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格; (五)董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况; (六)因激励对象行权所引起的股本变动情况; (七)股权激励的会计处理方法。 第四十九条公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第五十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg第五十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十条公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 第六十一条当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害,以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第六十二条当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报地方证券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第六十三条公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反规定,协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分;对董事、监事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。 第六十四条当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg供协助与支持。” 第二节股东大会的一般规定 第六十五条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议公司年度报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第六十六条第(二)款规定的对外担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十六条公司对外担保应遵守以下规定: 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg(一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议: ⒈本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; ⒉公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; ⒊为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ⒋单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保及为单个被担保对象累计提供超过最近一期经审计净资产 20%的担保; ⒌按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; ⒍按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000万元以上的担保; ⒎对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (三)公司进行担保的被担保对象,其最近一期经审计的净资产额应达到 1000 万元以上,且最近一个会计年度盈利;被担保对象无财务恶化的明显表现,无超过其净资产额的对外担保;但为公司控股子公司提供担保时除外。 (四)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (五)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在指定报刊上及时披露,披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg(六)股东大会审议本条第(二)项第 5款的担保的,应当由股东大会作出特别决议通过。 (七)公司为关联方或持股 5%以下的股东提供担保的,按照本条第(二) 项第 7款的规定执行。 第六十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第六十八条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上的独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六十九条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十条公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十一条公司二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第七十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十三条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十六条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg第四节 股东大会的提案与通知 第七十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十八条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十九条召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第八十条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络或其他云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第八十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十二条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十三条公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十一条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十三条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十四条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg第九十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十七条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15年。 第九十九条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第一百零一条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零二条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)利润分配及现金分红政策调整; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会或其他召集人应依据上海证券交易所上市规则的规定,对拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断,并确认需要回避表决的股东; (二)如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关交易构成关联交易,则董事会或其他召集人应书面通知关联股东,关联股东如有异议,应提供证明文件; (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程第一百零一条规定表决。” 第一百零五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg第一百零六条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零七条董事、股东监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事(含独立董事)、股东监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制(股东大会只选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制)。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。如股东对选举董事事项有利害关系,且该选举行为有害于公司利益时,不得参加表决也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东监事时,每一股份拥有与应选董事或者股东监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、股东监事的简历和基本情况。 第一百零八条公司董事、股东监事候选人的提名方式: (一)董事会换届时的董事候选人,监事会换届时的股东监事候选人,由上一届董事会和监事会分别提名,单独或合并持有公司股份总额 3%以上股东提名的人员,也可作为董事、股东监事候选人。 (二)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第一百零九条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不应对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg第一百一十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十二条股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十三条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十五条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权(累积投票制除外)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百一十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十七条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十八条提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十九条股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的,新任董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。 第一百二十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十一条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十二条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事延期履行职务的,应当经股东大会审议批准。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百二十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十五条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十七条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有财产和档案资料等的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及同业云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg禁止义务,在其辞职报告尚未生效及生效后的合理期间内,以及任期结束后的一年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百三十条公司董事会成员中包括四名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十一条担任独立董事应当符合国家有关部门规定的任职资格及独立性要求。 第一百三十二条独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十三条独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十四条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:⑴根云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;⑵具备国家相关部门所要求的独立性;⑶具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;⑷具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;⑸本公司章程规定的其他条件。 第一百三十五条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:⑴在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);⑵直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;⑶在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;⑷最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;⑸为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;⑹公司章程规定的其他人员;⑺中国证监会认定的其他人员。 第一百三十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十八条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人的有关资料报送中国证监会、云南省证监局及上海证券交易所备案。 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百三十九条独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易),应由二分之一以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)经二分之一以上独立董事同意,提议聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 (四)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百四十条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg高于 3000万元且高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及理由;反对意见及理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十一条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二)公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件,董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十二条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十三条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百四十四条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百四十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 董事辞职导致董事会成员低于六人或独立董事少于三名时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十六条独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十七条独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百四十八条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百五十条公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg 第三节董事会 第一百五十二条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十三条董事会由十一名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。 第一百五十四条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司最近经审计的净资产值的 10%以内的风险投资项目(超过净资产绝对值 5%且金额为 3000万元以上的关联交易除外);在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、交易金额在 300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg(十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十六条公司董事会可以根据需要设立若干专业委员会,为董事会的决策提供咨询意见,董事会下设各专业委员会的组成和职能由董事会确定。下设薪酬、审计、提名委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。专业委员会行使职权时,可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助,公司应为此提供必要条件,由此发生的费用由公司承担。 第一百五十七条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百五十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百五十九条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百六十条董事长行使下列职权: (一)行使公司法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)督促、检查董事会决议的执行情况,并向董事会提出报告; (六)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (七)在董事会授权范围内,审批公司有关费用支出; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,或者董事会休会期间,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百六十一条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面方式通知全体董事和监事。 第一百六十三条有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: ⑴代表 1/10以上表决权的股东提议时; ⑵ 1/3以上董事联名提议时; ⑶监事会提议时; ⑷董事长认为必要时; ⑸二分之一以上独立董事提议时; ⑹总经理提议时; ⑺证券监管部门要求召开时; ⑻本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会临时会议。 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg第一百六十四条召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及公司高级管理人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录,同时,受送达人三天后进行书面确认。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十五条书面董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百六十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数及得云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg出会议表决结果。 第一百六十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议(同意董事仍应超过公司全体董事的半数)。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十九条董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。一名董事只能接受一名董事委托,且独立董事只能委托独立董事代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不得少于 15年。 第一百七十二条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百七十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百七十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百二十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百七十五条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg(三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定,配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十六条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十七条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十八条董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十九条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百八十条本章程第一百二十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十二条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百八十三条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; (九)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案; (十)拟订公司员工的工资水平和分配方案,决定公司职工的聘用和解云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg聘; (十一)拟订公司分支机构设置方案; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百八十四条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十五条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十七条副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助总经理开展工作。 第一百八十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十九条本章程第一百二十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十一条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。如因监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。监事辞职自辞职报告经股东大会通过之日起生效,如辞职报告在送达监事会后两个月内未召开股东大会,辞职报告自两个月期满之日起生效。” 第一百九十二条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十三条监事任期届满未及时改选的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。监事延期履行职务的,应当经股东大会审议批准。 第一百九十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十五条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg第一百九十八条公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十九条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项进行监督,并向股东大会提交专项报告;发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg决策程序和信息披露等情况进行监督。 (十)法律法规及公司章程规定的其他职权。 第二百条监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知应提前十日书面送达全体监事。 第二百零一条出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)三名以上监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第二百零二条监事会临时会议通知应提前两日书面送达全体监事。 第二百零三条监事会的议事方式为:由监事会主席主持会议和提出会议议程,监事会民主讨论。 第二百零四条监事会的表决程序为:由全体监事的二分之一以上书面投票表决同意,方可通过监事会决议。 第二百零五条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 15年。 第二百零七条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百零八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 公司按照上市地相关监管规则,依照中国会计准则编制财务报表。” 第二百零九条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第二百一十条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第二百一十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十三条公司利润分配及现金分红方案由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十四条公司实施如下利润分配政策: (一)利润分配原则 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定,在兼顾公司的长远利益和公司的可持续发展的前提下,制定明确、清晰的股东回报规划,保障公司利润分配政策的连续性和稳定性及现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。 (二)利润分配比例 公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分配利润的 30%(含)-70%(含)用于分配,且每年以现金方式累计分配的利润不少于可供分配利润的 10%。 (三)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,现金分红方式优先于股票股利分红方式。公司采用股票方式进行利润分配的,应以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。 (四)利润分配的期间间隔 在保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配(优先现金分红),在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配(优先现金分红)。 (五)现金分红的条件及比例 1.公司出现以下情形之一,可以不实施分红: 公司当年度未实现盈利; 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; 公司期末资产负债率超过 70%; 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg公司期末可供分配的利润余额为负数; 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 2.公司实施现金分红时,应同时满足以下条件: 公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求; 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 公司不存在前述第 1项所列的情形的。 3.现金分红比例 在公司同时满足前述第 2项实施现金分红的条件时,公司综合考虑行业周期特点、经营方针、盈利水平等因素后,按如下比例进行现金分红: 公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度无重大投资计划或重大资金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司重大投资项目处于成长期,且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg(六)利润分配的决策程序 满足所有利润分配条件后,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订年度利润分配方案(在拟进行中期分配的情况下,应制订中期利润分配方案)。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事和监事会应当对利润分配政策进行审核并发表审核意见。 公司董事会制订的利润分配方案,应提交股东大会审议通过。 (七)利润分配政策的调整程序及条件 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式充分听取股东的意见和诉求。独立董事认为必要时,可以征集中小股东的意见。在充分采纳公司股东特别是中小股东意见后,公司董事会应根据实际情况提出利润分配政策调整议案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议案应经股东大会审议,且需经股东大会作出特别决议通过。 第二节内部审计 第二百一十五条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十六条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg第三节会计师事务所的聘任 第二百一十七条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第二百一十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百二十二条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十三条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百二十四条公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第二百二十五条公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg人送出方式进行。 第二百二十六条公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方式进行。 第二百二十七条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真回传确认之日为送达之日。 第二百二十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十九条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及 http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。公司与其他公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十一条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg第二百三十二条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十三条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第二百三十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十五条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百三十六条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十七条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg(三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十八条公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百三十九条公司因本章程第二百三十八七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十一条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十四条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十五条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十六条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg 第二百四十七条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百五十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百五十一条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十二条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细云南云天化股份有限公司章程 rgfjghjthg则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十三条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十四条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百五十五条本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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公告日期:2015-11-19
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公告日期:2015-02-07
rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 云南云天化股份有限公司 章 程 2015 年 2 月 第 1 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规及其他规范性意见的 有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规规定成立 的股份有限公司(以下简称公司)。 公司经云南省人民政府云政复[1997]36 号文批准,由云天化集团有限 责任公司作为独家发起人,以社会募集方式设立;在云南省工商行政管理 局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为:5300001004832。 第三条 公司于 1997 年 6 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股,是公司向境内投资人发 行的以人民币认购的内资股,其中 9,000 万股于 1997 年 7 月 9 日在上海 证券交易所上市,1,000 万股于 1998 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:云南云天化股份有限公司 英文名称:YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市滇池路 1417 号 邮政编码:650228 公司注册资本为人民币 1,129,078,166 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 2 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场 为导向,信誉至上、用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法, 高质量、高效益地从事经营活动,确保公司资产保值增值,使股东获得满 意的投资回报。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:化肥、化工原料、新 材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的 生产、销售;民用爆炸物品、磷矿石系列产品的销售;化工原料、设备的 进出口;北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业(凭许可证经 营);化工产品经营(设计危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营); 化工工程设计,金属矿产品经营销售;金属材料、煤炭、焦炭、塑料编织 袋、五金交电、仪表设备及配件的销售(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第 3 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权、 同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十七条 公司的发起人为云天化集团有限责任公司,出资方式为 货币,出资时间为:1997 年。 第十八条 公司的股份总数为 1,129,078,166 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债的,应依法并按照可转换公司债券募集说明书 第 4 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 的规定进行转股并增加公司股本。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属 于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 股东持有的本公司股份可以依法转让。 第 5 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让,其中控股股东持有的股份自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,当其所持股份发生变动时(因公司派 送红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告,上述 人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (不含公司派送红股或公积金转增及因司法强制执行、继承、遗赠、依法 分割财产等导致的股份变动);董事、监事和高级管理人员所持股份不超 过一千股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制。所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第二十九条 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其 第 6 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 所持本公司股份的限制性规定,向上海证券交易所申请在相应期间锁定其 持有的全部或者部分本公司股份。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的(因公司派发 股票股利和资本公积金转赠股本导致的变动除外),应当及时向公司报告 并由公司在上海证券交易所进行公告。 第四节 股权激励 第三十条 公司可以依法实施股权激励计划。 股权激励是指公司以本公司股票,或以限制性股票、股票期权及法律、 行政法规允许的其他方式,对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工 进行的长期性激励。 第三十一条 公司实行的股权激励计划,应当符合法律、行政法规、 规章和公司章程的规定,有利于公司的持续发展,不得损害公司利益。 公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守 信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。 第三十二条 公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定履行信 息披露义务。 第三十三条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券 交易价格和进行证券欺诈活动。 第三十四条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激 励计划草案,其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。 第三十五条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续 发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。 第三十六条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的 2 个 交易日内,公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。 第 7 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第三十七条 公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书,至 少对以下事项发表专业意见: (一)股权激励计划是否符合法律、法规及规范性文件的规定; (二)股权激励计划是否已经履行了法定程序; (三)公司是否已经履行了信息披露义务; (四)股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有 关法律、行政法规的情形; (五)其他应当说明的事项。 第三十八条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时,可以 要求公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于公司 的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 第三十九条 董事会审议通过股权激励计划后,公司应将有关材料报 中国证监会备案,同时抄报上海证券交易所及公司所在地证监局。 第四十条 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日 起 20 个工作日内未提出异议的,公司可以发出召开股东大会的通知,审 议并实施股权激励计划。在上述期限内,中国证监会提出异议的,公司不 得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。 第四十一条 公司在发出召开股东大会通知时,应当同时公告法律意 见书;聘请独立财务顾问的,还应当同时公告独立财务顾问报告。 第四十二条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托 投票权。 第四十三条 股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决: (一)股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源 和数量; (二)激励对象的确定依据和范围; 第 8 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (三)股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的 确定方法;高级管理人员和其他激励对象(各自或按适当分类)被授予的 权益数额或权益数额的确定方法; (四)股权激励计划的有效期、标的股票禁售期; (五)激励对象获授权益、行权的条件; (六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权 价格或行权价格的确定方法; (七)股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权 价格的调整方法和程序; (八)股权激励计划的变更、终止; (九)对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权; (十)其他需要股东大会表决的事项。 股东大会就上述事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十四条 股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当持相关 文件到上海证券交易所办理信息披露事宜,到证券登记结算机构办理有关 登记结算事宜。 第四十五条 公司应当按照证券登记结算机构的业务规则,在证券登 记结算机构开设证券账户,用于股权激励计划的实施。 尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当予以锁定。 第四十六条 激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁 定和解锁,经董事会或董事会授权的机构确认后,公司应当向证券交易所 提出行权申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算 事宜。 已行权的股票期权应当及时注销。 第 9 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第四十七条 除非得到股东大会明确授权,公司变更章程第四十四条 所列股权激励计划事项的,应当提交股东大会审议批准。 第四十八条 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实 施情况,包括: (一)报告期内激励对象的范围; (二)报告期内授出、行使和失效的权益总额; (三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额; (四)报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的 最新授予价格与行权价格; (五)董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历 次获授和行使权益的情况; (六)因激励对象行权所引起的股本变动情况; (七)股权激励的会计处理方法。 第四十九条 公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的 会计处理。” 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 第 10 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 第 11 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 第 12 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第六十条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的 会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项 审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请 审计机构进行复核。 第六十一条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害 公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股 东停止侵害,以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第六十二条 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董 事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权 在报地方证券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股 东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时, 公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东 大会有效表决权股份总数之内。 第六十三条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反规定, 协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视 情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分;对董事、 监事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。 第六十四条 当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理 或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民 第 13 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提 供协助与支持。” 第二节 股东大会的一般规定 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议公司年度报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第六十七条第(二)款规定的对外担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第 14 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第六十六条 公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议: ⒈本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; ⒉公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; ⒊为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ⒋单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保及为单个被担保 对象累计提供超过最近一期经审计净资产 20%的担保; ⒌按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; ⒍按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; ⒎对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (三)公司进行担保的被担保对象,其最近一期经审计的净资产额应达 到 1000 万元以上,且最近一个会计年度盈利;被担保对象无财务恶化的 明显表现,无超过其净资产额的对外担保;但为公司控股子公司提供担保 时除外。 (四)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (五)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在指定报刊 上及时披露,披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司 第 15 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (六)股东大会审议本条第(二)项第 5 款的担保的,应当由股东大会作 出特别决议通过。 (七)公司为关联方或持股 5%以下的股东提供担保的,按照本条第 (二)项第 7 款的规定执行。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五) 二分之一以上的独立董事提议召开时; (六) 监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: 第 16 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十一条 公司二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由 并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 第 17 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第 18 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第七十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第八十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络或其他 第 19 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第八十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 第 20 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第八十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第八十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 第 21 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第 22 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第九十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及每一决议事项的表决情 况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 23 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第一百零二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五) 利润分配及现金分红政策调整; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 第 24 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第一百零四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会或其他召集人应依据上海证券交易所上市规则的规定,对 拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断,并确认需要回避 表决的股东; (二)如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关交易 构成关联交易,则董事会或其他召集人应书面通知关联股东,关联股东如 有异议,应提供证明文件; (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的 工作; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代 表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程第一 百零一条规定表决。” 第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 第 25 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 东参加股东大会提供便利。 第一百零六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零七条 董事、股东监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。股东大会就选举董事(含独立董事)、股东监事进行表决时,根 据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制(股东大会只 选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制)。在累积投票制下,独立 董事应当与董事会其他成员分别选举。如股东对选举董事事项有利害关 系,且该选举行为有害于公司利益时,不得参加表决也不得代理其他股东 行使表决权。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东监事时,每一股 份拥有与应选董事或者股东监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、股东监事的简历和基本情 况。 第一百零八条 公司董事、股东监事候选人的提名方式: (一)董事会换届时的董事候选人,监事会换届时的股东监事候选人, 由上一届董事会和监事会分别提名,单独或合并持有公司股份总额 3%以上 股东提名的人员,也可作为董事、股东监事候选人。 (二)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第一百零九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不应 对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有 第 26 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第一百一十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百一十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权(累积投票制除外)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百一十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第 27 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百一十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第一百一十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十九条 股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的,新 任董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。 第一百二十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 第 28 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事延期履行职务的, 应当经股东大会审议批准。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 第 29 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 第 30 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有财产和档案资料等的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及同业 禁止义务,在其辞职报告尚未生效及生效后的合理期间内,以及任期结束 后的一年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百二十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百三十条 公司董事会成员中包括三名独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十一条 担任独立董事应当符合国家有关部门规定的任职 资格及独立性要求。 第一百三十二条 独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董事,并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第 31 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百三十三条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十四条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:⑴根 据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;⑵具 备国家相关部门所要求的独立性;⑶具有上市公司运作的基本知识,熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则;⑷具有五年以上法律、经济或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验;⑸本公司章程规定的其他条件。 第一百三十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立 董事:⑴在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);⑵直接或间接持 有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属;⑶在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或 者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;⑷最近一年内曾经 具有前三项所列举情形的人员;⑸为公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员;⑹公司章程规定的其他人员;⑺中国证监会认定的其 他人员。 第一百三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 第 32 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 述内容。 第一百三十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有 提名人的有关资料报送中国证监会、云南省证监局及上海证券交易所备 案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董 事会的书面意见。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应 当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举 为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人 是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百三十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的 职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计 净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易),应由二分之一 以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)经二分之一以上独立董事同意,提议聘用或解聘会计师事务所、 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。 (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 (四)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百四十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; 第 33 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 理由;反对意见及理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告。独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见 分别披露。 第一百四十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立 董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二)公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件,董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公 司承担; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生 产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职 责的情况进行说明。 第一百四十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当 积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 第 34 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无 正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露。 第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 董事辞职导致董事会成员低于六人或独立董事少于三名时,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十七条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特 别职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百四十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配 合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 所需的费用由公司承担。 第一百五十条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第 35 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百五十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降 低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百五十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长 一至二名。 第一百五十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定公司最近经审计的净资产值的 10%以内的风险投资项目(超 过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的关联交易除外);在股东大会 授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、交易总额在 300 万元至 3000 万元之间的关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 第 36 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十六条 公司董事会可以根据需要设立若干专业委员会,为 董事会的决策提供咨询意见,董事会下设各专业委员会的组成和职能由董 事会确定。下设薪酬、审计、提名委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。专业委员会行使职权时,可以请求公司外部专业 人员及机构提供帮助,公司应为此提供必要条件,由此发生的费用由公司 承担。 第一百五十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百五十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百五十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百六十条 董事长行使下列职权: (一)行使公司法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 第 37 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)督促、检查董事会决议的执行情况,并向董事会提出报告; (六)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (七)在董事会授权范围内,审批公司有关费用支出; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,或者董事会休会 期间,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后 向公司董事会和股东大会报告; (九)公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面方式通知全体董事和监事。 第一百六十三条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: ⑴ 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; ⑵ 1/3 以上董事联名提议时; ⑶ 监事会提议时; ⑷ 董事长认为必要时; ⑸ 二分之一以上独立董事提议时; ⑹ 总经理提议时; ⑺ 证券监管部门要求召开时; ⑻ 本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议。 第 38 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百六十四条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应 当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式,提交全体董事和监事以及公司高级管理人员。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录,同时,受送达人三天后进行书面 确认。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十五条 书面董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百六十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董 事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)同意,也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数及得 第 39 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 出会议表决结果。 第一百六十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保, 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议(同意董事仍 应超过公司全体董事的半数)。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十九条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。一名董事只能接受一 名董事委托,且独立董事只能委托独立董事代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不得少于 15 年。 第一百七十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 第 40 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百七十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,对公司和董事会负责。 第一百七十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董 事会委任。 本章程第一百二十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面 的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百七十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管; 第 41 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵 守国家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的 有关规定,配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异 议,并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资 人之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百七十六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。 第一百七十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十八条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书 时,公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董 事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项, 第 42 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直 至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百八十条 本章程第一百二十二条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百八十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; (九)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案; 第 43 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (十)拟订公司员工的工资水平和分配方案,决定公司职工的聘用和解 聘; (十一)拟订公司分支机构设置方案; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百八十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百八十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十七条 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协 助总经理开展工作。 第一百八十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十九条 本章程第一百二十二条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 44 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百九十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 监事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面 辞职报告。如因监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的,在改选出 的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。监事辞职自辞职报告经股东大会通过之日起生效,如辞职报告在 送达监事会后两个月内未召开股东大会,辞职报告自两个月期满之日起生 效。” 第一百九十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不 能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十三条 监事任期届满未及时改选的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。监 事延期履行职务的,应当经股东大会审议批准。 第一百九十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百九十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 45 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设 主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于二名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事 项进行监督,并向股东大会提交专项报告;发现公司经营情况异常,可以 进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作,费用由公司承担。 第 46 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 (九) 对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。 (十)法律法规及公司章程规定的其他职权。 第二百条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知应提 前十日书面送达全体监事。 第二百零一条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时 会议: (一)三名以上监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门 的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议 时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者 在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被 上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第二百零二条 监事会临时会议通知应提前两日书面送达全体监事。 第二百零三条 监事会的议事方式为:由监事会主席主持会议和提出 会议议程,监事会民主讨论。 第二百零四条 监事会的表决程序为:由全体监事的二分之一以上书 面投票表决同意,方可通过监事会决议。 第二百零五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 第 47 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 15 年。 第二百零七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 公司按照上市地相关监管规则,依照中国会计准则编制财务报表。” 第二百零九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 第 48 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 审核意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准 确、完整。 第二百一十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二百一十三条 公司利润分配及现金分红方案由董事会根据届时 公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并在征询监事会意见后提交 股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第 49 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二百一十四条 公司实施如下利润分配政策: (一)利润分配原则 公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定,在兼顾公司的长远 利益和公司的可持续发展的前提下,制定明确、清晰的股东回报规划,保 障公司利润分配政策的连续性和稳定性及现金分红政策的一致性、合理性 和稳定性。 (二)利润分配比例 公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分 配利润的 10-70%用于分配,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 10%。 (三)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,现金分红方式优先于股票 股利分红方式。公司采用股票方式进行利润分配的,应以给予股东合理现 金分红回报和维持适当股本规模为前提,在综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。 (四)利润分配的期间间隔 在保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配(优先现金分红), 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配(优先现金分红)。 (五)现金分红的条件及比例 1.公司出现以下情形之一,可以不实施分红: 公司当年度未实现盈利; 第 50 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; 公司期末资产负债率超过 70%; 公司期末可供分配的利润余额为负数; 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公 司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公 司现金流无法满足公司经营或投资需要。 2.公司实施现金分红时,应同时满足以下条件: 公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公 司正常经营和持续发展的需求; 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 公司不存在前述第 1 项所列的情形的。 3.现金分红比例 在公司同时满足前述第 2 项实施现金分红的条件时,公司综合考虑行 业周期特点、经营方针、盈利水平等因素后,按如下比例进行现金分红: 公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度无重大投资计划或重大 资金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; 公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度存在较大投资计划或资 金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%; 公司重大投资项目处于成长期,且下一年度存在较大投资计划或资金 第 51 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。 (六)利润分配的决策程序 在公司符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情 况和市场环境,制订年度利润分配方案(在拟进行中期分配的情况下,应 制订中期利润分配方案)。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数 以上表决通过,独立董事和监事会应当对利润分配政策进行审核并发表审 核意见。 公司董事会制订的利润分配方案,应提交股东大会审议通过。 (七) 利润分配政策的调整程序及条件 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原 因需调整利润分配政策的,公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电 话、传真、邮件等方式充分听取股东的意见和诉求。独立董事认为必要时, 可以征集中小股东的意见。在充分采纳公司股东特别是中小股东意见后, 公司董事会应根据实际情况提出利润分配政策调整议案,调整后的利润分 配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议 案应经股东大会审议,且需经股东大会作出特别决议通过。 第二节 内部审计 第二百一十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 第 52 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十七条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第二百一十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百二十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第 53 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二百二十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进 行。 第二百二十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专 人送出方式进行。 第二百二十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专 人送出方式进行。 第二百二十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真回传 确认之日为送达之日。 第二百二十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。公司与其他公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第 54 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》上公告。 第二百三十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第二百三十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百三十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第 55 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二百三十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百三十八条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百三十九条 公司因本章程第二百三十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日 内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 56 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二百四十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百四十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百四十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 57 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 第二百四十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百五十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 第 58 页 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司章程 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百五十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百五十四条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\" 不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百五十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第 59 页
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云南云天化股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-31
rgfjghjthg 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规及其他规范性意见的 有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规规定成立 的股份有限公司(以下简称公司)。 公司经云南省人民政府云政复[1997]36 号文批准,由云天化集团有限 责任公司作为独家发起人,以社会募集方式设立;在云南省工商行政管理 局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为:5300001004832。 第三条 公司于 1997 年 6 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股,是公司向境内投资人发行 的以人民币认购的内资股,其中 9,000 万股于 1997 年 7 月 9 日在上海证券 交易所上市,1,000 万股于 1998 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:云南云天化股份有限公司 英文名称:YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市滇池路 1417 号 邮政编码:650228 公司注册资本为人民币 1,129,078,166 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1 页 rgfjghjthg 章 程 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为 导向,信誉至上、用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法, 高质量、高效益地从事经营活动,确保公司资产保值增值,使股东获得满 意的投资回报。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:化肥、化工原料、民用 爆炸物品、磷矿石采选、磷矿石系列产品、新材料、新能源的研发及产品 的生产、销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 第 2 页 rgfjghjthg 章 程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十七条 公司的发起人为云天化集团有限责任公司,出资方式为货 币,出资时间为:1997 年。 第十八条 公司的股份总数为 1,129,078,166 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债的,应依法并按照可转换公司债券募集说明书 的规定进行转股并增加公司股本。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 第 3 页 rgfjghjthg 章 程 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 股东持有的本公司股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让,其中控股股东持有的股份自公司股票在证券 第 4 页 rgfjghjthg 章 程 交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,当其所持股份发生变动时(因公司派送 红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告,上述人员 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%(不 含公司派送红股或公积金转增及因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致的股份变动);董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千 股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制。所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第二十九条 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其 所持本公司股份的限制性规定,向上海证券交易所申请在相应期间锁定其 持有的全部或者部分本公司股份。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的(因公司派发 股票股利和资本公积金转赠股本导致的变动除外),应当及时向公司报告并 第 5 页 rgfjghjthg 章 程 由公司在上海证券交易所进行公告。 第四节 股权激励 第三十条 公司可以依法实施股权激励计划。 股权激励是指公司以本公司股票,或以限制性股票、股票期权及法律、 行政法规允许的其他方式,对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工 进行的长期性激励。 第三十一条 公司实行的股权激励计划,应当符合法律、行政法规、 规章和公司章程的规定,有利于公司的持续发展,不得损害公司利益。 公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守 信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。 第三十二条 公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定履行信 息披露义务。 第三十三条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券 交易价格和进行证券欺诈活动。 第三十四条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励 计划草案,其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。 第三十五条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发 展,是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。 第三十六条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的 2 个 交易日内,公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。 第三十七条 公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书,至 少对以下事项发表专业意见: (一)股权激励计划是否符合法律、法规及规范性文件的规定; (二)股权激励计划是否已经履行了法定程序; 第 6 页 rgfjghjthg 章 程 (三)公司是否已经履行了信息披露义务; (四)股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关 法律、行政法规的情形; (五)其他应当说明的事项。 第三十八条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时,可以 要求公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于公司 的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 第三十九条 董事会审议通过股权激励计划后,公司应将有关材料报 中国证监会备案,同时抄报上海证券交易所及公司所在地证监局。 第四十条 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之 日起 20 个工作日内未提出异议的,公司可以发出召开股东大会的通知,审 议并实施股权激励计划。在上述期限内,中国证监会提出异议的,公司不 得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。 第四十一条 公司在发出召开股东大会通知时,应当同时公告法律意 见书;聘请独立财务顾问的,还应当同时公告独立财务顾问报告。 第四十二条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投 票权。 第四十三条 股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决: (一)股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源 和数量; (二)激励对象的确定依据和范围; (三)股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的 确定方法;高级管理人员和其他激励对象(各自或按适当分类)被授予的 权益数额或权益数额的确定方法; (四)股权激励计划的有效期、标的股票禁售期; 第 7 页 rgfjghjthg 章 程 (五)激励对象获授权益、行权的条件; (六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权 价格或行权价格的确定方法; (七)股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权 价格的调整方法和程序; (八)股权激励计划的变更、终止; (九)对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权; (十)其他需要股东大会表决的事项。 股东大会就上述事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十四条 股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当持相关 文件到上海证券交易所办理信息披露事宜,到证券登记结算机构办理有关 登记结算事宜。 第四十五条 公司应当按照证券登记结算机构的业务规则,在证券登 记结算机构开设证券账户,用于股权激励计划的实施。 尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当予以锁定。 第四十六条 激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定 和解锁,经董事会或董事会授权的机构确认后,公司应当向证券交易所提 出行权申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事 宜。 已行权的股票期权应当及时注销。 第四十七条 除非得到股东大会明确授权,公司变更章程第四十四条 所列股权激励计划事项的,应当提交股东大会审议批准。 第四十八条 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施 情况,包括: 第 8 页 rgfjghjthg 章 程 (一)报告期内激励对象的范围; (二)报告期内授出、行使和失效的权益总额; (三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额; (四)报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最 新授予价格与行权价格; (五)董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历 次获授和行使权益的情况; (六)因激励对象行权所引起的股本变动情况; (七)股权激励的会计处理方法。 第四十九条 公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会 计处理。” 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; 第 9 页 rgfjghjthg 章 程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 第 10 页 rgfjghjthg 章 程 使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第 11 页 rgfjghjthg 章 程 第六十条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格 的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项 审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审 计机构进行复核。 第六十一条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害 公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股 东停止侵害,以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第六十二条 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、 监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报 地方证券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大 会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控 股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有 效表决权股份总数之内。 第六十三条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反规定, 协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视 情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分;对董事、监 事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。 第六十四条 当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理 或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民 事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提 供协助与支持。” 第二节 股东大会的一般规定 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 第 12 页 rgfjghjthg 章 程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议公司年度报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第六十七条第(二)款规定的对外担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第六十六条 公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议: ⒈本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 第 13 页 rgfjghjthg 章 程 ⒉公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; ⒊为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ⒋单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保及为单个被担保 对象累计提供超过最近一期经审计净资产 20%的担保; ⒌按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; ⒍按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; ⒎对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (三)公司进行担保的被担保对象,其最近一期经审计的净资产额应 达到 1000 万元以上,且最近一个会计年度盈利;被担保对象无财务恶化的 明显表现,无超过其净资产额的对外担保;但为公司控股子公司提供担保 时除外。 (四)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (五)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在指定报 刊上及时披露,披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公 司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (六)股东大会审议本条第(二) 项第 5 款的担保的,应当由股东大会 作出特别决议通过。 (七)公司为关联方或持股 5%以下的股东提供担保的,按照本条第(二) 项第 7 款的规定执行。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 第 14 页 rgfjghjthg 章 程 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五) 二分之一以上的独立董事提议召开时; (六) 监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第 15 页 rgfjghjthg 章 程 第三节 股东大会的召集 第七十一条 公司二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并 公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后 10 日内未作出 第 16 页 rgfjghjthg 章 程 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 17 页 rgfjghjthg 章 程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第七十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第八十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第 18 页 rgfjghjthg 章 程 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第八十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 第 19 页 rgfjghjthg 章 程 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第八十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第八十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 20 页 rgfjghjthg 章 程 第九十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第九十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第九十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: 第 21 页 rgfjghjthg 章 程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 第 22 页 rgfjghjthg 章 程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第一百零二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五) 利润分配及现金分红政策调整; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百零四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第 23 页 rgfjghjthg 章 程 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会或其他召集人应依据上海证券交易所上市规则的规定,对 拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断,并确认需要回避 表决的股东; (二)如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关交易 构成关联交易,则董事会或其他召集人应书面通知关联股东,关联股东如 有异议,应提供证明文件; (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工 作; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代 表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程第一 百零一条规定表决。” 第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第一百零六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零七条 董事、股东监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。股东大会就选举董事(含独立董事)、股东监事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制(股东大会只选举 一名董事、股东监事时不适用累积投票制)。在累积投票制下,独立董事应 当与董事会其他成员分别选举。如股东对选举董事事项有利害关系,且该 选举行为有害于公司利益时,不得参加表决也不得代理其他股东行使表决 权。 第 24 页 rgfjghjthg 章 程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东监事时,每一股 份拥有与应选董事或者股东监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、股东监事的简历和基本情 况。 第一百零八条 公司董事、股东监事候选人的提名方式: (一)董事会换届时的董事候选人,监事会换届时的股东监事候选人, 由上一届董事会和监事会分别提名,单独或合并持有公司股份总额 3%以上 股东提名的人员,也可作为董事、股东监事候选人。 (二)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第一百零九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不应 对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第 25 页 rgfjghjthg 章 程 第一百一十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第一百一十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权(累积投票制除外)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百一十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第一百一十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十九条 股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的,新任 董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。 第一百二十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第 26 页 rgfjghjthg 章 程 第一节 董事 第一百二十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事延期履行职务的,应 当经股东大会审议批准。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 第 27 页 rgfjghjthg 章 程 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 第 28 页 rgfjghjthg 章 程 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 财产和档案资料等的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及同业禁 止义务,在其辞职报告尚未生效及生效后的合理期间内,以及任期结束后的 一年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百二十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百二十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 第 29 页 rgfjghjthg 章 程 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百三十条 公司董事会成员中包括三名独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十一条 担任独立董事应当符合国家有关部门规定的任职 资格及独立性要求。 第一百三十二条 独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董事,并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十三条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证 监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十四条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:⑴根据 法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;⑵具备 国家相关部门所要求的独立性;⑶具有上市公司运作的基本知识,熟悉相 关法律、行政法规、规章及规则;⑷具有五年以上法律、经济或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验;⑸本公司章程规定的其他条件。 第一百三十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立 董事:⑴在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);⑵直接或间接持有 本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属;⑶在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或者 第 30 页 rgfjghjthg 章 程 在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;⑷最近一年内曾经具 有前三项所列举情形的人员;⑸为公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员;⑹公司章程规定的其他人员;⑺中国证监会认定的其 他人员。 第一百三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 第一百三十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有 提名人的有关资料报送中国证监会、云南省证监局及上海证券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会 的书面意见。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立 即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独 立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人 是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百三十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的 职权外,还具有以下职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审 计净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易),应由二分之 第 31 页 rgfjghjthg 章 程 一以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)经二分之一以上独立董事同意,提议聘用或解聘会计师事务所、 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股 东征集投票权。 (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 (四)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百四十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 理由;反对意见及理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告。独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见 分别披露。 第一百四十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立 董事提供必要的条件: 第 32 页 rgfjghjthg 章 程 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二)公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件,董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司 承担; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生 产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职 责的情况进行说明。 第一百四十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当 积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无 正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露。 第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 董事辞职导致董事会成员低于六人或独立董事少于三名时,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董 第 33 页 rgfjghjthg 章 程 事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十七条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别 职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百四十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。 第一百五十条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降 低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百五十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长 一至二名。 第一百五十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 第 34 页 rgfjghjthg 章 程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定公司最近经审计的净资产值的 10%以内的风险投资项目(超 过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的关联交易除外);在股东大会 授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、交易总额在 300 万元至 3000 万元之间的关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十六条 公司董事会可以根据需要设立若干专业委员会,为 董事会的决策提供咨询意见,董事会下设各专业委员会的组成和职能由董 事会确定。下设薪酬、审计、提名委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。专业委员会行使职权时,可以请求公司外部专业 第 35 页 rgfjghjthg 章 程 人员及机构提供帮助,公司应为此提供必要条件,由此发生的费用由公司 承担。 第一百五十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百五十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 第一百五十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百六十条 董事长行使下列职权: (一)行使公司法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)督促、检查董事会决议的执行情况,并向董事会提出报告; (六)组