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康欣新材(600076.SH)

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公司章程—康欣新材(600076)
康欣新材章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-02-19
公告内容详见附件
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康欣新材公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-13
康欣新材料股份有限公司 章 程 康欣新材料股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 ................................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................. 5 第一节 股东 ......................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... 11 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................... 14 第五章 董事会 ........................................................................................................................................... 18 第一节 董事 ....................................................................................................................................... 18 第二节 董事会 ................................................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................................... 24 第七章 监事会 ........................................................................................................................................... 26 第一节 监事 ....................................................................................................................................... 26 第二节 监事会 ................................................................................................................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................... 28 第二节 内部审计 ............................................................................................................................... 30 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... 30 第九章 通知与公告 ................................................................................................................................... 31 第一节 通知 ....................................................................................................................................... 31 第二节 公告 ....................................................................................................................................... 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................... 32 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... 32 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................... 33 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................... 34 第十二章 附则 ........................................................................................................................................... 34 第1页 康欣新材料股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经山东省经济体制改革委员会以鲁体改生字〔1992〕第 112 号文批准,以定向募集方式设 立,在山东省潍坊市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:3700001801911;公司 已按照有关规定对照《公司法》进行了规范,并依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1997 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向中国境内投资人发 行以人民币认购的内资股普通股 5000 万股,于 1997 年 5 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文全称:康欣新材料股份有限公司 公司英文全称:KANGXIN NEW MATERIALS CO.,LTD 第五条 公司住所:山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号 邮政编码:261061 第六条 公司注册资本为人民币 1,034,264,129 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第2页 康欣新材料股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力打造节约,集约,永续利用林业资源新模式。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:种植、培育、推广各类优质林木种苗;开发、建 设林业深加工原料基地;研制、收购、加工、制造、销售木制品(含竹木混合制品);自营货物进出 口经营及货物运输。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为潍坊华光电子信息产业集团公司,1993 年以评估后的部分净资产按 1.3:1 折为国有法人股。 第十九条 公司的股份总数为 1,034,264,129 股,公司的股本结构为:普通股 1,034,264,129 股, 全部为内资股股东持有。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 第3页 康欣新材料股份有限公司 章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 第4页 康欣新材料股份有限公司 章程 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事 会或股东大会的召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第5页 康欣新材料股份有限公司 章程 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股份的 5% 时,应当在该事实发生之日起 3 日内,向中国证监会和证券交易所做出书面报告,书面通知公司并 予公告,在上述期限内,不得再行买卖公司的股票。 第6页 康欣新材料股份有限公司 章程 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5%后,其所持公 司已发行的股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出 报告、公告后 2 日内,不得再行买卖公司的股票。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。 公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得与控股股东及 其他关联方互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:1、有偿或 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供 委托贷款;3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;4、为控股股东及其他关联方开具没有真 实交易背景的商业承兑汇票;5、代控股股东及其他关联方偿还债务;6、中国证监会认定的其他方 式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公 司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 第7页 康欣新材料股份有限公司 章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束后六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面 请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司办公所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参 与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会前提供网络投票方式的,应当在股东大会通知中载明网络投票 的时间、投票程序以及审议的事项。 第8页 康欣新材料股份有限公司 章程 第四十七条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的,股大会股权登记日登记在册的所有股 东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 股东通过网络方式投票的,只要投票行为是经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出, 则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 第9页 康欣新材料股份有限公司 章程 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产 等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、 收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说 明,并提供全部相关资料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 第10页 康欣新材料股份有限公司 章程 法律法规的规定办理。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 注释:公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 注释:1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第11页 康欣新材料股份有限公司 章程 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人) 额外的经济利益。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第12页 康欣新材料股份有限公司 章程 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公 司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 注释:既发行内资股又发行境内上市外资股的公司,会议记录的内容还应当包括:(1)出席股 东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权 第13页 康欣新材料股份有限公司 章程 的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外 资股股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 注释:公司应当根据具体情况,在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠 第14页 康欣新材料股份有限公司 章程 与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 注释:若公司有发行在外的其他股份,应当说明是否享有表决权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,董事、监事的选聘程序 如下: (一)董事会、监事会、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的 股东有权提出董事、监事候选人。 (二)提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提案中 披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。 (四)由职工代表出任的监事,由公司工会通过相关程序提出职工代表出任的监事,监事的简 第15页 康欣新材料股份有限公司 章程 历及监事同意担任职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。由董事会予以公告。 (五)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决,选 举董事、监事的提案获得通过的,董事、监事在会议结束后立即上任。 (六)股东大会在选举董事、股东代表出任的监事时,可以实行累积投票制。累积投票制具体 程序如下: 1、股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人数相同的 表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董 事数之积。 2、股东大会在选举董事或监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有表决 票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况,依照董事、 监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选;当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股 东大会所代表的表决权的二分之一。 4、在差额选举时,两名董事或监事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股东 大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。 5、董事与监事选举的累积投票应分别进行。 如果在股东大会中选的董事候选人超过应选董事人数,则得票多者当选;反之则应就所缺名额 再次投票,直至选出全部董事为止。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 第16页 康欣新材料股份有限公司 章程 票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 注释:发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况 分别统计并公告。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会 通过之日起满三年。董事、监事任期届满未及时改选,在改选出的董事、监事就任前,原董事、监 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事、监事职务。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第一百条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事 会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第一百零一条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容 包括: (一)公司财务的检查情况; 第17页 康欣新材料股份有限公司 章程 (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及 股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性,收购方 及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业 务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一;如因董事辞职、或因 第18页 康欣新材料股份有限公司 章程 董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的,公 司可以增选董事,不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设职工董事。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的 有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 注释:除以上各项义务要求外,公司可以根据具体情况,在章程中增加对本公司董事其他义务 的要求。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第19页 康欣新材料股份有限公司 章程 注释:公司可以根据具体情况,在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成,按照国家法律法规关于独立董事的相关规定设立独 立董事。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益,在恶意收购的情况下, 新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原董事会成员继续留任。 第一百一十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 第20页 康欣新材料股份有限公司 章程 立董事是会计专业人士。 第一百一十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第一百一十六条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公 司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息 及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百一十七条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提 出建议。 第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进 行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十九条 各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门 委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 第21页 康欣新材料股份有限公司 章程 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)在发生公司被恶意收购的情况下,有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公 司和其他股东合法权益的反收购措施; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 注释:该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当按照中国证监会和证券交易所有关资产处置、关联交易、对外担 保等法规、规范性文件的规定,确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外投资、关联交易、对 外担保权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 (一)董事会对外投资权限:董事会具有不超过最近一期经审计的净资产 50%或绝对金额不超 过 5,000 万元的对外投资权限;超过 50%且绝对金额超过 5,000 万元的,经董事会审核后报股东大会 批准。 (二)董事会资产处置(出售、置换等)权限:董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资 产 50%或绝对金额不超过 5,000 万元的资产处置权限,超过 50%且绝对金额超过 5,000 万元的,经董 事会审核后报股东大会批准。 (三)董事会对外担保权限:董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产 10%(含 10%) 的对外担保权限,超过 10%的,经董事会审核后报股东大会批准。 (四)董事会资产抵押权限:以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,董事会具 有单笔抵押、质押不超过最近一期经审计的净资产 50%或绝对金额不超过 5,000 万元的权限,超过 50%且绝对金额超过 5,000 万元的,经董事会审核后报股东大会批准。 (五)董事会委托理财权限:公司董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产 50%或绝对 金额不超过 5,000 万元的委托理财权限,超过 50%且绝对金额超过 5,000 万元的,经董事会审核后报 股东大会批准。 (六)董事会关联交易权限: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,由董事会审议决定。 公司与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上的关联交易, 第22页 康欣新材料股份有限公司 章程 由董事会审议决定。 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关 联交易,经董事会审核通过后报股东大会批准。 第一百二十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行 职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上的独立董事 和总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式,以直接送达、传真或者邮件(包 括电子邮件)的方式提前十天通知。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 第23页 康欣新材料股份有限公司 章程 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式,每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 第24页 康欣新材料股份有限公司 章程 同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决权。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第25页 康欣新材料股份有限公司 章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十七条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面报告。监 事会视实际情况,决定是否提请召开股东大会批准监事辞职并填补其空缺。监事的辞职报告经法定 程序批准后方能生效。员工代表出任的监事辞职的,提请职工代表大会批准。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设召集人 1 人。监事会召集 人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 第26页 康欣新材料股份有限公司 章程 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 注释:监事会成员不得少于 3 人。公司章程应规定职工代表在监事会中的具体比例。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 注释:公司章程可以规定监事的其他职权。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第27页 康欣新材料股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务会计制 度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括以下内容: (一)资产负债表; 第28页 康欣新材料股份有限公司 章程 (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。 第一百七十一条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进 行编制。 第一百七十二条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 第一百七十三条 公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利, 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两 次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (二)公司在进行利润分配时,公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回 报情况合理提出利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分 讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事 过半数以上同意,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 (三)董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议,公司可以提供网络 投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表 决权的半数以上通过。 (四)公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因、未 用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值, 且在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司原则上每年进行一次现金分红,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均 实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十的。如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规 第29页 康欣新材料股份有限公司 章程 模不匹配等情况时,在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。(六)公司根据 生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整 利润分配政策的议案时,应全体董事过半数以上同意,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立 意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 (七)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现 金红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第30页 康欣新材料股份有限公司 章程 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百二十九条规定的方式及传真、电报、 电传方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百二十九条规定的方式及传真、电报、 电传方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》等至少一种中国证监会指定的报 第31页 康欣新材料股份有限公司 章程 刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊;www.sse.com.cn作为刊登公司公告和其他需要披 露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》 等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第32页 康欣新材料股份有限公司 章程 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》和《上 海证券报》等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第33页 康欣新材料股份有限公司 章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 第34页 康欣新材料股份有限公司 章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百一十四条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 康欣新材料股份有限公司 2016 年 4 月 11 日 第35页
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青鸟华光公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-30
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 章 程 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第1 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经山东省经济体制改革委员会以鲁体改生字〔1992〕第 112 号文批准,以定向募集方式设 立,在山东省潍坊市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:3700001801911;公司 已按照有关规定对照《公司法》进行了规范,并依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1997 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向中国境内投资人发 行以人民币认购的内资股普通股 5000 万股,于 1997 年 5 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文全称:康欣新材料股份有限公司 公司英文全称:KANGXIN NEW MATERIALS CO.,LTD 第五条 公司住所:山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号 邮政编码:261061 第六条 公司注册资本为人民币 1,034,264,129 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力打造节约,集约,永续利用林业资源新模式。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:种植、培育、推广各类优质林木种苗;开发、建 设林业深加工原料基地;研制、收购、加工、制造、销售木制品(含竹木混合制品);自营货物进出 口经营及货物运输。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 第2 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为潍坊华光电子信息产业集团公司,1993 年以评估后的部分净资产按 1.3:1 折为国有法人股。 第十九条 公司的股份总数为 1,034,264,129 股,公司的股本结构为:普通股 1,034,264,129 股,全部为内资股股东持有。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 第3 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事 会或股东大会的召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第4 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。 公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得与控股股东及 其他关联方互相代为承担成本和其他支出; 第5 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:1、有偿或 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供 委托贷款;3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;4、为控股股东及其他关联方开具没有真 实交易背景的商业承兑汇票;5、代控股股东及其他关联方偿还债务;6、中国证监会认定的其他方 式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公 司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束后六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: 第6 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面 请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司办公所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股 东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会前提供网络投票方式的,应当在股东大会通知中载明网络投票 的时间、投票程序以及审议的事项。 第四十七条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的,股大会股权登记日登记在册的所有股 东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 股东通过网络方式投票的,只要投票行为是经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出, 则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 第7 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 注释:公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。 第8 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 注释:1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人) 额外的经济利益。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 第9 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 第10 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 注释:既发行内资股又发行境内上市外资股的公司,会议记录的内容还应当包括:(1)出席股东大 会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每 一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 注释:公司应当根据具体情况,在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上 通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 第11 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 注释:若公司有发行在外的其他股份,应当说明是否享有表决权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,董事、监事的选聘程序 如下: (一)董事会、监事会、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的 股东有权提出董事、监事候选人。 (二)提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提案中 披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。 (四)由职工代表出任的监事,由公司工会通过相关程序提出职工代表出任的监事,监事的简 历及监事同意担任职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。由董事会予以公告。 (五)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决,选 举董事、监事的提案获得通过的,董事、监事在会议结束后立即上任。 (六)股东大会在选举董事、股东代表出任的监事时,可以实行累积投票制。累积投票制具体程 序如下: 1、股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人数相同 第12 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选 董事数之积。 2、股东大会在选举董事或监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有表 决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况,依照董事、 监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选;当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股 东大会所代表的表决权的二分之一。 4、在差额选举时,两名董事或监事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股 东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。 5、董事与监事选举的累积投票应分别进行。 如果在股东大会中选的董事候选人超过应选董事人数,则得票多者当选;反之则应就所缺名额 再次投票,直至选出全部董事为止。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 第13 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 注释:发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分 别统计并公告。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通 过之日起满三年。董事、监事任期届满未及时改选,在改选出的董事、监事就任前,原董事、监事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事、监事职务。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第一百条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事 会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第一百零一条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容 包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股 东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第14 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设职工董事。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 注释:除以上各项义务要求外,公司可以根据具体情况,在章程中增加对本公司董事其他义务的 要求。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 注释:公司可以根据具体情况,在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 第15 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成,按照国家法律法规关于独立董事的相关规定设立独 立董事。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百一十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第一百一十六条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公 司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息 及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百一十七条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提 出建议。 第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进 行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十九条 各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门 委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 第16 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 注释:该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当按照中国证监会和证券交易所有关资产处置、关联交易、对外担 保等法规、规范性文件的规定,确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外投资、关联交易、对 外担保权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家这、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 (一) 董事会对外投资权限:董事会具有不超过最近一期经审计的净资产 50%或绝对金额不超 过 5000 万元的对外投资权限;超过 50%且绝对金额超过 5000 万元的,经董事会审核后报股东大会 批准。 (二)董事会资产处置(出售、置换等)权限:董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资 产 50%或绝对金额不超过 5000 万元的资产处置权限,超过 50%且绝对金额超过 5000 万元的,经董事 会审核后报股东大会批准。 (三)董事会对外担保权限:董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产 10%(含 10%)的 对外担保权限,超过 10%的,经董事会审核后报股东大会批准。 (四)董事会资产抵押权限:以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,董事会具 有单笔抵押、质押不超过最近一期经审计的净资产 50%或绝对金额不超过 5000 万元的权限,超过 50% 且绝对金额超过 5000 万元的,经董事会审核后报股东大会批准。 (五)董事会委托理财权限:公司董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产 50%或绝对 第17 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 金额不超过 5000 万元的委托理财权限,超过 50%且绝对金额超过 5000 万元的,经董事会审核后报 股东大会批准。 (六)董事会关联交易权限: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,由董事会审议决定。 公司与关联 法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上的关联交易,由董 事会审议决定。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联 交易,经董事会审核通过后报股东大会批准。 第一百二十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上的独立董 事和总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式,以直接送达、传真或者邮件(包 括电子邮件)的方式提前十天通知。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 第18 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式,每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; 第19 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决权。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十七条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面报告。监 事会视实际情况,决定是否提请召开股东大会批准监事辞职并填补其空缺。监事的辞职报告经法定 第20 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 程序批准后方能生效。员工代表出任的监事辞职的,提请职工代表大会批准。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设召集人 1 人。监事会召集人 由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 注释:监事会成员不得少于 3 人。公司章程应规定职工代表在监事会中的具体比例。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担。 注释:公司章程可以规定监事的其他职权。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第21 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务会计制 度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括以下内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。 第一百七十一条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进 行编制。 第一百七十二条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 第一百七十三条 公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 第22 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (一)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利, 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两 次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (二)公司在进行利润分配时,公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回 报情况合理提出利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分 讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事 过半数以上同意,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 (三)董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议,公司可以提供网络 投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表 决权的半数以上通过。 (四)公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因、未 用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且在 保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司 原则上每年进行一次现金分红,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均实现 的归属于母公司所有者净利润的百分之三十的。如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配等情况时,在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。(六)公司根据 生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整 利润分配政策的议案时,应全体董事过半数以上同意,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立 意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第23 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (七)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金 红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百二十九条规定的方式及传真、电报、 电传方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百二十九条规定的方式及传真、电报、 第24 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 电传方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》等至少一种中国证监会指定的报 刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊;www.sse.com.cn作为刊登公司公告和其他需要披 露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》等 中国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和 《上海证券报》等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第25 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》和《上 海证券报》等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不 会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 第26 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公 司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百一十四条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第27 页
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青鸟华光公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-12
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 章 程 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经山东省经济体制改革委员会以鲁体改生字〔1992〕第 112 号文批准,以定向募集方式设立,在山东省潍坊市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:3701801911;公司已按照有关规定对照《公司法》进行了规范,并依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条公司于 1997年 2月 14日经中国证券监督管理委员会批准,首次向中国境内投资人发行以人民币认购的内资股普通股 5000万股,于 1997年 5月 16日在上海证券交易所上市。 第四条公司中文全称:潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 公司英文全称:WEIFANG BEIDA JADEBIRD HUAGUANG TECHNOLOGY CO .,LTD. 第五条公司住所:山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6号 邮政编码:261061 第六条公司注册资本为人民币 36553.6万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以名优产品占领市场阵地,拓宽经营渠道,努力提高公司的经济效益,并在中国法律、法规许可的范围内尽力使公司获得最大的投资收益。 第十三条经依法登记,公司的经营范围是:前置许可经营项目:通信设备的开发、生产、销售及技术服务(凭电信设备进网许可证)。一般经营项目:广电产品、电子出版系统、新闻综合处理系统(上述项目不含前置审批项目);计算机软硬件、电子印花分色系统、办公自动化系统、光机电一体设备、电子产品、系统集成、电子工程施工、智能建筑工程设计、施工(凭资质证经营);房屋租赁。 第三章股份 第一节股份发行 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条公司发起人为潍坊华光电子信息产业集团公司,1993 年以评估后的部分净资产按 1.3:1折为国有法人股。 第十九条公司的股份总数为 36553.6万股,公司的股本结构为:普通股 36553.6万股,全部 为内资股股东持有。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会的召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。 公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:1、有偿或 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供 委托贷款;3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;4、为控股股东及其他关联方开具没有真 实交易背景的商业承兑汇票;5、代控股股东及其他关联方偿还债务;6、中国证监会认定的其他方 式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公 司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 于上一会计年度结束后六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所说明原因并公告。 第四十四条有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于六人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面 请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条本公司召开股东大会的地点为:公司办公所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条公司召开股东大会前提供网络投票方式的,应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 第四十七条公司召开股东大会并提供网络投票方式的,股大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 股东通过网络方式投票的,只要投票行为是经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第五十七条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 注释:公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。 第五十八条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 注释:1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第六十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第七十三条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 注释:既发行内资股又发行境内上市外资股的公司,会议记录的内容还应当包括:(1)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 注释:公司应当根据具体情况,在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。 第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 注释:若公司有发行在外的其他股份,应当说明是否享有表决权。 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,董事、监事的选聘程序如下: (一)董事会、监事会、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的 股东有权提出董事、监事候选人。 (二)提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提案中 披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。 (四)由职工代表出任的监事,由公司工会通过相关程序提出职工代表出任的监事,监事的简 历及监事同意担任职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。由董事会予以公告。 (五)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决,选 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 举董事、监事的提案获得通过的,董事、监事在会议结束后立即上任。 (六)股东大会在选举董事、股东代表出任的监事时,可以实行累积投票制。累积投票制具体程 序如下: 1、股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人数相同 的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。 2、股东大会在选举董事或监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有表 决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况,依照董事、 监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选;当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 4、在差额选举时,两名董事或监事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股 东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。 5、董事与监事选举的累积投票应分别进行。 如果在股东大会中选的董事候选人超过应选董事人数,则得票多者当选;反之则应就所缺名额再次投票,直至选出全部董事为止。 第八十八条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 注释:发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十七条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通过之日起满三年。董事、监事任期届满未及时改选,在改选出的董事、监事就任前,原董事、监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事、监事职务。 第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第一百条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第一百零一条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第五章董事会 第一节董事 第一百零二条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设职工董事。 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 注释:除以上各项义务要求外,公司可以根据具体情况,在章程中增加对本公司董事其他义务的要求。 第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 注释:公司可以根据具体情况,在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。 第一百零六条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百一十二条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条董事会由 7 名董事组成,按照国家法律法规关于独立董事的相关规定设立独立董事。董事会设董事长 1人,副董事长 1人。 第一百一十四条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百一十六条审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公 司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息 及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百一十七条提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提 出建议。 第一百一十八条薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进 行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十九条各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 注释:该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条董事会应当按照中国证监会和证券交易所有关资产处置、关联交易、对外担保等法规、规范性文件的规定,确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外投资、关联交易、对外担保权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家这、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会对外投资权限:董事会具有不超过最近一期经审计的净资产 50%或绝对金额不超过 5000 万元的对外投资权限;超过 50%且绝对金额超过 5000 万元的,经董事会审核后报股东大会批准。 (二)董事会资产处置(出售、置换等)权限:董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资 产 50%或绝对金额不超过 5000万元的资产处置权限,超过 50%且绝对金额超过 5000万元的,经董事会审核后报股东大会批准。 (三)董事会对外担保权限:董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产 10%(含 10%)的 对外担保权限,超过 10%的,经董事会审核后报股东大会批准。 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (四)董事会资产抵押权限:以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,董事会具 有单笔抵押、质押不超过最近一期经审计的净资产 50%或绝对金额不超过 5000万元的权限,超过 50%且绝对金额超过 5000万元的,经董事会审核后报股东大会批准。 (五)董事会委托理财权限:公司董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产 50%或绝对 金额不超过 5000 万元的委托理财权限,超过 50%且绝对金额超过 5000 万元的,经董事会审核后报股东大会批准。 (六)董事会关联交易权限: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易,由董事会审议决定。公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上的关联交易,由董 事会审议决定。 公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易,经董事会审核通过后报股东大会批准。 第一百二十四条董事会设董事长 1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十五条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上的独立董事和总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条董事会召开临时董事会会议须以书面形式,以直接送达、传真或者邮件(包括电子邮件)的方式提前十天通知。 第一百三十条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式,每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理 3名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决权。 第一百四十三条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会  第一节监事 第一百四十八条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第一百五十六条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十七条监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面报告。监事会视实际情况,决定是否提请召开股东大会批准监事辞职并填补其空缺。监事的辞职报告经法定程序批准后方能生效。员工代表出任的监事辞职的,提请职工代表大会批准。 第二节监事会 第一百五十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设召集人 1人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 注释:监事会成员不得少于 3人。公司章程应规定职工代表在监事会中的具体比例。 第一百五十九条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 注释:公司章程可以规定监事的其他职权。 第一百六十条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百六十三条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计  第一节财务会计制度  第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括以下内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。 第一百七十一条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 行编制。 第一百七十二条股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 第一百七十三条公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利, 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (二)公司在进行利润分配时,公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回 报情况合理提出利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数以上同意,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议,公司可以提供网络 投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。 (四)公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因、未 用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且在 保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司原则上每年进行一次现金分红,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十的。如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时,在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。(六)公司根据 生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时,应全体董事过半数以上同意,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (七)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金 红利,以偿还其占用的公司资金。  第二节内部审计  第一百七十四条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。  第三节会计师事务所的聘任 第一百七十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十七条公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条公司解聘或不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知与公告  第一节通知 第一百八十一条公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第一百八十三条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条公司召开董事会的会议通知,以第一百二十九条规定的方式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十五条公司召开监事会的会议通知,以第一百二十九条规定的方式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十六条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节公告  第一百八十八条公司指定《中国证券报》和《上海证券报》等至少一种中国证监会指定的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊;www.sse.com.cn作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》和《上海证券报》等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十二条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》和《上海证券报》等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。 第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》和《上海证券报》等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。  第二节解散和清算 第一百九十六条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第一百九十八条公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在《中国证券报》和《上海证券报》等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。  第十一章修改章程  第二百零六条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百零九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百一十条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条董事会可依照章程的规定,制订章细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-31
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 章 程 (2013 年度股东大会通过) 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第1 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经山东省经济体制改革委员会以鲁体改生字〔1992〕第 112 号文批准,以定向募集方式设 立,在山东省潍坊市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:3700001801911;公司 已按照有关规定对照《公司法》进行了规范,并依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1997 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向中国境内投资人发 行以人民币认购的内资股普通股 5000 万股,于 1997 年 5 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文全称:潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 公司英文全称:WEIFANG BEIDA JADEBIRD HUAGUANG TECHNOLOGY CO .,LTD. 第五条 公司住所:山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号 邮政编码:261061 第六条 公司注册资本为人民币 36553.6 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以名优产品占领市场阵地,拓宽经营渠道, 努力提高公司的经济效益,并在中国法律、法规许可的范围内尽力使公司获得最大的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:前置许可经营项目:通信设备的开发、生产、销 售及技术服务(凭电信设备进网许可证)。一般经营项目:广电产品、电子出版系统、新闻综合处理 系统(上述项目不含前置审批项目);计算机软硬件、电子印花分色系统、办公自动化系统、光机电 一体设备、电子产品、系统集成、电子工程施工、智能建筑工程设计、施工(凭资质证经营);房屋 租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第2 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为潍坊华光电子信息产业集团公司,1993 年以评估后的部分净资产按 1.3:1 折为国有法人股。 第十九条 公司的股份总数为 36553.6 万股,公司的股本结构为:普通股 36553.6 万股,全部 为内资股股东持有。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 第3 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事 会或股东大会的召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; 第4 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: 第5 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。 公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得与控股股东及 其他关联方互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:1、有偿或 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供 委托贷款;3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;4、为控股股东及其他关联方开具没有真 实交易背景的商业承兑汇票;5、代控股股东及其他关联方偿还债务;6、中国证监会认定的其他方 式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公 司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 第6 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 于上一会计年度结束后六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于六人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面 请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司办公所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股 东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会前提供网络投票方式的,应当在股东大会通知中载明网络投票 的时间、投票程序以及审议的事项。 第四十七条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的,股大会股权登记日登记在册的所有股 东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 股东通过网络方式投票的,只要投票行为是经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出, 则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 第7 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第8 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 注释:公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 注释:1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人) 额外的经济利益。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第9 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第10 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 注释:既发行内资股又发行境内上市外资股的公司,会议记录的内容还应当包括:(1)出席股东大 会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每 一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 注释:公司应当根据具体情况,在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上 通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 第11 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 注释:若公司有发行在外的其他股份,应当说明是否享有表决权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,董事、监事的选聘程序 如下: (一)董事会、监事会、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的 股东有权提出董事、监事候选人。 (二)提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提案中 披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。 (四)由职工代表出任的监事,由公司工会通过相关程序提出职工代表出任的监事,监事的简 历及监事同意担任职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。由董事会予以公告。 (五)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决,选 第12 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 举董事、监事的提案获得通过的,董事、监事在会议结束后立即上任。 (六)股东大会在选举董事、股东代表出任的监事时,可以实行累积投票制。累积投票制具体程 序如下: 1、股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人数相同 的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选 董事数之积。 2、股东大会在选举董事或监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有表 决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况,依照董事、 监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选;当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股 东大会所代表的表决权的二分之一。 4、在差额选举时,两名董事或监事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股 东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。 5、董事与监事选举的累积投票应分别进行。 如果在股东大会中选的董事候选人超过应选董事人数,则得票多者当选;反之则应就所缺名额 再次投票,直至选出全部董事为止。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第13 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 注释:发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分 别统计并公告。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通 过之日起满三年。董事、监事任期届满未及时改选,在改选出的董事、监事就任前,原董事、监事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事、监事职务。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第一百条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事 会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第一百零一条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容 包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股 东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 第14 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设职工董事。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 注释:除以上各项义务要求外,公司可以根据具体情况,在章程中增加对本公司董事其他义务的 要求。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 注释:公司可以根据具体情况,在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 第15 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 5 名董事组成,按照国家法律法规关于独立董事的相关规定设立独 立董事。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百一十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第一百一十六条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公 司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息 及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百一十七条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提 出建议。 第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进 行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十九条 各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门 第16 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 注释:该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当按照中国证监会和证券交易所有关资产处置、关联交易、对外担 保等法规、规范性文件的规定,确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外投资、关联交易、对 外担保权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家这、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 (一) 董事会对外投资权限:董事会具有不超过最近一期经审计的净资产 50%或绝对金额不超 过 5000 万元的对外投资权限;超过 50%且绝对金额超过 5000 万元的,经董事会审核后报股东大会 批准。 (二)董事会资产处置(出售、置换等)权限:董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资 产 50%或绝对金额不超过 5000 万元的资产处置权限,超过 50%且绝对金额超过 5000 万元的,经董事 会审核后报股东大会批准。 (三)董事会对外担保权限:董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产 10%(含 10%)的 对外担保权限,超过 10%的,经董事会审核后报股东大会批准。 第17 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (四)董事会资产抵押权限:以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,董事会具 有单笔抵押、质押不超过最近一期经审计的净资产 50%或绝对金额不超过 5000 万元的权限,超过 50% 且绝对金额超过 5000 万元的,经董事会审核后报股东大会批准。 (五)董事会委托理财权限:公司董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产 50%或绝对 金额不超过 5000 万元的委托理财权限,超过 50%且绝对金额超过 5000 万元的,经董事会审核后报 股东大会批准。 (六)董事会关联交易权限: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,由董事会审议决定。 公司与关联 法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上的关联交易,由董 事会审议决定。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联 交易,经董事会审核通过后报股东大会批准。 第一百二十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上的独立董 事和总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式,以直接送达、传真或者邮件(包 括电子邮件)的方式提前十天通知。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第18 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式,每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 第19 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决权。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第20 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第一百五十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十七条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面报告。监 事会视实际情况,决定是否提请召开股东大会批准监事辞职并填补其空缺。监事的辞职报告经法定 程序批准后方能生效。员工代表出任的监事辞职的,提请职工代表大会批准。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设召集人 1 人。监事会召集人 由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 注释:监事会成员不得少于 3 人。公司章程应规定职工代表在监事会中的具体比例。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担。 注释:公司章程可以规定监事的其他职权。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 第21 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务会计制 度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括以下内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。 第一百七十一条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进 第22 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 行编制。 第一百七十二条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 第一百七十三条 公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利, 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两 次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (二)公司在进行利润分配时,公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回 报情况合理提出利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分 讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事 过半数以上同意,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 (三)董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议,公司可以提供网络 投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表 决权的半数以上通过。 (四)公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因、未 用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且在 保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司 原则上每年进行一次现金分红,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均实现 的归属于母公司所有者净利润的百分之三十的。如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配等情况时,在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。(六)公司根据 生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策 第23 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整 利润分配政策的议案时,应全体董事过半数以上同意,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立 意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 (七)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金 红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第24 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百二十九条规定的方式及传真、电报、 电传方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百二十九条规定的方式及传真、电报、 电传方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》等至少一种中国证监会指定的报 刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊;www.sse.com.cn作为刊登公司公告和其他需要披 露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》等 中国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和 《上海证券报》等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 第25 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》和《上 海证券报》等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 第26 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不 会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公 司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第27 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百一十四条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第28 页
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潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-30
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 章 程 (2012 年第一次临时股东大会通过) 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第1 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经山东省经济体制改革委员会以鲁体改生字〔1992〕第 112 号文批准,以定向募集方式设 立,在山东省潍坊市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:3700001801911;公司 已按照有关规定对照《公司法》进行了规范,并依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1997 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向中国境内投资人发 行以人民币认购的内资股普通股 5000 万股,于 1997 年 5 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文全称:潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 公司英文全称:WEIFANG BEIDA JADEBIRD HUAGUANG TECHNOLOGY CO .,LTD. 第五条 公司住所:山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号 邮政编码:261061 第六条 公司注册资本为人民币 36553.6 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以名优产品占领市场阵地,拓宽经营渠道, 努力提高公司的经济效益,并在中国法律、法规许可的范围内尽力使公司获得最大的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:前置许可经营项目:通信设备的开发、生产、销 售及技术服务(凭电信设备进网许可证)。一般经营项目:广电产品、电子出版系统、新闻综合处理 系统(上述项目不含前置审批项目);计算机软硬件、电子印花分色系统、办公自动化系统、光机电 一体设备、电子产品、系统集成、电子工程施工、智能建筑工程设计、施工(凭资质证经营);房屋 租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第2 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为潍坊华光电子信息产业集团公司,1993 年以评估后的部分净资产按 1.3:1 折为国有法人股。 第十九条 公司的股份总数为 36553.6 万股,公司的股本结构为:普通股 36553.6 万股,全部 为内资股股东持有。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 第3 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事 会或股东大会的召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; 第4 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: 第5 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。 公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得与控股股东及 其他关联方互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:1、有偿或 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供 委托贷款;3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;4、为控股股东及其他关联方开具没有真 实交易背景的商业承兑汇票;5、代控股股东及其他关联方偿还债务;6、中国证监会认定的其他方 式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公 司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 第6 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 于上一会计年度结束后六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于六人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面 请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司办公所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与 股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会前提供网络投票方式的,应当在股东大会通知中载明网络投票 的时间、投票程序以及审议的事项。 第四十七条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的,股大会股权登记日登记在册的所有股 东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 股东通过网络方式投票的,只要投票行为是经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出, 则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 第7 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第8 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 注释:公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 注释:1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人) 额外的经济利益。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第9 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第10 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 注释:既发行内资股又发行境内上市外资股的公司,会议记录的内容还应当包括:(1)出席股东大 会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每 一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 注释:公司应当根据具体情况,在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上 通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 第11 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 注释:若公司有发行在外的其他股份,应当说明是否享有表决权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,董事、监事的选聘程序 如下: (一)董事会、监事会、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的 股东有权提出董事、监事候选人。 (二)提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提案中 披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。 (四)由职工代表出任的监事,由公司工会通过相关程序提出职工代表出任的监事,监事的简 历及监事同意担任职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。由董事会予以公告。 (五)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决,选 第12 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 举董事、监事的提案获得通过的,董事、监事在会议结束后立即上任。 (六)股东大会在选举董事、股东代表出任的监事时,可以实行累积投票制。累积投票制具体程 序如下: 1、股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人数相同 的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选 董事数之积。 2、股东大会在选举董事或监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有表 决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况,依照董事、 监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选;当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股 东大会所代表的表决权的二分之一。 4、在差额选举时,两名董事或监事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股 东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。 5、董事与监事选举的累积投票应分别进行。 如果在股东大会中选的董事候选人超过应选董事人数,则得票多者当选;反之则应就所缺名额 再次投票,直至选出全部董事为止。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第13 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 注释:发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分 别统计并公告。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通 过之日起满三年。董事、监事任期届满未及时改选,在改选出的董事、监事就任前,原董事、监事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事、监事职务。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第一百条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事 会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第一百零一条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容 包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股 东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 第14 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设职工董事。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 注释:除以上各项义务要求外,公司可以根据具体情况,在章程中增加对本公司董事其他义务的 要求。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 注释:公司可以根据具体情况,在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 第15 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,按照国家法律法规关于独立董事的相关规定设立独 立董事。董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百一十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百一十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第一百一十六条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公 司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息 及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百一十七条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提 出建议。 第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进 行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十九条 各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门 第16 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 注释:该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当按照中国证监会和证券交易所有关资产处置、关联交易、对外担 保等法规、规范性文件的规定,确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外投资、关联交易、对 外担保权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家这、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 (一) 董事会对外投资权限:董事会具有不超过最近一期经审计的净资产 50%或绝对金额不超 过 5000 万元的对外投资权限;超过 50%且绝对金额超过 5000 万元的,经董事会审核后报股东大会 批准。 (二)董事会资产处置(出售、置换等)权限:董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资 产 50%或绝对金额不超过 5000 万元的资产处置权限,超过 50%且绝对金额超过 5000 万元的,经董事 会审核后报股东大会批准。 (三)董事会对外担保权限:董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产 10%(含 10%)的 对外担保权限,超过 10%的,经董事会审核后报股东大会批准。 第17 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (四)董事会资产抵押权限:以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,董事会具 有单笔抵押、质押不超过最近一期经审计的净资产 50%或绝对金额不超过 5000 万元的权限,超过 50% 且绝对金额超过 5000 万元的,经董事会审核后报股东大会批准。 (五)董事会委托理财权限:公司董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产 50%或绝对 金额不超过 5000 万元的委托理财权限,超过 50%且绝对金额超过 5000 万元的,经董事会审核后报 股东大会批准。 (六)董事会关联交易权限: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,由董事会审议决定。 公司与关联 法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上的关联交易,由董 事会审议决定。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联 交易,经董事会审核通过后报股东大会批准。 第一百二十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上的独立董 事和总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式,以直接送达、传真或者邮件(包 括电子邮件)的方式提前十天通知。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第18 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式,每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 第19 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决权。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第20 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第一百五十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十七条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面报告。监 事会视实际情况,决定是否提请召开股东大会批准监事辞职并填补其空缺。监事的辞职报告经法定 程序批准后方能生效。员工代表出任的监事辞职的,提请职工代表大会批准。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设召集人 1 人。监事会召集人 由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 注释:监事会成员不得少于 3 人。公司章程应规定职工代表在监事会中的具体比例。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担。 注释:公司章程可以规定监事的其他职权。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 第21 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务会计制 度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括以下内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。 第一百七十一条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进 第22 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 行编制。 第一百七十二条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 第一百七十三条 公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利, 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两 次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (二)公司在进行利润分配时,公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回 报情况合理提出利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分 讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事 过半数以上同意,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 (三)董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议,公司可以提供网络 投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表 决权的半数以上通过。 (四)公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因、未 用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且在 保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司 原则上每年进行一次现金分红,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均实现 的归属于母公司所有者净利润的百分之三十的。如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配等情况时,在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。(六)公司根据 生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策 第23 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整 利润分配政策的议案时,应全体董事过半数以上同意,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立 意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 (七)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金 红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第24 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百二十九条规定的方式及传真、电报、 电传方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百二十九条规定的方式及传真、电报、 电传方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》等至少一种中国证监会指定的报 刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊;www.sse.com.cn作为刊登公司公告和其他需要披 露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》等 中国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和 《上海证券报》等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 第25 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》和《上 海证券报》等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 第26 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不 会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公 司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第27 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百一十四条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第28 页
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潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司公司章程(2012年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-11-24
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 章 程 (2012 年第一次临时股东大会通过) 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第 1 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经山东省经济体制改革委员会以鲁体改生字〔1992〕第 112 号文批准,以定向募集方式设 立,在山东省潍坊市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:3700001801911;公司 已按照有关规定对照《公司法》进行了规范,并依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1997 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向中国境内投资人发 行以人民币认购的内资股普通股 5000 万股,于 1997 年 5 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文全称:潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 公司英文全称:WEIFANG BEIDA JADEBIRD HUAGUANG TECHNOLOGY CO .,LTD. 第五条 公司住所:山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号 邮政编码:261061 第六条 公司注册资本为人民币 36553.6 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以名优产品占领市场阵地,拓宽经营渠道, 努力提高公司的经济效益,并在中国法律、法规许可的范围内尽力使公司获得最大的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:前置许可经营项目:通信设备的开发、生产、销 售及技术服务(凭电信设备进网许可证)。一般经营项目:广电产品、电子出版系统、新闻综合处理 系统(上述项目不含前置审批项目);计算机软硬件、电子印花分色系统、办公自动化系统、光机电 一体设备、电子产品、系统集成、电子工程施工、智能建筑工程设计、施工(凭资质证经营);房屋 租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 2 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为潍坊华光电子信息产业集团公司,1993 年以评估后的部分净资产按 1.3:1 折为国有法人股。 第十九条 公司的股份总数为 36553.6 万股,公司的股本结构为:普通股 36553.6 万股,全部 为内资股股东持有。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 第 3 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事 会或股东大会的召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; 第 4 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: 第 5 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。 公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得与控股股东及 其他关联方互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:1、有偿或 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供 委托贷款;3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;4、为控股股东及其他关联方开具没有真 实交易背景的商业承兑汇票;5、代控股股东及其他关联方偿还债务;6、中国证监会认定的其他方 式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公 司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 第 6 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 于上一会计年度结束后六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于六人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面 请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司办公所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与 股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会前提供网络投票方式的,应当在股东大会通知中载明网络投票 的时间、投票程序以及审议的事项。 第四十七条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的,股大会股权登记日登记在册的所有股 东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 股东通过网络方式投票的,只要投票行为是经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出, 则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 第 7 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第 8 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 注释:公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 注释:1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人) 额外的经济利益。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 9 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第 10 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 注释:既发行内资股又发行境内上市外资股的公司,会议记录的内容还应当包括:(1)出席股东大 会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每 一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 注释:公司应当根据具体情况,在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上 通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 第 11 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 注释:若公司有发行在外的其他股份,应当说明是否享有表决权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,董事、监事的选聘程序 如下: (一)董事会、监事会、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的 股东有权提出董事、监事候选人。 (二)提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提案中 披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。 (四)由职工代表出任的监事,由公司工会通过相关程序提出职工代表出任的监事,监事的简 历及监事同意担任职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。由董事会予以公告。 (五)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决,选 第 12 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 举董事、监事的提案获得通过的,董事、监事在会议结束后立即上任。 (六)股东大会在选举董事、股东代表出任的监事时,可以实行累积投票制。累积投票制具体程 序如下: 1、股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人数相同 的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选 董事数之积。 2、股东大会在选举董事或监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有表 决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况,依照董事、 监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选;当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股 东大会所代表的表决权的二分之一。 4、在差额选举时,两名董事或监事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股 东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。 5、董事与监事选举的累积投票应分别进行。 如果在股东大会中选的董事候选人超过应选董事人数,则得票多者当选;反之则应就所缺名额 再次投票,直至选出全部董事为止。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第 13 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 注释:发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分 别统计并公告。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通 过之日起满三年。董事、监事任期届满未及时改选,在改选出的董事、监事就任前,原董事、监事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事、监事职务。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第一百条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事 会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第一百零一条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容 包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股 东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 第 14 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设职工董事。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 注释:除以上各项义务要求外,公司可以根据具体情况,在章程中增加对本公司董事其他义务的 要求。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 注释:公司可以根据具体情况,在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 第 15 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,按照国家法律法规关于独立董事的相关规定设立独 立董事。董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百一十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百一十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第一百一十六条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公 司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息 及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百一十七条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提 出建议。 第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进 行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十九条 各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门 第 16 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 注释:该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当按照中国证监会和证券交易所有关资产处置、关联交易、对外担 保等法规、规范性文件的规定,确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外投资、关联交易、对 外担保权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家这、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 (一) 董事会对外投资权限:董事会具有不超过最近一期经审计的净资产 50%或绝对金额不超 过 5000 万元的对外投资权限;超过 50%且绝对金额超过 5000 万元的,经董事会审核后报股东大会 批准。 (二)董事会资产处置(出售、置换等)权限:董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资 产 50%或绝对金额不超过 5000 万元的资产处置权限,超过 50%且绝对金额超过 5000 万元的,经董事 会审核后报股东大会批准。 (三)董事会对外担保权限:董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产 10%(含 10%)的 对外担保权限,超过 10%的,经董事会审核后报股东大会批准。 第 17 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (四)董事会资产抵押权限:以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,董事会具 有单笔抵押、质押不超过最近一期经审计的净资产 50%或绝对金额不超过 5000 万元的权限,超过 50% 且绝对金额超过 5000 万元的,经董事会审核后报股东大会批准。 (五)董事会委托理财权限:公司董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产 50%或绝对 金额不超过 5000 万元的委托理财权限,超过 50%且绝对金额超过 5000 万元的,经董事会审核后报 股东大会批准。 (六)董事会关联交易权限: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,由董事会审议决定。 公司与关联 法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上的关联交易,由董 事会审议决定。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联 交易,经董事会审核通过后报股东大会批准。 第一百二十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上的独立董 事和总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式,以直接送达、传真或者邮件(包 括电子邮件)的方式提前十天通知。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第 18 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式,每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 第 19 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决权。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 20 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第一百五十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十七条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面报告。监 事会视实际情况,决定是否提请召开股东大会批准监事辞职并填补其空缺。监事的辞职报告经法定 程序批准后方能生效。员工代表出任的监事辞职的,提请职工代表大会批准。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设召集人 1 人。监事会召集人 由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 注释:监事会成员不得少于 3 人。公司章程应规定职工代表在监事会中的具体比例。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担。 注释:公司章程可以规定监事的其他职权。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 第 21 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务会计制 度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括以下内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。 第一百七十一条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进 第 22 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 行编制。 第一百七十二条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 第一百七十三条 公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证 同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (二)公司在进行利润分配时,公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回 报情况合理提出利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分 讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事 过半数以上同意,独立董事应当发表明确意见。 (三)董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议,公司可以提供网络 投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表 决权的半数以上通过。 (四)公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因、未 用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值, 且在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司可以进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年年均实现的归属于 母公司所有者净利润的百分之三十的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原 股东配售股份。如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时,在满足上述现金 股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。 (六)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确 需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董 事会在审议有关调整利润分配政策的议案时,应全体董事过半数以上同意,独立董事应当对利润分 配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 (七)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金 红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 第 23 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百二十九条规定的方式及传真、电报、 电传方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百二十九条规定的方式及传真、电报、 电传方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第 24 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》等至少一种中国证监会指定的报 刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊;www.sse.com.cn作为刊登公司公告和其他需要披 露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》等 中国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和 《上海证券报》等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; 第 25 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》和《上 海证券报》等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不 会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第 26 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公 司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百一十四条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第 27 页
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潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司公司章程(2011年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-11-12
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 章 程 (2011 年度第二次临时股东大会通过) 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第 1 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经山东省经济体制改革委员会以鲁体改生字〔1992〕第 112 号文批准,以定向募集方式设 立,在山东省潍坊市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:3700001801911;公司 已按照有关规定对照《公司法》进行了规范,并依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1997 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向中国境内投资人发 行以人民币认购的内资股普通股 5000 万股,于 1997 年 5 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文全称:潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 公司英文全称:WEIFANG BEIDA JADEBIRD HUAGUANG TECHNOLOGY CO .,LTD. 第五条 公司住所:山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号 邮政编码:261061 第六条 公司注册资本为人民币 36553.6 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以名优产品占领市场阵地,拓宽经营渠道, 努力提高公司的经济效益,并在中国法律、法规许可的范围内尽力使公司获得最大的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:前置许可经营项目:通信设备的开发、生产、销 售及技术服务(凭电信设备进网许可证)。一般经营项目:广电产品、电子出版系统、新闻综合处理 系统(上述项目不含前置审批项目);计算机软硬件、电子印花分色系统、办公自动化系统、光机电 一体设备、电子产品、系统集成、电子工程施工、智能建筑工程设计、施工(凭资质证经营);房屋 租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 2 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为潍坊华光电子信息产业集团公司,1993 年以评估后的部分净资产按 1.3:1 折为国有法人股。 第十九条 公司的股份总数为 36553.6 万股,公司的股本结构为:普通股 36553.6 万股,全部 为内资股股东持有。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 第 3 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事 会或股东大会的召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; 第 4 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: 第 5 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。 公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得与控股股东及 其他关联方互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:1、有偿或 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供 委托贷款;3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;4、为控股股东及其他关联方开具没有真 实交易背景的商业承兑汇票;5、代控股股东及其他关联方偿还债务;6、中国证监会认定的其他方 式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公 司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 第 6 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 于上一会计年度结束后六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于六人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面 请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司办公所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与 股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会前提供网络投票方式的,应当在股东大会通知中载明网络投票 的时间、投票程序以及审议的事项。 第四十七条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的,股大会股权登记日登记在册的所有股 东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 股东通过网络方式投票的,只要投票行为是经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出, 则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 第 7 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第 8 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 注释:公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 注释:1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人) 额外的经济利益。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 9 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第 10 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 注释:既发行内资股又发行境内上市外资股的公司,会议记录的内容还应当包括:(1)出席股东大 会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每 一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 注释:公司应当根据具体情况,在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上 通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 第 11 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 注释:若公司有发行在外的其他股份,应当说明是否享有表决权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,董事、监事的选聘程序 如下: (一)董事会、监事会、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的 股东有权提出董事、监事候选人。 (二)提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提案中 披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。 (四)由职工代表出任的监事,由公司工会通过相关程序提出职工代表出任的监事,监事的简 历及监事同意担任职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。由董事会予以公告。 (五)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决,选 第 12 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 举董事、监事的提案获得通过的,董事、监事在会议结束后立即上任。 (六)股东大会在选举董事、股东代表出任的监事时,可以实行累积投票制。累积投票制具体程 序如下: 1、股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人数相同 的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选 董事数之积。 2、股东大会在选举董事或监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有表 决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况,依照董事、 监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选;当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股 东大会所代表的表决权的二分之一。 4、在差额选举时,两名董事或监事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股 东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。 5、董事与监事选举的累积投票应分别进行。 如果在股东大会中选的董事候选人超过应选董事人数,则得票多者当选;反之则应就所缺名额 再次投票,直至选出全部董事为止。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第 13 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 注释:发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分 别统计并公告。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通 过之日起满三年。董事、监事任期届满未及时改选,在改选出的董事、监事就任前,原董事、监事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事、监事职务。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第一百条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事 会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第一百零一条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容 包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股 东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 第 14 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设职工董事。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 注释:除以上各项义务要求外,公司可以根据具体情况,在章程中增加对本公司董事其他义务的 要求。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 注释:公司可以根据具体情况,在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 第 15 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,按照国家法律法规关于独立董事的相关规定设立独 立董事。董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百一十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百一十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第一百一十六条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公 司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息 及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百一十七条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提 出建议。 第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进 行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十九条 各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门 第 16 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 注释:该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当按照中国证监会和证券交易所有关资产处置、关联交易、对外担 保等法规、规范性文件的规定,确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外投资、关联交易、对 外担保权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家这、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 (一) 董事会对外投资权限:董事会具有不超过最近一期经审计的净资产 50%或绝对金额不超 过 5000 万元的对外投资权限;超过 50%且绝对金额超过 5000 万元的,经董事会审核后报股东大会 批准。 (二)董事会资产处置(出售、置换等)权限:董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资 产 50%或绝对金额不超过 5000 万元的资产处置权限,超过 50%且绝对金额超过 5000 万元的,经董事 会审核后报股东大会批准。 (三)董事会对外担保权限:董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产 10%(含 10%)的 对外担保权限,超过 10%的,经董事会审核后报股东大会批准。 第 17 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (四)董事会资产抵押权限:以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,董事会具 有单笔抵押、质押不超过最近一期经审计的净资产 50%或绝对金额不超过 5000 万元的权限,超过 50% 且绝对金额超过 5000 万元的,经董事会审核后报股东大会批准。 (五)董事会委托理财权限:公司董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产 50%或绝对 金额不超过 5000 万元的委托理财权限,超过 50%且绝对金额超过 5000 万元的,经董事会审核后报 股东大会批准。 (六)董事会关联交易权限: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,由董事会审议决定。 公司与关联 法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上的关联交易,由董 事会审议决定。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联 交易,经董事会审核通过后报股东大会批准。 第一百二十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上的独立董 事和总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式,以直接送达、传真或者邮件(包 括电子邮件)的方式提前十天通知。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第 18 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式,每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 第 19 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决权。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 20 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第一百五十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十七条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面报告。监 事会视实际情况,决定是否提请召开股东大会批准监事辞职并填补其空缺。监事的辞职报告经法定 程序批准后方能生效。员工代表出任的监事辞职的,提请职工代表大会批准。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设召集人 1 人。监事会召集人 由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 注释:监事会成员不得少于 3 人。公司章程应规定职工代表在监事会中的具体比例。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担。 注释:公司章程可以规定监事的其他职权。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 第 21 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务会计制 度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括以下内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。 第一百七十一条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进 第 22 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 行编制。 第一百七十二条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 第一百七十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)对于报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原 因,未用于分红的资金留存公司的用途。在公司年度盈利,现金流满足公司正常经营和发展的前提 下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均利润的百分之三十。 (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占 用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 第 23 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百二十九条规定的方式及传真、电报、 电传方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百二十九条规定的方式及传真、电报、 电传方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》等至少一种中国证监会指定的报 刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊;www.sse.com.cn作为刊登公司公告和其他需要披 露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》等 中国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 第 24 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和 《上海证券报》等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》和《上 海证券报》等中国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 25 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不 会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公 司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 第 26 页 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百一十四条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第 27 页
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潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司《关于修改公司章程的议案》(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-10-19
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司《关于修改公司章程的议案》 1、原公司章程第六条修改为: 第六条 公司注册资本为36553.6万元。 2、原公司章程第十九条修改为: 第十九条 公司股本总数为36553.6万股,公司股本结构为:普通股36553.6万股,全部为内资股股东持有。 3、原公司章程第三十九拟增加以下内容: 公司控股股东及实际控制人不得指使公司董事、监事、高级管理人员实施违反本章程第一百零肆条第一款规定的忠实义务的行为。公司控股股东及实际控制人违反本规定给公司和其他社会公众股股东造成损失的,公司控股股东及违反忠实义务的董事、监事和高级管理人员应当对公司承担连带赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人违反本规定的,公司董事会应向其提出赔偿要求,依法追究其责任;公司董事会不提出赔偿要求的,公司其他股东有权要求公司董事会在30日内提出赔偿要求;公司董事会未在上述期限内提出赔偿要求的,公司其他股东可以根据本章程第三十五条第三款的规定向人民法院提起诉讼。 4、原公司章程第一百零四条拟增加以下内容作为第二项: (二)不得利用职务便利,操纵公司从事下列行为: 1、无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的; 2、以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的; 3、向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的; 4、为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的; 5、无正当理由放弃债权、承担债务的; 6、采用其他方式损害公司利益的。 原第二项起各项序号依次顺延一位。 5、原公司章程第一百二十三条第三款修改为: (三)担保:董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的对外担保权限。公司对外担保,还须遵守以下规定: 1、对外担保的审批程序: (1)被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的资信状况和或有负债进行审查并出具调查报告; (2)将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核,并报董事会备案; (3)公司对外担保单笔金额在最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%内,报公司董事会审议,并取得董事会全体成员2/3以上同意;对外担保单笔金额超过最近一个会计年度合 并会计报表净资产10%以上的必须报股东大会批准。 董事会或股东大会审议通过后,应对外公告担保事宜。 2、被担保对象的资信标准: AA以上信用等级或未评级的优质企业。 3、公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 附件二: 第七章 保密规定 第二十七条 本保密制度适用人员:公司董事、监事、高级管理人员;持有公司5%以上股份的股东;公司控股股东的高级管理人员;由于所任公司职务可以获取公司有关信息的人员;公司聘请的有关中介机构等(前述统称为内幕信息的知情人员)。 第二十八条 公司董事会秘书负责公司的信息披露工作,并制定保密措施。 第二十九条 在发生第二十一条所列事项时,公司信息披露义务人员应将情况及时知会董事会秘书并附上相关文字说明材料,董事会秘书要根据情况在报董事会批准后尽快安排公告事宜。在此之前,任何信息披露义务人无权对公司董事会未经披露的信息通过任何渠道进行公开。 第三十条 公司内幕信息知情人员接受媒体采访、向有关报刊投稿均不得涉及公司未正式披露的信息。 第三十一条 公司内幕知情人不得先于董事会公告对外界进行盈利预测。 第三十二条 公司各部门及下属企业在使用财务数据及其他相关数据或对某项重要事件进行表述时,均以公司已对外公告的内容为准,不得擅自改动。在向有关部门报送材料时,由于口径不同造成数据不统一的情况,报送人员应向相关的报送单位加以说明,以免产生误解。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息,不得利用内幕信息买入或卖出持有的公司股票,或建议他人买卖公司股票,或配合他人操纵公司股票交易价格。 第三十四条 董事、监事和高级管理人员提出辞职或任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息为止。 第三十五条 公司聘请董事会秘书时,应与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第三十六条 公司在聘请有关中介机构(会计师事务所、律师事务所、财务顾问、券商等)时,应签订保密协议,承诺其因特定的工作关系获得的有关公司的重大信息在正式公开披露前完全保密,不得利用内幕信息为自己或他人进行内幕交易。 第三十七条 公司保证不利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场,公司将追究当事人的现任;情节严重的将追究其刑事责任。 第三十八条 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时,公司知悉后应立即报告交易所并对该消息作出公开澄清。 第三十九条 一旦内幕消息泄露,要及时采取补救措施,加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会。
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公告日期:2006-05-25
公告内容详见附件
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