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皖通高速(600012.SH)

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公司章程—皖通高速(600012)
皖通高速公司章程(2018年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-26
安徽皖通高速公路股份有限公司 章 程 2018 年 3 月修订 安 徽 皖 通 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 Anhui Expressway Company Limited 目 录 章 目 标 题 第 一 章 总 则 第 二 章 经营宗旨和范围 第 三 章 股份和注册资本 第 四 章 减资和购回股份 第 五 章 购买公司股份的财务资助 第 六 章 股票和股东名册 第 七 章 股东的权利和义务 第 八 章 控股股东对其他股东的义务 第 九 章 股东大会 第 十 章 类别股东表决的特别程序 第 十一 章 公司党组织机构 第 十二 章 董事会 第 十三 章 公司董事会秘书 第 十四 章 公司总经理 第 十五 章 监事会 第 十六 章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第 十七 章 财务及会计制度 第 十八 章 利润分配 第 十九 章 会计师事务所的聘任 第 二十 章 劳动管理及职工及工会组织 第 二十一 章 公司的合并与分立 第 二十二 章 解散和清算 第 二十三 章 章程的修订 第 二十四 章 通知 第 二十五 章 争议的解决 第 二十六 章 解释 安 徽 皖 通 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 章 程 第一章 总 则 第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务 院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和中 华人民共和国(“中国”)其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司的成立经国家经济体制改革委员会体改生[1996]112号文批准,以发起 方式设立,于 1996 年 8 月 15日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得公司 营业执照,公司的营业执照号码为 14897308-7。公司于 2016 年 9 月 8 日在安 徽省工商行政管理局进行变更登记,领取了“三证合一”的营业执照,统一社会 信用号码为 91340000148973087E。 安徽省人民政府于 2010 年 7 月 13 日向本公司颁发了《中华人民共和国外 商投企业批准证书》【编号:3400148973087】,企业类型为外商投资股份制。 公司的发起人为:安徽省交通控股集团有限公司(原安徽省高速公路控股集 团有限公司、原安徽省高速公路总公司)(必备条款 1) 第二条 公司的注册中文名称:安徽皖通高速公路股份有限公司 公司的注册英文名称:AnhuiExpressway Company Limited (必备条款 2) 第三条 公司住所:中华人民共和国安徽省合肥市望江西路 520 号 邮政编码:230088 电 话:0551-5338697 传 真:0551-5338696 (必备条款 3) 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 (必备条款 4) 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 (必备条款 5) 第六条 除非《公司法》或有关法律、法规另有规定,根据《到境外上市公 司章程必备条款》要求列入本章程的条款不得修改或删除。 本章程经股东大会特别决议通过,在工商行政管理机关登记后生效,并完全 取代原来在工商行政管理机关登记之公司章程。 经本公司股东大会批准的《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《监事 会工作条例》作为本章程附件,与本章程有同等法律效力。 第七条 根据中国共产党章程的规定,公司设立中国共产党的组织,开展党 的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第八条 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东之间,股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 (必备条款 6) 第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 均有约束力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员;股东可以依本章程起诉股东;股东可以依据本章程 起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 (必备条款 7) 前款所称其他高级管理人员,包括公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人、总法律顾问。 第十条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对其债务承担责任。 第十一条 在遵守有关法律、法规的前提下,公司有融资与借款权,包括但 不限于发行债券、抵押其财产的权利;公司亦有权为任何第三者提供担保。但公 司行使上述权力时,不应损害或废除任何类别股东的权利。 第十二条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和 法规及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和其他有关政府规定管辖 和保护。 第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 额为限对所投资的公司承担责任。经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以 根据经营管理的需要,按照《公司法》第十二条第二款所载控股公司运作。 (必备条款 8) 第十四条 公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨是:利用所有对公司有利的因素,运用境内外社 会资金,发展安徽省内、外之公路建设、养护及管理,以及与之有关的经营项目, 实行先进科学管理,适应市场需要,提高生产效益,以期使公司全体股东获得最 理想的经济利益。 (必备条款 9) 第十六条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:高等级公路设计、建设、监理,收费、养护、施救、 路产路权管理,餐饮、修配、仓储、公路运输,公路建设经营咨询服务,房屋租 赁,汽车及零配件以及高新技术产品开发、生产、销售。 (必备条款 10) 第十七条 公司在依法修改本章程,并在公司登记机关变更登记后,可以变 更其经营范围。 第三章 股份和注册资本 第十八条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据其需要,经国务院授权 的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 (必备条款 11) 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优 惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权” 的字样。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 同次发行的同种股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同的价款。 第二十条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 (必备条款 12) 第二十一条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 (必备条款 13) 第二十二条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。内资股在境内上市的, 称为境内上市内资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 (必备条款 14) 第二十三条 公司的内资股在中国证券登记有限公司上海分公司集中托管。 第二十四条 经国家经济体制改革委员会批准,公司成立时可以发行的普通 股总数为 91,560 万股,向发起人发行 91,560 万股,占公司成立时可发行的普通 股总数的 100%,该部分股份曾由安徽省高速公路总公司持有。根据二OO一年 一月二十一日安徽省高速公路总公司与华建交通经济开发中心签署的国有股权 变更协议,并经财政部财管字[1999]156 号文批准,安徽省高速公路总公司持有 公司 53,874 万股,占公司成立时可发行的普通股总数的 58.84%;华建交通经济 开发中心持有公司 37,686 万股,占公司成立时可发行普通股总数的 41.16%。 经国家工商行政管理总局批准,招商局华建公路投资有限公司于 2016 年 8 月 29 日名称变更为招商局公路网络科技控股股份有限公司。 经安徽省工商行政管理局批准,安徽省高速公路控股集团有限公司 2015 年 5 月 7 日名称变更为安徽省交通控股集团有限公司。 (必备条款 15) 第二十五条 经国务院证券委员会于 1996 年 10 月 9 日下发之证委发〔1996〕 31 号文核准,公司向境外投资人发行了 49,301 万股的境外上市外资股(H 股), 并于 1996 年 11 月 13 日在香港联合交易所有限公司上市。 经中国证券监督管理委员会于 2002 年 11 月 6 日下发之证监字[2002]124 号 文核准,公司向境内投资人发行了 25,000 万股的境内上市内资股(A 股),并于 2003 年 1 月 7 日在上海证券交易所上市。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》,经安徽 省人民政府国有资产监督管理委员会于 2006 年 2 月 20 日下发之皖国资产权函 [2006]50 号文批准,上海证券交易所于 2006 年 3 月 27 日下发上证上字[2006]188 号文同意本公司实施股权分置改革方案。 公司的股本结构为:普通股为 1,658,610,000 股,其中发起人安徽省交通控 股集团有限公司持有 524,644,220 股,招商局公路网络科技控股股份有限公司持 有 404,191,501 股,境外上市外资股股东持有 493,010,000 股,境内上市内资股 股东持有 236,764,279 股。所有股份皆为普通股,享有同等权利和权益。 (必备条款 16) 第二十六条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。 (必备条款 17) 第二十七条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委 员会批准,也可以分次发行。 (必备条款 18) 第二十八条 公司的注册资本为人民币 165,861 万元。 (必备条款 19) 第二十九条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准 增加注册资本。 公司增加注册资本可以采取下述方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四)以公积金转增资本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 (必备条款 20) 第三十条 增加资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记,并作出公告。 第三十一条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不 附带任何留置权。 (必备条款 21;联交所上市规则附录三 1(2)) 第四章 减资和购回股份 第三十二条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 (必备条款 22) 第三十三条 公司减少注册资本时,必须编制一份资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 (必备条款 23) 第三十四条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有 关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立持有异议,要求公司收购其 股份的;或 (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 (必备条款 24) 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议。公司依照本条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三十五条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回。 (必备条款 25) 第三十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前述所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 (必备条款 26) 第三十七条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内, 注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司完成减少注册资本和公司登记机关的变更登记后,应当作出公告。 (必备条款 27) 第三十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述 办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户或 资本公积金帐户(按情况适用)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出; (1) 取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3) 解除其在任何购回合同中的任何义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户或 (按情况适用)资本公积金帐户中。 (必备条款 28) 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买公司股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士,包括因 购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。 (必备条款 29) 第四十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 (必备条款 30) 第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为: (一)公司提供有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项目财务资助的 主要目的不是为了购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 (必备条款 31) 第六章 股票和股东名册 第四十二条 公司的股票采用记名股票形式,股票是证明股东所持股份的凭 证。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》的规定外,还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其他事项。 (必备条款 32) 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授 权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 (必备条款 33;修改补充意见的函 1-1;联交所上市规则附录三-2(1)) 第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期;及 (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 (必备条款 34) 第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管 理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 (必备条款 35;联交所上市规则附录三 d 部 1b;补充修改意见的函 1-2) 第四十六条 公司应当保存完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东名册。 (必备条款 36) 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠,在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 (必备条款 37) 第四十八条 (一)所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般 或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;而该文据可以只用 人手签署。如转让人或受让人为一家结算公司或其代理人,可以用人手签署或机 器印刷方式签署。所有转让文据应备置于公司住所或由董事会不时指定之地址。 (二)所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可根据本章程自由 转让;但除非符合下列所有条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需 申述任何理由:(补充修改意见的函-12) (1) 向公司支付港币二元伍角的费用,或支付经香港联交所同意的更高的费 用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文 件;(联交所上市规则附录三 1(1)) (2) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (3) 转让文据已付应缴的印花税; (4) 应提供有关的股票,以及其他董事会合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据; (5) 如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位;及(联 交所上市规则附录三 1(3)) (6) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 (联交所上市规则附录三 1(2))(补充修改意见的函-12) (三)所有在境内上市内资股可以依法转让,但应遵守以下规定: (1)公司不接受本公司的股票作为质押权的标的; (2)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 (3)董事、监事及其他高级管理人员应当在任职期间内,定期向公司申报 其所持有的本公司股份,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,上 述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份; (4)董事、监事、其他高级管理人员及持有公司 5%以上有表决权的股份的 股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起 六个月以内又买入的 ,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益;但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制; 公司董事会不按照本款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 (5)持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 (四)任何股份均不得转让予未成年或精神不健全或其他在法律上无民事行 为能力的人士。 第四十九条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前 五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 (必备条款 38) 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日 终止时,在册股东为享有相关权益的公司股东。 (必备条款 39) 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 (必备条款 40) 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票申请补发的,依照《公司法》第一百五十条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括: (1) 申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据;以及 (2) 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,须确保其没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展 示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请 人未提供就此等费用的合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 (必备条款 41) (八)本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当包括至少香港的中文报 章和英文报章各一份。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 (必备条款 42) 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 (必备条款 43) 第七章 股东的权利和义务 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人士。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利及承担同种义务。 对公司催缴股款前已向公司缴付的任何股款,股东可享有利息,但无权就预 缴的股款参与公司在该股款预缴后所宣派的股息。 (必备条款 44) 第五十六条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应被视 为有关股份的共同共有人,惟必须受以下条款限制: (1) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (2) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付 的所有金额的责任; (3) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求 提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (4) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司 收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有关股份 的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名 股东。(联交所上市规则附录三 1(3)) 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行 使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或质押其所有的股份; (五)依照本章程规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码; (3) 公司股本状况、债券存根、财务会计报告; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东大会会议记录、公司的特别决议、董事会会议记录、监事会会议记 录; (6) 已呈交主管工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报 告副本(如适用)。 公司须将以上(1)、(3)至(6)的文件(债券存根除外)及任何其他适用文件 按公司股票上市的证券交易所的上市规则的要求备置于公司的香港地址,以供公 众人士及股东免费查阅。股东大会会议记录仅供股东查阅。 (六)公司终止或者清算时,,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 (必备条款 45) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行 使权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定 无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (必备条款 46) 第八章 控股股东对其他股东的义务 第五十九条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包 括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包 括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提前交股东大会通过 的公司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 (必备条款 47) 第六十条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权 的行使; (三)该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四)该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。 (必备条款 48) 第九章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 (必备条款 49) 第六十二条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的 提案; (十四)审议批准第六十二条 A 规定的担保事项; (十五)公司发生购买或者出售资产交易,不论交易标的是否相关,若所涉 及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会作出决议 的其他事项。 (必备条款 50) 第六十二条 A 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)上海证券交易所有限公司或者公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十三条 第六十二条规定的股东大会职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。 除公司处于危机等特殊情况下,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与 董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 (必备条款 51) 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三 分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的 股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或监事会提出召开时; (五)二分之一以上的独立董事提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 (必备条款 52) 第六十五条 (一)本公司召开股东大会的地点为:合肥市望江西路 520 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (二)公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 (必备条款 53) (三) 公司召开股东大会的通知,应当于会议召开不超过六十日前发出。 (四) 计算发出通知的期间,不应包括开会日及发出通知日。 (五)就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关 通知送达邮务机关投邮之日,而非本章程第二百六十三条所述股东被视为收到有 关通知之日。 (六)本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程,出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效,会议的表决程序、表决结果是否合法有效,并应本公 司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合并持有公司 有表决权的股份总数百分之三以上(含百分之三)的股东,有权以书面形式向公 司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次 会议的议程。 (必备条款 54) 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十七条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数目。拟出席会议的股东所代表的有表决 权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大 会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。临时股东大会审议通知中列明的 提案内容时,对涉及本章程第一百二十条所列事项的提案内容不得进行变更;任 何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 (必备条款 55) 第六十八条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供建议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和 后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权委任一位或者 一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为公司股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (必备条款 56) (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十九条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证 券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 (必备条款 57) 第七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人士 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 (必备条款 58) 第七十一条 发出召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期通知。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第七十二条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人、代为出席和表决;该股东代理人依 照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 (必备条款 59) 第七十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托 代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代 理人签署。 (必备条款 60) 第七十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证件和持股凭证; 委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十六条 (一)表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会 议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 (二)委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 (必备条款 61) 第七十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的 格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 (必备条款 62) 第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 (必备条款 63) 第七十九条 (一)出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 (二)召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 (三)股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 (四)公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。(必备条款 64) 就前项而言,出席会议的股东或者股东代表,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 (必备条款 65) 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 但在进行有关表决时,应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何特权 或限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十二条 (一)公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 (二)除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 (三)股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 (四)同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 (五)股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 (六)在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第八十三条 除非下列人士在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表 决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分 之十)的一个或若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通 过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 唯倘若公司股份上市的证券交易所上市规则规定于股东大会上进行的表决 须按股数投票方式进行,提呈任何股东大会表决的决议案须由投票表决。 (必备条款 66) 第八十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行 投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过 的决议。 (必备条款 67) 投票结果应尽快宣布。 第八十五条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。(必备条款 68) 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十六条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主 席有权多投一票。 (必备条款 69) 第八十七条 下列事项须由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 (必备条款 70) 上述第(三)分段中所述报酬,包括(但不限于)有关董事或监事在失去其董 事或监事职位或在其退休时,应该取得的补偿。 第八十八条 下列事项须由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五) 公司发生购买、出售资产或者担保金额,不论交易标的是否相关,若 所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (必备条款 71) 第八十九条 二分之一以上的独立董事、单独或合并持有公司有表决权总数 百分之十以上的股东(以下简称“提议股东”)或者监事会要求董事会召集临时 股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)二分之一以上的独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 (二)提议股东或监事会,可以签署一份或者数份同样格式及内容的书面要求 (包括会议议题和内容完整的提案,提议股东或者监事会应当保证提案内容符合 法律、法规和本章程的规定),提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议, 并阐明会议的议题。 (三) 董事会在收到监事会的前述书面要求后,应当在十五日内发出召开临 时股东大会或者类别股东会议的通知,召开程序应符合本章程的规定。前述持股 数按股东提出书面要求日计算。 (四) 对于提议股东要求召开股东大会或者类别股东会议的书面提案,董事 会应当依据法律、法规和本章程的规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当 在收到前述书面提议之日起十五日内反馈给提议股东。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作出董事会决 议后十五日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的 同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得 再对会议召开的时间进行变更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当作出不 同意召开股东大会或者类别股东会议的决定,并在董事会作出决定后十五日内将 反馈意见以书面形式通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定 放弃召开临时股东大会或者类别股东会议,或者自行发出召开临时股东大会或者 类别股东会议的通知。 (五)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议;召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 (必备条款 72) (六)监事会或者提议股东决定自行召开临时股东大会或者类别股东会议的, 应当在书面通知董事会的同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案后,发出召开会议的通知,通知的内容应当符合以下规定: (1)提案内容不得增加新的内容,否则监事会或者提议股东应按本条规定的 程序重新向董事会提出召开会议的请求; (2)会议地点应当为公司所在地。 (七)对于监事会或者提议股东决定自行召开的临时股东大会或者类别股东 会议,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序, 会议费用的合理开支由公司承担。 (八)董事会未能指定董事主持股东大会的,由监事会或者提议股东按照本章 程规定主持;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合法律、法规及 本章程的规定。 (九)提议股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章 程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者提议股东可以按照本章程规 定的程序自行召集临时股东大会。 第九十一条 (一)股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长因故不 能出席会议的,董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席; 未指定会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股 东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理 人)担任会议主席。 (必备条款 73) (二)监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东按照本章程规定自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 (三)会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 (四)召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 (五)召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第九十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决 定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 (必备条款 74) 第九十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行 点票。 (必备条款 75) 第九十四条 (一)股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容:会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称,会议主持人以及出 席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名,出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例,对每一提案的 审议经过、发言要点和表决结果,股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明, 律师及计票人、监票人姓名,本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 (二)召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 (必备条款 76) 第九十六条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任 何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七日内把复 印件送出。 (必备条款 77) 第九十七条 股东大会提案未获通过、股东大会对提案作出重大调整或本次 股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应当在股东大会决议中作出解释性说 明。 第九十八条 股东大会的决议公告应注明出席会议的股东(包括股东代理人) 人数、所持(代理)股份总数及占公司表决权总数的比例、表决方式以及每项提 案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例 和提案内容。 第二节 股东大会提案 第九十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条 件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第一百条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进 行表决。 第一百零一条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项 的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知各股东。否则, 会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第一百零二条 年度股东大会的临时提案如果属于董事会会议通知中未列 出的新事项,同时这些事项是属于本章程第一百二十条所列事项的,提案人应当 在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一百零三条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章 程第九十九条的规定对股东大会的提案进行审查。对于前条所述的年度股东大会 的临时提案,董事会还应按以下原则对提案进行审核: (一) 关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的,可以按照本章程第八十九条规定的程序要求召开临时股东大会。 第一百零四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第一百零五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说 明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公 司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日披露资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。 第一百零六条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应当在召开股东大会 的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百零七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当 作为专项提案提出。 第一百零八条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说 明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时, 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第一百零九条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通 过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事 务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议 期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所, 但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下 一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东 大会,向股东大会说明公司有无不当。 第三节 董事、监事的选聘程序 第一百一十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十一条 董事、监事提名可采用下列方式和程序: (一) 董事会、监事会经审议决议,可以向股东大会提出更换董事、监事提 案。 (二) 若单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东提议更 换董事、监事,应向董事会提交附有候选董事、监事简历和基本情况的书面提案, 由董事会依据本章程进行关联性、程序性审核,审核通过后,董事会在提前 45 日召开股东大会的公告中,以提案的方式交由股东大会表决。 (三) 在召开年度股东大会前,单独持有或合并持有公司有表决权总数百分 之五以上的股东或者监事会可以提出选举或更换董事、监事的临时提案。 (四) 提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,可以以书面方 式向董事会提出选举或更换董事、监事的提案。 (五) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分 之五以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (六) 职工代表出任的监事,由公司职工代表大会选举产生。 第一百一十二条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百一十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 第一百一十四条 在董事的选举过程中,应充分反应中小股东的意见。股东 大会在选举董事时实行累计投票制。 选举董事时,每位股东拥有的选举票数等于其所持有的票数乘以他有权选出 的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人, 也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多 位董事候选人,得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东 大会选聘生效日起。 第四节 股东大会的其他特别规定 第一百一十五条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来 股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 第一百一十五 A 条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的 社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第一百一十五 B 条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应 当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第一百一十六条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的 监督专项报告,内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 本章程及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立 报告。 第一百一十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述 意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果 该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案 或者公积金转增股本预案。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百一十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百一十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以 提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第一百二十条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股 东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表 决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 除非本章程另有规定,该关联股东在股东大会就有关关联交易事项进行表决 时,应当回避;并且在这种情况下,负责点算该事项之表决投票的股东代表不应 由该关联股东的代表出任。 倘公司股份上市的证券交易所的上市规则规定任何股东须就股东大会考虑 批准的某提案或事项放弃行使表决权、或只能就某提案或事项投赞成票或反对票, 则受任何该项规定所限制的股东或其代表所作的投票,均不得被计算在表决结果 内,该(等)股东亦不得被计入考虑有关决议案的股东大会的法定人数内。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百二十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 (必备条款 78) 第一百二十三条 如公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十五条至第一百三十条分别 召集的股东会议上通过,方可进行。 (必备条款 79;联交所上市规则附录三 6(1)) 第一百二十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新 类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 (必备条款 80;联交所上市规则附录三 6(1)) 第一百二十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百二十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会 议上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系的股东”的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程第六十条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 (必备条款 81) 第一百二十六条 (1) 类别股东会议的决议,应当经根据第一百二十五条由 出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 (必备条款 82) (2) 就前项而言,出席会议的股东或者股东代表,应当就需要投票表决的每 一事项明确表示赞成或反对;投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果 时,均不作为有表决权的票数处理。 第一百二十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册 股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送 达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数目,达到在该会议 上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达 不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东。经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 (必备条款 83) 第一百二十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 (必备条款 84) 第一百二十九条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 (必备条款 85;联交所上市规则附录三-9) 第一百三十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员 会批准之日起十五个月内完成的。 (必备条款 85) 第十一章 公司党组织机构 第一百三十一条 公司设立中国共产党安徽皖通高速公路股份有限公司委员 会(以下简称“党委”)。 第一百三十二条 党委发挥领导作用,监督党和国家的方针、政策在公司的 贯彻执行,研究讨论公司的重大经营管理事项。 党组织遵守国家的法律,支持 公司股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权。 公司适应现代企业制 度要求和市场竞争需要,落实党管干部、党管人才原则, 建设高素质的干部人才 队伍。 加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共 青团等群众组织。 第十二章 董 事 会 第一节 董事会的职权、召开、表决和决议 第一百三十三条 公司设董事会,董事会由 9 名董事组成。董事会设董事长 一人,副董事长二人。董事会成员中,三分之一以上为独立董事。(必备条款 86) 董事会应根据本章程规定制定董事会议事规则,并提交股东大会批准,以确 保董事会的工作效率和科学决策。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十四条 第一届董事会候选人由发起人提名,并由公司创立大会选 举产生。董事任期自获选之日起计算。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理 期限内仍然有效。 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十五条 (一) 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。 (必备条款 87;补充修改意见的函 1-4) 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日 起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 (二) 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 应在不少于七日的通知期内发给公司,前述通知期的开始日不应早于寄发有关考 虑选举董事的事项的股东大会会议通知发出日的翌日,而前述通知期的届满日不 应晚于有关股东大会举行日期的七天之前。 (三) 董事长及副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长及副董事 长的任期均为三年,可以连选连任。 (四) 董事无须持有公司股份。 (五) 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议 的方式罢免任何任期未届满的董事,包括任何兼任公司总经理或其他管理职位的 董事,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。 (六)董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; 2、应公平对待所有股东; 3、及时了解公司业务经营管理状况; 4、应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; 5、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; 6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事违反本章程规定所得的收入应当归公司所有,给公司造成损失的应当承 担赔偿责任。 第一百三十六条 (1)董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及 上市方案; (七) 拟定收购本公司股票或者合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,决定其报酬事 项或奖励事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制订公司章程修改方案; (十二) 拟定公司的重大收购或出售方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 在遵照有关法律、法规、规则及经股东大会授权的情况下,行使公 司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包或转让;及 (十七) 法律、行政法规、部门规章或股东大会及本章程授予的其他职权。 (2) 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)及(十二)项必须由 三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 (必备条款 88) 第一百三十七条 (一) 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期 价值,与在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和, 超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则 董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 (二) 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包 括以固定资产提供担保的行为。 (三) 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 (必备条款 89) 第一百三十八条 除本章程第一百三十七规定的权限外,除下列事项审议通 过后提交股东大会批准外,董事会有权批准其他项目或交易: (一)重大交易 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)重大关联交易 1、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外,包括公司与关联人共同出资设立公司)金额在 3000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; 2、公司为关联人提供担保的,且不论数额大小。 (三)本章程第六十二条 A 及其他规定须有股东大会审议通过的事项。 第一百三十八 A 条 董事会审议决定的公司对外担保应当遵守以下规定: (一) 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保。 (二) 公司对外担保总额少于最近一个会计年度合并会计报表净资产的 30%。 (三)公司直接或间接为资产负债率不超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司单次担保或对单一担保对象提供的担保最高限额为最近一个会计 年度合并会计报表净资产的 10%。 公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上表决同意。 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际 担保能力和反担保的可执行性。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 签署公司其他的重要文件或以委托书授权一名或多名董事签署公司 其他的重要文件;及 (五) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职权时,由副董事长代行其职权。 董事长及副董事长均不能履行职权时,可以由董事长指定一名董事代行其职权。 (必备条款 90) 第一百四十条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集。有紧急事 项时,经三分之一以上(含三分之一)董事联名,或总经理提议,可以召开临时 董事会会议。 (必备条款 91) 第一百四十一条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 第一百四十二条 (一) 董事会开会时间和地址如已由董事会事先规定,其召 开无须给予通知。如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点,董事长 应责成公司秘书在该会议举行的不少于十天、不多于三十天前,将董事会会议举 行的时间和地点电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递通知全体 董事、总经理和监事会主席。 (二) 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成公司秘书在临 时董事会会议举行的不少于二天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地 点和方式,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、总经理和监事会主席。 (三) 会议通知应采用中文,及在必要时可附上有关通知的英文翻译,并应 包括会议日期、地点、会议议程、事由和议题、发出通知日期。 (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的 异议,应视作已向其发出会议通知。 (必备条款 92) 第一百四十三条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行,并采 取记名投票方式表决。 每名董事有一票表决权。在不违反第一百三十六条第(2)款所述的情况下, 董事会作出决议,必须经过全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票数相等时,董事长有权多投一票。 (必备条款 93) 第一百四十四条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或特别会 议。只要通过上述设施,所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通 话或交流,则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 第一百四十五条 关联董事回避和表决程序如下: (一) 关联董事不参加投票和清点表决票。 (二) 关联董事应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场。 (三) 董事会就关联交易事项作出决议时,须由非关联董事半数以上通过; 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 (四) 关联董事对表决结果有异议的,可以提请会议主持人,参照本章程第 九十三条的规定执行。 第一百四十六条 (一) 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出 席,可以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。 (二) 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 (三) 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时,应分 开计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞 成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。 (必备条款 94) 第一百四十七条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些 费用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食 宿费,会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,由出席 会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证 明在表决时曾表明异议并记载於会议记录的,该董事可以免除责任。 (必备条款 95) 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十九条 (一) 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与 一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之 文件组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真 或专人送递方式发出予公司的决议,及一项载有董事名字及以电报或电传方式发 出予公司的决议,就本款而言应被视为一份由其签署的文件。 (二) 董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组,并授 权委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权;有关委员会 及工作小组须在董事会授权范围内行事,并须遵守不时由董事会制定的规则。董 事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。 (三) 董事会委员会或工作小组之会议法定人数,为该委员会或工作小组的 两名成员或其成员人数一半以上,以较高者为准。本章程第一百四十二条至第一 百四十八条、及本条第(一)款适用于董事会会议程序及纪录的规定,同样适用于 有关委员会或工作小组,除非有关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。 (四)公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百五十条 除非董事会另有规定,非兼任董事的总经理可列席董事会会 议;并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,除非总经理兼任董事,否则无 权在董事会会议上表决。 第二节 独立董事 第一百五十一条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能防碍其独立客观判断的关系的董 事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。 第一百五十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程和中国证监会所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百五十三条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 已在五家(含五家)上市公司担任独立董事的人员; (六) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (七) 本章程规定的其他人员; (八) 中国证监会或公司上市的交易所认定的其他人员。 第一百五十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司利益, 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害;独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响;独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百五十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 第一百五十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百五十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百六十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还具有以下特别职权: (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5%的关联交易应由独立董事认可;独立董事作出判断前,可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公 司的具体事项进行审计和咨询。 第一百六十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司与股东、实际控制人及其关联企业发生本章程第一百三十八条规 定的重大关联交易以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百六十二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事 本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 独立董事对公司及股东负有保密的责任,其不可把其获得的资料向任何人士 提供,独立董事在行使其权利时,必须以公司及公司股东权益为主,独立董事不 可利用所得资料获取或意图获取任何利益。 第一百六十二 A 条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。” 第一百六十二 B 条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独 立董事实地考察。” 第三节 董事会专门委员会 第一百六十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会根据需要可以聘请名誉董事长、高级顾问。名誉董事长可以出席董事 会会议,并可就公司重大经营问题提出建议和质询。董事会决定名誉董事长、高 级顾问报酬。 第一百六十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究。 第一百六十五条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控及风险管理制度。 第一百六十六条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百六十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第十三章 公司董事会秘书 第一百七十条 公司设董事会秘书(“公司秘书”)。公司秘书为公司的高级 管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 (必备条款 96) 公司秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 第一百七十一条 公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事会委任及解聘。其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构(包括但不限于工商行政管理机关) 所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件。 (四) 履行法律上及本章程中规定公司秘书之职责(包括董事会的合理要求)。 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。 (必备条款 97) 第一百七十二条 公司董事或者其他高级管理人员(除监事以外)可以兼任 公司秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司秘书。 当公司秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司秘书分别作出,则 该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份作出。 (必备条款 98) 第一百七十三条 公司秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的 情况下,公司秘书的职务应由二人共同分担;但任何一人皆有权独自行使公司秘 书的所有权力。 第十四章 公司总经理 第一百七十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 (必备条款 99) 公司设副总经理若干名,财务负责人一名、总法律顾问一名。副总经理、财 务负责人和总法律顾问由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 副总经理、财务负责人和总法律顾问协助总经理工作,并向总经理负责。 公司总经理、副总经理、财务负责人和总法律顾问可以在任期届满以前提出 辞职,有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问; (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员; (必备条款 100) (八)亲自(或委托一名副总经理)召集和主持总经理办公会议,总经理办 公会议由总经理、副总经理及其它高级管理人员参加; (九)决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇佣、解 聘、辞退等事宜;及 (十)本章程和董事会授权的其他职权。 (必备条款 100) 第一百七十六条 公司总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则应包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限 ,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没 有表决权。 (必备条款 101) 第一百七十八条 总经理和副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 (必备条款 102) 第一百七十九条 总经理及副总经理履行职务时,不得变更股东大会和董事 会会议的决议或超越其职权范围。 第十五章 监事会 第一百八十条 公司设监事会。 (必备条款 103) 监事会应根据本章程规定制定监事会议事规则,并提交股东大会批准,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十一条 监事会由 3 名监事组成,其中一人出任监事会主席。监 事任期三年,可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上(含三分之二)的监事会成员表决 通过。 (必备条款 104;补充修改意见的函 1-5) 第一百八十二条 监事会成员由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。股 东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 (必备条款 105) 第一百八十三条 公司董事、总经理及其他高级管理人员(包括但不限于公 司财务负责人)不得兼任监事。 (必备条款 106) 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会会议由监事会主席负责召集,监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 (必备条款 107) 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及 议题,发出通知的日期。 第一百八十五条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉; (八) 向股东大会提出提案; (九)本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 (必备条款 108) 第一百八十六条 (一) 监事会议必须所有监事一同出席方可举行。在特殊情况下需召集临时 监事会议而因有监事不在中国领域内,则会议法定人数可减至全部监事的三分之 二。 (二) 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决 通过。 (必备条款 109;联交所上市规则附录十三部 1d;补充修改意见的函 1-6) 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 (必备条款 110) 监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付,这些费用包括监事所在地 至会议地点(如异于监事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金 和当地交通费等费用。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 (必备条款 111) 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十九条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理 或其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力者或限制民事行为能力者; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 并对该公司或企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查尚未结案,或被中国证监会处以证券 市场禁入处罚的; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或不诚 实的行为者,自该裁定之日起未逾五年;及 (必备条款 112) (十)除非法律、行政法规容许,任何国家公务员。 第一百九十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。 第一百九十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋 予他们的职权时,还应当对每一个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)须真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 (必备条款 114) 第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨 慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 (必备条款 115) 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者其他名义开立帐户存储不得以公司资产为本公司的股东或者其 他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 (必备条款 116) 第一百九十四条 按诚信义务的要求,公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总经理和 其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条第(一)项所 述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条第(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监 事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 (必备条款 117) 第一百九十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信 义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 (必备条款 118) 第一百九十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任,可由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十九 条所规定的情形除外。 (必备条款 119) 第一百九十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正 常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质 和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数而其亦未参加表 决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对 有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 本第一百九十七和第一百九十四所指“相关人”,应包括按《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》所定义的“联系人”;有利害关系的董事在考虑批准 有关事项、提案的董事会上,不应被计入会议法定人数、亦不得行使表决权。 (必备条款 120;联交所上市规则附录三 4(1)) 第一百九十八条 如果公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员在公司 首次考虑订立有关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所 列的内容,公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明的 范围内有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员被视为做了第一百九十七条 所规定的披露。 (必备条款 121) 第一百九十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级 管理人员缴纳税款。 (必备条款 122) 第二百条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷 款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的 或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供 贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 (必备条款 123) 第二百零一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还。 (必备条款 124) 第二百零二条 公司违反第二百条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强 制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 (必备条款 125) 第二百零三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供 财产以保证义务人履行义务的行为。 (必备条款 126) 第二百零四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以 下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立 的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同 或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 (必备条款 127) (六)采取法律程序裁定该董事、监事、总经理和其他高级管理人员因其违 反义务所获得的财产归公司所有。 第二百零五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经 股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项或代价。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 (必备条款 128) 第二百零六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权 取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指 下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第六十条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 (必备条款 129) 第十七章 财务及会计制度 第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国 会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 (必备条款 130) 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员 ,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二百零八条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审 查验证。 (必备条款 131) 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零九条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至 十二月三十一日止为一个会计年度。 第二百一十条 公司采用人民币为记帐本位币,帐目须用中文书写。 第二百一十一条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 (必备条款 132) 第二百一十二条 公司的财务报告须在召开股东年会的二十日以前置备于 本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 (必备条款 133;联交所上市规则附录三-5) 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日,将前述财务报告之复印本连 同资产负债表及损益帐或收支帐以邮资已付的邮件寄给股东,收件人地址以股东 名册登记的地址为准。 (补充修改意见的函 7) 第二百一十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 (必备条款 134) 第二百一十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 (必备条款 135) 第二百一十五条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的 前六个月结束后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布 年度财务报告。 (必备条款 136) 第二百一十六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。公司的会计帐册可供董事及监事查阅。 (必备条款 137) 第二百一十七条 公司的中期财务报告及年度财务报告完成后,须按照中国 有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及公告。 第十八章 利润分配 第二百一十八条 公司应重视对投资者的合理投资回报,税后利润须按下列 顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)支付优先股(如有者)股利; (四)提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 本条第(四)至(五)项在某一年度的具体分配比例,由董事会视乎公司经 营状况和发展需要制订,并经股东大会审批。 董事会在制定公司利润分配方案时,应当重视对投资者合理投资回报并兼顾 公司可持续发展,综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资 环境等因素。 公司的利润分配方案由董事会秘书会同财务负责人拟定,经独立董事三分之 二以上同意后提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成决议后提交股东大会批准。 董事会召开后,公司应采取各种方式,积极与中小股东沟通交流,充分听取 他们的意见。股东大会对现金分红方案进行审议时,应及时答复中小股东关心的 问题。(联交所上市规则附录三-9) 第二百一十九条 公司在未弥补亏损,提取法定公积金前,不得分发股利。 公司不须为股利向股东支付利息,但到期公司尚未支付股利的除外。 第二百二十条 公司须提取税后利润的百分之十作为法定公积金。法定公积 金累计额已达公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 第二百二十一条 公司应按照股东大会决议从公司税后利润中另外提取任 意公积金。 第二百二十二条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百二十三条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 (必备条款 138) 第二百二十四条 公司的公积金包括法定公积金,任意公积金及资本公积金。 公积金可用于以下用途: (一)弥补亏损,但资本公积金不得用于弥补亏损; (二)扩大公司生产经营;及 (三)转增公司资本。公司经股东大会特别决议可将公积金转为公司资本, 并按股东原有股份比例派发红股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百二十五条 公司按照年度进行利润分配,每年应至少分配一次股利。 经股东大会授权,董事会可决定分配中期股利或红利。 公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十,确保利润分配政策连续性和稳定性。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配方案的,公司董事会应当 在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存在公司的用 途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。对于年度盈利但未提出现金分 红方案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投 票平台。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十六条 在不违反第二百一十八、二百一十九条的限制下,每年度 股利应按股东持股比例在每一会计年度结束后六个月内分配。年度股利须由股东 大会通过,但可派发股利的数额不能超过董事会建议之数额。 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应 当在股东大会召开后两个月内完成股利的派发或股份的转增事项。 第二百二十七条 公司可以现金或股票的形式(或同时采取两种形式)分配 股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (必备条款 139;上市规则附录三-9) 普通股的股利或其他分派须以人民币宣派及订值。 内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。 在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇 管理的规定以港币支付;兑换率应以宣派股利或其他现金分派当日前五个工作天 中国人民银行所报的港币兑人民币的平均收市价折算;或按任何有关法律、法规 所规定或容许的其他兑换率折算。 第二百二十八条 公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或 者因为外部经营环境发生重大变化而确需对《公司章程》确定的现金分红政策进 行调整的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反法律法 规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因,经独立董事三分之 二以上同意、董事会审议通过后提交股东大会批准。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,公司为股东提供网络投票平台,经 出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十九条 公司向股东分配股利时,须按中国税法规定代扣股东股利 收入之应纳税金。 第二百三十条 公司须为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他 应付的款项。(必备条款 140) 公司委任的收款代理人,应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为按照香 港《受托人条例》注册的信托公司。 (联交所上市规则附录三 1(c);补充修改意见的函 8) 第二百三十一条 (1) 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领 的股利,公司可行使没收权力,但该权力在适用的有关时效限期届满前不得行使。 (联交所上市规则附录三 3(2);联交所上市规则附录三-13) (2) 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但公 司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次未 能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 (3) 在遵守中国有关法律、法规的前提下,公司有权按董事会认为适当的方 式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间无人认领 股利; (二)公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的报章刊登 公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易所。 (4) 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司在无合理疑点的情况下 确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新的认股权证代替遗失的认股 权证。 第十九章 会计师事务所的聘任 第二百三十二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事 务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 (必备条款 141) 第二百三十三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束 时起至下次股东年会结束时止。 (必备条款 142) 第二百三十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经 理及其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 (必备条款 143) 第二百三十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的 会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 (必备条款 144) 第二百三十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 (必备条款 145) 第二百三十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 (必备条款 146) 第二百三十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案。 (必备条款 147) 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务 所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所,或解聘 一家任期未届满的会计师事务所,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 及 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 (补充修改意见的函 9;联交所上市规则附录十三 d 部(1e)) 第二百三十九条 (一)公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见,会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 大会说明公司有无不当情事。 (必备条款 148) (二)会计师事务所可用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职 务。通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。该通知应 当包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交待情况的陈述; 或 2、任何应当交代情况的陈述。 (三)公司收到本条(二)款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印 件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将该陈 述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件 寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 (四)如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 (补充修改意见的函 10;联交所上市规则附录十三部 1e(ii)) 第二十章 劳动管理及职工及工会组织 第二百四十条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管 理、人事管理、员工工资福利和社会保险等制度。 第二百四十一条 公司应对各级管理人员实行聘任制,对其他员工实行合同 制。公司可自主决定人员配置,并有权依据法律、法规和合同的规定自行招聘及 辞退管理人员及员工。 第二百四十二条 公司有权依据本身的经济效益,并在中国有关行政法规规 定的范围内,自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。 第二百四十三条 公司应依据中国中央政府及地方政府的有关行政法规,安 排公司管理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险,执行关于退休和待业 职工的劳动保险及劳动保障等方面的法律、法规及有关规定。 第二百四十四条 公司职工可依法组织工会,开展工会活动及维护职工的合 法权益。公司应为公司工会活动提供必要条件。公司应按中国有关法律拨付工会 基金,以开展工会活动。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百四十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章 程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公 司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对在香港上市的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮递方式送达。 (必备条款 149) 第二百四十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司须自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公 告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 (必备条款 150) 第二百四十七条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司须自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上就有关 分立至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 (必备条款 151) 第二百四十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,须依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 (必备条款 152) 第二十二章 解散和清算 第二百四十九条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (必备条款 153) 第二百五十条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立清 算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依据有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 (必备条款 154) 第二百五十一条 如董事会决定公司进行解散清算(因公司宣告破产而清算 的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 做出全面调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 (必备条款 155) 第二百五十二条 公司清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。 (必备条款 156) 第二百五十三条 清算组在清算期间应行使下列职权: (一)清理及接收公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 (必备条款 157) 第二百五十四条 清算组在清理及接收公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 (必备条款 158) 第二百五十五条 清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,须在清偿其他 债权人债务之前,优先从公司财产中拨付。 第二百五十六条 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被 责令关闭后,任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。清算期间,公司不得 展开新的经营活动。 公司在优先支付清算费用后,清算组应按下列顺序以公司财产进行清偿: (一)支付公司职工的所欠工资和劳动保险费用; (二)缴纳所欠税款; (三)清偿公司偿务。 公司清偿债务后的剩余财产,应由清算组以下列顺序按股东持股种类和比例 分配: (一)按优先股股份面值对优先股股东分配;如不能足额偿还优先股股金时, 按各优先股股东所持股份比例分配; (二)按各普通股股东所持的股份比例进行分配。 第二百五十七条 清算组成员须忠于职守,依法并诚信地履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得剥夺公司财产。 清算组成员因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损失的,须承担赔偿责任。 第二百五十八条 因公司通过决议解散而清算,清算组在清理及接收公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向 人民法院申请宣告破产。 公司一经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 (必备条款 159) 第二百五十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关 确认。 清算组须自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 (必备条款 160) 第二十三章 章程的修订 第二百六十条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定修改本章程。 (必备条款 161) 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十一条 本章程的修改,涉及必备条款内容的,经国务院授权的公 司审批部门和中国证券监督管理委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,须依 法办理变更登记。 (必备条款 162) 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十四章 通 知 第二百六十二条 (一)除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的 通知、资料或书面陈述,须按每一境外上市外资股股东的注册地址专人送达,或 以邮资已付的邮递方式寄发。 (二)对任何没有提供登记地址的股东,只要公司在公司的法定地址把有关 通知陈示及保留满 24 小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 (三)公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机构指定的一家或多 家报刊上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股股东即被视为已收到该等通知。 (四)本章程所述“公告”,除文义另有所指外,是指公司在中国及境外上 市的证券交易所所指定的《上海证券报》等媒体,刊登公司公告和其他需要披露 信息,有关报章应是当地法律、法规、规则或有关证券管理机构指定或建议的。 (联交所上市规则附录三-7) 第二百六十三条 通知以邮递方式送交时,应在载有该通知的信封上清楚地 写明地址并以邮资已付方式投邮寄出;除本章程有关条款另有明文规定者外,当 该通知寄出五天后,股东应被视为已收到有关通知。通知以专人送出的,由被送 达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期 。 第二百六十四条 股东、董事及监事向公司发送的任何通知、文件、资料或 书面陈述,可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址,或将之交予或以挂 号邮件方式送予公司的登记代理人(但本章程有关条款另有明文要求者除外)。 股东、董事及监事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述, 须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达 或以邮资已付的方式寄至正确的地址的证据。 第二十五章 争议的解决 第二百六十五条 本公司及其股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人 员应遵守以下解决争议的规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利、义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权 利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服 从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律,但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十六章 解 释 第二百六十六条 本章程有中文本及英文本;如两个文本有抵触之处,应以 安徽省工商行政管理局核准最近一次核准登记的中文版本为准。本章程由公司董 事会负责解释。 第二百六十七条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,文义另有所指 者除外: 本章程 公司的章程 董事会 公司的董事会 董事长 公司的董事长 董事 公司的董事 法定地址 本章程第三条所指的公司住所 总经理 公司的总经理 人民币 中国的法定货币 公司秘书 董事会委任的公司秘书 香港联交所 香港联合交易所有限公司 国家、中国 中华人民共和国 监事 公司的监事 监事会 公司的监事会 第二百六十八条 (一)本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 (必备条款 165) (二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (五)本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“超过”、“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
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皖通高速公司章程(2017年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-27
安徽皖通高速公路股份有限公司 章 程 2017 年 3 月修订 安 徽 皖 通 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 Anhui Expressway Company Limited 目 录 章 目 标 题 第 一 章 总 则 第 二 章 经营宗旨和范围 第 三 章 股份和注册资本 第 四 章 减资和购回股份 第 五 章 购买公司股份的财务资助 第 六 章 股票和股东名册 第 七 章 股东的权利和义务 第 八 章 控股股东对其他股东的义务 第 九 章 股东大会 第 十 章 类别股东表决的特别程序 第 十一 章 董事会 第 十二 章 公司董事会秘书 第 十三 章 公司总经理 第 十四 章 监事会 第 十五 章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第 十六 章 财务及会计制度 第 十七 章 利润分配 第 十八 章 会计师事务所的聘任 第 十九 章 劳动管理及职工及工会组织 第 二十 章 公司的合并与分立 第 二十一 章 解散和清算 第 二十二 章 章程的修订 第 二十三 章 通知 第 二十四 章 争议的解决 第 二十五 章 解释 安 徽 皖 通 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 章 程 第一章 总 则 第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份 有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和中华人民共和国(“中国”) 其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司的成立经国家经济体制改革委员会体改生[1996]112号文批准,以发起方式设立, 于 1996 年 8 月 15日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,公司的营业执 照号码为 14897308-7。公司于 2002 年 12 月 30 日在安徽省工商行政管理局进行变更登记, 领取的营业执照号码为 3400001300169。 安徽省人民政府于 2010 年 7 月 13 日向本公司颁发了《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》【编号:3400148973087】,企业类型为外商投资股份制。 公司的发起人为:安徽省交通控股集团有限公司(原安徽省高速公路控股集团有限公司、 原安徽省高速公路总公司) (必备条款 1) 第二条 公司的注册中文名称:安徽皖通高速公路股份有限公司 公司的注册英文名称:AnhuiExpressway Company Limited (必备条款 2) 第三条 公司住所:中华人民共和国安徽省合肥市望江西路 520 号 邮政编码:230088 电 话:0551-5338697 传 真:0551-5338696 (必备条款 3) 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 (必备条款 4) 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 (必备条款 5) 第六条 除非《公司法》或有关法律、法规另有规定,根据《到境外上市公司章程必备 条款》要求列入本章程的条款不得修改或删除。 本章程经股东大会特别决议通过,在工商行政管理机关登记后生效,并完全取代原来在 工商行政管理机关登记之公司章程。 经本公司股东大会批准的《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》 作为本章程附件,与本章程有同等法律效力。 (必备条款 6) 第七条 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间, 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 (必备条款 6) 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力; 前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员;股东可以依本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 (必备条款 7) 前款所称其他高级管理人员,包括公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第九条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对其债务承担责任。 第十条 在遵守有关法律、法规的前提下,公司有融资与借款权,包括但不限于发行债 券、抵押其财产的权利;公司亦有权为任何第三者提供担保。但公司行使上述权力时,不应 损害或废除任何类别股东的权利。 第十一条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及须保 护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和其他有关政府规定管辖和保护。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所 投资的公司承担责任。 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《公司法》第 十二条第二款所载控股公司运作。 (必备条款 8) 第十三条 公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是:利用所有对公司有利的因素,运用境内外社会资金,发 展安徽省内、外之公路建设、养护及管理,以及与之有关的经营项目,实行先进科学管理, 适应市场需要,提高生产效益,以期使公司全体股东获得最理想的经济利益。 (必备条款 9) 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:高等级公路设计、建设、监理,收费、养护、施救、路产路权管 理,餐饮、修配、仓储、公路运输,公路建设经营咨询服务,房屋租赁,汽车及零配件以及 高新技术产品开发、生产、销售。 (必备条款 10) 第十六条 公司在依法修改本章程,并在公司登记机关变更登记后,可以变更其经营范 围。 第三章 股份和注册资本 第十七条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据其需要,经国务院授权的公司审批 部门批准,可以设置其他种类的股份。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除 外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 (必备条款 11) 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 同次发行的同种股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同的价款。 第十九条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 (必备条款 12) 第二十条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 (必备条款 13) 第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外 投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。内资股在境内上市的,称为境内上市内资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 (必备条款 14) 第二十二条 公司的内资股在中国证券登记有限公司上海分公司集中托管。 第二十三条 经国家经济体制改革委员会批准,公司成立时可以发行的普通股总数为 91,560 万股,向发起人发行 91,560 万股,占公司成立时可发行的普通股总数的 100%,该部 分股份曾由安徽省高速公路总公司持有。根据二OO一年一月二十一日安徽省高速公路总公 司与华建交通经济开发中心签署的国有股权变更协议,并经财政部财管字[1999]156 号文批 准,安徽省高速公路总公司持有公司 53,874 万股,占公司成立时可发行的普通股总数的 58.84%;华建交通经济开发中心持有公司 37,686 万股,占公司成立时可发行普通股总数的 41.16%。 经国家工商行政管理总局批准,招商局华建公路投资有限公司于 2016 年 8 月 29 日名称 变更为招商局公路网络科技控股股份有限公司。 经安徽省工商行政管理局批准,安徽省高速公路控股集团有限公司 2015 年 5 月 7 日名 称变更为安徽省交通控股集团有限公司。 (必备条款 15) 第二十四条 经国务院证券委员会于 1996 年 10 月 9 日下发之证委发〔1996〕31 号文核 准,公司向境外投资人发行了 49,301 万股的境外上市外资股(H 股),并于 1996 年 11 月 13 日在香港联合交易所有限公司上市。 经中国证券监督管理委员会于 2002 年 11 月 6 日下发之证监字[2002]124 号文核准,公 司向境内投资人发行了 25,000 万股的境内上市内资股(A 股),并于 2003 年 1 月 7 日在上海 证券交易所上市。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》,经安徽省人民政府 国有资产监督管理委员会于 2006 年 2 月 20 日下发之皖国资产权函[2006]50 号文批准,上海 证券交易所于 2006 年 3 月 27 日下发上证上字[2006]188 号文同意本公司实施股权分置改革 方案。 公司的股本结构为:普通股为 1,658,610,000 股,其中发起人安徽省交通控股集团有限 公司持有 524,644,220 股,招商局公路网络科技控股股份有限公司持有 404,191,501 股,境 外上市外资股股东持有 493,010,000 股,境内上市内资股股东持有 236,764,279 股。所有股 份皆为普通股,享有同等权利和权益。 (必备条款 16) 第二十五条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委员会 批准之日起 15 个月内分别实施。 (必备条款 17) 第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分次发 行。 (必备条款 18) 第二十七条 公司的注册资本为人民币 165,861 万元。 (必备条款 19) 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加注册资 本。 公司增加注册资本可以采取下述方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四)以公积金转增资本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程 序办理。 (必备条款 20) 第二十九条 增加资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记,并作出公告。 第三十条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置 权。 (必备条款 21; 联交所上市规则附录三 1(2)) 第四章 减资和购回股份 第三十一条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 (必备条款 22) 第三十二条 公司减少注册资本时,必须编制一份资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至 少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九 十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 (必备条款 23) 第三十三条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构 批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立持有异议,要求公司收购其股份的;或 (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 (必备条款 24) 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十四条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回。 (必备条款 25) 第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章 程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立 的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前述所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权 利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 (必备条款 26) 第三十六条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分 股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司完成减少注册资本和公司登记机关的变更登记后,应当作出公告。 (必备条款 27) 第三十七条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列 规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧 股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧 股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行 时公司所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户或资本公积金帐户(按情况适用) 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出; (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在任何购回合同中的任何义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润 中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户或(按情况适用)资本公 积金帐户中。 (必备条款 28) 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公 司股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士,包括因购买公司股份而直接或 者间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或解除前述义务人的义务向其 提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十条所述的情形。 (必备条款 29) 第三十九条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但不包括 因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变 更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任 何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可 以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其 财务状况而承担的义务。 (必备条款 30) 第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为: (一)公司提供有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项目财务资助的主要目的不 是为了购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成 了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 (必备条款 31) 第六章 股票和股东名册 第四十一条 公司的股票采用记名股票形式,股票是证明股东所持股份的凭证。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》的规定外,还应当包括公司股票上市的证券交 易所要求载明的其他事项。 (必备条款 32) 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人 员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖 印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 (必备条款 33;修改补充意见的函 1-1;联交所上市规则附录三-2(1)) 第四十三条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期;及 (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 (必备条款 34) 第四十四条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议, 将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市 外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应 当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 (必备条款 35;联交所上市规则附录三 d 部 1b;补充修改意见的函 1-2) 第四十五条 公司应当保存完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东名册。 (必备条款 36) 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠,在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 (必备条款 37) 第四十七条 (一)所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;而该文据可以只用人手签署。如转让人或受 让人为一家结算公司或其代理人,可以用人手签署或机器印刷方式签署。所有转让文据应备 置于公司住所或由董事会不时指定之地址。 (二)所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可根据本章程自由转让;但除 非符合下列所有条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由:(补充修 改意见的函-12) (1) 向公司支付港币二元伍角的费用,或支付经香港联交所同意的更高的费用,以登记 股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件;联交所上市规则附 录三 1(1)) (2) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (3) 转让文据已付应缴的印花税; (4) 应提供有关的股票,以及其他董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (5) 如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位;及(联交所上市 规则附录三 1(3)) (6) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 (联交所上市规则附录三 1(2))(补充修改意见的函-12) (三)所有在境内上市内资股可以依法转让,但应遵守以下规定: (1)公司不接受本公司的股票作为质押权的标的; (2)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 (3)董事、监事及其他高级管理人员应当在任职期间内,定期向公司申报其所持有的本 公司股份,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,上述人员离职后半年内不得转让其所持 有的本公司股份; (4)董事、监事、其他高级管理人员及持有公司 5%以上有表决权的股份的股东,将其 所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的 , 由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制; 公司董事会不按照本款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 (5)持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 (四)任何股份均不得转让予未成年或精神不健全或其他在法律上无民事行为能力的人 士。 第四十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 (必备条款 38) 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为 享有相关权益的公司股东。 (必备条款 39) 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或 者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 (必备条款 40) 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 补发新股票。 内资股股东遗失股票申请补发的,依照《公司法》第一百五十条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存 放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列 要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证 书或者法定声明文件的内容应当包括: (1) 申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据;以及 (2) 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,须确保其没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的 公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊 登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告 的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任何人对 补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登 记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供就 此等费用的合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 (必备条款 41) (八)本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当包括至少香港的中文报章和英文报 章各一份。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者 其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中 删除。 (必备条款 42) 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 (必备条款 43) 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人 士。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利及承担同种义务。 对公司催缴股款前已向公司缴付的任何股款,股东可享有利息,但无权就预缴的股款参 与公司在该股款预缴后所宣派的股息。 (必备条款 44) 第五十五条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份 的共同共有人,惟必须受以下条款限制: (1) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (2) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的 责任; (3) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股 份拥有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关 股东的死亡证明文件;及 (4) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有 关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权,而 任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。联交所上市规则附录三 1(3)) 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或质押其所有的股份; (五)依照本章程规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码; (3) 公司股本状况、债券存根、财务会计报告; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低 价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东大会会议记录、公司的特别决议、董事会会议记录、监事会会议记录; (6) 已呈交主管工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本(如适 用)。 公司须将以上(1)、(3)至(6)的文件(债券存根除外)及任何其他适用文件按公司股票上 市的证券交易所的上市规则的要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及股东免费查阅。 股东大会会议记录仅供股东查阅。 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使权力,以冻 结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 (必备条款 45) 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。股东 大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼。监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (必备条款 46) 第八章 控股股东对其他股东的义务 第五十八条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务 外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或 部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限 于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限 于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提前交股东大会通过的公司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (必备条款 47) 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的 表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十) 的股份; (四)该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面) 达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 (必备条款 48) 第九章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 (必备条款 49) 第六十一条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的提案; (十四)审议批准第六十一条 A 规定的担保事项; (十五)公司发生购买或者出售资产交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总 额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 (必备条款 50) 第六十一条 A 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)上海证券交易所有限公司或者公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第六十二条 第六十一条规定的股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 除公司处于危机等特殊情况下,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 (必备条款 51) 第六十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年 会每年召开一次,并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形 式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或监事会提出召开时; (五)二分之一以上的独立董事提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 (必备条款 52) 第六十四条 (一)本公司召开股东大会的地点为:合肥市望江西路 520 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (二)公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的 事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二 十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 (必备条款 53) (三) 公司召开股东大会的通知,应当于会议召开不超过六十日前发出。 (四) 计算发出通知的期间,不应包括开会日及发出通知日。 (五)就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮 务机关投邮之日,而非本章程第二百六十条所述股东被视为收到有关通知之日。 (六)本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:会议的召集、 召开程序是否符合法律、行政法规、本章程,出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效,会议的表决程序、表决结果是否合法有效,并应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合并持有公司有表决权的 股份总数百分之三以上(含百分之三)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司 应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 (必备条款 54) 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十八条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十六条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数目。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有 表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召 开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。临时股东大会审议通知中列明的提案内容 时,对涉及本章程第一百一十九条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另 一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 (必备条款 55) 第六十七条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包 括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供建议中的 交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权委任一位或者一位以上的 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为公司股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (必备条款 56) (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十八条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出 或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机构 指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通 知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 (必备条款 57) 第六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人士没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 (必备条款58) 第七十条 发出召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延 期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。召集人在延 期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第七十一条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或数人(该人可 以不是股东)作为其股东代理人、代为出席和表决;该股东代理人依照该股东的委托,可以 行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理 人只能以投票方式行使表决权。 (必备条款 59) 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 (必备条款 60) 第七十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证件和持股凭证;委托代理他 人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书 和持股凭证。 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十五条 (一)表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十 四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其 他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 (二)委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 (必备条款 61) 第七十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让 股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分 别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 (必备条款 62) 第七十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 (必备条款 63) 第七十八条 (一)出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 (二)召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 (三)股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 (四)公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。(必备条款 64) 就前项而言,出席会议的股东或者股东代表,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 (必备条款 65) 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 但在进行有关表决时,应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制。 第八十一条 (一)公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 (二)除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 (三)股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 (四)同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 (五)股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 (六)在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十二条 除非下列人士在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会 以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一 个或若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并 将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票 数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 唯倘若公司股份上市的证券交易所上市规则规定于股东大会上进行的表决须按股数投票 方式进行,提呈任何股东大会表决的决议案须由投票表决。 (必备条款 66) 第八十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进 行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进 行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 (必备条款 67) 投票结果应尽快宣布。 第八十四条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人),不 必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。(必备条款 68) 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十五条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投 一票。 (必备条款 69) 第八十六条 下列事项须由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (必备条款 70) 上述第(三)分段中所述报酬,包括(但不限于)有关董事或监事在失去其董事或监事职 位或在其退休时,应该取得的补偿。 第八十七条 下列事项须由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五) 公司发生购买、出售资产或者担保金额,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产 总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (必备条款 71) 第八十八条 二分之一以上的独立董事、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以 上的股东(以下简称“提议股东”)或者监事会要求董事会召集临时股东大会或者类别股东会 议,应当按照下列程序办理: (一)二分之一以上的独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 (二)提议股东或监事会,可以签署一份或者数份同样格式及内容的书面要求(包括会议 议题和内容完整的提案,提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的 规定),提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。 (三) 董事会在收到监事会的前述书面要求后,应当在十五日内发出召开临时股东大会或 者类别股东会议的通知,召开程序应符合本章程的规定。前述持股数按股东提出书面要求日 计算。 (四) 对于提议股东要求召开股东大会或者类别股东会议的书面提案,董事会应当依据法 律、法规和本章程的规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议之日 起十五日内反馈给提议股东。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作出董事会决议后十五日内 发出召开会议的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事 会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对会议召开的时间进行变更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当作出不同意召开股东 大会或者类别股东会议的决定,并在董事会作出决定后十五日内将反馈意见以书面形式通知 提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者类别股东 会议,或者自行发出召开临时股东大会或者类别股东会议的通知。 (五)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出该要求 的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议;召集的程序应当尽可能与董事会 召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用, 应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 (必备条款 72) (六)监事会或者提议股东决定自行召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在书 面通知董事会的同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开会议 的通知,通知的内容应当符合以下规定: (1)提案内容不得增加新的内容,否则监事会或者提议股东应按本条规定的程序重新向董 事会提出召开会议的请求; (2)会议地点应当为公司所在地。 (七)对于监事会或者提议股东决定自行召开的临时股东大会或者类别股东会议,董事 会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序,会议费用的合理开支由 公司承担。 (八)董事会未能指定董事主持股东大会的,由监事会或者提议股东按照本章程规定主持; 董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合法律、法规及本章程的规定。 (九)提议股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第八十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人 数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召 集临时股东大会的,监事会或者提议股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第九十条 (一)股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长因故不能出席会议的, 董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会 议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 (必备条款 73) (二)监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东按照本章程规定自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 (三)会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 (四)召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 (五)召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第九十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当 在会上宣布和载入会议记录。 (必备条款 74) 第九十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议 的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 (必备条款 75) 第九十三条 (一)股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容:会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称,会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、经理和其他高级管理人员姓名,出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例,对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,股东的质询 意见或建议以及相应的答复或说明,律师及计票人、监票人姓名,本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。 (二)召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第九十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 (必备条款 76) 第九十五条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。 (必备条款 77) 第九十六条 股东大会提案未获通过、股东大会对提案作出重大调整或本次股东大会变 更前次股东大会决议的,董事会应当在股东大会决议中作出解释性说明。 第九十七条 股东大会的决议公告应注明出席会议的股东(包括股东代理人)人数、所 持(代理)股份总数及占公司表决权总数的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东 提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第二节 股东大会提案 第九十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股 东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责 范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第九十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容 应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第一百条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原 有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知各股东。否则,会议召开日期应当顺延, 保证至少有十五天的间隔期。 第一百零一条 年度股东大会的临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本章程第一百一十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天 将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一百零二条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程第九十八 条的规定对股东大会的提案进行审查。对于前条所述的年度股东大会的临时提案,董事会还 应按以下原则对提案进行审核: (一) 关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不 符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决, 应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或 合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性 问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按 照本章程第八十八条规定的程序要求召开临时股东大会。 第一百零三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上 进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第一百零四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的 详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日披露资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第一百零五条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应当在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百零六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提 案提出。 第一百零七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年 度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公 告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前后对比的每股收 益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第一百零八条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会 提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说 明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间,董事会因正当理由解聘会计 师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师 事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书 面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第三节 董事、监事的选聘程序 第一百零九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向 股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十条 董事、监事提名可采用下列方式和程序: (一) 董事会、监事会经审议决议,可以向股东大会提出更换董事、监事提案。 (二) 若单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东提议更换董事、监 事,应向董事会提交附有候选董事、监事简历和基本情况的书面提案,由董事会依据本章程 进行关联性、程序性审核,审核通过后,董事会在提前 45 日召开股东大会的公告中,以提案 的方式交由股东大会表决。 (三) 在召开年度股东大会前,单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股 东或者监事会可以提出选举或更换董事、监事的临时提案。 (四) 提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,可以以书面方式向董事会提 出选举或更换董事、监事的提案。 (五) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (六) 职工代表出任的监事,由公司职工代表大会选举产生。 第一百一十一条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。 第一百一十二条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十三条 在董事的选举过程中,应充分反应中小股东的意见。股东大会在选举 董事时实行累计投票制。 选举董事时,每位股东拥有的选举票数等于其所持有的票数乘以他有权选出的董事人数 的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其 有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多 位董事候选人,得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会选聘生 效日起。 第四节 股东大会的其他特别规定 第一百一十四条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 第一百一十四 A 条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可 转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第一百一十四 B 条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第一百一十五条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告,内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股 东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百一十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公 司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公 司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百一十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百一十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何 理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进 行表决,对事项作出决议。 第一百一十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得 采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百二十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 除非本章程另有规定,该关联股东在股东大会就有关关联交易事项进行表决时,应当回 避;并且在这种情况下,负责点算该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出 任。 倘公司股份上市的证券交易所的上市规则规定任何股东须就股东大会考虑批准的某提案 或事项放弃行使表决权、或只能就某提案或事项投赞成票或反对票,则受任何该项规定所限 制的股东或其代表所作的投票,均不得被计算在表决结果内,该(等)股东亦不得被计入考 虑有关决议案的股东大会的法定人数内。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百二十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 (必备条款 78) 第一百二十二条 如公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第一百二十四条至第一百二十九条分别召集的股东会议上通 过,方可进行。 (必备条款 79;联交所上市规则附录三 6(1)) 第一百二十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分 换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的 权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优 先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 (必备条款 80;联交所上市规则附录三 6(1)) 第一百二十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 一百二十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决权,但 有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系的股东”的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在 证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五 十九条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的 情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 (必备条款 81) 第一百二十五条 (1) 类别股东会议的决议,应当经根据第一百二十四条由出席类别股 东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 (必备条款 82) (2) 就前项而言,出席会议的股东或者股东代表,应当就需要投票表决的每一事项明确 表示赞成或反对;投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权 的票数处理。 第一百二十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数目,达到在该会议上有表决权 的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知,公司可 以召开类别股东会议。 (必备条款 83) 第一百二十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程 序的条款适用于类别股东会议。 (必备条款 84) 第一百二十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同 类别股东。 (必备条款 85;联交所上市规则附录三-9) 第一百二十九条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外 上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份 的百分之二十的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会批准之日起 十五个月内完成的。 (必备条款 85) 第十一章 董 事 会 第一节 董事会的职权、召开、表决和决议 第一百三十条 公司设董事会,董事会由 9 名董事组成。董事会设董事长一人,副董事 长二人。董事会成员中,三分之一以上为独立董事。(必备条款 86) 董事会应根据本章程规定制定董事会议事规则,并提交股东大会批准,以确保董事会的 工作效率和科学决策。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 第一届董事会候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。董 事任期自获选之日起计算。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十二条 (一) 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连 选连任。 (必备条款 87;补充修改意见的函 1-4) 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 (二) 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应在不少于 七日的通知期内发给公司,前述通知期的开始日不应早于寄发有关考虑选举董事的事项的股 东大会会议通知发出日的翌日,而前述通知期的届满日不应晚于有关股东大会举行日期的七 天之前。 (三) 董事长及副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长及副董事长的任期均为 三年,可以连选连任。 (四) 董事无须持有公司股份。 (五) 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式罢免任 何任期未届满的董事,包括任何兼任公司总经理或其他管理职位的董事,但依据任何合同可 提出的索偿要求不受此影响。 (六)董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 2、应公平对待所有股东; 3、及时了解公司业务经营管理状况; 4、应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事违反本章程规定所得的收入应当归公司所有,给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第一百三十三条 (1) 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市方案; (七) 拟定收购本公司股票或者合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项或奖励事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制订公司章程修改方案; (十二) 拟定公司的重大收购或出售方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 在遵照有关法律、法规、规则及经股东大会授权的情况下,行使公司的筹集资金 和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包或转让;及 (十七) 法律、行政法规、部门规章或股东大会及本章程授予的其他职权。 (2) 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)及(十二)项必须由三分之二以 上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 (必备条款 88) 第一百三十四条 (一) 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与在此项处置建议前 四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处 置该固定资产。 (二) 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 (三) 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 (必备条款 89) 第一百三十五条 除本章程第一百三十四规定的权限外,除下列事项审议通过后提交股 东大会批准外,董事会有权批准其他项目或交易: (一)重大交易 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经 审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算”。 (二)重大关联交易 1、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外,包括公司与关联人共同出资设立公司)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; 2、公司为关联人提供担保的,且不论数额大小。 (三)本章程第六十一条 A 及其他规定须有股东大会审议通过的事项。 第一百三十五 A 条 董事会审议决定的公司对外担保应当遵守以下规定: (一) 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保。 (二) 公司对外担保总额少于最近一个会计年度合并会计报表净资产的 30%。 (三)公司直接或间接为资产负债率不超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司单次担保或对单一担保对象提供的担保最高限额为最近一个会计年度合并会 计报表净资产的 10%。 公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上表决同意。 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际担保 能力和反担保的可执行性。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 签署公司其他的重要文件或以委托书授权一名或多名董事签署公司其他的重要文 件;及 (五) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职权时,由副董事长代行其职权。董事长及 副董事长均不能履行职权时,可以由董事长指定一名董事代行其职权。 (必备条款 90) 第一百三十七条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集。有紧急事项时,经 三分之一以上(含三分之一)董事联名,或总经理提议,可以召开临时董事会会议。 (必备条款 91) 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 第一百三十九条 (一) 董事会开会时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无须给予 通知。如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点,董事长应责成公司秘书在该会 议举行的不少于十天、不多于三十天前,将董事会会议举行的时间和地点电传、电报、传真、 特快专递、挂号邮寄或经专人送递通知全体董事、总经理和监事会主席。 (二) 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成公司秘书在临时董事会会议 举行的不少于二天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地点和方式,用电传、电报、 传真或经专人通知全体董事、总经理和监事会主席。 (三) 会议通知应采用中文,及在必要时可附上有关通知的英文翻译,并应包括会议日期、 地点、会议议程、事由和议题、发出通知日期。 (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作 已向其发出会议通知。 (必备条款 92) 第一百四十条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行,并采取记名投票方 式表决。 每名董事有一票表决权。在不违反第一百三十三条第(2)款所述的情况下,董事会作出 决议,必须经过全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票数相等时,董事长有权多投一票。 (必备条款 93) 第一百四十一条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或特别会议。只要通 过上述设施,所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流,则该等董事 应被视为已亲自出席该会议。 第一百四十二条 关联董事回避和表决程序如下: (一) 关联董事不参加投票和清点表决票。 (二) 关联董事应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场。 (三) 董事会就关联交易事项作出决议时,须由非关联董事半数以上通过;出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 (四) 关联董事对表决结果有异议的,可以提请会议主持人,参照本章程第九十二条的规 定执行。 第一百四十三条 (一) 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。 (二) 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会 议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 (三) 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时,应分开计算该代表 本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。董事亦须 通知公司有关终止其代表的委任。 (必备条款 94) 第一百四十四条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董 事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费,会议场所租金和 当地交通费等费用。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事 和记录员在会议记录上签名。董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致 使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议 并记载於会议记录的,该董事可以免除责任。 (必备条款 95) 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十六条 (一) 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开 的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每份经由一 位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递方式发出予公司的决议, 及一项载有董事名字及以电报或电传方式发出予公司的决议,就本款而言应被视为一份由其 签署的文件。 (二) 董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组,并授权委员会或工 作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权;有关委员会及工作小组须在董事会授 权范围内行事,并须遵守不时由董事会制定的规则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工 作小组解散或更改其授权范围。 (三) 董事会委员会或工作小组之会议法定人数,为该委员会或工作小组的两名成员或其 成员人数一半以上,以较高者为准。本章程第一百三十九条至第一百四十五条、及本条第(一) 款适用于董事会会议程序及纪录的规定,同样适用于有关委员会或工作小组,除非有关规定 被董事会按前段所述制定之规则所取代。 (四)公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 第一百四十七条 除非董事会另有规定,非兼任董事的总经理可列席董事会会议;并有 权收到该等会议通知和有关文件;但是,除非总经理兼任董事,否则无权在董事会会议上表 决。 第二节 独立董事 第一百四十八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及公司主要股东不存在可能防碍其独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百四十九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程和中国证监会所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百五十条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 已在五家(含五家)上市公司担任独立董事的人员; (六) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (七) 本章程规定的其他人员; (八) 中国证监会或公司上市的交易所认定的其他人员。 第一百五十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害;独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响;独立董事应确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 第一百五十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表声明。 第一百五十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百五十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百五十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还 具有以下特别职权: (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 关联交易应由独立董事认可;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体 事项进行审计和咨询。 第一百五十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司与股东、实际控制人及其关联企业发生本章程第一百三十五条规定的重大关 联交易以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百五十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董 事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董 事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会 审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 独立董事对公司及股东负有保密的责任,其不可把其获得的资料向任何人士提供,独立 董事在行使其权利时,必须以公司及公司股东权益为主,独立董事不可利用所得资料获取或 意图获取任何利益。 第一百五十九 A 条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。” 第一百五十九 B 条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。” 第三节 董事会专门委员会 第一百六十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。 董事会根据需要可以聘请名誉董事长、高级顾问。名誉董事长可以出席董事会会议,并 可就公司重大经营问题提出建议和质询。董事会决定名誉董事长、高级顾问报酬。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控及风险管理制度。 第一百六十三条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第十二章 公司董事会秘书 第一百六十七条 公司设董事会秘书(“公司秘书”)。公司秘书为公司的高级管理人员, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。 (必备条款 96) 公司秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 第一百六十八条 公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任 及解聘。其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构(包括但不限于工商行政管理机关)所要求的报 告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有 关记录和文件。 (四) 履行法律上及本章程中规定公司秘书之职责(包括董事会的合理要求)。 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会 公众股股东的沟通和交流。公司秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 (必备条款 97) 第一百六十九条 公司董事或者其他高级管理人员(除监事以外)可以兼任公司秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司秘书。 当公司秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司秘书分别作出,则该兼任董事 及公司秘书的人不得以双重身份作出。 (必备条款 98) 第一百七十条 公司秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的情况下,公司 秘书的职务应由二人共同分担;但任何一人皆有权独自行使公司秘书的所有权力。 第十三章 公司总经理 第一百七十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 (必备条款 99) 公司设副总经理若干名,财务负责人一名。副总经理和财务负责人由总经理提名,由董 事会聘任和解聘。 副总经理和财务负责人协助总经理工作,并向总经理负责。 公司总经理、副总经理和财务负责人可以在任期届满以前提出辞职,有关辞职的具体程 序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员; (必备条款 100) (八)亲自(或委托一名副总经理)召集和主持总经理办公会议,总经理办公会议由总 经理、副总经理及其它高级管理人员参加; (九)决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇佣、解聘、辞退等 事宜;及 (十)本章程和董事会授权的其他职权。 (必备条款 100) 第一百七十三条 公司总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工 作细则应包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限 ,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 (必备条款 101) 第一百七十五条 总经理和副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 (必备条款 102) 第一百七十六条 总经理及副总经理履行职务时,不得变更股东大会和董事会会议的决 议或超越其职权范围。 第十四章 监 事 会 第一百七十七条 公司设监事会。 (必备条款 103) 监事会应根据本章程规定制定监事会议事规则,并提交股东大会批准,以确保监事会的 工作效率和科学决策。 第一百七十八条 监事会由 3 名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事任期三年, 可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上(含三分之二)的监事会成员表决通过。 (必备条款 104;补充修改意见的函 1-5) 第一百七十九条 监事会成员由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。股东代表由股 东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 (必备条款 105) 第一百八十条 公司董事、总经理及其他高级管理人员(包括但不限于公司财务负责人) 不得兼任监事。 (必备条款 106) 第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会会议由监事会主席负责召集,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 (必备条款 107) 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出 通知的日期。 第一百八十二条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员 予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发 现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉; (七) 向股东大会提出提案; (八)本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 (必备条款 108) 第一百八十三条 (一) 监事会议必须所有监事一同出席方可举行。在特殊情况下需召集 临时监事会议而因有监事不在中国领域内,则会议法定人数可减至全部监事的三分之二。 (二) 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 (必备条款 109;联交所上市规则附录十三部 1d;补充修改意见的函 1-6) 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存 10 年。 第一百八十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用,应当由公司承担。 (必备条款 110) 监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付,这些费用包括监事所在地至会议地点 (如异于监事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 (必备条款 111) 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应 当予以撤换。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第十五章 公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级 管理人员: (一) 无民事行为能力者或限制民事行为能力者; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,并对该公司 或企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查尚未结案,或被中国证监会处以证券市场禁入处罚 的; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或不诚实的行为者, 自该裁定之日起未逾五年;及 (必备条款 112) (十)除非法律、行政法规容许,任何国家公务员。 第一百八十七条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人 的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。 第一百八十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应 当对每一个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)须真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本 章程提交股东大会通过的公司改组。 (必备条款 114) 第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所 应为的行为。 (必备条款 115) 第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守 诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但 不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立 合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利 益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包 括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权 为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义 或者其他名义开立帐户存储不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向 法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 (必备条款 116) 第一百九十一条 按诚信义务的要求,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能 做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条第(一)项所述人员的信 托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条第(一)、(二)项所述人 员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者 与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级 管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 (必备条款 117) 第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定 因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持 续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情形和条件下结束。 (必备条款 118) 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任,可由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十八条所规定的情形除外。 (必备条款 119) 第一百九十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司 已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向 董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数而其亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高 级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关 系的,有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 本第一百九十四条和第一百九十一条所指“相关人”,应包括按《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》所定义的“联系人”;有利害关系的董事在考虑批准有关事项、提案的董 事会上,不应被计入会议法定人数、亦不得行使表决权。 (必备条款 120;联交所上市规则附录三 4(1)) 第一百九十五条 如果公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员在公司首次考虑订 立有关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达 成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内有关董事、监事、总经理或 其他高级管理人员被视为做了第一百九十四条所规定的披露。 (必备条款 121) 第一百九十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴 纳税款。 (必备条款 122) 第一百九十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责 所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应 当是正常商务条件。 (必备条款 123) 第一百九十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 (必备条款 124) 第一百九十九条 公司违反第一百九十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制 公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷 款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 (必备条款 125) 第二百条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务的行为。 (必备条款 126) 第二百零一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的 损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者 交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款 项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应交予公司的款项所赚 取的、或者可能赚取的利息。 (必备条款 127) (六)采取法律程序裁定该董事、监事、总经理和其他高级管理人员因其违反义务所获 得的财产归公司所有。 第二百零二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事 先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项或代价。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 (必备条款 128) 第二百零三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公 司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退 休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要 约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 (必备条款 129) 第十六章 财务及会计制度 第二百零四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的 规定,制定本公司的财务会计制度。 (必备条款 130) 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员 ,对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。 第二百零五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。(必 备条款 131) 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零六条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十 一日止为一个会计年度。 第二百零七条 公司采用人民币为记帐本位币,帐目须用中文书写。 第二百零八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 (必备条款 132) 第二百零九条 公司的财务报告须在召开股东年会的二十日以前置备于本公司,供股东 查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 (必备条款 133;联交所上市规则附录三-5) 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日,将前述财务报告之复印本连同资产负债 表及损益帐或收支帐以邮资已付的邮件寄给股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 (补充修改意见的函 7) 第二百一十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或 者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报 表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利 润数较少者为准。 (必备条款 134) 第二百一十一条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法 规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 (必备条款 135) 第二百一十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六个月结 束后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 (必备条款 136) 第二百一十三条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。公司的会计帐册可供董事及监事查阅。 (必备条款 137) 第二百一十四条 公司的中期财务报告及年度财务报告完成后,须按照中国有关证券法 律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及公告。 第十七章 利润分配 第二百一十五条 公司应重视对投资者的合理投资回报,税后利润须按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)支付优先股(如有者)股利; (四)提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 本条第(四)至(五)项在某一年度的具体分配比例,由董事会视乎公司经营状况和发 展需要制订,并经股东大会审批。 董事会在制定公司利润分配方案时,应当重视对投资者合理投资回报并兼顾公司可持续 发展,综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 公司的利润分配方案由董事会秘书会同财务负责人拟定,经独立董事三分之二以上同意 后提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议后提交股东大 会批准。 董事会召开后,公司应采取各种方式,积极与中小股东沟通交流,充分听取他们的意见。 股东大会对现金分红方案进行审议时,应及时答复中小股东关心的问题。 (联交所上市规则附录三-9) 第二百一十六条 公司在未弥补亏损,提取法定公积金前,不得分发股利。公司不须为 股利向股东支付利息,但到期公司尚未支付股利的除外。 第二百一十七条 公司须提取税后利润的百分之十作为法定公积金。法定公积金累计额 已达公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 第二百一十八条 公司应按照股东大会决议从公司税后利润中另外提取任意公积金。 第二百一十九条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百二十条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 (必备条款 138) 第二百二十一条 公司的公积金包括法定公积金,任意公积金及资本公积金。公积金可 用于以下用途: (一)弥补亏损,但资本公积金不得用于弥补亏损; (二)扩大公司生产经营;及 (三)转增公司资本。公司经股东大会特别决议可将公积金转为公司资本,并按股东原 有股份比例派发红股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金数 额不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百二十二条 公司按照年度进行利润分配,每年应至少分配一次股利。经股东大会 授权,董事会可决定分配中期股利或红利。 公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十,确保利润分配政策连续性和稳定性。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利 分配预案。 如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配方案的,公司董事会应当在当年的 年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存在公司的用途和使用计划,独立 董事应当对此发表独立意见。对于年度盈利但未提出现金分红方案的,公司在召开股东大会 时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十三条 在不违反第二百一十五、二百一十六条的限制下,每年度股利应按股 东持股比例在每一会计年度结束后六个月内分配。年度股利须由股东大会通过,但可派发股 利的数额不能超过董事会建议之数额。 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大 会召开后两个月内完成股利的派发或股份的转增事项。 第二百二十四条 公司可以现金或股票的形式(或同时采取两种形式)分配股利。 (必备条款 139;上市规则附录三-9) 普通股的股利或其他分派须以人民币宣派及订值。 内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。 在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以 港币支付;兑换率应以宣派股利或其他现金分派当日前五个工作天中国人民银行所报的港币 兑人民币的平均收市价折算;或按任何有关法律、法规所规定或容许的其他兑换率折算。 第二百二十五条 公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部 经营环境发生重大变化而确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整的,调整后的利 润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因,经独立董事三分之二以上同意、 董事会审议通过后提交股东大会批准。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,公司为股东提供网络投票平台,经出席股东大 会股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十六条 公司向股东分配股利时,须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳 税金。 第二百二十七条 公司须为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理 人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。必备条款 140) 公司委任的收款代理人,应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委 任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为按照香港《受托人条例》注册 的信托公司。 (联交所上市规则附录三 1(c);补充修改意见的函 8) 第二百二十八条 (1) 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公 司可行使没收权力,但该权力在适用的有关时效限期届满前不得行使。 (联交所上市规则附录三 3(2);联交所上市规则附录三-13) (2) 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但公司应在股息 券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回 后,公司亦可行使此项权力。 (3) 在遵守中国有关法律、法规的前提下,公司有权按董事会认为适当的方式出售未能 联络的境外上市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间无人认领股利; (二)公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告,说明其 拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易所。 (4) 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的 认股权证已被销毁,否则不得发行任何新的认股权证代替遗失的认股权证。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百二十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司 的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期 在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 (必备条款 141) 第二百三十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。 (必备条款 142) 第二百三十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理及其他高 级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需 的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 (必备条款 143) 第二百三十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委 任会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会 计师事务所仍可行事。 (必备条款 144) 第二百三十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在 任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务 所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 (必备条款 145) 第二百三十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 (必备条款 146) 第二百三十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 报国务院证券主管机构备案。 (必备条款 147) 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任 何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所,或解聘一家任期未届满的会计 师事务所,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟 离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公 司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;及 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师 事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或与会议有关的其他信息,并在前述 会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 (补充修改意见的函 9;联交所上市规则附录十三 d 部(1e)) 第二百三十六条 (一)公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见,会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 (必备条款 148) (二)会计师事务所可用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在 其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交待情况的陈述;或 2、任何应当交代情况的陈述。 (三)公司收到本条(二)款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关 主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股 东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。 (四)如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要 求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 (补充修改意见的函 10;联交所上市规则附录十三部 1e(ii)) 第十九章 劳动管理及职工及工会组织 第二百三十七条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事 管理、员工工资福利和社会保险等制度。 第二百三十八条 公司应对各级管理人员实行聘任制,对其他员工实行合同制。公司可 自主决定人员配置,并有权依据法律、法规和合同的规定自行招聘及辞退管理人员及员工。 第二百三十九条 公司有权依据本身的经济效益,并在中国有关行政法规规定的范围内, 自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。 第二百四十条 公司应依据中国中央政府及地方政府的有关行政法规,安排公司管理人 员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保险及劳动保 障等方面的法律、法规及有关规定。 第二百四十一条 公司职工可依法组织工会,开展工会活动及维护职工的合法权益。公 司应为公司工会活动提供必要条件。公司应按中国有关法律拨付工会基金,以开展工会活动。 第二十章 公司的合并与分立 第二百四十二条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定的程 序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同 意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作 成专门文件,供股东查阅。 对在香港上市的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮递方式送达。 (必备条款 149) 第二百四十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司须自作 出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 (必备条款 150) 第二百四十四条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司须自作 出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上就有关分立至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 (必备条款 151) 第二百四十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,须依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 (必备条款 152) 第二十一章 解散和清算 第二百四十六条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (必备条款 153) 第二百四十七条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,并 由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依据有关法律的规定,组织股东、有关机 关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员 成立清算组,进行清算。 (必备条款 154) 第二百四十八条 如董事会决定公司进行解散清算(因公司宣告破产而清算的除外),应 当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做出全面调查,并认为公 司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出, 公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 (必备条款 155) 第二百四十九条 公司清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。 (必备条款 156) 第二百五十条 清算组在清算期间应行使下列职权: (一)清理及接收公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 (必备条款 157) 第二百五十一条 清算组在清理及接收公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 (必备条款 158) 第二百五十二条 清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,须在清偿其他债权人债务 之前,优先从公司财产中拨付。 第二百五十三条 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后, 任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。清算期间,公司不得展开新的经营活动。 公司在优先支付清算费用后,清算组应按下列顺序以公司财产进行清偿: (一)支付公司职工的所欠工资和劳动保险费用; (二)缴纳所欠税款; (三)清偿公司偿务。 公司清偿债务后的剩余财产,应由清算组以下列顺序按股东持股种类和比例分配: (一)按优先股股份面值对优先股股东分配;如不能足额偿还优先股股金时,按各优先 股股东所持股份比例分配; (二)按各普通股股东所持的股份比例进行分配。 第二百五十四条 清算组成员须忠于职守,依法并诚信地履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得剥夺公司财产。清算组成员 因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损失的,须承担赔偿责任。 第二百五十五条 因公司通过决议解散而清算,清算组在清理及接收公司财产、编制资 产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司一经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 (必备条款 159) 第二百五十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组须自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 (必备条款 160) 第二十二章 章程的修订 第二百五十七条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定修改本章程。 (必备条款 161) 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十八条 本章程的修改,涉及必备条款内容的,经国务院授权的公司审批部门 和中国证券监督管理委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,须依法办理变更登记。 (必备条款 162) 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十三章 通 知 第二百五十九条 (一)除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市外资股 股东的通知、资料或书面陈述,须按每一境外上市外资股股东的注册地址专人送达,或以邮 资已付的邮递方式寄发。 (二)对任何没有提供登记地址的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及 保留满 24 小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 (三)公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机构指定的一家或多家报刊上刊 登公告。该公告一经刊登,所有内资股股东即被视为已收到该等通知。 (四)本章程所述“公告”,除文义另有所指外,是指公司在中国及境外上市的证券交易 所所指定的《上海证券报》等媒体,刊登公司公告和其他需要披露信息,有关报章应是当地 法律、法规、规则或有关证券管理机构指定或建议的。 (联交所上市规则附录三-7) 第二百六十条 通知以邮递方式送交时,应在载有该通知的信封上清楚地写明地址并以 邮资已付方式投邮寄出;除本章程有关条款另有明文规定者外,当该通知寄出五天后,股东 应被视为已收到有关通知。通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期 。 第二百六十一条 股东、董事及监事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面陈述, 可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址,或将之交予或以挂号邮件方式送予公司的 登记代理人(但本章程有关条款另有明文要求者除外)。 股东、董事及监事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供该有 关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以邮资已付的方式寄 至正确的地址的证据。 第二十四章 争议的解决 第二百六十二条 本公司及其股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员应遵守以 下解决争议的规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总 经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利、义务发生的与公司事务有关的争议或 者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一 事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可 以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的 证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律, 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 解 释 第二百六十三条 本章程有中文本及英文本;如两个文本有抵触之处,应以安徽省工商 行政管理局核准最近一次核准登记的中文版本为准。本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十四条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,文义另有所指者除外: 本章程 公司的章程 董事会 公司的董事会 董事长 公司的董事长 董事 公司的董事 法定地址 本章程第三条所指的公司住所 总经理 公司的总经理 人民币 中国的法定货币 公司秘书 董事会委任的公司秘书 香港联交所 香港联合交易所有限公司 国家、中国 中华人民共和国 监事 公司的监事 监事会 公司的监事会 第二百六十五条 (一)本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 (必备条款 165) (二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (五)本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“超过”、“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
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皖通高速公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-28
安徽皖通高速公路股份有限公司 章 程 2016 年 3 月修订 安 徽 皖 通 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 Anhui Expressway Company Limited 目 录 章 目 标 题 第 一 章 总 则 第 二 章 经营宗旨和范围 第 三 章 股份和注册资本 第 四 章 减资和购回股份 第 五 章 购买公司股份的财务资助 第 六 章 股票和股东名册 第 七 章 股东的权利和义务 第 八 章 控股股东对其他股东的义务 第 九 章 股东大会 第 十 章 类别股东表决的特别程序 第 十一 章 董事会 第 十二 章 公司董事会秘书 第 十三 章 公司总经理 第 十四 章 监事会 第 十五 章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第 十六 章 财务及会计制度 第 十七 章 利润分配 第 十八 章 会计师事务所的聘任 第 十九 章 劳动管理及职工及工会组织 第 二十 章 公司的合并与分立 第 二十一 章 解散和清算 第 二十二 章 章程的修订 第 二十三 章 通知 第 二十四 章 争议的解决 第 二十五 章 解释 安 徽 皖 通 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 章 程 第一章 总 则 第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份 有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和中华人民共和国(“中国”) 其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司的成立经国家经济体制改革委员会体改生[1996]112号文批准,以发起方式设立, 于 1996 年 8 月 15日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,公司的营业执 照号码为 14897308-7。公司于 2002 年 12 月 30 日在安徽省工商行政管理局进行变更登记, 领取的营业执照号码为 3400001300169。 安徽省人民政府于 2010 年 7 月 13 日向本公司颁发了《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》【编号:3400148973087】,企业类型为外商投资股份制。 公司的发起人为:安徽省交通控股集团有限公司(原安徽省高速公路控股集团有限公司、 原安徽省高速公路总公司) (必备条款 1) 第二条 公司的注册中文名称:安徽皖通高速公路股份有限公司 公司的注册英文名称:AnhuiExpressway Company Limited (必备条款 2) 第三条 公司住所:中华人民共和国安徽省合肥市望江西路 520 号 邮政编码:230088 电 话:0551-5338697 传 真:0551-5338696 (必备条款 3) 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 (必备条款 4) 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 (必备条款 5) 第六条 除非《公司法》或有关法律、法规另有规定,根据《到境外上市公司章程必备 条款》要求列入本章程的条款不得修改或删除。 本章程经股东大会特别决议通过,在工商行政管理机关登记后生效,并完全取代原来在 工商行政管理机关登记之公司章程。 经本公司股东大会批准的《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》 作为本章程附件,与本章程有同等法律效力。 (必备条款 6) 第七条 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间, 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 (必备条款 6) 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力; 前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员;股东可以依本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 (必备条款 7) 前款所称其他高级管理人员,包括公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第九条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对其债务承担责任。 第十条 在遵守有关法律、法规的前提下,公司有融资与借款权,包括但不限于发行债 券、抵押其财产的权利;公司亦有权为任何第三者提供担保。但公司行使上述权力时,不应 损害或废除任何类别股东的权利。 第十一条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及须保 护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和其他有关政府规定管辖和保护。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所 投资的公司承担责任。 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《公司法》第 十二条第二款所载控股公司运作。 (必备条款 8) 第十三条 公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是:利用所有对公司有利的因素,运用境内外社会资金,发 展安徽省内、外之公路建设、养护及管理,以及与之有关的经营项目,实行先进科学管理, 适应市场需要,提高生产效益,以期使公司全体股东获得最理想的经济利益。 (必备条款 9) 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:高等级公路设计、建设、监理,收费、养护、施救、路产路权管 理,餐饮、修配、仓储、公路运输,公路建设经营咨询服务,房屋租赁,汽车及零配件以及 高新技术产品开发、生产、销售。 (必备条款 10) 第十六条 公司在依法修改本章程,并在公司登记机关变更登记后,可以变更其经营范 围。 第三章 股份和注册资本 第十七条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据其需要,经国务院授权的公司审批 部门批准,可以设置其他种类的股份。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除 外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 (必备条款 11) 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 同次发行的同种股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同的价款。 第十九条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 (必备条款 12) 第二十条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 (必备条款 13) 第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外 投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。内资股在境内上市的,称为境内上市内资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 (必备条款 14) 第二十二条 公司的内资股在中国证券登记有限公司上海分公司集中托管。 第二十三条 经国家经济体制改革委员会批准,公司成立时可以发行的普通股总数为 91,560 万股,向发起人发行 91,560 万股,占公司成立时可发行的普通股总数的 100%,该部 分股份曾由安徽省高速公路总公司持有。根据二OO一年一月二十一日安徽省高速公路总公 司与华建交通经济开发中心签署的国有股权变更协议,并经财政部财管字[1999]156 号文批 准,安徽省高速公路总公司持有公司 53,874 万股,占公司成立时可发行的普通股总数的 58.84%;华建交通经济开发中心持有公司 37,686 万股,占公司成立时可发行普通股总数的 41.16%。 经国家工商行政管理总局批准,华建交通经济开发中心 2011 年 6 月 8 日名称变更为招商 局华建公路投资有限公司。 经安徽省工商行政管理局批准,安徽省高速公路控股集团有限公司 2015 年 5 月 7 日名 称变更为安徽省交通控股集团有限公司。 (必备条款 15) 第二十四条 经国务院证券委员会于 1996 年 10 月 9 日下发之证委发〔1996〕31 号文核 准,公司向境外投资人发行了 49,301 万股的境外上市外资股(H 股),并于 1996 年 11 月 13 日在香港联合交易所有限公司上市。 经中国证券监督管理委员会于 2002 年 11 月 6 日下发之证监字[2002]124 号文核准,公 司向境内投资人发行了 25,000 万股的境内上市内资股(A 股),并于 2003 年 1 月 7 日在上海 证券交易所上市。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》,经安徽省人民政府 国有资产监督管理委员会于 2006 年 2 月 20 日下发之皖国资产权函[2006]50 号文批准,上海 证券交易所于 2006 年 3 月 27 日下发上证上字[2006]188 号文同意本公司实施股权分置改革 方案。 公司的股本结构为:普通股为 165,861 万股,其中发起人安徽省交通控股集团有限公司 持有 51,858.1 万股,招商局华建公路投资有限公司持有 34,701.9 万股,境外上市外资股股 东持有 49,301 万股,境内上市内资股股东持有 30,000 万股。所有股份皆为普通股,享有同 等权利和权益。 (必备条款 16) 第二十五条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委员会 批准之日起 15 个月内分别实施。 (必备条款 17) 第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分次发 行。 (必备条款 18) 第二十七条 公司的注册资本为人民币 165,861 万元。 (必备条款 19) 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加注册资 本。 公司增加注册资本可以采取下述方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四)以公积金转增资本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程 序办理。 (必备条款 20) 第二十九条 增加资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记,并作出公告。 第三十条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置 权。 (必备条款 21; 联交所上市规则附录三 1(2)) 第四章 减资和购回股份 第三十一条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 (必备条款 22) 第三十二条 公司减少注册资本时,必须编制一份资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至 少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九 十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 (必备条款 23) 第三十三条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构 批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立持有异议,要求公司收购其股份的;或 (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 (必备条款 24) 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十四条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回。 (必备条款 25) 第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章 程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立 的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前述所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权 利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 (必备条款 26) 第三十六条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分 股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司完成减少注册资本和公司登记机关的变更登记后,应当作出公告。 (必备条款 27) 第三十七条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列 规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧 股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧 股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行 时公司所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户或资本公积金帐户(按情况适用) 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出; (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在任何购回合同中的任何义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润 中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户或(按情况适用)资本公 积金帐户中。 (必备条款 28) 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公 司股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士,包括因购买公司股份而直接或 者间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或解除前述义务人的义务向其 提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十条所述的情形。 (必备条款 29) 第三十九条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但不包括 因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变 更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任 何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可 以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其 财务状况而承担的义务。 (必备条款 30) 第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为: (一)公司提供有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项目财务资助的主要目的不 是为了购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成 了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 (必备条款 31) 第六章 股票和股东名册 第四十一条 公司的股票采用记名股票形式,股票是证明股东所持股份的凭证。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》的规定外,还应当包括公司股票上市的证券交 易所要求载明的其他事项。 (必备条款 32) 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人 员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖 印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 (必备条款 33;修改补充意见的函 1-1;联交所上市规则附录三-2(1)) 第四十三条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期;及 (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 (必备条款 34) 第四十四条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议, 将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市 外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应 当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 (必备条款 35;联交所上市规则附录三 d 部 1b;补充修改意见的函 1-2) 第四十五条 公司应当保存完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东名册。 (必备条款 36) 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠,在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 (必备条款 37) 第四十七条 (一)所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;而该文据可以只用人手签署。如转让人或受 让人为一家结算公司或其代理人,可以用人手签署或机器印刷方式签署。所有转让文据应备 置于公司住所或由董事会不时指定之地址。 (二)所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可根据本章程自由转让;但除 非符合下列所有条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由:(补充修 改意见的函-12) (1) 向公司支付港币二元伍角的费用,或支付经香港联交所同意的更高的费用,以登记 股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件;联交所上市规则附 录三 1(1)) (2) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (3) 转让文据已付应缴的印花税; (4) 应提供有关的股票,以及其他董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (5) 如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位;及(联交所上市 规则附录三 1(3)) (6) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 (联交所上市规则附录三 1(2))(补充修改意见的函-12) (三)所有在境内上市内资股可以依法转让,但应遵守以下规定: (1)公司不接受本公司的股票作为质押权的标的; (2)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 (3)董事、监事及其他高级管理人员应当在任职期间内,定期向公司申报其所持有的本 公司股份,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,上述人员离职后半年内不得转让其所持 有的本公司股份; (4)董事、监事、其他高级管理人员及持有公司 5%以上有表决权的股份的股东,将其 所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的 , 由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制; 公司董事会不按照本款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 (5)持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 (四)任何股份均不得转让予未成年或精神不健全或其他在法律上无民事行为能力的人 士。 第四十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 (必备条款 38) 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为 享有相关权益的公司股东。 (必备条款 39) 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或 者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 (必备条款 40) 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 补发新股票。 内资股股东遗失股票申请补发的,依照《公司法》第一百五十条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存 放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列 要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证 书或者法定声明文件的内容应当包括: (1) 申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据;以及 (2) 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,须确保其没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的 公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊 登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告 的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任何人对 补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登 记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供就 此等费用的合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 (必备条款 41) (八)本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当包括至少香港的中文报章和英文报 章各一份。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者 其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中 删除。 (必备条款 42) 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 (必备条款 43) 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人 士。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利及承担同种义务。 对公司催缴股款前已向公司缴付的任何股款,股东可享有利息,但无权就预缴的股款参 与公司在该股款预缴后所宣派的股息。 (必备条款 44) 第五十五条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份 的共同共有人,惟必须受以下条款限制: (1) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (2) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的 责任; (3) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股 份拥有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关 股东的死亡证明文件;及 (4) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有 关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权,而 任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。联交所上市规则附录三 1(3)) 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或质押其所有的股份; (五)依照本章程规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码; (3) 公司股本状况、债券存根、财务会计报告; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低 价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东大会会议记录、公司的特别决议、董事会会议记录、监事会会议记录; (6) 已呈交主管工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本(如适 用)。 公司须将以上(1)、(3)至(6)的文件(债券存根除外)及任何其他适用文件按公司股票上 市的证券交易所的上市规则的要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及股东免费查阅。 股东大会会议记录仅供股东查阅。 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使权力,以冻 结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 (必备条款 45) 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。股东 大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼。监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (必备条款 46) 第八章 控股股东对其他股东的义务 第五十八条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务 外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或 部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限 于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限 于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提前交股东大会通过的公司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (必备条款 47) 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的 表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十) 的股份; (四)该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面) 达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 (必备条款 48) 第九章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 (必备条款 49) 第六十一条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的提案; (十四)审议批准第六十一条 A 规定的担保事项; (十五)公司发生购买或者出售资产交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总 额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 (必备条款 50) 第六十一条 A 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)上海证券交易所有限公司或者公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第六十二条 第六十一条规定的股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 除公司处于危机等特殊情况下,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 (必备条款 51) 第六十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年 会每年召开一次,并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形 式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或监事会提出召开时; (五)二分之一以上的独立董事提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 (必备条款 52) 第六十四条 (一)本公司召开股东大会的地点为:合肥市望江西路 520 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (二)公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的 事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二 十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 (必备条款 53) (三) 公司召开股东大会的通知,应当于会议召开不超过六十日前发出。 (四) 计算发出通知的期间,不应包括开会日及发出通知日。 (五)就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮 务机关投邮之日,而非本章程第二百六十条所述股东被视为收到有关通知之日。 (六)本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:会议的召集、 召开程序是否符合法律、行政法规、本章程,出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效,会议的表决程序、表决结果是否合法有效,并应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合并持有公司有表决权的 股份总数百分之三以上(含百分之三)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司 应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 (必备条款 54) 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十八条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十六条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数目。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有 表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召 开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。临时股东大会审议通知中列明的提案内容 时,对涉及本章程第一百一十九条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另 一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 (必备条款 55) 第六十七条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包 括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供建议中的 交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权委任一位或者一位以上的 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为公司股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (必备条款 56) (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十八条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出 或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机构 指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通 知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 (必备条款 57) 第六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人士没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 (必备条款58) 第七十条 发出召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延 期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。召集人在延 期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第七十一条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或数人(该人可 以不是股东)作为其股东代理人、代为出席和表决;该股东代理人依照该股东的委托,可以 行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理 人只能以投票方式行使表决权。 (必备条款 59) 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 (必备条款 60) 第七十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证件和持股凭证;委托代理他 人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书 和持股凭证。 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十五条 (一)表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十 四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其 他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 (二)委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 (必备条款 61) 第七十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让 股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分 别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 (必备条款 62) 第七十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 (必备条款 63) 第七十八条 (一)出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 (二)召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 (三)股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 (四)公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。(必备条款 64) 就前项而言,出席会议的股东或者股东代表,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 (必备条款 65) 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 但在进行有关表决时,应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制。 第八十一条 (一)公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 (二)除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 (三)股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 (四)同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 (五)股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 (六)在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十二条 除非下列人士在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会 以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一 个或若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并 将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票 数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 唯倘若公司股份上市的证券交易所上市规则规定于股东大会上进行的表决须按股数投票 方式进行,提呈任何股东大会表决的决议案须由投票表决。 (必备条款 66) 第八十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进 行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进 行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 (必备条款 67) 投票结果应尽快宣布。 第八十四条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人),不 必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。(必备条款 68) 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十五条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投 一票。 (必备条款 69) 第八十六条 下列事项须由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (必备条款 70) 上述第(三)分段中所述报酬,包括(但不限于)有关董事或监事在失去其董事或监事职 位或在其退休时,应该取得的补偿。 第八十七条 下列事项须由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五) 公司发生购买、出售资产或者担保金额,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产 总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (必备条款 71) 第八十八条 二分之一以上的独立董事、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以 上的股东(以下简称“提议股东”)或者监事会要求董事会召集临时股东大会或者类别股东会 议,应当按照下列程序办理: (一)二分之一以上的独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 (二)提议股东或监事会,可以签署一份或者数份同样格式及内容的书面要求(包括会议 议题和内容完整的提案,提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的 规定),提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。 (三) 董事会在收到监事会的前述书面要求后,应当在十五日内发出召开临时股东大会或 者类别股东会议的通知,召开程序应符合本章程的规定。前述持股数按股东提出书面要求日 计算。 (四) 对于提议股东要求召开股东大会或者类别股东会议的书面提案,董事会应当依据法 律、法规和本章程的规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议之日 起十五日内反馈给提议股东。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作出董事会决议后十五日内 发出召开会议的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事 会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对会议召开的时间进行变更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当作出不同意召开股东 大会或者类别股东会议的决定,并在董事会作出决定后十五日内将反馈意见以书面形式通知 提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者类别股东 会议,或者自行发出召开临时股东大会或者类别股东会议的通知。 (五)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出该要求 的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议;召集的程序应当尽可能与董事会 召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用, 应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 (必备条款 72) (六)监事会或者提议股东决定自行召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在书 面通知董事会的同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开会议 的通知,通知的内容应当符合以下规定: (1)提案内容不得增加新的内容,否则监事会或者提议股东应按本条规定的程序重新向董 事会提出召开会议的请求; (2)会议地点应当为公司所在地。 (七)对于监事会或者提议股东决定自行召开的临时股东大会或者类别股东会议,董事 会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序,会议费用的合理开支由 公司承担。 (八)董事会未能指定董事主持股东大会的,由监事会或者提议股东按照本章程规定主持; 董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合法律、法规及本章程的规定。 (九)提议股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第八十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人 数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召 集临时股东大会的,监事会或者提议股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第九十条 (一)股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长因故不能出席会议的, 董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会 议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 (必备条款 73) (二)监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东按照本章程规定自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 (三)会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 (四)召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 (五)召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第九十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当 在会上宣布和载入会议记录。 (必备条款 74) 第九十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议 的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 (必备条款 75) 第九十三条 (一)股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容:会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称,会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、经理和其他高级管理人员姓名,出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例,对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,股东的质询 意见或建议以及相应的答复或说明,律师及计票人、监票人姓名,本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。 (二)召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第九十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 (必备条款 76) 第九十五条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。 (必备条款 77) 第九十六条 股东大会提案未获通过、股东大会对提案作出重大调整或本次股东大会变 更前次股东大会决议的,董事会应当在股东大会决议中作出解释性说明。 第九十七条 股东大会的决议公告应注明出席会议的股东(包括股东代理人)人数、所 持(代理)股份总数及占公司表决权总数的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东 提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第二节 股东大会提案 第九十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股 东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责 范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第九十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容 应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第一百条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原 有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知各股东。否则,会议召开日期应当顺延, 保证至少有十五天的间隔期。 第一百零一条 年度股东大会的临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本章程第一百一十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天 将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一百零二条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程第九十八 条的规定对股东大会的提案进行审查。对于前条所述的年度股东大会的临时提案,董事会还 应按以下原则对提案进行审核: (一) 关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不 符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决, 应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或 合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性 问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按 照本章程第八十八条规定的程序要求召开临时股东大会。 第一百零三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上 进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第一百零四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的 详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日披露资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第一百零五条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应当在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百零六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提 案提出。 第一百零七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年 度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公 告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前后对比的每股收 益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第一百零八条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会 提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说 明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间,董事会因正当理由解聘会计 师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师 事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书 面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第三节 董事、监事的选聘程序 第一百零九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向 股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十条 董事、监事提名可采用下列方式和程序: (一) 董事会、监事会经审议决议,可以向股东大会提出更换董事、监事提案。 (二) 若单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东提议更换董事、监 事,应向董事会提交附有候选董事、监事简历和基本情况的书面提案,由董事会依据本章程 进行关联性、程序性审核,审核通过后,董事会在提前 45 日召开股东大会的公告中,以提案 的方式交由股东大会表决。 (三) 在召开年度股东大会前,单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股 东或者监事会可以提出选举或更换董事、监事的临时提案。 (四) 提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,可以以书面方式向董事会提 出选举或更换董事、监事的提案。 (五) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (六) 职工代表出任的监事,由公司职工代表大会选举产生。 第一百一十一条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。 第一百一十二条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十三条 在董事的选举过程中,应充分反应中小股东的意见。股东大会在选举 董事时实行累计投票制。 选举董事时,每位股东拥有的选举票数等于其所持有的票数乘以他有权选出的董事人数 的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其 有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多 位董事候选人,得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会选聘生 效日起。 第四节 股东大会的其他特别规定 第一百一十四条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 第一百一十四 A 条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可 转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第一百一十四 B 条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第一百一十五条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告,内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股 东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百一十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公 司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公 司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百一十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百一十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何 理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进 行表决,对事项作出决议。 第一百一十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得 采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百二十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 除非本章程另有规定,该关联股东在股东大会就有关关联交易事项进行表决时,应当回 避;并且在这种情况下,负责点算该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出 任。 倘公司股份上市的证券交易所的上市规则规定任何股东须就股东大会考虑批准的某提案 或事项放弃行使表决权、或只能就某提案或事项投赞成票或反对票,则受任何该项规定所限 制的股东或其代表所作的投票,均不得被计算在表决结果内,该(等)股东亦不得被计入考 虑有关决议案的股东大会的法定人数内。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百二十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 (必备条款 78) 第一百二十二条 如公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第一百二十四条至第一百二十九条分别召集的股东会议上通 过,方可进行。 (必备条款 79;联交所上市规则附录三 6(1)) 第一百二十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分 换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的 权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优 先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 (必备条款 80;联交所上市规则附录三 6(1)) 第一百二十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 一百二十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决权,但 有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系的股东”的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在 证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五 十九条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的 情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 (必备条款 81) 第一百二十五条 (1) 类别股东会议的决议,应当经根据第一百二十四条由出席类别股 东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 (必备条款 82) (2) 就前项而言,出席会议的股东或者股东代表,应当就需要投票表决的每一事项明确 表示赞成或反对;投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权 的票数处理。 第一百二十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数目,达到在该会议上有表决权 的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知,公司可 以召开类别股东会议。 (必备条款 83) 第一百二十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程 序的条款适用于类别股东会议。 (必备条款 84) 第一百二十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同 类别股东。 (必备条款 85;联交所上市规则附录三-9) 第一百二十九条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外 上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份 的百分之二十的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会批准之日起 十五个月内完成的。 (必备条款 85) 第十一章 董 事 会 第一节 董事会的职权、召开、表决和决议 第一百三十条 公司设董事会,董事会由 9 名董事组成。董事会设董事长一人,副董事 长二人。董事会成员中,三分之一以上为独立董事。(必备条款 86) 董事会应根据本章程规定制定董事会议事规则,并提交股东大会批准,以确保董事会的 工作效率和科学决策。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 第一届董事会候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。董 事任期自获选之日起计算。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十二条 (一) 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连 选连任。 (必备条款 87;补充修改意见的函 1-4) 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 (二) 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应在不少于 七日的通知期内发给公司,前述通知期的开始日不应早于寄发有关考虑选举董事的事项的股 东大会会议通知发出日的翌日,而前述通知期的届满日不应晚于有关股东大会举行日期的七 天之前。 (三) 董事长及副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长及副董事长的任期均为 三年,可以连选连任。 (四) 董事无须持有公司股份。 (五) 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式罢免任 何任期未届满的董事,包括任何兼任公司总经理或其他管理职位的董事,但依据任何合同可 提出的索偿要求不受此影响。 (六)董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 2、应公平对待所有股东; 3、及时了解公司业务经营管理状况; 4、应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事违反本章程规定所得的收入应当归公司所有,给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第一百三十三条 (1) 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市方案; (七) 拟定收购本公司股票或者合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项或奖励事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制订公司章程修改方案; (十二) 拟定公司的重大收购或出售方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 在遵照有关法律、法规、规则及经股东大会授权的情况下,行使公司的筹集资金 和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包或转让;及 (十七) 法律、行政法规、部门规章或股东大会及本章程授予的其他职权。 (2) 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)及(十二)项必须由三分之二以 上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 (必备条款 88) 第一百三十四条 (一) 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与在此项处置建议前 四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处 置该固定资产。 (二) 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 (三) 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 (必备条款 89) 第一百三十五条 除本章程第一百三十四规定的权限外,除下列事项审议通过后提交股 东大会批准外,董事会有权批准其他项目或交易: (一)重大交易 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经 审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算”。 (二)重大关联交易 1、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外,包括公司与关联人共同出资设立公司)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; 2、公司为关联人提供担保的,且不论数额大小。 (三)本章程第六十一条 A 及其他规定须有股东大会审议通过的事项。 第一百三十五 A 条 董事会审议决定的公司对外担保应当遵守以下规定: (一) 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保。 (二) 公司对外担保总额少于最近一个会计年度合并会计报表净资产的 30%。 (三)公司直接或间接为资产负债率不超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司单次担保或对单一担保对象提供的担保最高限额为最近一个会计年度合并会 计报表净资产的 10%。 公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上表决同意。 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际担保 能力和反担保的可执行性。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 签署公司其他的重要文件或以委托书授权一名或多名董事签署公司其他的重要文 件;及 (五) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职权时,由副董事长代行其职权。董事长及 副董事长均不能履行职权时,可以由董事长指定一名董事代行其职权。 (必备条款 90) 第一百三十七条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集。有紧急事项时,经 三分之一以上(含三分之一)董事联名,或总经理提议,可以召开临时董事会会议。 (必备条款 91) 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 第一百三十九条 (一) 董事会开会时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无须给予 通知。如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点,董事长应责成公司秘书在该会 议举行的不少于十天、不多于三十天前,将董事会会议举行的时间和地点电传、电报、传真、 特快专递、挂号邮寄或经专人送递通知全体董事、总经理和监事会主席。 (二) 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成公司秘书在临时董事会会议 举行的不少于二天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地点和方式,用电传、电报、 传真或经专人通知全体董事、总经理和监事会主席。 (三) 会议通知应采用中文,及在必要时可附上有关通知的英文翻译,并应包括会议日期、 地点、会议议程、事由和议题、发出通知日期。 (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作 已向其发出会议通知。 (必备条款 92) 第一百四十条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行,并采取记名投票方 式表决。 每名董事有一票表决权。在不违反第一百三十三条第(2)款所述的情况下,董事会作出 决议,必须经过全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票数相等时,董事长有权多投一票。 (必备条款 93) 第一百四十一条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或特别会议。只要通 过上述设施,所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流,则该等董事 应被视为已亲自出席该会议。 第一百四十二条 关联董事回避和表决程序如下: (一) 关联董事不参加投票和清点表决票。 (二) 关联董事应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场。 (三) 董事会就关联交易事项作出决议时,须由非关联董事半数以上通过;出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 (四) 关联董事对表决结果有异议的,可以提请会议主持人,参照本章程第九十二条的规 定执行。 第一百四十三条 (一) 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。 (二) 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会 议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 (三) 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时,应分开计算该代表 本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。董事亦须 通知公司有关终止其代表的委任。 (必备条款 94) 第一百四十四条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董 事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费,会议场所租金和 当地交通费等费用。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事 和记录员在会议记录上签名。董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致 使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议 并记载於会议记录的,该董事可以免除责任。 (必备条款 95) 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十六条 (一) 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开 的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每份经由一 位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递方式发出予公司的决议, 及一项载有董事名字及以电报或电传方式发出予公司的决议,就本款而言应被视为一份由其 签署的文件。 (二) 董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组,并授权委员会或工 作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权;有关委员会及工作小组须在董事会授 权范围内行事,并须遵守不时由董事会制定的规则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工 作小组解散或更改其授权范围。 (三) 董事会委员会或工作小组之会议法定人数,为该委员会或工作小组的两名成员或其 成员人数一半以上,以较高者为准。本章程第一百三十九条至第一百四十五条、及本条第(一) 款适用于董事会会议程序及纪录的规定,同样适用于有关委员会或工作小组,除非有关规定 被董事会按前段所述制定之规则所取代。 (四)公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 第一百四十七条 除非董事会另有规定,非兼任董事的总经理可列席董事会会议;并有 权收到该等会议通知和有关文件;但是,除非总经理兼任董事,否则无权在董事会会议上表 决。 第二节 独立董事 第一百四十八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及公司主要股东不存在可能防碍其独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百四十九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程和中国证监会所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百五十条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 已在五家(含五家)上市公司担任独立董事的人员; (六) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (七) 本章程规定的其他人员; (八) 中国证监会或公司上市的交易所认定的其他人员。 第一百五十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害;独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响;独立董事应确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 第一百五十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表声明。 第一百五十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百五十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百五十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还 具有以下特别职权: (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 关联交易应由独立董事认可;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体 事项进行审计和咨询。 第一百五十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司与股东、实际控制人及其关联企业发生本章程第一百三十五条规定的重大关 联交易以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百五十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董 事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董 事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会 审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 独立董事对公司及股东负有保密的责任,其不可把其获得的资料向任何人士提供,独立 董事在行使其权利时,必须以公司及公司股东权益为主,独立董事不可利用所得资料获取或 意图获取任何利益。 第一百五十九 A 条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。” 第一百五十九 B 条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。” 第三节 董事会专门委员会 第一百六十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。 董事会根据需要可以聘请名誉董事长、高级顾问。名誉董事长可以出席董事会会议,并 可就公司重大经营问题提出建议和质询。董事会决定名誉董事长、高级顾问报酬。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控及风险管理制度。 第一百六十三条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第十二章 公司董事会秘书 第一百六十七条 公司设董事会秘书(“公司秘书”)。公司秘书为公司的高级管理人员, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。 (必备条款 96) 公司秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 第一百六十八条 公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任 及解聘。其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构(包括但不限于工商行政管理机关)所要求的报 告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有 关记录和文件。 (四) 履行法律上及本章程中规定公司秘书之职责(包括董事会的合理要求)。 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会 公众股股东的沟通和交流。公司秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 (必备条款 97) 第一百六十九条 公司董事或者其他高级管理人员(除监事以外)可以兼任公司秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司秘书。 当公司秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司秘书分别作出,则该兼任董事 及公司秘书的人不得以双重身份作出。 (必备条款 98) 第一百七十条 公司秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的情况下,公司 秘书的职务应由二人共同分担;但任何一人皆有权独自行使公司秘书的所有权力。 第十三章 公司总经理 第一百七十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 (必备条款 99) 公司设副总经理若干名,财务负责人一名。副总经理和财务负责人由总经理提名,由董 事会聘任和解聘。 副总经理和财务负责人协助总经理工作,并向总经理负责。 公司总经理、副总经理和财务负责人可以在任期届满以前提出辞职,有关辞职的具体程 序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员; (必备条款 100) (八)亲自(或委托一名副总经理)召集和主持总经理办公会议,总经理办公会议由总 经理、副总经理及其它高级管理人员参加; (九)决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇佣、解聘、辞退等 事宜;及 (十)本章程和董事会授权的其他职权。 (必备条款 100) 第一百七十三条 公司总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工 作细则应包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限 ,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 (必备条款 101) 第一百七十五条 总经理和副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 (必备条款 102) 第一百七十六条 总经理及副总经理履行职务时,不得变更股东大会和董事会会议的决 议或超越其职权范围。 第十四章 监 事 会 第一百七十七条 公司设监事会。 (必备条款 103) 监事会应根据本章程规定制定监事会议事规则,并提交股东大会批准,以确保监事会的 工作效率和科学决策。 第一百七十八条 监事会由 3 名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事任期三年, 可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上(含三分之二)的监事会成员表决通过。 (必备条款 104;补充修改意见的函 1-5) 第一百七十九条 监事会成员由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。股东代表由股 东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 (必备条款 105) 第一百八十条 公司董事、总经理及其他高级管理人员(包括但不限于公司财务负责人) 不得兼任监事。 (必备条款 106) 第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会会议由监事会主席负责召集,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 (必备条款 107) 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出 通知的日期。 第一百八十二条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员 予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发 现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉; (七) 向股东大会提出提案; (八)本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 (必备条款 108) 第一百八十三条 (一) 监事会议必须所有监事一同出席方可举行。在特殊情况下需召集 临时监事会议而因有监事不在中国领域内,则会议法定人数可减至全部监事的三分之二。 (二) 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 (必备条款 109;联交所上市规则附录十三部 1d;补充修改意见的函 1-6) 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存 10 年。 第一百八十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用,应当由公司承担。 (必备条款 110) 监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付,这些费用包括监事所在地至会议地点 (如异于监事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 (必备条款 111) 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应 当予以撤换。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第十五章 公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级 管理人员: (一) 无民事行为能力者或限制民事行为能力者; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,并对该公司 或企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查尚未结案,或被中国证监会处以证券市场禁入处罚 的; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或不诚实的行为者, 自该裁定之日起未逾五年;及 (必备条款 112) (十)除非法律、行政法规容许,任何国家公务员。 第一百八十七条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人 的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。 第一百八十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应 当对每一个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)须真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本 章程提交股东大会通过的公司改组。 (必备条款 114) 第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所 应为的行为。 (必备条款 115) 第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守 诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但 不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立 合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利 益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包 括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权 为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义 或者其他名义开立帐户存储不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向 法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 (必备条款 116) 第一百九十一条 按诚信义务的要求,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能 做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条第(一)项所述人员的信 托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条第(一)、(二)项所述人 员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者 与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级 管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 (必备条款 117) 第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定 因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持 续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情形和条件下结束。 (必备条款 118) 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任,可由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十八条所规定的情形除外。 (必备条款 119) 第一百九十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司 已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向 董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数而其亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高 级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关 系的,有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 本第一百九十四条和第一百九十一条所指“相关人”,应包括按《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》所定义的“联系人”;有利害关系的董事在考虑批准有关事项、提案的董 事会上,不应被计入会议法定人数、亦不得行使表决权。 (必备条款 120;联交所上市规则附录三 4(1)) 第一百九十五条 如果公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员在公司首次考虑订 立有关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达 成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内有关董事、监事、总经理或 其他高级管理人员被视为做了第一百九十四条所规定的披露。 (必备条款 121) 第一百九十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴 纳税款。 (必备条款 122) 第一百九十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责 所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应 当是正常商务条件。 (必备条款 123) 第一百九十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 (必备条款 124) 第一百九十九条 公司违反第一百九十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制 公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷 款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 (必备条款 125) 第二百条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务的行为。 (必备条款 126) 第二百零一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的 损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者 交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款 项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应交予公司的款项所赚 取的、或者可能赚取的利息。 (必备条款 127) (六)采取法律程序裁定该董事、监事、总经理和其他高级管理人员因其违反义务所获 得的财产归公司所有。 第二百零二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事 先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项或代价。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 (必备条款 128) 第二百零三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公 司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退 休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要 约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 (必备条款 129) 第十六章 财务及会计制度 第二百零四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的 规定,制定本公司的财务会计制度。 (必备条款 130) 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员 ,对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。 第二百零五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。(必 备条款 131) 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零六条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十 一日止为一个会计年度。 第二百零七条 公司采用人民币为记帐本位币,帐目须用中文书写。 第二百零八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 (必备条款 132) 第二百零九条 公司的财务报告须在召开股东年会的二十日以前置备于本公司,供股东 查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 (必备条款 133;联交所上市规则附录三-5) 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日,将前述财务报告之复印本连同资产负债 表及损益帐或收支帐以邮资已付的邮件寄给股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 (补充修改意见的函 7) 第二百一十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或 者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报 表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利 润数较少者为准。 (必备条款 134) 第二百一十一条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法 规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 (必备条款 135) 第二百一十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六个月结 束后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 (必备条款 136) 第二百一十三条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。公司的会计帐册可供董事及监事查阅。 (必备条款 137) 第二百一十四条 公司的中期财务报告及年度财务报告完成后,须按照中国有关证券法 律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及公告。 第十七章 利润分配 第二百一十五条 公司应重视对投资者的合理投资回报,税后利润须按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)支付优先股(如有者)股利; (四)提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 本条第(四)至(五)项在某一年度的具体分配比例,由董事会视乎公司经营状况和发 展需要制订,并经股东大会审批。 董事会在制定公司利润分配方案时,应当重视对投资者合理投资回报并兼顾公司可持续 发展,综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 公司的利润分配方案由董事会秘书会同财务负责人拟定,经独立董事三分之二以上同意 后提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议后提交股东大 会批准。 董事会召开后,公司应采取各种方式,积极与中小股东沟通交流,充分听取他们的意见。 股东大会对现金分红方案进行审议时,应及时答复中小股东关心的问题。 (联交所上市规则附录三-9) 第二百一十六条 公司在未弥补亏损,提取法定公积金前,不得分发股利。公司不须为 股利向股东支付利息,但到期公司尚未支付股利的除外。 第二百一十七条 公司须提取税后利润的百分之十作为法定公积金。法定公积金累计额 已达公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 第二百一十八条 公司应按照股东大会决议从公司税后利润中另外提取任意公积金。 第二百一十九条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百二十条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 (必备条款 138) 第二百二十一条 公司的公积金包括法定公积金,任意公积金及资本公积金。公积金可 用于以下用途: (一)弥补亏损,但资本公积金不得用于弥补亏损; (二)扩大公司生产经营;及 (三)转增公司资本。公司经股东大会特别决议可将公积金转为公司资本,并按股东原 有股份比例派发红股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金数 额不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百二十二条 公司按照年度进行利润分配,每年应至少分配一次股利。经股东大会 授权,董事会可决定分配中期股利或红利。 公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十,确保利润分配政策连续性和稳定性。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利 分配预案。 如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配方案的,公司董事会应当在当年的 年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存在公司的用途和使用计划,独立 董事应当对此发表独立意见。对于年度盈利但未提出现金分红方案的,公司在召开股东大会 时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十三条 在不违反第二百一十五、二百一十六条的限制下,每年度股利应按股 东持股比例在每一会计年度结束后六个月内分配。年度股利须由股东大会通过,但可派发股 利的数额不能超过董事会建议之数额。 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大 会召开后两个月内完成股利的派发或股份的转增事项。 第二百二十四条 公司可以现金或股票的形式(或同时采取两种形式)分配股利。 (必备条款 139;上市规则附录三-9) 普通股的股利或其他分派须以人民币宣派及订值。 内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。 在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以 港币支付;兑换率应以宣派股利或其他现金分派当日前五个工作天中国人民银行所报的港币 兑人民币的平均收市价折算;或按任何有关法律、法规所规定或容许的其他兑换率折算。 第二百二十五条 公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部 经营环境发生重大变化而确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整的,调整后的利 润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因,经独立董事三分之二以上同意、 董事会审议通过后提交股东大会批准。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,公司为股东提供网络投票平台,经出席股东大 会股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十六条 公司向股东分配股利时,须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳 税金。 第二百二十七条 公司须为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理 人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。必备条款 140) 公司委任的收款代理人,应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委 任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为按照香港《受托人条例》注册 的信托公司。 (联交所上市规则附录三 1(c);补充修改意见的函 8) 第二百二十八条 (1) 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公 司可行使没收权力,但该权力在适用的有关时效限期届满前不得行使。 (联交所上市规则附录三 3(2);联交所上市规则附录三-13) (2) 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但公司应在股息 券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回 后,公司亦可行使此项权力。 (3) 在遵守中国有关法律、法规的前提下,公司有权按董事会认为适当的方式出售未能 联络的境外上市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间无人认领股利; (二)公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告,说明其 拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易所。 (4) 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的 认股权证已被销毁,否则不得发行任何新的认股权证代替遗失的认股权证。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百二十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司 的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期 在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 (必备条款 141) 第二百三十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。 (必备条款 142) 第二百三十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理及其他高 级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需 的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 (必备条款 143) 第二百三十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委 任会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会 计师事务所仍可行事。 (必备条款 144) 第二百三十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在 任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务 所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 (必备条款 145) 第二百三十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 (必备条款 146) 第二百三十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 报国务院证券主管机构备案。 (必备条款 147) 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任 何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所,或解聘一家任期未届满的会计 师事务所,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟 离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公 司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;及 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师 事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或与会议有关的其他信息,并在前述 会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 (补充修改意见的函 9;联交所上市规则附录十三 d 部(1e)) 第二百三十六条 (一)公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见,会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 (必备条款 148) (二)会计师事务所可用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在 其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交待情况的陈述;或 2、任何应当交代情况的陈述。 (三)公司收到本条(二)款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关 主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股 东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。 (四)如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要 求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 (补充修改意见的函 10;联交所上市规则附录十三部 1e(ii)) 第十九章 劳动管理及职工及工会组织 第二百三十七条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事 管理、员工工资福利和社会保险等制度。 第二百三十八条 公司应对各级管理人员实行聘任制,对其他员工实行合同制。公司可 自主决定人员配置,并有权依据法律、法规和合同的规定自行招聘及辞退管理人员及员工。 第二百三十九条 公司有权依据本身的经济效益,并在中国有关行政法规规定的范围内, 自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。 第二百四十条 公司应依据中国中央政府及地方政府的有关行政法规,安排公司管理人 员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保险及劳动保 障等方面的法律、法规及有关规定。 第二百四十一条 公司职工可依法组织工会,开展工会活动及维护职工的合法权益。公 司应为公司工会活动提供必要条件。公司应按中国有关法律拨付工会基金,以开展工会活动。 第二十章 公司的合并与分立 第二百四十二条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定的程 序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同 意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作 成专门文件,供股东查阅。 对在香港上市的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮递方式送达。 (必备条款 149) 第二百四十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司须自作 出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 (必备条款 150) 第二百四十四条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司须自作 出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上就有关分立至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 (必备条款 151) 第二百四十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,须依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 (必备条款 152) 第二十一章 解散和清算 第二百四十六条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (必备条款 153) 第二百四十七条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,并 由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依据有关法律的规定,组织股东、有关机 关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员 成立清算组,进行清算。 (必备条款 154) 第二百四十八条 如董事会决定公司进行解散清算(因公司宣告破产而清算的除外),应 当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做出全面调查,并认为公 司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出, 公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 (必备条款 155) 第二百四十九条 公司清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。 (必备条款 156) 第二百五十条 清算组在清算期间应行使下列职权: (一)清理及接收公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 (必备条款 157) 第二百五十一条 清算组在清理及接收公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 (必备条款 158) 第二百五十二条 清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,须在清偿其他债权人债务 之前,优先从公司财产中拨付。 第二百五十三条 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后, 任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。清算期间,公司不得展开新的经营活动。 公司在优先支付清算费用后,清算组应按下列顺序以公司财产进行清偿: (一)支付公司职工的所欠工资和劳动保险费用; (二)缴纳所欠税款; (三)清偿公司偿务。 公司清偿债务后的剩余财产,应由清算组以下列顺序按股东持股种类和比例分配: (一)按优先股股份面值对优先股股东分配;如不能足额偿还优先股股金时,按各优先 股股东所持股份比例分配; (二)按各普通股股东所持的股份比例进行分配。 第二百五十四条 清算组成员须忠于职守,依法并诚信地履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得剥夺公司财产。清算组成员 因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损失的,须承担赔偿责任。 第二百五十五条 因公司通过决议解散而清算,清算组在清理及接收公司财产、编制资 产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司一经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 (必备条款 159) 第二百五十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组须自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 (必备条款 160) 第二十二章 章程的修订 第二百五十七条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定修改本章程。 (必备条款 161) 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十八条 本章程的修改,涉及必备条款内容的,经国务院授权的公司审批部门 和中国证券监督管理委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,须依法办理变更登记。 (必备条款 162) 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十三章 通 知 第二百五十九条 (一)除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市外资股 股东的通知、资料或书面陈述,须按每一境外上市外资股股东的注册地址专人送达,或以邮 资已付的邮递方式寄发。 (二)对任何没有提供登记地址的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及 保留满 24 小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 (三)公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机构指定的一家或多家报刊上刊 登公告。该公告一经刊登,所有内资股股东即被视为已收到该等通知。 (四)本章程所述“公告”,除文义另有所指外,是指公司在中国及境外上市的证券交易 所所指定的《上海证券报》等媒体,刊登公司公告和其他需要披露信息,有关报章应是当地 法律、法规、规则或有关证券管理机构指定或建议的。 (联交所上市规则附录三-7) 第二百六十条 通知以邮递方式送交时,应在载有该通知的信封上清楚地写明地址并以 邮资已付方式投邮寄出;除本章程有关条款另有明文规定者外,当该通知寄出五天后,股东 应被视为已收到有关通知。通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期 。 第二百六十一条 股东、董事及监事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面陈述, 可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址,或将之交予或以挂号邮件方式送予公司的 登记代理人(但本章程有关条款另有明文要求者除外)。 股东、董事及监事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供该有 关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以邮资已付的方式寄 至正确的地址的证据。 第二十四章 争议的解决 第二百六十二条 本公司及其股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员应遵守以 下解决争议的规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总 经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利、义务发生的与公司事务有关的争议或 者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一 事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可 以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的 证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律, 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 解 释 第二百六十三条 本章程有中文本及英文本;如两个文本有抵触之处,应以安徽省工商 行政管理局核准最近一次核准登记的中文版本为准。本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十四条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,文义另有所指者除外: 本章程 公司的章程 董事会 公司的董事会 董事长 公司的董事长 董事 公司的董事 法定地址 本章程第三条所指的公司住所 总经理 公司的总经理 人民币 中国的法定货币 公司秘书 董事会委任的公司秘书 香港联交所 香港联合交易所有限公司 国家、中国 中华人民共和国 监事 公司的监事 监事会 公司的监事会 第二百六十五条 (一)本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 (必备条款 165) (二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (五)本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“超过”、“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
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