武汉华康世纪医疗股份有限公司
章 程
二〇二二年二月
武汉华康世纪医疗股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 4
第三章 股 份 ............................................................................................................. 5
第一节 股份发行 ................................................................................................ 5
第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 6
第三节 股份转让 .................................................................................................. 7
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 8
第一节 股东 .......................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................ 11
第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 15
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 16
第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 21
第五章 董事会 ........................................................................................................... 27
第一节 董 事 ...................................................................................................... 27
第二节 董事会 .................................................................................................... 30
第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................... 35
第七章 监事会 ........................................................................................................... 37
第一节 监事 ........................................................................................................ 37
第二节 监事会 .................................................................................................. 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 40
第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 40
第二节 内部审计 ................................................................................................ 44
第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................... 44
第九章 通知和公告 ................................................................................................... 45
第一节 通知 ...................................................................................................... 45
第二节 公告 ...................................................................................................... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 46
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第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 46
第二节 解散和清算 .......................................................................................... 47
第十一章 修改章程 ................................................................................................... 49
第十二章 附则 ........................................................................................................... 49
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第一章 总则
第一条 为维护武汉华康世纪医疗股份有限公司(以下简称“公司”)、
股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司按截至 2019 年 7 月 31 日经审
计的原账面净资产整体变更设立的股份有限公司,在武汉市市场监督管理局注册
登记,取得统一社会信用代码为 91420100682300843F 的营业执照。
第三条 公司于 2021 年 12 月 28 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 26,400,000 股;于 2022 年 1 月 28
日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册中文名称:武汉华康世纪医疗股份有限公司;
公司的英文名称:Wuhan Huakang Century Medical Co., Ltd.
第五条 公司住所:武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号光谷金融港 B4
栋 8-9 层 1 号房,邮政编码:430000。
第六条 公司注册资本为人民币 10,560 万元,实收资本为人民币 10,560
万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
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股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务,不
断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务,实现股
东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益,促进行业的繁荣与发
展。
第十三条 医疗器械Ⅱ类生产:6856 病房护理设备及器具;医疗器械Ⅰ类、
Ⅱ类、Ⅲ类经营(凭医疗器械经营许可证及备案证核定范围经营);可为其他医
疗器械生产经营企业提供第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械贮存、配送服务(含体外诊断试剂,
冷藏、冷冻库);净化工程,医疗净化工程,空气净化工程,厂房净化工程,实验
室净化工程,管道工程,机电工程施工总承包,机电设备安装工程,机电设备调
试及维修,建筑装饰工程,建筑智能化工程;压力管道安装(GC2 级)、压力管
道设计(GC2 级);压力容器安装(1 级);消防设施工程;环保工程;钢结构
工程;放射防护设计与施工,气流物流系统的设计、安装及维护;安防工程的设
计、施工、集成、维护空调系统清洁工程;实验室配套设备、空气净化设备、不
锈钢产品、建筑材料、电气材料、金属材料、消毒用品(不含危险品)、计生用
品、日用百货、化工用品(不含危化品)、五金配件、化妆品、办公用品的销售;
净化工程设备及配件售后服务;医疗器械的维修;医院的后勤管理;医疗净化、智
能化、装饰、放射防护、医用气体等专业工程设计咨询、技术咨询与服务;洁净
厂房、净化实验室工程设计咨询、技术咨询与服务医疗净化、智能化、装饰、放
射防护、医用气体等专业工程设计咨询、技术咨询与服务;洁净厂房、净化实验
室工程设计咨询、技术咨询与服务;软件产品的开发、生产、销售及服务;计算
机软件开发生产、系统集成、应用技术服务;互联网药品信息服务;自营和代理
各类商品和技术的进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(依法
须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十八条 公司的发起人共计 9 名,具体情况如下:
认购股份数额 持股比例 出资(认缴) 出资
序号 股东姓名/名称
(万股) (%) 时间 方式
2019 年 11 月 净资产
1 谭平涛 4670.8990 58.9760
28 日 折股
上海复星创泓股权投资基金合伙企 2019 年 11 月 净资产
2 942.7970 11.9040
业(有限合伙) 28 日 折股
2019 年 11 月 净资产
3 阳光人寿保险股份有限公司 792.0000 10.0000
28 日 折股
2019 年 11 月 净资产
4 武汉康汇投资管理中心(有限合伙) 481.5360 6.0800
28 日 折股
深圳市达晨创丰股权投资企业(有限 2019 年 11 月 净资产
5 396.0000 5.0000
合伙) 28 日 折股
2019 年 11 月 净资产
6 胡小艳 312.3650 3.9440
28 日 折股
重庆金浦医疗健康服务产业股权投 2019 年 11 月 净资产
7 316.8000 4.0000
资基金合伙企业(有限合伙) 28 日 折股
2019 年 11 月 净资产
8 陈岩 4.7520 0.0600
28 日 折股
2019 年 11 月 净资产
9 王长颖 2.8510 0.0360
28 日 折股
合计 7,920.0000 100.0000
第十九条 公司股份总数为 105,600,000 股,全部为人民币普通股。
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第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人以提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信
息披露义务,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的
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其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程
的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,
并应当在三年内转让或者注销。具体实施细致依据最新有效的法律、法规或规范
性文件等相关规定执行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
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券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,截至股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
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(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或
者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制
人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的
决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。
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控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的
合法权益,不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供控股股东、实际控制人及其他
关联方使用:
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方
使用;
(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方使
用提供委托贷款;
(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;
(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票;
(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;
(六)中国证监会认定的其他方式。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
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(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的,须经股东大会审议通
过:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
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且绝对金额超过 500 万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条所称的“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理
财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可
供出售金融资产、持有至到期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或者租
出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产
(公司受赠现金资产除外);债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订
许可协议;其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在
内。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过人民币 5,000 万元;
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
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或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于本条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外
担保事项,须由董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
第四十三条 公司下列关联交易应当提交公司股东大会审议:
(一)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额
超过 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
(二)公司为关联人提供的任何担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知中确定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开,现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效,
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
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公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章
程的规定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
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行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出股东大会通知前及股东大会决议公告时,向公司所在地
中国中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合,提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
计算会议起始期限时,不包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,
公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
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早于现场股东大会召开当日上午 9:15,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
选举董事或监事时实行累积投票制度,除采取累积投票制选举董事、监事外,
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
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有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
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有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体,但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股
东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
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下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
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(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
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或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避及表决程序为:
(一)股东大会审议的某项事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系,并明确表示不参与投票
表决;关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避
表决;
(二)董事会或其他召集人亦应参照深圳证券交易所上市规则的规定,对拟
提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,如拟提交股东大会审
议的有关事项构成关联交易,则董事会亦应书面通知关联股东;
(三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
关联股东没有说明情况或回避表决的,不影响就关联交易事项的表决,其所持有
的股份数不计入有效表决权股份总数。
股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券
交易所的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可
以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时
必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第一
届董事候选人,由公司发起人提名。以后各届非独立董事的董事候选人由董事会、
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名,独立董事候选人由董事会、监
事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名。
第一届监事候选人由公司发起人提名。以后各届监事候选人由监事会、单独
或者合并持有公司 3%以上的股份股东提名,由职工代表出任的监事的,其候选
人由公司职工民主推荐产生。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人应当
在股东大会通知前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会在董事/监事选举中采用累积投票制度的,即在选举董事或者监事
时,有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权,股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基
本情况。
其操作细则如下:
(一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出
董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决
票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积;
(二)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与
会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累
积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解
释;
(三)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐个进行表决。
股东可以将其拥有的表决票集中选举 1 人,也可以分散选举数人,由所得选票代
表表决票数较多者当选为董事或监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有
的总票数;
(四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候
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选人的得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少,决定董事或监事人选;
当选董事或监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的 1/2。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够
票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。
(五)在差额选举中,如 2 名及以上董事、监事候选人所得票数完全相同,
且只能其中一人当选,无法确定当选人的,对该等得票相同的董事或者监事候选
人需单独进行再次投票选举。
(六)股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效不计入选举票
数,但其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。
(七)采用累积投票的方式选举董事或监事,股东大会决议中应详细披露出
席会议股东(代理人)人数、所持 (代理)股份数量及其占公司有表决权总股
份的比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所
持表决权比例、最终选举结果等事项。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
会议结束后立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董 事
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十九条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年,任期届满可连选连任。独立董事连任不得超过两届。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
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1/2。
公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一○○条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一○一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
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符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一○三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一○四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任职结束后仍然有效,直至该秘
密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与
离任之时时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一○五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
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份。
第一○六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或公司章
程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第一○七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一○八条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一○九条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 4 人。
第一一○条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
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(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一一一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一一二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定,规定董事会的召开和表决程序,经股东大会
批准后作为本章程的附件。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,由董事会从董事中选举产生,分别
负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩
效考核等工作。其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,各专门委
员会的提案应提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范
专门委员会的运作。
第一一三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,授予董事会对于下
述交易的审批权限为:
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(一)董事会审议公司收购或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增
资全资子公司除外);提供财务资助(含委托贷款);提供担保(指上市公司为
他人提供的担保,含对控股子公司的担保);租入或者租出资产;签订管理方面
的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;
研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等)等交易事项的权限如下:
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(二)董事会进行对外担保的权限为:
审议本章程第四十二条规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的公
司其他对外担保事项由董事会审议批准。
应由董事会审批的对外担保,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席
董事会的三分之二以上董事审议同意后方可作出决议。
(三)董事会批准关联交易的权限为:
1.公司与关联自然人发生的交易金额在超过 30 万元的关联交易;
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2.公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一一四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一一五条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,督促、检查董
事会决议的执行,并向董事会报告工作;
(三)代表公司签署相关法律文件;
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后立即向董事会和股东大会报
告;
(五)董事会授予的其他职权。
公司从事委托理财投资未达到董事会审议标准的,亦需提交董事会审议。公
司从事其他对外投资,虽未达到董事会审议标准,但对外投资事项与董事长存在
关联关系的,亦需提交董事会审议。
第一一六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一一七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一一八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事
长、总经理、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
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接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一一九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话、邮件
通知;通知时限为:会议召开 3 日前,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话
或传真等方式召开临时董事会会议的除外。
第一二○条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一二一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一二二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会
审议。
第一二三条 董事会会议表决方式为:举手表决或记名投票表决。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频、传真方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。董事会会议审议表决事项时,实行一事一议的审
议表决方式,每一董事享有一票表决权。
第一二四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范
围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不
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因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议。
第一二五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。
第一二六条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一二七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一二八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第(四)至(六)项关
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
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第一二九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
第一三○条 总经理、副总经理每届任期三年,总经理、副总经理连聘可以
连任。
第一三一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一三二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一三三条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
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第一三四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一三五条 副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的
具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一三六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司的高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅
有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持
董事会秘书的工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一三七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一三八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得
担任监事。
第一三九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一四○条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一四一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。
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第一四二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一四三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一四四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一四五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一四六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。
第一四七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(三)检查公司财务;
(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理
人员纠正;
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(六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(七)向股东大会提出提案;
(八)列席董事会会议;
(九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(十)法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定,以及股东大会授予的
其他职权。
公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,
任何人不得干预、阻挠。监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。
第一四八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一四九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟
定,经股东大会批准后作为本章程的附件。
第一五○条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一五一条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
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(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一五二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
第一五三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一五四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一五五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一五六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
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为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一五七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一五八条 公司的利润分配政策包括:
(一)利润分配原则:公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持
有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应当重视对投资
者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策保持连续性和稳
定性。
(二)利润分配形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合、或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司的利润分配方案应充分考虑公司现
金流状况、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合监管要求及公司正常经营和
长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利,相对于股票股利等分配
方式优先采用现金分红的利润分配方式。
(三)利润分配的期间间隔
公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配,在不违反中国证监会、证券
交易所有关规定的前提下,公司可以进行中期现金分红。
(四)利润分配的条件
在公司当年实现盈利符合利润分配条件,且无重大投资计划或重大现金支出
事项发生时,公司必须每年进行现金分红,每年度现金分红金额不低于当年归属
于公司股东的净利润的 10%,且连续三个会计年度内以现金的方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在进行现金分配股利的同时,可
以派发股票股利。
1.现金分红的条件及最低比例
(1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
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后利润)为正值;
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集
资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%,且超过
人民币 5,000 万元。
2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定
的程序,实行差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
3. 股票股利分配的条件
公司满足以下条件,可以进行股票股利分配,股票股利的具体分配方案由董
事会拟定,提交股东大会审议批准:
1、公司该年度实现的可分配利润为正值;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
公司发放股票股利应结合公司的经营状况和股本规模,充分考虑成长性、每
股净资产摊薄等因素。
(五)公司的利润分配政策的决策程序
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1.公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑
股东利益的基础上,提出可行的利润分配提案,并经全体董事会过半数通过形成
利润分配方案,独立董事应对利润分配方案发表独立意见;
2.独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意
见,同意利润分配的提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配
提案,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案,
必要时,可提请召开股东大会;
3.监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配的提案的,应
经全体监事过半数通过并形成决议,如不同意利润分配提案,监事会应提出不同
意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股
东大会;
4.利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提议召开股东大会,并
报股东大会批准,在公告董事会决议时应同时披露独立董事及监事会的审核意
见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和
联系,就利润分配方案进行充分讨论和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,
及时答复中小股东关心的问题。
(六)公司因本条第(一)项规定的重大投资计划或重大现金支出事项而不
进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行逐项说明并在是是指定信息披露媒体上予以披
露,经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。
(七)利润分配政策的调整机制
1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境
发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。
2.有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提
交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
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3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会
审议通过后提交股东大会批准,同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资
者参加股东大会提供便利。
(八)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
(九)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利,以偿还其占用的公司资金。
第二节 内部审计
第一五九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一六○条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一六一条 公司聘用具备证券业务服务能力的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一六二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一六三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一六四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一六五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知
会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一六六条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮寄方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)以电子邮件、传真、电话方式发出;
(五)本章程规定的其他形式。
第一六七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。
第一六八条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真、专人送出、电
话通知、公告等方式进行。
第一六九条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出、电话
通知等方式进行。
第一七○条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出、电话
通知等方式进行。
第一七一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日
起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为
送达日期;以电子邮件、传真、电话方式发出的,自发出当日起第 1 个工作日为
送达日期。
第一七二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一七三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等
中国证监会指定的披露上市公司信息的报纸及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
为刊登公司公告和其他需要信息披露的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一七四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在巨潮资讯网
和报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一七五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一七六条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在巨潮资讯网和报纸上公告。
第一七七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一七八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在巨潮资讯网和报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一七九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一八○条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一八一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
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(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一八二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在
巨潮资讯网和报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通
知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一八三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一八四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一八五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一八六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一八七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
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第十一章 修改章程
第一八八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一八九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一九○条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一九一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按有关规定予
以公告。
第十二章 附则
第一九二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一九三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
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第一九四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一九五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一九六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一九七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第一九八条 本章程自股东大会审议通过并经有权机关核准后,自公司首次
公开发行股票并上市之日起实施,原公司章程自本章程实施之日起作废。
武汉华康世纪医疗股份有限公司
二〇二二年二月十八日
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