金鹰重工(301048.SZ)

公告内容详见附件

金鹰重型工程机械股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护金鹰重型工程机械股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，加强党对公司的全面领导，完善公司治理体 系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》等有关规定，并结合《上市公 司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《中 国共产党章程》，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在湖北省襄阳市市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 914206001793145000。 第三条 公司于2021年6月16日经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，首次向社会公 众发行人民币普通股13,333.34万股，于2021年8月18日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：金鹰重型工程机械股份有限公司 英文全称：Gemac Engineering Machinery Co., Ltd 第五条 公司住所：湖北省襄阳市高新区新明路1号， —1— 邮政编码：441004。 第六条 公司注册资本为人民币53,333.34万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力。依据《公司法》及本章程的规 定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 总工程师、总经济师、总会计师、副总经理、董事会秘书 及公司董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司经营宗旨：坚持中国共产党的领导，自 觉执行党和国家路线方针政策，遵守国家法律法规，践行以 人民为中心的发展思想，服务国家经济社会发展大局；坚持 “设计安全先进，制造精益求精，服务至诚致信，是我们永 —2— 无止境的追求”的质量方针，服务铁路，面向社会，致力于 推进铁路工程机械现代化的发展步伐，创造最佳的经济效益 和社会效益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为： 轨道车辆、电气化铁路施工维修检测用车辆、大中型养路 机械、城市轨道交通车辆、线路维修机械、物料搬运设备、 铁路机车车辆及零部件、铁路接触网零部件、铁路专用设 备及器材、集装箱、钢结构产品、成套机械设备及零部件 的设计、制造、销售、安装、维修、租赁服务；车用空调 器制造安装；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或 限制进出口的货物或技术）；本系统职工培训；铁路、公路 运输代理服务；铁路货物运输延伸服务及货场、专用线服 务；仓储、装卸、搬运服务；住宿；房屋租赁；铁路工程 施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采用股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 —3— 额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人名称、认购股份数量、持股比例、 出资方式和出资时间如下： 序 股份数量 持股比例 出资 发起人名称 出资方式 号 （万股） （%） 时间 中国铁路武汉局集团 以净资产 2020 年 1 32,000.00 80% 有限公司 折股 6月 中国铁道科学研究院 以净资产 2020 年 2 4,000.00 10% 集团有限公司 折股 6月 中国铁路设计集团有 以净资产 2020 年 3 4,000.00 10% 限公司 折股 6月 合 计 40,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为53,333.34万股，每股面值 人民币1元，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 行政法规的规定，经股东大会作出决议，可以采取下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； —4—  （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会或其他监 管机构批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规 和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 —5— 公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 —6— 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法 强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致公司股份变 动的情形除外。 公司董事、监事、高级管理人员转让所持公司股份还 应遵循中国证监会、证券交易所的相关规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 —7— 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查 询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出 质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额取得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营活动进行监督，提出建议或质询； （四）根据法律、行政法规和本章程的规定转让、赠 与或质押所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； —8—  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。 第三十三条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 —9—  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义 务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 —10— 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股的利益。 控股股东及实际控制人违反法律、行政法规及本章程规定， 给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、监事（不含职工董事、职工 监事），决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形 式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的交易事项； —11—  （十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议公司股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 —12— 算。 第四十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担 保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易，且超过3000万元，应提交股东大会审议。公司下列担 保事项应当在董事会审议后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议为 股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开1次，召开时间为上一会计年 度结束后的6个月内。 —13—  第四十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生 之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时； （三）单独或合并持有公司股份 10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所 地或者股东大会召集人指定的其他地点。发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日通知各股东 并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； —14—  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，应当说明原因并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或合计持有公司股份10%以上的股东 有权提请董事会召集临时股东大会，并应当以书面形式向 —15— 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司股份 10% 以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计 持有本公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 股东决定自行召集股东大会的，从请求召开临时股东大 会时到股东大会决议公告前，召集股东持股比例须持续不 得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 —16— 关证明材料。 第五十一条 对于股东、监事会依本章程的规定自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 对于股东、监事会依本章程的规定自行 召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有本公司3%以上股份的股东，有权以书 面形式向本公司提出提案。 单独或者合计持有本公司 3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，说 明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 —17—  第五十五条 召集人应当于公司年度股东大会召开20 日以前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会通知应包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会的股权登记日； （五）会议联系人姓名、电话号码； （六）会议召开方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合 理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事发表 意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大会通知时 披露。 股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 —18—  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司 应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 的措施，保证股东大会的正常召开。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 —19—  第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席股东大会并在授权范围内行使表决权。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 受托代理股东出席会议的，应出示本人有效身份证件及股东 授权委托书。 机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为机构股东的， 应加盖机构单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， —20— 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为机构的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 —21— 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如 果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持 有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应当列席股 东大会并就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： —22—  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明； （六）律师及计票人和监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录的内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期不少 于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会的决议分为普通决议与特别决 议。 —23—  股东大会作出普通决议，须经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，须经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）决定公司的经营方针和投资计划； （七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）调整或变更公司股利分配政策； （六）股权激励计划； —24—  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动 回避，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。 股东大会对有关关联事项进行决议时，视普通决议和特 别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权 —25— 的过半数或者三分之二以上通过。有关关联事项的表决投票， 应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议 应当充分表明非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 公司董事、监事候选人提名的方式： （一）董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选 人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举； （二）单独或合并持有 1%以上公司有表决权股份的股东 可以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查 后，形成书面提案提交股东大会选举； （三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、监事候选 人（不含职工监事），并以监事会决议形式形成书面提案， 提交股东大会选举； （四）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股 东有权提名董事候选人、监事候选人（不含职工董事、职工 监事），由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交 —26— 股东大会选举； （五）职工董事、职工监事的候选人，可以由公司工会 根据自荐、推荐情况，在充分听取职工意见的基础上提名， 也可以由三分之一以上的职工代表或者十分之一以上的职 工联名推举,还可以由职工代表大会联席会议提名，通过公 司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事（不含职工董事、职工监事） 进行表决时，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选 举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时， 每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当事先向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 —27—  第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未 —28— 进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。在股东 大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具 体方案。 第五章 党委会 第九十六条 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党 章》”）的规定，设立中国共产党金鹰重型工程机械股份有 限公司委员会（以下简称党委）。党委接受中国铁路武汉局 集团有限公司（以下简称“武汉局集团公司”）党委领导。 党委委员的职数根据武汉局集团公司党委批复设置，党委 书记、副书记、委员按照《党章》等有关规定选举产生或 —29— 者由上级任命。 第九十七条 公司党委书记、董事长一般由一人担任， 党员总经理担任副书记。 第九十八条 坚持“双向进入、交叉任职”的领导体 制，符合条件的党委委员通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员 依照有关规定和程序进入党委会。 第九十九条 党委设立办公室等工作机构，可以与公 司职能相近的管理部门合署办公，下设基层党组织。 第一百条 党委在公司中发挥领导作用，把方向、管 大局、保落实。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色 社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体 党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上 同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主 义思想，学习宣传党的理论，监督、保证党和国家的路线 方针政策在本公司的贯彻执行；认真贯彻落实武汉局集团 公司党委的决策部署。 （三）依照规定讨论和决定公司重大事项，研究决策 涉及党的建设和思想政治工作、重要人事任免、群团工作 以及拟提交职工代表大会审议或者通过的重要事项等。研 究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、 监事会和经理层依法行使职权。重大经营管理事项必须经 —30— 党委按照“五个是否”要求前置研究讨论后，再由董事会 或者经理层作出决定。 公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单， 厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权 责。 （四）落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导 人员的监督，加强对公司任免权限范围内选人用人的领导 和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建 设。 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持 内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政 治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带 领职工群众积极投身公司改革发展。 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一 战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百零一条 中国共产党金鹰重型工程机械股份有 限公司纪律检查委员会是党内监督的专责机构，履行监督、 执纪、问责的职责，发挥监督保障执行、促进完善发展作 用，以党内监督为主导，推动各类监督有机贯通、相互协 调。 第一百零二条 党群机构和编制纳入公司管理机构和 编制。根据公司职工人数和实际需要，配备一定比例专兼 职政工人员。严格落实同职级、同待遇政策，推动政工人 —31— 员与其他经营管理人员双向交流。 第一百零三条 公司按照上年度职工工资总额1%的比 例安排党组织工作经费，纳入公司预算管理，从公司管理 费中列支，由党委统筹使用。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 者，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、总 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企 业破产、清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 —32—  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零五条 董事（不含职工董事）由股东大会选 举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事会成员中有 1 名职工董事，董事会中的职工董事 由公司职工通过公司职工代表大会以无记名投票方式差额 选举产生后，直接进入董事会。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工董事， 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事任期届满未及时改选，或者董事 在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章 程的规定，履行董事职务。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠诚义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； —33—  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得为自己和他人谋取本应 属于公司的商业机会，不得自营或者委托他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息， 不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的 竞业禁止义务； （九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、 股东、员工、本人或其他第三方的利益损害公司利益； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠诚义务。 董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 —34— 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相 关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不 了解为由主张免除责任； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判 断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董 事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受 托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （七）积极推动公司规范运行，督促公司履行公司义务， 及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满之前提出辞职， 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 —35—  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法 授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 独立董事应按法律、行政法规、部 门规章、本章程及公司其他制度等的规定选任并履行相关 职责。 —36—  第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由9名董事组成，其中独立董 事3名，职工董事1名，非职工董事由股东大会选举产生， 任期三年，任期届满，可连选连任。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 分立、解散和变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事 项；根据总经理提名，聘任或者解聘公司总经济师、总工程 师、总会计师、副总经理等高级管理人员，并决定其报酬和 奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； —37—  （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程、 董事会授权及相关制度履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 —38— 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 第一百二十一条 董事会在股东大会授权范围内对下 列交易事项进行审批： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第一百二十二条 除本章程第四十二条规定由公司股 东大会审议的担保事项外，公司对外担保事项应经董事会 审议通过。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分 之二以上同意。 第一百二十三条 公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审 —39— 议（构成关联交易，应按本章程关于关联交易的规定执行）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过一千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 第一百二十四条 公司与关联人发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董 事会审批： （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的 交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。 —40—  第一百二十五条 董事会设董事长1人，董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签 署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理人选； （六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长召集和主持董事会会议，检查 董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次定期会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事、监事会、董事长、1/2以上独立董事或总经理，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。 —41—  第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，应当分别 提前5日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议 通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交 全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话 进行确认并做相应记录。 情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会书面会议通知应包括以下内 容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十二条 董事会应由过半数以上的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 —42— 过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真、视频、电话会议、电子邮件或书面会议方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席。 董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董 事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，也不委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定 作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 会议记录作为公司档案保存，自作出之日起保存期限为 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓 —43— 名； （二）会议通知的发出情况 （三）会议召集人、主持人及会议议程； （四）董事亲自出席和受托出席的情况，包括出席董 事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言 要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的 同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十八条 董事应对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理1人，总经济师、总工 程师、总会计师、副总经理若干名，董事会秘书1人。 上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。 本章程第一百零四条规定不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 —44—  本章程第一百零七条关于董事的忠诚义务和第一百零 八条关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 公司总经理、总经济师、总工程师、 总会计师、副总经理每届任期为3年，可以连聘连任。 第一百四十二条 公司总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司总经济师、总工程师、 总会计师、副总经理； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外 的其他高级管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会 汇报工作，并根据总经理职责范围行使职权。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报 董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容： —45—  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会 的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执 行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告 的真实性。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳动合同规定。 第一百四十七条 公司总经济师、总工程师、总会计师、 副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总经理对 总经济师、总工程师、总会计师、副总经理享有提名权，总 经济师、总工程师、总会计师、副总经理经公司总经理提名 由董事会聘任或解聘。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责股东大会 和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应 当具有必备的专业知识和经验。 第一百四十九条 除监事外，公司董事或者其他高级管 理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 —46— 书。 第一百五十条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十一条 本章程第一百零四条规定不得担任 董事的情形，同样适用于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届 满，连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事 —47— 会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用关联关系损害公司的 利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会，为公司经营活动的 监督机构。监事会由3人组成，监事会设监事会主席1名，监 事会主席由全体监事过半数选举产生。职工监事至少1人， 由公司职工通过公司职工代表大会以无记名投票方式差额 选举产生。 第一百六十条 监事会主席负责召集和主持监事会会 议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会对股东大会负责，行使下列 职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程和股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时， —48— 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； （九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百六十二条 监事会每6个月至少召开一次会议， 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确 监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东 大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 —49—  第一百六十六条 监事会会议应有过半数监事出席方 可举行。监事会决议必须经全体监事过半数同意，方可通过。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存，自作出之日起保存期限为 10 年。 第九章 工会、共青团组织 第一百六十七条 公司按照《中华人民共和国工会法》、 《中国工会章程》规定建立工会组织，开展工会工作，并 按照有关法律法规规定，建立职工代表大会制度，实行企 业民主管理与监督，维护职工合法权益。公司应当为工会 办公和活动提供必要条件。 职工代表大会是职工行使民主管理权力的机构，是公 司民主管理的基本形式，依照法律法规行使职权。 第一百六十八条 公司按照《中国共产主义青年团章 程》规定，建立中国共产主义青年团组织并开展工作，充 分发挥团员青年作用。公司应为共青团组织开展活动和青 年成长成才提供必要条件。 第一百六十九条 工会、共青团组织应当接受本级党 委和上级工会、共青团组织的领导。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 —50—  第一节 财务会计制度及利润分配 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告， 在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 达到公司注册资本的50%以上可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 —51— 外。 股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少 于转增前公司注册资本的百分之 25%。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 第一百七十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者 的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保 持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经 营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。 （二）利润分配具体政策 1．利润分配的形式及顺序 公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合 的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。 在符合现金分红的条件下，公司原则上优先采取现金 —52— 分红的方式进行利润分派。根据公司现金流状况、业务成 长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配。 2．利润分配的间隔 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根 据公司的发展规划、盈利状况及资金需求计划提出中期利 润分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 3．现金分红 （1）现金分红的条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的 方式进行利润分配，符合现金分红的条件为： ①在当年实现的净利润为正数且累计未分配利润（即弥 补亏损、提取积金后剩余税后利润）为正数，且现金流充 裕实施分红不会影响公司续持经营。 ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见。 ③公司未来 12 个月内无重大投资计划或现金支出等事 项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月 内拟购买资产、对外购买资产、对外投资、进行固定产等 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。 ④公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 （2）现金分红的比例 —53—  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定，在满足现 金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%。 （3）差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情况，按照公司章程规定的程序，提出具 体现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减向该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 4．股票股利 —54—  公司发放股票股利的具体条件：若公司经营状况良好， 并且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司 可以采取股票方式分配股利。 （三）利润分配方案的决策机制 1．公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、 现金流状况、发展阶段及当期资金需求，在充分考虑和听 取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见 基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表 决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，并提请股东 大会审议批准。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式 进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此 发表独立意见，并提请股东大会审议批准。 作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录 公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、 董事会投票表决情况等内容。 2．股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见 面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 —55—  公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中 小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对 利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的 股东可以向公司股东征集其股东投票权。 （四）利润分配政策调整的条件和程序 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可 以按照本章程规定的程序对公司利润分配政策进行调整或 变更。公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整时应 以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者 变更的，有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经 独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会 应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的 议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议， 公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会 提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 —56— 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大 会或股东大会授权主体决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知可以以下列任一形式发 —57— 出： （一）专人送出； （二）邮寄方式送出； （三）传真方式送出； （四）电子邮件方式送出； （五）以公告方式送出； （六）本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行 的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以 公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以邮 寄、电子邮件、传真或专人送达等方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以邮 寄、电子邮件、传真、专人送达等方式进行。 第一百八十九条 公司通知以邮寄方式送出的，自交 付邮寄公司邮件之日起第3个工作日为送达日期；公司通知 以电子邮件方式发出的，以电子邮件到达被送达人指定电 子邮箱时间为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以 该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公 司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 —58— 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》以及深圳证 券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司的合并可以采取吸收合并和新 设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上的公司合并设立一个新的公司为新设合并， 合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 —59—  第一百九十五条 公司分立时，公司财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务按所达成的协议 由分立后的公司承担，但是，公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不 得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生 变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解 散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机 关办理变更登记。 第二节 解散和清算 —60—  第一百九十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百零一条 公司根据本章程第一百九十九条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； —61—  （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，公司不得开展清算无关的经营 活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给 股东。 第二百零五条 因公司解散而清算，清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 —62—  第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或人民法院，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十三章 章程修改 第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改本 章程： （一）有关法律、行政法规、规章或其他规范性文件 修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、 规章和其他规范性文件不一致； （二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项不一 致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。 —63—  第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十二条 本章程修改事项属于法律、法规要 求披露的信息，按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百一十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十五条 公司、股东、董事、监事、高级管 理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解 —64— 决。协商不成的，可向有管辖权的人民法院起诉解决。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理 部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”“以前”、“至少”、“达”都含本数；“不足”、“少于”、 “以外”、“低于”、“多余”、“过”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十条 本章程经公司股东大会审议通过之日 起施行，修改时亦同。 （以下无正文） 金鹰重型工程机械股份有限公司 2021年9月14日 —65— 

金鹰重型工程机械股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护金鹰重型工程机械股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，加强党对公司的全面领导，完善公司治理体 系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》等有关规定，并结合《上市公 司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《中 国共产党章程》，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在湖北省襄阳市市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 914206001793145000。 第三条 公司于2021年6月16日经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，首次向社会公 众发行人民币普通股13,333.34万股，于2021年8月18日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：金鹰重型工程机械股份有限公司 英文全称：Gemac Engineering Machinery Co., Ltd 第五条 公司住所：湖北省襄阳市高新区新明路1号， —1— 邮政编码：441004。 第六条 公司注册资本为人民币53,333.34万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力。依据《公司法》及本章程的规 定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 总工程师、总经济师、总会计师、副总经理、董事会秘书 及公司董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司经营宗旨：坚持中国共产党的领导，自 觉执行党和国家路线方针政策，遵守国家法律法规，践行以 人民为中心的发展思想，服务国家经济社会发展大局；坚持 “设计安全先进，制造精益求精，服务至诚致信，是我们永 —2— 无止境的追求”的质量方针，服务铁路，面向社会，致力于 推进铁路工程机械现代化的发展步伐，创造最佳的经济效益 和社会效益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为： 轨道车辆、电气化铁路施工维修检测用车辆、大中型养路 机械、城市轨道交通车辆、线路维修机械、物料搬运设备、 铁路机车车辆及零部件、铁路接触网零部件、铁路专用设 备及器材、集装箱、钢结构产品、成套机械设备及零部件 的设计、制造、销售、安装、维修、租赁服务；车用空调 器制造安装；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或 限制进出口的货物或技术）；本系统职工培训；铁路、公路 运输代理服务；铁路货物运输延伸服务及货场、专用线服 务；仓储、装卸、搬运服务；住宿；房屋租赁。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采用股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。 —3—  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人名称、认购股份数量、持股比例、 出资方式和出资时间如下： 序 股份数量 持股比例 出资 发起人名称 出资方式 号 （万股） （%） 时间 中国铁路武汉局集团 以净资产 2020 年 1 32,000.00 80% 有限公司 折股 6月 中国铁道科学研究院 以净资产 2020 年 2 4,000.00 10% 集团有限公司 折股 6月 中国铁路设计集团有 以净资产 2020 年 3 4,000.00 10% 限公司 折股 6月 合 计 40,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为53,333.34万股，每股面值 人民币1元，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 行政法规的规定，经股东大会作出决议，可以采取下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； —4—  （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会或其他监 管机构批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规 和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。 —5—  第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在 —6— 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法 强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致公司股份变 动的情形除外。 公司董事、监事、高级管理人员转让所持公司股份还 应遵循中国证监会、证券交易所的相关规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 —7— 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查 询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出 质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额取得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营活动进行监督，提出建议或质询； （四）根据法律、行政法规和本章程的规定转让、赠 与或质押所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 —8— 他权利。 第三十三条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 —9— 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义 务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， —10— 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股的利益。 控股股东及实际控制人违反法律、行政法规及本章程规定， 给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、监事（不含职工董事、职工 监事），决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形 式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的交易事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； —11—  （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议公司股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 —12—  第四十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担 保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易，且超过3000万元，应提交股东大会审议。公司下列担 保事项应当在董事会审议后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议为 股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开1次，召开时间为上一会计年 度结束后的6个月内。 第四十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生 —13— 之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时； （三）单独或合并持有公司股份 10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所 地或者股东大会召集人指定的其他地点。发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日通知各股东 并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； —14—  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，应当说明原因并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或合计持有公司股份10%以上的股东 有权提请董事会召集临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 —15— 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司股份 10% 以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计 持有本公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 股东决定自行召集股东大会的，从请求召开临时股东大 会时到股东大会决议公告前，召集股东持股比例须持续不 得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 —16—  第五十一条 对于股东、监事会依本章程的规定自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 对于股东、监事会依本章程的规定自行 召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有本公司3%以上股份的股东，有权以书 面形式向本公司提出提案。 单独或者合计持有本公司 3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，说 明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应当于公司年度股东大会召开20 —17— 日以前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会通知应包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会的股权登记日； （五）会议联系人姓名、电话号码； （六）会议召开方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合 理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事发表 意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大会通知时 披露。 股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 —18— 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司 应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 的措施，保证股东大会的正常召开。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或 —19— 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席股东大会并在授权范围内行使表决权。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 受托代理股东出席会议的，应出示本人有效身份证件及股东 授权委托书。 机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为机构股东的， 应加盖机构单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 —20—  第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为机构的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 —21—  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如 果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持 有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应当列席股 东大会并就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； —22—  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明； （六）律师及计票人和监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录的内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期不少 于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会的决议分为普通决议与特别决 议。 股东大会作出普通决议，须经出席股东大会的股东（包 —23— 括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，须经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）决定公司的经营方针和投资计划； （七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）调整或变更公司股利分配政策； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 —24— 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动 回避，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。 股东大会对有关关联事项进行决议时，视普通决议和特 别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权 的过半数或者三分之二以上通过。有关关联事项的表决投票， —25— 应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议 应当充分表明非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 公司董事、监事候选人提名的方式： （一）董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选 人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举； （二）单独或合并持有 1%以上公司有表决权股份的股东 可以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查 后，形成书面提案提交股东大会选举； （三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、监事候选 人（不含职工监事），并以监事会决议形式形成书面提案， 提交股东大会选举； （四）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股 东有权提名董事候选人、监事候选人（不含职工董事、职工 监事），由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交 股东大会选举； —26—  （五）职工董事、职工监事的候选人，可以由公司工会 根据自荐、推荐情况，在充分听取职工意见的基础上提名， 也可以由三分之一以上的职工代表或者十分之一以上的职 工联名推举,还可以由职工代表大会联席会议提名，通过公 司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事（不含职工董事、职工监事） 进行表决时，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选 举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时， 每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当事先向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 —27—  第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 —28— 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。在股东 大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具 体方案。 第五章 党委会 第九十六条 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党 章》”）的规定，设立中国共产党金鹰重型工程机械股份有 限公司委员会（以下简称党委）。党委接受中国铁路武汉局 集团有限公司（以下简称“武汉局集团公司”）党委领导。 党委委员的职数根据武汉局集团公司党委批复设置，党委 书记、副书记、委员按照《党章》等有关规定选举产生或 者由上级任命。 —29—  第九十七条 公司党委书记、董事长一般由一人担任， 党员总经理担任副书记。 第九十八条 坚持“双向进入、交叉任职”的领导体 制，符合条件的党委委员通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员 依照有关规定和程序进入党委会。 第九十九条 党委设立办公室等工作机构，可以与公 司职能相近的管理部门合署办公，下设基层党组织。 第一百条 党委在公司中发挥领导作用，把方向、管 大局、保落实。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色 社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体 党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上 同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主 义思想，学习宣传党的理论，监督、保证党和国家的路线 方针政策在本公司的贯彻执行；认真贯彻落实武汉局集团 公司党委的决策部署。 （三）依照规定讨论和决定公司重大事项，研究决策 涉及党的建设和思想政治工作、重要人事任免、群团工作 以及拟提交职工代表大会审议或者通过的重要事项等。研 究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、 监事会和经理层依法行使职权。重大经营管理事项必须经 党委按照“五个是否”要求前置研究讨论后，再由董事会 —30— 或者经理层作出决定。 公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单， 厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权 责。 （四）落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导 人员的监督，加强对公司任免权限范围内选人用人的领导 和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建 设。 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持 内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政 治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带 领职工群众积极投身公司改革发展。 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一 战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百零一条 中国共产党金鹰重型工程机械股份有 限公司纪律检查委员会是党内监督的专责机构，履行监督、 执纪、问责的职责，发挥监督保障执行、促进完善发展作 用，以党内监督为主导，推动各类监督有机贯通、相互协 调。 第一百零二条 党群机构和编制纳入公司管理机构和 编制。根据公司职工人数和实际需要，配备一定比例专兼 职政工人员。严格落实同职级、同待遇政策，推动政工人 员与其他经营管理人员双向交流。 —31—  第一百零三条 公司按照上年度职工工资总额1%的比 例安排党组织工作经费，纳入公司预算管理，从公司管理 费中列支，由党委统筹使用。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 者，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、总 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企 业破产、清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任 —32— 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零五条 董事（不含职工董事）由股东大会选 举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事会成员中有 1 名职工董事，董事会中的职工董事 由公司职工通过公司职工代表大会以无记名投票方式差额 选举产生后，直接进入董事会。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工董事， 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事任期届满未及时改选，或者董事 在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章 程的规定，履行董事职务。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠诚义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 —33— 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得为自己和他人谋取本应 属于公司的商业机会，不得自营或者委托他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息， 不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的 竞业禁止义务； （九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、 股东、员工、本人或其他第三方的利益损害公司利益； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠诚义务。 董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经 —34— 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相 关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不 了解为由主张免除责任； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判 断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董 事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受 托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （七）积极推动公司规范运行，督促公司履行公司义务， 及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满之前提出辞职， 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， —35— 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法 授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 独立董事应按法律、行政法规、部 门规章、本章程及公司其他制度等的规定选任并履行相关 职责。 第二节 董事会 —36—  第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由9名董事组成，其中独立董 事3名，职工董事1名，非职工董事由股东大会选举产生， 任期三年，任期届满，可连选连任。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 分立、解散和变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事 项；根据总经理提名，聘任或者解聘公司总经济师、总工程 师、总会计师、副总经理等高级管理人员，并决定其报酬和 奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； —37—  （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程、 董事会授权及相关制度履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 —38— 准。 第一百二十一条 董事会在股东大会授权范围内对下 列交易事项进行审批： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第一百二十二条 除本章程第四十二条规定由公司股 东大会审议的担保事项外，公司对外担保事项应经董事会 审议通过。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分 之二以上同意。 第一百二十三条 公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审 议（构成关联交易，应按本章程关于关联交易的规定执行）： —39—  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过一千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 第一百二十四条 公司与关联人发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董 事会审批： （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的 交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。 第一百二十五条 董事会设董事长1人，董事长由董事 —40— 会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签 署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理人选； （六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长召集和主持董事会会议，检查 董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次定期会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事、监事会、董事长、1/2以上独立董事或总经理，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，应当分别 —41— 提前5日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议 通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交 全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话 进行确认并做相应记录。 情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会书面会议通知应包括以下内 容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十二条 董事会应由过半数以上的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。董事会决议的表决，实行一人一票。 —42—  第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真、视频、电话会议、电子邮件或书面会议方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席。 董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董 事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，也不委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定 作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 会议记录作为公司档案保存，自作出之日起保存期限为 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓 名； —43—  （二）会议通知的发出情况 （三）会议召集人、主持人及会议议程； （四）董事亲自出席和受托出席的情况，包括出席董 事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言 要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的 同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十八条 董事应对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理1人，总经济师、总工 程师、总会计师、副总经理若干名，董事会秘书1人。 上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。 本章程第一百零四条规定不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠诚义务和第一百零 —44— 八条关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 公司总经理、总经济师、总工程师、 总会计师、副总经理每届任期为3年，可以连聘连任。 第一百四十二条 公司总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司总经济师、总工程师、 总会计师、副总经理； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外 的其他高级管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会 汇报工作，并根据总经理职责范围行使职权。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报 董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； —45—  （二）总经理及其他高级管理人员的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会 的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执 行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告 的真实性。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳动合同规定。 第一百四十七条 公司总经济师、总工程师、总会计师、 副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总经理对 总经济师、总工程师、总会计师、副总经理享有提名权，总 经济师、总工程师、总会计师、副总经理经公司总经理提名 由董事会聘任或解聘。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责股东大会 和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应 当具有必备的专业知识和经验。 第一百四十九条 除监事外，公司董事或者其他高级管 理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 —46—  第一百五十条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十一条 本章程第一百零四条规定不得担任 董事的情形，同样适用于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届 满，连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 —47—  第一百五十七条 监事不得利用关联关系损害公司的 利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会，为公司经营活动的 监督机构。监事会由3人组成，监事会设监事会主席1名，监 事会主席由全体监事过半数选举产生。职工监事至少1人， 由公司职工通过公司职工代表大会以无记名投票方式差额 选举产生。 第一百六十条 监事会主席负责召集和主持监事会会 议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会对股东大会负责，行使下列 职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程和股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； —48—  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； （九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百六十二条 监事会每6个月至少召开一次会议， 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确 监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东 大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百六十六条 监事会会议应有过半数监事出席方 —49— 可举行。监事会决议必须经全体监事过半数同意，方可通过。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存，自作出之日起保存期限为 10 年。 第九章 工会、共青团组织 第一百六十七条 公司按照《中华人民共和国工会法》、 《中国工会章程》规定建立工会组织，开展工会工作，并 按照有关法律法规规定，建立职工代表大会制度，实行企 业民主管理与监督，维护职工合法权益。公司应当为工会 办公和活动提供必要条件。 职工代表大会是职工行使民主管理权力的机构，是公 司民主管理的基本形式，依照法律法规行使职权。 第一百六十八条 公司按照《中国共产主义青年团章 程》规定，建立中国共产主义青年团组织并开展工作，充 分发挥团员青年作用。公司应为共青团组织开展活动和青 年成长成才提供必要条件。 第一百六十九条 工会、共青团组织应当接受本级党 委和上级工会、共青团组织的领导。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 —50—  第一节 财务会计制度及利润分配 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告， 在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 达到公司注册资本的50%以上可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 —51—  股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少 于转增前公司注册资本的百分之 25%。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 第一百七十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者 的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保 持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经 营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。 （二）利润分配具体政策 1．利润分配的形式及顺序 公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合 的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。 在符合现金分红的条件下，公司原则上优先采取现金 分红的方式进行利润分派。根据公司现金流状况、业务成 —52— 长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配。 2．利润分配的间隔 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根 据公司的发展规划、盈利状况及资金需求计划提出中期利 润分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 3．现金分红 （1）现金分红的条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的 方式进行利润分配，符合现金分红的条件为： ①在当年实现的净利润为正数且累计未分配利润（即弥 补亏损、提取积金后剩余税后利润）为正数，且现金流充 裕实施分红不会影响公司续持经营。 ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见。 ③公司未来 12 个月内无重大投资计划或现金支出等事 项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月 内拟购买资产、对外购买资产、对外投资、进行固定产等 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。 ④公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 （2）现金分红的比例 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定，在满足现 —53— 金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%。 （3）差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情况，按照公司章程规定的程序，提出具 体现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减向该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 4．股票股利 公司发放股票股利的具体条件：若公司经营状况良好， —54— 并且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司 可以采取股票方式分配股利。 （三）利润分配方案的决策机制 1．公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、 现金流状况、发展阶段及当期资金需求，在充分考虑和听 取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见 基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表 决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，并提请股东 大会审议批准。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式 进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此 发表独立意见，并提请股东大会审议批准。 作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录 公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、 董事会投票表决情况等内容。 2．股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见 面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中 —55— 小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对 利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的 股东可以向公司股东征集其股东投票权。 （四）利润分配政策调整的条件和程序 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可 以按照本章程规定的程序对公司利润分配政策进行调整或 变更。公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整时应 以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者 变更的，有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经 独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会 应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的 议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议， 公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会 提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 —56—  第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大 会或股东大会授权主体决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知可以以下列任一形式发 出： —57—  （一）专人送出； （二）邮寄方式送出； （三）传真方式送出； （四）电子邮件方式送出； （五）以公告方式送出； （六）本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行 的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以 公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以邮 寄、电子邮件、传真或专人送达等方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以邮 寄、电子邮件、传真、专人送达等方式进行。 第一百八十九条 公司通知以邮寄方式送出的，自交 付邮寄公司邮件之日起第3个工作日为送达日期；公司通知 以电子邮件方式发出的，以电子邮件到达被送达人指定电 子邮箱时间为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以 该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公 司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议 —58— 作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》以及深圳证 券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司的合并可以采取吸收合并和新 设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上的公司合并设立一个新的公司为新设合并， 合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立时，公司财产作相应的分 —59— 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务按所达成的协议 由分立后的公司承担，但是，公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不 得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生 变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解 散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机 关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散： —60—  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百零一条 公司根据本章程第一百九十九条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； —61—  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，公司不得开展清算无关的经营 活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给 股东。 第二百零五条 因公司解散而清算，清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清 —62— 算报告，报股东大会或人民法院，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十三章 章程修改 第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改本 章程： （一）有关法律、行政法规、规章或其他规范性文件 修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、 规章和其他规范性文件不一致； （二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项不一 致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决 —63— 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十二条 本章程修改事项属于法律、法规要 求披露的信息，按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百一十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十五条 公司、股东、董事、监事、高级管 理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解 决。协商不成的，可向有管辖权的人民法院起诉解决。 —64—  第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理 部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”“以前”、“至少”、“达”都含本数；“不足”、“少于”、 “以外”、“低于”、“多余”、“过”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十条 本章程经公司股东大会审议通过之日 起施行，修改时亦同。 金鹰重型工程机械股份有限公司 2021 年 8 月 26 日 —65— 

公告内容详见附件