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申菱环境(301018.SZ)

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公司章程—申菱环境(301018)
申菱环境:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-06-15
广东申菱环境系统股份有限公司 章 程 (草案) 4-2-1 目 录 第一章 总则 ...........................................................................................................................4 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................5 第三章 股份 ...........................................................................................................................5 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 7 第三节 股份转让 ....................................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................9 第一节 股东 ............................................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 16 第四节 股东大会的通知 ......................................................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 18 第六节 股东大会提案 ............................................................................................................................. 20 第七节 股东大会的表决和决议.............................................................................................................. 21 第五章 董事会 .....................................................................................................................25 第一节 董事 ............................................................................................................................................. 25 第二节 独立董事 ..................................................................................................................................... 28 第三节 董事会 ......................................................................................................................................... 32 第四节 董事会秘书 ................................................................................................................................. 37 第六章 高级管理人员 .........................................................................................................39 第七章 监事会 .....................................................................................................................40 第一节 监事 ............................................................................................................................................. 40 第二节 监事会 ......................................................................................................................................... 41 第三节 监事会决议 ................................................................................................................................. 42 第八章 财务、会计和审计 .................................................................................................43 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................. 43 第二节 内部审计 ..................................................................................................................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................................. 46 4-2-2 第九章 通知和公告 ...............................................................................................................47 第一节 通知 ............................................................................................................................................. 47 第二节 公告 ............................................................................................................................................... 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...............................................................48 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................................................... 48 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................. 49 第十一章 修改章程 .............................................................................................................51 第十二章 军工事项特别条款 .............................................................................................51 第十三章 附则 .....................................................................................................................52 4-2-3 第一章 总则 第一条 为维护广东申菱环境系统股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司原为广东申菱空调设备有限公司,经股东一致同意整体变更为股份有限公司,各股 东作为股份有限公司的发起人,以发起设立的方式设立股份有限公司。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会同意注册,首次向 社会公众发行人民币普通股【】万股,于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司名称 中文名称:广东申菱环境系统股份有限公司 英文名称:Guangdong Shenling Environmental Systems Co., Ltd. 第五条 公司住所:佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路八号 经营场所:佛山市顺德区陈村镇永兴社区居民委员会广隆工业区环镇西路 9 号 第六条 公司注册资本:人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理(总裁)、副总经理(副总 4-2-4 裁)、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:打造中国乃至世界一流的专业、特种空调研造基地, 打造一流品牌,成就“专业、行业、特种”空调领域最优秀的系统整体解决方案供应商。 第十三条 公司经营范围为:制造、销售:制冷空调设备及配件;制冷空调设备及 净化设备的安装、维修、保养、技术及咨询服务;制造、销售:环保污泥热泵干化设备; 环保污泥热泵干化设备的安装、维修、保养、技术及咨询服务;制造、销售:环保废气 回收设备;环保废气回收治理设备的安装、维修、保养、技术及咨询服务;承担:机电 设备安装工程,一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装,非标准钢 构件的制作、安装,建筑室内、室外装修装饰工程(建筑幕墙工程除外)的施工(凭有 效资质证经营);提供建筑智能化安装工程、空调安装工程、净化工程的方案设计、安 装施工、技术咨询、售后服务;销售医疗器械(凭医疗器械经营许可证经营);电力电 子产品、工业母线产品、低压成套设备、电源分配单元、高低压配电产品及电气产品、 通信网络配套设备、能量管理系统、配电开关控制设备的技术开发、生产、销售、安装、 维修和技术咨询服务;信息系统基础设施检测、施工、运行维护;经营和代理各类商品 及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 公司经营范围用语不规范的,以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。 公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相 等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 4-2-5 第十六条 公司的股本总数为【】万股,公司发行的股票,以人民币标明面值,每 股面值 1 元。 第十七条 公司发起人在公司发起设立时均以其所持有的广东申菱空调设备有限公 司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份,发起人的名称/姓名、认购的股 份数、股份比例、出资时间、出资方式如下: 认购的股份数 发起人名称/姓名 股份比例 出资方式 出资时间 (万股) 崔颖琦 5,508 30.60% 净资产折股 2015.09 谭炳文 3,132 17.40% 净资产折股 2015.09 苏翠霞 1,620 9.00% 净资产折股 2015.09 欧兆铭 540 3.00% 净资产折股 2015.09 广东申菱投资有限公司 3,600 20.00% 净资产折股 2015.09 广东众承投资合伙企业 2,322 12.90% 净资产折股 2015.09 (有限合伙) 广东众贤投资合伙企业 1,278 7.10% 净资产折股 2015.09 (有限合伙) 上述出资额已出资完毕,各发起人出资额超出注册资本的部分计入资本公积。 第十八条 公司股份总数为【】万股,均为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票,为记名股票,并记载该发起人、法人的名称或者 姓名,不得另立户或者以代表人姓名记名。 第二十一条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 4-2-6 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,经依法办理有关手续后,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一)新股种类及数额; (二)新股发行价格; (三)新股发行的起止日期; (四)向原有股东发行新股的种类及数额。 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 4-2-7 公司股份的,应该通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份的,应当 经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依据本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式 转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款 规定的股东名册的变更登记。 第三十条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的 效力。 第三十一条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民 事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票 失效后,股东可以向公司申请补发股票。 第三十二条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公 4-2-8 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有国务院证券监 督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; 4-2-9 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4-2-10 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司 资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股 东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事 长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报告 董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会 临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门 4-2-11 申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司 应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董 事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于纵容、帮 助控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的董事、监事和高级管理人员,公 司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、监事 或者高级管理人员应予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)审议拟与关联人达成的总额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(提供担保除外);; (十三)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十六)审理批准变更募集资金用途事项; 4-2-12 (十七)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财外,上述同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十 二个月累计计算的原则。 公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露 并按照本章程的规定进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照 本章程的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本章程第四十四条第一款第十七项第(3)或者第(5)的 标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本章程 第四十四条的规定履行股东大会审议程序。 (十八)公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000 万元,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应当提交股东大会审议,并按照要求披露 评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 4-2-13 (十九)公司提供财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议: (1)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (2)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的 10%。 (二十)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则,并明确授权 的具体内容。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他 担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第五项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 4-2-14 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保,属于第一款第一项至第四项情形的,可以豁免提交 股东大会审议 。 公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会 审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通 知中明确的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议行使召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的,召集人应当在现场会议召开日前至少二个交易日公告并说明原因。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 4-2-15 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程的规 定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,但应当取得全体独立董 事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 4-2-16 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会 结束当日期间,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的通知 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以书面方式通知各股东,临 时股东大会应于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日,股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 4-2-17 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同 时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历(其中应特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工 作情况)、兼职等个人情况; (二)与本公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事、高级管理人员是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;受托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书及加盖法人单位印章。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 4-2-18 (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,高级管理人员应当列席会议。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第六十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 4-2-19 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限为十年。 第六十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,告知 临时提案的内容。 第七十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第七十一条 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有 4-2-20 的投票数,否则该票作废。 (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时,每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司 的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。 如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如两位以上 董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对 该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总额。 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 4-2-21 (六)发行公司债券; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)股权激励计划; (五)公司在十二个月内单次或累计购买、出售重大资产超过最近一期经审计总 资产 30%的事项; (六)公司在十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 保; (七)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。除公司处于危机 等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应 事先征求被提名人同意后,方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大 会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并 4-2-22 保证当选后切实履行董事职责。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东 代表可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出候选人,并 经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第七十八条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的,股 东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 第七十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在 会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织 点票。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,除非有特殊情况,否则关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称特殊情况是指参与会议的股东均为关联股东等情形。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程 4-2-23 规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东 不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,取得独立 董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意,并在关联交易公告中 披露。 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照本章程第四十四条的规定提交股东大 会审议: (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式); (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标 准; (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和 服务的。 公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬; (四)交易所认定的其他交易。 第八十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级 管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第八十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 4-2-24 第五章 董事会 第一节 董事 第八十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十八条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)三年内受过中国证监会行政处罚; (七)三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (八)处于中国证监会认定的市场禁入期; (九)处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应当解除其职务。 公司的在任董事出现本条第一款第(六)、(七)项规定的情形之一,董事会认为 该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的,可以提名其为下一届董事会的董事 候选人,并应充分说明提名理由。 第八十九条 在任董事出现第八十八条规定的情形的,公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第九十条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 4-2-25 程的规定,履行董事职务。 第九十一条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资产; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经董事会或股东大会同意,与公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 4-2-26 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(公司聘任董事个人的合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第九十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第九十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为 投票,由委托人承担相应法律责任。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 第九十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制。 4-2-27 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事以外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 第一百〇五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任股份公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 法律、法规及本章程要求的其他条件。 第一百〇六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有本公司 1%以上股份或者本公司前十名股东中自然人股东 及其直系亲属; 4-2-28 (三) 在直接或间接持有本公司 5%以上股份的股东单位或者在本公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员或在相关机构中任职的人员; (六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担 任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监 事或者高级管理人员; (七) 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员; (八) 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。 第一百〇七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百〇八条 独立董事的提名、选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独 立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。 (三) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了 解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规 定将上述内容书面通知股东; 4-2-29 (四) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意 见; (五) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是 连任时间不得超过六年; (六) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换; 除出现上述情况及有关法律法规和本章程中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。公司股票在 证券交易所上市后,独立董事被提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。 (七) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百〇九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的职 权,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的 关联交易,或公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币 300 万元以上或占公司最近 一期经审计净资产值 5%以上的关联交易应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五) 提议召开董事会会议; (六) 独立聘请外部审计机构或咨询机构; 4-2-30 (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权,征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。 第一百一十条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人 民币 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及 利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六) 重大关联交易; (七) 对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提 供财务资助、股票及其衍生品种投资等事项; (八) 重大资产重组方案、股权激励计划; (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十) 法律法规规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分的或论证不 4-2-31 明确的,可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年; (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等; (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除上述津 贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一名。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 4-2-32 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十四)向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (十五)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 除本章程另有规定外,股东大会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件的相关规定,按照谨慎授权原则,授予董事会对公司发生的交易(提供担保、提供财 务资助除外 )的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超 1,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易经董事会审议 后应及时披露。 除本章程另有规定外,股东大会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件的相关规定,按照谨慎授权原则,授予董事会对公司发生的关联交易(提供担保、提 供财务资助除外)的审批权限为: (一)与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易; (二)与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净资 4-2-33 产绝对值 0.5%以上的交易。 上述交易经董事会审议后应及时披露。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由董事长 召集,除临时董事会会议外,于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议; (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)本章程规定的其他情形。 第一百二十二条 董事会会议的通知方式为:口头通知(包括电话及当面形式)、 电子邮件、电报、邮寄或专人送达。通知时限为:定期会议的通知应提前 10 日通知到 4-2-34 所有参会人员,临时会议的通知应提前 5 日通知到所有参会人员。 出现特别紧急事由需召开董事会会议的,可不受上述通知形式和通知时限的限制。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:现场记名投票、举手或本章程规定的 其他形式。 第一百二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议,且一名董事 不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项 4-2-35 时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他 董事出席而免除。 委托书应当载明委托人和代理人的姓名,委托人对每项提案的简要意见、委托人 的授权范围和对提案表决意向的指示、委托人的签字和日期等,并由委托人签名。涉及 表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议以书面记名方式作出。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)参会人员发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十三条 董事会可根据股东大会的决议设立审计、薪酬与考核、战略、 提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业 人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作,明确所设立的各 4-2-36 专门委员会的主要职责。 第一百三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关 费用由公司承担。 第一百三十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对公 司和董事会负责。董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人或者本章程规定 的其他高级管理人员担任。 第一百三十七条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上; (二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识; (三)具有良好的个人品质及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠 诚地履行职责。 第一百三十八条 下列人员不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第八十八条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (六)法律法规规定的不得担任董事会秘书的其他情形的人士。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络; (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件; (三)参加股东大会、董事会会议,制作会议记录并签字; (四)负责保管公司股东名册、董事名册、持有公司 5%以上股份的股东及董事、 4-2-37 监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记 录等; (五)协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章和本章程; (六)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和 本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上; (七)《公司法》、本章程、董事会授权的其他职责。 第一百四十条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担高 级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人 谋取利益。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事 会秘书: (一)出现本章程第一百三十八条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (四)违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及本章程,后果严重的。 第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违 规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺时间超过三个月的,公司法 定代表人应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 4-2-38 第六章 高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理(总裁)一名,由董事会聘任或解聘。公司可设 副总经理(副总裁),由董事会聘任或解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理及其他高级管理人员,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十五条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在任总经理与副总经理出现第八十八条规定的不得担任高级管 理人员的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职 责,召开董事会予以解聘。 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理和董事会秘书列席董事会会议,非董事总经理、董事会秘书 在董事会上没有表决权。 4-2-39 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 报告的真实性。 第一百五十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和 职代会的意见。 第一百五十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采 取措施追究其法律责任。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一)协助总经理进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四)总经理授予的其他职权。 第一百五十六条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳 务合同规定。 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十九条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 4-2-40 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担任公司监事,最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。股东代 表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工(代表)大会民主选 举产生或更换。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 4-2-41 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十九条 监事会每六个月至少召开一次会议,任何监事和代表十分之一 以上表决权的股东可以提议召开临时监事会会议。定期会议的通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事,临时会议的通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。 监事会会议通知至少包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 出现特别紧急事由需召开监事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的限制。 第一百七十条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批 准。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每 一监事有一票表决权。 董事会秘书应当列席监事会会议。 4-2-42 第一百七十三条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真等书面方式进行并作出 决议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存十年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上 述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 4-2-43 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司的利润分配政策如下: 公司的利润分配原则:公司实行同股同利的股利分配政策,股东依照其所持有的股 份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策,重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分 配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事、外部监事和公众投资者的意见。 公司的利润分配方式:根据公司当年的实际经营情况,由股东大会决定是否进行利 润分配,可采取现金或者股票方式分配股利。其中现金分红优先于股票股利。公司具备 现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。 第一百八十三条 公司现金方式分红的具体条件和比例如下: 公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续 发展的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当优先采取现金 方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大 现金支出指以下情形之一: (一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司市值的 50%以上; (二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 4-2-44 公司最近一期经审计总资产的 50%; (三)中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%。 若公司经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可 以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 公司一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期 分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安 排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划先制定分配预案并进行审议。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的 意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 董事会审议利润分配方案时,需经半数以上董事同意且经二分之一以上独立董事同 意方可通过。 公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议,需经过半数以上监事同意 方可通过。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司利润分配 方案,应当提交公司股东大会进行审议,并由出席股东大会的股东或股东代理人所持表 4-2-45 决权的二分之一以上通过。 股东大会审议利润分配方案时,公司应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提 供网络投票的方式或者征集投票权等方式。 公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交 股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调 整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国 证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应提交董事会审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润 分配政策变更事项时,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统,股东可以进行网络 投票。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。公司应向聘用的会计 师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得 拒绝、隐匿、谎报。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 4-2-46 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(邮寄)方式寄出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式发出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式送达。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百九十条规定的方 式或电话、微信等方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百九十规定的方式 或电话、微信等方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送达的,以电子邮件进入收件人的电子数据 交换系统的日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定 接收系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司指定【媒体名称】为刊登公司公告和其他需要披露信息的 4-2-47 媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理注销登记或者变更登记。 第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百〇一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百〇二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 4-2-48 第二百〇四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程第二百〇六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇八条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 4-2-49 第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸 上公告。 第二百一十一条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十内,报送公司登记 4-2-50 机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的, 须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第十二章 军工事项特别条款 第二百二十一条 接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成。 第二百二十二条 严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责 任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百二十三条 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施 登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百二十四条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 4-2-51 第二百二十五条 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保 密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百二十六条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国 防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百二十七条 执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》 的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相 关资产。 第二百二十八条 控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分 别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审 批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十三章 附则 第二百二十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 本章程所称“交易”,包括下列类型的事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); 4-2-52 (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第二百三十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”、“至少”,都含本数;“少 于”、“低于”、“过半”、“超过”,都不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程经公司股东大会批准且公司首次公开发行股票在深圳证 券交易所挂牌上市之日起生效。 广东申菱环境系统股份有限公司 年 月 日 4-2-53 4-2-54
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