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贝泰妮(300957.SZ)

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公司章程—贝泰妮(300957)
贝泰妮:云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-03-23
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 章 程 二零二二年三月 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则......................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................................... 3 第三章 股份......................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行..................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 4 第三节 股份转让..................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会..................................................................................................................... 6 第一节 股东............................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 20 第五章 董事会................................................................................................................................... 24 第一节 董事........................................................................................................................... 24 第二节 独立董事................................................................................................................... 28 第三节 董事会....................................................................................................................... 34 第四节 董事会秘书............................................................................................................... 39 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................... 41 第七章 监事会................................................................................................................................... 43 第一节 监事........................................................................................................................... 43 第二节 监事会....................................................................................................................... 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................................... 46 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 46 第二节 内部审计................................................................................................................... 50 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 50 第九章 通知和公告........................................................................................................................... 51 第一节 通知........................................................................................................................... 51 第二节 公告........................................................................................................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................................... 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 52 第二节 解散和清算............................................................................................................... 53 第十一章 修改章程........................................................................................................................... 54 第十二章 附则................................................................................................................................... 55 1 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范云南贝泰妮生物科技集团股份 有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权 益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规的规定,参照《上市公司章 程指引(2022 年修订)》(以下简称“《章程指引》”)、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》(以下简称“《创业板规范运作指 引》”)制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系在昆明贝泰妮生物科技有限公司的基础上,于 2019 年 3 月 7 日依法整体 变更设立的股份有限公司,在昆明市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统 一社会信用代码:915301005551100783。 第三条 公司于 2021 年 2 月 22 日经深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”) 审核并报经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,首次向社 会公众发行人民币普通股 6,360 万股,均为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股,公司于 2021 年 3 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 英文名称:Yunnan Botanee Bio-Technology Group Co. LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市高新区科医路 53 号。 第六条 公司的注册资本为人民币 42,360 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 自生效之日起,本章程替代公司原章程、与本章程规定内容存有矛盾 或不一致之处的任何法律文件,成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东之间 权利义务关系等的文件,并对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 2 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力于打造中国皮肤健康生态系统,推动中国 皮肤健康事业的发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:“生物技术的研究及开发;日用百 货、化妆品、医疗器械、消毒用品的销售;货物及技术进出口业务;化妆品、医疗 器械的生产;化妆品原料(不含危险化学品)的生产及销售(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和占注册资本比例如下: 出 序 资 出资折合股份 持股比例 发起人名称 统一社会信用代码 号 方 数额(股) (%) 式 1. 昆明诺娜科技有限公司 91530000597114966B 净 195,212,611 54.22573 2. 天津红杉聚业股权投资 91120116566112861P 资 91,415,257 25.39313 3 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 出 序 资 出资折合股份 持股比例 发起人名称 统一社会信用代码 号 方 数额(股) (%) 式 合伙企业(有限合伙) 产 折 3. 昆明臻丽咨询有限公司 91530100052222780G 37,330,934 10.36970 股 昆明重楼投资合伙企业 4. 915301003561044175 25,047,520 6.95764 (有限合伙) 云南哈祈生企业管理有 5. 91530100343715817M 10,993,678 3.05380 限公司 合计 360,000,000 100.00000 第十九条 公司的股份总数为 42,360 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 4 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。其中,控股股东及实际控制人,自公司股票上市之日起 36 个月内,不 转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员直接持有公 5 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 中国证监会、证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其 变动管理的相关规定发生变化的,公司章程将进行相应修订。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票,包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 6 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 自本章程生效之日起,本条规定替代与其内容存有矛盾或不一致之处的任何法 律文件,并成为与公司股东权利范围相关的唯一具有法律约束力的规定。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司 7 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 章程的规定给公司造成损失,或公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给 公司造成损失,投资者保护机构持有该公司股份的,可以为公司的利益以自己的名 义向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得滥用股东地位影响公司的人员、财务、业务、 资产和机构独立,不得占用公司资金。公司控股股东及实际控制人应当充分保障中 小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其合法 权利的行使。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 8 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、财务总监协 助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 (二)公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应当 立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;如发现存在公司董事、 监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的, 财务总监还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助 或纵容签署侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知, 召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限,涉及董事、监 事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等 相关事宜,关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或 高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知, 执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息披露工作;对 于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议 通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并办理相应手续。 (五)除不可抗力,如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿,公司董 事会应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现 以偿还被侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; 9 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形回购 本公司股份、发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项; (十三)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划和员工持股计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易(包括对外捐赠,公司提供担保、提供财务资助 除外),达到下列标准之一的,除应及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 10 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称交易是指下列交易事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财,对子公司投资等,设立或增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的,不属于前款 规定的事项。 公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易 11 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 类别下标的相关的各项交易,在连续 12 个月内累计计算。已按照本条第一款规定履 行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的,应以该期间最高余额为交易金额,适 用本条第一款的规定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,应当以协议约 定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。 公司购买或者出售资产,达到最近一期经审计总资产 30%时,应审计或评估、 提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。交易金额以 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,按交易类型连续十二个月内累计金 额计算。已按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准;前述股权交易未导致 合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适 用本条第一款的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利,导致合 并报表范围发生变更的,应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准;公司 放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利,未导 致合并报表范围发生变更,但持有该公司股权比例下降的,应当以所持权益变动比 例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准。 若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计 师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签 署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事 证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超 过一年。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,无需履行 股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准,且公司最近一个会 计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条第一款的规定履行股东大 会审议程序。 第四十二条 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 12 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 同意并作出决议,及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于 适用前两款规定。 第四十三条 公司下列对外担保行为,应当经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝 对金额超过人民币 5,000 万元的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 13 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 东大会审议。 违反本章程上述对外担保审议权限和程序的,相关负责人将按照公司《对外担 保决策制度》承担责任。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司会议室,或为会议通知中明确记 载的会议地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 14 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (五)上市公司股权激励计划; (六)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (七)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十八条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 15 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。对于股东依法自行召集的股东大会,公司董事会和董事会秘书应当予以配合, 提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易 所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 16 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名,电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董 事、保荐机构或者独立财务顾问以及其他证券服务机构发表意见的,最迟应当在发 出股东大会通知或补充通知时披露相关意见。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; 17 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使 表决权。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明本 人身份的有效证件或证明;委托他人代理出席会议的,代理人应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 18 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 19 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 20 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本;(二) (三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购股票; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 21 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委 托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并代为行使 提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 第八十二条 股东与股东大会审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有 表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数,股东大会决议应当充分说 明非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依据国家有关法律、法规和证券交 易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避表决的,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过 相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议,须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效;关联交易事项涉及本章程规定需以特别决议通过的事 项,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或 者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民 法院起诉。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 22 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提出董事、非职工代表监事候选人名单的提案,每一提案的人数应 当以当时实际缺额的董事、监事为限,上述提案及董事、非职工代表监事候选人出 具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通知发出后 10 日内以书面 方式提交董事会,董事会应当尽快核实其简历和基本情况。董事会应当向股东公告 候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的候选人资料的真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时,应当实行累积投票制,选 举一名董事或监事的情形除外。 股东大会选举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 第八十六条 除应实行累积投票制的事项外,股东大会应对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁 置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 23 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议作出之日起就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 24 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员,期限尚未届满; (八) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责; (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日 截止起算。 董事候选人存在下列情形之一的,应就该等事项的具体情形,选聘原因、是否 影响公司规范运作进行说明,公司应披露前述信息并提示风险。具体如下: (一) 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (二) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (四) 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被 人民法院纳入失信被执行人名单。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 25 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)保护公司资产的安全、完整; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三 方的利益损害公司利益; (四)不得挪用公司资金; (五)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (六)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (八)未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者委托他人经营与本公司同类的业务; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。 26 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)保证有足够的时间和精力参与公司事务; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (三)应公平对待所有股东,获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司 资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督 促公司履行信息披露义务; (四)及时了解公司业务经营管理状况,持续关注对公司生产经营可能造成重 大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益; 因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见; (七)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行 信息披露义务,及时纠正和报告公司的违法违规行为; (八)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (九)严格履行作出的各项承诺; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。 董事会在审议担保事项时,董事应当积极了解被担保对象的基本情况,如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保 方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控作出审慎判断。 董事会审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控 股公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或反担保等风险控制 措施,该笔担保风险是否可控,是否损害上市公司利益。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 27 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联 董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过 二名董事的委托代为出席会议。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届 满后 2 年内仍然有效。 公司与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术 等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公 司核心技术从事与公司相同或相近业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零八条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3,其中至少包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零九条 担任独立董事应当符合以下条件: (一)根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司董事 28 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 的资格; (二)具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验,并已根据相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配 偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹); (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)最近 12 个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响 其独立性情形的人员; (九)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的; (十)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员 的期限尚未届满的; (十一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚的; 29 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (十二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查,尚未有明确结论意见的; (十三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事 职务的; (十五)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连 续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以 撤换,未满十二个月的; (十六)已在 5 家上市公司担任独立董事; (十七)为国家公务员; (十八)本章程规定或者中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十三条 公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将 所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等的有关材料报 送中国证监会及其在公司所在地的派出机构,并报送证券交易所备案。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 证券交易所在收到上述材料的 5 个交易日内,对独立董事的任职资格进行审核。对 于证券交易所提出异议的独立董事候选人,上市公司不得将其提交股东大会审议。 召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连 30 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 选可以连任,但是在公司连续任职独立董事已满 6 年的,自该事实发生之日起一年 内不得被提名为公司独立董事候选人。 第一百一十五条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证安排合理时间, 对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场检查。独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告并报证券交 易所备案。 第一百一十六条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过 《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百一十七条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的,独立董事应作 出书面说明并由董事会披露,连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。。提前 免职的,公司应作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可作出公开声明。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于本章程第一百零八条规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以下特 别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易);独立董事作出判断前,可以聘请中介机构 出具专项报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)就利润分配、资本公积转增股本事项征集中小股东意见,提出提案并提 交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询; 31 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八)在公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的主 动履职,维护公司整体利益。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。独立聘请外部 审计机构和咨询机构应当取得全体独立董事同意。第(一)(二)项事项应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六)本章程规定需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司 提供担保除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更 会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (七)审计意见涉及的事项(如公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师 出具非标准无保留审计意见),以及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或重大会计差错更正; (八)内部控制评价报告; (九)相关方变更承诺的方案; (十)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购 股份方案、上市公司关联方以资抵债方案; (十一)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; 32 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (十二)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十三)《创业板股票上市规则》及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚, 并在董事会决议中列明。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 独立董事除承担法律法规和本章程规定的董事义务外,还需 在发现公司存在下列情形时,主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告,必 要时应聘请中介机构进行专项核查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百二十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以 下必要条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至 少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害 33 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名,由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; 34 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会 的运作。 第一百二十五条 公司发生的交易(“交易”指本章程第四十一条规定的交易 事项)达到下列标准之一且未达到本章程第四十一条规定标准之一的交易事项,股 东大会授权董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下(不含 50%); (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以下(不含 50%),且绝对金额超过 1,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下(不含 50%),且绝对金额超过 100 万 元; (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上 50%以下(不含 50%),且绝对金额超过 1,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50% 以下(不含 50%),且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会 审议通过的,不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。 第一百二十六条 公司与关联法人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外) 成交金额在超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 交易,应当经董事会审议后及时披露。 35 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易,应当经董事会审议 后及时披露。 第一百二十七条 未达到本章程第四十三条规定标准的对外担保事项,股东大 会授权董事会审议批准。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 董事长行使以下职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重 大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。 第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会定期会议每年度上下半年各召开一次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日前将盖有董事会印章的书面会议通知以专人送出或邮件方式 或传真方式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 36 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以 上独立董事、总经理或董事长认为必要时,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 日将盖有董 事会印章的书面会议通知以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事和监事以 及总经理、董事会秘书。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)和(三)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席 董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持 人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 除本章程及其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通 过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 37 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议、 传真或者电子邮件进行并作出决议,并由参会董事签字。 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均 被否决的董事会决议)报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。 证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按证券交易所要求提供。 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《创业板股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对 决议内容保密的义务。 第一百四十条 董事会会议,原则上应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表 决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董 事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委 托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况(时间和方式); (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席、受托出席和缺席的情况(亲自出席、受托出席和缺席的 董事姓名和人数统计、缺席的理由等); (五)会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意 38 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 见、对提案的表决意向,以及有关董事反对或弃权的理由; (六)涉及关联交易的,应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高 级管理人员,法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘 书。 公司设置董事会秘书办公室,处理董事会日常事务,保管董事会印章。 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书由董事长提 名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 董事会秘书任职者应具备以下条件: (一)具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、股权事 务等工作 3 年以上; (二)熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的专业知识, 并取得证券交易所办法的董事会秘书资格证书; (三)具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 第一百四十五条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作;协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 39 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易 所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板股票上市规 则》及证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板股票上市规 则》及证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公 司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向证券交 易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十六条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)具有《公司法》第一百四十七条和本章程第九十八条第一款规定情形之 一的自然人; (二)最近 3 年收到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者 3 次 以上通报批评; (三)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (四)公司现任监事; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及 其他中介机构的人员; (六)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 此外,如公司拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,公司需及时披露拟聘任该人 士的原因以及是否存在影响规范运作的情形,并提示相关风险。 第一百四十七条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生 之日起 1 个月内将其解聘: (一)本章程第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)连续 3 个月以上不能履行职责; 40 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程,给投资者造成重大损失; (五)证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十八条 公司应在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十九条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,还须聘任证券事务代 表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代 表行使其权利并履行其职责。证券事务代表须取得证券交易所颁发的董事会秘书资 格证。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺 期间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股 股东代发薪水。 第一百五十三条 总经理每届任期 3 年,从董事会决议聘任之日起计算,连聘 可以连任。 41 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理应当列席董事会会议。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理 直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 42 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的 1/2。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职 期间不得担任公司监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期从就任之日 起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的 规定适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期 报告签署书面确认意见。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 43 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事(包括独立董事、董事会专门委会)、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)必要时可对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告; (十)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。 第一百六十九条 监事会定期会议每 6 个月至少召开 1 次会议。有下列情况之 一的,应当在 10 日内召开监事会临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 44 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)本章程规定的其他情形。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 第一百七十一条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可 以书面委托其他监事代为出席。 监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限 和有效期限,并由委托人签名或盖章;监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所备 案,经证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容 真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 45 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 事应当在会议记录上签名。监事会会议记录应真实、准确、完整,充分反映与会人 员对审议事项提出的意见。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十六条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法 经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的 规定制作。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 46 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司的利润分配,应遵守以下规定: (一)公司利润分配政策的基本原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对 股东的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,优 先采用现金分红方式,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司每年至少进行 一次利润分配,每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%(上述财务指标均以母公司口径计算)。 (二)公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方 式分配股利,在有条件的情况下,可以进行中期分红。 (三)差异化的现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 47 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:(1)公司当年盈利、累计未分配利 润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展;(2)公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项的发生。在满足上述条件的前提下,公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%(上述财务指标均以母公司口径计算)。在公司具有成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3000 万元; (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (3)公司当年经营活动产生的现金流量净额低于公司当年度实现的可分配利润 的 20%; (4)中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。 满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会 审议批准。 (四)公司发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且根据公司现金流 状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利分 配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本, 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (五)公司利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据 公司的资金需求状况提议进行中期分红。 (六)利润分配方案应履行的审议程序:公司利润分配方案由董事会结合本章 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体 方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审 议通过后提交股东大会审议批准,股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合 48 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 的方式。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 (七)利润分配政策决策具体机制:董事会应就制定或修改利润分配政策做出 预案,该预案应经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过,独立 董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董 事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改 的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不 在公司担任职务的监事),则应经外部监事 1/2 以上表决通过,并发表意见。股东大 会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投票和网 络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。股 东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱等),充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (八)公司因前述第(三)项规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生 而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 认用途及预计投资收益等事项进行专项说明,在董事会决议公告和年报全文中披露 未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,经独立董事发表意见后提交股东 大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (九)利润分配政策的调整:公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,或者公司外部经营环境发生重大变化,确需调整本章程规定的现金 分红政策时,董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证,形成专 项决议后,提交公司股东大会批准,股东大会审议时,须经出席股东大会会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,独立董事应当对此发表独 立意见,监事会亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益 为出发点,注重对股东利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原 因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (十)公司利润分配方案的实施:公司董事会须在股东大会批准后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 49 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (十一)公司利润分配方案的披露: 1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计 划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业 务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可 分配利润的 10%的,应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,监事会亦应对此发表意见。 2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰; 相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护 等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、 公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立 性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责, 向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行财务会计 报告审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 50 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定或公司股票上市地证券监督管理机构认可的的其他形式。 第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真 方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真 方式进行。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 51 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 《证券日报》中至少一家报刊及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公 司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定报刊及网站披露相关公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定报刊及网站披露相关公告。 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定报刊及网站披露相关公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 52 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 公司指定报刊及网站披露相关公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 53 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 54 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十四章 附则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超 过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 55 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第二百二十五条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百二十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 法定代表人(签名)_________________________________ GUO ZHENYU(郭振宇) 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 56
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贝泰妮:1-1公司章程(修订草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-07-23
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 章 程 二零二一年七月修订 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则.........................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................4 第三章 股份.........................................................................................................................4 第一节 股份发行 .......................................................................................................4 第二节 股份增减和回购.............................................................................................6 第三节 股份转让 .......................................................................................................9 第四节 购买公司股份的财务资助............................................................................. 11 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 12 第一节 股票和股东名册........................................................................................... 12 第二节 股东 ............................................................................................................ 16 第三节 股东大会的一般规定.................................................................................... 20 第四节 股东大会的召集........................................................................................... 26 第五节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ 28 第六节 股东大会的召开........................................................................................... 30 第七节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ 33 第五章 董事会 ................................................................................................................... 40 第一节 董事 ............................................................................................................ 40 第二节 独立非执行董事........................................................................................... 42 第三节 董事会......................................................................................................... 47 第四节 董事会秘书.................................................................................................. 53 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 56 第七章 监事会 ................................................................................................................... 57 第一节 监事 ............................................................................................................ 57 第二节 监事会......................................................................................................... 58 第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ....................................... 60 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 66 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 66 第二节 内部审计 ..................................................................................................... 71 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................... 71 第十章 通知和公告 ............................................................................................................ 74 第一节 通知 ............................................................................................................ 74 第二节 公告 ............................................................................................................ 74 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 75 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 75 第二节 解散和清算.................................................................................................. 76 第十二章 修改章程 ............................................................................................................ 78 第十三章 争议解决 ............................................................................................................ 79 1 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第十四章 附则 ................................................................................................................... 79 2 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范云南贝泰妮生物科技集团股份 有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权 益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开 股东大会通知期限等事项规定的批复》《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称 “《必备条款》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》和其他 有关法律、法规的规定,参照《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《创业板规范运作指 引》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”) 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系在昆明贝泰妮生物科技有限公司的基础上,于 2019 年 3 月 7 日依法整体 变更设立的股份有限公司,在昆明市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统 一社会信用代码:915301005551100783。 第三条 公司于 2021 年 2 月 22 日经深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”) 审核并报经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,首次向社 会公众发行人民币普通股 6,360 万股,均为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股,公司于 2021 年 3 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准,首次在香港发行【】股境外上 市外资股(以下简称“H 股”),于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司 (以下简称“香港联交所”)主板上市。 第四条 公司注册名称:云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 英文名称:Yunnan Botanee Bio-Technology Group Co. LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市高新区科医路 53 号。 第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 自生效之日起,本章程替代公司原章程、与本章程规定内容存有矛盾 或不一致之处的任何法律文件,成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东之间 权利义务关系等的文件,并对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约 束力,前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额 为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债 务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为:致力于打造中国皮肤健康生态系统,推动中国 皮肤健康事业的发展。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:“生物技术的研究及开发;日用百 货、化妆品、医疗器械、消毒用品的销售;货物及技术进出口业务;化妆品、医疗 器械的生产;化妆品原料(不含危险化学品)的生产及销售(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的部 门批准,可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 4 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票;以人民币标明面值,每股面值 为人民币一元。 第十八条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人或境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国 境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在 境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民 币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股是指经批 准后在香港联交所上市,以人民币标明股票面值,以港币认购及进行交易的股票。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东,在以股息或其他形式所做的任何分 派中,享有相同的权利并承担相同的义务。 第二十条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。公司发行的 H 股可以按股票上市地法律和证券登记存管的要求由 受托代管公司存管。 第二十一条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和占注册资本比例如 下: 出 序 资 出资折合股份 持股比例 发起人名称 统一社会信用代码 号 方 数额(股) (%) 式 1. 昆明诺娜科技有限公司 91530000597114966B 净 195,212,611 54.22573 天津红杉聚业股权投资 资 2. 91120116566112861P 91,415,257 25.39313 合伙企业(有限合伙) 产 3. 昆明臻丽咨询有限公司 91530100052222780G 折 37,330,934 10.36970 5 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 出 序 资 出资折合股份 持股比例 发起人名称 统一社会信用代码 号 方 数额(股) (%) 式 昆明重楼投资合伙企业 股 4. 915301003561044175 25,047,520 6.95764 (有限合伙) 云南哈祈生企业管理有 5. 91530100343715817M 10,993,678 3.05380 限公司 合计 360,000,000 100.00000 第二十二条 公司成立后,经中国证监会核准注册首次向境内投资人及其他 合格投资者发行了 6,360 万股内资股。前述发行后公司的股份总数为 42,360 万股, 均为人民币普通股。 公司于【】年经中国证监会批准向境外投资人发行了【】股 H 股,前述发行后, 公司的股份总数为【】万股,均为普通股,其中内资股股东持有【】股,占公司股 本总额约【】%;H 股股东持有【】股,占公司股本总额约【】%。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门批准或注册的 公司发行 H 股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行 H 股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理 机构或国务院授权的部门批准或注册之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内分 别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 H 股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构或国 务院授权的部门批准或注册,也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; 6 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会等相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据有关法律、行政法规及公 司股票上市地证券交易所的上市规则规定的程序办理。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份,可以选择下列方 式之一进行: (一)在证券交易所集中竞价通过公开交易方式购回; (二)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三)在证券交易所以外以协议方式购回; (四)法律、法规规定和国务院证券监督管理机构等监管机构认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变 7 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式赎回,其价格不得 超过某一最高价格限定;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁 地发出。 第三十条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年 内转让或者注销。 公司因购回公司股份而注销该部分股份的,应当向原公司登记机关申请办理注 册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券交易所的 上市规则对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的,从其规定。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办 法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为 8 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过 购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金 额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐 户中。 法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对前述股份购回涉 及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则另有 规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。H 股的转让,需到公司委 托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十三条 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符 合下述条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)已向公司支付香港联交所在《香港上市规则》内规定的费用,并且已登 记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及 H 股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给 9 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的证明。 第三十四条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会 接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格); 而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公 司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所 (以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让文据可采用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。其中,控股股东及实际控制人,自公司股票上市之日起 36 个月内,不 转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员直接持有公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 中国证监会、证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其 变动管理的相关规定发生变化的,公司章程将进行相应修订。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 10 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应 当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。前述购买公司股份 的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 第三十九条 本章程第三十八条所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章程第三十八条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担), 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一 部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 11 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第四章 股东和股东大会 第一节 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明如下事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票上市地的证 券交易所要求载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的 字样。如股本中包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的 股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的 H 股,可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯 例,采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。 第四十二条 在 H 股在香港联交所上市的期间,公司必须确保其所有在香港联 交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处, 拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别 持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格,而表格须包括下列声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及 符合《公司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及高级管理 人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及高级管理人员行事的公司 亦与每名股东同意,就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规所规定的 12 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交 仲裁解决,任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲 裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转 让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约,由该等 董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或 者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公 司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券交易所的上 市规则的另行规定。 第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 在遵守本章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份受让方的姓 名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 股票的转让和转移,须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记,并登 记在股东名册内。 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的 共同持有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; 13 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的 所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一逝世或被注销,只有联名股东中的其他尚存人士应 被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改 而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件; (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从 公司收取有关股份的股票,收取公司的通知或其他文件,而任何送达上述人士的通 知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任 表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股东所作 出的表决,不论是亲自或由代表作出的,须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。 就此而言,股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名 先后而定;及 (五)若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或 资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十八条 相关法律法规以及公司股票上市地证券交易所上市规则对股东 14 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 大会召开或者公司决定分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有规 定的,需从其规定。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法 院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股 份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处 理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名 册正本存放地的法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明 文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情 形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求 登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展 示该公告后,即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊 登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本款(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未 收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 15 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 若公司向不记名持有人发行认股权证,除非公司在无合理疑点的情况下确信原 本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第二节 股东 第五十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称) 登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十五条 公司普通股股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; 16 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高 价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股及外资股进行细分); (5)公司债券存根; (6)股东会议的会议记录(仅供股东查阅)及公司的特别决议、董事会会议决 议、监事会会议决议; (7)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告; (8)财务会计报告; (9)已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。 公司须将以上第(1)、(3)、(4)、(6)、(7)、(8)、(9)项的文件 及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址,以供公众 人士及股东免费查阅(除了股东大会的会议记录只可供股东查阅外),并在收取合 理费用后供股东复印该等文件。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权在股东大会召开 10 个 工作日前提出临时议案并书面提交召集人; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 自本章程生效之日起,本条规定替代与其内容存有矛盾或不一致之处的任何法 律文件,并成为与公司股东权利范围相关的唯一具有法律约束力的规定。 17 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任 何权利,以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司 章程的规定给公司造成损失,或公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给 公司造成损失,投资者保护机构持有该公司股份的,可以为公司的利益以自己的名 义向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 18 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所 的上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的 责任。 第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市规则所 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题 上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包 括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包 括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 第六十三条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得滥用股东地位影响公司的人员、财务、业务、 19 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 资产和机构独立,不得占用公司资金。公司控股股东及实际控制人应当充分保障中 小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其合法 权利的行使。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、财务总监协 助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 (二)公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应当 立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;如发现存在公司董事、 监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的, 财务总监还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助 或纵容签署侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知, 召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限,涉及董事、监 事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等 相关事宜,关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或 高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知, 执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息披露工作;对 于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议 通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并办理相应手续。 (五)除不可抗力,如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿,公司董 事会应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现 以偿还被侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第三节 股东大会的一般规定 20 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形回购 本公司股份、发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第六十五条规定的交易事项; (十三)审议批准本章程第六十七条规定的担保事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市 规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十五条 公司发生的交易(公司提供担保、提供财务资助除外),达到下 21 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 列标准之一的,除应及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称交易是指下列交易事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财,对子公司投资等,设立或增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、 22 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 出售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的,不属于前款 规定的事项。 公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易 类别下标的相关的各项交易,在连续 12 个月内累计计算。已按照本条第一款规定履 行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的,应以该期间最高余额为交易金额,适 用本条第一款的规定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,应当以协议约 定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。 公司购买或者出售资产,达到最近一期经审计总资产 30%时,应审计或评估、 提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。交易金额以 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,按交易类型连续十二个月内累计金 额计算。已按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准;前述股权交易未导致 合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适 用本条第一款的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利,导致合 并报表范围发生变更的,应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准;公司 放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利,未导 致合并报表范围发生变更,但持有该公司股权比例下降的,应当以所持权益变动比 例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准。 若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计 师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签 署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事 证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超 过一年。 23 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,无需履行 股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准,且公司最近一个会 计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条第一款的规定履行股东大 会审议程序。 第六十六条 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并作出决议,及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)公司股票上市地证券交易所的上市规则要求或公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于 适用前两款规定。 第六十七条 公司下列对外担保行为,应当经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝 对金额超过人民币 5,000 万元的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则要求和本章程规定 应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 24 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十九条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则要 求或本章程规定的其他情形。 第七十条 公司召开股东大会的地点为公司会议室,或为会议通知中明确记 载的会议地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十一条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); 25 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)上市公司股权激励计划; (六)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (七)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第七十二条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东大会的召集 第七十三条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非 执行董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第七十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 26 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第七十五条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程 序办理: (一)单独或者合并持有公司 10%以上(含 10%)股份的股东,可以签署一份 或者份数同样格式内容的书面要求,有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别 股东会议,并应当以书面形式向董事会提出以及阐明会议的议题。前述持股数按股 东提出的书面要求日计算。 董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地上 市规则和本章程的有关规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会或类别股东会议的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。 (四)如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告,提 出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会议,召集的程序应 当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会同意召开临时股东大会或类别 股东会议的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会或类别股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会或类别股东会议,连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会、股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生 的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所提交有关证明材料。 27 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第七十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五节 股东大会的提案与通知 第七十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第八十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 个工作日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日或 10 个工作日(以较长者为准)前以 公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第八十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出; (二)会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (三)提交会议审议的事项和提案; 28 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认 真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当 说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上 的股东代理人代为出席和表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 (十)会务常设联系人姓名,电话号码; (十一)法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他 要求。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立非 执行董事、保荐机构或者独立财务顾问以及其他证券服务机构发表意见的,最迟应 当在发出股东大会通知或补充通知时披露相关意见。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒; 29 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事或 监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会的召开 第八十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程 行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以 不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托, 可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明本 人身份的有效证件或证明;委托他人代理出席会议的,代理人应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 30 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正 式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人所代表的委托人的股份数额; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东 自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的 事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持 31 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十二条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由,召集人 无法推举代表担任会议主持人主持,应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股 东(包括股东代理人)担任会议主持人主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主持人, 继续开会。 第九十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第九十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向 股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。 第九十六条 除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和 32 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 10 年。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关 会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。 第七节 股东大会的表决和决议 第一百零一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百零二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 33 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (四)公司年度预算方案、决算方案,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购股票; (八)法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定 的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第一百零四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票 上市地证券交易所的上市规则或本章程规定及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以 作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出 席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿 方式公开征集股东权利。 34 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 第一百零五条 股东与股东大会审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数,股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依据国家有关法律、法规和证券交 易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避表决的,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过 相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议,须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效;关联交易事项涉及本章程规定需以特别决议通过的事 项,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或 者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民 法院起诉。 第一百零六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第一百零七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第一百零八条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提出董事、非职工代表监事候选人名单的提案,每一提案的人数应 当以当时实际缺额的董事、监事为限。上述提案(连同候选人按《香港上市规则》 第 13.51(2)条规定而须披露的个人资料)及董事、非职工代表监事候选人出具的愿 意担任董事、监事和同意公布其个人资料并保证当选后切实履行职责的承诺书应当 35 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 在股东大会召开 7 天前送达公司,董事会应当尽快核实其简历和基本情况。董事会 应当向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。 递交提案的期间应由寄发举行有关选举之股东大会之有关通告次日开始,但不 得迟于该股东大会举行日期前 7 日结束。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时,应当实行累积投票制。 股东大会选举董事时,独立非执行董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 第一百零九条 除应实行累积投票制的事项外,股东大会应对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁 置或不予表决。 第一百一十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十二条 除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规 则另有要求,或除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东 大会以举手方式表决: (一)会议主持人; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主持人根据举手表决的结果,宣布提议通 过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议 中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 36 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一百一十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中 止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议主持 人决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该 会议上所通过的决议。 第一百一十四条 在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十五条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主 持人有权多投一票。 第一百一十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百一十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股 东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况, 由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百一十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 37 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东 的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十条 会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决 定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百二十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、 行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。除其他类别股份股东外,内资股 股东和 H 股股东视为不同类别股东。 第一百二十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特 别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十四条至第一百二十八条分 别召集的股东会议上通过,方可进行。 由于法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券交易所的 上市规则的变化以及公司股票上市地监管机构依法做出的决定导致类别股东权利的 变更或者废除的,不需要类别股东会议的批准。 第一百二十三条 除非本章程另有规定,下列情形应当视为变更或者废除某类 别股东的权利; (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同 等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的 权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先 取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新 类别; 38 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本节所规定的条款,但根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司股票上市地证券交易所的上市规则的变化以及《必备条款》的修 改而修改或废除本节所规定的条款除外。 第一百二十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百二十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别 股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指本章程第二百七十八条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十五条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百二十四条由出 席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十六条 公司召开类别股东会议,应当参考本章程关于年度股东大会 和临时股东大会的通知时限要求发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期 和地点告知所有该类别股份的在册股东。 如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百二十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举 行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 39 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该 类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管 理机构批准之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内完成的; (三)根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券交 易所的上市规则规定无需类别股东表决的其他事项。 第一百二十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对内资股股 东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第一百三十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会另有 规定外,新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。 第一百三十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十三条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 股东大会在遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上 市地证券交易所的上市规则规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届 40 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 有关提名董事候选人的书面通知期间,以及候选人愿意接受提名的书面通知的 期间,应不少于 7 日(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计算,而不得 迟于股东大会举行日期之前 7 天结束)。 第一百三十四条 董事会在审议担保事项时,董事应当积极了解被担保对象的 基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、 合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控作 出审慎判断。 董事会审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控 股公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或反担保等风险控制 措施,该笔担保风险是否可控,是否损害上市公司利益。 第一百三十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立非执行董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事在一次董事会会议上不得接 受超过二名董事的委托代为出席会议。 第一百三十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市 规则和本章程规定,履行董事职务。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事会委任新 董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至公司下一 次年度股东大会止,并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委任的董 事应当在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期 届满后 2 年内仍然有效。 41 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 公司与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术 等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公 司核心技术从事与公司相同或相近业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立非执行董事 第一百四十条 公司设立独立非执行董事。独立非执行董事是指符合公司证券上 市地证券监管规则所规定的独立性、不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百四十一条 公司董事会成员中独立非执行董事的比例不得低于 1/3,其 中至少包括 1 名具备公司股票上市地证券交易所上市规则所要求的适当的会计或相 关的财务管理专长。 第一百四十二条 担任独立非执行董事应当符合以下条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券交易所的上市规则 的有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券交易所的上市规则 的有关规定中所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事/ 独立非执行董事职责所必需的工作经验,并已根据相关规定取得证券交易所认可的 独立董事资格证书; (五)本章程规定的其他条件。 第一百四十三条 下列人员不得担任独立非执行董事: 42 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配 偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹); (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)最近 12 个月内,独立非执行董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其 他影响其独立性情形的人员; (九)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的; (十)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员 的期限尚未届满的; (十一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚的; (十二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查,尚未有明确结论意见的; (十三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事 职务的; (十五)在过往任职独立董事/独立非执行董事期间因连续三次未亲自出席董事 会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提 请股东大会予以撤换,未满十二个月的; 43 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (十六)已在 5 家上市公司担任独立董事/独立非执行董事; (十七)为国家公务员; (十八)本章程规定或中国证监会、公司股票上市地证券交易所的上市规则的 有关规定认定的其他人员。 第一百四十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份 的股东可以提出独立非执行董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百四十五条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况,并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 非执行董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百四十六条 公司披露召开关于选举独立非执行董事的股东大会通知时, 应当将所有独立非执行董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立非执行董事履 历表等的有关材料报送中国证监会及其在公司所在地的派出机构,并报送证券交易 所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意 见。 证券交易所在收到上述材料的 5 个交易日内,对独立非执行董事的任职资格进 行审核。对于证券交易所提出异议的独立非执行董事候选人,上市公司不得将其提 交股东大会审议。 召开股东大会选举独立非执行董事时,公司董事会应对独立非执行董事候选人 是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百四十七条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是在公司连续任职独立非执行董事已满 6 年的,自该事实发 生之日起一年内不得被提名为公司独立非执行董事候选人。 第一百四十八条 除参加董事会会议外,独立非执行董事每年应保证安排合理 时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场检查。独立非执行董事应在股东大会年度会议上提交述职报 告并报证券交易所备案。 第一百四十九条 公司应建立《独立非执行董事工作笔录》文档,独立非执行 董事应当通过《独立非执行董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 44 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一百五十条 独立非执行董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的,独立非执行 董事应作出书面说明并由董事会披露,连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》、公司股票上市地证券交易所的上市 规则及本章程规定的不得担任董事的情形外,独立非执行董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应作为特别披露事项予以披露,被免职的独立非执行董 事认为公司的免职理由不当的,可作出公开声明。 第一百五十一条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立非执行董事辞职导致公司董事会中 独立非执行董事所占的比例低于本章程第一百四十一条规定的最低要求时,该独立 非执行董事的辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。 第一百五十二条 独立非执行董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有 以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的重大关联交易,应由独立非执行董事认可后, 提交董事会讨论;独立非执行董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)就利润分配、资本公积转增股本事项征集中小股东意见,提出提案并提 交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八)在公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的主 动履职,维护公司整体利益。 独立非执行董事行使上述职权应当取得全体独立非执行董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百五十三条 除上述职责外,独立非执行董事还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: 45 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)本章程规定需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司 提供担保除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更 会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)审计意见涉及的事项(如公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准 无保留审计意见); (七)公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、 其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权; (八)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; (九)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易 或者转让; (十)独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十一)公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他事项。 独立非执行董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立非执行董事所发表的意见 应明确、清楚,并在董事会决议中列明。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立非执行董事的意见予以公告, 独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立非执行董事的意 见分别披露。 第一百五十四条 独立非执行董事除承担法律法规和本章程规定的董事义务外, 还需在发现公司存在下列情形时,主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告, 必要时应聘请中介机构进行专项核查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; 46 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百五十五条 为保证独立非执行董事有效行使职权,公司应当为独立非执 行董事提供以下必要条件: (一)公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供足够 的资料,独立非执行董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独 立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立非执行董事提供的 资料,公司及独立非执行董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应积极为独立非执行董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立非执行董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。 (五)公司应当给予独立非执行董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立非执行董事不应从该公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立非执行董事责任保险制度,以降低独立非执行 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百五十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名独立非执行董事。董事会设董事长 1 名,由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百五十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 47 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项及法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他事项必须由 三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 公司董事会设立审计委员会,并设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数并担任主席,审计委员会 的主席应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员 会的运作。 48 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一百五十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程另有约定外,公司发生的交 易(“交易”指本章程第六十五条规定的交易事项)达到下列标准之一且未达到本 章程第六十五条规定标准之一的交易事项,股东大会授权董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下(不含 50%); (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以下(不含 50%),且绝对金额超过 1,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下(不含 50%),且绝对金额超过 100 万 元; (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上 50%以下(不含 50%),且绝对金额超过 1,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50% 以下(不含 50%),且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项,由公司董事会审议批准, 达到本章程第六十五条规定标准之一的,还应提交公司股东大会审议批准。董事会 审议批准公司进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资事项,不论数额大小,均 不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第一百五十九条 公司与关联法人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外) 成交金额在超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 交易,应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易,应当经董事会审议 后及时披露。 第一百六十条 除公司股票上市地证券交易所的上市规则另有规定外,未达到本 章程第六十七条规定标准的对外担保事项,股东大会授权董事会审议批准。 49 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一百六十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大 会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定 资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第一百六十四条 董事长行使以下职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重 大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。 第一百六十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百六十六条 董事会每年度至少召开四次会议,由董事长召集。定期会议 于会议召开 14 日前将盖有董事会印章的书面会议通知以专人送出、邮件方式、传真 或电子邮件方式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 50 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一百六十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以 上独立非执行董事、总经理或董事长认为必要时,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十八条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 日将盖有董 事会印章的书面会议通知以专人送出、邮件方式、传真或电子邮件方式送达全体董 事和监事以及总经理、董事会秘书。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说 明。 第一百六十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)和(三)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事 会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认 为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 除本章程及其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通 过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多 投一票。 51 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一百七十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过;但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项,须经三分之二以 上无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百七十二条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议、 传真或者电子邮件进行并作出决议,并由参会董事签字。 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均 被否决的董事会决议)报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。 证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按证券交易所要求提供。 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《创业板股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对 决议内容保密的义务。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市 规则允许情况下,董事会会议以书面传签方式召开时,董事或其委托的其他董事应 当在决议上写明同意或者反对的意见,签字同意的董事一经达到本章程规定作出决 议所需的人数,该议案所议内容即成为董事会决议。 第一百七十三条 董事会会议,原则上应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,独立非执行董事应当委托其他独立非执行董事代 为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。 第一百七十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重 52 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况(时间和方式); (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席、受托出席和缺席的情况(亲自出席、受托出席和缺席的 董事姓名和人数统计、缺席的理由等); (五)会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向,以及有关董事反对或弃权的理由; (六)涉及关联交易的,应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百七十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高 级管理人员,法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘 书。 公司设置董事会秘书办公室,处理董事会日常事务,保管董事会印章。 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书由董事长提 名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十七条 董事会秘书任职者应具备以下条件: (一)具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、股权事 53 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 务等工作 3 年以上; (二)熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的专业知识, 并取得证券交易所办法的董事会秘书资格证书; (三)具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 第一百七十八条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作;协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;保证公司的股东 名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;保证公司有 完整的组织文件和记录; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 证券交易所报告并公告;确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易 所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、公司股票上市地证 券交易所的上市规则及证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在 信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、公司股票上市地证 券交易所的上市规则及证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的 承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即 如实地向证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百七十九条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)具有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的自然人; (二)最近 3 年收到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者 3 次 以上通报批评; 54 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (三)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (四)公司现任监事; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及 其他中介机构的人员; (六)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 此外,如公司拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,公司需及时披露拟聘任该人 士的原因以及是否存在影响规范运作的情形,并提示相关风险。 第一百八十条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日 起 1 个月内将其解聘: (一)本章程第一百七十九条规定的任何一种情形; (二)连续 3 个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程,给投资者造成重大损失; (五)证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百八十一条 公司应在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百八十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,还须聘任证券事务代 表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代 表行使其权利并履行其职责。证券事务代表须取得证券交易所颁发的董事会秘书资 格证。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺 期间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 55 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百八十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十五条 总经理每届任期 3 年,从董事会决议聘任之日起计算,连聘 可以连任。 第一百八十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理应当列席董事会会议,在董事会会议上没有表决权。 第一百八十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; 56 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十九条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理 直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 第一百九十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十二条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的 1/2。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职 期间不得担任公司监事。 第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期从就任之日 起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第一百九十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的 规定适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百九十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 57 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一百九十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第二百条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事(包括独立非执行董事、董事会专门委会)、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)代表公司与董事交涉,或依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董 事、高级管理人员提起诉讼; (八)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财 务资料,发现疑问或公司经营情况异常的,可以进行调查;必要时,可以公司名义 委托注册会计师、执业审计师、律师事务所等专业机构协助,费用由公司承担; 58 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (九)必要时可对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告; (十)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。 第二百零一条 监事会定期会议每 6 个月至少召开 1 次会议。有下列情况之一的, 应当在 10 日内召开监事会临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)本章程规定的其他情形。 第二百零二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 第二百零三条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。 监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限 和有效期限,并由委托人签名或盖章;监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百零四条 监事会决议应当经公司三分之二以上监事通过。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所备 案,经证券交易所登记后公告。 59 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容 真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二百零五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程 序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事会会议记录应真实、准确、完整,充分反映与会人员 对审议事项提出的意见。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百零七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限未满的; (八)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 实的行为,自该裁定之日起未逾五年; 60 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (十)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十一)非自然人; (十二)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则 等规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是 否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司 不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百零八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百零九条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市规则 要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们 的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; 61 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规、公司股票上市地证券交易所的上市规则允许或者得到股东大会在知情的情况下 的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与 公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他 个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下 列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列 人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的 事: (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员 62 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 的信托人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经 理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 第二百一十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十二条 所规定的情形除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的 或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》允许的例外情况(包括《香港上市规则》附录三附注允 许的情况)外,董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上 市规则》)拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在 确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会 议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、 监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下 除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关 63 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 系。 第二百一十五条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的 内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百一十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管 理人员缴纳税款。 第二百一十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供 贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者 为了履行其公司职责所发生的费用。 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即 偿还。 第二百一十八条 公司违反第二百一十六条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关 人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百一十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供 财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百二十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措 64 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百二十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经 股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 第二百二十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取 得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列 情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款 65 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百二十四条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一会计年度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告, 并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政 部门的规定制作。 第二百二十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。公司 的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会 计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注 中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后 利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制, 同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百二十六条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报 告。 第二百二十七条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应在年度股东大会召开前 21 日将前述报告或董事会报告连同资产负 债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表、或 财务摘要报告交付或者以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,如以邮资 66 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 已付的邮件寄给境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 境外上市外资股股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要 求的条件下,可在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他 网站刊登的方式送达。 第二百二十八条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百三十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十一条 公司的利润分配,应遵守以下规定: (一)公司利润分配政策的基本原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对 股东的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,优 67 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 先采用现金分红方式,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立非执行董事、外部监事和公众投资者的意见。公司每年至 少进行一次利润分配,每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%(上述财务指标均以母公司口径计算)。 (二)公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方 式分配股利,在有条件的情况下,可以进行中期分红。 (三)差异化的现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:(1)公司当年盈利、累计未分配利 润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展;(2)公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项的发生。在满足上述条件的前提下,公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%(上述财务指标均以母公司口径计算)。在公司具有成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3000 万元; (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (3)公司当年经营活动产生的现金流量净额低于公司当年度实现的可分配利润 的 20%; 68 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (4)中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。 满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会 审议批准。 (四)公司发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且根据公司现金流 状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利分 配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本, 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (五)公司利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据 公司的资金需求状况提议进行中期分红。 (六)利润分配方案应履行的审议程序:公司利润分配方案由董事会结合本章 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体 方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审 议通过后提交股东大会审议批准,股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合 的方式。独立非执行董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议。 (七)利润分配政策决策具体机制:董事会应就制定或修改利润分配政策做出 预案,该预案应经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立非执行董事表决通过, 独立非执行董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配 政策的,董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会 制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外 部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部监事 1/2 以上表决通过,并发表意 见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现 场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提 供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱等),充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (八)公司因前述第(三)项规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生 而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 69 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 认用途及预计投资收益等事项进行专项说明,在董事会决议公告和年报全文中披露 未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,经独立非执行董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (九)利润分配政策的调整:公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,或者公司外部经营环境发生重大变化,确需调整本章程规定的现金 分红政策时,董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证,形成专 项决议后,提交公司股东大会批准,股东大会审议时,须经出席股东大会会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,独立非执行董事应当对此 发表独立意见,监事会亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股 东利益为出发点,注重对股东利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明调 整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (十)公司利润分配方案的实施:公司董事会须在股东大会批准后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 (十一)公司利润分配方案的披露: 1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计 划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业 务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可 分配利润的 10%的,应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划, 独立非执行董事应当对此发表独立意见,监事会亦应对此发表意见。 2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰; 相关的决策程序和机制是否完备;独立非执行董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充 分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。 第二百三十二条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,但股 份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。在遵守中国有关法律、法规、部 门规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权利,但该 权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 70 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第二百三十三条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单,但公司 应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收 件人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则 的前提下,公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股股东的股份,必 须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息,而在该段期间无人认 领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说 明其拟将股份出售的意向,并将该意向通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百三十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款 项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委托的 H 股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二节 内部审计 第二百三十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十六条 公司设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、 公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立 性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。 第二百三十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责, 向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十八条 公司聘用符合公司股票上市地监管规定的、独立的会计师事 务所进行财务会计报告审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 71 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第二百三十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所,本章程有规定的情况除外。公司聘用会计师事 务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院 证券主管机构备案。 第二百四十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其 他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计 师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家 任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任 的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知 股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有 关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 72 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百四十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。 有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百四十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百四十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通 知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括 下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机 关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供 股东查阅。公司还应当以邮资已付的邮件或公司股票上市地证券交易所允许的其他 方式寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东,收件人地址以股东的名册登记的 地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 73 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百四十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式(包括公司股票上市地的证券交易所规定的方式于指定的网 站及公司网站)进行; (四)以电子邮件、传真方式进行; (五)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六)本章程规定或公司股票上市地证券监督管理机构认可的的其他形式。 第二百四十七条 在符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市 规则及本章程的前提下,公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百四十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百四十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式、传真 或电子邮件方式进行。 第二百五十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式、传真或 电子邮件方式进行。 第二百五十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间; 公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件进入收件方邮箱服务器之时视为送达;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百五十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百五十三条 公司通过法律、法规或应当在证券交易场所的网站和符合国 74 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布,向内资股股东发出公告和进行信息披 露。如根据本章程应向 H 股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》 所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发 布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合相 关法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百五十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有 权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合 并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对公司的 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式或香港联交所允许的其他方式 送达。 第二百五十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定报刊和以公司股票上市地证券交易所要求的方式公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百五十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百五十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定报刊及和以公司股票上市地证券交易 75 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 所要求的方式公告。 第二百五十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定报刊及网站披露相关公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百六十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百六十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百六十三条 公司有本章程第二百六十二条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百六十四条 公司因本章程第二百六十二条第(一)项、第(二)项、第 76 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (六)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百六十二条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法 律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因本章程第二百六十二条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百六十五条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司指定报刊和以公司股票上市地证券交易所要求的方式公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 77 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第二百六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会、人民法院或有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份的种类和比例 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会、人民法院或有关主管机 关确认。 清算组应当自股东大会、人民法院或有关主管机关确认之日起 30 日内,报送公 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百七十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百七十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百七十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 78 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第二百七十四条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的 公司审批部门和国务院证券监督管理机构(如适用)批准后生效;涉及公司登记事 项的,依法办理变更登记。 第二百七十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百七十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 争议解决 第二百七十七条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公 司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲 裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身 份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议 或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲 裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和 国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十四章 附则 79 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第二百七十八条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人:单独或者与他人一致行动时, 可以选出半数以上的董事的股东;其单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在 外的 30%以上的股份的股东;其单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以 上的表决权或者可以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东;其单独或者与他人 一致行动时,以其他方式在事实上控制公司的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百七十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百八十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百八十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超 过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第二百八十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百八十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百八十四条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百八十五条 本章程经公司股东大会审议通过后,自公司公开发行的境外 上市外资股(H 股)在香港联交所上市交易之日起实施。 80
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贝泰妮:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-29
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 章 程 二 0 二一年四月 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................................... 3 第三章 股份 ........................................................................................................................................ 3 第一节 股份发行..................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 4 第三节 股份转让..................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会..................................................................................................................... 6 第一节 股东............................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 19 第五章 董事会 .................................................................................................................................. 23 第一节 董事........................................................................................................................... 23 第二节 独立董事................................................................................................................... 27 第三节 董事会....................................................................................................................... 32 第四节 董事会秘书............................................................................................................... 36 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................... 39 第七章 监事会 .................................................................................................................................. 40 第一节 监事........................................................................................................................... 40 第二节 监事会....................................................................................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................................... 43 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 43 第二节 内部审计................................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 48 第九章 通知和公告 .......................................................................................................................... 48 第一节 通知........................................................................................................................... 48 第二节 公告........................................................................................................................... 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................................... 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 49 第二节 解散和清算............................................................................................................... 50 第十一章 修改章程 .......................................................................................................................... 51 第十二章 附则 .................................................................................................................................. 52 4-2-1 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范云南贝泰妮生物科技集团股 份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合 法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规的规定,参照《上 市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》(以下简称“《创业板规范运作指引》”)制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系在昆明贝泰妮生物科技有限公司的基础上,于 2019 年 3 月 7 日依法 整体变更设立的股份有限公司,在昆明市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,统一社会信用代码:915301005551100783。 第三条 公司于 2021 年 2 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 6,360 万股,均 为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,公司于 2021 年 3 月 25 日在深圳 证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 英文名称:Yunnan Botanee Bio-Technology Group Co. LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市高新区科医路 53 号。 第六条 公司的注册资本为人民币 42,360 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 自生效之日起,本章程替代公司原章程、与本章程规定内容存有矛 盾或不一致之处的任何法律文件,成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东 之间权利义务关系等的文件,并对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 4-2-2 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力于打造中国皮肤健康生态系统,推动中 国皮肤健康事业的发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:“生物技术的研究及开发;日 用百货、化妆品、医疗器械、消毒用品的销售;货物及技术进出口业务;化妆品、 医疗器械的生产;化妆品原料(不含危险化学品)的生产及销售(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和占注册资本比例如下: 序 出资 出资折合股份 持股比例 发起人名称 统一社会信用代码 号 方式 数额(股) (%) 1. 昆明诺娜科技有限公司 91530000597114966B 195,212,611 54.22573 天津红杉聚业股权投资 2. 91120116566112861P 91,415,257 25.39313 合伙企业(有限合伙) 3. 昆明臻丽咨询有限公司 91530100052222780G 净资 37,330,934 10.36970 昆明重楼投资合伙企业 产折 4. 915301003561044175 25,047,520 6.95764 (有限合伙) 股 云南哈祈生企业管理有 5. 91530100343715817M 10,993,678 3.05380 限公司 合计 360,000,000 100.00000 第十九条 公司的股份总数为 42,360 万股,均为普通股。 4-2-3 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议 4-2-4 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。其中,控股股东及实际控制人,自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员直 接持有公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 中国证监会、证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理的相关规定发生变化的,公司章程将进行相应修订。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 4-2-5 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 自本章程生效之日起,本条规定替代与其内容存有矛盾或不一致之处的任何 法律文件,并成为与公司股东权利范围相关的唯一具有法律约束力的规定。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 4-2-6 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定给公司造成损失,或公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权 益给公司造成损失,投资者保护机构持有该公司股份的,可以为公司的利益以自 己的名义向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司 4-2-7 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得滥用股东地位影响公司的人员、财务、业务、 资产和机构独立,不得占用公司资金。公司控股股东及实际控制人应当充分保障 中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其 合法权利的行使。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还 侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、财务总监 协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行: (一) 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的 资金往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的 情况。 (二) 公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日, 应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东 名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要 求清偿期限等;如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务总监还 应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名, 协助或纵容签署侵占行为的情节。 (三) 董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出召开董事会会议 通知,召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿 的期限,涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关 司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对 上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人 员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (四) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿 通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好 相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人 4-2-8 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当 事董事、监事或高级管理人员,并办理相应手续。 (五) 除不可抗力,如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿,公 司董事会应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将该股东 已被冻结股份变现以偿还被侵占资产,董事会秘书做好相关信息披 露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 回购本公司股份、发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的交易事项; (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的财务资助事项; (十四) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十五) 审议批准公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; 4-2-9 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生的交易(公司提供担保、提供财务资助除外),达 到下列标准之一的,除应及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程下所称交易是指下列交易事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财,对子公司投资等,设立或增资全资子公司 除外); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; 4-2-10 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二) 证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: (一) 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及 购买、出售此类资产); (二) 出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产)。 本章程下,关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或者义务的事项,包括:(一)本条第三款规定的各项交易事项;(二) 购买原材料、燃料、动力;(三)销售产品、商品;(四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售;(六)关联双方共同投资;(七)其他通过约定可能 造成资源或者义务转移的事项。 公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交 易类别下标的相关的各项交易,在连续 12 个月内累计计算。已按照本章程以及 公司相关规章制度经公司董事会和/或股东大会审议批准的,不再纳入相关的累 计计算范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的,应以该期间最高余额为交易金额, 适用本条第一款的规定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,应当以协议 约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。 公司购买或者出售资产,达到最近一期经审计总资产 30%时,应审计或评估、 提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。交易金额 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,按交易类型连续十二个月内累 计金额计算。已按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准;前述股权交易未导 致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标, 适用本条第一款的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利,导致 合并报表范围发生变更的,应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准; 4-2-11 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权 利,未导致合并报表范围发生变更,但持有该公司股权比例下降的,应当以所持 权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标 准。 若交易标的为公司股权且达到本条第一款规定标准的,公司应当披露交易标 的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日 不得超过六个月;若交易标的为股权以外的非现金资产的,公司应当提供评估报 告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述审计报 告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,无需履 行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准,且公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条第一款的规定履行 股东大会审议程序。 第四十二条 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适 用前两款规定。 第四十三条 公司下列对外担保行为,应当经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 4-2-12 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担 保; (六) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过人民币 5,000 万元的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司会议室,或为会议通知中明 确记载的会议地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股 东大会网络投票服务。 4-2-13 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第四十八条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 4-2-14 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。对于股东依法自行召集的股东大会,公司董事会和董事会秘书应当予以 配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: 4-2-15 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (一) 会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独 立董事、保荐机构或者独立财务顾问以及其他证券服务机构发表意见的,最迟应 当在发出股东大会通知或补充通知时披露相关意见。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采 4-2-16 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明本人身份的有效证件或证明;委托他人代理出席会议的,代理人应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4-2-17 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第六十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和股东代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 4-2-18 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 4-2-19 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 回购股票; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为 征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席 股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿 方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。 第八十二条 股东与股东大会审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数,股东大会决议应当 充分说明非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依据国家有关法律、法规和证券 交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票表 决;关联股东未主动回避表决的,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表 决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之 规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载 入会议记录。 4-2-20 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 股东大会对关联交易事项作出的决议,须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过方为有效;关联交易事项涉及本章程规定需以特别决议通过 的事项,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有 效。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提出董事、非职工代表监事候选人名单的提案,每一提案的 人数应当以当时实际缺额的董事、监事为限,上述提案及董事、非职工代表监事 候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通知发出后 10 日内以书面方式提交董事会,董事会应当尽快核实其简历和基本情况。董事 会应当向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的候选人资料的真实、完整,并保证当选后切实履行职 责。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时,应当实行累积投票制。 股东大会选举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 第八十六条 除应实行累积投票制的事项外,股东大会应对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提 4-2-21 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 4-2-22 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议作出之日起就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员,期限尚未届满; (八) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日截止起算。 董事候选人存在下列情形之一的,应就该等事项的具体情形,选聘原因、是 4-2-23 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 否影响公司规范运作进行说明,公司应披露前述信息并提示风险。具体如下: (一) 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (二) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见; (四) 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者 被人民法院纳入失信被执行人名单。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 保护公司资产的安全、完整; (二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三) 不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他 第三方的利益损害公司利益; (四) 不得挪用公司资金; (五) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (六) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (八) 未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者委托他人经营与本公司同类的业务; 4-2-24 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (九) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十) 不得擅自披露公司秘密; (十一) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 保证有足够的时间和精力参与公司事务; (二) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (三) 应公平对待所有股东,获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占 公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时,及 时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务; (四) 及时了解公司业务经营管理状况,持续关注对公司生产经营可能造 成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题, 不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五) 原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和 收益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (六) 应当对公司定期报告签署书面确认意见; (七) 积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时 履行信息披露义务,及时纠正和报告公司的违法违规行为; (八) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (九) 严格履行作出的各项承诺; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。 董事会在审议担保事项时,董事应当积极了解被担保对象的基本情况,如经 4-2-25 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被 担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控作出审慎判 断。 董事会审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注 控股公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或反担保等风险 控制措施,该笔担保风险是否可控,是否损害上市公司利益。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关 联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事在一次董事会会议上不得接受 超过二名董事的委托代为出席会议。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任 期届满后 2 年内仍然有效。 公司与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技 术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握 的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 4-2-26 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百零八条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3,其中至少包 括 1 名会计专业人士。 第一百零九条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶 的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲 属; (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主 要负责人; (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位 任职; (七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八) 最近 12 个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 4-2-27 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 影响其独立性情形的人员; (九) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的; (十) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员的期限尚未届满的; (十一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚 或者司法机关刑事处罚的; (十二) 因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查,尚未有明确结论意见的; (十三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十四) 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董 事职务的; (十五) 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因 连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会 提请股东大会予以撤换,未满十二个月的; (十六) 已在 5 家上市公司担任独立董事; (十七) 为国家公务员; (十八) 本章程规定或者中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股 份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十三条 公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当 将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等的有关材 料报送中国证监会及其在公司所在地的派出机构,并报送证券交易所备案。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候 选人。证券交易所在收到上述材料的 5 个交易日内,对独立董事的任职资格进行 4-2-28 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,上市公司不得将其提交股东 大会审议。 召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是在公司连续任职独立董事已满 6 年的,自该事实发生之日起 一年内不得被提名为公司独立董事候选人。 第一百一十五条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证安排合理时间, 对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执 行情况等进行现场检查。独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告并报证 券交易所备案。 第一百一十六条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通 过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百一十七条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的,独立董事应 作出书面说明并由董事会披露,连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现《公司法》及本章程规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可作出公开声明。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于本章程第一百零八条规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当 在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以下 特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专 项报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 就利润分配、资本公积转增股本事项征集中小股东意见,提出提案 4-2-29 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 并提交董事会审议; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八) 在公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响 的主动履职,维护公司整体利益。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议 未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五) 本章程规定需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子 公司提供担保除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关 事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六) 审计意见涉及的事项(如公司的财务会计报告被注册会计师出具非 标准无保留审计意见); (七) 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法 人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权; (八) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; (九) 公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让; (十) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十一) 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关业 务规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清 4-2-30 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 楚,并在董事会决议中列明。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 独立董事除承担法律法规和本章程规定的董事义务外,还 需在发现公司存在下列情形时,主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告, 必要时应聘请中介机构进行专项核查: (一) 重要事项未按规定提交董事会审议; (二) 未及时履行信息披露义务; (三) 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百二十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供 以下必要条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当 至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司 及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 4-2-31 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名,由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 4-2-32 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会 的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门 委员会的运作。 第一百二十五条 公司发生的交易(“交易”指本章程第四十一条规定的交 易事项)达到下列标准之一且未达到本章程第四十一条规定标准之一的交易事项, 股东大会授权董事会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下(不含 50%); (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以下(不含 50%),且绝对金 额超过 1,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下(不含 50%),且绝对金额超 过 100 万元; (四) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上 50%以下(不含 50%),且绝对金额超过 1,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下(不含 50%),且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项,由公司董事会审议批准, 达到本章程第四十一条规定标准之一的,还应提交公司股东大会审议批准。董事 会审议批准公司进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资事项,不论数额大小, 均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第一百二十六条 公司与关联法人发生的交易(提供担保、提供财务资助除 外)成交金额在超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易,应当经董事会 审议后及时披露。 第一百二十七条 未达到本章程第四十三条规定标准的对外担保事项,股东 大会授权董事会审议批准。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 4-2-33 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 董事长行使以下职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生 重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。 第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会定期会议每年度上下半年各召开一次会议,由董事 长召集,于会议召开 10 日前将盖有董事会印章的书面会议通知以专人送出、邮 件、传真、电子邮件或电话方式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以上独立董事、总经理或董事长认为必要时,可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 日将盖有 董事会印章的书面会议通知以专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式送达 全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。情况紧急,需要尽快召开董事会临时 会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上作出说明。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: 4-2-34 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)和(三)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列 席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议 主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 除本章程及其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当 经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议、 传真或者电子邮件进行并作出决议,并由参会董事签字。 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案 均被否决的董事会决议)报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字 确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按证券交易所要求提供。 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《创业板股票上市规则》的有关规 4-2-35 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负 有对决议内容保密的义务。 第一百四十条 董事会会议,原则上应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉 及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意 见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会 议。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况(时间和方式); (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席、受托出席和缺席的情况(亲自出席、受托出席和缺 席的董事姓名和人数统计、缺席的理由等); (五) 会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主 要意见、对提案的表决意向,以及有关董事反对或弃权的理由; (六) 涉及关联交易的,应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况; (七) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票 数); (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为 公司高级管理人员,法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于 董事会秘书。 4-2-36 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 公司设置董事会秘书办公室,处理董事会日常事务,保管董事会印章。 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书由董事长 提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 董事会秘书任职者应具备以下条件: (一) 具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、股 权事务等工作 3 年以上; (二) 熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的专业知 识,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书; (三) 具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 第一百四十五条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信 息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披 露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作;协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟 通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签 字确认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及 时向证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券 交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板股票上 市规则》及证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各 自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板股票上 市规则》及证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作 4-2-37 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时, 应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职 责。 第一百四十六条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一) 具有《公司法》第一百四十七条和本章程第九十八条第一款规定情 形之一的自然人; (二) 最近 3 年收到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评; (三) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (四) 公司现任监事; (五) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务 员及其他中介机构的人员; (六) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 此外,如公司拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,公司需及时披露拟聘任 该人士的原因以及是否存在影响规范运作的情形,并提示相关风险。 第一百四十七条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发 生之日起 1 个月内将其解聘: (一) 本章程第一百四十六条规定的任何一种情形; (二) 连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程,给投资者造成重大 损失; (五) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十八条 公司应在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求董事 会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 4-2-38 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一百四十九条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,还须聘任证券事务 代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代 表代表行使其权利并履行其职责。证券事务代表须取得证券交易所颁发的董事会 秘书资格证。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空 缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的 职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总经理每届任期 3 年,从董事会决议聘任之日起计算,连 聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 4-2-39 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 非董事总经理应当列席董事会会议。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经 理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关 职责。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的 1/2。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期从就任之 日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职 4-2-40 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 的规定适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事(包括独立董事、董事会专门委会)、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; 4-2-41 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 必要时可对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告; (十) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。 第一百六十九条 监事会定期会议每 6 个月至少召开 1 次会议。有下列情况 之一的,应当在 10 日内召开监事会临时会议: (一) 任何监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的 各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的 决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五) 本章程规定的其他情形。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 拟审议的事项(会议提案); (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 监事表决所必需的会议材料; (五) 监事应当亲自出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 第一百七十一条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托其他监事代为出席。 监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章;监事未出席监事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 4-2-42 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一百七十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所 备案,经证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内 容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录应真实、准确、完整,充分反映与 会人员对审议事项提出的意见。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依 法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部 门的规定制作。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 4-2-43 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司的利润分配,应遵守以下规定: (一) 公司利润分配政策的基本原则:公司实施积极的利润分配政策,重 视对股东的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以 采取现金或股票等方式分配利润,优先采用现金分红方式,公司的 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 公司每年至少进行一次利润分配,每连续三年累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%(上述财务指标均以母公 司口径计算)。 (二) 公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合 的方式分配股利,在有条件的情况下,可以进行中期分红。 (三) 差异化的现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 4-2-44 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:(1)公司当年盈利、累计 未分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展;(2)公司 无重大投资计划或重大现金支出等事项的发生。在满足上述条件的 前提下,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,单一年度 以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%(上 述财务指标均以母公司口径计算)。在公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行 利润分配。 3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5000 万元; (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (3)公司当年经营活动产生的现金流量净额低于公司当年度实现的 可分配利润的 20%; (4)中国证监会或证券交易所规定的其他情形。 满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提 交股东大会审议批准。 (四) 公司发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且根据公司现 金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金 股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本,法定公积金转 为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 4-2-45 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (五) 公司利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以 根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 (六) 利润分配方案应履行的审议程序:公司利润分配方案由董事会结合 本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事 会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。公司 利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交 股东大会审议批准,股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结 合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 (七) 利润分配政策决策具体机制:董事会应就制定或修改利润分配政策 做出预案,该预案应经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董 事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意 见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证 和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策 进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不 在公司担任职务的监事),则应经外部监事 1/2 以上表决通过,并发 表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东 大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过, 并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式, 为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。股东大会 对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱等), 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (八) 公司因前述第(三)项规定的重大投资计划或重大现金支出的情形 发生而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明,在 董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于 规定比例的原因,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在 公司指定媒体上予以披露。 (九) 利润分配政策的调整:公司应当严格执行本章程确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营 情况、投资规划和长期发展的需要,或者公司外部经营环境发生重 大变化,确需调整本章程规定的现金分红政策时,董事会需就调整 4-2-46 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 或变更利润分配政策的可行性进行充分论证,形成专项决议后,提 交公司股东大会批准,股东大会审议时,须经出席股东大会会议的 股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,独立董事 应当对此发表独立意见,监事会亦应对此发表意见。公司提出调整 利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对股东利益的保护, 并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (十) 公司利润分配方案的实施:公司董事会须在股东大会批准后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司资金情 况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还该股东占用的 资金。 (十一) 公司利润分配方案的披露: 1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利 润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配 利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分 配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的 10%的,应 当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划,独立 董事应当对此发表独立意见,监事会亦应对此发表意见。 2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况, 说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标 准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如 涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实 施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保 持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会 4-2-47 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 负责,向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行财务会计报告审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、公告、 传真、电子邮件或电话方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、公告、 传真、电子邮件或电话方式进行。 4-2-48 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一百九十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为 送达时间;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通 知以电子邮件方式发出的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日期;公 司通知以电话方式发出的,以通话记录日期为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司应当在证券交易所网站和符合国务院证券监督管理 机构规定条件的媒体、网站以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的报刊及网站披露相关公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的 报刊及网站披露相关公告。 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 4-2-49 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 在符合国务院证券监督管理机构规定条件的报刊及网站披露相关公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 4-2-50 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在符合国务院证券监督管理机构规定条件的报刊及网站披露相关公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: 4-2-51 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百一十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的普通股股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 4-2-52 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第二百二十五条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百二十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 法定代表人(签名) GUO ZHENYU(郭振宇) 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2021 年 4 月 27 日 4-2-53
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贝泰妮:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-03-08
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 章 程 (草案) 二零二零年第二次临时股东大会决议通过 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................................... 3 第三章 股份 ........................................................................................................................................ 3 第一节 股份发行..................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 4 第三节 股份转让..................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会..................................................................................................................... 6 第一节 股东............................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 19 第五章 董事会 .................................................................................................................................. 23 第一节 董事........................................................................................................................... 23 第二节 独立董事................................................................................................................... 27 第三节 董事会....................................................................................................................... 32 第四节 董事会秘书............................................................................................................... 36 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................... 39 第七章 监事会 .................................................................................................................................. 40 第一节 监事........................................................................................................................... 40 第二节 监事会....................................................................................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................................... 43 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 43 第二节 内部审计................................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 48 第九章 通知和公告 .......................................................................................................................... 48 第一节 通知........................................................................................................................... 48 第二节 公告........................................................................................................................... 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................................... 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 49 第二节 解散和清算............................................................................................................... 50 第十一章 修改章程 .......................................................................................................................... 51 第十二章 附则 .................................................................................................................................. 52 4-2-1 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范云南贝泰妮生物科技集团股 份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合 法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规的规定,参照《上 市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》(以下简称“《创业板规范运作指引》”)制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系在昆明贝泰妮生物科技有限公司的基础上,于 2019 年 3 月 7 日依法 整体变更设立的股份有限公司,在昆明市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,统一社会信用代码:915301005551100783。 第三条 公司于【批/核准日期】经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股【6,360】万股,均 为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,公司于【】年【】月【】日在深 圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 英文名称:Yunnan Botanee Bio-Technology Group Co. LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市高新区科医路 53 号。 第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 自生效之日起,本章程替代公司原章程、与本章程规定内容存有矛 盾或不一致之处的任何法律文件,成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东 之间权利义务关系等的文件,并对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 4-2-2 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力于打造中国皮肤健康生态系统,推动中 国皮肤健康事业的发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:“生物技术的研究及开发;日 用百货、化妆品、医疗器械、消毒用品的销售;货物及技术进出口业务;化妆品、 医疗器械的生产;化妆品原料(不含危险化学品)的生产及销售(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和占注册资本比例如下: 序 出资 出资折合股份 持股比例 发起人名称 统一社会信用代码 号 方式 数额(股) (%) 1. 昆明诺娜科技有限公司 91530000597114966B 195,212,611 54.22573 天津红杉聚业股权投资 2. 91120116566112861P 91,415,257 25.39313 合伙企业(有限合伙) 3. 昆明臻丽咨询有限公司 91530100052222780G 净资 37,330,934 10.36970 昆明重楼投资合伙企业 产折 4. 915301003561044175 25,047,520 6.95764 (有限合伙) 股 云南哈祈生企业管理有 5. 91530100343715817M 10,993,678 3.05380 限公司 合计 360,000,000 100.00000 第十九条 公司的股份总数为【】万股,均为普通股。 4-2-3 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议 4-2-4 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。其中,控股股东及实际控制人,自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员直 接持有公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 中国证监会、证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理的相关规定发生变化的,公司章程将进行相应修订。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 4-2-5 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 自本章程生效之日起,本条规定替代与其内容存有矛盾或不一致之处的任何 法律文件,并成为与公司股东权利范围相关的唯一具有法律约束力的规定。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 4-2-6 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定给公司造成损失,或公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权 益给公司造成损失,投资者保护机构持有该公司股份的,可以为公司的利益以自 己的名义向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司 4-2-7 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得滥用股东地位影响公司的人员、财务、业务、 资产和机构独立,不得占用公司资金。公司控股股东及实际控制人应当充分保障 中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其 合法权利的行使。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还 侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、财务总监 协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行: (一) 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的 资金往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的 情况。 (二) 公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日, 应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东 名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要 求清偿期限等;如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务总监还 应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名, 协助或纵容签署侵占行为的情节。 (三) 董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出召开董事会会议 通知,召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿 的期限,涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关 司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对 上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人 员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (四) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿 通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好 相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人 4-2-8 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当 事董事、监事或高级管理人员,并办理相应手续。 (五) 除不可抗力,如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿,公 司董事会应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将该股东 已被冻结股份变现以偿还被侵占资产,董事会秘书做好相关信息披 露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 回购本公司股份、发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的交易事项; (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的财务资助事项; (十四) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十五) 审议批准公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; 4-2-9 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生的交易(公司提供担保、提供财务资助除外),达 到下列标准之一的,除应及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程下所称交易是指下列交易事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财,对子公司投资等,设立或增资全资子公司 除外); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; 4-2-10 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二) 证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: (一) 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及 购买、出售此类资产); (二) 出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产)。 本章程下,关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或者义务的事项,包括:(一)本条第三款规定的各项交易事项;(二) 购买原材料、燃料、动力;(三)销售产品、商品;(四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售;(六)关联双方共同投资;(七)其他通过约定可能 造成资源或者义务转移的事项。 公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交 易类别下标的相关的各项交易,在连续 12 个月内累计计算。已按照本章程以及 公司相关规章制度经公司董事会和/或股东大会审议批准的,不再纳入相关的累 计计算范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的,应以该期间最高余额为交易金额, 适用本条第一款的规定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,应当以协议 约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。 公司购买或者出售资产,达到最近一期经审计总资产 30%时,应审计或评估、 提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。交易金额 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,按交易类型连续十二个月内累 计金额计算。已按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准;前述股权交易未导 致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标, 适用本条第一款的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利,导致 合并报表范围发生变更的,应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准; 4-2-11 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权 利,未导致合并报表范围发生变更,但持有该公司股权比例下降的,应当以所持 权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标 准。 若交易标的为公司股权且达到本条第一款规定标准的,公司应当披露交易标 的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日 不得超过六个月;若交易标的为股权以外的非现金资产的,公司应当提供评估报 告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述审计报 告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,无需履 行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准,且公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条第一款的规定履行 股东大会审议程序。 第四十二条 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适 用前两款规定。 第四十三条 公司下列对外担保行为,应当经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 4-2-12 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担 保; (六) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过人民币 5,000 万元的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司会议室,或为会议通知中明 确记载的会议地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股 东大会网络投票服务。 4-2-13 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第四十八条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 4-2-14 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。对于股东依法自行召集的股东大会,公司董事会和董事会秘书应当予以 配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: 4-2-15 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (一) 会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独 立董事、保荐机构或者独立财务顾问以及其他证券服务机构发表意见的,最迟应 当在发出股东大会通知或补充通知时披露相关意见。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采 4-2-16 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明本人身份的有效证件或证明;委托他人代理出席会议的,代理人应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4-2-17 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第六十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和股东代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 4-2-18 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 4-2-19 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 回购股票; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为 征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席 股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿 方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。 第八十二条 股东与股东大会审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数,股东大会决议应当 充分说明非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依据国家有关法律、法规和证券 交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票表 决;关联股东未主动回避表决的,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表 决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之 规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载 入会议记录。 4-2-20 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 股东大会对关联交易事项作出的决议,须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过方为有效;关联交易事项涉及本章程规定需以特别决议通过 的事项,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有 效。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提出董事、非职工代表监事候选人名单的提案,每一提案的 人数应当以当时实际缺额的董事、监事为限,上述提案及董事、非职工代表监事 候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通知发出后 10 日内以书面方式提交董事会,董事会应当尽快核实其简历和基本情况。董事 会应当向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的候选人资料的真实、完整,并保证当选后切实履行职 责。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时,应当实行累积投票制。 股东大会选举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 第八十六条 除应实行累积投票制的事项外,股东大会应对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提 4-2-21 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 4-2-22 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议作出之日起就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员,期限尚未届满; (八) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日截止起算。 董事候选人存在下列情形之一的,应就该等事项的具体情形,选聘原因、是 4-2-23 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 否影响公司规范运作进行说明,公司应披露前述信息并提示风险。具体如下: (一) 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (二) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见; (四) 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者 被人民法院纳入失信被执行人名单。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 保护公司资产的安全、完整; (二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三) 不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他 第三方的利益损害公司利益; (四) 不得挪用公司资金; (五) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (六) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (八) 未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者委托他人经营与本公司同类的业务; 4-2-24 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (九) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十) 不得擅自披露公司秘密; (十一) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 保证有足够的时间和精力参与公司事务; (二) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (三) 应公平对待所有股东,获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占 公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时,及 时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务; (四) 及时了解公司业务经营管理状况,持续关注对公司生产经营可能造 成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题, 不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五) 原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和 收益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (六) 应当对公司定期报告签署书面确认意见; (七) 积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时 履行信息披露义务,及时纠正和报告公司的违法违规行为; (八) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (九) 严格履行作出的各项承诺; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。 董事会在审议担保事项时,董事应当积极了解被担保对象的基本情况,如经 4-2-25 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被 担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控作出审慎判 断。 董事会审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注 控股公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或反担保等风险 控制措施,该笔担保风险是否可控,是否损害上市公司利益。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关 联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事在一次董事会会议上不得接受 超过二名董事的委托代为出席会议。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任 期届满后 2 年内仍然有效。 公司与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技 术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握 的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 4-2-26 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百〇八条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3,其中至少包 括 1 名会计专业人士。 第一百〇九条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶 的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲 属; (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主 要负责人; (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位 任职; (七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八) 最近 12 个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 4-2-27 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 影响其独立性情形的人员; (九) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的; (十) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员的期限尚未届满的; (十一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚 或者司法机关刑事处罚的; (十二) 因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查,尚未有明确结论意见的; (十三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十四) 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董 事职务的; (十五) 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因 连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会 提请股东大会予以撤换,未满十二个月的; (十六) 已在 5 家上市公司担任独立董事; (十七) 为国家公务员; (十八) 本章程规定或者中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股 份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十三条 公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当 将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等的有关材 料报送中国证监会及其在公司所在地的派出机构,并报送证券交易所备案。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候 选人。证券交易所在收到上述材料的 5 个交易日内,对独立董事的任职资格进行 4-2-28 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,上市公司不得将其提交股东 大会审议。 召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是在公司连续任职独立董事已满 6 年的,自该事实发生之日起 一年内不得被提名为公司独立董事候选人。 第一百一十五条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证安排合理时间, 对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执 行情况等进行现场检查。独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告并报证 券交易所备案。 第一百一十六条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通 过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百一十七条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的,独立董事应 作出书面说明并由董事会披露,连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现《公司法》及本章程规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可作出公开声明。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于本章程第一百〇八条规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当 在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以下 特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专 项报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 就利润分配、资本公积转增股本事项征集中小股东意见,提出提案 4-2-29 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 并提交董事会审议; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八) 在公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响 的主动履职,维护公司整体利益。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议 未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五) 本章程规定需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子 公司提供担保除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关 事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六) 审计意见涉及的事项(如公司的财务会计报告被注册会计师出具非 标准无保留审计意见); (七) 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法 人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权; (八) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; (九) 公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让; (十) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十一) 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关业 务规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清 4-2-30 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 楚,并在董事会决议中列明。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 独立董事除承担法律法规和本章程规定的董事义务外,还 需在发现公司存在下列情形时,主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告, 必要时应聘请中介机构进行专项核查: (一) 重要事项未按规定提交董事会审议; (二) 未及时履行信息披露义务; (三) 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百二十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供 以下必要条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当 至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司 及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 4-2-31 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名,由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 4-2-32 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会 的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门 委员会的运作。 第一百二十五条 公司发生的交易(“交易”指本章程第四十一条规定的交 易事项)达到下列标准之一且未达到本章程第四十一条规定标准之一的交易事项, 股东大会授权董事会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下(不含 50%); (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以下(不含 50%),且绝对金 额超过 1,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下(不含 50%),且绝对金额超 过 100 万元; (四) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上 50%以下(不含 50%),且绝对金额超过 1,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下(不含 50%),且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项,由公司董事会审议批准, 达到本章程第四十一条规定标准之一的,还应提交公司股东大会审议批准。董事 会审议批准公司进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资事项,不论数额大小, 均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第一百二十六条 公司与关联法人发生的交易(提供担保、提供财务资助除 外)成交金额在超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易,应当经董事会 审议后及时披露。 第一百二十七条 未达到本章程第四十三条规定标准的对外担保事项,股东 大会授权董事会审议批准。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 4-2-33 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 董事长行使以下职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生 重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。 第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会定期会议每年度上下半年各召开一次会议,由董事 长召集,于会议召开 10 日前将盖有董事会印章的书面会议通知以专人送出、邮 件、传真、电子邮件或电话方式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以上独立董事、总经理或董事长认为必要时,可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 日将盖有 董事会印章的书面会议通知以专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式送达 全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。情况紧急,需要尽快召开董事会临时 会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上作出说明。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: 4-2-34 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)和(三)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列 席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议 主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 除本章程及其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当 经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议、 传真或者电子邮件进行并作出决议,并由参会董事签字。 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案 均被否决的董事会决议)报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字 确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按证券交易所要求提供。 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《创业板股票上市规则》的有关规 4-2-35 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负 有对决议内容保密的义务。 第一百四十条 董事会会议,原则上应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉 及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意 见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会 议。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况(时间和方式); (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席、受托出席和缺席的情况(亲自出席、受托出席和缺 席的董事姓名和人数统计、缺席的理由等); (五) 会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主 要意见、对提案的表决意向,以及有关董事反对或弃权的理由; (六) 涉及关联交易的,应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况; (七) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票 数); (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为 公司高级管理人员,法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于 董事会秘书。 4-2-36 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 公司设置董事会秘书办公室,处理董事会日常事务,保管董事会印章。 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书由董事长 提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 董事会秘书任职者应具备以下条件: (一) 具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、股 权事务等工作 3 年以上; (二) 熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的专业知 识,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书; (三) 具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 第一百四十五条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信 息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披 露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作;协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟 通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签 字确认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及 时向证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券 交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板股票上 市规则》及证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各 自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板股票上 市规则》及证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作 4-2-37 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时, 应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职 责。 第一百四十六条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一) 具有《公司法》第一百四十七条和本章程第九十八条第一款规定情 形之一的自然人; (二) 最近 3 年收到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评; (三) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (四) 公司现任监事; (五) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务 员及其他中介机构的人员; (六) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 此外,如公司拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,公司需及时披露拟聘任 该人士的原因以及是否存在影响规范运作的情形,并提示相关风险。 第一百四十七条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发 生之日起 1 个月内将其解聘: (一) 本章程第一百四十六条规定的任何一种情形; (二) 连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程,给投资者造成重大 损失; (五) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十八条 公司应在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求董事 会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 4-2-38 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一百四十九条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,还须聘任证券事务 代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代 表代表行使其权利并履行其职责。证券事务代表须取得证券交易所颁发的董事会 秘书资格证。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空 缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的 职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总经理每届任期 3 年,从董事会决议聘任之日起计算,连 聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 4-2-39 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 非董事总经理应当列席董事会会议。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经 理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关 职责。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的 1/2。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期从就任之 日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职 4-2-40 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 的规定适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事(包括独立董事、董事会专门委会)、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; 4-2-41 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 必要时可对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告; (十) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。 第一百六十九条 监事会定期会议每 6 个月至少召开 1 次会议。有下列情况 之一的,应当在 10 日内召开监事会临时会议: (一) 任何监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的 各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的 决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五) 本章程规定的其他情形。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 拟审议的事项(会议提案); (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 监事表决所必需的会议材料; (五) 监事应当亲自出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 第一百七十一条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托其他监事代为出席。 监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章;监事未出席监事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 4-2-42 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一百七十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所 备案,经证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内 容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录应真实、准确、完整,充分反映与 会人员对审议事项提出的意见。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依 法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部 门的规定制作。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 4-2-43 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司的利润分配,应遵守以下规定: (一) 公司利润分配政策的基本原则:公司实施积极的利润分配政策,重 视对股东的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以 采取现金或股票等方式分配利润,优先采用现金分红方式,公司的 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 公司每年至少进行一次利润分配,每连续三年累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%(上述财务指标均以母公 司口径计算)。 (二) 公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合 的方式分配股利,在有条件的情况下,可以进行中期分红。 (三) 差异化的现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 4-2-44 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:(1)公司当年盈利、累计 未分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展;(2)公司 无重大投资计划或重大现金支出等事项的发生。在满足上述条件的 前提下,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,单一年度 以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%(上 述财务指标均以母公司口径计算)。在公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行 利润分配。 3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5000 万元; (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (3)公司当年经营活动产生的现金流量净额低于公司当年度实现的 可分配利润的 20%; (4)中国证监会或证券交易所规定的其他情形。 满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提 交股东大会审议批准。 (四) 公司发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且根据公司现 金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金 股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本,法定公积金转 为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 4-2-45 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (五) 公司利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以 根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 (六) 利润分配方案应履行的审议程序:公司利润分配方案由董事会结合 本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事 会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。公司 利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交 股东大会审议批准,股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结 合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 (七) 利润分配政策决策具体机制:董事会应就制定或修改利润分配政策 做出预案,该预案应经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董 事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意 见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证 和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策 进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不 在公司担任职务的监事),则应经外部监事 1/2 以上表决通过,并发 表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东 大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过, 并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式, 为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。股东大会 对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱等), 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (八) 公司因前述第(三)项规定的重大投资计划或重大现金支出的情形 发生而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明,在 董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于 规定比例的原因,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在 公司指定媒体上予以披露。 (九) 利润分配政策的调整:公司应当严格执行本章程确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营 情况、投资规划和长期发展的需要,或者公司外部经营环境发生重 大变化,确需调整本章程规定的现金分红政策时,董事会需就调整 4-2-46 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 或变更利润分配政策的可行性进行充分论证,形成专项决议后,提 交公司股东大会批准,股东大会审议时,须经出席股东大会会议的 股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,独立董事 应当对此发表独立意见,监事会亦应对此发表意见。公司提出调整 利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对股东利益的保护, 并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (十) 公司利润分配方案的实施:公司董事会须在股东大会批准后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司资金情 况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还该股东占用的 资金。 (十一) 公司利润分配方案的披露: 1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利 润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配 利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分 配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的 10%的,应 当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划,独立 董事应当对此发表独立意见,监事会亦应对此发表意见。 2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况, 说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标 准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如 涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实 施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保 持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会 4-2-47 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 负责,向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行财务会计报告审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、公告、 传真、电子邮件或电话方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、公告、 传真、电子邮件或电话方式进行。 4-2-48 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第一百九十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为 送达时间;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通 知以电子邮件方式发出的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日期;公 司通知以电话方式发出的,以通话记录日期为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司应当在证券交易所网站和符合国务院证券监督管理 机构规定条件的媒体、网站以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的报刊及网站披露相关公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百〇一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的 报刊及网站披露相关公告。 第二百〇二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 4-2-49 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 在符合国务院证券监督管理机构规定条件的报刊及网站披露相关公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百〇四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百〇七条 公司因本章程第二百〇五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 4-2-50 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在符合国务院证券监督管理机构规定条件的报刊及网站披露相关公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: 4-2-51 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百一十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的普通股股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 4-2-52 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 公司章程 第二百二十五条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百二十六条 本章程经股东大会审议通过后,自公司首次公开发行人 民币普通股股票并上市后施行。 4-2-53
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