爱克股份(300889.SZ)

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深圳爱克莱特科技股份有限公司 章程 二〇二二年七月 4-4-1  目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 5 第三章 股份................................................................................................................ 5 第一节 股份发行................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购.................................................................................... 7 第三节 股份转让................................................................................................ 9 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 10 第一节 股东...................................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定.......................................................................... 13 第三节 股东大会的召集................................................................................ 166 第四节 股东大会的提案与通知...................................................................... 17 第五节 股东大会的召开.................................................................................. 19 第六节 股东大会的表决程序........................................................................ 222 第七节 股东大会决议.................................................................................... 244 第八节 股东大会会议记录............................................................................ 266 第九节 董事、股东代表监事的选举程序.................................................... 266 第五章 重大交易事项审查与决策........................................................................ 299 第一节 对外担保及对外提供财务资助........................................................ 299 第二节 关联交易.............................................................................................. 31 第三节 不涉及关联关系的其他重大交易.................................................... 322 第六章 董事会........................................................................................................ 333 第一节 董事.................................................................................................... 333 第二节 独立董事............................................................................................ 366 第三节 董事会................................................................................................ 422 第四节 董事会专门委员会.............................................................................. 477 第五节 董事会秘书........................................................................................ 488 第七章 高级管理人员............................................................................................ 522 第八章 监事会........................................................................................................ 544 第一节 监事.................................................................................................... 544 第二节 监事会................................................................................................ 555 4-4-2 第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................ 577 第一节 财务会计制度..................................................................................... 577 第二节 内部审计............................................................................................ 633 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................ 633 第十章 通知及公告................................................................................................ 644 第一节 通知.................................................................................................... 644 第二节 公告.................................................................................................... 644 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................ 655 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................ 655 第二节 解散和清算........................................................................................ 666 第十一章 修改章程................................................................................................ 688 第十二章 附则........................................................................................................ 699 4-4-3  第一章 总 则 第一条 为维护深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规由其发起人以发起方 式成立的股份有限公司。 公司在深圳市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，营业执照的统一社 会信用代码为 91440300693965699Q。 第三条 公司于 2020 年 8 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,900 万股，于 2020 年 9 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：深圳爱克莱特科技股份有限公司 公司英文全称：Shenzhen EXC-LED Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：深圳市光明区凤凰街道塘家社区塘明公路南侧新纶科技 产业园厂房一 101 邮政编码：518106 第六条 公司注册资本为人民币 15,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 4-4-4 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务总监（财务负责人）。 第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主 动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工 作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依法诚信经营，使公司实力不断壮大，成为 LED 景观亮化领域中世界级的优秀企业。 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：从事 LED 景观灯具、LED 绿色 节能灯具、灯光控制器的研发、生产、销售和服务；LED 路灯、智慧路灯、多 功能灯杆、智慧照明控制器的研发、生产、销售、运维；光电产品、太阳能产品、 电子产品、半导体、智能控制系统及软件的研发、生产、销售和服务；智能化集 成管理系统、智能照明系统、物联网应用技术、大数据云计算技术、智慧城市管 理系统的研发、咨询、销售和服务；自主软件软件的研发、咨询、销售和服务； 通讯终端设备、网络设备、电子设备、通讯软件的销售、服务；城市及道路照明 工程专业承包、智能化工程专业承包；照明工程设计、照明技术的开发；市政工 程、园林绿化工程施工；房屋租售、国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的 4-4-5 金额相等。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司不存在有特别表决权的类别股份，每一股份具有相同的表决权。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十九条 公司设立时的股本总数为 500 万股。各发起人的名称、出资额、 认购的股份数、股份比例如下： 序号 发起人姓名或名称 认购股份数（万股） 出资方式 持股比例（%） 1 汪清 273.00 货币 54.60 2 谢明武 80.00 货币 16.00 3 郭小燕 50.00 货币 10.00 4 杨汝湘 50.00 货币 10.00 5 程润肖 41.00 货币 8.20 6 冯仁荣 6.00 货币 1.20 合计 500.00 -- 100.00 第二十条 公司在首次向社会公众发行人民币并在深圳证券交易所上市前， 公司股份总数为 11,700 万股，均为人民币普通股。持股数、持股比例为： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（％） 1 谢明武 4,533.75 38.75% 2 张锋斌 1,650.00 14.10% 3 冯仁荣 982.50 8.40% 4 陈利 922.50 7.89% 5 郑闳升 750.00 6.41% 深圳市爱克莱特投资有限合伙 6 465.30 3.98% （有限合伙） 7 何德康 405.00 3.46% 深圳市人才创新创业二号股权 8 288.00 2.46% 投资基金合伙企业（有限合伙） 9 深圳市红土智能股权投资基金 240.00 2.05% 4-4-6  合伙企业（有限合伙） 10 洪茹婷 225.00 1.92% 11 郭群涛 172.50 1.47% 12 何婵 150.00 1.28% 13 翟丽萍 118.50 1.01% 14 陈永建 98.55 0.84% 15 阎天黎 75.00 0.64% 16 安东 75.00 0.64% 17 张秋婧 75.00 0.64% 18 李芳 75.00 0.64% 19 安光勇 75.00 0.64% 20 深圳市创新投资集团有限公司 60.00 0.51% 21 周荣付 45.00 0.39% 22 邓利卫 45.00 0.39% 23 程伟 33.00 0.28% 24 马会 30.00 0.26% 25 曾江勇 30.00 0.26% 26 李和龙 22.50 0.19% 27 陈剑波 15.90 0.14% 28 余利琴 15.00 0.13% 29 张爱 15.00 0.13% 深圳市小禾投资合伙企业（有限 30 12.00 0.10% 合伙） 合计 11,700.00 100.00% 第二十一条 公司股份总数为 15,600 万股，均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； 4-4-7  （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 4-4-8 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员在以下期间不得买卖本公司 股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前 30 日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券 的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员实际离职后半年内，不得转让其所持有及 新增的本公司股份；在任期届满前离职的，在任期内和任期届满后 6 个月内将继 续遵守前述限制。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份 发生变化的，仍应遵守上述规定。 4-4-9  第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 第三十六条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据， 股东名册应当记载以下事项： （一） 股东姓名或者名称及住所； （二） 各股东所持股份数； （三） 各股东取得其股份的日期。 公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出 4-4-10 质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法和依本章程请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议及公司财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 4-4-11 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4-4-12  第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一 时，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司作出书面报告。 （一） 其持有股份增减变化达 5%时； （二） 其持有股份被司法冻结时； （三） 其持有股份被司法拍卖时； （四） 其持有股份托管或设定信托时。 第四十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚 信义务。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司或其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东及实际控制人不得利用其 特殊地位，直接或者间接干预公司的决策及生产经营活动，或谋取不正当利益， 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、债务担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； 4-4-13  （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券或其他证券及上市事项作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）审议批准本章程规定的担保及财务资助事项； （十三）审议批准公司在连续 12 个月内单次或累计购买、出售资产或者担 保金额超过最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准拟与关联人达成的总额高于人民币 3,000 万元且达到公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保、单方面获得利益 的交易除外）； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的三分 4-4-14 之二（即五人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者通知中指定的 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通 知并说明具体原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证 券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效性。 第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 4-4-15  第五十三条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及 本章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章 程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 4-4-16  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东 持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合并提供公司股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 4-4-17 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的召集人、时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议 召开日之间的间隔应当不少于 2 个交易日不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十五条 召集人发出召开股东大会的通知或补充通知后，应当在规定 的时间内在指定网站上充分、完整的披露该次会议拟审议的所有提案。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 4-4-18 董事的意见及理由。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消。股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公 司应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人均有权 出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理 人不必是公司的股东。除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 4-4-19 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4-4-20  第七十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 4-4-21  第六节 股东大会的表决程序 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议本章程第一百五十七条应当由独立董事发表独立意见的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司及公司控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总额。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的部分在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东、依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 4-4-22 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或符合规定的其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。 与审议事项有利害或关联关系的股东，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 4-4-23 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第七节 股东大会决议 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及 监事会议事规则）； 4-4-24  （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产总额 30%的事项； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、 并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议 通过的其他事项； （十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其 他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管 理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第九十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4-4-25  提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第八节 股东大会会议记录 第一百〇一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百〇二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表 决方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第九节 董事、股东代表监事的选举程序 第一百〇三条 董事和由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提 交股东大会表决。 董事会、监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提名董事和由股东代表担任的监事候选人。 4-4-26  董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东， 有权提名独立董事候选人。 第一百〇四条 提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、独立董事、 监事候选人的提案。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 在提交提名董事、监事候选人的提案时，应当同时提供候选人的详细资料， 以及候选人的声明或承诺书。 第一百〇五条 股东大会就选举 2 名及以上董事或监事进行表决时，应当采 用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。 累积投票制实施办法如下： （一） 累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积， 即为该股东本次表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算 股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、独立董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公 证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 （二） 投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。如果股东投票于 2 名以上董事 候选人时，不必平均分配票数；但其分别投票之和只能等于或者小于其累积表决 票数，否则，其该项表决无效。 4-4-27  （三） 董事当选 1、等额选举 （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时， 即为当选； （2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的 董事成员三分之二时，则缺额应当在下次股东大会填补； （3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规 定的三分之二时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之 后的二个月内，再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时， 且该等人数等于或小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选； （2）若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人 多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对 该等候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举； （5）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东 大会应当在本次股东大会结束后的 2 个月内召开。 第一百〇六条 股东大会选举 2 名以上股东代表担任的监事时，表决方法与 选举董事相同。 第一百〇七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 的就任时间自股东大会决议作出之日至对应届次的董事会或监事会结束之日止。 4-4-28  第五章 重大交易事项审查与决策 第一节 对外担保及对外提供财务资助 第一百〇八条 公司对外担保及对外提供财务资助必须按照本节规定的权 限经董事会或股东大会审议。 第一百〇九条 下列对外担保行为，应经董事会审议通过后，提交股东大会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的总资 产的 30%以后的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近 一期财务报表数据孰高者为准）的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 10%以上的担保； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元的担保； （七）对股东、实际控制人或关联方提供的担保。 前款规定以外的其他对外担保事项，由董事会作出批准。 股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，应经股东大会以特别决议 审议通过。 第一百一十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且 控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程错误!未找 到引用源。第一款第（一）、（三）、（四）、（六）项情形的，可以豁免提交 股东大会审议。 第一百一十一条 下列对外提供财务资助行为，应经董事会审议通过后， 4-4-29 提交股东大会审议通过： （一）为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助； （二）单次财务资助金融或者连续 12 个月内累计提供财务资助金融超过公 司最近一期经审计净资产 10%； （三）法律法规、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 前款规定以外的其他对外提供财务资助事项，由董事会作出批准。 第一百一十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百一十三条 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规 定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括 公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供 同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体 非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司 的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以 同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未 受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 第一百一十四条 应由董事会审批的对外担保及对外提供财务资助事项， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可做出决议。 第一百一十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，在证券交 易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会 或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控 股子公司提供担保的总额。 第一百一十六条 公司控股子公司对公司合并报表范围之外的主体提供担 4-4-30 保，视同公司提供担保，公司应比照本节规定执行。公司控股子公司应在其董事 会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第一百一十七条 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司名义或公 司财产为他人提供担保或提供财务资助的，董事会应当建议股东大会予以撤换； 因此为公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 高级管理人员擅自以公司名义或公司财产为他人提供担保或提供财务资助 的，公司董事会应撤销其在公司的一切职务，由此为公司造成的损失，该高级管 理人员应当承担赔偿责任。 第二节 关联交易 第一百一十八条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元 的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由总经理在董事会授权 范围内审议批准。 第一百一十九条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元 以上（含 30 万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准。 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上，应由公司董事会审议批准。 第一百二十条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（提供担保除外） 金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易，应当聘请具有合法资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并 将该交易提交公司股东大会审议批准。 第一百二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。 4-4-31  关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况， 并明确表示不参与表决。会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联 股东回避制度，并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。 关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表 决。 第一百二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关 联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司拟与关联人达成 本章程第一百一十九条 、 第一 百二十条的关联交易，公司独立董事应对其程序及公允性明确发表独立意见。 第一百二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当及时披露。 第三节 不涉及关联关系的其他重大交易 第一百二十六条 公司在连续 12 个月内购买、出售资产累计金额不超过最 近一期经审计总资产 30%的事项，由董事会审议通过；达到或超过前述规定额度 的，在董事会审议通过后，由股东大会以特别决议审议批准。 第一百二十七条 在不违反法律、法规、规范性文件和本章程规定的前提 下，董事会可以将本节前述规定其审批权限范围内的事项，授权总经理或总经理 办公会议审议批准。 第一百二十八条 如本节前述事项涉及关联交易，则按照本章第二节执行。 第一百二十九条 董事会应当根据相关法律、法规、规范性文件和本章程 的规定，制订公司重大事项的审批和决策管理制度，报股东大会通过后执行。 4-4-32  第六章 董事会 第一节 董事 第一百三十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百三十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市 场禁入处罚，期限尚未届满的； （三）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （四）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有 关董事履行职责，并解除其职务。 第一百三十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中不设职工代表。 第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； 4-4-33  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 4-4-34 使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六）亲自行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达 明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委 托人的意愿代为投票，由委托人承担相应法律责任。 第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十七条 非经本章程规定或者未经董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百三十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同 除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且在不将 该董事计入法定人数，其亦未参加表决的情形下，董事会会议批准了该事项，公 司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百三十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程 前条所规定的披露。 第一百四十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 4-4-35  第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事 辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数； （二）因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立 董事中没有会计人士。 在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效；在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务，但第一百三十一条另有规定的除外。董事 提出辞职的，公司应当在 2 个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本 章程的规定。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务在其辞职尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百四十二条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董 事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百四十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百四十四条 本章程有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理 和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百四十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 4-4-36  第一百四十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中 至少有一名会计专业人士。 第一百四十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格； （二） 符合有关规定所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规规章及规 则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五） 法律法规、本章程规定的其他条件。 第一百四十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲 属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的 4-4-37 人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）与公司存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员； （九）中国证监会认定的其他人员。 第一百四十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百五十条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。 第一百五十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董 事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表） 报送证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第一百五十二条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提 出异议的，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选 人参加选举。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提 出异议的情况作出说明。 第一百五十三条 独立董事应当忠实履行职务，遵守法律、法规及本章程 的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受非法侵害。 第一百五十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百五十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 4-4-38 营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况作出说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百五十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般 董事的职权，还具有以下特别职权： （一） 需要提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事同意后，方可 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为 其判断的依据； （二） 公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董 事会讨论； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五） 提议召开董事会会议； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七） 独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 咨询； （八） 依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项，第（八）项，应当由二分之一 以上独立董事同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 第一百五十七条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； 4-4-39  （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 聘用、解聘会计师事务所； （五） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （六） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提 供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用相关事项、公司自主变 更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留 审计意见； （八） 内部控制评价报告； （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、 回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十一） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十二） 证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十三） 法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第一百五十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事 提供必要的条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 4-4-40  对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，包括但不限于， 提供文件、资料、办公场所、交通和通信便利及出入生产经营场的便利条件。 （三） 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限 于，介绍情况、提供材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察等。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会 秘书应及时办理公告事宜。 （四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （五） 独立董事行使职权时聘请中介机构的费用及其他所需的费用由公司 承担。 第一百五十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由 董事会制订预案。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。 第一百六十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度 报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百六十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百六十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满 可连选连任，但是总计任职时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，无正当理 由不得被免职。 除法律、法规和本章程另有规定外，独立董事任期届满前，公司可以经法定 程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百六十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 4-4-41  本章程错误!未找到引用源。有关董事辞职的规定，同时适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百六十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组 成，其中独立董事三名。 第一百六十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在本章程规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并监督、检查总经理的工作； 4-4-42  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百六十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序， 董事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百六十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助、提供担保、租入或 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产 （受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议等交易行为，董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 4-4-43  交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原 则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 公司在连续 12 个月内对与同一关联人进行的交易；与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易（上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。）分次进行的，以其在此期间交易的累计 数量计算。 上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求 由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。 第一百六十八条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百六十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会授予的其 他职权。 4-4-44  第一百七十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。 第一百七十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。 第一百七十三条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董 事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 做相应记录。 遇有紧急事由，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，召开董事会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。 第一百七十四条 书面董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、期限； （二）会议的召开方式； （三）事由、议题及议案； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第一百七十五条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 4-4-45 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百七十七条 董事会决议采用现场记名投票或举手的方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、 视频、电话会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百七十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委 托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无 表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任 不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董 事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百七十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百八十条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； 4-4-46  （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第一百八十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百八十二条 董事会应当积极开展投资者关系管理工作，通过多种形 式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨 询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及 时答复公众投资者关系的问题。 第一百八十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百八十四条 董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。 第一百八十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百八十六条 审计委员会的主要职责是： （一） 监督及评估外部审计机构工作； （二） 监督及评估内部审计工作； （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四） 监督及评估公司的内部控制； 4-4-47  （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六） 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其 他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并 提出建议。 第一百八十七条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、（副）总经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事和（副）总经理人员的人选； （三） 对董事候选人和（副）总经理人员进行审查并提出建议。 第一百八十八条 薪酬和考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事与（副）总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百八十九条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，有关费用由公司承担。 第一百九十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百九十一条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理 人员。 董事会秘书应当由本公司董事、总经理、副总经理或财务总监（财务负责人） 担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同 意。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，并对董事会负责。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 4-4-48  第一百九十二条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验： （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上； （二）具有必要的财务、法律、证券、企业管理、税收、计算机应用等方面 的知识； （三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; （四）熟悉公司经营管理情况,并具有良好的处理公共事务和沟通的能力； （五）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 具有以下情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一） 有本章程第一百三十一条规定情形之一的； （二） 最近 36 个月受到中国证监会行政处罚； （三） 最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四） 公司现任监事； （五） 法律、法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的 人士。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的 原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第一百九十三条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 4-4-49  （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司已披露的资料； （四）按照法定和本章程规定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交 拟由董事会和股东大会审议的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所的其他规定和本章程，以及上市协议对其 设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与 会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易 所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。 第一百九十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 第一百九十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用 4-4-50 职权为自己或他人谋取不正当利益。 第一百九十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百九十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其 解聘。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并 公告。 第一百九十八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之 日起在 1 个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百九十二条所规定的不得担任公司董事会秘书的情 形之一； （二）连续 3 个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章或本章程，给公司或投资者造成重大损失。 第一百九十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求 其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉 及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 第二百〇一条 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事 会秘书职责，直到公司正式聘任董事会秘书。 第二百〇二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使 4-4-51 其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第七章 高级管理人员 第二百〇三条 公司设总经理一名、副总经理若干名、董事会秘书一名、财 务总监（财务负责人）一名，均由董事会聘任或解聘。 第二百〇四条 本章程第一百三十一条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 在任总经理与副总经理出现第一百三十一条规定的情形时，董事会应当自 知道该情况发生之日起，立即停止其履行职责，并召开董事会履行解聘程序。 第二百〇五条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，履行忠实、诚信和勤勉的义务。本章程第一百三十三条关于董事的忠实义 务和第一百三十四条(四)-(七)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第二百〇六条 在公司控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第二百〇七条 总经理每届任期 3 年，与每届董事会任期相同，连聘可以连 任。 第二百〇八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 4-4-52  （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事职务的总经理在董事会上没有表决权。 第二百〇九条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第二百一十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第二百一十一条 总经理应当根据本章程、公司相关管理制度以及董事会 或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况， 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第二百一十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先 听取工会的意见。 第二百一十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百一十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 公司的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 4-4-53  第八章 监事会 第一节 监事 第二百一十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工 （代表）大会民主选举产生或更换。 第二百一十六条 本章程第一百三十一条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 在任监事出现本章程第一百三十一条规定的情形时，监事会应当自知道该 情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并提请股东大会或职工代表大会 予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员 及其配偶和直系亲属在公司董事、高级 管理人员任职期间不得担公司监事。 第二百一十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第二百一十八条 监事的任期每届为 3 年，任期届满，连选可以连任。 第二百一十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，导 致监事会成员低于法定人数的或职工代表监事少于监事会成员的三分之一的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第一百四十一条有关董事辞职的 规定，适用于监事。 第二百二十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。 4-4-54  第二百二十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第二百二十二条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义 务。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助， 任何人不得干预、阻挠。 第二百二十三条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百二十四条 监事不得成为公司股权激励的对象。 第二百二十五条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百二十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百二十八条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构，对股东 大会负责。 第二百二十九条 监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由监事担 任，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第二百三十条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； 4-4-55  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》、本章程规定的 召集和主持股东大会职责时，依法和本章程召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百三十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监事。 遇有紧急事由，需要尽快召开监事会会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，召开监事会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第二百三十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 4-4-56  第二百三十三条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举 行。 第二百三十四条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。 每一监事有一票表决权。每一监事有一票表决权。 第二百三十五条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真等书面方式进行和作出决议，并由参会监事签字。 监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。 第二百三十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第二百三十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内，向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内，向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年财务会计报告；在每一会 计年度前 3 个月和 9 个月结束之日起的 1 个月内，向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第二百三十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容： （一）资产负债表； 4-4-57  （二）利润表； （三）现金流量表； （四）会计报表附注。 第二百四十条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货 相关业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应 当进行审计： （一） 拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增 股本或弥补亏损的； （二） 拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有 关规定需要进行审计的； （三） 股票被暂停上市后申请恢复上市，按要求需要进行审计的； （四） 中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定 的除外。 第二百四十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 4-4-58 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百四十六条 公司的利润分配决策程序为： 4-4-59  （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规 划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分 配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 （二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 （三）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司 应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对利润分配方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表等方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征 集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，需经 公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进 行监督。 第二百四十七条 公司的利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽 量保持连续性和稳定性。 （二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在利润分配 方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分 配和公积金转增等方式进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 公司根据有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意 4-4-60 公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且公 司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金分红方式分配的 利润不低于当年实现的可分配的利润的 10%。公司最近 3 年以现金方式累计分配 的利润原则上应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的 分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出 预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元； 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出 预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 3、公司未来 12 个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一 期经审计净资产的 10%； 4、当年经营活动产生的现金流量净额为负； 5、公司期末资产负债率超过 70%。 （四）在满足上述现金股利分配的基础上,公司可综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素,提出 现金股利与股票股利相结合的利润分配方式,并遵守以下差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4-4-61  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 （五）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净 利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会 审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （六）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在 公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。 由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分 红。 （七）若年度盈利但未提出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对 此发表明确独立意见。 （八）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策属于董事会和股东大会的 重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券 监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身 经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定 的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网 络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独 立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 4-4-62  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （十）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划 的情况以及决策程序应进行有效监督。 （十一）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 第二百五十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 4-4-63  第十章 通知及公告 第一节 通知 第二百五十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百五十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第二百五十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百五十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电话或电子邮件等方式进行。 第二百五十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电话或电子邮件等方式进行。 第二百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头或书面确 认收到传真、电子邮件之日为送达日期。 第二百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十二条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》及巨潮资讯网中的一家或者多家为刊登公司公告和其他需要披露信 4-4-64 息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 第二百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百六十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理注销登记或者变更登记。 第二百六十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在规定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百六十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在规定报纸上公告。 4-4-65  第二百六十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在规定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百七十三条 公司有本章程第二百七十二条第(一)项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 4-4-66  第二百七十四条 公司因本章程第二百七十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百七十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算 期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在规定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百七十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 4-4-67  公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。 第二百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 4-4-68  第十二章 附则 第二百八十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百九十条 本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范 性文件的规定为准。 第二百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百九十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十三条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并实施。 第二百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 （以下无正文，接签署页） 4-4-69 （此页无正文，为《深圳爱克莱特科技股份有限公司章程》之签署页） 深圳爱克莱特科技股份有限公司（盖章） 法定代表人： 2022 年 7 月 22 日 4-4-70 

深圳爱克莱特科技股份有限公司 章程 二〇二二年六月 4-4-1  目 录 第一章 总 则 ....................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................... 5 第三章 股份........................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ........................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 7 第三节 股份转让 ........................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................... 10 第一节 股东 ................................................................................................. 10 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 .............................................................................166 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 17 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 19 第六节 股东大会的表决程序 .....................................................................222 第七节 股东大会决议.................................................................................244 第八节 股东大会会议记录 .........................................................................266 第九节 董事、股东代表监事的选举程序 ..................................................266 第五章 重大交易事项审查与决策 .....................................................................299 第一节 对外担保及对外提供财务资助......................................................299 第二节 关联交易 ......................................................................................... 31 第三节 不涉及关联关系的其他重大交易 ..................................................322 第六章 董事会 ....................................................................................................333 第一节 董事 ................................................................................................333 第二节 独立董事 ........................................................................................366 第三节 董事会 ............................................................................................422 第四节 董事会专门委员会 ...........................................................................477 第五节 董事会秘书 ....................................................................................488 第七章 高级管理人员 ........................................................................................522 第八章 监事会 ....................................................................................................544 第一节 监事 ................................................................................................544 第二节 监事会 ............................................................................................555 4-4-2 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .........................................................577 第一节 财务会计制度..................................................................................577 第二节 内部审计 ........................................................................................633 第三节 会计师事务所的聘任 .....................................................................633 第十章 通知及公告 ............................................................................................644 第一节 通知 ................................................................................................644 第二节 公告 ................................................................................................644 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................................655 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................655 第二节 解散和清算 ....................................................................................666 第十一章 修改章程 ............................................................................................688 第十二章 附则 ....................................................................................................699 4-4-3  第一章 总 则 第一条 为维护深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规由其发起人以发起方 式成立的股份有限公司。 公司在深圳市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，营业执照的统一社 会信用代码为 91440300693965699Q。 第三条 公司于 2020 年 8 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,900 万股，于 2020 年 9 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：深圳爱克莱特科技股份有限公司 公司英文全称：Shenzhen EXC-LED Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：深圳市光明区公明办事处塘明公路南侧新纶科技产业园 邮政编码：518106 第六条 公司注册资本为人民币 15,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 4-4-4 以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务总监（财务负责人）。 第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主 动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工 作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依法诚信经营，使公司实力不断壮大，成为 LED 景观亮化领域中世界级的优秀企业。 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：从事 LED 景观灯具、LED 绿色 节能灯具、灯光控制器的研发、生产、销售和服务；LED 路灯、智慧路灯、多 功能灯杆、智慧照明控制器的研发、生产、销售、运维；光电产品、太阳能产品、 电子产品、半导体、智能控制系统及软件的研发、生产、销售和服务；智能化集 成管理系统、智能照明系统、物联网应用技术、大数据云计算技术、智慧城市管 理系统的研发、咨询、销售和服务；自主软件软件的研发、咨询、销售和服务； 通讯终端设备、网络设备、电子设备、通讯软件的销售、服务；城市及道路照明 工程专业承包、智能化工程专业承包；照明工程设计、照明技术的开发；市政工 程、园林绿化工程施工；房屋租售、国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的 金额相等。 4-4-5  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司不存在有特别表决权的类别股份，每一股份具有相同的表决权。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十九条 公司设立时的股本总数为 500 万股。各发起人的名称、出资额、 认购的股份数、股份比例如下： 序号 发起人姓名或名称 认购股份数（万股） 出资方式 持股比例（%） 1 汪清 273.00 货币 54.60 2 谢明武 80.00 货币 16.00 3 郭小燕 50.00 货币 10.00 4 杨汝湘 50.00 货币 10.00 5 程润肖 41.00 货币 8.20 6 冯仁荣 6.00 货币 1.20 合计 500.00 -- 100.00 第二十条 公司在首次向社会公众发行人民币并在深圳证券交易所上市前， 公司股份总数为 11,700 万股，均为人民币普通股。持股数、持股比例为： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（％） 1 谢明武 4,533.75 38.75% 2 张锋斌 1,650.00 14.10% 3 冯仁荣 982.50 8.40% 4 陈利 922.50 7.89% 5 郑闳升 750.00 6.41% 深圳市爱克莱特投资有限合伙 6 465.30 3.98% （有限合伙） 7 何德康 405.00 3.46% 深圳市人才创新创业二号股权 8 288.00 2.46% 投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳市红土智能股权投资基金 9 240.00 2.05% 合伙企业（有限合伙） 10 洪茹婷 225.00 1.92% 4-4-6  11 郭群涛 172.50 1.47% 12 何婵 150.00 1.28% 13 翟丽萍 118.50 1.01% 14 陈永建 98.55 0.84% 15 阎天黎 75.00 0.64% 16 安东 75.00 0.64% 17 张秋婧 75.00 0.64% 18 李芳 75.00 0.64% 19 安光勇 75.00 0.64% 20 深圳市创新投资集团有限公司 60.00 0.51% 21 周荣付 45.00 0.39% 22 邓利卫 45.00 0.39% 23 程伟 33.00 0.28% 24 马会 30.00 0.26% 25 曾江勇 30.00 0.26% 26 李和龙 22.50 0.19% 27 陈剑波 15.90 0.14% 28 余利琴 15.00 0.13% 29 张爱 15.00 0.13% 深圳市小禾投资合伙企业（有限 30 12.00 0.10% 合伙） 合计 11,700.00 100.00% 第二十一条 公司股份总数为 15,600 万股，均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 4-4-7  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 4-4-8 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员在以下期间不得买卖本公司 股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前 30 日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券 的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员实际离职后半年内，不得转让其所持有及 新增的本公司股份；在任期届满前离职的，在任期内和任期届满后 6 个月内将继 续遵守前述限制。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份 发生变化的，仍应遵守上述规定。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 4-4-9 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 第三十六条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据， 股东名册应当记载以下事项： （一） 股东姓名或者名称及住所； （二） 各股东所持股份数； （三） 各股东取得其股份的日期。 公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出 质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4-4-10  第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法和依本章程请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议及公司财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 4-4-11  第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 4-4-12 行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一 时，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司作出书面报告。 （一） 其持有股份增减变化达 5%时； （二） 其持有股份被司法冻结时； （三） 其持有股份被司法拍卖时； （四） 其持有股份托管或设定信托时。 第四十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚 信义务。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司或其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东及实际控制人不得利用其 特殊地位，直接或者间接干预公司的决策及生产经营活动，或谋取不正当利益， 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、债务担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； 4-4-13  （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券或其他证券及上市事项作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）审议批准本章程规定的担保及财务资助事项； （十三）审议批准公司在连续 12 个月内单次或累计购买、出售资产或者担 保金额超过最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准拟与关联人达成的总额高于人民币 3,000 万元且达到公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保、单方面获得利益 的交易除外）； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的三分 4-4-14 之二（即五人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者通知中指定的 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通 知并说明具体原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证 券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效性。 第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 4-4-15  第五十三条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及 本章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章 程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 4-4-16  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东 持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合并提供公司股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 4-4-17 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的召集人、时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议 召开日之间的间隔应当不少于 2 个交易日不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十五条 召集人发出召开股东大会的通知或补充通知后，应当在规定 的时间内在指定网站上充分、完整的披露该次会议拟审议的所有提案。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 4-4-18 董事的意见及理由。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消。股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公 司应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人均有权 出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理 人不必是公司的股东。除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 4-4-19 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4-4-20  第七十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 4-4-21  第六节 股东大会的表决程序 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议本章程第一百五十七条应当由独立董事发表独立意见的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司及公司控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总额。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的部分在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东、依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 4-4-22 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或符合规定的其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。 与审议事项有利害或关联关系的股东，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 4-4-23 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第七节 股东大会决议 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及 监事会议事规则）； 4-4-24  （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产总额 30%的事项； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、 并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议 通过的其他事项； （十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其 他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管 理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第九十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4-4-25  提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第八节 股东大会会议记录 第一百零一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表 决方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第九节 董事、股东代表监事的选举程序 第一百零三条 董事和由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提 交股东大会表决。 董事会、监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提名董事和由股东代表担任的监事候选人。 4-4-26  董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东， 有权提名独立董事候选人。 第一百零四条 提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、独立董事、 监事候选人的提案。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 在提交提名董事、监事候选人的提案时，应当同时提供候选人的详细资料， 以及候选人的声明或承诺书。 第一百零五条 股东大会就选举 2 名及以上董事或监事进行表决时，应当采 用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。 累积投票制实施办法如下： （一） 累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积， 即为该股东本次表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算 股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、独立董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公 证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 （二） 投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。如果股东投票于 2 名以上董事 候选人时，不必平均分配票数；但其分别投票之和只能等于或者小于其累积表决 票数，否则，其该项表决无效。 4-4-27  （三） 董事当选 1、等额选举 （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时， 即为当选； （2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的 董事成员三分之二时，则缺额应当在下次股东大会填补； （3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规 定的三分之二时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之 后的二个月内，再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时， 且该等人数等于或小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选； （2）若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人 多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对 该等候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举； （5）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东 大会应当在本次股东大会结束后的 2 个月内召开。 第一百零六条 股东大会选举 2 名以上股东代表担任的监事时，表决方法与 选举董事相同。 第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 的就任时间自股东大会决议作出之日至对应届次的董事会或监事会结束之日止。 4-4-28  第五章 重大交易事项审查与决策 第一节 对外担保及对外提供财务资助 第一百零八条 公司对外担保及对外提供财务资助必须按照本节规定的权 限经董事会或股东大会审议。 第一百零九条 下列对外担保行为，应经董事会审议通过后，提交股东大会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的总资 产的 30%以后的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近 一期财务报表数据孰高者为准）的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 10%以上的担保； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元的担保； （七）对股东、实际控制人或关联方提供的担保。 前款规定以外的其他对外担保事项，由董事会作出批准。 股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，应经股东大会以特别决议 审议通过。 第一百一十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且 控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程错误！未找 到引用源。第一款第（一）、（三）、（四）、（六）项情形的，可以豁免提交 股东大会审议。 第一百一十一条 下列对外提供财务资助行为，应经董事会审议通过后， 4-4-29 提交股东大会审议通过： （一）为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助； （二）单次财务资助金融或者连续 12 个月内累计提供财务资助金融超过公 司最近一期经审计净资产 10%； （三）法律法规、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 前款规定以外的其他对外提供财务资助事项，由董事会作出批准。 第一百一十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百一十三条 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规 定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括 公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供 同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体 非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司 的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以 同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未 受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 第一百一十四条 应由董事会审批的对外担保及对外提供财务资助事项， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可做出决议。 第一百一十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，在证券交 易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会 或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控 股子公司提供担保的总额。 第一百一十六条 公司控股子公司对公司合并报表范围之外的主体提供担 4-4-30 保，视同公司提供担保，公司应比照本节规定执行。公司控股子公司应在其董事 会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第一百一十七条 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司名义或公 司财产为他人提供担保或提供财务资助的，董事会应当建议股东大会予以撤换； 因此为公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 高级管理人员擅自以公司名义或公司财产为他人提供担保或提供财务资助 的，公司董事会应撤销其在公司的一切职务，由此为公司造成的损失，该高级管 理人员应当承担赔偿责任。 第二节 关联交易 第一百一十八条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元 的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由总经理在董事会授权 范围内审议批准。 第一百一十九条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元 以上（含 30 万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准。 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上，应由公司董事会审议批准。 第一百二十条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（提供担保除外） 金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易，应当聘请具有合法资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并 将该交易提交公司股东大会审议批准。 第一百二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。 4-4-31  关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况， 并明确表示不参与表决。会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联 股东回避制度，并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。 关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表 决。 第一百二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关 联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司拟与关联人达成本章程第一百一十九条、第一百二 十条的关联交易，公司独立董事应对其程序及公允性明确发表独立意见。 第一百二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当及时披露。 第三节 不涉及关联关系的其他重大交易 第一百二十六条 公司在连续 12 个月内购买、出售资产累计金额不超过最 近一期经审计总资产 30%的事项，由董事会审议通过；达到或超过前述规定额度 的，在董事会审议通过后，由股东大会以特别决议审议批准。 第一百二十七条 在不违反法律、法规、规范性文件和本章程规定的前提 下，董事会可以将本节前述规定其审批权限范围内的事项，授权总经理或总经理 办公会议审议批准。 第一百二十八条 如本节前述事项涉及关联交易，则按照本章第二节执行。 第一百二十九条 董事会应当根据相关法律、法规、规范性文件和本章程 的规定，制订公司重大事项的审批和决策管理制度，报股东大会通过后执行。 4-4-32  第六章 董事会 第一节 董事 第一百三十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百三十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市 场禁入处罚，期限尚未届满的； （三）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （四）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有 关董事履行职责，并解除其职务。 第一百三十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中不设职工代表。 第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； 4-4-33  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 4-4-34 使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六）亲自行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达 明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委 托人的意愿代为投票，由委托人承担相应法律责任。 第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十七条 非经本章程规定或者未经董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百三十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同 除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且在不将 该董事计入法定人数，其亦未参加表决的情形下，董事会会议批准了该事项，公 司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百三十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程 前条所规定的披露。 第一百四十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 4-4-35  第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事 辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数； （二）因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立 董事中没有会计人士。 在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效；在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务，但第一百三十一条另有规定的除外。董事提 出辞职的，公司应当在 2 个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本章 程的规定。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务在其辞职尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百四十二条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董 事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百四十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百四十四条 本章程有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理 和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百四十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 4-4-36  第一百四十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中 至少有一名会计专业人士。 第一百四十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格； （二） 符合有关规定所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规规章及规 则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五） 法律法规、本章程规定的其他条件。 第一百四十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲 属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的 4-4-37 人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）与公司存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员； （九）中国证监会认定的其他人员。 第一百四十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百五十条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。 第一百五十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董 事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表） 报送证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第一百五十二条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提 出异议的，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选 人参加选举。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提 出异议的情况作出说明。 第一百五十三条 独立董事应当忠实履行职务，遵守法律、法规及本章程 的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受非法侵害。 第一百五十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百五十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 4-4-38 营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况作出说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百五十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般 董事的职权，还具有以下特别职权： （一） 需要提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事同意后，方可 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为 其判断的依据； （二） 公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董 事会讨论； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五） 提议召开董事会会议； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七） 独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 咨询； （八） 依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项，第（八）项，应当由二分之一 以上独立董事同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 第一百五十七条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； 4-4-39  （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 聘用、解聘会计师事务所； （五） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （六） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提 供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用相关事项、公司自主变 更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留 审计意见； （八） 内部控制评价报告； （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、 回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十一） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十二） 证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十三） 法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第一百五十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事 提供必要的条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 4-4-40  对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，包括但不限于， 提供文件、资料、办公场所、交通和通信便利及出入生产经营场的便利条件。 （三） 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限 于，介绍情况、提供材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察等。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会 秘书应及时办理公告事宜。 （四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （五） 独立董事行使职权时聘请中介机构的费用及其他所需的费用由公司 承担。 第一百五十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由 董事会制订预案。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。 第一百六十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度 报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百六十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百六十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满 可连选连任，但是总计任职时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，无正当理 由不得被免职。 除法律、法规和本章程另有规定外，独立董事任期届满前，公司可以经法定 程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百六十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 4-4-41  本章程错误！未找到引用源。有关董事辞职的规定，同时适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百六十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组 成，其中独立董事三名。 第一百六十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在本章程规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并监督、检查总经理的工作； 4-4-42  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百六十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序， 董事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百六十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助、提供担保、租入或 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产 （受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议等交易行为，董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 4-4-43  交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原 则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 公司在连续 12 个月内对与同一关联人进行的交易；与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易（上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。）分次进行的，以其在此期间交易的累计 数量计算。 上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求 由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。 第一百六十八条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百六十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会授予的其 他职权。 4-4-44  第一百七十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。 第一百七十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。 第一百七十三条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董 事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 做相应记录。 遇有紧急事由，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，召开董事会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。 第一百七十四条 书面董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、期限； （二）会议的召开方式； （三）事由、议题及议案； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第一百七十五条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 4-4-45 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百七十七条 董事会决议采用现场记名投票或举手的方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、 视频、电话会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百七十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委 托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无 表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任 不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董 事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百七十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百八十条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； 4-4-46  （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第一百八十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百八十二条 董事会应当积极开展投资者关系管理工作，通过多种形 式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨 询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及 时答复公众投资者关系的问题。 第一百八十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百八十四条 董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。 第一百八十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百八十六条 审计委员会的主要职责是： （一） 监督及评估外部审计机构工作； （二） 监督及评估内部审计工作； （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四） 监督及评估公司的内部控制； 4-4-47  （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六） 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其 他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并 提出建议。 第一百八十七条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、（副）总经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事和（副）总经理人员的人选； （三） 对董事候选人和（副）总经理人员进行审查并提出建议。 第一百八十八条 薪酬和考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事与（副）总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百八十九条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，有关费用由公司承担。 第一百九十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百九十一条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理 人员。 董事会秘书应当由本公司董事、总经理、副总经理或财务总监（财务负责人） 担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同 意。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，并对董事会负责。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 4-4-48  第一百九十二条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验： （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上； （二）具有必要的财务、法律、证券、企业管理、税收、计算机应用等方面 的知识； （三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; （四）熟悉公司经营管理情况,并具有良好的处理公共事务和沟通的能力； （五）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 具有以下情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一） 有本章程第一百三十一条规定情形之一的； （二） 最近 36 个月受到中国证监会行政处罚； （三） 最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四） 公司现任监事； （五） 法律、法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的 人士。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的 原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第一百九十三条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 4-4-49  （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司已披露的资料； （四）按照法定和本章程规定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交 拟由董事会和股东大会审议的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所的其他规定和本章程，以及上市协议对其 设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与 会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易 所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。 第一百九十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 第一百九十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用 4-4-50 职权为自己或他人谋取不正当利益。 第一百九十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百九十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其 解聘。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并 公告。 第一百九十八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之 日起在 1 个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百九十二条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形 之一； （二）连续 3 个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章或本章程，给公司或投资者造成重大损失。 第一百九十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求 其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉 及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 第二百零一条 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事 会秘书职责，直到公司正式聘任董事会秘书。 第二百零二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使 4-4-51 其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第七章 高级管理人员 第二百零三条 公司设总经理一名、副总经理若干名、董事会秘书一名、财 务总监（财务负责人）一名，均由董事会聘任或解聘。 第二百零四条 本章程第一百三十一条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 在任总经理与副总经理出现第一百三十一条规定的情形时，董事会应当自知 道该情况发生之日起，立即停止其履行职责，并召开董事会履行解聘程序。 第二百零五条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，履行忠实、诚信和勤勉的义务。本章程第一百三十三条关于董事的忠实义务 和第一百三十四条(四)-(七)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第二百零六条 在公司控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第二百零七条 总经理每届任期 3 年，与每届董事会任期相同，连聘可以连 任。 第二百零八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 4-4-52  （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事职务的总经理在董事会上没有表决权。 第二百零九条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第二百一十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第二百一十一条 总经理应当根据本章程、公司相关管理制度以及董事会 或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况， 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第二百一十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先 听取工会的意见。 第二百一十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百一十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 公司的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 4-4-53  第八章 监事会 第一节 监事 第二百一十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工 （代表）大会民主选举产生或更换。 第二百一十六条 本章程第一百三十一条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 在任监事出现本章程第一百三十一条规定的情形时，监事会应当自知道该情 形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并提请股东大会或职工代表大会予 以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员 及其配偶和直系亲属在公司董事、高级 管理人员任职期间不得担公司监事。 第二百一十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第二百一十八条 监事的任期每届为 3 年，任期届满，连选可以连任。 第二百一十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，导 致监事会成员低于法定人数的或职工代表监事少于监事会成员的三分之一的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第一百四十一条有关董事辞职的 规定，适用于监事。 第二百二十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。 4-4-54  第二百二十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第二百二十二条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义 务。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助， 任何人不得干预、阻挠。 第二百二十三条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百二十四条 监事不得成为公司股权激励的对象。 第二百二十五条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百二十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百二十八条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构，对股东 大会负责。 第二百二十九条 监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由监事担 任，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第二百三十条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； 4-4-55  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》、本章程规定的 召集和主持股东大会职责时，依法和本章程召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百三十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监事。 遇有紧急事由，需要尽快召开监事会会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，召开监事会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第二百三十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 4-4-56  第二百三十三条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举 行。 第二百三十四条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。 每一监事有一票表决权。每一监事有一票表决权。 第二百三十五条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真等书面方式进行和作出决议，并由参会监事签字。 监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。 第二百三十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第二百三十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内，向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内，向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年财务会计报告；在每一会 计年度前 3 个月和 9 个月结束之日起的 1 个月内，向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第二百三十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容： （一）资产负债表； 4-4-57  （二）利润表； （三）现金流量表； （四）会计报表附注。 第二百四十条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货 相关业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应 当进行审计： （一） 拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增 股本或弥补亏损的； （二） 拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有 关规定需要进行审计的； （三） 股票被暂停上市后申请恢复上市，按要求需要进行审计的； （四） 中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定 的除外。 第二百四十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 4-4-58 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百四十六条 公司的利润分配决策程序为： 4-4-59  （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规 划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分 配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 （二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 （三）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司 应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对利润分配方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表等方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征 集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，需经 公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进 行监督。 第二百四十七条 公司的利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽 量保持连续性和稳定性。 （二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在利润分配 方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分 配和公积金转增等方式进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 公司根据有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意 4-4-60 公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且公 司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金分红方式分配的 利润不低于当年实现的可分配的利润的 10%。公司最近 3 年以现金方式累计分配 的利润原则上应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的 分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出 预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元； 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出 预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 3、公司未来 12 个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一 期经审计净资产的 10%； 4、当年经营活动产生的现金流量净额为负； 5、公司期末资产负债率超过 70%。 （四）在满足上述现金股利分配的基础上,公司可综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素,提出 现金股利与股票股利相结合的利润分配方式,并遵守以下差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4-4-61  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 （五）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净 利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会 审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （六）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在 公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。 由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分 红。 （七）若年度盈利但未提出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对 此发表明确独立意见。 （八）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策属于董事会和股东大会的 重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券 监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身 经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定 的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网 络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独 立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 4-4-62  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （十）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划 的情况以及决策程序应进行有效监督。 （十一）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 第二百五十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 4-4-63  第十章 通知及公告 第一节 通知 第二百五十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百五十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第二百五十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百五十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电话或电子邮件等方式进行。 第二百五十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电话或电子邮件等方式进行。 第二百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头或书面确 认收到传真、电子邮件之日为送达日期。 第二百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十二条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》及巨潮资讯网中的一家或者多家为刊登公司公告和其他需要披露信 4-4-64 息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 第二百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百六十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理注销登记或者变更登记。 第二百六十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在规定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百六十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在规定报纸上公告。 4-4-65  第二百六十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在规定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百七十三条 公司有本章程第二百七十二条第(一)项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 4-4-66  第二百七十四条 公司因本章程第二百七十二条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百七十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算 期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在规定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百七十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 4-4-67  公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。 第二百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 4-4-68  第十二章 附则 第二百八十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百九十条 本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范 性文件的规定为准。 第二百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百九十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十三条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并实施。 第二百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 （以下无正文，接签署页） 4-4-69 （此页无正文，为《深圳爱克莱特科技股份有限公司章程》之签署页） 深圳爱克莱特科技股份有限公司（盖章） 法定代表人： 2022 年 6 月 22 日 4-4-70 

深圳爱克莱特科技股份有限公司 章程 二〇二一年九月 4-4-1  目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 5 第三章 股份................................................................................................................ 5 第一节 股份发行................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购.................................................................................... 7 第三节 股份转让................................................................................................ 9 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 10 第一节 股东...................................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定.......................................................................... 13 第三节 股东大会的召集.................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知...................................................................... 17 第五节 股东大会的召开.................................................................................. 19 第六节 股东大会的表决程序.......................................................................... 21 第七节 股东大会决议...................................................................................... 23 第八节 股东大会会议记录.............................................................................. 25 第九节 董事、股东代表监事的选举程序...................................................... 25 第五章 重大交易事项审查与决策.......................................................................... 28 第一节 对外担保及对外提供财务资助.......................................................... 28 第二节 关联交易.............................................................................................. 29 第三节 不涉及关联关系的其他重大交易...................................................... 31 第六章 董事会.......................................................................................................... 31 第一节 董事...................................................................................................... 31 第二节 独立董事.............................................................................................. 35 第三节 董事会.................................................................................................. 40 第四节 董事会专门委员会................................................................................ 46 第五节 董事会秘书.......................................................................................... 47 第七章 高级管理人员.............................................................................................. 51 第八章 监事会.......................................................................................................... 52 第一节 监事...................................................................................................... 52 第二节 监事会.................................................................................................. 54 4-4-2 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 56 第一节 财务会计制度....................................................................................... 56 第二节 内部审计.............................................................................................. 62 第三节 会计师事务所的聘任.......................................................................... 62 第十章 通知及公告.................................................................................................. 62 第一节 通知...................................................................................................... 62 第二节 公告...................................................................................................... 63 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 64 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................. 64 第二节 解散和清算.......................................................................................... 65 第十一章 修改章程.................................................................................................. 67 第十二章 附则.......................................................................................................... 68 4-4-3  第一章 总 则 第一条 为维护深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规由其发起人以发起方 式成立的股份有限公司。 公司在深圳市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，营业执照的统一社 会信用代码为 91440300693965699Q。 第三条 公司于 2020 年 8 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,900 万股，于 2020 年 9 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：深圳爱克莱特科技股份有限公司 公司英文全称：Shenzhen EXC-LED Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：深圳市宝安区松岗街道松岗大道 11 号健仓科技园一栋 邮政编码：518105 第六条 公司注册资本为人民币 15,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 4-4-4 以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务总监（财务负责人）。 第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主 动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工 作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依法诚信经营，使公司实力不断壮大，成为 LED 景观亮化领域中世界级的优秀企业。 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：从事 LED 景观灯具、LED 绿色 节能灯具、灯光控制器的研发、生产、销售和服务；LED 路灯、智慧路灯、多 功能灯杆、智慧照明控制器的研发、生产、销售、运维；光电产品、太阳能产品、 电子产品、半导体、智能控制系统及软件的研发、生产、销售和服务；智能化集 成管理系统、智能照明系统、物联网应用技术、大数据云计算技术、智慧城市管 理系统的研发、咨询、销售和服务；自主软件软件的研发、咨询、销售和服务； 通讯终端设备、网络设备、电子设备、通讯软件的销售、服务；城市及道路照明 工程专业承包、智能化工程专业承包；照明工程设计、照明技术的开发；市政工 程、园林绿化工程施工；房屋租售、国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的 金额相等。 4-4-5  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司不存在有特别表决权的类别股份，每一股份具有相同的表决权。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十九条 公司设立时的股本总数为 500 万股。各发起人的名称、出资额、 认购的股份数、股份比例如下： 序号 发起人姓名或名称 认购股份数（万股） 出资方式 持股比例（%） 1 汪清 273.00 货币 54.60 2 谢明武 80.00 货币 16.00 3 郭小燕 50.00 货币 10.00 4 杨汝湘 50.00 货币 10.00 5 程润肖 41.00 货币 8.20 6 冯仁荣 6.00 货币 1.20 合计 500.00 -- 100.00 第二十条 公司在首次向社会公众发行人民币并在深圳证券交易所上市前， 公司股份总数为 11,700 万股，均为人民币普通股。持股数、持股比例为： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（％） 1 谢明武 4,533.75 38.75% 2 张锋斌 1,650.00 14.10% 3 冯仁荣 982.50 8.40% 4 陈利 922.50 7.89% 5 郑闳升 750.00 6.41% 深圳市爱克莱特投资有限合伙 6 465.30 3.98% （有限合伙） 7 何德康 405.00 3.46% 深圳市人才创新创业二号股权 8 288.00 2.46% 投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳市红土智能股权投资基金 9 240.00 2.05% 合伙企业（有限合伙） 10 洪茹婷 225.00 1.92% 4-4-6  11 郭群涛 172.50 1.47% 12 何婵 150.00 1.28% 13 翟丽萍 118.50 1.01% 14 陈永建 98.55 0.84% 15 阎天黎 75.00 0.64% 16 安东 75.00 0.64% 17 张秋婧 75.00 0.64% 18 李芳 75.00 0.64% 19 安光勇 75.00 0.64% 20 深圳市创新投资集团有限公司 60.00 0.51% 21 周荣付 45.00 0.39% 22 邓利卫 45.00 0.39% 23 程伟 33.00 0.28% 24 马会 30.00 0.26% 25 曾江勇 30.00 0.26% 26 李和龙 22.50 0.19% 27 陈剑波 15.90 0.14% 28 余利琴 15.00 0.13% 29 张爱 15.00 0.13% 深圳市小禾投资合伙企业（有限 30 12.00 0.10% 合伙） 合计 11,700.00 100% 第二十一条 公司股份总数为 15,600 万股，均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 4-4-7  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 4-4-8 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 第三十二条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份： （一） 公司年度报告公告前三十日内； （二） 公司业绩快报公告前十日内； （三） 对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件 筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内； （四） 交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交 易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的 5%。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券 的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份；在任期届满前离职的，在任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述 限制。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份 发生变化的，仍应遵守上述规定。 4-4-9  第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 第三十六条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据， 股东名册应当记载以下事项： （一） 股东姓名或者名称及住所； （二） 各股东所持股份数； （三） 各股东取得其股份的日期。 公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出 质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 4-4-10 时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法和依本章程请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议及公司财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 4-4-11 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一 4-4-12 时，应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。 （一） 其持有股份增减变化达 5%时； （二） 其持有股份被司法冻结时； （三） 其持有股份被司法拍卖时； （四） 其持有股份托管或设定信托时。 第四十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚 信义务。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司或其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东及实际控制人不得利用其 特殊地位，直接或者间接干预公司的决策及生产经营活动，或谋取不正当利益， 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、债务担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4-4-13  （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券或其他证券及上市事项作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）审议批准本章程规定的担保及财务资助事项； （十三）审议批准公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过最近一期经 审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准拟与关联人达成的总额高于人民币 3,000 万元且达到公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的三分 之二（即五人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司百分之十以上的股东请求时； 4-4-14  （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者通知中指定的 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系 统确认股东身份的合法有效性。 第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十三条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及 本章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章 程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合 4-4-15 计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 4-4-16 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在发出股东大会通知至 股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合并提供公司股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补 充通知，并告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不 不得进行表决并作出决议。 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 4-4-17 股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的召集人、时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十五条 召集人发出召开股东大会的通知或补充通知后，应当在规定 的时间内在指定网站上充分、完整的披露该次会议拟审议的所有提案。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； 4-4-18  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消。股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人均有权 出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理 人不必是公司的股东。除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 4-4-19 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 4-4-20  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决程序 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议本章程第一百五十七条应当由独立董事发表独立意见的重大 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司及公司控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总额。 4-4-21  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或符合规定的其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 4-4-22 票和监票。 与审议事项有利害或关联关系的股东，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第七节 股东大会决议 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 4-4-23 以上通过。 第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券或其他证券及上市方案； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过最近一期经审计总资产 30%的事项； （六）公司在十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保事项； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 4-4-24  第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第八节 股东大会会议记录 第一百零一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表 决方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第九节 董事、股东代表监事的选举程序 第一百零三条 董事和由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提 4-4-25 交股东大会表决。 董事会、监事会、连续一百八十日以上单独或合并持有公司有表决权股份总 数 3%以上的股东，有权提名董事和由股东代表担任的监事候选人。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东， 有权提名独立董事候选人。 第一百零四条 提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、独立董事、 监事候选人的提案。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 在提交提名董事、监事候选人的提案时，应当同时提供候选人的详细资料， 以及候选人的声明或承诺书。 第一百零五条 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，应当采用 累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 累积投票制实施办法如下： （一） 累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积， 即为该股东本次表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算 股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、独立董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公 证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 （二） 投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累 4-4-26 积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。如果股东投票于两名以上董事 候选人时，不必平均分配票数；但其分别投票之和只能等于或者小于其累积表决 票数，否则，其该项表决无效。 （三） 董事当选 1、等额选举 （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时， 即为当选； （2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的 董事成员三分之二时，则缺额应当在下次股东大会填补； （3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规 定的三分之二时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之 后的二个月内，再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时， 且该等人数等于或小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选； （2）若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人 多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对 该等候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举； （5）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东 大会应当在本次股东大会结束后的二个月内召开。 第一百零六条 股东大会选举二名以上股东代表担任的监事时，表决方法与 选举董事相同。 4-4-27  第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 的就任时间自股东大会决议作出之日至对应届次的董事会或监事会结束之日止。 第五章 重大交易事项审查与决策 第一节 对外担保及对外提供财务资助 第一百零八条 公司对外担保及对外提供财务资助必须按照本节规定的权 限经董事会或股东大会审议。 第一百零九条 下列对外担保行为，应经董事会审议通过后，提交股东大会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计的总资产的 30% 以后的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%以上的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 10%以上的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元的担保； （七）对股东、实际控制人或关联方提供的担保。 前款规定以外的其他对外担保事项，由董事会作出批准。 第一百一十条 公司在十二个月内提供担保金额达到或超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保，应经股东大会以特别决议审议通过。 第一百一十一条 下列对外提供财务资助行为，应经董事会审议通过后， 提交股东大会审议通过： （一）为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助； 4-4-28  （二）单次财务资助金融或者连续十二个月内累计提供财务资助金融超过公 司最近一期经审计净资产 10%； （三）法律法规、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 前款规定以外的其他对外提供财务资助事项，由董事会作出批准。 第一百一十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百一十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 第一百一十四条 应由董事会审批的对外担保及对外提供财务资助事项， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可做出决议。 第一百一十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中 国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决 议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供 担保的总额。 第一百一十六条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司 控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披 露义务。 第一百一十七条 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司名义或公 司财产为他人提供担保或提供财务资助的，董事会应当建议股东大会予以撤换； 因此为公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 高级管理人员擅自以公司名义或公司财产为他人提供担保或提供财务资助 的，公司董事会应撤销其在公司的一切职务，由此为公司造成的损失，该高级管 理人员应当承担赔偿责任。 第二节 关联交易 第一百一十八条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元 4-4-29 的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由总经理在董事会授权 范围内审议批准。 第一百一十九条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元 以上（含 30 万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准。 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上，应由公司董事会审议批准。 第一百二十条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有合法资格的中介机构对交易标的 进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议批准。 第一百二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况， 并明确表示不参与表决。会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联 股东回避制度，并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。 关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表 决。 第一百二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关 联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 4-4-30  第一百二十四条 公司拟与关联人达成本章程第一百一十九条、第一百二 百二十条的关联交易，公司独立董事应对其程序及公允性明确发表独立意见。 第一百二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当及时披露。 第三节 不涉及关联关系的其他重大交易 第一百二十六条 公司在一年内单次或累计购买、出售资产不超过最近一 期经审计总资产 30%的事项，由董事会审议通过；达到或超过前述规定额度的， 在董事会审议通过后，由股东大会以特别决议审议批准。 第一百二十七条 在不违反法律、法规、规范性文件和本章程规定的前提 下，董事会可以将本节前述规定其审批权限范围内的事项，授权总经理或总经理 办公会议审议批准。 第一百二十八条 如本节前述事项涉及关联交易，则按照本章第二节执行。 第一百二十九条 董事会应当根据相关法律、法规、规范性文件和本章程 的规定，制订公司重大事项的审批和决策管理制度，报股东大会通过后执行。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百三十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百三十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 4-4-31 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （八）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有 关董事履行职责，并解除其职务。 第一百三十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中不设职工代表。 第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 4-4-32  （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； 4-4-33  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六）亲自行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达 明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委 托人的意愿代为投票，由委托人承担相应法律责任。 第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十七条 非经本章程规定或者未经董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百三十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同 除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且在不将 该董事计入法定人数，其亦未参加表决的情形下，董事会会议批准了该事项，公 司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百三十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程 前条所规定的披露。 第一百四十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 4-4-34 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会应当在二日内披露有关情况。除下列情形外，董事 辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数； （二）因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立 董事中没有会计人士。 在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效；在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当在两个月内召集临时股东大会， 选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务在其辞职尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百四十二条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董 事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百四十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百四十四条 本章程有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理 和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百四十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 4-4-35  第一百四十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中 至少有一名会计专业人士。 第一百四十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格； （二） 符合有关规定所要求的独立性； （三） 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五） 本章程规定的其他条件。 第一百四十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中自 然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （四）最近一年内曾经具有前三项所列情形的人员； （五）与公司、公司关联人或公司高级管理人员有利益关系的人员； （六）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （七）在证券监管部门任职的人员； （八）与公司存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员； （九）中国证监会认定的其他人员。 4-4-36  第一百四十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百五十条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。 第一百五十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董 事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表） 报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第一百五十二条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提 出异议的，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选 人参加选举。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提 出异议的情况作出说明。 第一百五十三条 独立董事应当忠实履行职务，遵守法律、法规及本章程 的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受非法侵害。 第一百五十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百五十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况作出说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百五十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般 4-4-37 董事的职权，还具有以下特别职权： （一） 需要提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事同意后，方可 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据； （二） 公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董 事会讨论； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五） 提议召开董事会会议； （六） 董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提 议暂缓表决时，董事会应予以采纳； （七） 独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 咨询； （八） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （九） 依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。 第一百五十七条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提 4-4-38 供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六） 公司的股东、实际控制人及其关联企业，对公司现有或新发生的总 额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七） 重大资产重组方案、股权激励计划； （八） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九） 证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十） 法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百五十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事 提供必要的条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，包括但不限于， 提供文件、资料、办公场所、交通和通信便利及出入生产经营场的便利条件。 （三） 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限 于，介绍情况、提供材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察等。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会 秘书应及时办理公告事宜。 4-4-39  （四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （五） 独立董事行使职权时聘请中介机构的费用及其他所需的费用由公司 承担。 第一百五十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由 董事会制订预案。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。 第一百六十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度 报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百六十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百六十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满 可连选连任，但是总计任职时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理 由不得被免职。 除法律、法规和本章程另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职， 独立董事免职需提请股东大会审议批准，并且公司应将独立董事免职作为特别披 露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声 明。 第一百六十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董 事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行 职务。 第三节 董事会 4-4-40  第一百六十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组 成，其中独立董事三名。 第一百六十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在本章程规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并监督、检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 4-4-41  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百六十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序， 董事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百六十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或 债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，董事会的审批权 限为： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； 4-4-42  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原 则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累 计数量计算。 上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求 由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。 第一百六十八条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百六十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； 4-4-43  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）批准低于公司最近经审计的净资产总额 10%的对外投资（对外股权 投资除外）； （八）批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会授予的其 他职权。 第一百七十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。 第一百七十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。 第一百七十三条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和 三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董 事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 做相应记录。 遇有紧急事由，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，召开董事会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。 第一百七十四条 书面董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、期限； （二）会议的召开方式； （三）事由、议题及议案； （四）发出通知的日期。 4-4-44  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第一百七十五条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百七十七条 董事会决议采用现场记名投票或举手的方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、 视频、电话会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百七十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委 托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无 表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任 不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董 事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百七十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 4-4-45  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百八十条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第一百八十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百八十二条 董事会应当积极开展投资者关系管理工作，通过多种形 式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨 询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及 时答复公众投资者关系的问题。 第一百八十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百八十四条 董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。 第一百八十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 4-4-46 资决策进行研究并提出建议。 第一百八十六条 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度。 第一百八十七条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、（副）总经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事和（副）总经理人员的人选； （三） 对董事候选人和（副）总经理人员进行审查并提出建议。 第一百八十八条 薪酬和考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事与（副）总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百八十九条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，有关费用由公司承担。 第一百九十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百九十一条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理 人员。 董事会秘书应当由本公司董事、总经理、副总经理或财务总监（财务负责人） 担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同 意。 4-4-47  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，并对董事会负责。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第一百九十二条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验： （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）具有必要的财务、法律、证券、企业管理、税收、计算机应用等方面 的知识； （三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; （四）熟悉公司经营管理情况,并具有良好的处理公共事务和沟通的能力； （五）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 具有以下情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一） 有本章程第一百三十一条规定情形之一的； （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四） 公司现任监事； （五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （六） 法律、法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形的人士。 第一百九十三条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 4-4-48  （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司已披露的资料； （四）按照法定和本章程规定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交 拟由董事会和股东大会审议的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所的其他规定和本章程，以及上市协议对其 设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与 会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易 所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。 第一百九十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 第一百九十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用 4-4-49 职权为自己或他人谋取不正当利益。 第一百九十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百九十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其 解聘。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并 公告。 第一百九十八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之 日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百九十二条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形 形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章或本章程，给公司或投资者造成重大损失。 第一百九十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求 其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉 及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 第二百零一条 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事 会秘书职责，直到公司正式聘任董事会秘书。 第二百零二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使 4-4-50 其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第七章 高级管理人员 第二百零三条 公司设总经理一名、副总经理若干名、董事会秘书一名、财 务总监（财务负责人）一名，均由董事会聘任或解聘。 第二百零四条 本章程第一百三十一条关于不得担任董事的情形，同时适用 用于高级管理人员。 在任总经理与副总经理出现第一百三十一条规定的情形时，董事会应当自知 知道该情况发生之日起，立即停止其履行职责，并召开董事会履行解聘程序。 第二百零五条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，履行忠实、诚信和勤勉的义务。本章程第一百三十三条关于董事的忠实义务 务和第一百三十四条(四)-(七)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第二百零六条 在公司控股股东单位担任除董事外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第二百零七条 总经理每届任期三年，与每届董事会任期相同，连聘可以连 任。 第二百零八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； 4-4-51  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事职务的总经理在董事会上没有表决权。 第二百零九条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第二百一十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第二百一十一条 总经理应当根据本章程、公司相关管理制度以及董事会 或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况， 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第二百一十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先 听取工会的意见。 第二百一十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百一十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 4-4-52  第二百一十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工 （代表）大会民主选举产生或更换。 第二百一十六条 本章程第一百三十一条关于不得担任董事的情形、同时 时适用于监事。 在任监事出现本章程第一百三十一条规定的情形时，监事会应当自知道该情 情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并提请股东大会或职工代表大会 予以撤换。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员 及其配偶和直系亲属在公司董事、高级 管理人员任职期间不得担公司监事。 第二百一十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第二百一十八条 监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适 用于监事。 第二百一十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，导 致监事会成员低于法定人数的或职工代表监事少于监事会成员的三分之一的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。 第二百二十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百二十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 4-4-53  第二百二十二条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义 务。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助， 任何人不得干预、阻挠。 第二百二十三条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百二十四条 监事不得成为公司股权激励的对象。 第二百二十五条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百二十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百二十八条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构，对股东 大会负责。 第二百二十九条 监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由监事担 任，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第二百三十条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4-4-54  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》、本章程规定的 召集和主持股东大会职责时，依法和本章程召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百三十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。 遇有紧急事由，需要尽快召开监事会会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，召开监事会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第二百三十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第二百三十三条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举 行。 4-4-55  第二百三十四条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。 每一监事有一票表决权。每一监事有一票表决权。 第二百三十五条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真等书面方式进行和作出决议，并由参会监事签字。 监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。 第二百三十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第二百三十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内，向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内，向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年财务会计报告；在每一会 计年度前 3 个月和 9 个月结束之日起的 1 个月内，向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第二百三十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）现金流量表； 4-4-56  （四）会计报表附注。 第二百四十条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货 相关业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应 当进行审计： （一） 拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增 股本或弥补亏损的； （二） 拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有 关规定需要进行审计的； （三） 股票被暂停上市后申请恢复上市，按要求需要进行审计的； （四） 中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定 的除外。 第二百四十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 4-4-57 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百四十六条 公司的利润分配决策程序为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规 划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分 4-4-58 配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 （二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 （三）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司 应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对利润分配方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表等方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征 集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，需经 公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进 行监督。 第二百四十七条 公司的利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽 量保持连续性和稳定性。 （二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在利润分配 方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分 配和公积金转增等方式进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 公司根据有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意 公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且公 司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金分红方式分配的 4-4-59 利润不低于当年实现的可分配的利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配 的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个 年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出 预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元； 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出 预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 3、公司未来 12 个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一 期经审计净资产的 10%； 4、当年经营活动产生的现金流量净额为负； 5、公司期末资产负债率超过 70%。 （四）在满足上述现金股利分配的基础上,公司可综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素,提出 现金股利与股票股利相结合的利润分配方式,并遵守以下差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净 利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票 4-4-60 价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会 审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （六）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在 公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。 由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分 红。 （七）若年度盈利但未提出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对 此发表明确独立意见。 （八）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策属于董事会和股东大会的 重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券 监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身 经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定 的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网 络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独 立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 4-4-61  （十）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划 的情况以及决策程序应进行有效监督。 （十一）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 第二百五十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知及公告 第一节 通知 4-4-62  第二百五十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百五十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第二百五十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，刊登 在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第二百五十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电话或电子邮件等方式进行。 第二百五十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电话或电子邮件等方式进行。 第二百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头或书面确 认收到传真、电子邮件之日为送达日期。 第二百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时 报》、《证券日报》及巨潮资讯网中的一家或者多家为刊登公司公告和其他需要 披露信息的网站。 4-4-63  第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 第二百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百六十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理注销登记或者变更登记。 第二百六十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在规定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百六十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于三十日内在规定报纸上公告。 第二百六十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 4-4-64  第二百七十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在规定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百七十三条 公司有本章程第二百七十二条第(一)项情形的，可以通 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百七十四条 公司因本章程第二百七十二条第(一)项、第(二)项、第 第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 4-4-65 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百七十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算 期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在规定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百七十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 4-4-66  第二百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。 第二百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 4-4-67  第十二章 附则 第二百八十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以公司在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百九十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十三条 本章程自股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股 票并上市之日起生效。 第二百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 （以下无正文，接签署页） 4-4-68 （此页无正文，为《深圳爱克莱特科技股份有限公司章程》之签署页） 深圳爱克莱特科技股份有限公司（盖章） 法定代表人： 年 月 日 4-4-69 

深圳爱克莱特科技股份有限公司 章程 二〇二〇年九月 4-4-1  目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 5 第三章 股份................................................................................................................ 5 第一节 股份发行................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购.................................................................................... 7 第三节 股份转让................................................................................................ 9 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 10 第一节 股东...................................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定.......................................................................... 13 第三节 股东大会的召集.................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知...................................................................... 17 第五节 股东大会的召开.................................................................................. 19 第六节 股东大会的表决程序.......................................................................... 21 第七节 股东大会决议...................................................................................... 23 第八节 股东大会会议记录.............................................................................. 25 第九节 董事、股东代表监事的选举程序...................................................... 25 第五章 重大交易事项审查与决策.......................................................................... 28 第一节 对外担保及对外提供财务资助.......................................................... 28 第二节 关联交易.............................................................................................. 29 第三节 不涉及关联关系的其他重大交易...................................................... 31 第六章 董事会.......................................................................................................... 31 第一节 董事...................................................................................................... 31 第二节 独立董事.............................................................................................. 35 第三节 董事会.................................................................................................. 40 第四节 董事会专门委员会................................................................................ 46 第五节 董事会秘书.......................................................................................... 47 第七章 高级管理人员.............................................................................................. 51 第八章 监事会.......................................................................................................... 52 第一节 监事...................................................................................................... 52 第二节 监事会.................................................................................................. 54 4-4-2 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 56 第一节 财务会计制度....................................................................................... 56 第二节 内部审计.............................................................................................. 62 第三节 会计师事务所的聘任.......................................................................... 62 第十章 通知及公告.................................................................................................. 62 第一节 通知...................................................................................................... 62 第二节 公告...................................................................................................... 63 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 64 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................. 64 第二节 解散和清算.......................................................................................... 65 第十一章 修改章程.................................................................................................. 67 第十二章 附则.......................................................................................................... 68 4-4-3  第一章 总 则 第一条 为维护深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规由其发起人以发起方 式成立的股份有限公司。 公司在深圳市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，营业执照的统一社 会信用代码为 91440300693965699Q。 第三条 公司于 2020 年 8 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,900 万股，于 2020 年 9 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：深圳爱克莱特科技股份有限公司 公司英文全称：Shenzhen EXC-LED Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：深圳市宝安区松岗街道松岗大道 11 号健仓科技园一栋 邮政编码：518105 第六条 公司注册资本为人民币 15,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 4-4-4 以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务总监（财务负责人）。 第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主 动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工 作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依法诚信经营，使公司实力不断壮大，成为 LED 景观亮化领域中世界级的优秀企业。 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：从事 LED 景观灯具、LED 绿色 节能灯具、灯光控制器的研发、生产、销售和服务；LED 路灯、智慧路灯、多 功能灯杆、智慧照明控制器的研发、生产、销售、运维；光电产品、太阳能产品、 电子产品、半导体、智能控制系统及软件的研发、生产、销售和服务；智能化集 成管理系统、智能照明系统、物联网应用技术、大数据云计算技术、智慧城市管 理系统的研发、咨询、销售和服务；自主软件软件的研发、咨询、销售和服务； 通讯终端设备、网络设备、电子设备、通讯软件的销售、服务；城市及道路照明 工程专业承包、智能化工程专业承包；照明工程设计、照明技术的开发；市政工 程、园林绿化工程施工；房屋租售、国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的 金额相等。 4-4-5  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司不存在有特别表决权的类别股份，每一股份具有相同的表决权。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十九条 公司设立时的股本总数为 500 万股。各发起人的名称、出资额、 认购的股份数、股份比例如下： 序号 发起人姓名或名称 认购股份数（万股） 出资方式 持股比例（%） 1 汪清 273.00 货币 54.60 2 谢明武 80.00 货币 16.00 3 郭小燕 50.00 货币 10.00 4 杨汝湘 50.00 货币 10.00 5 程润肖 41.00 货币 8.20 6 冯仁荣 6.00 货币 1.20 合计 500.00 -- 100.00 第二十条 公司在首次向社会公众发行人民币并在深圳证券交易所上市前， 公司股份总数为 11,700 万股，均为人民币普通股。持股数、持股比例为： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（％） 1 谢明武 4,533.75 38.75% 2 张锋斌 1,650.00 14.10% 3 冯仁荣 982.50 8.40% 4 陈利 922.50 7.89% 5 郑闳升 750.00 6.41% 深圳市爱克莱特投资有限合伙 6 465.30 3.98% （有限合伙） 7 何德康 405.00 3.46% 深圳市人才创新创业二号股权 8 288.00 2.46% 投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳市红土智能股权投资基金 9 240.00 2.05% 合伙企业（有限合伙） 10 洪茹婷 225.00 1.92% 4-4-6  11 郭群涛 172.50 1.47% 12 何婵 150.00 1.28% 13 翟丽萍 118.50 1.01% 14 陈永建 98.55 0.84% 15 阎天黎 75.00 0.64% 16 安东 75.00 0.64% 17 张秋婧 75.00 0.64% 18 李芳 75.00 0.64% 19 安光勇 75.00 0.64% 20 深圳市创新投资集团有限公司 60.00 0.51% 21 周荣付 45.00 0.39% 22 邓利卫 45.00 0.39% 23 程伟 33.00 0.28% 24 马会 30.00 0.26% 25 曾江勇 30.00 0.26% 26 李和龙 22.50 0.19% 27 陈剑波 15.90 0.14% 28 余利琴 15.00 0.13% 29 张爱 15.00 0.13% 深圳市小禾投资合伙企业（有限 30 12.00 0.10% 合伙） 合计 11,700.00 100% 第二十一条 公司股份总数为 15,600 万股，均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 4-4-7  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 4-4-8 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 第三十二条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份： （一） 公司年度报告公告前三十日内； （二） 公司业绩快报公告前十日内； （三） 对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件 筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内； （四） 交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交 易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的 5%。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券 的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份；在任期届满前离职的，在任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述 限制。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份 发生变化的，仍应遵守上述规定。 4-4-9  第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 第三十六条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据， 股东名册应当记载以下事项： （一） 股东姓名或者名称及住所； （二） 各股东所持股份数； （三） 各股东取得其股份的日期。 公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出 质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 4-4-10 时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法和依本章程请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议及公司财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 4-4-11 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一 4-4-12 时，应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。 （一） 其持有股份增减变化达 5%时； （二） 其持有股份被司法冻结时； （三） 其持有股份被司法拍卖时； （四） 其持有股份托管或设定信托时。 第四十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚 信义务。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司或其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东及实际控制人不得利用其 特殊地位，直接或者间接干预公司的决策及生产经营活动，或谋取不正当利益， 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、债务担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4-4-13  （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券或其他证券及上市事项作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）审议批准本章程规定的担保及财务资助事项； （十三）审议批准公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过最近一期经 审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准拟与关联人达成的总额高于人民币 3,000 万元且达到公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的三分 之二（即五人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司百分之十以上的股东请求时； 4-4-14  （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者通知中指定的 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系 统确认股东身份的合法有效性。 第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十三条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及 本章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章 程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合 4-4-15 计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 4-4-16 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在发出股东大会通知至 股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合并提供公司股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补 充通知，并告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不 不得进行表决并作出决议。 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 4-4-17 股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的召集人、时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十五条 召集人发出召开股东大会的通知或补充通知后，应当在规定 的时间内在指定网站上充分、完整的披露该次会议拟审议的所有提案。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； 4-4-18  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消。股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人均有权 出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理 人不必是公司的股东。除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 4-4-19 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 4-4-20  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决程序 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议本章程第一百五十七条应当由独立董事发表独立意见的重大 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司及公司控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总额。 4-4-21  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或符合规定的其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 4-4-22 票和监票。 与审议事项有利害或关联关系的股东，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第七节 股东大会决议 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 4-4-23 以上通过。 第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券或其他证券及上市方案； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过最近一期经审计总资产 30%的事项； （六）公司在十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保事项； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 4-4-24  第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第八节 股东大会会议记录 第一百零一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表 决方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第九节 董事、股东代表监事的选举程序 第一百零三条 董事和由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提 4-4-25 交股东大会表决。 董事会、监事会、连续一百八十日以上单独或合并持有公司有表决权股份总 数 3%以上的股东，有权提名董事和由股东代表担任的监事候选人。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东， 有权提名独立董事候选人。 第一百零四条 提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、独立董事、 监事候选人的提案。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 在提交提名董事、监事候选人的提案时，应当同时提供候选人的详细资料， 以及候选人的声明或承诺书。 第一百零五条 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，应当采用 累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 累积投票制实施办法如下： （一） 累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积， 即为该股东本次表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算 股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、独立董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公 证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 （二） 投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累 4-4-26 积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。如果股东投票于两名以上董事 候选人时，不必平均分配票数；但其分别投票之和只能等于或者小于其累积表决 票数，否则，其该项表决无效。 （三） 董事当选 1、等额选举 （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时， 即为当选； （2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的 董事成员三分之二时，则缺额应当在下次股东大会填补； （3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规 定的三分之二时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之 后的二个月内，再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时， 且该等人数等于或小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选； （2）若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人 多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对 该等候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举； （5）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东 大会应当在本次股东大会结束后的二个月内召开。 第一百零六条 股东大会选举二名以上股东代表担任的监事时，表决方法与 选举董事相同。 4-4-27  第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 的就任时间自股东大会决议作出之日至对应届次的董事会或监事会结束之日止。 第五章 重大交易事项审查与决策 第一节 对外担保及对外提供财务资助 第一百零八条 公司对外担保及对外提供财务资助必须按照本节规定的权 限经董事会或股东大会审议。 第一百零九条 下列对外担保行为，应经董事会审议通过后，提交股东大会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计的总资产的 30% 以后的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%以上的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 10%以上的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元的担保； （七）对股东、实际控制人或关联方提供的担保。 前款规定以外的其他对外担保事项，由董事会作出批准。 第一百一十条 公司在十二个月内提供担保金额达到或超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保，应经股东大会以特别决议审议通过。 第一百一十一条 下列对外提供财务资助行为，应经董事会审议通过后， 提交股东大会审议通过： （一）为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助； 4-4-28  （二）单次财务资助金融或者连续十二个月内累计提供财务资助金融超过公 司最近一期经审计净资产 10%； （三）法律法规、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 前款规定以外的其他对外提供财务资助事项，由董事会作出批准。 第一百一十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百一十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 第一百一十四条 应由董事会审批的对外担保及对外提供财务资助事项， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可做出决议。 第一百一十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中 国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决 议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供 担保的总额。 第一百一十六条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司 控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披 露义务。 第一百一十七条 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司名义或公 司财产为他人提供担保或提供财务资助的，董事会应当建议股东大会予以撤换； 因此为公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 高级管理人员擅自以公司名义或公司财产为他人提供担保或提供财务资助 的，公司董事会应撤销其在公司的一切职务，由此为公司造成的损失，该高级管 理人员应当承担赔偿责任。 第二节 关联交易 第一百一十八条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元 4-4-29 的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由总经理在董事会授权 范围内审议批准。 第一百一十九条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元 以上（含 30 万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准。 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上，应由公司董事会审议批准。 第一百二十条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有合法资格的中介机构对交易标的 进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议批准。 第一百二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况， 并明确表示不参与表决。会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联 股东回避制度，并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。 关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表 决。 第一百二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关 联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 4-4-30  第一百二十四条 公司拟与关联人达成本章程第一百一十九条、第一百二 百二十条的关联交易，公司独立董事应对其程序及公允性明确发表独立意见。 第一百二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当及时披露。 第三节 不涉及关联关系的其他重大交易 第一百二十六条 公司在一年内单次或累计购买、出售资产不超过最近一 期经审计总资产 30%的事项，由董事会审议通过；达到或超过前述规定额度的， 在董事会审议通过后，由股东大会以特别决议审议批准。 第一百二十七条 在不违反法律、法规、规范性文件和本章程规定的前提 下，董事会可以将本节前述规定其审批权限范围内的事项，授权总经理或总经理 办公会议审议批准。 第一百二十八条 如本节前述事项涉及关联交易，则按照本章第二节执行。 第一百二十九条 董事会应当根据相关法律、法规、规范性文件和本章程 的规定，制订公司重大事项的审批和决策管理制度，报股东大会通过后执行。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百三十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百三十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 4-4-31 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （八）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有 关董事履行职责，并解除其职务。 第一百三十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中不设职工代表。 第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 4-4-32  （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； 4-4-33  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六）亲自行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达 明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委 托人的意愿代为投票，由委托人承担相应法律责任。 第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十七条 非经本章程规定或者未经董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百三十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同 除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且在不将 该董事计入法定人数，其亦未参加表决的情形下，董事会会议批准了该事项，公 司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百三十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程 前条所规定的披露。 第一百四十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 4-4-34 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会应当在二日内披露有关情况。除下列情形外，董事 辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数； （二）因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立 董事中没有会计人士。 在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效；在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当在两个月内召集临时股东大会， 选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务在其辞职尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百四十二条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董 事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百四十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百四十四条 本章程有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理 和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百四十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 4-4-35  第一百四十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中 至少有一名会计专业人士。 第一百四十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格； （二） 符合有关规定所要求的独立性； （三） 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五） 本章程规定的其他条件。 第一百四十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中自 然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （四）最近一年内曾经具有前三项所列情形的人员； （五）与公司、公司关联人或公司高级管理人员有利益关系的人员； （六）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （七）在证券监管部门任职的人员； （八）与公司存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员； （九）中国证监会认定的其他人员。 4-4-36  第一百四十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百五十条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。 第一百五十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董 事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表） 报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第一百五十二条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提 出异议的，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选 人参加选举。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提 出异议的情况作出说明。 第一百五十三条 独立董事应当忠实履行职务，遵守法律、法规及本章程 的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受非法侵害。 第一百五十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百五十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况作出说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百五十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般 4-4-37 董事的职权，还具有以下特别职权： （一） 需要提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事同意后，方可 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据； （二） 公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董 事会讨论； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五） 提议召开董事会会议； （六） 董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提 议暂缓表决时，董事会应予以采纳； （七） 独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 咨询； （八） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （九） 依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。 第一百五十七条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提 4-4-38 供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六） 公司的股东、实际控制人及其关联企业，对公司现有或新发生的总 额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七） 重大资产重组方案、股权激励计划； （八） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九） 证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十） 法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百五十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事 提供必要的条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，包括但不限于， 提供文件、资料、办公场所、交通和通信便利及出入生产经营场的便利条件。 （三） 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限 于，介绍情况、提供材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察等。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会 秘书应及时办理公告事宜。 4-4-39  （四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （五） 独立董事行使职权时聘请中介机构的费用及其他所需的费用由公司 承担。 第一百五十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由 董事会制订预案。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。 第一百六十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度 报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百六十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百六十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满 可连选连任，但是总计任职时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理 由不得被免职。 除法律、法规和本章程另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职， 独立董事免职需提请股东大会审议批准，并且公司应将独立董事免职作为特别披 露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声 明。 第一百六十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董 事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行 职务。 第三节 董事会 4-4-40  第一百六十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组 成，其中独立董事三名。 第一百六十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在本章程规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并监督、检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 4-4-41  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百六十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序， 董事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百六十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或 债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，董事会的审批权 限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于 5,000 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资 产的 50%，或绝对金额低于 5,000 万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或 绝对金额低于 500 万元人民币； 4-4-42  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原 则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累 计数量计算。 上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求 由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。 第一百六十八条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百六十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； 4-4-43  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）批准低于公司最近经审计的净资产总额 10%的对外投资（对外股权 投资除外）； （八）批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会授予的其 他职权。 第一百七十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。 第一百七十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。 第一百七十三条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和 三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董 事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 做相应记录。 遇有紧急事由，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，召开董事会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。 第一百七十四条 书面董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、期限； （二）会议的召开方式； （三）事由、议题及议案； （四）发出通知的日期。 4-4-44  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第一百七十五条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百七十七条 董事会决议采用现场记名投票或举手的方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、 视频、电话会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百七十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委 托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无 表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任 不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董 事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百七十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 4-4-45  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百八十条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第一百八十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百八十二条 董事会应当积极开展投资者关系管理工作，通过多种形 式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨 询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及 时答复公众投资者关系的问题。 第一百八十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百八十四条 董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。 第一百八十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 4-4-46 资决策进行研究并提出建议。 第一百八十六条 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度。 第一百八十七条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、（副）总经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事和（副）总经理人员的人选； （三） 对董事候选人和（副）总经理人员进行审查并提出建议。 第一百八十八条 薪酬和考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事与（副）总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百八十九条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，有关费用由公司承担。 第一百九十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百九十一条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理 人员。 董事会秘书应当由本公司董事、总经理、副总经理或财务总监（财务负责人） 担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同 意。 4-4-47  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，并对董事会负责。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第一百九十二条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验： （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）具有必要的财务、法律、证券、企业管理、税收、计算机应用等方面 的知识； （三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; （四）熟悉公司经营管理情况,并具有良好的处理公共事务和沟通的能力； （五）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 具有以下情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一） 有本章程第一百三十一条规定情形之一的； （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四） 公司现任监事； （五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （六） 法律、法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形的人士。 第一百九十三条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 4-4-48  （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司已披露的资料； （四）按照法定和本章程规定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交 拟由董事会和股东大会审议的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所的其他规定和本章程，以及上市协议对其 设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与 会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易 所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。 第一百九十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 第一百九十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用 4-4-49 职权为自己或他人谋取不正当利益。 第一百九十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百九十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其 解聘。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并 公告。 第一百九十八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之 日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百九十二条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形 形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章或本章程，给公司或投资者造成重大损失。 第一百九十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求 其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉 及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 第二百零一条 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事 会秘书职责，直到公司正式聘任董事会秘书。 第二百零二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使 4-4-50 其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第七章 高级管理人员 第二百零三条 公司设总经理一名、副总经理若干名、董事会秘书一名、财 务总监（财务负责人）一名，均由董事会聘任或解聘。 第二百零四条 本章程第一百三十一条关于不得担任董事的情形，同时适用 用于高级管理人员。 在任总经理与副总经理出现第一百三十一条规定的情形时，董事会应当自知 知道该情况发生之日起，立即停止其履行职责，并召开董事会履行解聘程序。 第二百零五条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，履行忠实、诚信和勤勉的义务。本章程第一百三十三条关于董事的忠实义务 务和第一百三十四条(四)-(七)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第二百零六条 在公司控股股东单位担任除董事外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第二百零七条 总经理每届任期三年，与每届董事会任期相同，连聘可以连 任。 第二百零八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； 4-4-51  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事职务的总经理在董事会上没有表决权。 第二百零九条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第二百一十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第二百一十一条 总经理应当根据本章程、公司相关管理制度以及董事会 或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况， 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第二百一十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先 听取工会的意见。 第二百一十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百一十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 4-4-52  第二百一十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工 （代表）大会民主选举产生或更换。 第二百一十六条 本章程第一百三十一条关于不得担任董事的情形、同时 时适用于监事。 在任监事出现本章程第一百三十一条规定的情形时，监事会应当自知道该情 情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并提请股东大会或职工代表大会 予以撤换。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员 及其配偶和直系亲属在公司董事、高级 管理人员任职期间不得担公司监事。 第二百一十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第二百一十八条 监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适 用于监事。 第二百一十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，导 致监事会成员低于法定人数的或职工代表监事少于监事会成员的三分之一的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。 第二百二十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百二十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 4-4-53  第二百二十二条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义 务。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助， 任何人不得干预、阻挠。 第二百二十三条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百二十四条 监事不得成为公司股权激励的对象。 第二百二十五条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百二十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百二十八条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构，对股东 大会负责。 第二百二十九条 监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由监事担 任，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第二百三十条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4-4-54  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》、本章程规定的 召集和主持股东大会职责时，依法和本章程召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百三十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。 遇有紧急事由，需要尽快召开监事会会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，召开监事会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第二百三十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第二百三十三条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举 行。 4-4-55  第二百三十四条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。 每一监事有一票表决权。每一监事有一票表决权。 第二百三十五条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真等书面方式进行和作出决议，并由参会监事签字。 监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。 第二百三十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第二百三十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内，向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内，向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年财务会计报告；在每一会 计年度前 3 个月和 9 个月结束之日起的 1 个月内，向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第二百三十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）现金流量表； 4-4-56  （四）会计报表附注。 第二百四十条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货 相关业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应 当进行审计： （一） 拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增 股本或弥补亏损的； （二） 拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有 关规定需要进行审计的； （三） 股票被暂停上市后申请恢复上市，按要求需要进行审计的； （四） 中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定 的除外。 第二百四十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 4-4-57 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百四十六条 公司的利润分配决策程序为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规 划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分 4-4-58 配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 （二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 （三）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司 应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对利润分配方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表等方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征 集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，需经 公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进 行监督。 第二百四十七条 公司的利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽 量保持连续性和稳定性。 （二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在利润分配 方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分 配和公积金转增等方式进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 公司根据有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意 公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且公 司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金分红方式分配的 4-4-59 利润不低于当年实现的可分配的利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配 的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个 年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出 预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元； 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出 预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 3、公司未来 12 个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一 期经审计净资产的 10%； 4、当年经营活动产生的现金流量净额为负； 5、公司期末资产负债率超过 70%。 （四）在满足上述现金股利分配的基础上,公司可综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素,提出 现金股利与股票股利相结合的利润分配方式,并遵守以下差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净 利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票 4-4-60 价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会 审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （六）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在 公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。 由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分 红。 （七）若年度盈利但未提出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对 此发表明确独立意见。 （八）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策属于董事会和股东大会的 重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券 监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身 经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定 的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网 络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独 立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 4-4-61  （十）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划 的情况以及决策程序应进行有效监督。 （十一）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 第二百五十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知及公告 第一节 通知 4-4-62  第二百五十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百五十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第二百五十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，刊登 在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第二百五十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电话或电子邮件等方式进行。 第二百五十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电话或电子邮件等方式进行。 第二百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头或书面确 认收到传真、电子邮件之日为送达日期。 第二百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时 报》、《证券日报》及巨潮资讯网中的一家或者多家为刊登公司公告和其他需要 披露信息的网站。 4-4-63  第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 第二百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百六十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理注销登记或者变更登记。 第二百六十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在规定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百六十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于三十日内在规定报纸上公告。 第二百六十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 4-4-64  第二百七十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在规定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百七十三条 公司有本章程第二百七十二条第(一)项情形的，可以通 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百七十四条 公司因本章程第二百七十二条第(一)项、第(二)项、第 第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 4-4-65 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百七十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算 期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在规定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百七十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 4-4-66  第二百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。 第二百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 4-4-67  第十二章 附则 第二百八十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以公司在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百九十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十三条 本章程自股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股 票并上市之日起生效。 第二百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 （以下无正文，接签署页） 4-4-68 （此页无正文，为《深圳爱克莱特科技股份有限公司章程》之签署页） 深圳爱克莱特科技股份有限公司（盖章） 法定代表人： 年 月 日 4-4-69 

深圳爱克莱特科技股份有限公司 章程（草案） 二〇二〇年六月 4-2-1  目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 5 第三章 股份................................................................................................................ 5 第一节 股份发行................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购.................................................................................... 7 第三节 股份转让................................................................................................ 9 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 10 第一节 股东...................................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定.......................................................................... 13 第三节 股东大会的召集.................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知...................................................................... 17 第五节 股东大会的召开.................................................................................. 19 第六节 股东大会的表决程序.......................................................................... 21 第七节 股东大会决议...................................................................................... 23 第八节 股东大会会议记录.............................................................................. 25 第九节 董事、股东代表监事的选举程序...................................................... 25 第五章 重大交易事项审查与决策.......................................................................... 28 第一节 对外担保及对外提供财务资助.......................................................... 28 第二节 关联交易.............................................................................................. 30 第三节 不涉及关联关系的其他重大交易...................................................... 31 第六章 董事会.......................................................................................................... 31 第一节 董事...................................................................................................... 31 第二节 独立董事.............................................................................................. 35 第三节 董事会.................................................................................................. 40 第四节 董事会专门委员会................................................................................ 46 第五节 董事会秘书.......................................................................................... 47 第七章 高级管理人员.............................................................................................. 51 第八章 监事会.......................................................................................................... 52 第一节 监事...................................................................................................... 52 第二节 监事会.................................................................................................. 54 4-2-2 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 56 第一节 财务会计制度....................................................................................... 56 第二节 内部审计.............................................................................................. 62 第三节 会计师事务所的聘任.......................................................................... 62 第十章 通知及公告.................................................................................................. 62 第一节 通知...................................................................................................... 62 第二节 公告...................................................................................................... 63 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 63 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................. 63 第二节 解散和清算.......................................................................................... 65 第十一章 修改章程.................................................................................................. 67 第十二章 附则.......................................................................................................... 67 4-2-3  第一章 总 则 第一条 为维护深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规由其发起人以发起方 式成立的股份有限公司。 公司在深圳市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，营业执照的统一社 会信用代码为 91440300693965699Q。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】 年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：深圳爱克莱特科技股份有限公司 公司英文全称：Shenzhen EXC-LED Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：深圳市宝安区松岗街道松岗大道 11 号健仓科技园一栋 邮政编码：518105 第六条 公司注册资本为人民币【 】万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 4-2-4 以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务总监（财务负责人）。 第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主 动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工 作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依法诚信经营，使公司实力不断壮大，成为 LED 景观亮化领域中世界级的优秀企业。 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：从事 LED 景观灯具、LED 绿色 节能灯具、灯光控制器的研发、生产、销售和服务；LED 路灯、智慧路灯、多 功能灯杆、智慧照明控制器的研发、生产、销售、运维；光电产品、太阳能产品、 电子产品、半导体、智能控制系统及软件的研发、生产、销售和服务；智能化集 成管理系统、智能照明系统、物联网应用技术、大数据云计算技术、智慧城市管 理系统的研发、咨询、销售和服务；自主软件软件的研发、咨询、销售和服务； 通讯终端设备、网络设备、电子设备、通讯软件的销售、服务；城市及道路照明 工程专业承包、智能化工程专业承包；照明工程设计、照明技术的开发；市政工 程、园林绿化工程施工；房屋租售、国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的 金额相等。 4-2-5  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司不存在有特别表决权的类别股份，每一股份具有相同的表决权。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十九条 公司设立时的股本总数为 500 万股。各发起人的名称、出资额、 认购的股份数、股份比例如下： 序号 发起人姓名或名称 认购股份数（万股） 出资方式 持股比例（%） 1 汪清 273.00 货币 54.60 2 谢明武 80.00 货币 16.00 3 郭小燕 50.00 货币 10.00 4 杨汝湘 50.00 货币 10.00 5 程润肖 41.00 货币 8.20 6 冯仁荣 6.00 货币 1.20 合计 500.00 -- 100.00 第二十条 公司在首次向社会公众发行人民币并在深圳证券交易所上市前， 公司股份总数为 11,700 万股，均为人民币普通股。持股数、持股比例为： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（％） 1 谢明武 4,533.75 38.75% 2 张锋斌 1,650.00 14.10% 3 冯仁荣 982.50 8.40% 4 陈利 922.50 7.89% 5 郑闳升 750.00 6.41% 深圳市爱克莱特投资有限合伙 6 465.30 3.98% （有限合伙） 7 何德康 405.00 3.46% 深圳市人才创新创业二号股权 8 288.00 2.46% 投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳市红土智能股权投资基金 9 240.00 2.05% 合伙企业（有限合伙） 10 洪茹婷 225.00 1.92% 4-2-6  11 郭群涛 172.50 1.47% 12 何婵 150.00 1.28% 13 翟丽萍 118.50 1.01% 14 陈永建 98.55 0.84% 15 阎天黎 75.00 0.64% 16 安东 75.00 0.64% 17 张秋婧 75.00 0.64% 18 李芳 75.00 0.64% 19 安光勇 75.00 0.64% 20 深圳市创新投资集团有限公司 60.00 0.51% 21 周荣付 45.00 0.39% 22 邓利卫 45.00 0.39% 23 程伟 33.00 0.28% 24 马会 30.00 0.26% 25 曾江勇 30.00 0.26% 26 李和龙 22.50 0.19% 27 陈剑波 15.90 0.14% 28 余利琴 15.00 0.13% 29 张爱 15.00 0.13% 深圳市小禾投资合伙企业（有限 30 12.00 0.10% 合伙） 合计 11,700.00 100% 第二十一条 公司股份总数为【 】万股，均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 4-2-7  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 4-2-8 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 第三十二条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份： （一） 公司年度报告公告前三十日内； （二） 公司业绩快报公告前十日内； （三） 对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件 筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内； （四） 交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交 易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的 5%。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券 的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份；在任期届满前离职的，在任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述 限制。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份 发生变化的，仍应遵守上述规定。 4-2-9  第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 第三十六条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据， 股东名册应当记载以下事项： （一） 股东姓名或者名称及住所； （二） 各股东所持股份数； （三） 各股东取得其股份的日期。 公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出 质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 4-2-10 时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法和依本章程请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议及公司财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 4-2-11 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一 4-2-12 时，应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。 （一） 其持有股份增减变化达 5%时； （二） 其持有股份被司法冻结时； （三） 其持有股份被司法拍卖时； （四） 其持有股份托管或设定信托时。 第四十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚 信义务。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司或其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东及实际控制人不得利用其 特殊地位，直接或者间接干预公司的决策及生产经营活动，或谋取不正当利益， 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、债务担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4-2-13  （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券或其他证券及上市事项作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）审议批准本章程规定的担保及财务资助事项； （十三）审议批准公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过最近一期经 审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准拟与关联人达成的总额高于人民币 3,000 万元且达到公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的三分 之二（即五人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司百分之十以上的股东请求时； 4-2-14  （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者通知中指定的 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系 统确认股东身份的合法有效性。 第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十三条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及 本章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章 程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合 4-2-15 计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 4-2-16 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在发出股东大会通知至 股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合并提供公司股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补 充通知，并告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不 不得进行表决并作出决议。 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 4-2-17 股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的召集人、时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十五条 召集人发出召开股东大会的通知或补充通知后，应当在规定 的时间内在指定网站上充分、完整的披露该次会议拟审议的所有提案。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； 4-2-18  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消。股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人均有权 出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理 人不必是公司的股东。除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 4-2-19 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 4-2-20  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决程序 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议本章程第一百五十七条应当由独立董事发表独立意见的重大 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司及公司控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总额。 4-2-21  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或符合规定的其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 4-2-22 票和监票。 与审议事项有利害或关联关系的股东，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第七节 股东大会决议 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 4-2-23 以上通过。 第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券或其他证券及上市方案； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过最近一期经审计总资产 30%的事项； （六）公司在十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保事项； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 4-2-24  第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第八节 股东大会会议记录 第一百零一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表 决方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第九节 董事、股东代表监事的选举程序 第一百零三条 董事和由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提 4-2-25 交股东大会表决。 董事会、监事会、连续一百八十日以上单独或合并持有公司有表决权股份总 数 3%以上的股东，有权提名董事和由股东代表担任的监事候选人。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东， 有权提名独立董事候选人。 第一百零四条 提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、独立董事、 监事候选人的提案。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 在提交提名董事、监事候选人的提案时，应当同时提供候选人的详细资料， 以及候选人的声明或承诺书。 第一百零五条 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，应当采用 累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 累积投票制实施办法如下： （一） 累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积， 即为该股东本次表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算 股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、独立董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公 证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 （二） 投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累 4-2-26 积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。如果股东投票于两名以上董事 候选人时，不必平均分配票数；但其分别投票之和只能等于或者小于其累积表决 票数，否则，其该项表决无效。 （三） 董事当选 1、等额选举 （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时， 即为当选； （2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的 董事成员三分之二时，则缺额应当在下次股东大会填补； （3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规 定的三分之二时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之 后的二个月内，再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时， 且该等人数等于或小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选； （2）若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人 多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对 该等候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举； （5）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东 大会应当在本次股东大会结束后的二个月内召开。 第一百零六条 股东大会选举二名以上股东代表担任的监事时，表决方法与 选举董事相同。 4-2-27  第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 的就任时间自股东大会决议作出之日至对应届次的董事会或监事会结束之日止。 第五章 重大交易事项审查与决策 第一节 对外担保及对外提供财务资助 第一百零八条 公司对外担保及对外提供财务资助必须按照本节规定的权 限经董事会或股东大会审议。 第一百零九条 下列对外担保行为，应经董事会审议通过后，提交股东大会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计的总资产的 30% 以后的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%以上的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 10%以上的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元的担保； （七）对股东、实际控制人或关联方提供的担保。 前款规定以外的其他对外担保事项，由董事会作出批准。 第一百一十条 公司在十二个月内提供担保金额达到或超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保，应经股东大会以特别决议审议通过。 第一百一十一条 下列对外提供财务资助行为，应经董事会审议通过后， 提交股东大会审议通过： 4-2-28  （一）为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助； （二）单次财务资助金融或者连续十二个月内累计提供财务资助金融超过公 司最近一期经审计净资产 10%； （三）法律法规、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 前款规定以外的其他对外提供财务资助事项，由董事会作出批准。 第一百一十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百一十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 第一百一十四条 应由董事会审批的对外担保及对外提供财务资助事项， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可做出决议。 第一百一十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中 国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决 议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供 担保的总额。 第一百一十六条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司 控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披 露义务。 第一百一十七条 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司名义或公 司财产为他人提供担保或提供财务资助的，董事会应当建议股东大会予以撤换； 因此为公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 高级管理人员擅自以公司名义或公司财产为他人提供担保或提供财务资助 的，公司董事会应撤销其在公司的一切职务，由此为公司造成的损失，该高级管 理人员应当承担赔偿责任。 4-2-29  第二节 关联交易 第一百一十八条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元 的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由总经理在董事会授权 范围内审议批准。 第一百一十九条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元 以上（含 30 万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准。 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上，应由公司董事会审议批准。 第一百二十条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有合法资格的中介机构对交易标的 进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议批准。 第一百二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况， 并明确表示不参与表决。会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联 股东回避制度，并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。 关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表 决。 第一百二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关 4-2-30 联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司拟与关联人达成本章程第一百一十九条、第一百二 百二十条的关联交易，公司独立董事应对其程序及公允性明确发表独立意见。 第一百二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当及时披露。 第三节 不涉及关联关系的其他重大交易 第一百二十六条 公司在一年内单次或累计购买、出售资产不超过最近一 期经审计总资产 30%的事项，由董事会审议通过；达到或超过前述规定额度的， 在董事会审议通过后，由股东大会以特别决议审议批准。 第一百二十七条 在不违反法律、法规、规范性文件和本章程规定的前提 下，董事会可以将本节前述规定其审批权限范围内的事项，授权总经理或总经理 办公会议审议批准。 第一百二十八条 如本节前述事项涉及关联交易，则按照本章第二节执行。 第一百二十九条 董事会应当根据相关法律、法规、规范性文件和本章程 的规定，制订公司重大事项的审批和决策管理制度，报股东大会通过后执行。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百三十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百三十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 4-2-31 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （八）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有 关董事履行职责，并解除其职务。 第一百三十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中不设职工代表。 第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 4-2-32  （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； 4-2-33  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六）亲自行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达 明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委 托人的意愿代为投票，由委托人承担相应法律责任。 第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十七条 非经本章程规定或者未经董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百三十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同 除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且在不将 该董事计入法定人数，其亦未参加表决的情形下，董事会会议批准了该事项，公 司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百三十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程 前条所规定的披露。 第一百四十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 4-2-34 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会应当在二日内披露有关情况。除下列情形外，董事 辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数； （二）因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立 董事中没有会计人士。 在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效；在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当在两个月内召集临时股东大会， 选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务在其辞职尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百四十二条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董 事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百四十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百四十四条 本章程有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理 和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百四十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 4-2-35  第一百四十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中 至少有一名会计专业人士。 第一百四十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格； （二） 符合有关规定所要求的独立性； （三） 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五） 本章程规定的其他条件。 第一百四十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中自 然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （四）最近一年内曾经具有前三项所列情形的人员； （五）与公司、公司关联人或公司高级管理人员有利益关系的人员； （六）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （七）在证券监管部门任职的人员； （八）与公司存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员； （九）中国证监会认定的其他人员。 4-2-36  第一百四十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百五十条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。 第一百五十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董 事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表） 报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第一百五十二条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提 出异议的，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选 人参加选举。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提 出异议的情况作出说明。 第一百五十三条 独立董事应当忠实履行职务，遵守法律、法规及本章程 的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受非法侵害。 第一百五十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百五十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况作出说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百五十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般 4-2-37 董事的职权，还具有以下特别职权： （一） 需要提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事同意后，方可 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据； （二） 公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董 事会讨论； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五） 提议召开董事会会议； （六） 董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提 议暂缓表决时，董事会应予以采纳； （七） 独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 咨询； （八） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （九） 依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。 第一百五十七条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提 4-2-38 供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六） 公司的股东、实际控制人及其关联企业，对公司现有或新发生的总 额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七） 重大资产重组方案、股权激励计划； （八） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九） 证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十） 法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百五十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事 提供必要的条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，包括但不限于， 提供文件、资料、办公场所、交通和通信便利及出入生产经营场的便利条件。 （三） 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限 于，介绍情况、提供材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察等。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会 秘书应及时办理公告事宜。 4-2-39  （四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （五） 独立董事行使职权时聘请中介机构的费用及其他所需的费用由公司 承担。 第一百五十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由 董事会制订预案。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。 第一百六十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度 报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百六十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百六十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满 可连选连任，但是总计任职时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理 由不得被免职。 除法律、法规和本章程另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职， 独立董事免职需提请股东大会审议批准，并且公司应将独立董事免职作为特别披 露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声 明。 第一百六十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董 事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行 职务。 第三节 董事会 4-2-40  第一百六十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组 成，其中独立董事三名。 第一百六十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在本章程规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并监督、检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 4-2-41  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百六十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序， 董事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百六十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或 债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，董事会的审批权 限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于 5,000 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资 产的 50%，或绝对金额低于 5,000 万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或 绝对金额低于 500 万元人民币； 4-2-42  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原 则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累 计数量计算。 上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求 由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。 第一百六十八条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百六十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； 4-2-43  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）批准低于公司最近经审计的净资产总额 10%的对外投资（对外股权 投资除外）； （八）批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会授予的其 他职权。 第一百七十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。 第一百七十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。 第一百七十三条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和 三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董 事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 做相应记录。 遇有紧急事由，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，召开董事会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。 第一百七十四条 书面董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、期限； （二）会议的召开方式； （三）事由、议题及议案； （四）发出通知的日期。 4-2-44  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第一百七十五条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百七十七条 董事会决议采用现场记名投票或举手的方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、 视频、电话会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百七十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委 托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无 表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任 不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董 事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百七十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 4-2-45  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百八十条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第一百八十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百八十二条 董事会应当积极开展投资者关系管理工作，通过多种形 式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨 询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及 时答复公众投资者关系的问题。 第一百八十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百八十四条 董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。 第一百八十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 4-2-46 资决策进行研究并提出建议。 第一百八十六条 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度。 第一百八十七条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、（副）总经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事和（副）总经理人员的人选； （三） 对董事候选人和（副）总经理人员进行审查并提出建议。 第一百八十八条 薪酬和考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事与（副）总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百八十九条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，有关费用由公司承担。 第一百九十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百九十一条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理 人员。 董事会秘书应当由本公司董事、总经理、副总经理或财务总监（财务负责人） 担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同 意。 4-2-47  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，并对董事会负责。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第一百九十二条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验： （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）具有必要的财务、法律、证券、企业管理、税收、计算机应用等方面 的知识； （三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; （四）熟悉公司经营管理情况,并具有良好的处理公共事务和沟通的能力； （五）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 具有以下情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一） 有本章程第一百三十一条规定情形之一的； （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四） 公司现任监事； （五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （六） 法律、法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形的人士。 第一百九十三条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 4-2-48  （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司已披露的资料； （四）按照法定和本章程规定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交 拟由董事会和股东大会审议的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所的其他规定和本章程，以及上市协议对其 设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与 会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易 所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。 第一百九十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 第一百九十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用 4-2-49 职权为自己或他人谋取不正当利益。 第一百九十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百九十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其 解聘。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并 公告。 第一百九十八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之 日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百九十二条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形 形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章或本章程，给公司或投资者造成重大损失。 第一百九十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求 其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉 及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 第二百零一条 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事 会秘书职责，直到公司正式聘任董事会秘书。 第二百零二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使 4-2-50 其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第七章 高级管理人员 第二百零三条 公司设总经理一名、副总经理若干名、董事会秘书一名、财 务总监（财务负责人）一名，均由董事会聘任或解聘。 第二百零四条 本章程第一百三十一条关于不得担任董事的情形，同时适用 用于高级管理人员。 在任总经理与副总经理出现第一百三十一条规定的情形时，董事会应当自知 知道该情况发生之日起，立即停止其履行职责，并召开董事会履行解聘程序。 第二百零五条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，履行忠实、诚信和勤勉的义务。本章程第一百三十三条关于董事的忠实义务 务和第一百三十四条(四)-(七)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第二百零六条 在公司控股股东单位担任除董事外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第二百零七条 总经理每届任期三年，与每届董事会任期相同，连聘可以连 任。 第二百零八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； 4-2-51  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事职务的总经理在董事会上没有表决权。 第二百零九条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第二百一十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第二百一十一条 总经理应当根据本章程、公司相关管理制度以及董事会 或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况， 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第二百一十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先 听取工会的意见。 第二百一十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百一十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第二百一十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 4-2-52 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工 （代表）大会民主选举产生或更换。 第二百一十六条 本章程第一百三十一条关于不得担任董事的情形、同时 时适用于监事。 在任监事出现本章程第一百三十一条规定的情形时，监事会应当自知道该情 情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并提请股东大会或职工代表大会 予以撤换。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员 及其配偶和直系亲属在公司董事、高级 管理人员任职期间不得担公司监事。 第二百一十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第二百一十八条 监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适 用于监事。 第二百一十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，导 致监事会成员低于法定人数的或职工代表监事少于监事会成员的三分之一的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。 第二百二十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百二十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 4-2-53  第二百二十二条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义 务。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助， 任何人不得干预、阻挠。 第二百二十三条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百二十四条 监事不得成为公司股权激励的对象。 第二百二十五条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百二十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百二十八条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构，对股东 大会负责。 第二百二十九条 监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由监事担 任，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第二百三十条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4-2-54  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》、本章程规定的 召集和主持股东大会职责时，依法和本章程召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百三十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。 遇有紧急事由，需要尽快召开监事会会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，召开监事会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第二百三十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第二百三十三条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举 行。 4-2-55  第二百三十四条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。 每一监事有一票表决权。每一监事有一票表决权。 第二百三十五条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真等书面方式进行和作出决议，并由参会监事签字。 监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。 第二百三十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第二百三十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内，向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内，向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年财务会计报告；在每一会 计年度前 3 个月和 9 个月结束之日起的 1 个月内，向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第二百三十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）现金流量表； 4-2-56  （四）会计报表附注。 第二百四十条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货 相关业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应 当进行审计： （一） 拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增 股本或弥补亏损的； （二） 拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有 关规定需要进行审计的； （三） 股票被暂停上市后申请恢复上市，按要求需要进行审计的； （四） 中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定 的除外。 第二百四十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 4-2-57 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百四十六条 公司的利润分配决策程序为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规 划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分 4-2-58 配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 （二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 （三）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司 应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对利润分配方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表等方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征 集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，需经 公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进 行监督。 第二百四十七条 公司的利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽 量保持连续性和稳定性。 （二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在利润分配 方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分 配和公积金转增等方式进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 公司根据有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意 公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且公 司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金分红方式分配的 4-2-59 利润不低于当年实现的可分配的利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配 的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个 年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出 预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元； 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出 预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 3、公司未来 12 个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一 期经审计净资产的 10%。 （四）在满足上述现金股利分配的基础上,公司可综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素,提出 现金股利与股票股利相结合的利润分配方式,并遵守以下差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净 利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会 审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （六）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在 4-2-60 公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。 由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分 红。 （七）若年度盈利但未提出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对 此发表明确独立意见。 （八）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策属于董事会和股东大会的 重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券 监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身 经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定 的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网 络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独 立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （十）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划 的情况以及决策程序应进行有效监督。 （十一）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 4-2-61 现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 第二百五十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知及公告 第一节 通知 第二百五十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； 4-2-62  （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百五十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第二百五十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，刊登 在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第二百五十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电话或电子邮件等方式进行。 第二百五十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电话或电子邮件等方式进行。 第二百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头或书面确 认收到传真、电子邮件之日为送达日期。 第二百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时 报》、《证券日报》及巨潮资讯网中的一家或者多家为刊登公司公告和其他需要 披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 4-2-63  第二百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百六十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理注销登记或者变更登记。 第二百六十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在规定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百六十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于三十日内在规定报纸上公告。 第二百六十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 4-2-64 在规定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百七十三条 公司有本章程第二百七十二条第(一)项情形的，可以通 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百七十四条 公司因本章程第二百七十二条第(一)项、第(二)项、第 第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百七十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算 4-2-65 期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在规定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百七十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 4-2-66  第二百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。 第二百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百八十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持 4-2-67 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以公司在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百九十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十三条 本章程自股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股 票并上市之日起生效。 第二百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 （以下无正文，接签署页） 4-2-68 4-2-69