华业香料(300886.SZ)

公告内容详见附件

安徽华业香料股份有限公司 章程 （二〇二一年） （已经公司第四届董事会第五次会议审议通过， 尚需公司股东大会审议通过）  安徽华业香料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围........................................... 5 第三章 股份..................................................... 5 第一节 股份发行............................................. 5 第二节 股份增减和回购....................................... 6 第三节 股份转让............................................. 8 第四章 股东和股东大会........................................... 8 第一节 股东................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定.................................. 11 第三节 股东大会的召集...................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知................................ 15 第五节 股东大会的召开...................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议................................ 20 第五章 董事会.................................................. 26 第一节 董事................................................ 26 第二节 独立董事............................................ 29 第三节 董事会.............................................. 34 第四节 董事会专门委员会.................................... 39 第六章 总经理及其他高级管理人员................................ 40 第七章 监事会.................................................. 43 第一节 监事................................................ 43 第二节 监事会.............................................. 44 2  安徽华业香料股份有限公司章程 第八章 党建工作................................................ 45 第一节 党组织的机构设置.................................... 45 第二节 公司党组织职权...................................... 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................ 47 第一节 财务会计制度........................................ 47 第二节 内部审计............................................ 51 第三节 会计师事务所的聘任.................................. 51 第十章 通知和公告.............................................. 51 第一节 通知................................................ 52 第二节 公告................................................ 52 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................... 53 第一节 合并、分立、增资和减资.............................. 53 第二节 解散和清算.......................................... 54 第十二章 修改章程.............................................. 56 第十三章 附则.................................................. 56 3  安徽华业香料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 维护安徽华业香料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“章 程”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司采取发起设立方式，在安庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码为913408007408647014。 第三条 公司于 2020 年 7 月 28 日经深圳证券交易所审核同意，于 2020 年 8 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次 向社会公众发行人民币普通股 1,435 万股，并于 2020 年 9 月 16 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称： （一）中文全称：安徽华业香料股份有限公司 （二）英文全称：ANHUI HYEA AROMAS CO.,LTD. 第五条 公司住所：安徽省安庆市潜山市舒州大道 42 号，邮政编码：246300。 第六条 公司注册资本为人民币 7,455.5 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司及其股东、董事、 4  安徽华业香料股份有限公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以质量求生存，以效益求发展；信誉至上，服 务一流。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：香精、香料、油田助剂、炼油 助剂、金属加工助剂、纺织助剂、水处理剂、精细化工产品（不含危险化学品） 开发、生产、销售（涉及行政许可项目凭有效许可证经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为壹元人民币。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系 统进行转让。 5  安徽华业香料股份有限公司章程 中国证监会及深圳证券交易所对此未作出新规定前，公司及公司股东在任何 时候不得对前款规定作任何修改。 第十八条 公司发起人具体信息如下： 序号 发起人名称 认购股份数（万股） 出资方式 出资时间 1 华文亮 1,876.80 净资产折股 2011 年 12 月 14 日 2 徐基平 1,067.20 净资产折股 2011 年 12 月 14 日 3 范一义 736.00 净资产折股 2011 年 12 月 14 日 潜山众润投资合伙 4 320.00 净资产折股 2011 年 12 月 14 日 企业（有限合伙） 合计 4,000.00 — — 第十九条 公司股份总数为 7,455.5 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 6  安徽华业香料股份有限公司章程 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规、部门规章规定或中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 7  安徽华业香料股份有限公司章程 司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 8  安徽华业香料股份有限公司章程 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 9  安徽华业香料股份有限公司章程 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律或行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 10  安徽华业香料股份有限公司章程 承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 11  安徽华业香料股份有限公司章程 （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准应由股东大会审议的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （七）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币； （八）证券监管部门或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 12  安徽华业香料股份有限公司章程 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知列明的 其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执 行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 13  安徽华业香料股份有限公司章程 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 14  安徽华业香料股份有限公司章程 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 15  安徽华业香料股份有限公司章程 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 16  安徽华业香料股份有限公司章程 （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行事务 合伙人委派代表视为法定代表人。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： 17  安徽华业香料股份有限公司章程 （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 18  安徽华业香料股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会指定专人负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； 19  安徽华业香料股份有限公司章程 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 20  安徽华业香料股份有限公司章程 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议中应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东 21  安徽华业香料股份有限公司章程 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表 决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表 决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之 规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载 入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方 式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会 会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以提名董事候 选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形成议 案提交股东大会选举； （二）监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以提名非职工 代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，由监事会进行资 格审核后，形成议案提交股东大会选举； 22  安徽华业香料股份有限公司章程 （三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会民 主选举产生； （四）董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出 独立董事候选人，独立董事候选人的提名方式和程序按照法律、法规和规范性文 件的规定进行。 （五）提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开之前，将提名提案、候 选人的详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解； （六）董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺：同意接 受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。提 名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事或监事的职责。 第八十三条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体实施 细则为： （一）累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举人数之积， 即为该股东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选人数重新计算股东累 积表决票数。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托授权书指示），将累积 23  安徽华业香料股份有限公司章程 表决票数分别或全部集中投向任一候选人，如果股东投票于两名以上候选人时， 不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数，否则， 其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举的人数为限，从高到低 依次产生当选人，但候选人得票数需达到出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的半数以上方可当选。 （三）按得票数从高到低依次产生当选人，若无法达到拟选人数，分别按以 下情况处理： 1、当选的人数不足应选人数，则已选举的候选人自动当选。剩余候选人再 由股东大会重新进行选举表决，并按上述规定决定当选人。 2、经过股东大会二轮选举仍不能达到法定的最低人数，原任董事、监事不 能离任，并且董事会、监事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选 缺额候选人，前次股东大会选举产生的新当选人仍然有效，但其任期应推迟到新 当选人数达到法定的最低人数时方可就任。 （四）如果 2 名或 2 名以上候选人得票数相等，且该得票数在拟当选人中最 少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数 不足应选人数的，则该次股东大会应就得票数相等的候选人按本细则的程序再次 选举，直至选出全部董事、监事。 股东大会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 24  安徽华业香料股份有限公司章程 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时披露，并报送证券监管部门。 前款所称的影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程规定应当由独 立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 25  安徽华业香料股份有限公司章程 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选举的， 新任董事、监事在上届董事、监事任期届满的次日就任。如公司董事、监事任 期届满未及时改选，新任董事、监事在股东大会结束后就任；如属增补董事、 监事选举的，新任董事、监事在股东大会结束后就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 26  安徽华业香料股份有限公司章程 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生 之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第九十七条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 27  安徽华业香料股份有限公司章程 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 28  安徽华业香料股份有限公司章程 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内仍然有效。离任董事对公 司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关 规定执行。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司建立独立董事制度, 独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其 29  安徽华业香料股份有限公司章程 要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主 要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上 最多在 5 家上市公司兼任独立董事。 第一百零八条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事出现不符合本章程第一百〇六条所述的独立性条件或其他不适合 履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 第一百零九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程第一百〇六条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 30  安徽华业香料股份有限公司章程 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他不得担任上市公司独立董事的人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换的方法： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 31  安徽华业香料股份有限公司章程 本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。 （七）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上 市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第一百一十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特 别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨 论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在 委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： 32  安徽华业香料股份有限公司章程 （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者的合法权益； （七）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变 更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项； （八）重大资产重组方案、股权激励计划； （九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他 交易所交易或者转让； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事 项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供 必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 33  安徽华业香料股份有限公司章程 不充分或需进一步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料, 独立董事本人及公司应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为 独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成（其中 3 名为独立董事），设董事长 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 34  安徽华业香料股份有限公司章程 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序，并作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）应由董事会审议批准的交易事项如下： 35  安徽华业香料股份有限公司章程 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审 议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交 股东大会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审 议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会有权审批本 章程第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议 担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。未经董事会或股 东大会批准，公司不得对外提供担保。 36  安徽华业香料股份有限公司章程 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不 含资产置换中涉及购买、出售此类资产），不含出售产品、商品等与日常经营相 关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），以及虽进行本条规定的 交易事项但属于公司的主营业务活动。 （二）应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民币以上的关联交易；或者 公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批 准后方可实施。 公司发生法律、行政法规、部门规章、中国证监会或证券交易所规定的豁免 审议事项时，可免于按照本条第一款的规定履行董事会或股东大会审议程序。 第一百二十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事 长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确 的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不 得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 37  安徽华业香料股份有限公司章程 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件（含 电子邮件）、传真、电话等方式；通知时限为：会议召开前 5 日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。 38  安徽华业香料股份有限公司章程 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百三十四条 各专门委员会制订工作细则，明确各自的职责权限和议事 细则，经董事会审议通过。 39  安徽华业香料股份有限公司章程 第一百三十五条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关 费用由公司承担。 第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十六条规定的情形的，公司董 事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召 开董事会予以解聘。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 40  安徽华业香料股份有限公司章程 （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）签发日常行政、业务等文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）总经理的日常决策权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。 第一百四十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提 名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、 工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理 可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法同副总经理 和公司之间的合同规定。 副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 41  安徽华业香料股份有限公司章程 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人,负责准备和提 交证券监管部门所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记 录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、本章程有关 规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况 记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）法律法规或本章程所要求履行的其他职责。 42  安徽华业香料股份有限公司章程 第一百四十九条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十一条 公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，公司董事会 应当采取措施追究其法律责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。在任监事出现本章程第九十六条规定的情形的，公司监事会应当自知道有 关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 43  安徽华业香料股份有限公司章程 或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监 事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； 44  安徽华业香料股份有限公司章程 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。应于会议召开日 10 日前通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议 召开日前 5 日发出。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 45  安徽华业香料股份有限公司章程 第一百六十六条 根据《党章》规定，公司党组织按管理权限由上级党组织 批准设立。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任， 落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻 执行，加强对公司管理人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工 会、共青团等群众组织。 第一百六十七条 公司建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员， 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。 第二节 公司党组织职权 第一百六十八条 党组织实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则： （一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实； （二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党组织 管党治党责任； （三）坚持民主集中制，确保党组织的活力和党的团结统一； （四）坚持党组织发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章 程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的 决定。 第一百六十九条 公司党组织的主要职权包括： （一）发挥领导核心和政治核心作用，落实全面从严治党主体责任，围绕公 司中心任务开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （三）研究公司重大决策事项； （四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （五）加强党组织的自身建设，领导和支持工会、共青团等群团组织开展工 作，支持职工代表大会开展工作； 46  安徽华业香料股份有限公司章程 （六）研究其它应由公司党组织决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 47  安徽华业香料股份有限公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十六条 公司的利润分配政策及现金分红政策： （一）公司利润分配政策为： 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现 金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 1、当年每股收益不低于 0.1 元； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%， 且超过 5,000 万元人民币。 （三）分红比例的规定： 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，连续三年内以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 48  安徽华业香料股份有限公司章程 2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 （四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低 现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适 应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 49  安徽华业香料股份有限公司章程 见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金 转增股本预案。 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （十）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 （十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管 理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公 开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准， 并由董事会向股东大会做出情况说明。 （十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 50  安徽华业香料股份有限公司章程 （十四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者 变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足本章程规定的条件，经过详 细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的 有关规定。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 51  安徽华业香料股份有限公司章程 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件（含电子邮件）、 传真或电话方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件（含电子邮件）、 传真或电话方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机输出 的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以该 电子邮件进入收件人指定的特定系统的时间为送达日期，未指定特定系统，以该 电子邮件进入收件人的任何系统的首次时间为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 52  安徽华业香料股份有限公司章程 第一百九十一条 公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其他报纸以及 中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 53  安徽华业香料股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（三）项、第（四） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； 54  安徽华业香料股份有限公司章程 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 55  安徽华业香料股份有限公司章程 第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 56  安徽华业香料股份有限公司章程 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在安庆市工商行政和质量技术监督管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则。 第二百一十八条 本章程由股东大会审议通过，修改时亦同。 安徽华业香料股份有限公司 二○二一年五月 57 

安徽华业香料股份有限公司 章程 （二〇二一年） （已经公司第四届董事会第三次会议审议通过， 尚需公司股东大会审议通过）  安徽华业香料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围........................................... 5 第三章 股份..................................................... 5 第一节 股份发行............................................. 5 第二节 股份增减和回购....................................... 6 第三节 股份转让............................................. 8 第四章 股东和股东大会........................................... 8 第一节 股东................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定.................................. 11 第三节 股东大会的召集...................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知................................ 15 第五节 股东大会的召开...................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议................................ 20 第五章 董事会.................................................. 26 第一节 董事................................................ 26 第二节 独立董事............................................ 29 第三节 董事会.............................................. 34 第四节 董事会专门委员会.................................... 39 第六章 总经理及其他高级管理人员................................ 40 第七章 监事会.................................................. 43 第一节 监事................................................ 43 第二节 监事会.............................................. 44 2  安徽华业香料股份有限公司章程 第八章 党建工作................................................ 45 第一节 党组织的机构设置.................................... 45 第二节 公司党组织职权...................................... 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................ 47 第一节 财务会计制度........................................ 47 第二节 内部审计............................................ 51 第三节 会计师事务所的聘任.................................. 51 第十章 通知和公告.............................................. 51 第一节 通知................................................ 52 第二节 公告................................................ 52 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................... 53 第一节 合并、分立、增资和减资.............................. 53 第二节 解散和清算.......................................... 54 第十二章 修改章程.............................................. 56 第十三章 附则.................................................. 56 3  安徽华业香料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 维护安徽华业香料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“章 程”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司采取发起设立方式，在安庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码为913408007408647014。 第三条 公司于 2020 年 7 月 28 日经深圳证券交易所审核同意，于 2020 年 8 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次 向社会公众发行人民币普通股 1,435 万股，并于 2020 年 9 月 16 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称： （一）中文全称：安徽华业香料股份有限公司 （二）英文全称：ANHUI HYEA AROMAS CO.,LTD. 第五条 公司住所：安徽省安庆市潜山市舒州大道 42 号，邮政编码：246300。 第六条 公司注册资本为人民币 5,735 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司及其股东、董事、 4  安徽华业香料股份有限公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以质量求生存，以效益求发展；信誉至上，服 务一流。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：香精、香料、油田助剂、炼油 助剂、金属加工助剂、纺织助剂、水处理剂、精细化工产品（不含危险化学品） 开发、生产、销售（涉及行政许可项目凭有效许可证经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为壹元人民币。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系 统进行转让。 5  安徽华业香料股份有限公司章程 中国证监会及深圳证券交易所对此未作出新规定前，公司及公司股东在任何 时候不得对前款规定作任何修改。 第十八条 公司发起人具体信息如下： 序号 发起人名称 认购股份数（万股） 出资方式 出资时间 1 华文亮 1,876.80 净资产折股 2011 年 12 月 14 日 2 徐基平 1,067.20 净资产折股 2011 年 12 月 14 日 3 范一义 736.00 净资产折股 2011 年 12 月 14 日 潜山众润投资合伙 4 320.00 净资产折股 2011 年 12 月 14 日 企业（有限合伙） 合计 4,000.00 — — 第十九条 公司股份总数为 5,735 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 6  安徽华业香料股份有限公司章程 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规、部门规章规定或中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 7  安徽华业香料股份有限公司章程 司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 8  安徽华业香料股份有限公司章程 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 9  安徽华业香料股份有限公司章程 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律或行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 10  安徽华业香料股份有限公司章程 承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 11  安徽华业香料股份有限公司章程 （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准应由股东大会审议的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （七）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币； （八）证券监管部门或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 12  安徽华业香料股份有限公司章程 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执 行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 13  安徽华业香料股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 14  安徽华业香料股份有限公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 15  安徽华业香料股份有限公司章程 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； 16  安徽华业香料股份有限公司章程 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行事务 合伙人委派代表视为法定代表人。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； 17  安徽华业香料股份有限公司章程 （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 18  安徽华业香料股份有限公司章程 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会指定专人负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； 19  安徽华业香料股份有限公司章程 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 20  安徽华业香料股份有限公司章程 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议中应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东 21  安徽华业香料股份有限公司章程 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表 决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表 决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之 规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载 入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方 式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会 会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以提名董事候 选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形成议 案提交股东大会选举； （二）监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以提名非职工 代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，由监事会进行资 格审核后，形成议案提交股东大会选举； 22  安徽华业香料股份有限公司章程 （三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会民 主选举产生； （四）董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出 独立董事候选人，独立董事候选人的提名方式和程序按照法律、法规和规范性文 件的规定进行。 （五）提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开之前，将提名提案、候 选人的详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解； （六）董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺：同意接 受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。提 名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事或监事的职责。 第八十三条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体实施 细则为： （一）累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举人数之积， 即为该股东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选人数重新计算股东累 积表决票数。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托授权书指示），将累积 23  安徽华业香料股份有限公司章程 表决票数分别或全部集中投向任一候选人，如果股东投票于两名以上候选人时， 不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数，否则， 其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举的人数为限，从高到低 依次产生当选人，但候选人得票数需达到出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的半数以上方可当选。 （三）按得票数从高到低依次产生当选人，若无法达到拟选人数，分别按以 下情况处理： 1、当选的人数不足应选人数，则已选举的候选人自动当选。剩余候选人再 由股东大会重新进行选举表决，并按上述规定决定当选人。 2、经过股东大会二轮选举仍不能达到法定的最低人数，原任董事、监事不 能离任，并且董事会、监事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选 缺额候选人，前次股东大会选举产生的新当选人仍然有效，但其任期应推迟到新 当选人数达到法定的最低人数时方可就任。 （四）如果 2 名或 2 名以上候选人得票数相等，且该得票数在拟当选人中最 少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数 不足应选人数的，则该次股东大会应就得票数相等的候选人按本细则的程序再次 选举，直至选出全部董事、监事。 股东大会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 24  安徽华业香料股份有限公司章程 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时披露，并报送证券监管部门。 前款所称的影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程规定应当由独 立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 25  安徽华业香料股份有限公司章程 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选举的， 新任董事、监事在上届董事、监事任期届满的次日就任。如公司董事、监事任 期届满未及时改选，新任董事、监事在股东大会结束后就任；如属增补董事、 监事选举的，新任董事、监事在股东大会结束后就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 26  安徽华业香料股份有限公司章程 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生 之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第九十七条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 27  安徽华业香料股份有限公司章程 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 28  安徽华业香料股份有限公司章程 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内仍然有效。离任董事对公 司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关 规定执行。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司建立独立董事制度, 独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其 29  安徽华业香料股份有限公司章程 要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主 要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上 最多在 5 家上市公司兼任独立董事。 第一百零八条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事出现不符合本章程第一百〇六条所述的独立性条件或其他不适合 履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 第一百零九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程第一百〇六条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 30  安徽华业香料股份有限公司章程 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他不得担任上市公司独立董事的人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换的方法： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 31  安徽华业香料股份有限公司章程 本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。 （七）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上 市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第一百一十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特 别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨 论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在 委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： 32  安徽华业香料股份有限公司章程 （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者的合法权益； （七）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变 更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项； （八）重大资产重组方案、股权激励计划； （九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他 交易所交易或者转让； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事 项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供 必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 33  安徽华业香料股份有限公司章程 不充分或需进一步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料, 独立董事本人及公司应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为 独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成（其中 3 名为独立董事），设董事长 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 34  安徽华业香料股份有限公司章程 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序，并作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）应由董事会审议批准的交易事项如下： 35  安徽华业香料股份有限公司章程 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审 议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交 股东大会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审 议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会有权审批本 章程第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议 担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。未经董事会或股 东大会批准，公司不得对外提供担保。 36  安徽华业香料股份有限公司章程 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不 含资产置换中涉及购买、出售此类资产），不含出售产品、商品等与日常经营相 关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），以及虽进行本条规定的 交易事项但属于公司的主营业务活动。 （二）应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民币以上的关联交易；或者 公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批 准后方可实施。 公司发生法律、行政法规、部门规章、中国证监会或证券交易所规定的豁免 审议事项时，可免于按照本条第一款的规定履行董事会或股东大会审议程序。 第一百二十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事 长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确 的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不 得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 37  安徽华业香料股份有限公司章程 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件（含 电子邮件）、传真、电话等方式；通知时限为：会议召开前 5 日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。 38  安徽华业香料股份有限公司章程 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百三十四条 各专门委员会制订工作细则，明确各自的职责权限和议事 细则，经董事会审议通过。 39  安徽华业香料股份有限公司章程 第一百三十五条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关 费用由公司承担。 第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十六条规定的情形的，公司董 事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召 开董事会予以解聘。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 40  安徽华业香料股份有限公司章程 （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）签发日常行政、业务等文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）总经理的日常决策权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。 第一百四十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提 名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、 工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理 可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法同副总经理 和公司之间的合同规定。 副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 41  安徽华业香料股份有限公司章程 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人,负责准备和提 交证券监管部门所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记 录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、本章程有关 规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况 记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）法律法规或本章程所要求履行的其他职责。 42  安徽华业香料股份有限公司章程 第一百四十九条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十一条 公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，公司董事会 应当采取措施追究其法律责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。在任监事出现本章程第九十六条规定的情形的，公司监事会应当自知道有 关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 43  安徽华业香料股份有限公司章程 或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监 事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； 44  安徽华业香料股份有限公司章程 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。应于会议召开日 10 日前通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议 召开日前 5 日发出。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 45  安徽华业香料股份有限公司章程 第一百六十六条 根据《党章》规定，公司党组织按管理权限由上级党组织 批准设立。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任， 落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻 执行，加强对公司管理人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工 会、共青团等群众组织。 第一百六十七条 公司建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员， 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。 第二节 公司党组织职权 第一百六十八条 党组织实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则： （一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实； （二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党组织 管党治党责任； （三）坚持民主集中制，确保党组织的活力和党的团结统一； （四）坚持党组织发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章 程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的 决定。 第一百六十九条 公司党组织的主要职权包括： （一）发挥领导核心和政治核心作用，落实全面从严治党主体责任，围绕公 司中心任务开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （三）研究公司重大决策事项； （四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （五）加强党组织的自身建设，领导和支持工会、共青团等群团组织开展工 作，支持职工代表大会开展工作； 46  安徽华业香料股份有限公司章程 （六）研究其它应由公司党组织决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 47  安徽华业香料股份有限公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十六条 公司的利润分配政策及现金分红政策： （一）公司利润分配政策为： 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现 金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 1、当年每股收益不低于 0.1 元； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%， 且超过 5,000 万元人民币。 （三）分红比例的规定： 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，连续三年内以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 48  安徽华业香料股份有限公司章程 2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 （四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低 现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适 应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 49  安徽华业香料股份有限公司章程 见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金 转增股本预案。 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （十）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 （十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管 理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公 开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准， 并由董事会向股东大会做出情况说明。 （十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 50  安徽华业香料股份有限公司章程 （十四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者 变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足本章程规定的条件，经过详 细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的 有关规定。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 51  安徽华业香料股份有限公司章程 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件（含电子邮件）、 传真或电话方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件（含电子邮件）、 传真或电话方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机输出 的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以该 电子邮件进入收件人指定的特定系统的时间为送达日期，未指定特定系统，以该 电子邮件进入收件人的任何系统的首次时间为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 52  安徽华业香料股份有限公司章程 第一百九十一条 公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其他报纸以及 中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 53  安徽华业香料股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（三）项、第（四） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； 54  安徽华业香料股份有限公司章程 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 55  安徽华业香料股份有限公司章程 第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 56  安徽华业香料股份有限公司章程 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在安庆市工商行政和质量技术监督管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则。 第二百一十八条 本章程由股东大会审议通过，修改时亦同。 安徽华业香料股份有限公司 二○二一年三月 57 

安徽华业香料股份有限公司 章程 （二○二〇年九月）  安徽华业香料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ......................................... 5 第三章 股份 ................................................... 5 第一节 股份发行 ............................................ 5 第二节 股份增减和回购 ...................................... 6 第三节 股份转让 ............................................ 8 第四章 股东和股东大会 ......................................... 8 第一节 股东 ................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 ................................. 11 第三节 股东大会的召集 ..................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................... 15 第五节 股东大会的召开 ..................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 20 第五章 董事会 ................................................ 26 第一节 董事 ............................................... 26 第二节 独立董事 ........................................... 29 第三节 董事会 ............................................. 34 第四节 董事会专门委员会 ................................... 39 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................. 40 第七章 监事会 ................................................ 43 2  安徽华业香料股份有限公司章程 第一节 监事 ............................................... 43 第二节 监事会 ............................................. 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................... 45 第一节 财务会计制度 ....................................... 45 第二节 内部审计 ........................................... 50 第三节 会计师事务所的聘任 ................................. 50 第九章 通知和公告 ............................................ 50 第一节 通知 ............................................... 50 第二节 公告 ............................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. 51 第二节 解散和清算 ......................................... 53 第十一章 修改章程............................................. 54 第十二章 附则................................................. 55 3  安徽华业香料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护安徽华业香料股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司采取发起设立方式，在安庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码为913408007408647014。 第三条 公司于 2020 年 7 月 28 日经深圳证券交易所审核同意，于 2020 年 8 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次 向社会公众发行人民币普通股 1,435 万股，并于 2020 年 9 月 16 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称： （一）中文全称：安徽华业香料股份有限公司 （二）英文全称：ANHUI HYEA AROMAS CO.,LTD. 第五条 公司住所：安徽省安庆市潜山市舒州大道 42 号，邮政编码：246300。 第六条 公司注册资本为人民币 5,735 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司及其股东、董事、 4  安徽华业香料股份有限公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以质量求生存，以效益求发展；信誉至上，服 务一流。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：香精、香料、油田助剂、炼油 助剂、金属加工助剂、纺织助剂、水处理剂、精细化工产品（不含危险化学品） 开发、生产、销售（涉及行政许可项目凭有效许可证经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为壹元人民币。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系 统进行转让。 5  安徽华业香料股份有限公司章程 中国证监会及深圳证券交易所对此未作出新规定前，公司及公司股东在任何 时候不得对前款规定作任何修改。 第十八条 公司发起人具体信息如下： 序号 发起人名称 认购股份数（万股） 出资方式 出资时间 1 华文亮 1,876.80 净资产折股 2011 年 12 月 14 日 2 徐基平 1,067.20 净资产折股 2011 年 12 月 14 日 3 范一义 736.00 净资产折股 2011 年 12 月 14 日 潜山众润投资合伙 4 320.00 净资产折股 2011 年 12 月 14 日 企业（有限合伙） 合计 4,000.00 — — 第十九条 公司股份总数为 5,735 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 6  安徽华业香料股份有限公司章程 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规、部门规章规定或中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 7  安徽华业香料股份有限公司章程 司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 8  安徽华业香料股份有限公司章程 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 9  安徽华业香料股份有限公司章程 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律或行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 10  安徽华业香料股份有限公司章程 承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 11  安徽华业香料股份有限公司章程 （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准应由股东大会审议的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （七）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币； （八）证券监管部门或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 12  安徽华业香料股份有限公司章程 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执 行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 13  安徽华业香料股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 14  安徽华业香料股份有限公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 15  安徽华业香料股份有限公司章程 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； 16  安徽华业香料股份有限公司章程 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行事务 合伙人委派代表视为法定代表人。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； 17  安徽华业香料股份有限公司章程 （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 18  安徽华业香料股份有限公司章程 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会指定专人负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； 19  安徽华业香料股份有限公司章程 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 20  安徽华业香料股份有限公司章程 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议中应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东 21  安徽华业香料股份有限公司章程 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表 决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表 决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之 规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载 入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方 式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会 会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以提名董事候 选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形成议 案提交股东大会选举； （二）监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以提名非职工 代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，由监事会进行资 格审核后，形成议案提交股东大会选举； 22  安徽华业香料股份有限公司章程 （三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会民 主选举产生； （四）董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出 独立董事候选人，独立董事候选人的提名方式和程序按照法律、法规和规范性文 件的规定进行。 （五）提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开之前，将提名提案、候 选人的详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解； （六）董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺：同意接 受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。提 名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事或监事的职责。 第八十三条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体实施 细则为： （一）累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举人数之积， 即为该股东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选人数重新计算股东累 积表决票数。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托授权书指示），将累积 23  安徽华业香料股份有限公司章程 表决票数分别或全部集中投向任一候选人，如果股东投票于两名以上候选人时， 不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数，否则， 其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举的人数为限，从高到低 依次产生当选人，但候选人得票数需达到出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的半数以上方可当选。 （三）按得票数从高到低依次产生当选人，若无法达到拟选人数，分别按以 下情况处理： 1、当选的人数不足应选人数，则已选举的候选人自动当选。剩余候选人再 由股东大会重新进行选举表决，并按上述规定决定当选人。 2、经过股东大会二轮选举仍不能达到法定的最低人数，原任董事、监事不 能离任，并且董事会、监事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选 缺额候选人，前次股东大会选举产生的新当选人仍然有效，但其任期应推迟到新 当选人数达到法定的最低人数时方可就任。 （四）如果 2 名或 2 名以上候选人得票数相等，且该得票数在拟当选人中最 少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数 不足应选人数的，则该次股东大会应就得票数相等的候选人按本细则的程序再次 选举，直至选出全部董事、监事。 股东大会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 24  安徽华业香料股份有限公司章程 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时披露，并报送证券监管部门。 前款所称的影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程规定应当由独 立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 25  安徽华业香料股份有限公司章程 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选举的， 新任董事、监事在上届董事、监事任期届满的次日就任。如公司董事、监事任 期届满未及时改选，新任董事、监事在股东大会结束后就任；如属增补董事、 监事选举的，新任董事、监事在股东大会结束后就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 26  安徽华业香料股份有限公司章程 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生 之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第九十七条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 27  安徽华业香料股份有限公司章程 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 28  安徽华业香料股份有限公司章程 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内仍然有效。离任董事对公 司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关 规定执行。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司建立独立董事制度, 独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其 29  安徽华业香料股份有限公司章程 要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主 要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上 最多在 5 家上市公司兼任独立董事。 第一百零八条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事出现不符合本章程第一百〇六条所述的独立性条件或其他不适合 履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 第一百零九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程第一百〇六条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 30  安徽华业香料股份有限公司章程 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他不得担任上市公司独立董事的人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换的方法： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 31  安徽华业香料股份有限公司章程 本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。 （七）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上 市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第一百一十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特 别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨 论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在 委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： 32  安徽华业香料股份有限公司章程 （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者的合法权益； （七）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变 更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项； （八）重大资产重组方案、股权激励计划； （九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他 交易所交易或者转让； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事 项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供 必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 33  安徽华业香料股份有限公司章程 不充分或需进一步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料, 独立董事本人及公司应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为 独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成（其中 3 名为独立董事），设董事长 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 34  安徽华业香料股份有限公司章程 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序，并作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）应由董事会审议批准的交易事项如下： 35  安徽华业香料股份有限公司章程 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审 议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交 股东大会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审 议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会有权审批本 章程第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议 担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。未经董事会或股 东大会批准，公司不得对外提供担保。 36  安徽华业香料股份有限公司章程 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不 含资产置换中涉及购买、出售此类资产），不含出售产品、商品等与日常经营相 关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），以及虽进行本条规定的 交易事项但属于公司的主营业务活动。 （二）应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民币以上的关联交易；或者 公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批 准后方可实施。 公司发生法律、行政法规、部门规章、中国证监会或证券交易所规定的豁免 审议事项时，可免于按照本条第一款的规定履行董事会或股东大会审议程序。 第一百二十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事 长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确 的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不 得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 37  安徽华业香料股份有限公司章程 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件（含 电子邮件）、传真、电话等方式；通知时限为：会议召开前 5 日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。 38  安徽华业香料股份有限公司章程 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百三十四条 各专门委员会制订工作细则，明确各自的职责权限和议事 细则，经董事会审议通过。 39  安徽华业香料股份有限公司章程 第一百三十五条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关 费用由公司承担。 第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十六条规定的情形的，公司董 事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召 开董事会予以解聘。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 40  安徽华业香料股份有限公司章程 （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）签发日常行政、业务等文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）总经理的日常决策权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。 第一百四十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提 名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、 工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理 可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法同副总经理 和公司之间的合同规定。 副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 41  安徽华业香料股份有限公司章程 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人,负责准备和提 交证券监管部门所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记 录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、本章程有关 规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况 记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）法律法规或本章程所要求履行的其他职责。 42  安徽华业香料股份有限公司章程 第一百四十九条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十一条 公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，公司董事会 应当采取措施追究其法律责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。在任监事出现本章程第九十六条规定的情形的，公司监事会应当自知道有 关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 43  安徽华业香料股份有限公司章程 或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监 事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； 44  安徽华业香料股份有限公司章程 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。应于会议召开日 10 日前通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议 召开日前 5 日发出。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 45  安徽华业香料股份有限公司章程 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 46  安徽华业香料股份有限公司章程 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司的利润分配政策及现金分红政策： （一）公司利润分配政策为： 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现 金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 1、当年每股收益不低于 0.1 元； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%， 且超过 5,000 万元人民币。 （三）分红比例的规定： 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，连续三年内以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 47  安徽华业香料股份有限公司章程 （四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低 现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适 应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金 转增股本预案。 48  安徽华业香料股份有限公司章程 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （十）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 （十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管 理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公 开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准， 并由董事会向股东大会做出情况说明。 （十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （十四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者 变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足本章程规定的条件，经过详 细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的 有关规定。 49  安徽华业香料股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； 50  安徽华业香料股份有限公司章程 （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件（含电子邮件）、 传真或电话方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件（含电子邮件）、 传真或电话方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机输出 的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以该 电子邮件进入收件人指定的特定系统的时间为送达日期，未指定特定系统，以该 电子邮件进入收件人的任何系统的首次时间为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其他报纸以及 中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 51  安徽华业香料股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 52  安徽华业香料股份有限公司章程 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（三）项、 第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 53  安徽华业香料股份有限公司章程 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 54  安徽华业香料股份有限公司章程 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 55  安徽华业香料股份有限公司章程 程有歧义时，以在安庆市工商行政和质量技术监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则。 第二百一十四条 本章程由股东大会审议通过，修改时亦同。 安徽华业香料股份有限公司 二○二〇年九月 56 

安徽华业香料股份有限公司 章程（草案） （上市后适用） （二○一九年二月）  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 目 录 第一章 总则 ................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ......................................... 5 第三章 股份 ................................................... 5 第一节 股份发行 ............................................ 5 第二节 股份增减和回购 ...................................... 6 第三节 股份转让 ............................................ 7 第四章 股东和股东大会 ......................................... 8 第一节 股东 ................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................. 11 第三节 股东大会的召集 ..................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................... 15 第五节 股东大会的召开 ..................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 19 第五章 董事会 ................................................ 25 第一节 董事 ............................................... 25 第二节 独立董事 ........................................... 28 第三节 董事会 ............................................. 33 第四节 董事会专门委员会 ................................... 38 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................. 38 第七章 监事会 ................................................ 42 第一节 监事 ............................................... 42 4-2-2  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 第二节 监事会 ............................................. 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................... 44 第一节 财务会计制度 ....................................... 44 第二节 内部审计 ........................................... 48 第三节 会计师事务所的聘任 ................................. 48 第九章 通知和公告 ............................................ 49 第一节 通知 ............................................... 49 第二节 公告 ............................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. 50 第二节 解散和清算 ......................................... 51 第十一章 修改章程............................................. 53 第十二章 附则................................................. 53 4-2-3  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 第一章 总则 第一条 为维护安徽华业香料股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司采取发起设立方式，在安庆市工商行政和质量技术监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913408007408647014。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，并于【】年 【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称： （一）中文全称：安徽华业香料股份有限公司 （二）英文全称：ANHUI HYEA AROMAS CO.,LTD. 第五条 公司住所：安徽省安庆市潜山市舒州大道 42 号，邮政编码：246300。 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司及其股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 4-2-4  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以质量求生存，以效益求发展；信誉至上，服 务一流。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：香精、香料、油田助剂、炼油 助剂、金属加工助剂、纺织助剂、水处理剂、精细化工产品（不含危险化学品） 开发、生产、销售（涉及行政许可项目凭有效许可证经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为壹元人民币。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系 统进行转让。 中国证监会及深圳证券交易所对此未作出新规定前，公司及公司股东在任何 时候不得对前款规定作任何修改。 4-2-5  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 第十八条 公司发起人具体信息如下： 序号 发起人名称 认购股份数（万股） 出资方式 出资时间 1 华文亮 1,876.80 净资产折股 2011 年 12 月 14 日 2 徐基平 1,067.20 净资产折股 2011 年 12 月 14 日 3 范一义 736.00 净资产折股 2011 年 12 月 14 日 潜山众润投资合伙 4 320.00 净资产折股 2011 年 12 月 14 日 企业（有限合伙） 合计 4,000.00 — — 第十九条 公司股份总数为【】股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 4-2-6  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规、部门规章规定或中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 4-2-7  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 4-2-8  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律或行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 4-2-9  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应当 承担赔偿责任。 4-2-10  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准应由股东大会审议的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； 4-2-11  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （七）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币； （八）证券监管部门或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 4-2-12  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、 深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章 程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 4-2-13  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4-2-14  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 4-2-15  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4-2-16  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行事务 合伙人委派代表视为法定代表人。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 4-2-17  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 4-2-18  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会指定专人负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 4-2-19  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 4-2-20  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议中应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表 决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表 决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之 规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载 入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方 式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会 会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 4-2-21  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以提名董事候 选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形成议 案提交股东大会选举； （二）监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以提名非职工 代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，由监事会进行资 格审核后，形成议案提交股东大会选举； （三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会民 主选举产生； （四）董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出 独立董事候选人，独立董事候选人的提名方式和程序按照法律、法规和规范性文 件的规定进行。 （五）提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开之前，将提名提案、候 选人的详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解； （六）董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺：同意接 受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。提 名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事或监事的职责。 第八十三条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体实施 细则为： 4-2-22  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） （一）累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举人数之积， 即为该股东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选人数重新计算股东累 积表决票数。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托授权书指示），将累积 表决票数分别或全部集中投向任一候选人，如果股东投票于两名以上候选人时， 不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数，否则， 其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举的人数为限，从高到低 依次产生当选人，但候选人得票数需达到出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的半数以上方可当选。 （三）按得票数从高到低依次产生当选人，若无法达到拟选人数，分别按以 下情况处理： 1、当选的人数不足应选人数，则已选举的候选人自动当选。剩余候选人再 由股东大会重新进行选举表决，并按上述规定决定当选人。 2、经过股东大会二轮选举仍不能达到法定的最低人数，原任董事、监事不 能离任，并且董事会、监事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选 缺额候选人，前次股东大会选举产生的新当选人仍然有效，但其任期应推迟到新 当选人数达到法定的最低人数时方可就任。 （四）如果 2 名或 2 名以上候选人得票数相等，且该得票数在拟当选人中最 少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数 不足应选人数的，则该次股东大会应就得票数相等的候选人按本细则的程序再次 选举，直至选出全部董事、监事。 股东大会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分 4-2-23  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 别进行。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时披露，并报送证券监管部门。 前款所称的影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程规定应当由独 立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 4-2-24  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选举的， 新任董事、监事在上届董事、监事任期届满的次日就任。如公司董事、监事任 期届满未及时改选，新任董事、监事在股东大会结束后就任；如属增补董事、 监事选举的，新任董事、监事在股东大会结束后就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 4-2-25  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生 之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第九十七条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换， 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 4-2-26  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； 4-2-27  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内仍然有效。离任董事对公 司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇四条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关 规定执行。 第二节 独立董事 第一百〇六条 公司建立独立董事制度, 独立董事是指不在公司担任除董事 4-2-28  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 第一百〇七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主 要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上 最多在 5 家上市公司兼任独立董事。 第一百〇八条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事出现不符合本章程第一百〇六条所述的独立性条件或其他不适合 履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 第一百〇九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程第一百〇六条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 4-2-29  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他不得担任上市公司独立董事的人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换的方法： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 4-2-30  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。 （七）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上 市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第一百一十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特 别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨 论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在 委员会成员中占有二分之一以上的比例。 4-2-31  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 第一百一十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者的合法权益； （七）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变 更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项； （八）重大资产重组方案、股权激励计划； （九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他 交易所交易或者转让； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事 项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供 必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 4-2-32  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 不充分或需进一步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料, 独立董事本人及公司应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为 独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成（其中 3 名为独立董事），设董事长 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 4-2-33  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序，并作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）应由董事会审议批准的交易事项如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购 4-2-34  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审 议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；但交 易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元的，还应提交股 东大会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元的，还应提交股东大会审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元的，还应提交股东大会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元的，还应提交股东大会审 议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会有权审批本 章程第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议 担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。未经董事会或股 东大会批准，公司不得对外提供担保。 本条中的交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子 公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（含对子公司担保）；租 入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者 4-2-35  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等；上述购买、出售的资产不含购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；或者 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民 币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应提交股东大会批准后方可实施。 第一百二十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事 长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确 的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不 得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 4-2-36  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件（含 电子邮件）、传真、电话等方式；通知时限为：会议召开前 5 日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 4-2-37  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十四条 各专门委员会制订工作细则，明确各自的职责权限和议事 细则，经董事会审议通过。 第一百三十五条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关 费用由公司承担。 第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 4-2-38  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十六条规定的情形的，公司董 事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召 开董事会予以解聘。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）签发日常行政、业务等文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 4-2-39  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）总经理的日常决策权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。 第一百四十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提 名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、 工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理 可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法同副总经理 和公司之间的合同规定。 副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人,负责准备和提 4-2-40  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 交证券监管部门所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记 录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、本章程有关 规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况 记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）法律法规或本章程所要求履行的其他职责。 第一百四十九条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十一条 公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，公司董事会 应当采取措施追究其法律责任。 4-2-41  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。在任监事出现本章程第九十六条规定的情形的，公司监事会应当自知道有 关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 4-2-42  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。应于会议召开日 10 日前通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议 召开日前 5 日发出。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 4-2-43  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 4-2-44  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司的利润分配政策及现金分红政策： （一）公司利润分配政策为： 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现 金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 1、当年每股收益不低于 0.1 元； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 4-2-45  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%， 且超过 5,000 万元人民币。 （三）分红比例的规定： 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，连续三年内以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 （四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低 4-2-46  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适 应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金 转增股本预案。 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （十）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 （十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管 理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公 开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准， 并由董事会向股东大会做出情况说明。 （十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 4-2-47  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （十四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者 变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足本章程规定的条件，经过详 细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的 有关规定。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 4-2-48  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件（含电子邮件）、 传真或电话方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件（含电子邮件）、 传真或电话方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机输出 的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以该 电子邮件进入收件人指定的特定系统的时间为送达日期，未指定特定系统，以该 电子邮件进入收件人的任何系统的首次时间为送达日期；公司通知以公告方式送 4-2-49  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其他报纸以及 中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 4-2-50  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（三）项、 第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 4-2-51  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 4-2-52  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百〇五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改章程。 第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百〇八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 4-2-53  安徽华业香料股份有限公司章程（草案） （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在安庆市工商行政和质量技术监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则。 第二百一十四条 本章程由股东大会审议通过，修改时亦同。本章程自公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起施行。 安徽华业香料股份有限公司 二○一九年二月 4-2-54