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指南针(300803.SZ)

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公司章程—指南针(300803)
指南针:公司章程(2022年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-08-20
北京指南针科技发展 股份有限公司 章 程 二〇二二年八月 1 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和经营范围 .................................................................................................................................... 4 第三章 股份 ................................................................................................................................................................ 4 第一节 股份的发行 ............................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购 .....................................................................................................................5 第三节 股份转让 ...............................................................................................................................6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................................ 7 第一节 股东 ......................................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定 ..............................................................................................................9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................................12 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................................14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................................16 第五章 董事会 .......................................................................................................................................................... 19 第一节 董事 ....................................................................................................................................19 第二节 独立董事 .............................................................................................................................22 第三节 董事会 .................................................................................................................................24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................................................... 29 第七章 监事会 .......................................................................................................................................................... 30 第一节 监事 ....................................................................................................................................30 第二节 监事会 .................................................................................................................................31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................................................. 32 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................................32 第二节 内部审计 .............................................................................................................................35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................35 第九章 通知和公告 .................................................................................................................................................. 36 第一节 通知 ....................................................................................................................................36 第二节 公告 ....................................................................................................................................36 第三节 合并、分立、增资和减资 .....................................................................................................37 第四节 解散和清算 ..........................................................................................................................37 第十章 修改章程 ...................................................................................................................................................... 39 第十一章 附则 .......................................................................................................................................................... 39 2 北京指南针科技发展股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护北京指南针科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,制订 本章程。 第二条 公司是依据《公司法》及有关法律、法规的规定,经北京市人民政府京政体改股函【2001】 28 号《关于同意设立北京指南针科技发展股份有限公司的通知》批准设立的股份有限公司。 公司以发起方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码 911101087263410239。 第三条 公司于 2019 年 10 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普 通股 5690 万股,于 2019 年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京指南针科技发展股份有限公司 英文名称:Beijing Compass Technology Development Co.,Ltd 第五条 公司法定住所:北京市昌平区北七家镇七北路 42 号院 2 号楼 1 单元 501 室 邮政编码:102209 第六条 公司的注册资本为人民币 40,688.9899 万元。 第七条 公司为永久续存的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 3 利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成 的,可通过诉讼方式解决。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规定,依照诚实信用、勤勉尽责的原则, 以发明创造为社会创造价值,以高科技产品满足市场需求,以最佳利润回报全体股东,支持首都经济持续、 稳定地发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;计算机技术 培训;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动;企业策划、设计;公共关系服务;承办展 览展示活动;会议服务;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件 及辅助设备、机械设备、电子产品;零售书报刊、电子出版物及音像制品;证券投资咨询业务;第二类增 值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);经营电信业务;教育咨询(不含中介服务)。(依法 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)(具体以市场监督管理部门核准的为准。) 第三章 股份 第一节 股份的发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 4 第十八条 公司设立时,各发起人名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下: 认购股份数 占股份比例 发起人名称 出资时间 出资方式 (万股) (%) 有形、无形资产、 北京指南针证券研究有限公司 780 2001 年 4 月 26 日 30 货币资金 王之杰 582.4 2001 年 4 月 26 日 货币资金 22.4 孙德兴 582.4 2001 年 4 月 26 日 货币资金 22.4 陈 浩 455 2001 年 4 月 26 日 货币资金 17.5 杨新宇 91 2001 年 4 月 26 日 货币资金 3.5 张春林 54.6 2001 年 4 月 26 日 货币资金 2.1 孙 鸣 54.6 2001 年 4 月 26 日 货币资金 2.1 合 计 2600 100 第十九条 公司股份总数为 40,688.9899 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和 5 本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 6 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其 配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; 7 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本 章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起 诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 8 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生 当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其 他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 9 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 公司因本章程第二十三条(一)至(三)的情况收购本公司股票; (十七) 审议批准公司重大投资、重大资产购买出售、重大资产抵押、对外担保等重大交易事项或重 要合同事项; (十八) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不 超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除本条第(十八)项外,上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 任何担保; (三) 公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人 民币; (六) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八) 证券交易所或本章程规定的应经股东大会审议的其他担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保,属于第四十一条第一款第一项、第二项、第五项、第六项情形的,可以豁免提交股东大会 审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一 会计年度结束后的 6 个月内举行。 10 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络方式或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会 不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 11 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发出 股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 12 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议 召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; 13 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 14 大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册,共同对股东资格的 合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事 会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 15 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 16 (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 回购本公司股票; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公 开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集股东权利的行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股 东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回 避表决。股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回 避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决 权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知, 并载入会议记录。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会 决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过,方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式 17 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在选举二名及以上董 事或者监事时,应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东,有权提出董事候选人;董事会、 监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东,有权提出监事候选人。公司职 工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司应在股东大会召开前披露董事、非由职工代表担任的监事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够了解。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决,且股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同 意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 18 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决 结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通 过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满 未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 19 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满; (八) 法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否 影响公司规范运作,并提示相关风险: (一) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意 见。 上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。 董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事因故离职,补选董事任期从股东大 会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 20 (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应 在 2 日内披露有关情况。除下列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一) 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二) 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效 之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 21 出现上述情形时,公司应当在 2 个月内完成补选。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠 实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间或者约定的期限内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受 聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百〇五条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系家属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百〇六条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选连任,但连任时间不得超过六 年。 第一百〇七条 独立董事的提名、选举和更换 22 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 (四) 除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外,独立董事届满前不得无故被免职。提前免 职的,公司应公开说明免职原因;被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 (五) 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独 立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时 召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百〇八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有 关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百〇九条 独立董事可以行使以下职权: (一) 重大关联交易(是指公司拟与关联人达成的数额高于 3000 万元且高于公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接交董事会审议; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 23 (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损 害中小投资者合法权益;; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提 供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最 近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在深证证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其 他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无 法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供下列必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合; (四) 独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合理费用由公司承担; (五) 公司对独立董事支付津贴。支付标准由董事会制订,股东大会审议通过。此外,独立董事不得 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 24 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成, 其中包括独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人,副董事 长 1 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 25 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 第一百一十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作; (二) 董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会部分职权; (三) 督促、检查董事会决议的实施情况; (四) 签署董事会重要文件; (五) 在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保款项的文件; (六) 在董事会授权额度内,批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项; (七) 根据董事会的授权,审计和签发一定额度的公司的财务支出拨款; (八) 在董事会的授权范围内批准对外投资、委托理财、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项: (九) 根据董事会决定,签发公司总经理、副经理、财务总监的任免文件; (十) 任免控股子公司董事、法定代表人;经公司董事长同意,由控股子公司董事会(或执行董事) 提名并任免控股子公司总经理;经公司董事长同意,由控股子公司总经理提名,控股子公司董事会(或执 行董事)任免控股子公司财务负责人; (十一) 批准进入参股公司的董事人选;经公司董事长同意,由参股公司总经理提名,参股公司董事 会(或执行董事)任免进入参股公司的财务负责人; (十二) 董事会授予或章程规定的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每半年至少召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前以书面、 电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 第一百二十二条 下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; 26 (二) 监事会提议时; (三) 持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时; (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 法律法规规定的其他情形。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面、电话、传真、电子邮件等方式发出;通 知于会议召开 3 日前发出。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但 召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的 说明。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同 意外,还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。 第一百二十六条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十八条 董事会会议以现场召开为原则,表决方式为举手或记名投票方式。必要时,在保障 董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 27 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到 传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 应当审慎选择并以书面形式 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做 出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其 他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项 时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十三条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立提名与薪酬委员会、风险委员会、战略 委员会和审计委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三名。审计委员会、提名与薪 酬委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专 28 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 签署公司股票、公司债券和其他有价证券的发行; (九) 根据经营需要,向公司其他人员签署“法人授权委托书”; (十) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 裁决权和处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 29 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和 办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司可以根据经营管理需要总设副总经理,副总经理根据总经理提名由董事会聘任 或解聘。 公司副总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其 他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。本章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 30 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应当签署书 面确认意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会定期会议应提前 10 日内通知全体监事,临时会议应提前 3 日内通知全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但 31 召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的 工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少 保存 10 年 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开 立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 32 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司的股利分配政策如下: (一) 公司利润分配政策的基本原则: 1、 公司充分考虑对投资者的回报,每年将当年实现的可分配利润按本章程的规定比例和方式向 股东分配股利; 2、 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展; 3、 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二) 公司具体的利润分配政策: 1、 利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期 利润分配; 2、 公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 特殊情况是指: (1) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。即,公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 30%且绝对金额超过 3,000 万元; 33 (2) 公司年末资产负债率超过 70%; (3) 当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元; (4) 当年现金流不足,实施现金分红将影响公司后续持续经营; (5) 审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。 3、 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,同时当年实现的每股收益超过 0.5 元时,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。 (三) 公司利润分配方案的审议程序: 1、 公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议,独立董事应对利 润分配方案发表明确意见。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东 大会审议,并在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见。 2、 公司因前述(二)的规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议批准,同时,公司应当在定期报告中披露原因。股东大会审议不进行现金分红的议案时, 公司应为股东提供网络投票方式。 3、 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流(包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 (五) 公司利润分配政策的变更: 1、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 2、 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并 34 经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。同时,公司应当提供网络投票方式为公众投资者参加 股东大会提供便利。 3、 在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的基础上,公司董事会可制订 股利分配规划,并报股东大会批准。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 第一百六十六条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东的利益,实行合理的股 利分配政策。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用符合相关法律法规规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务所,公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 35 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以电话方式发出; (二) 以传真方式发出; (三) 以电子邮件形式发出; (四) 以专人送出; (五) 以邮件方式送出; (六) 以公告方式进行; (七) 本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真、电子邮件等方式发出。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知, 以书面、电话、传真、电子邮件等方式发出。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;以电子邮件送出的, 以电子邮件发出的当日为送达日期;以传真送出的,传真发出的当日为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议 及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司在中国证监会指定的媒体范围内,确定一份或多份报纸和一个网站作为公司信 息披露的媒体。 36 第三节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十一条指定的媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在本章程第一百八十一条指定的媒体上上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十一条 指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第四节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; 37 (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百八十一 条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司 债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会 分配给股东。 38 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债 务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司 登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十一章 附则 第二百〇三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 39 公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百〇五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇六条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于" 不含本数。 第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百〇九条 本章程自股东大会审议通过并自公司股票公开发行并上市之日起生效并实行。 北京指南针科技发展股份有限公司 法定代表人: 40
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指南针:公司章程(2022年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-01-25
北京指南针科技发展 股份有限公司 章 程 二〇二二年一月 1 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和经营范围 .................................................................................................................................... 4 第三章 股份 ................................................................................................................................................................ 4 第一节 股份的发行 ............................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购 .....................................................................................................................5 第三节 股份转让 ...............................................................................................................................6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................................ 7 第一节 股东 ......................................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定 ..............................................................................................................9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................................12 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................................14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................................16 第五章 董事会 .......................................................................................................................................................... 19 第一节 董事 ....................................................................................................................................19 第二节 独立董事 .............................................................................................................................22 第三节 董事会 .................................................................................................................................24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................................................... 29 第七章 监事会 .......................................................................................................................................................... 30 第一节 监事 ....................................................................................................................................30 第二节 监事会 .................................................................................................................................31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................................................. 32 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................................32 第二节 内部审计 .............................................................................................................................35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................35 第九章 通知和公告 .................................................................................................................................................. 36 第一节 通知 ....................................................................................................................................36 第二节 公告 ....................................................................................................................................36 第三节 合并、分立、增资和减资 .....................................................................................................37 第四节 解散和清算 ..........................................................................................................................37 第十章 修改章程 ...................................................................................................................................................... 39 第十一章 附则 .......................................................................................................................................................... 39 2 北京指南针科技发展股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护北京指南针科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,制订 本章程。 第二条 公司是依据《公司法》及有关法律、法规的规定,经北京市人民政府京政体改股函【2001】 28 号《关于同意设立北京指南针科技发展股份有限公司的通知》批准设立的股份有限公司。 公司以发起方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码 911101087263410239。 第三条 公司于 2019 年 10 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普 通股 5690 万股,于 2019 年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京指南针科技发展股份有限公司 英文名称:Beijing Compass Technology Development Co.,Ltd 第五条 公司法定住所:北京市昌平区北七家镇七北路 42 号院 2 号楼 1 单元 501 室 邮政编码:102209 第六条 公司的注册资本为人民币 40,499.9999 万元。 第七条 公司为永久续存的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 3 利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成 的,可通过诉讼方式解决。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规定,依照诚实信用、勤勉尽责的原则, 以发明创造为社会创造价值,以高科技产品满足市场需求,以最佳利润回报全体股东,支持首都经济持续、 稳定地发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;计算机技术 培训;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动;企业策划、设计;公共关系服务;承办展 览展示活动;会议服务;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件 及辅助设备、机械设备、电子产品;零售书报刊、电子出版物及音像制品;证券投资咨询业务;第二类增 值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);经营电信业务;教育咨询(不含中介服务)。(依法 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)(具体以市场监督管理部门核准的为准。) 第三章 股份 第一节 股份的发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 4 第十八条 公司设立时,各发起人名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下: 认购股份数 占股份比例 发起人名称 出资时间 出资方式 (万股) (%) 有形、无形资产、 北京指南针证券研究有限公司 780 2001 年 4 月 26 日 30 货币资金 王之杰 582.4 2001 年 4 月 26 日 货币资金 22.4 孙德兴 582.4 2001 年 4 月 26 日 货币资金 22.4 陈 浩 455 2001 年 4 月 26 日 货币资金 17.5 杨新宇 91 2001 年 4 月 26 日 货币资金 3.5 张春林 54.6 2001 年 4 月 26 日 货币资金 2.1 孙 鸣 54.6 2001 年 4 月 26 日 货币资金 2.1 合 计 2600 100 第十九条 公司股份总数为 40,499.9999 万股, 均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和 5 本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 6 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其 配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; 7 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本 章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起 诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 8 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生 当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其 他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 9 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 公司因本章程第二十三条(一)至(三)的情况收购本公司股票; (十七) 审议批准公司重大投资、重大资产购买出售、重大资产抵押、对外担保等重大交易事项或重 要合同事项; (十八) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不 超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除本条第(十八)项外,上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 任何担保; (三) 公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人 民币; (六) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八) 证券交易所或本章程规定的应经股东大会审议的其他担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保,属于第四十一条第一款第一项、第二项、第五项、第六项情形的,可以豁免提交股东大会 审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一 会计年度结束后的 6 个月内举行。 10 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络方式或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会 不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 11 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发出 股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 12 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议 召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; 13 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 14 大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册,共同对股东资格的 合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事 会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 15 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 16 (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 回购本公司股票; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公 开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集股东权利的行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股 东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回 避表决。股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回 避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决 权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知, 并载入会议记录。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会 决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过,方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式 17 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在选举二名及以上董 事或者监事时,应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东,有权提出董事候选人;董事会、 监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东,有权提出监事候选人。公司职 工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司应在股东大会召开前披露董事、非由职工代表担任的监事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够了解。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决,且股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同 意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 18 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决 结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通 过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满 未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 19 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满; (八) 法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否 影响公司规范运作,并提示相关风险: (一) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意 见。 上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。 董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事因故离职,补选董事任期从股东大 会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 20 (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应 在 2 日内披露有关情况。除下列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一) 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二) 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效 之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 21 出现上述情形时,公司应当在 2 个月内完成补选。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠 实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间或者约定的期限内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受 聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系家属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选连任,但连任时间不得超过六 年。 第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换 22 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 (四) 除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外,独立董事届满前不得无故被免职。提前免 职的,公司应公开说明免职原因;被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 (五) 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独 立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时 召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有 关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百零九条 独立董事可以行使以下职权: (一) 重大关联交易(是指公司拟与关联人达成的数额高于 3000 万元且高于公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接交董事会审议; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 23 (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损 害中小投资者合法权益;; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提 供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最 近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在深证证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其 他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无 法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供下列必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合; (四) 独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合理费用由公司承担; (五) 公司对独立董事支付津贴。支付标准由董事会制订,股东大会审议通过。此外,独立董事不得 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 24 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成, 其中包括独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人,副董事 长 1 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 25 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 第一百一十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作; (二) 董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会部分职权; (三) 督促、检查董事会决议的实施情况; (四) 签署董事会重要文件; (五) 在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保款项的文件; (六) 在董事会授权额度内,批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项; (七) 根据董事会的授权,审计和签发一定额度的公司的财务支出拨款; (八) 在董事会的授权范围内批准对外投资、委托理财、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项: (九) 根据董事会决定,签发公司总经理、副经理、财务总监的任免文件; (十) 任免控股子公司董事、法定代表人;经公司董事长同意,由控股子公司董事会(或执行董事) 提名并任免控股子公司总经理;经公司董事长同意,由控股子公司总经理提名,控股子公司董事会(或执 行董事)任免控股子公司财务负责人; (十一) 批准进入参股公司的董事人选;经公司董事长同意,由参股公司总经理提名,参股公司董事 会(或执行董事)任免进入参股公司的财务负责人; (十二) 董事会授予或章程规定的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每半年至少召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前以书面、 电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 第一百二十二条 下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; 26 (二) 监事会提议时; (三) 持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时; (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 法律法规规定的其他情形。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面、电话、传真、电子邮件等方式发出;通 知于会议召开 3 日前发出。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但 召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的 说明。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同 意外,还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。 第一百二十六条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十八条 董事会会议以现场召开为原则,表决方式为举手或记名投票方式。必要时,在保障 董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 27 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到 传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 应当审慎选择并以书面形式 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做 出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其 他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项 时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十三条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立提名与薪酬委员会、风险委员会、战略 委员会和审计委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三名。审计委员会、提名与薪 酬委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专 28 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 签署公司股票、公司债券和其他有价证券的发行; (九) 根据经营需要,向公司其他人员签署“法人授权委托书”; (十) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 裁决权和处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 29 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和 办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司可以根据经营管理需要总设副总经理,副总经理根据总经理提名由董事会聘任 或解聘。 公司副总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其 他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。本章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 30 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应当签署书 面确认意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会定期会议应提前 10 日内通知全体监事,临时会议应提前 3 日内通知全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但 31 召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的 工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少 保存 10 年 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开 立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 32 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司的股利分配政策如下: (一) 公司利润分配政策的基本原则: 1、 公司充分考虑对投资者的回报,每年将当年实现的可分配利润按本章程的规定比例和方式向 股东分配股利; 2、 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展; 3、 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二) 公司具体的利润分配政策: 1、 利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期 利润分配; 2、 公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 特殊情况是指: (1) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。即,公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 30%且绝对金额超过 3,000 万元; 33 (2) 公司年末资产负债率超过 70%; (3) 当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元; (4) 当年现金流不足,实施现金分红将影响公司后续持续经营; (5) 审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。 3、 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,同时当年实现的每股收益超过 0.5 元时,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。 (三) 公司利润分配方案的审议程序: 1、 公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议,独立董事应对利 润分配方案发表明确意见。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东 大会审议,并在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见。 2、 公司因前述(二)的规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议批准,同时,公司应当在定期报告中披露原因。股东大会审议不进行现金分红的议案时, 公司应为股东提供网络投票方式。 3、 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流(包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 (五) 公司利润分配政策的变更: 1、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 2、 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并 34 经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。同时,公司应当提供网络投票方式为公众投资者参加 股东大会提供便利。 3、 在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的基础上,公司董事会可制订 股利分配规划,并报股东大会批准。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 第一百六十六条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东的利益,实行合理的股 利分配政策。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用符合相关法律法规规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务所,公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 35 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以电话方式发出; (二) 以传真方式发出; (三) 以电子邮件形式发出; (四) 以专人送出; (五) 以邮件方式送出; (六) 以公告方式进行; (七) 本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真、电子邮件等方式发出。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知, 以书面、电话、传真、电子邮件等方式发出。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;以电子邮件送出的, 以电子邮件发出的当日为送达日期;以传真送出的,传真发出的当日为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议 及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司在中国证监会指定的媒体范围内,确定一份或多份报纸和一个网站作为公司信 息披露的媒体。 36 第三节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十一条指定的媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在本章程第一百八十一条指定的媒体上上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十一条 指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第四节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; 37 (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百八十一 条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司 债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会 分配给股东。 38 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债 务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司 登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十一章 附则 第二百零三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 39 公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于" 不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会审议通过并自公司股票公开发行并上市之日起生效并实行。 北京指南针科技发展股份有限公司 法定代表人: 40
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指南针:公司章程(2021年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-26
北京指南针科技发展 股份有限公司 章 程 二〇二一年四月 1 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和经营范围 .................................................................................................................................... 4 第三章 股份 ................................................................................................................................................................ 4 第一节 股份的发行 ....................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................................ 7 第一节 股东 ................................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................... 16 第五章 董事会 .......................................................................................................................................................... 19 第一节 董事 ............................................................................................................................... 19 第二节 独立董事 ........................................................................................................................ 22 第三节 董事会............................................................................................................................ 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................................................... 29 第七章 监事会 .......................................................................................................................................................... 30 第一节 监事 ............................................................................................................................... 30 第二节 监事会............................................................................................................................ 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................................................. 32 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 32 第二节 内部审计 ........................................................................................................................ 35 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 35 第九章 通知和公告 .................................................................................................................................................. 36 第一节 通知 ............................................................................................................................... 36 第二节 公告 ............................................................................................................................... 36 第三节 合并、分立、增资和减资................................................................................................. 37 第四节 解散和清算 ..................................................................................................................... 37 第十章 修改章程 ...................................................................................................................................................... 39 第十一章 附则 .......................................................................................................................................................... 39 2 北京指南针科技发展股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护北京指南针科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,制订 本章程。 第二条 公司是依据《公司法》及有关法律、法规的规定,经北京市人民政府京政体改股函【2001】 28 号《关于同意设立北京指南针科技发展股份有限公司的通知》批准设立的股份有限公司。 公司以发起方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码 911101087263410239。 第三条 公司于 2019 年 10 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普 通股 5690 万股,于 2019 年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京指南针科技发展股份有限公司 英文名称:Beijing Compass Technology Development Co.,Ltd 第五条 公司法定住所:北京市昌平区北七家镇七北路 42 号院 2 号楼 1 单元 501 室 邮政编码:102209 第六条 公司的注册资本为人民币 40,499.9999 万元。 第七条 公司为永久续存的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 3 利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成 的,可通过诉讼方式解决。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规定,依照诚实信用、勤勉尽责的原则, 以发明创造为社会创造价值,以高科技产品满足市场需求,以最佳利润回报全体股东,支持首都经济持续、 稳定地发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;计算机技术 培训;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动;企业策划、设计;公共关系服务;承办展 览展示活动;会议服务;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件 及辅助设备、机械设备、电子产品;零售书报刊、电子出版物及音像制品;证券投资咨询业务;第二类增 值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);经营电信业务;教育咨询(不含中介服务)。(依法 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)(具体以市场监督管理部门核准的为准。) 第三章 股份 第一节 股份的发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 4 第十八条 公司设立时,各发起人名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下: 认购股份数 占股份比例 发起人名称 出资时间 出资方式 (万股) (%) 有形、无形资产、 北京指南针证券研究有限公司 780 2001 年 4 月 26 日 30 货币资金 王之杰 582.4 2001 年 4 月 26 日 货币资金 22.4 孙德兴 582.4 2001 年 4 月 26 日 货币资金 22.4 陈 浩 455 2001 年 4 月 26 日 货币资金 17.5 杨新宇 91 2001 年 4 月 26 日 货币资金 3.5 张春林 54.6 2001 年 4 月 26 日 货币资金 2.1 孙 鸣 54.6 2001 年 4 月 26 日 货币资金 2.1 合 计 2600 100 第十九条 公司股份总数为 40,499.9999 万股, 均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和 5 本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 6 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其 配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; 7 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本 章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起 诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 8 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生 当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其 他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 9 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 公司因本章程第二十三条(一)至(三)的情况收购本公司股票; (十七) 审议批准公司重大投资、重大资产购买出售、重大资产抵押、对外担保等重大交易事项或重 要合同事项; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 任何担保; (三) 公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人 民币; (六) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八) 证券交易所或本章程规定的应经股东大会审议的其他担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保,属于第四十一条第一款第一项、第二项、第五项、第六项情形的,可以豁免提交股东大会 审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一 会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 10 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络方式或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会 不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者 11 不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发出 股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 12 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议 召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 13 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 14 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册,共同对股东资格的 合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事 会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 15 (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 16 (五) 股权激励计划; (六) 回购本公司股票; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公 开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集股东权利的行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股 东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回 避表决。股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回 避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决 权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知, 并载入会议记录。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会 决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过,方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 17 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在选举二名及以上董 事或者监事时,应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东,有权提出董事候选人;董事会、 监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东,有权提出监事候选人。公司职 工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司应在股东大会召开前披露董事、非由职工代表担任的监事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够了解。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决,且股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同 意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 18 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决 结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通 过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满 未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 19 (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满; (八) 法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否 影响公司规范运作,并提示相关风险: (一) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意 见。 上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。 董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事因故离职,补选董事任期从股东大 会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 20 (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应 在 2 日内披露有关情况。除下列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一) 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二) 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效 之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现上述情形时,公司应当在 2 个月内完成补选。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠 实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间或者约定的期限内并 21 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受 聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系家属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选连任,但连任时间不得超过六 年。 第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 22 历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 (四) 除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外,独立董事届满前不得无故被免职。提前免 职的,公司应公开说明免职原因;被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 (五) 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独 立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时 召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有 关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百零九条 独立董事可以行使以下职权: (一) 重大关联交易(是指公司拟与关联人达成的数额高于 3000 万元且高于公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接交董事会审议; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; 23 (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损 害中小投资者合法权益;; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提 供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最 近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在深证证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其 他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无 法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供下列必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合; (四) 独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合理费用由公司承担; (五) 公司对独立董事支付津贴。支付标准由董事会制订,股东大会审议通过。此外,独立董事不得 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成, 其中包括独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人,副董事 长 1 人。 24 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 25 第一百一十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作; (二) 董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会部分职权; (三) 督促、检查董事会决议的实施情况; (四) 签署董事会重要文件; (五) 在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保款项的文件; (六) 在董事会授权额度内,批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项; (七) 根据董事会的授权,审计和签发一定额度的公司的财务支出拨款; (八) 在董事会的授权范围内批准对外投资、委托理财、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项: (九) 根据董事会决定,签发公司总经理、副经理、财务总监的任免文件; (十) 任免控股子公司董事、法定代表人;经公司董事长同意,由控股子公司董事会(或执行董事) 提名并任免控股子公司总经理;经公司董事长同意,由控股子公司总经理提名,控股子公司董事会(或执 行董事)任免控股子公司财务负责人; (十一)批准进入参股公司的董事人选;经公司董事长同意,由参股公司总经理提名,参股公司董事 会(或执行董事)任免进入参股公司的财务负责人; (十二)董事会授予或章程规定的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每半年至少召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前以书面、 电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 第一百二十二条 下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时; 26 (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 法律法规规定的其他情形。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面、电话、传真、电子邮件等方式发出;通 知于会议召开 3 日前发出。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但 召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的 说明。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同 意外,还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。 第一百二十六条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十八条 董事会会议以现场召开为原则,表决方式为举手或记名投票方式。必要时,在保障 董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到 传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 27 数。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 应当审慎选择并以书面形式 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做 出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其 他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项 时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十三条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立提名与薪酬委员会、风险委员会、战略 委员会和审计委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三名。审计委员会、提名与薪 酬委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 签署公司股票、公司债券和其他有价证券的发行; (九) 根据经营需要,向公司其他人员签署“法人授权委托书”; (十) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 裁决权和处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: 29 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和 办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司可以根据经营管理需要总设副总经理,副总经理根据总经理提名由董事会聘任 或解聘。 公司副总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其 他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。本章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 30 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应当签署书 面确认意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会定期会议应提前 10 日内通知全体监事,临时会议应提前 3 日内通知全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但 召集人应当在会议上作出说明。 31 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的 工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少 保存 10 年 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开 立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股 32 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司的股利分配政策如下: (一) 公司利润分配政策的基本原则: 1、 公司充分考虑对投资者的回报,每年将当年实现的可分配利润按本章程的规定比例和方式向 股东分配股利; 2、 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展; 3、 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二) 公司具体的利润分配政策: 1、 利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期 利润分配; 2、 公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 特殊情况是指: (1) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。即,公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 30%且绝对金额超过 3,000 万元; (2) 公司年末资产负债率超过 70%; 33 (3) 当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元; (4) 当年现金流不足,实施现金分红将影响公司后续持续经营; (5) 审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。 3、 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,同时当年实现的每股收益超过 0.5 元时,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。 (三) 公司利润分配方案的审议程序: 1、 公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议,独立董事应对利 润分配方案发表明确意见。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东 大会审议,并在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见。 2、 公司因前述(二)的规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议批准,同时,公司应当在定期报告中披露原因。股东大会审议不进行现金分红的议案时, 公司应为股东提供网络投票方式。 3、 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流(包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 (五) 公司利润分配政策的变更: 1、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 2、 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并 经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。同时,公司应当提供网络投票方式为公众投资者参加 股东大会提供便利。 34 3、 在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的基础上,公司董事会可制订 股利分配规划,并报股东大会批准。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 第一百六十六条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东的利益,实行合理的股 利分配政策。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用符合相关法律法规规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务所,公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 35 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以电话方式发出; (二) 以传真方式发出; (三) 以电子邮件形式发出; (四) 以专人送出; (五) 以邮件方式送出; (六) 以公告方式进行; (七) 本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真、电子邮件等方式发出。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知, 以书面、电话、传真、电子邮件等方式发出。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;以电子邮件送出的, 以电子邮件发出的当日为送达日期;以传真送出的,传真发出的当日为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议 及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司在中国证监会指定的媒体范围内,确定一份或多份报纸和一个网站作为公司信 息披露的媒体。 36 第三节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十一条指定的媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在本章程第一百八十一条指定的媒体上上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十一条 指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第四节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; 37 (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百八十一 条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司 债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会 分配给股东。 38 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债 务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司 登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十一章 附则 第二百零三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 39 公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于" 不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会审议通过并自公司股票公开发行并上市之日起生效并实行。 北京指南针科技发展股份有限公司 法定代表人: 40
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指南针:公司章程(2020年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-29
北京指南针科技发展 股份有限公司 章 程 二零二零年四月 1 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和经营范围 .................................................................................................................................... 4 第三章 股份 ................................................................................................................................................................ 4 第一节 股份的发行 ............................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购 .....................................................................................................................5 第三节 股份转让 ...............................................................................................................................6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................................ 7 第一节 股东 ......................................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定 ..............................................................................................................9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................................12 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................................13 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................................16 第五章 董事会 .......................................................................................................................................................... 19 第一节 董事 ....................................................................................................................................19 第二节 独立董事 .............................................................................................................................22 第三节 董事会 .................................................................................................................................24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................................................... 28 第七章 监事会 .......................................................................................................................................................... 30 第一节 监事 ....................................................................................................................................30 第二节 监事会 .................................................................................................................................30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................................................. 32 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................................32 第二节 内部审计 .............................................................................................................................34 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................35 第九章 通知和公告 .................................................................................................................................................. 35 第一节 通知 ....................................................................................................................................35 第二节 公告 ....................................................................................................................................36 第三节 合并、分立、增资和减资 .....................................................................................................36 第四节 解散和清算 ..........................................................................................................................37 第十章 修改章程 ...................................................................................................................................................... 38 第十一章 附则 .......................................................................................................................................................... 39 2 北京指南针科技发展股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护北京指南针科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,制订 本章程。 第二条 公司是依据《公司法》及有关法律、法规的规定,经北京市人民政府京政体改股函【2001】 28 号《关于同意设立北京指南针科技发展股份有限公司的通知》批准设立的股份有限公司。 公司以发起方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码 911101087263410239。 第三条 公司于 2019 年 10 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普 通股 5690 万股,于 2019 年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京指南针科技发展股份有限公司 英文名称:Beijing Compass Technology Development Co.,Ltd 第五条 公司法定住所:北京市昌平区北七家镇七北路 42 号院 2 号楼 1 单元 501 室 邮政编码:102209 第六条 公司的注册资本为人民币 40,499.9999 万元。 第七条 公司为永久续存的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 3 利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成 的,可通过诉讼方式解决。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规定,依照诚实信用、勤勉尽责的原则, 以发明创造为社会创造价值,以高科技产品满足市场需求,以最佳利润回报全体股东,支持首都经济持续、 稳定地发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;计算机技术 培训;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动;企业策划、设计;公共关系服务;承办展 览展示活动;会议服务;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件 及辅助设备、机械设备、电子产品;零售书报刊、电子出版物及音像制品;证券投资咨询业务;第二类增 值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);经营电信业务;教育咨询。(依法经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)(具体以市场监督管理部门核准的为准。) 第三章 股份 第一节 股份的发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 4 第十八条 公司设立时,各发起人名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下: 认购股份数 占股份比例 发起人名称 出资时间 出资方式 (万股) (%) 有形、无形资产、 北京指南针证券研究有限公司 780 2001 年 4 月 26 日 30 货币资金 王之杰 582.4 2001 年 4 月 26 日 货币资金 22.4 孙德兴 582.4 2001 年 4 月 26 日 货币资金 22.4 陈 浩 455 2001 年 4 月 26 日 货币资金 17.5 杨新宇 91 2001 年 4 月 26 日 货币资金 3.5 张春林 54.6 2001 年 4 月 26 日 货币资金 2.1 孙 鸣 54.6 2001 年 4 月 26 日 货币资金 2.1 合 计 2600 100 第十九条 公司股份总数为 40,499.9999 万股, 均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和 5 本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 6 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 7 (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本 章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起 诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任。 8 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生 当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其 他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; 9 (十六) 公司因本章程第二十三条(一)至(三)的情况收购本公司股票; (十七) 审议批准公司重大投资、重大资产购买出售、重大资产抵押、对外担保等重大交易事项或重 要合同事项; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 任何担保; (三) 公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元人 民币; (六) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八) 证券交易所或本章程规定的应经股东大会审议的其他担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一 会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; 10 (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络方式或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会 不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 11 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在 上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 12 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议 召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 13 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册,共同对股东资格的 合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 14 管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事 会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 15 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 回购本公司股票; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 16 要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股 东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回 避表决。股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回 避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决 权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知, 并载入会议记录。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会 决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过,方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在选举二名及以上董 事或者监事时,应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东,有权提出董事候选人;董事会、 17 监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东,有权提出监事候选人。公司职 工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司应在股东大会召开前披露董事、非由职工代表担任的监事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够了解。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决,且股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同 意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决 18 结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事监事就任时间为股东大会决 议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满 未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满; (八) 法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 19 董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否 影响公司规范运作,并提示相关风险: (一) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意 见。 上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。 董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事因故离职,补选董事任期从股东大 会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; 20 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应 在 2 日内披露有关情况。除下列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一) 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二) 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效 之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现上述情形时,公司应当在 2 个月内完成补选。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠 实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间或者约定的期限内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 21 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受 聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系家属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选连任,但连任时间不得超过六 年。 第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 (四) 除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外,独立董事届满前不得无故被免职。提前免 职的,公司应公开说明免职原因;被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 22 (五) 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独 立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时 召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有 关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百零九条 独立董事可以行使以下职权: (一) 重大关联交易(是指公司拟与关联人达成的数额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接交董事会审议; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损 害中小投资者合法权益;; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提 供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最 23 近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在深证证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其 他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无 法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供下列必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合; (四) 独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合理费用由公司承担; (五) 公司对独立董事支付津贴。支付标准由董事会制订,股东大会审议通过。此外,独立董事不得 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成, 其中包括独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人,副董事 长 1 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 24 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 第一百一十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作; (二) 董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会部分职权; (三) 督促、检查董事会决议的实施情况; (四) 签署董事会重要文件; 25 (五) 在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保款项的文件; (六) 在董事会授权额度内,批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项; (七) 根据董事会的授权,审计和签发一定额度的公司的财务支出拨款; (八) 在董事会的授权范围内批准对外投资、委托理财、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项: (九) 根据董事会决定,签发公司总经理、副经理、财务总监的任免文件; (十) 任免控股子公司董事、法定代表人;经公司董事长同意,由控股子公司董事会(或执行董事) 提名并任免控股子公司总经理;经公司董事长同意,由控股子公司总经理提名,控股子公司董事会(或执 行董事)任免控股子公司财务负责人; (十一) 批准进入参股公司的董事人选;经公司董事长同意,由参股公司总经理提名,参股公司董事 会(或执行董事)任免进入参股公司的财务负责人; (十二) 董事会授予或章程规定的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每半年至少召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前以书面、 电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 第一百二十二条 下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时; (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 法律法规规定的其他情形。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面、电话、传真、电子邮件等方式发出;通 知于会议召开 3 日前发出。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但 召集人应当在会议上作出说明。 26 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的 说明。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同 意外,还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。 第一百二十六条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十八条 董事会会议以现场召开为原则,表决方式为举手或记名投票方式。必要时,在保障 董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到 传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 应当审慎选择并以书面形式 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做 出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其 他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项 27 时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十三条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立提名与薪酬委员会、风险委员会、战略 委员会和审计委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三名。审计委员会、提名与薪 酬委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高 28 级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 签署公司股票、公司债券和其他有价证券的发行; (九) 根据经营需要,向公司其他人员签署“法人授权委托书”; (十) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 裁决权和处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和 办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司可以根据经营管理需要总设副总经理,副总经理根据总经理提名由董事会聘任 或解聘。 29 公司副总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其 他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。本章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 30 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会定期会议应提前 10 日内通知全体监事,临时会议应提前 3 日内通知全体监事。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的 工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少 保存 10 年 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开 立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司的股利分配政策如下: (一) 公司利润分配政策的基本原则: 1、 公司充分考虑对投资者的回报,每年将当年实现的可分配利润按本章程的规定比例和方式向 32 股东分配股利; 2、 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展; 3、 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二) 公司具体的利润分配政策: 1、 利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期 利润分配; 2、 公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 特殊情况是指: (1) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。即,公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 30%且绝对金额超过 3,000 万元; (2) 公司年末资产负债率超过 70%; (3) 当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元; (4) 当年现金流不足,实施现金分红将影响公司后续持续经营; (5) 审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。 3、 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,同时当年实现的每股收益超过 0.5 元时,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。 (三) 公司利润分配方案的审议程序: 1、 公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议,独立董事应对利 润分配方案发表明确意见。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东 33 大会审议,并在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见。 2、 公司因前述(二)的规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议批准,同时,公司应当在定期报告中披露原因。股东大会审议不进行现金分红的议案时, 公司应为股东提供网络投票方式。 3、 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流(包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 (五) 公司利润分配政策的变更: 1、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 2、 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并 经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。同时,公司应当提供网络投票方式为公众投资者参加 股东大会提供便利。 3、 在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的基础上,公司董事会可制订 股利分配规划,并报股东大会批准。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 第一百六十六条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东的利益,实行合理的股 利分配政策。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 34 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格“的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务所,公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以电话方式发出; (二) 以传真方式发出; (三) 以电子邮件形式发出; (四) 以专人送出; (五) 以邮件方式送出; (六) 以公告方式进行; (七) 本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 35 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真、电子邮件等方式发出。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知, 以书面、电话、传真、电子邮件等方式发出。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;以电子邮件送出的, 以电子邮件发出的当日为送达日期;以传真送出的,传真发出的当日为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议 及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司在中国证监会指定的媒体范围内,确定一份或多份报纸和一个网站作为公司信 息披露的媒体。 第三节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十一条指定的媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在本章程第一百八十一条指定的媒体上上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 36 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十一条 指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第四节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; 37 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百八十一 条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司 债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会 分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债 务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 38 相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司 登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十一章 附则 第二百零三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于" 不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会审议通过并自公司股票公开发行并上市之日起生效并实行。 北京指南针科技发展股份有限公司 39 法定代表人: 40
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指南针:公司章程(2019年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-12-16
北京指南针科技发展 股份有限公司 章 程 二零一九年十二月 1 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和经营范围 .................................................................................................................................... 4 第三章 股份 ................................................................................................................................................................ 4 第一节 股份的发行 ............................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购 .....................................................................................................................5 第三节 股份转让 ...............................................................................................................................6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................................ 7 第一节 股东 ......................................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定 ..............................................................................................................9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................................12 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................................13 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................................16 第五章 董事会 .......................................................................................................................................................... 19 第一节 董事 ....................................................................................................................................19 第二节 独立董事 .............................................................................................................................22 第三节 董事会 .................................................................................................................................24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................................................... 28 第七章 监事会 .......................................................................................................................................................... 30 第一节 监事 ....................................................................................................................................30 第二节 监事会 .................................................................................................................................30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................................................. 31 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................................31 第二节 内部审计 .............................................................................................................................34 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................35 第九章 通知和公告 .................................................................................................................................................. 35 第一节 通知 ....................................................................................................................................35 第二节 公告 ....................................................................................................................................36 第三节 合并、分立、增资和减资 .....................................................................................................36 第四节 解散和清算 ..........................................................................................................................37 第十章 修改章程 ...................................................................................................................................................... 38 第十一章 附则 .......................................................................................................................................................... 39 2 北京指南针科技发展股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护北京指南针科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,制订 本章程。 第二条 公司是依据《公司法》及有关法律、法规的规定,经北京市人民政府京政体改股函【2001】 28 号《关于同意设立北京指南针科技发展股份有限公司的通知》批准设立的股份有限公司。 公司以发起方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码 911101087263410239。 第三条 公司于 2019 年 10 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普 通股 5690 万股,于 2019 年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京指南针科技发展股份有限公司 英文名称:Beijing Compass Technology Development Co.,Ltd 第五条 公司法定住所:北京市昌平区北七家镇七北路 42 号院 2 号楼 1 单元 501 室 邮政编码:102209 第六条 公司的注册资本为人民币 40,499.9999 万元。 第七条 公司为永久续存的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 3 利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成 的,可通过诉讼方式解决。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规定,依照诚实信用、勤勉尽责的原则, 以发明创造为社会创造价值,以高科技产品满足市场需求,以最佳利润回报全体股东,支持首都经济持续、 稳定地发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;计算机技术 培训;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动;企业策划、设计;公共关系服务;承办展 览展示活动;会议服务;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件 及辅助设备、机械设备、电子产品;零售书报刊、电子出版物及音像制品;证券投资咨询业务;第二类增 值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);经营电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份的发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 4 第十八条 公司设立时,各发起人名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下: 认购股份数 占股份比例 发起人名称 出资时间 出资方式 (万股) (%) 有形、无形资产、 北京指南针证券研究有限公司 780 2001 年 4 月 26 日 30 货币资金 王之杰 582.4 2001 年 4 月 26 日 货币资金 22.4 孙德兴 582.4 2001 年 4 月 26 日 货币资金 22.4 陈 浩 455 2001 年 4 月 26 日 货币资金 17.5 杨新宇 91 2001 年 4 月 26 日 货币资金 3.5 张春林 54.6 2001 年 4 月 26 日 货币资金 2.1 孙 鸣 54.6 2001 年 4 月 26 日 货币资金 2.1 合 计 2600 100 第十九条 公司股份总数为 40,499.9999 万股, 均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 5 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和 本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收 购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 6 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 7 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本 章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起 诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 8 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生 当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其 他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 公司因本章程第二十三条(一)至(三)的情况收购本公司股票; 9 (十七) 审议批准公司重大投资、重大资产购买出售、重大资产抵押、对外担保等重大交易事项或重 要合同事项; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 任何担保; (三) 公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元人 民币; (六) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八) 证券交易所或本章程规定的应经股东大会审议的其他担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一 会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 10 第四十四条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络方式或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会 不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 11 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在 上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议 召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 12 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 13 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册,共同对股东资格的 合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 14 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事 会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书一并保存,保存期限为 10 年。 15 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 回购本公司股票; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 16 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股 东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回 避表决。股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回 避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决 权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知, 并载入会议记录。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会 决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过,方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在选举二名及以上董 事或者监事时,应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东,有权提出董事候选人;董事会、 监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 17 监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东,有权提出监事候选人。公司职 工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司应在股东大会召开前披露董事、非由职工代表担任的监事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够了解。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决,且股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同 意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决 结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 18 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事监事就任时间为股东大会决 议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满 未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满; (八) 法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否 影响公司规范运作,并提示相关风险: 19 (一) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意 见。 上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事因故离职,补选董事任期从股东大 会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 20 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应 在 2 日内披露有关情况。除下列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一) 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二) 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效 之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现上述情形时,公司应当在 2 个月内完成补选。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠 实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间或者约定的期限内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 21 第二节 独立董事 第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受 聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百〇五条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系家属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百〇六条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选连任,但连任时间不得超过六 年。 第一百〇七条 独立董事的提名、选举和更换 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 (四) 除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外,独立董事届满前不得无故被免职。提前免 职的,公司应公开说明免职原因;被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 (五) 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独 立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时 22 召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百〇八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有 关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百〇九条 独立董事可以行使以下职权: (一) 重大关联交易(是指公司拟与关联人达成的数额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接交董事会审议; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损 害中小投资者合法权益;; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提 供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最 近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在深证证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; 23 (九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其 他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无 法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供下列必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合; (四) 独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合理费用由公司承担; (五) 公司对独立董事支付津贴。支付标准由董事会制订,股东大会审议通过。此外,独立董事不得 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成, 其中包括独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人,副董事 长 1 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 24 理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 第一百一十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作; (二) 董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会部分职权; (三) 督促、检查董事会决议的实施情况; (四) 签署董事会重要文件; (五) 在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保款项的文件; (六) 在董事会授权额度内,批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项; 25 (七) 根据董事会的授权,审计和签发一定额度的公司的财务支出拨款; (八) 在董事会的授权范围内批准对外投资、委托理财、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项: (九) 根据董事会决定,签发公司总经理、副经理、财务总监的任免文件; (十) 任免控股子公司董事、法定代表人;经公司董事长同意,由控股子公司董事会(或执行董事) 提名并任免控股子公司总经理;经公司董事长同意,由控股子公司总经理提名,控股子公司董事会(或执 行董事)任免控股子公司财务负责人; (十一) 批准进入参股公司的董事人选;经公司董事长同意,由参股公司总经理提名,参股公司董事 会(或执行董事)任免进入参股公司的财务负责人; (十二) 董事会授予或章程规定的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每半年至少召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前以书面、 电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 第一百二十二条 下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时; (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 法律法规规定的其他情形。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面、电话、传真、电子邮件等方式发出;通 知于会议召开 3 日前发出。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但 召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; 26 (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的 说明。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同 意外,还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。 第一百二十六条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十八条 董事会会议以现场召开为原则,表决方式为举手或记名投票方式。必要时,在保障 董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到 传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 应当审慎选择并以书面形式 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做 出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其 他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项 时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 27 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十三条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立提名与薪酬委员会、风险委员会、战略 委员会和审计委员会、委员会成员应为单数,并不得少于三名。审计委员会、提名与薪酬委员会成员中应 当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司 的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 28 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 签署公司股票、公司债券和其他有价证券的发行; (九) 根据经营需要,向公司其他人员签署“法人授权委托书”; (十) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 裁决权和处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和 办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司可以根据经营管理需要总设副总经理,副总经理根据总经理提名由董事会聘任 或解聘。 公司副总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 29 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其 他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。本章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 30 (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会定期会议应提前 10 日内通知全体监事,临时会议应提前 3 日内通知全体监事。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的 工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少 保存 10 年 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 31 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开 立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司的股利分配政策如下: (一) 公司利润分配政策的基本原则: 1、 公司充分考虑对投资者的回报,每年将当年实现的可分配利润按本章程的规定比例和方式向 股东分配股利; 2、 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展; 3、 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 32 (二) 公司具体的利润分配政策: 1、 利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期 利润分配; 2、 公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 特殊情况是指: (1) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。即,公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 30%且绝对金额超过 3,000 万元; (2) 公司年末资产负债率超过 70%; (3) 当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元; (4) 当年现金流不足,实施现金分红将影响公司后续持续经营; (5) 审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。 3、 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,同时当年实现的每股收益超过 0.5 元时,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。 (三) 公司利润分配方案的审议程序: 1、 公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议,独立董事应对利 润分配方案发表明确意见。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东 大会审议,并在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见。 2、 公司因前述(二)的规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议批准,同时,公司应当在定期报告中披露原因。股东大会审议不进行现金分红的议案时, 33 公司应为股东提供网络投票方式。 3、 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流(包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 (五) 公司利润分配政策的变更: 1、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 2、 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并 经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。同时,公司应当提供网络投票方式为公众投资者参加 股东大会提供便利。 3、 在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的基础上,公司董事会可制订 股利分配规划,并报股东大会批准。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 第一百六十六条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东的利益,实行合理的股 利分配政策。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 34 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格“的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务所,公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以电话方式发出; (二) 以传真方式发出; (三) 以电子邮件形式发出; (四) 以专人送出; (五) 以邮件方式送出; (六) 以公告方式进行; (七) 本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真、电子邮件等方式发出。 35 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知, 以书面、电话、传真、电子邮件等方式发出。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;以电子邮件送出的, 以电子邮件发出的当日为送达日期;以传真送出的,传真发出的当日为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议 及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司在中国证监会指定的媒体范围内,确定一份或多份报纸和一个网站作为公司信 息披露的媒体。 第三节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十一条指定的媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在本章程第一百八十一条指定的媒体上上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十一条 36 指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第四节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 37 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百八十一 条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司 债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会 分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债 务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 38 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司 登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十一章 附则 第二百〇三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百〇五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇六条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于" 不含本数。 第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百〇九条 本章程自股东大会审议通过并自公司股票公开发行并上市之日起生效并实行。 北京指南针科技发展股份有限公司 39
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指南针:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-29
公告内容详见附件
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北京指南针科技发展股份有限公司公司章程及股东大会议事规则(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-26
章程与两会议事规则北京指南针科技发展股份有限公司章程章程与两会议事规则目录第一章总则. 3第二章经营宗旨和经营范围. 4第三章股份. 4第一节股份的发行.4第二节股份增减和回购..5第三节股份转让.6第四章股东和股东大会. 7第一节股东.7第二节股东大会的一般规定.9第三节股东大会的召集.11第四节股东大会的提案与通知.12第五节股东大会的召开.13第六节股东大会的表决和决议.15第五章董事会. 19第一节董事.19第二节董事会.22第六章经理及其他高级管理人员. 26第七章监事会. 28第一节监事.28第二节监事会.28第八章财务会计制度、利润分配和审计. 30第一节财务会计制度.30第二节内部审计.31第三节会计师事务所的聘任.31第九章通知和公告. 31第一节通知.31第二节公告.32第十章投资者关系管理. 32第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 33第一节合并、分立、增资和减资.33第二节解散和清算.34第十二章修改章程. 36第十三章附则. 36章程与两会议事规则第一章总则第一条为确立北京指南针科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)的法律地位,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,使之形成自我发展,自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》和其他有关规定,并结合公司的实际情况,制定本章程。 第二条公司是依据《公司法》及有关法律、法规的规定,经北京市人民政府京政体改股函[2001]28号《关于同意设立北京指南针科技发展股份有限公司的通知》批准设立的股份有限公司。 公司以发起方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号1102678185。 第三条公司注册名称:北京指南针科技发展股份有限公司英文名称:Beijing Compass Technology Development Co.,Ltd第四条公司法定住所:北京市海淀区学院南路 15 号 16 号楼 206 室邮政编码:100088第五条公司的注册资本为人民币 7313 万元。 第六条公司为永久续存的股份有限公司。 第七条总经理为公司的法定代表人。 第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条公司可以按照公司章程及国家法律法规的规定向其他企业投资,但是不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的投资人。 第十条公司根据自身业务发展需要,经批准可在国内外设立分支机构和子公司。 第十一条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,可通过诉讼方式解决。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 章程与两会议事规则第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和经营范围第十三条公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规定,依照诚实信用、勤勉尽责的原则,以发明创造为社会创造价值,以高科技产品满足市场需求,以最佳利润回报全体股东,支持首都经济持续、稳定地发展。 第十四条经依法登记,公司的经营范围:互联网信息服务业务;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。零售书报刊、电子出版物及音像制品。 第三章股份第一节股份的发行第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十九条公司的发起人认购的股份数、出资时间、出资方式及占股比例列表如下: 发起人名称认购股份数出资时间出资方式占股份比例(%)北京指南针证券研究有限公司 780万股 2001年 4月 26日有形、无形资产、货币资金王之杰 582.4万股 2001年 4月 26日货币资金 22.4 孙德兴 582.4万股 2001年 4月 26日货币资金 22.4 章程与两会议事规则陈浩 455万股 2001年 4月 26日货币资金 17.5 杨新宇 91万股 2001年 4月 26日货币资金 3.5 张春林 54.6万股 2001年 4月 26日货币资金 2.1 孙鸣 54.6万股 2001年 4月 26日货币资金 2.1 第二十条公司股份总数为 7313 万股,每股面值 1元人民币,公司发行的所有股份均为记名普通股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 章程与两会议事规则除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让,应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 章程与两会议事规则第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事章程与两会议事规则会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司与股东及其关联方有资金往来的应当遵循以下规定: (一)公司股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中,应该严格限制占用公司资金。公司不 得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式将资金、资产提供给股东及其关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向股东及其关联方提供委托贷款; 章程与两会议事规则 3、委托股东及其关联方进行投资活动; 4、为股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代股东及其关联方偿还债务; 6、中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(“全国中小企业股份转让系统公司”)认 定的其他方式。 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节股东大会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 章程与两会议事规则 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司与关联人发生的偶发性关联交易,全国中小企业股份转让系统公司另有规定的除 外; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条公司的下列担保行为对重大担保事项,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人 民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 董事会审议前述重大担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 章程与两会议事规则 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条本公司召开股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%章程与两会议事规则以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议的召开方式和召集人; (三)提交会议审议的事项和提案; 章程与两会议事规则 (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 前述第(五)项中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 章程与两会议事规则第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册,共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提章程与两会议事规则案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于 10年。 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 第六节股东大会的表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 章程与两会议事规则股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条公司拟与关联人发生的偶发性关联交易应经公司股东大会批准后方可实施,全国中小企业股份转让系统公司另有规定的除外。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和章程与两会议事规则其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事的提名的方式和程序如下: (一)董事会、监事会及单独或者合并持股 3%以上的股东均有权提出董事候选人(不包括独立董事) 的议案,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二)董事会、监事会、单独或者合并持股 1%以上的股东均有权提出独立董事候选人的议案,董事会 进行资格审核后,提交股东大会选举; (三)单独或者合并持股 3%以上的股东有权提出股东代表监事候选人的议案,由监事会进行资格审核 后,提交股东大会选举。 第八十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条如根据股东大会决议实行累积投票制选举董事、监事,则具体安排如下: (一)采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。 股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 (二)董事、监事的提名、选举,若采用累积投票制,具体程序为: 1、每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选人,也可 以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。 2、选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事、 监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 (三)实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实 行累积投票,并告之股东累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。 章程与两会议事规则 (四)董事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部 分外,应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样,并标明下列事项: 1、会议名称; 2、董事、监事候选人姓名(后列:赞成票数、弃权票数、反对票数); 3、股东姓名; 4、代理人姓名; 5、所持股份数; 6、累积投票时的表决票数; 7、投票时间。 (五)选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独 立董事的比例。 第八十五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十九条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司、计票人、监票人、股东以及为股东大会提供服务的相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议章程与两会议事规则主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议。 第九十三条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第九十五条公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未 逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)国家公务员; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司章程与两会议事规则解除其职务。 第九十七条董事的任职资格由董事会下设的提名与薪酬委员会审核通过,由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者 为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 章程与两会议事规则 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务期限直至该秘密成为公开信息之日止。 第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇五条公司设立独立董事,独立董事人数不少于董事会成员人数的三分之一,其中至少包括一名会计专业人士。 独立董事应具有独立性,不得由下列人员担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接享有公司股权 1%以上,或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接享有公司 5%以上股权的股东单位,或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 章程与两会议事规则 (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百〇六条独立董事拥有下列特别职权: (一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百〇七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最 近一期经审计的净资产值 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就前述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百〇八条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。 第二节董事会第一百〇九条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条董事会由 9名董事组成,其中独立董事不少于董事人数的三分之一。 第一百一十一条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 章程与两会议事规则 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据公司董事会下设的提名与薪酬委员会提名,聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经 理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)经公司董事会下设的提名与薪酬委员会提名,由公司董事会任免控股子公司董事、法定代表 人;在公司董事会下设的提名与薪酬委员会同意的前提下,由控股子公司董事会(或执行董事)提名并任免控股子公司经理;在公司董事会下设的提名与薪酬委员会同意的前提下,由控股子公司经理提名,控股子公司董事会(或执行董事)任免控股子公司财务负责人; (十二)经公司董事会下设的提名与薪酬委员会提名,由公司董事会批准进入参股公司的董事人选; 在公司董事会下设的提名与薪酬委员会同意的前提下,由参股公司经理提名,参股公司董事会(或执行董事)任免进入参股公司的财务负责人; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 章程与两会议事规则第一百一十三条公司董事会应当定期评估公司治理机制,对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利,以及公司治理机构是否合理、有效等情况,于年度股东大会前形成评估报告,并向股东大会进行关于公司治理机制情况专题报告,该评估报告应在公司年度报告中予以披露。 第一百一十四条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会拥有对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易的权限如下: (一)运用公司资产作出的低于公司最近一期经审计总资产的 30%、高于公司最近一期经审计总资产 的 10%的单项对外投资、委托理财; (二)收购、出售资产低于公司最近一期经审计总资产的 30%、高于公司最近一期经审计总资产的 10% 的部分; (三)公司对外提供担保的金额单笔在最近一期经审计净资产 5%以上、10%以下的部分; (四)公司与关联法人发生的总额(含同一关联法人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额)占公 司最近一期经审计的净资产 0.5%以上且 300 万元以上的日常性关联交易,公司与关联自然人发生的总额(含 同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额)在 30 万元以上的日常性关联交易,全国中小企业转让系统公司另有规定的除外。 第一百一十六条董事会设董事长 1人,副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作; (二)董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会部分职权; (三)督促、检查董事会决议的实施情况; (四)签署董事会重要文件; (五)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保款项的文件; (六)在董事会授权额度内,批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项; 章程与两会议事规则 (七)根据董事会的授权,审计和签发一定额度的公司的财务支出拨款; (八)拥有以下范围内的对外投资、委托理财、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项决策权力: 1、运用公司资产作出的对外投资、委托理财、收购出售资产权限为不超过公司最近一期经审计的总 资产的 10%; 2、决定单笔金额低于最近一期公司经审计净资产 5%的担保; 3、公司与关联法人发生的金额(含同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易按累计金额计算)低 于公司最近一期经审计的净资产 0.5%或小于 300 万元的日常关联交易,公司与关联自然人发生的金额(含 同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额)在 30 万元下的日常性关联交易,全国中小企业转让系统公司另有规定的除外。 (九)根据董事会决定,签发公司经理、副经理、财务督察及财务部门负责人任免文件; (十)董事会授予或章程规定的其他职权。 第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条董事会每半年至少召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 第一百二十条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知以书面、电话、传真、电子邮件等方式发出;通知于会议召开 5日前发出。 第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 章程与两会议事规则第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条董事会决议以记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章经理及其他高级管理人员第一百二十九条公司设经理 1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 章程与两会议事规则本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十二条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)签署公司股票、公司债券和其他有价证券的发行; (九)根据经营需要,向公司其他人员签署“法人授权委托书”; (十)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 裁决权和处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条公司可以根据经营管理需要设副总经理,副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。 公司副总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。 章程与两会议事规则第一百三十七条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会第一节监事第一百三十九条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会第一百四十八条公司设监事会。监事会由 5名监事组成,监事会设主席 1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,章程与两会议事规则由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条监事会定期会议应在会议召开前 10日内通知全体监事,临时会议应在会议召开前 5日内通知全体监事。 第一百五十二条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 章程与两会议事规则 (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向相关指定报送单位报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向相关指定报送单位报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十条公司利润分配政策为: (一)同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 (二)兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时,实施积极的利润分配方案,保证利 章程与两会议事规则润分配政策的连续性和稳定性,给予投资者合理的投资回报; (三)公司可以采取现金或者股票方式分配股利; (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的 资金。 第二节内部审计第一百六十一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任第一百六十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格“的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应在合理期限内事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告第一节通知第一百六十八条公司的通知以下列形式发出: 章程与两会议事规则 (一)以电话方式发出; (二)以传真方式发出; (三)以电子邮件形式发出; (四)以专人送出; (五)以邮件方式送出; (六)以公告方式进行; (七)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百七十一条公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真、电子邮件等方式发出。 第一百七十二条公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、传真、电子邮件等方式发出。 第一百七十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告第一百七十五条公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十六条公司依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 1号-信息披露》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》之规定披露定期报告和临时报告。 第一百七十七条公司董事会为信息披露负责机构,董事会秘书负责信息披露事务。 第十章投资者关系管理第一百七十八条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的章程与两会议事规则沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。 第一百七十九条公司与投资者沟通的方式包括但不限于: (一)公告(包括定期报告和临时报告); (二)股东大会; (三)说明会; (四)一对一沟通; (五)电话咨询; (六)邮寄资料; (七)广告、媒体、报刊或其他宣传资料; (八)路演; (九)现场参观和投资者见面会; (十)公司网站。 第一百八十条投资者关系管理的工作内容为,在遵循公开、公平、公正信息披露原则的前提下,及时向投资者披露影响其决策的相关信息,主要包括: (一)公司的发展战略; (二)公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息,包括:公司的生产经营、技术开发、重大 投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式等公司运营过程中的各种信息; (三)企业文化; (四)投资者关心的与公司相关的其他信息。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当章程与两会议事规则自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》和全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。 第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算第一百八十八条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 章程与两会议事规则依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十条公司因本章程第一百八十八第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》和全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 章程与两会议事规则第一百九十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章修改章程第一百九十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百〇一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章附则第二百〇二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)日常性关联交易及偶发性关联交易:是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力, 销售产品、商品,提供或者接受劳务,委托或者受托销售,投资(含共同投资、委托理财、委托贷款),财章程与两会议事规则务资助(挂牌公司接受的)等的交易行为及本章程中约定适用于公司的日常关联交易类型。 除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 第二百〇三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百〇四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百〇六条本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百〇八条本章程自股东大会审议通过之日起施行。 章程与两会议事规则北京指南针科技发展股份有限公司股东大会议事规则章程与两会议事规则北京指南针科技发展股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为保障北京指南针科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)能够依法行使权利,确保股东大会规范运作,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”),及《北京指南针科技发展股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条本规则适用于公司股东大会,对全体股东、股东代理人、公司董事、监事、经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人士均具有约束力。 第三条董事会应遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定召集股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法行使职权。 第四条持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会,并依法律、法规、规章、公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。 出席股东大会的股东及股东代理人应当遵守有关法律、法规、规章、公司章程及本规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第二章股东大会职权第五条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 章程与两会议事规则 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司与关联人发生的偶发性关联交易,全国中小企业股份转让系统公司另 有规定的除外; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 第三章股东大会会议制度第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当章程与两会议事规则于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第八条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)半数以上独立董事书面请求时; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第九条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 第十条本公司召开股东大会时可以聘请律师就相关事项出具法律意见。 第十一条股东大会可以采取通讯表决方式进行,但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式。 临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; 章程与两会议事规则 (十)股东大会审议的对外担保事项; (十一)需股东大会审议的股权投资; (十二)需股东大会审议的股权激励计划; (十三)需股东大会审议的公司发行股票方案。 第四章股东大会议事程序第一节股东大会的召集第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。 第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 章程与两会议事规则监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供相关股东名册。 第十六条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第二节议案的提出、征集与审核第十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。股东大会应当对具体的议案作出决议。 第十八条股东大会议案一般由董事会负责提出。股东大会议案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规、规章和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第十九条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第二十条会议通知发出后,董事会不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第二十一条单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以提出临时提案。 临时提案如果属于会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交召集人。 提案符合第十八条及第十九条规定的,召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 章程与两会议事规则除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第二十二条召集人应当按照以下原则对临时提案进行审核: 1、关联性。召集人对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并 且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 2、程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合 并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计的,召集人应当在股东大会召开前至少五个工作日提供资产评估情况、审计结果。 第二十三条召集人提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第二十四条涉及公开发行股票等需要报送国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准的事项,应当作为专项提案提出。 第三节会议的通知与变更第二十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第二十六条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;章程与两会议事规则 (四)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第二十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日说明原因。 第四节股东或监事会自行召开临时股东大会的通知程序第二十九条监事会或股东自行组织召开临时股东大会的,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案,将召开会议的决定书面通知董事会。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规及本规则的规定。 第三十条监事会或股东决定自行召开临时股东大会的,应当按照公司章程和本规则的规定发出召开临时股东大会的通知。 第五节会议的登记第三十一条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托股东代理人代为出席和表决。董事、监事、董事会秘书、被聘任作为见证人的律师应当出席会议,公司高级管理人员及经董事会邀请的人员,应当列席会议。 第三十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议章程与两会议事规则的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第三十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第三十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第三十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第三十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十七条董事会秘书将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第五节会议的召开第三十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职章程与两会议事规则务时,公司如果设有监事会副主席的,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第三十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第四十条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。 第四十一条股东出席股东大会可以要求发言,股东大会发言包括书面发言和口头发言。 第四十二条要求发言的股东,应当在会前或会中表决前进行登记。发言顺序按登记顺序安排。会议主持人视会议实际情况决定发言人数和股东发言时间。 第四十三条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第四十四条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况以及对有关法律、法规、公司章程以 及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件; (四)监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第四十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第四十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,董事会应当根据章程与两会议事规则孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第四十七条公司董事会可以聘请律师出席股东大会,并就以下事项出具法律意见: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和公司章程的规定; (二)出席会议人员资格的合法有效性; (三)年度股东大会提出新议案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序; (五)股东大会的决议内容; (六)应公司要求的其他事项。 公司董事会也可以聘请公证人员见证股东大会。 第六节表决和决议第四十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第五十条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 章程与两会议事规则第五十一条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第五十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项 是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准; (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书 面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此 项工作的结果通知全体股东; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。 (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得其他股东的同意后,可以按照正 章程与两会议事规则常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第五十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,为股东参加股东大会提供便利。 第五十五条非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东,其提名候选人人数 不得超过拟选举或变更的董事人数。 (二)公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟 选举或变更的独立董事人数。 董事的任职资格需先经董事会提名与薪酬委员会审核通过。 (三)监事候选人的提名采取以下方式: 1、公司监事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东,其提名候选人人数 不得超过拟选举或变更的监事人数。 (四)股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将 有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书,董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (五)职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 章程与两会议事规则股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 第五十七条采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。 每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第五十八条董事、监事的提名、选举,若采用累积投票制,具体程序为: 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 第五十九条实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之股东累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。 第六十条董事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样,并标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名(后列:赞成票数、弃权票数、反对票数); (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第六十一条选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举,以章程与两会议事规则保证公司董事会中独立董事的比例。 第六十二条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第六十三条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第六十四条股东大会采取记名方式投票表决。 第六十五条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第六十六条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十七条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第六十九条股东大会决议可以根据有关要求进行公示,公示中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第七十条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会会议记录中作特别提示。 第七十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在会章程与两会议事规则议结束之后立即就任。 第七十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第七十三条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。 第七十四条股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。 第七十五条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于 10 年。 第五章股东大会决议的实施第七十七条股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,并按决议的内容和职责分工责成管理层具体实施承办,股东大会决议要求监事会实施的事项,直接由监事会组织实施。 第七十八条决议事项的执行情况由管理层向董事会报告,并由董事会向股东大会报告。涉及监事会实施的事项,由监事会向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报。 第六章附则章程与两会议事规则第七十九条本议事规则自股东大会批准通过之日起施行。本议事规则进行修改时,由董事会提出修正议案,提请股东大会批准。 第八十条若本议事规则的内容与后续颁布或修改的法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司章程相冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司章程为准。 第八十一条本议事规则的解释权属于公司股东大会。 章程与两会议事规则北京指南针科技发展股份有限公司董事会议事规则章程与两会议事规则北京指南针科技发展股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨为保障北京指南针科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)能够依法行使权利,确保董事会规范运作,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”),及《北京指南针科技发展股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会印章。 第三条专门委员会董事会下设战略发展委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会、审计委员会等专门委员会,各专门委员会对董事会负责,为董事会的决策提供咨询意见。 专门委员会成员由董事组成,各委员会成员不少于三人。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公司承担。 专门委员会应当向董事会提交工作报告。 董事会各专门委员会的议事规则另行制订,并由董事会作出决议通过后生效。 董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。 第四条董事会职权董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;章程与两会议事规则(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;董事会拥有对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易的权限如下: 1、运用公司资产作出的低于公司最近一期经审计总资产的 30%、高于公司最近一期经审 计总资产的 10%的单项对外投资、委托理财; 2、收购、出售资产低于公司最近一期经审计总资产的 30%、高于公司最近一期经审计总 资产的 10%的部分; 3、公司对外提供担保的金额单笔在最近一期经审计净资产 5%以上、10%以下的部分; 4、公司与关联法人发生的总额(含同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金 额)占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上且 300 万元以上的日常性关联交易,公司与关 联自然人发生的总额(含同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额)在 30 万元以上的日常性关联交易,全国中小企业转让系统公司另有规定的除外。 (九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(十六)公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会在闭会期间,行使董事会部分职权;(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 章程与两会议事规则第五条董事长职权 (一)主持股东大会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作; (二)董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会部分职权; (三)督促、检查董事会决议的实施情况; (四)签署董事会重要文件; (五)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保款项的文件; (六)在董事会授权额度内,批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项; (七)根据董事会的授权,审计和签发一定额度的公司的财务支出拨款; (八)拥有以下范围内的对外投资、委托理财、收购出售资产、对外担保、关联交易等事 项决策权力: 1、运用公司资产作出的对外投资、委托理财、收购出售资产权限为不超过公司最近一期 经审计的总资产的 10%; 2、决定单笔金额低于最近一期公司经审计净资产 5%的担保; 3、公司与关联法人发生的金额(含同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金 额计算)低于公司最近一期经审计的净资产 0.5%或小于 300 万元的日常关联交易,公司与关 联自然人发生的金额(含同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额)在 30 万元下的日常性关联交易,全国中小企业转让系统公司另有规定的除外。 (九)根据董事会决定,签发公司经理、副经理、财务督察及财务部门负责人任免文件; (十)董事会授予或章程规定的其他职权。 超过权限的须得到董事会的授权,超过董事会授权的,由股东大会审议并授权执行。 第六条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第七条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 章程与两会议事规则董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第八条临时会议有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第九条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。 第十条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十一条会议通知章程与两会议事规则召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将通知通过专人送达、邮件、传真等方式提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书,并予以确认。 第十二条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点、期限; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项; (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)发出会议通知的日期 (八)联系人和联系方式。 第十三条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十四条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十五条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 章程与两会议事规则委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十六条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得 接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事 代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委 托的董事代为出席。 第十七条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。临时董事会在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同意,也可以传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第十八条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中章程与两会议事规则的提案进行表决。 第十九条会议表决每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以举手表决或记名式投票表决进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十条表决结果的统计与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知各董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。 第二十一条决议的形成除本规则第二十二条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十二条回避表决出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对章程与两会议事规则有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十三条不得越权董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第二十四条提案未获通过的处理提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十五条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条会议纪要和决议记录除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条董事签字章程与两会议事规则与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第二十九条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十条会议档案的保存董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十一条附则在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。
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