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锦浪科技(300763.SZ)

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公司章程—锦浪科技(300763)
锦浪科技:公司章程(2022年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-26
公告内容详见附件
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锦浪科技:锦浪科技:公司章程(2021年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-06-25
锦浪科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 锦浪科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护锦浪科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由宁波锦浪新能源科技有限公司原股东为发起人,依法整体变更设立的股份有 限公司,由原全体股东以发起设立方式设立,在宁波市市场监督管理局注册登记,统一社会 信用代码为 91330200778244188M。 第三条 公司于 2019 年 2 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股,于 2019 年 3 月 19 日在深圳证券交 易所上市。 第四条 公司注册中文名称为锦浪科技股份有限公司 英文名称为 Ginlong Technologies Co., Ltd. 第五条 公司住所为浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路 57 号,邮政编码: 315712。 第六条 公司注册资本为人民币 24,758.0246 万元。 第七条 公司经营期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 1 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人,以及董事会认定的高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:始终坚持市场为导向,以技术创新求生存的经营理念,努 力为用户提供最满意的产品和服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:新能源技术开发、技术咨询服务;太阳能 光伏电力电量生产、自产太阳能光伏电力电量销售;太阳能光伏项目、风电项目的设计、建 设开发、投资、经营管理、维护及工程配套服务;光伏和风力逆变器、新能源发电设备、风 力发电设备、蓄电设备、充电桩设备、新能源汽车、电力设备、电子产品、机电一体化产品 和机械设备的研发、生产、销售和售后服务;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家 限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 公司根据业务发展需要,可以在不违反中国法律并履行了所有必要的审批或批准手续 后,增加、减少或者调整经营范围和经营方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份釆取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的全部股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 2 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中登记存 管。 第十八条 公司发起人为王一鸣、林伊蓓、王峻适、许颇、宁波聚才财聚投资管理有限 公司、宁波东元创业投资有限公司,在宁波锦浪新能源科技有限公司整体变更为宁波锦浪新 能源科技股份有限公司时,各自以其在宁波锦浪新能源科技有限公司所享有的权益出资,其 出资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2015]115424 号)验证。 各发起人发起设立公司时,其持股数额和持股比例为: 序号 发起人 持股数量(股) 持股比例(%) 1 王一鸣 4,140,000 41.13 2 林伊蓓 1,800,000 17.88 3 宁波聚才财聚投资管理有限公司 1,350,000 13.41 4 王峻适 1,260,000 12.52 5 宁波东元创业投资有限公司 1,065,790 10.59 6 许颇 450,000 4.47 合计 10,065,790 100.00 第十九条 公司股份总数为 24,758.0246 万股,公司的股本结构为:普通股 24,758.0246 万股,无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以釆用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 3 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 4 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。所持公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司根据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 5 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事 项: (一)股东的名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的比例; (四)各股东取得股份的日期。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照其所持 有的股份份额行使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、本章程的规定获得有关信息,包括:交付合理费用后有权查阅和复印 本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 6 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 7 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占 用即冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金 清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东或实际控制人侵 占公司财产,损害公司利益时,公司董事会将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、 免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 8 董事会怠于行使上述职责时,1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决 权股份总数 10%以上的股东,有权向证券监管部门报告,并根据公司章程规定提请召开临 时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股 东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之 内。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; 9 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保额总额,超过公司最近一期经审计净资产 百分之五十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保额总额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十; (五)连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; 10 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他根据需要在股东大会会 议通知中选择的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络形式的投票平台等信 息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 11 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,报公司住所 地中国证监会派出机构和上市地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合, 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 12 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召 开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 公司在召开股东大会通知和补充的通知中应当充分、完整地披露所有本次股东大会提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不应多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 13 更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将釆取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将釆取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,该代理人还应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 14 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。因故不能亲自参加或列席股东大会的上述人员,公 司将通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 15 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容;以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和依据本章程的规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 16 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应按法律、法规和规范性文件的规定向公司 住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 17 百分之三十的; (五)公司连续十二个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确 表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并 回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,就关联交易事项的表决,其所持有的股份 不计入有效表决权股份总数。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对 是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十六条规定向人民法院起诉。 第八十一条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: 18 (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通 过,如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之 二以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,涉及该关联事项的 决议归于无效。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 董事、监事的提名程序为: (一)董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东可以向董事会书面提名非独立 董事候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二)独立董事可以由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以 上的股东提名; (三)监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非职工监事候选人。 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生; 19 (四)股东提名董事、独立董事或监事时,应当在股东大会召开 10 日前,将提名提案、 提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 股东大会就选举两名以上的董事或监事进行表决时,应当实行累积投票制。其中拟选举 的董事中包括独立董事的,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可分散投于多人。董事会应当 向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会对董事、监事候选人进行表决前,会议主持人应明确告知出席会议的股东或者 股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。董事会必须置备适合累积投票制的选票。 董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会釆取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 20 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; 21 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 22 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出 席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。 董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 23 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者任期届满后五年 内仍然有效,但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息,不以五年为限。未 经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资 者合法权益的独立董事,单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提 出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司 董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披 露。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 利害关系的单位和个人影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并 实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司并提出辞职。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成,由股东大会选举产生,董事会设董事长一名, 独立董事三名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 24 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书:根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重对直接 责任人给予处分,对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员可提请股东大会予以罢免或 解聘。 (十七)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动 “占用即冻结” 机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股股东所持 股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 25 第一百零八条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授 权他人行使,并不得以本章程、股东大会决议等方式加以变更或剥夺。 本章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批, 不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权,但授权 内容必须明确、具体。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 公司董事会设立审计委员会,并设立战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会三个专门委员会,由董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的 运作。 (一)战略委员会为董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司 长期发展战略进行研究并提出建议,向董事会报告工作并对董事会负责。 (二)审计委员会为董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、 外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作,对董事会负责。审 计委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人(主任委 员)。审计委员会召集人应为会计专业人士。 (三)提名委员会为董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。提名委员会对董事会负责。提名委 员会由不少于三名董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人(主任委员)。 (四)薪酬与考核委员会为董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责 公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员 的薪酬政策与方案,对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成,其中独 立董事应占半数以上并担任召集人(主任委员)。 第一百一十二条 董事会可根据公司生产经营的实际情况,确定对外投资、资产收购或 26 出售、委托理财、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决 策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含 委托贷款、对子公司财务资助等)、提供担保(含对子公司担保)、租入或租出资产、签订 管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与 开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等 交易,达到下列标准之一的,应提交董事会批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上,但交易涉及的 资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议;该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之十以 上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,还应提交股东大会审议; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金 额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且 绝对金额超过 5000 万元的,还应提交股东大会审议; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元的,还应提交股东大会审议; (二)董事会有权决定除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保 之外的对外担保事项; (三)除本章程另有规定外,董事会对关联交易事项的决策权限如下: 27 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,或公司与关联法 人达成的关联交易金额在一百万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产值百分之零点五 以上的关联交易,应当提交董事会审议批准; 2、公司拟与公司拟与关联人达成的关联交易(公司受赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 1000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的,对于此类关联交易, 公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,独立董事应对关联交易的公允性以及是 否履行法定批准程序发表意见,董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机 构对交易标的(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外)进行评估或审计,并将 该交易提交股东大会审议批准。 3、公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的 交易累计金额达到本条所规定标准的,该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人 包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 4、公司为关联人提供的担保,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规定执行。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面方式通知全体董事和监事。 28 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日前以书面方式通知 全体董事。通知方式为:专人送达、传真、电子邮件、特快专递。但是,遇有紧急事由时, 可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电 话、视频或电子邮件等方式进行并作出决议,董事会在该等会议上不能对会议决议和会议记 录即时签字的,应采取口头表决的方式,并由参会董事尽快履行签字手续。董事的口头表决 具有与书面签字同等效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。 若董事会会议采取书面传签方式召开,即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出 决议。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 29 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干人,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、及董事会认定的高级管理人员为公 司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 30 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动或劳务合同规定。 第一百三十五条 公司根据经营管理需要,可设副总经理若干名,由董事会根据总经理 提名决定聘任或解聘;由总经理和副总经理组成总经理办公会议。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管、公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 31 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时,公司董事会指定一名高级管理人员负 责信息披露事务。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事应当列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会主席一人。 32 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表监事,由股东大会选举产生;包括一名职工代表监事,由公司 职工通过职工大会民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (九)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开十日以 前发出书面通知。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开五日 以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过。 33 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定、股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存十年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 34 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百五十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现 金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的, 公司优先采取现金分红的利润分配方式,每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产 经营的资金需求情况时,公司可以采取股票方式分配股利。 (三)现金分配的条件 满足以下条件的,公司应该进行现金分配,在不满足以下条件的情况下,公司可根据实 35 际情况确定是否进行现金分配: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超过 5000 万元人民币。 (四)利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配,在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司经营状况提 议公司进行中期利润分配。 (五)利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,拟定利润分配预案,独立董事发表明确意见后,提交股东大会审议。独立董事可以 36 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案时,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 4、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论证后履行相 应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更机制 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进 行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和 公司整体利益为出发点,充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见,由董事会在研究 论证后拟定新的利润分配政策,并经独立董事发表明确意见后,提交股东大会审议通过。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 37 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行。 (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或公告形式 进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或公告形式进 行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或公告形式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出相关传真日为送达日期;公司通知以电子邮 件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 38 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券报和巨潮资讯 网(www.chinfo.com.cn)或其他经中国证监会与证券交易所认可的媒体为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以釆取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定 的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监 会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 39 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 40 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 41 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 42 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零一条 本章程经股东大会审议通过之后,自公司在深圳证券交易所上市之日起 生效。 锦浪科技股份有限公司(盖章) 43
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锦浪科技:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-12-15
锦浪科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 锦浪科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护锦浪科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由宁波锦浪新能源科技有限公司原股东为发起人,依法整体变更设立的股份有 限公司,由原全体股东以发起设立方式设立,在宁波市市场监督管理局注册登记,统一社会 信用代码为 91330200778244188M。 第三条 公司于 2019 年 2 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股,于 2019 年 3 月 19 日在深圳证券交 易所上市。 第四条 公司注册中文名称为锦浪科技股份有限公司 英文名称为 Ginlong Technologies Co., Ltd. 第五条 公司住所为浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路 57 号,邮政编码: 315712。 第六条 公司注册资本为人民币 14,566.0789 万元。 第七条 公司经营期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 1 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人,以及董事会认定的高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:始终坚持市场为导向,以技术创新求生存的经营理念,努 力为用户提供最满意的产品和服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:新能源技术开发、技术咨询服务;太阳能 光伏电力电量生产、自产太阳能光伏电力电量销售;太阳能光伏项目、风电项目的设计、建 设开发、投资、经营管理、维护及工程配套服务;光伏和风力逆变器、新能源发电设备、风 力发电设备、蓄电设备、充电桩设备、新能源汽车、电力设备、电子产品、机电一体化产品 和机械设备的研发、生产、销售和售后服务;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家 限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 公司根据业务发展需要,可以在不违反中国法律并履行了所有必要的审批或批准手续 后,增加、减少或者调整经营范围和经营方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份釆取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的全部股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 2 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中登记存 管。 第十八条 公司发起人为王一鸣、林伊蓓、王峻适、许颇、宁波聚才财聚投资管理有限 公司、宁波东元创业投资有限公司,在宁波锦浪新能源科技有限公司整体变更为宁波锦浪新 能源科技股份有限公司时,各自以其在宁波锦浪新能源科技有限公司所享有的权益出资,其 出资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2015]115424 号)验证。 各发起人发起设立公司时,其持股数额和持股比例为: 序号 发起人 持股数量(股) 持股比例(%) 1 王一鸣 4,140,000 41.13 2 林伊蓓 1,800,000 17.88 3 宁波聚才财聚投资管理有限公司 1,350,000 13.41 4 王峻适 1,260,000 12.52 5 宁波东元创业投资有限公司 1,065,790 10.59 6 许颇 450,000 4.47 合计 10,065,790 100.00 第十九条 公司股份总数为 14,566.0789 万股,公司的股本结构为:普通股 14,566.0789 万股,无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以釆用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 3 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 4 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。所持公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司根据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 5 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事 项: (一)股东的名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的比例; (四)各股东取得股份的日期。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照其所持 有的股份份额行使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、本章程的规定获得有关信息,包括:交付合理费用后有权查阅和复印 本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 6 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 7 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占 用即冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金 清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东或实际控制人侵 占公司财产,损害公司利益时,公司董事会将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、 免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 8 董事会怠于行使上述职责时,1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决 权股份总数 10%以上的股东,有权向证券监管部门报告,并根据公司章程规定提请召开临 时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股 东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之 内。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; 9 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保额总额,超过公司最近一期经审计净资产 百分之五十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保额总额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十; (五)连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 额超过三千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; 10 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他根据需要在股东大会会 议通知中选择的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络形式的投票平台等信 息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 11 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,报公司住所 地中国证监会派出机构和上市地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合, 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 12 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召 开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 公司在召开股东大会通知和补充的通知中应当充分、完整地披露所有本次股东大会提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不应多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 13 更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将釆取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将釆取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,该代理人还应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 14 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。因故不能亲自参加或列席股东大会的上述人员,公 司将通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 15 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容;以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和依据本章程的规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 16 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应按法律、法规和规范性文件的规定向公司 住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 17 百分之三十的; (五)公司连续十二个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确 表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并 回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,就关联交易事项的表决,其所持有的股份 不计入有效表决权股份总数。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对 是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十六条规定向人民法院起诉。 第八十一条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: 18 (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通 过,如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之 二以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,涉及该关联事项的 决议归于无效。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 董事、监事的提名程序为: (一)董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东可以向董事会书面提名非独立 董事候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二)独立董事可以由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以 上的股东提名; (三)监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非职工监事候选人。 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生; 19 (四)股东提名董事、独立董事或监事时,应当在股东大会召开 10 日前,将提名提案、 提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 股东大会就选举两名以上的董事或监事进行表决时,应当实行累积投票制。其中拟选举 的董事中包括独立董事的,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可分散投于多人。董事会应当 向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会对董事、监事候选人进行表决前,会议主持人应明确告知出席会议的股东或者 股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。董事会必须置备适合累积投票制的选票。 董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会釆取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 20 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; 21 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 22 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出 席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。 董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 23 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者任期届满后五年 内仍然有效,但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息,不以五年为限。未 经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资 者合法权益的独立董事,单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提 出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司 董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披 露。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 利害关系的单位和个人影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并 实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司并提出辞职。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成,由股东大会选举产生,董事会设董事长一名, 独立董事三名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 24 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书:根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重对直接 责任人给予处分,对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员可提请股东大会予以罢免或 解聘。 (十七)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动 “占用即冻结” 机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股股东所持 股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 25 第一百零八条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授 权他人行使,并不得以本章程、股东大会决议等方式加以变更或剥夺。 本章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批, 不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权,但授权 内容必须明确、具体。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 公司董事会设立审计委员会,并设立战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会三个专门委员会,由董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的 运作。 (一)战略委员会为董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司 长期发展战略进行研究并提出建议,向董事会报告工作并对董事会负责。 (二)审计委员会为董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、 外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作,对董事会负责。审 计委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人(主任委 员)。审计委员会召集人应为会计专业人士。 (三)提名委员会为董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。提名委员会对董事会负责。提名委 员会由不少于三名董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人(主任委员)。 (四)薪酬与考核委员会为董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责 公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员 的薪酬政策与方案,对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成,其中独 立董事应占半数以上并担任召集人(主任委员)。 第一百一十二条 董事会可根据公司生产经营的实际情况,确定对外投资、资产收购或 26 出售、委托理财、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决 策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含 委托贷款、对子公司财务资助等)、提供担保(含对子公司担保)、租入或租出资产、签订 管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与 开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等 交易,达到下列标准之一的,应提交董事会批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上,但交易涉及的 资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议;该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之十以 上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,还应提交股东大会审议; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金 额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝 对金额超过 3000 万元的,还应提交股东大会审议; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (二)董事会有权决定除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保 之外的对外担保事项; (三)除本章程另有规定外,董事会对关联交易事项的决策权限如下: 27 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,或公司与关联法 人达成的关联交易金额在一百万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产值百分之零点五 以上的关联交易,应当提交董事会审议批准; 2、公司拟与公司拟与关联人达成的关联交易(公司受赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 1000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的,对于此类关联交易, 公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,独立董事应对关联交易的公允性以及是 否履行法定批准程序发表意见,董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机 构对交易标的(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外)进行评估或审计,并将 该交易提交股东大会审议批准。 3、公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的 交易累计金额达到本条所规定标准的,该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人 包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 4、公司为关联人提供的担保,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规定执行。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面方式通知全体董事和监事。 28 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日前以书面方式通知 全体董事。通知方式为:专人送达、传真、电子邮件、特快专递。但是,遇有紧急事由时, 可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电 话、视频或电子邮件等方式进行并作出决议,董事会在该等会议上不能对会议决议和会议记 录即时签字的,应采取口头表决的方式,并由参会董事尽快履行签字手续。董事的口头表决 具有与书面签字同等效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。 若董事会会议采取书面传签方式召开,即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出 决议。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 29 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干人,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、及董事会认定的高级管理人员为公 司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 30 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动或劳务合同规定。 第一百三十五条 公司根据经营管理需要,可设副总经理若干名,由董事会根据总经理 提名决定聘任或解聘;由总经理和副总经理组成总经理办公会议。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管、公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 31 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时,公司董事会指定一名高级管理人员负 责信息披露事务。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事应当列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会主席一人。 32 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表监事,由股东大会选举产生;包括一名职工代表监事,由公司 职工通过职工大会民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (九)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开十日以 前发出书面通知。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开五日 以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过。 33 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定、股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存十年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 34 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百五十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现 金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的, 公司优先采取现金分红的利润分配方式,每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产 经营的资金需求情况时,公司可以采取股票方式分配股利。 (三)现金分配的条件 满足以下条件的,公司应该进行现金分配,在不满足以下条件的情况下,公司可根据实 35 际情况确定是否进行现金分配: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超过 5000 万元人民币。 (四)利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配,在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司经营状况提 议公司进行中期利润分配。 (五)利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,拟定利润分配预案,独立董事发表明确意见后,提交股东大会审议。独立董事可以 36 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案时,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 4、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论证后履行相 应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更机制 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进 行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和 公司整体利益为出发点,充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见,由董事会在研究 论证后拟定新的利润分配政策,并经独立董事发表明确意见后,提交股东大会审议通过。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 37 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行。 (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或公告形式 进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或公告形式进 行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或公告形式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出相关传真日为送达日期;公司通知以电子邮 件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 38 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券报和巨潮资讯 网(www.chinfo.com.cn)或其他经中国证监会与证券交易所认可的媒体为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以釆取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定 的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监 会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 39 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 40 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 41 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 42 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零一条 本章程经股东大会审议通过之后,自公司在深圳证券交易所上市之日起 生效。 锦浪科技股份有限公司(盖章) 43
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公告日期:2020-08-11
锦浪科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 锦浪科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护锦浪科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由宁波锦浪新能源科技有限公司原股东为发起人,依法整体变更设立的股份有 限公司,由原全体股东以发起设立方式设立,在宁波市市场监督管理局注册登记,统一社会 信用代码为 91330200778244188M。 第三条 公司于 2019 年 2 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股,于 2019 年 3 月 19 日在深圳证券交 易所上市。 第四条 公司注册中文名称为锦浪科技股份有限公司 英文名称为 Ginlong Technologies Co., Ltd. 第五条 公司住所为浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路 57 号,邮政编码: 315712。 第六条 公司注册资本为人民币 13,821.6598 万元。 第七条 公司经营期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 1 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人,以及董事会认定的高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:始终坚持市场为导向,以技术创新求生存的经营理念,努 力为用户提供最满意的产品和服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:新能源技术开发、技术咨询服务;太阳能 光伏电力电量生产、自产太阳能光伏电力电量销售;太阳能光伏项目、风电项目的设计、建 设开发、投资、经营管理、维护及工程配套服务;光伏和风力逆变器、新能源发电设备、风 力发电设备、蓄电设备、充电桩设备、新能源汽车、电力设备、电子产品、机电一体化产品 和机械设备的研发、生产、销售和售后服务;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家 限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 公司根据业务发展需要,可以在不违反中国法律并履行了所有必要的审批或批准手续 后,增加、减少或者调整经营范围和经营方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份釆取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的全部股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 2 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中登记存 管。 第十八条 公司发起人为王一鸣、林伊蓓、王峻适、许颇、宁波聚才财聚投资管理有限 公司、宁波东元创业投资有限公司,在宁波锦浪新能源科技有限公司整体变更为宁波锦浪新 能源科技股份有限公司时,各自以其在宁波锦浪新能源科技有限公司所享有的权益出资,其 出资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2015]115424 号)验证。 各发起人发起设立公司时,其持股数额和持股比例为: 序号 发起人 持股数量(股) 持股比例(%) 1 王一鸣 4,140,000 41.13 2 林伊蓓 1,800,000 17.88 3 宁波聚才财聚投资管理有限公司 1,350,000 13.41 4 王峻适 1,260,000 12.52 5 宁波东元创业投资有限公司 1,065,790 10.59 6 许颇 450,000 4.47 合计 10,065,790 100.00 第十九条 公司股份总数为 13,821.6598 万股,公司的股本结构为:普通股 13,821.6598 万股,无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以釆用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 3 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 4 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。所持公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司根据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 5 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事 项: (一)股东的名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的比例; (四)各股东取得股份的日期。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照其所持 有的股份份额行使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、本章程的规定获得有关信息,包括:交付合理费用后有权查阅和复印 本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 6 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 7 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占 用即冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金 清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东或实际控制人侵 占公司财产,损害公司利益时,公司董事会将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、 免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 8 董事会怠于行使上述职责时,1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决 权股份总数 10%以上的股东,有权向证券监管部门报告,并根据公司章程规定提请召开临 时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股 东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之 内。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; 9 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保额总额,超过公司最近一期经审计净资产 百分之五十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保额总额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十; (五)连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 额超过三千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; 10 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他根据需要在股东大会会 议通知中选择的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络形式的投票平台等信 息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 11 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,报公司住所 地中国证监会派出机构和上市地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合, 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 12 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召 开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 公司在召开股东大会通知和补充的通知中应当充分、完整地披露所有本次股东大会提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不应多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 13 更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将釆取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将釆取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,该代理人还应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 14 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。因故不能亲自参加或列席股东大会的上述人员,公 司将通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 15 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容;以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和依据本章程的规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 16 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应按法律、法规和规范性文件的规定向公司 住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 17 百分之三十的; (五)公司连续十二个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确 表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并 回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,就关联交易事项的表决,其所持有的股份 不计入有效表决权股份总数。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对 是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十六条规定向人民法院起诉。 第八十一条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: 18 (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通 过,如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之 二以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,涉及该关联事项的 决议归于无效。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 董事、监事的提名程序为: (一)董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东可以向董事会书面提名非独立 董事候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二)独立董事可以由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以 上的股东提名; (三)监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非职工监事候选人。 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生; 19 (四)股东提名董事、独立董事或监事时,应当在股东大会召开 10 日前,将提名提案、 提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 股东大会就选举两名以上的董事或监事进行表决时,应当实行累积投票制。其中拟选举 的董事中包括独立董事的,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可分散投于多人。董事会应当 向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会对董事、监事候选人进行表决前,会议主持人应明确告知出席会议的股东或者 股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。董事会必须置备适合累积投票制的选票。 董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会釆取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 20 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; 21 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 22 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出 席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。 董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 23 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者任期届满后五年 内仍然有效,但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息,不以五年为限。未 经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资 者合法权益的独立董事,单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提 出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司 董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披 露。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 利害关系的单位和个人影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并 实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司并提出辞职。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成,由股东大会选举产生,董事会设董事长一名, 独立董事三名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 24 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书:根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重对直接 责任人给予处分,对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员可提请股东大会予以罢免或 解聘。 (十七)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动 “占用即冻结” 机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股股东所持 股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 25 第一百零八条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授 权他人行使,并不得以本章程、股东大会决议等方式加以变更或剥夺。 本章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批, 不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权,但授权 内容必须明确、具体。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 公司董事会设立审计委员会,并设立战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会三个专门委员会,由董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的 运作。 (一)战略委员会为董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司 长期发展战略进行研究并提出建议,向董事会报告工作并对董事会负责。 (二)审计委员会为董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、 外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作,对董事会负责。审 计委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人(主任委 员)。审计委员会召集人应为会计专业人士。 (三)提名委员会为董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。提名委员会对董事会负责。提名委 员会由不少于三名董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人(主任委员)。 (四)薪酬与考核委员会为董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责 公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员 的薪酬政策与方案,对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成,其中独 立董事应占半数以上并担任召集人(主任委员)。 第一百一十二条 董事会可根据公司生产经营的实际情况,确定对外投资、资产收购或 26 出售、委托理财、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决 策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含 委托贷款、对子公司财务资助等)、提供担保(含对子公司担保)、租入或租出资产、签订 管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与 开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等 交易,达到下列标准之一的,应提交董事会批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上,但交易涉及的 资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议;该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之十以 上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,还应提交股东大会审议; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金 额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝 对金额超过 3000 万元的,还应提交股东大会审议; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (二)董事会有权决定除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保 之外的对外担保事项; (三)除本章程另有规定外,董事会对关联交易事项的决策权限如下: 27 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,或公司与关联法 人达成的关联交易金额在一百万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产值百分之零点五 以上的关联交易,应当提交董事会审议批准; 2、公司拟与公司拟与关联人达成的关联交易(公司受赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 1000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的,对于此类关联交易, 公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,独立董事应对关联交易的公允性以及是 否履行法定批准程序发表意见,董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机 构对交易标的(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外)进行评估或审计,并将 该交易提交股东大会审议批准。 3、公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的 交易累计金额达到本条所规定标准的,该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人 包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 4、公司为关联人提供的担保,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规定执行。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面方式通知全体董事和监事。 28 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日前以书面方式通知 全体董事。通知方式为:专人送达、传真、电子邮件、特快专递。但是,遇有紧急事由时, 可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电 话、视频或电子邮件等方式进行并作出决议,董事会在该等会议上不能对会议决议和会议记 录即时签字的,应采取口头表决的方式,并由参会董事尽快履行签字手续。董事的口头表决 具有与书面签字同等效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。 若董事会会议采取书面传签方式召开,即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出 决议。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 29 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干人,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、及董事会认定的高级管理人员为公 司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 30 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动或劳务合同规定。 第一百三十五条 公司根据经营管理需要,可设副总经理若干名,由董事会根据总经理 提名决定聘任或解聘;由总经理和副总经理组成总经理办公会议。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管、公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 31 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时,公司董事会指定一名高级管理人员负 责信息披露事务。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事应当列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会主席一人。 32 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表监事,由股东大会选举产生;包括一名职工代表监事,由公司 职工通过职工大会民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (九)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开十日以 前发出书面通知。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开五日 以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过。 33 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定、股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存十年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 34 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百五十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现 金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的, 公司优先采取现金分红的利润分配方式,每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产 经营的资金需求情况时,公司可以采取股票方式分配股利。 (三)现金分配的条件 满足以下条件的,公司应该进行现金分配,在不满足以下条件的情况下,公司可根据实 35 际情况确定是否进行现金分配: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超过 5000 万元人民币。 (四)利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配,在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司经营状况提 议公司进行中期利润分配。 (五)利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,拟定利润分配预案,独立董事发表明确意见后,提交股东大会审议。独立董事可以 36 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案时,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 4、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论证后履行相 应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更机制 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进 行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和 公司整体利益为出发点,充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见,由董事会在研究 论证后拟定新的利润分配政策,并经独立董事发表明确意见后,提交股东大会审议通过。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 37 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行。 (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或公告形式 进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或公告形式进 行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或公告形式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出相关传真日为送达日期;公司通知以电子邮 件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 38 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券报和巨潮资讯 网(www.chinfo.com.cn)或其他经中国证监会与证券交易所认可的媒体为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以釆取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定 的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监 会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 39 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 40 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 41 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 42 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零一条 本章程经股东大会审议通过之后,自公司在深圳证券交易所上市之日起 生效。 锦浪科技股份有限公司(盖章) 43
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锦浪科技:公司章程(2020年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-06-19
锦浪科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 锦浪科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护锦浪科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由宁波锦浪新能源科技有限公司原股东为发起人,依法整体变更设立的股份有 限公司,由原全体股东以发起设立方式设立,在宁波市市场监督管理局注册登记,统一社会 信用代码为 91330200778244188M。 第三条 公司于 2019 年 2 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股,于 2019 年 3 月 19 日在深圳证券交 易所上市。 第四条 公司注册中文名称为锦浪科技股份有限公司 英文名称为 Ginlong Technologies Co., Ltd. 第五条 公司住所为浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路 57 号,邮政编码: 315712。 第六条 公司注册资本为人民币 13,799.8098 万元。 第七条 公司经营期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 1 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人,以及董事会认定的高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:始终坚持市场为导向,以技术创新求生存的经营理念,努 力为用户提供最满意的产品和服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:新能源技术开发、技术咨询服务;太阳能 光伏电力电量生产、自产太阳能光伏电力电量销售;太阳能光伏项目、风电项目的设计、建 设开发、投资、经营管理、维护及工程配套服务;光伏和风力逆变器、新能源发电设备、风 力发电设备、蓄电设备、充电桩设备、新能源汽车、电力设备、电子产品、机电一体化产品 和机械设备的研发、生产、销售和售后服务;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家 限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 公司根据业务发展需要,可以在不违反中国法律并履行了所有必要的审批或批准手续 后,增加、减少或者调整经营范围和经营方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份釆取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的全部股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 2 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中登记存 管。 第十八条 公司发起人为王一鸣、林伊蓓、王峻适、许颇、宁波聚才财聚投资管理有限 公司、宁波东元创业投资有限公司,在宁波锦浪新能源科技有限公司整体变更为宁波锦浪新 能源科技股份有限公司时,各自以其在宁波锦浪新能源科技有限公司所享有的权益出资,其 出资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2015]115424 号)验证。 各发起人发起设立公司时,其持股数额和持股比例为: 序号 发起人 持股数量(股) 持股比例(%) 1 王一鸣 4,140,000 41.13 2 林伊蓓 1,800,000 17.88 3 宁波聚才财聚投资管理有限公司 1,350,000 13.41 4 王峻适 1,260,000 12.52 5 宁波东元创业投资有限公司 1,065,790 10.59 6 许颇 450,000 4.47 合计 10,065,790 100.00 第十九条 公司股份总数为 13,799.8098 万股,公司的股本结构为:普通股 13,799.8098 万股,无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以釆用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 3 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 4 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。所持公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司根据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 5 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事 项: (一)股东的名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的比例; (四)各股东取得股份的日期。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照其所持 有的股份份额行使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、本章程的规定获得有关信息,包括:交付合理费用后有权查阅和复印 本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 6 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 7 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占 用即冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金 清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东或实际控制人侵 占公司财产,损害公司利益时,公司董事会将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、 免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 8 董事会怠于行使上述职责时,1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决 权股份总数 10%以上的股东,有权向证券监管部门报告,并根据公司章程规定提请召开临 时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股 东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之 内。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; 9 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保额总额,超过公司最近一期经审计净资产 百分之五十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保额总额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十; (五)连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 额超过三千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; 10 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他根据需要在股东大会会 议通知中选择的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络形式的投票平台等信 息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 11 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,报公司住所 地中国证监会派出机构和上市地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合, 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 12 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召 开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 公司在召开股东大会通知和补充的通知中应当充分、完整地披露所有本次股东大会提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不应多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 13 更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将釆取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将釆取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,该代理人还应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 14 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。因故不能亲自参加或列席股东大会的上述人员,公 司将通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 15 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容;以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和依据本章程的规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 16 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应按法律、法规和规范性文件的规定向公司 住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 17 百分之三十的; (五)公司连续十二个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确 表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并 回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,就关联交易事项的表决,其所持有的股份 不计入有效表决权股份总数。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对 是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十六条规定向人民法院起诉。 第八十一条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: 18 (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通 过,如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之 二以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,涉及该关联事项的 决议归于无效。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 董事、监事的提名程序为: (一)董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东可以向董事会书面提名非独立 董事候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二)独立董事可以由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以 上的股东提名; (三)监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非职工监事候选人。 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生; 19 (四)股东提名董事、独立董事或监事时,应当在股东大会召开 10 日前,将提名提案、 提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 股东大会就选举两名以上的董事或监事进行表决时,应当实行累积投票制。其中拟选举 的董事中包括独立董事的,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可分散投于多人。董事会应当 向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会对董事、监事候选人进行表决前,会议主持人应明确告知出席会议的股东或者 股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。董事会必须置备适合累积投票制的选票。 董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会釆取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 20 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; 21 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 22 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出 席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。 董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 23 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者任期届满后五年 内仍然有效,但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息,不以五年为限。未 经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资 者合法权益的独立董事,单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提 出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司 董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披 露。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 利害关系的单位和个人影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并 实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司并提出辞职。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成,由股东大会选举产生,董事会设董事长一名, 独立董事三名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 24 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书:根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重对直接 责任人给予处分,对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员可提请股东大会予以罢免或 解聘。 (十七)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动 “占用即冻结” 机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股股东所持 股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 25 第一百零八条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授 权他人行使,并不得以本章程、股东大会决议等方式加以变更或剥夺。 本章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批, 不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权,但授权 内容必须明确、具体。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 公司董事会设立审计委员会,并设立战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会三个专门委员会,由董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的 运作。 (一)战略委员会为董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司 长期发展战略进行研究并提出建议,向董事会报告工作并对董事会负责。 (二)审计委员会为董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、 外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作,对董事会负责。审 计委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人(主任委 员)。审计委员会召集人应为会计专业人士。 (三)提名委员会为董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。提名委员会对董事会负责。提名委 员会由不少于三名董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人(主任委员)。 (四)薪酬与考核委员会为董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责 公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员 的薪酬政策与方案,对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成,其中独 立董事应占半数以上并担任召集人(主任委员)。 第一百一十二条 董事会可根据公司生产经营的实际情况,确定对外投资、资产收购或 26 出售、委托理财、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决 策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含 委托贷款、对子公司财务资助等)、提供担保(含对子公司担保)、租入或租出资产、签订 管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与 开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等 交易,达到下列标准之一的,应提交董事会批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上,但交易涉及的 资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议;该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之十以 上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,还应提交股东大会审议; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金 额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝 对金额超过 3000 万元的,还应提交股东大会审议; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (二)董事会有权决定除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保 之外的对外担保事项; (三)除本章程另有规定外,董事会对关联交易事项的决策权限如下: 27 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,或公司与关联法 人达成的关联交易金额在一百万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产值百分之零点五 以上的关联交易,应当提交董事会审议批准; 2、公司拟与公司拟与关联人达成的关联交易(公司受赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 1000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的,对于此类关联交易, 公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,独立董事应对关联交易的公允性以及是 否履行法定批准程序发表意见,董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机 构对交易标的(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外)进行评估或审计,并将 该交易提交股东大会审议批准。 3、公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的 交易累计金额达到本条所规定标准的,该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人 包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 4、公司为关联人提供的担保,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规定执行。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面方式通知全体董事和监事。 28 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日前以书面方式通知 全体董事。通知方式为:专人送达、传真、电子邮件、特快专递。但是,遇有紧急事由时, 可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电 话、视频或电子邮件等方式进行并作出决议,董事会在该等会议上不能对会议决议和会议记 录即时签字的,应采取口头表决的方式,并由参会董事尽快履行签字手续。董事的口头表决 具有与书面签字同等效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。 若董事会会议采取书面传签方式召开,即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出 决议。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 29 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干人,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、及董事会认定的高级管理人员为公 司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 30 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动或劳务合同规定。 第一百三十五条 公司根据经营管理需要,可设副总经理若干名,由董事会根据总经理 提名决定聘任或解聘;由总经理和副总经理组成总经理办公会议。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管、公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 31 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时,公司董事会指定一名高级管理人员负 责信息披露事务。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事应当列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会主席一人。 32 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表监事,由股东大会选举产生;包括一名职工代表监事,由公司 职工通过职工大会民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (九)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开十日以 前发出书面通知。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开五日 以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过。 33 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定、股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存十年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 34 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百五十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现 金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的, 公司优先采取现金分红的利润分配方式,每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产 经营的资金需求情况时,公司可以采取股票方式分配股利。 (三)现金分配的条件 满足以下条件的,公司应该进行现金分配,在不满足以下条件的情况下,公司可根据实 35 际情况确定是否进行现金分配: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超过 5000 万元人民币。 (四)利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配,在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司经营状况提 议公司进行中期利润分配。 (五)利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,拟定利润分配预案,独立董事发表明确意见后,提交股东大会审议。独立董事可以 36 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案时,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 4、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论证后履行相 应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更机制 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进 行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和 公司整体利益为出发点,充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见,由董事会在研究 论证后拟定新的利润分配政策,并经独立董事发表明确意见后,提交股东大会审议通过。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 37 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行。 (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或公告形式 进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或公告形式进 行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或公告形式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出相关传真日为送达日期;公司通知以电子邮 件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 38 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券报和巨潮资讯 网(www.chinfo.com.cn)或其他经中国证监会与证券交易所认可的媒体为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以釆取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定 的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监 会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 39 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 40 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 41 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 42 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零一条 本章程经股东大会审议通过之后,自公司在深圳证券交易所上市之日起 生效。 锦浪科技股份有限公司(盖章) 43
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