英搏尔(300681.SZ)

公告内容详见附件

珠海英搏尔电气股份有限公司 章 程 中国-珠海 二零二二年八月  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则  珠海英搏尔电气股份有限公司 章程 第一章 总则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章 程。 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由珠 海英搏尔有限责任公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司在珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码为 9144040077096114X2。 第3条 公司于 2017 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,890 万股，于 2017 年 7 月 25 日日在深圳证券交易所上市。 第4条 公司注册名称 中文名称：珠海英搏尔电气股份有限公司 英文名称：Zhuhai Enpower Electric Co.,Ltd. 第5条 公司住所：珠海市高新区唐家湾镇科技六路 6 号 1 栋。 邮政编码：519085 第6条 公司注册资本为人民币 16,556.4069 万元。所有注册资本已于 2022 年 8 月 5 日缴清。 第7条 公司营业期限为长期。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨：不断创新技术、促进新能源汽车发展，坚持诚信 勤奋，回报员工、股东、社会。 第13条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：电力电子元器件制造； 电力电子元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件 销售；电动机制造；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设 备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电气设备修理；电气设备 销售；五金产品批发；五金产品零售；机械电气设备制造；工程和 技术研究和试验发展；电机制造；电池制造；电池销售；电池零配 件生产；蓄电池租赁；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备 销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许 可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者  许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记 许可及信用公示平台予以公示。 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采用股票的形式。 第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以 下简称“证券登记机构”)集中存管。 第18条 公司系由珠海英搏尔电气有限公司以截止 2015 年 6 月 30 日经审计 的净资产折股整体变更设立。公司设立时发起人认购 1,000 万股普通 股，各发起人持股数量和持股比例如下： 认缴出 实缴出 持股数 序号 发起人 资额（万 资额（万 持股比例 出资方式 出资时间 额(万股) 元 元） 2015 年 8 1 姜桂宾 700 700 700.00 70.00% 净资产折股 月 31 日 2015 年 8 2 李红雨 200 200 200.00 20.00% 净资产折股 月 31 日 2015 年 8 3 魏 标 100 100 100.00 10.00% 净资产折股 月 31 日  合计 1000 1000 1,000.00 100.00% 第19条 公司股份总数为 16,556.4069 万股，公司的股本结构为：普通股 16,556.4069 万股，其他种类股 0 股。 公司向社会公众首次公开发行股份前的股权结构如下： 认缴出 序 实缴出资 持股数 持股比 股东名称 资额（万 出资方式 出资时间 号 额（万元） 额(万股) 例 元 发起人股东 2015 年 10 1. 姜桂宾 3150.00 3150.00 3150.00 55.56% 资本公积转增 月 31 日 2015 年 10 2. 李红雨 900.00 900.00 900.00 15.87% 资本公积转增 月 31 日 2015 年 10 3. 魏 标 450.00 450.00 450.00 7.94% 资本公积转增 月 31 日 非发起人股东 株洲天桥 起重机股 2015 年 10 4. 337.50 337.50 337.50 5.95% 资本公积转增 份有限公 月 31 日 司 2015 年 10 5. 刘安国 157.50 157.50 157.50 2.78% 资本公积转增 月 31 日 珠海领先 互联高新 技术产业 2015 年 10 6. 135.00 135.00 135.00 2.38% 资本公积转增 投资中心 月 31 日 （有限合 伙） 2015 年 10 7. 阮 斌 135.00 135.00 135.00 2.38% 资本公积转增 月 31 日 2015 年 10 8. 成固平 112.50 112.50 112.50 1.98% 资本公积转增 月 31 日 2015 年 10 9. 阮小桐 90.00 90.00 90.00 1.59% 资本公积转增 月 31 日 2015 年 10 10. 杨振球 90.00 90.00 90.00 1.59% 资本公积转增 月 31 日 2015 年 10 11. 邓乐安 67.50 67.50 67.50 1.19% 资本公积转增 月 31 日 2015 年 10 12. 范洪泉 45.00 45.00 45.00 0.79% 资本公积转增 月 31 日 合 计 5,670.00 5,670.00 5,670.00 100.00% 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第 23 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第25条 公司因本章程第 23 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 23 条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第 23 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有  本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就 任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规 定。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结 束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监  事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程。 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股。 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。  违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和公司社会公众股股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第 41 条规定的交易事项； (十三) 审议批准第 42 条规定的担保事项；  (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； (十五) 审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供 担保除外)金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易； (十六) 审议批准公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发 生的关联交易 (十七) 审议批准变更募集资金用途事项； (十八) 审议股权激励计划； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第41条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，须提交股 东大会审议通过： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 额超过 3,000 万元； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 300 万元； (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计  净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资 格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审 计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权 以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 本条所称“交易”系指下列事项： (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)； (二) 对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联 营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等)； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议；  (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二) 深圳证券交易所认定的其他交易。 第42条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会； (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章  程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请 求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第45条 股东大会一般在公司住所地召开，具体以股东大会通知或公告中载 明的地址为准。 股东大会一般以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开 通知中明确股东身份确认方式。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会  会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相  关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知 前，书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住 所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第53条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第54条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第55条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第56条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在 计算时不包含会议召开当日。 第57条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现  场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 董事及监事的提名方式和程序为： (一) 股份公司成立后首届董事会董事，首届监事会中的股东代表 监事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候 选人中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现 届董事会、监事会听取有关股东意见，或由单独或合并持有 公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东通过股 东大会临时提案的方式提名，提出下届董事会、监事会成员  侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提 名委员会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后， 由董事 会提出董事候选人名单提交股东大会选举；由监事 会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事 会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名 单提交股东大会选举； (二) 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以 上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会 提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会 未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股 东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大 会临时提案的有关规定。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第59条 股东大会选举或更换董事或监事时，应当实行累积投票制。 公司累积投票制的实施细则如下: (一) 实行累积投票制时，应当于表决前向到会股东和股东代表宣 布对董事、监事实行累积投票，并对累积投票方式、选票填 写方法、选举规则等相关事项做出说明和解释。 (二) 公司独立董事、非独立董事、监事的选举应当分开表决，分 开投票。  (三) 股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者监事人 数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一 名候选人，也可以投给数名候选人，股东应当以每个提案组 的选举票数为限进行投票。 (四) 股东应当在其选举的每名董事或者监事后标注其使用的选举 票数，填写“同意”、“反对”和“弃权”等内容的选举票 不视为有效投票。 (五) 董事、监事候选人根据得票多少的顺序决定其是否当选，但 每位当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股东 所持有表决权股份数的二分之一以上。 第60条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第61条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第62条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第63条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。  法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第64条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第65条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第66条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第67条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第68条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有  表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第69条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第70条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第71条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第72条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第73条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第74条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第75条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第76条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表 、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于 10 年。 第77条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第78条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第79条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 决定公司的经营方针和投资计划； (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 审议批准变更募集资金用途事项； (十一) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第80条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最  近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第81条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第82条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货 相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该 交易提交董事会先行审议，通过后再提交股东大会审议。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.2.12 条所述与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。  有关联关系的股东的回避和表决程序： (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事 先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东 也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该 股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议的，可就是否构成关联关系、 是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终的裁 决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效 表决总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可 就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股 东大会作出解释和说明。 第83条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 第84条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第85条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况，董事会应将前述资料公告。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提 出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以 上股份的股东提出。 第86条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第87条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第88条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第89条 股东大会采取记名方式投票表决。 第90条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第91条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第92条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第93条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第94条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第95条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第96条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会通过之日起计算。 第97条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第98条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算  完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任的，期限尚未届满； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第99条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储；  (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东 (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第102条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第103条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第104条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。 第105条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应 当事先声明其立场和身份。 第106条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第107条 公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董 事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。 第108条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。  独立董事除按本章前节条款执行外，还应按本节以下条款执行，如 前节条款内容与本节条款内容不一致的，按本节条款执行。 第109条 担任独立董事应当符合以下基本条件： (一) 根据法律和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资 格； (二) 符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求； (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的相关工作经验； (五) 符合公司章程关于董事任职的条件。 第110条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事： (一) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要 社会关系； (二) 直接或间接持有上市公司已发行股份。1％以上或者是上市公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位 或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员 及其直系亲属； (五) 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人及主要负责人；  (六) 在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务 往来单位的控股股东单位任职的人员； (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； (八) 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位 存在其他影响其独立性情形的人员； (九) 中国证监会和深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人 员。 前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的上市公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》第 10.1.4 条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 第111条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 第112条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第113条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述 内容。 第114条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连 任，但连任时间不得超过六年。 第115条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下特别职权： (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，  提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告； (二) 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事 会审议； (五) 提议召开董事会； (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿 或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第116条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当 就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司现金分红政策的制定、调整程序执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子 公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资 金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等 重大事项； (六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%  的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款； (七) 重大资产重组方案、股权激励计划； (八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申 请在其他交易场所交易或者转让； (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交 易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第117条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条 件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供  材料等。 (四) 独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 (六) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 (七) 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (八) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第118条 经股东大会批准，公司董事会应设战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 (二) 审计委员会的主要职责包括：1. 监督及评估外部审计工作， 提议聘请或者更换外部审计机构；2. 监督及评估内部审计工 作，负责内部审计与外部审计的协调；3. 审核公司的财务信 息及其披露；4. 监督及评估公司的内部控制；5. 负责法律法 规、公司章程和董事会授权的其他事项。 (三) 提名委员会的主要职责包括：1. 研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序并提出建议；2. 遴选合格的董事人选和高级 管理人员人选；3. 对董事人选和高级管理人员人选进行审核 并提出建议。  (四) 薪酬与考核委员会的主要职责包括：1. 研究董事与高级管理 人员考核的标准，进行考核并提出建议；2. 研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案。 第119条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第120条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和本章程的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 第121条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第122条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第123条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事 会人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司  应按规定补足独立董事人数。 第三节 董事会 第125条 公司设董事会，对股东大会负责。 第126条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 第127条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散 或者变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案；  (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他 职权。 第128条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第129条 公司制定董事会议事规则，规定董事会的召开、议事方式和表决程 序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第130条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 未达到提交股东大会审议标准的事项，由董事会审议批准。董事会 根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 就总经理批准的交易事项进行授权。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最  近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 元； (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 上述所称“交易”事项指本章程 41 条规定的交易事项。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易；及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算 第131条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第132条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第133条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第134条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第135条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持  董事会会议。 第136条 召开董事会临时会议，董事会办公室应当在会议召开 5 日以前（不 含会议当天）将会议通知，通过书面、信函、电话、传真或电子邮 件等方式发出。 会议通知非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受上述会议通知 时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明 第137条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第138条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决， 实行一人一票。董事会作出的决议，涉及本章程第 127 条第(三)、(四)、 (五)、(六)、(七)、(八)、(十二)项规定的事宜时，须经超过公司董事 总数的 2/3 通过，董事会作出的其他决议，必须经全体董事的过半数 通过。 第139条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第140条 董事会决议表决方式为：以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或  电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第141条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第142条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第143条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第144条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第145条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。  公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第146条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第147条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第148条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第149条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第150条 公司制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第151条 总经理工作细则包括下列内容：  (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项 第152条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第153条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，以及办理董事会交办的其他事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第154条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第155条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第156条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第157条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第158条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第159条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第160条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第161条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第162条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第163条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第164条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；  (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 第165条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第166条 公司制定监事会议事规则，由监事会拟定，股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第167条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第168条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计  第一节 财务会计制度 第169条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的财务 会计制度。 第170条 公司会计年度采取公历年度制，自每年 1 月 1 日起，至同年 12 月 31 日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同年 12 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第171条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计 师事务所审计。 第172条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报告，并报 送中国证监会派出机构和证券交易所；在每一会计年度前 6 个月结 束后 2 个月内编制公司的中期财务报告，并报送中国证监会派出机 构和证券交易所；在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内编制公司的季度财务报告，并报送中国证监会派出机构 和证券交易所。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第173条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第174条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存，并随 时供董事和监事查阅。 第二节 利润分配 第175条 公司分配当年税后利润时，应先提取利润的 10%作为公司的法定公 积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时， 可不再提取法定公积金。  公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照前款规定 提取法定公积金前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润， 由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第176条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第177条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政 策为： (一) 利润分配的原则 1．公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见； 2．公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告  中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 3．出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 4．公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 5．在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金 分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 6．公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、 独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对 此发表独立意见。 (二) 利润分配的程序 1．公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议； 2．独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监 事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3．董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公 告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； 4．股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会 结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红 预案的意见，做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。 (三) 利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并 优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，  应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利 润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规 模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (四) 现金分配的条件 1．公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值； 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告； 3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红 的金额。 (五) 利润分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分 红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%， 且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六) 股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增 长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提 下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 利分配预案。 第178条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 本章程所指“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产值的 10%且大于 5000 万元 的情形，募投项目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议。 第179条 利润分配的决策程序和机制： (一) 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提 出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立  董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 (二) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。 若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (三) 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导 致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营 状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有 直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案 或者公积金转增股本预案。 (四) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由 出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (五) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调 整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (六) 公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事 会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的  资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配 预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东 大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 第180条 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该 股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第181条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第182条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第183条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第184条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第185条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第186条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第187条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第188条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式(包括电子邮件)送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第189条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第190条 公司召开股东大会的会议通知，以书面方式或公告方式进行。 第191条 公司召开董事会的会议通知，以书面、信函、电话、传真或电子邮 件方式进行。 第192条 公司召开监事会的会议通知，以书面、信函、电话、传真或电子邮 件方式进行。 第193条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自 电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传 真发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第194条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有  收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第195条 公司指定《证券时报》或其他法定报纸为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报纸媒体。 公司指定深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)为披露公司公告和 其他需要披露信息的互联网网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第196条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第197条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第198条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第199条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行 政管理机关认可的报纸上公告。 第200条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第201条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第202条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第203条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因合并或者分立而解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第204条 公司有本章程第 203 条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第205条 公司因本章程第 203 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第206条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第207条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第208条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第209条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第210条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第211条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第212条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第213条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第214条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第215条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第216条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第217条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第218条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第219条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第220条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 第221条 本章程由公司董事会负责解释。 第222条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 将作为本章程附件。 第223条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 

珠海英搏尔电气股份有限公司 内部审计章程 2022 年 7 月  第一章 总 则 第一条 为规范珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“英搏尔”或“公司”） 内部审计工作，明确内部审计的职责和权限，保障内部审计机构和内部审计人员 有效履行经济监督和经济评价职能，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管 理、提高经济效益的作用，确保内部控制持续有效实施，维护投资者权益，实现 内部审计的制度化和规范化，根据《公司法》、《审计法》、《内部审计具体准则》、 《审计署关于内部审计工作的规定》、《内部审计实务指南》、《企业内部控制基本 规划》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定 本章程。 第二条 本章程所称“内部审计”，是公司内部独立、客观的确认和 咨询活 动，旨在增加价值和改善公司的运营。它通过系统化、规范化的方法，评价并改 善英搏尔及下属单位等组织机构、人员及其经营管理行为在风险管理、控制和治 理过程的效果，帮助公司实现其目标。 本章程所称“审计人员”是指在英搏尔和下属单位从事内部审计工作的人员， 包括审计部专职审计人员、派驻下属子（分）公司审计专员及从非审计部短期借 调从事内部审计工作的人员。 本章程所称“下属单位”，是指英搏尔各职能部门和下属全资公司、控股公 司、参股公司及设立的其他机构。 第三条 公司实行内部审计制度。 英搏尔内部审计部对公司董事会负责，在董事会及审计委员会的领导下，依 照国家法律、法规、规章及相关规范文件和公司规章制度，独立开展内部审计工 作及行使内部监督职责，发挥监督、评价、咨询和相关服务等职能。公司在董事 会下设立审计委员会，负责指导内部审计工作。审计委员会成员应当全部由董事 组成，其中独立董事应占半数以上并担任主任委员，且至少应有 1 名独立董事为 专业会计人员。 第四条 内部审计为公司管理层系统地提供监督、评价、咨询和相关服务等， 为促进企业战略目标的实现而保驾护航。具体体现为：对企业的风险进行识别、 评价；改善企业的各项风险管理；督促内部控制设计、监督执行有效性；促进资 产的安全和完整、资源合理有效的利用、防止舞弊及错报；提高财务报告及内部 管理报告的可靠性；确保公司的各项规章制度与有关决议、可适用标准等得到遵 守，促进提高经营管理的效率及效果。 第二章 内部审计机构和人员 第五条 审计部是公司专职内部审计机构，是公司董事会、审计委员会行使内 部审计、内部监督等具体工作的执行机构。内部审计机构负责人的任命或解聘由 审计委员会审核，董事会批准。 第六条 审计部在职能上向董事会及审计委员会汇报工作，在行政上 向董事 长的授权代表汇报。 第七条 审计部根据公司的发展规划，逐步建立多层次、多功能的内部审计体 系。下属单位可视情况设置内审机构或内审专员，并接受总部审计部的双重管理， 包括业务指导、监督检查和人员调用，确保其规范、有效地发挥内部审计职能。 第八条 审计部应配备符合工作要求的内部审计人员，作为一个整体 应该拥 有或获取履行职责所需的知识、技能和其他能力。内部审计人员应具备一定的政 治素质、专业能力（包括但不限于审计、会计、税务、经济、法律、管理、信息 技术等）、审计经验及恰当地与他人进行有效沟通的人际交往能力，以保证有效 地开展内部审计工作。内部审计人员应通过职业后续教育和培训来不断更新知识， 提高专业水平和工作能力。审计部可以根据审计工作需要聘请若干财务、工程技 术、基建、设备管理等方面的专业人员或外部专家协助审计工作。有下列情形之 一的外部人员，审计部不得聘请：被刑事处罚的；被劳动教养的；被行政拘留的； 审计独立性可能受到损害的；法律规定不得从事审计的其他情形。 第九条 内部审计活动要求内部审计人员保持应有的独立性。内部审 计人员 与被审计单位及其主要负责人在经营上应不存在任何利害关系；从事具体审计业 务时，如与被审计单位或被审计事项存在直接或间接的利害关系的，应当遵守回 避原则。内部审计人员在从事内部审计工作时，应不受任何的干扰和限制。 第十条 内部审计人员应当遵守职业道德规范，并具有专业胜任能力 和应有 的职业审慎性，独立、客观的开展内部审计工作。内部审计人员必须正直、诚信、 独立、客观、公正、勤勉尽责、保密、胜任和良好的职业行为。必须依法审计、 坚持原则、实事求是、客观公正、廉洁奉公、不徇私情、保守秘密、忠于职守。 努力提高审计效率、审计水平和审计质量，始终保持审计队伍的纯洁性和凝聚力。 第十一条 审计人员应恪守保密原则，对其执行的内部审计工作中所知悉的 任何信息的机密性予以尊重、保守秘密，未经公司董事会或审计委员会批准不得 外泄，不得利用其信息为自己或他人谋取利益。内部审计人员在审计报告中应客 观地披露所了解的全部重要事项，不得隐瞒事实真相。 第十二条 审计部具有接受投诉、举报的职能，收集舞弊、违法、违规等相 关线索和信息，投诉、举报内容由审计部指定人员负责管理和收取并保密。 第十三条 审计部和审计人员依法行使职权，受国家法律和公司规章制度的 保护，任何部门和个人不得拒绝、阻碍内审人员执行工作，不得对其进行打击报 复。 第十四条 公司按照上市公司要求,审计部定期（每年至少一次）向上市公 司审计委员会汇报内部审计工作情况。 第三章 内部审计职责和权限 第十五条 内部审计的职责是提高公司经营管理效率并协助董事会和审计委 员会履行其所负有的职责。审计部应每年向董事长或其授权代表及审计委员会分 别提交年度审计工作计划、汇报年度内部审计业务的工作报告。 第十六条 内部审计应履行如下职责： （一）对公司组织结构、系统和程序是否恰当进行审查和评估，以促进成果 与既定目标一致； （二）了解和识别公司出现重大风险的可能性，并协助公司改进风险管理工 作； （三）对公司内部控制机制设计的监督及指导、执行及运行的有效性进行审 查和评估； （四）对企业的人力、财务和各项实物资产的安全、完整、运行的效率、效 果进行评价和监督； （五）确保内部审计、调查和检查报告的完整性、及时性、客观性和准确性； （六）完成董事会及审计委员会交办的其他内部审计工作。 第十七条 内部审计履行职责所必须的经费和预算，经审计委员会审定后报 董事长批准，由公司财务予以保证。 第十八条 为有效地履行内部审计职责，董事会授予内部审计如下权限： （一）审计部可以根据董事会批准的年度审计计划，在职责范围内，自主确 定审计项目和审计对象，制定具体审计计划； （二）审计部可根据需要委派审计人员对有关单位或特定的事项实施内部审 计。实施审计过程中，除特别限定外，受委派的审计人员具有与委派其工作的审 计部同等的审计权限； （三）在履行职责时，内部审计可以不受限制地直接、立即查阅属于公司的 所有文件与记录，接触与开展内部审计工作相关的人员，有权实地察看、盘点或 监督盘点实物，有权进行工作流程测试。文件与记录包括但不限于： 1．规章制度、会议记要、工作计划和总结等内部文件资料； 2．凭证、账册、报表、对账记录、实物等会计资料； 3．签订的各类合同、招投标活动纪录、材料物资核价单、供应单位及人员 信息档案等资料； 4．工程计划、施工图纸、预算、结算、决算等文件资料； 5．行政管理、人力资源管理、档案管理等文件资料； 6．其他与审计工作相关的资料； （四）进行内部审计时，被审计单位应当按照审计部规定的期限和要求，向 审计部报送、提供与审计内容相关的原始文件资料或其复印件，并对所提供的相 关资料的真实性、合法性、完整性负责。如有必要，报经批准，审计部可以暂时 封存会计账册、凭证、档案等原始文件和资料； （五）根据需要，审计部应列席与经营管理相关的重要会议，会签有关文件。 公司其他部门、各下属公司召开财务、经营、管理等工作会议，重要合同、协议 的洽谈与签订，审计部认为有必要列席时，应以列席。 （六）公司编制的重大经营战略、经营目标、年度计划及执行结果等报告， 应当抄送公司审计部； （七）审计部履行职责时，有权就审计事项向有关单位和个人进行书面或口 头调查、询问，公司下属单位和个人应当如实向审计部反映情况，提供有关证明 材料。口头询问应有两名以上内部审计人员参加并应作笔录，并由审计人员和被 询问人员签署； （八）审计人员应根据预定的审计目标，在预定的审计范围内实施内部审计。 如有必要并经批准，可调整审计目标，扩大审计范围，或进行追溯、延伸审计； （九）审计部门负责受理（实名或匿名）就可能存在的欺诈、浪费、滥用职 权、不遵守行政、人事和其他制度或与内部审计的任务规定相关的其他不规范活 动提出的投诉、举报或提供的信息； （十）内部审计在履行职责过程中，对被审计单位的下列行为，有权做出制 止，提出追究有关人员责任的建议，并报告公司董事会和管理层： 1、阻挠、妨碍审计工作的行为； 2、转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、账簿、报表以及其他与经济活动和 审计事项有关的资料； 3、截留、挪用公司资金，转移、隐匿、侵占公司财产行为； 4、其他违反公司内部规章、侵害公司经济利益的行为。 （十一）对阻挠、妨碍内部审计工作以及提供虚假信息和拒绝提供资料的单 位、部门或人员，经审计委员会同意并经董事长批准，审计部可以采取必要的措 施，并提出追究有关人员责任的建议； （十二）审计部认为按照法律法规和公司规定，应当对有关责任人给予处分、 处罚或追究刑事责任的，可以向董事会或公司管理层提出处理建议； （十三）对遵守和维护财经法规、经济效益显著的部门和个人提出表彰和奖 励的建议。  第四章 内部审计工作程序 第十九条 审计部审计任务包括： 1、根据公司整体发展规划，拟定并经审计委员会审定后报董事长批准执行 的内部审计工作中长期规划。 2、根据审计工作规划和公司年度总体计划拟定并经审计委员会审定后报董 事长批准执行的年度内部审计工作计划。 3、群众举报的公司内存在的违法违纪行为，并经董事会或审计委员会受理 立项后委托审计部进行的审计。 4、其他部门认为有需要进行审计并经董事会或审计委员会批准后立项的审 计工作，所有委托审计项目需提交经批准的委托书至审计部后方可正式立项进行 审计。 第二十条 开展内部审计工作，应包括以下七个程序： （一）制定审计计划：内部审计部门根据公司年度计划和公司发展需要，按 照公司董事会的要求确定年度审计工作重点，编制年度审计计划；年度审计计划 由审计委员会批准； 审计部按照下列步骤编制年度审计计划：调查审计需求，初步选择审计项目； 对初选审计项目进行可行性研究，确定备选审计项目及其优先顺序；评估可用审 计资源，确定审计项目，编制年度审计计划。 年度审计计划的内容主要包括：审计项目名称；审计目标，即实施审计项目 预期要完成的任务和结果；审计范围，即审计项目涉及的具体单位、事项和所属 期间；审计重点；审计项目组织和实施单位；审计资源。 （二）组成审计小组：根据审计项目检查内容、工作重点，成立审计工作小 组；审计工作小组可由内部审计部和公司其他相关职能部门或外部专业人员组成； （三） 下达审计通知：内部审计部在实施审计前，应向被审计单位送达审计 通知书，一般提前 5 天；审计通知书的内容主要包括：被审单位名称、审计依据、 审计范围、审计起始时间、审计小组成员名单、被审单位配合审计工作的要求； 特殊事项也可突击审计，可在审计工作开展的同时送达审计通知书；  （四） 实施审计：审计人员可以用检查、观察、询问、监盘、重新计算、分 析性复核等方法实施审计，及在了解内部控制状况的基础上进行符合性测试和实 质性测试，通过规范方法获得必要的证据材料。审计人员应对所获得的相关证据 进行整理、分析、研究、判断、逻辑推理分析，评估各种证据的重要性、可靠性 及与审计事项的相关性，依据有关证据对具体的审计事项做出审计结论。审计人 员可要求被审计单位或有关人员在其提供的相关资料上签章。如其拒绝签章，内 部审计人员应注明原因，但不影响证据引用。 （五） 审计沟通：对审计过程中发现的问题，审计人员原则上应及时与被审 计单位相关人员进行沟通和反馈；实施审计的过程中，审计人员应与被审计单位 及有关人员进行充分的交流和沟通，充分听取被审计单位及有关人员的说明、解 释和意见，确保审计结论准确、公正、客观。现场审计工作结束时，审计小组应 与被审计单位负责人进行沟通。审计报告初稿形成后，审计小组应向被审计单位 征求意见，被审计单位应在收到审计报告初稿后在规定时间内（一般为一周）提 供书面意见，逾期视为无异议；被审单位对征求意见的审计报告有异议的，被审 单位应提供书面意见并提交相关证明材料，审计小组应当进一步核实，并根据核 实情况对审计报告作出必要的修改或维持原报告。审计报告中涉及的重大案件调 查等特殊事项，经审计委员会批准，可以不征求被审单位或被审人员的意见。 （六）审计报告：审计小组应将审计情况形成正式审计报告，内部审计部负 责人审核，由公司分管领导签批后，报审计委员会。签批后的审计报告按公司相 关规定送交被审计单位；审计报告主要包括以下内容： 1、审计概况：说明审计立项依据、审计目的和范围、审计重点和审计标准 等内容； 2、审计依据：应声明内部审计是按照内部审计准则以及公司相关规章制度 的规定实施； 3、审计发现：是内部审计人员在对被审计单位的经营与内部控制的检查和 测试过程中所得到的积极或消极的事实； 4、审计结论：根据已查明的事实，对被审计对象的经营活动和内部控制等 所作的评价；  5、审计建议：针对审计发现的主要问题提出的改善经营活动和内部控制的 建议。 （七）审计整改意见书：内部审计部根据审计中发现需要整改的问题，与被 审计单位交换意见后，提出审计整改意见书，报分管领导批准后送达被审计单位， 被审计单位应当按意见书进行整改，并在审计整改意见书规定的时间内将整改情 况以书面的形式上报内部审计部。 第二十一条 审计部实施审计时所采取的方式，可以是就地审计、报送审 计、网上审计等方式，也可以几种方式结合进行。 第二十二条 审计部根据整改落实情况开展后续跟踪审计。 第二十三条 内部审计应当恰当地记录相关的信息以支持审计结论 和审计 结果。审计项目终结后，审计人员应在两个月内将审计过程中所积累的各种资料， 包括审计决定、审计意见、审计报告、审计计划、审计工作底稿、各种审计证据、 被审计单位提供和通过各种形式获得的数据资料等加以集中、整理、分类和归档 形成审计档案。审计档案管理按照国家审计档案管理的规定，参照公司档案管理 办法、公司会计档案管理办法及公司保密制度等执行。 第五章 内部审计质量管理 第二十四条 审计部应建立内部审计质量控制政策和程序，以使所有内部审 计工作符合国家有关法律法规和《中国内部审计准则》的要求。 第二十五条 审计部负责人应当对内部审计质量控制政策和程序的 执行情 况及其结果，适时进行监督和检查，及时发现问题，不断完善内部审计质量控制 政策和程序。 第二十六条 审计部应该通过内部评价和外部评价，对内部审计质量的总体 有效性进行检测和评价；外部评价应该至少每五年进行一次。 第二十七条 内部评价包括对内部审计工作的持续检查，以及通过自我评价 或机构内部的其他人员，在了解内部审计实务和标准的基础上开展的定期检查。 第二十八条 外部评价由独立于公司、且在实质上和形式上均与公司无利益 冲突的专家开展。 第二十九条 审计部应该将外部评价的结果向董事会报告。 第六章 内部审计奖惩 第三十条 审计部按照证据确凿、客观公正、结论准确、处理适当的原则， 对审计过程中发现并确认的违反规章制度的单位和人员进行审计处理和 处罚建 议，促进被审计单位严格执行公司各项规章制度。 第三十一条 审计处理和处罚的方式主要包括限期纠正违规行为、建议上收 审批权限、收缴违规所得、罚款、通报批评、建议调离工作岗位、建议给予处分 等。以上处理处罚可以并处。 第三十二条 被审计单位和个人以及与被审计单位和审计事项相关 的单位 和个人违反本制度，拒绝或者拖延提供与审计事项有关的资料的，或者拒绝、阻 碍检查的，审计部责令改正，并报公司领导同意，给予通报批评、警告；拒不改 正的，追究有关责任人的行政责任。 第三十三条 审计部应对拒绝接受审计及以各种方式逃避、阻挠、妨碍审计 的单位和人员进行处理处罚，或提出处理处罚建议送交有关部门进行处理处罚。 第三十四条 审计部应对威胁、污辱、打击报复审计人员及侵犯审计人员名 誉、人格、人身安全的有关人员进行处理处罚，或提出处理处罚建议送交有关部 门进行处理处罚。 第三十五条 未经批准，任何单位和人员不得拖延或拒绝执行审计处理处罚 决定。审计部应对拖延或拒不执行审计处理处罚决定的有关单位和人员从重进行 处理处罚。 第三十六条 对揭发、检举违反公司规章制度行为，提供审计线索的有功人 员，审计部可以建议给予表彰或奖励。 第三十七条 审计部和审计人员为公司避免或者挽回重大经济损失，提出的 管理建议被采纳后取得显著经济效益，由此为公司利益做出重大贡献的，给予表 彰和奖励。  第三十八条 对违反有关审计工作管理制度及审计人员行为规范、有重大工 作过失及渎职、滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、贪污受贿、泄露秘密的审计人 员，给予行政处分和经济处罚；构成犯罪的，应移交司法机关处理。 第七章 信息披露 第三十九条 审计委员会根据内部审计部门出具的评价报告和相关资料，对 与财务报告和信息披露事务相关内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部 控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况、内控制度是否健全，内控制度是否有 效实施； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况； （五）内部控制缺陷及其认定情况，内控缺陷的整改措施及整改情况； （六）内部控制检查监督工作的情况； （七）完善内控制度的有关措施； （八）内部控制有效性的结论。 第四十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一 次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不 规范等情形，公司应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等 高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情 况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司 内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会 认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交 易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大 风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第八章 内部审计文化 第四十一条 审计文化是在审计事业的发展过程中形成的共同信念和被组织 成员共同认可的价值观念、执法理念、行为准则、管理制度、礼仪习俗以及由此 体现的事业风范和精神，应当渗透于审计事业的一切活动之中。 公司的审计文化包括： 1、审计信念：内部审计为组织创造价值保驾护航。 2、审计精神：忠于职守、精通业务、廉洁从审、不断创新。 3、审计目的：维护投资者合法权益。 4、审计原则：依法审计、实事求是、客观公正。 第九章 附 则 第四十二条 本章程是公司内部审计工作的基本制度，是制定其他内部审计 规章、制度、政策和程序的依据。公司以前制定的有关内部审计工作规章制度与 本章程有抵触的，以本章程为准。 第四十三条 本章程由董事会负责制定、修改和解释。本章程应根据法律法 规及公司经营管理等实际情况的变化，由审计部在审计委员会的指导下适时修订 完善。 第四十四条 本章程自公司董事会审议通过之日起施行。 

珠海英搏尔电气股份有限公司 章 程 中国-珠海 二零二二年一月  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则  珠海英搏尔电气股份有限公司 章程 第一章 总则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章 程。 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由珠 海英搏尔有限责任公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司在珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码为 9144040077096114X2。 第3条 公司于 2017 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,890 万股，于 2017 年 7 月 25 日日在深圳证券交易所上市。 第4条 公司注册名称 中文名称：珠海英搏尔电气股份有限公司 英文名称：Zhuhai Enpower Electric Co.,Ltd. 第5条 公司住所：珠海市高新区唐家湾镇科技六路 6 号 1 栋。 邮政编码：519085 第6条 公司注册资本为人民币 7,660.102 万元。所有注册资本已于 2022 年 1 月 8 日缴清。 第7条 公司营业期限为长期。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨：不断创新技术、促进新能源汽车发展，坚持诚信 勤奋，回报员工、股东、社会。 第13条 经依法登记，公司的经营范围为：电气产品、电子元器件及产品、 机动车零部件、计算机软硬件的开发、生产、加工（限制和禁止类 除外）、销售；五金交电、蓄电池的批发、零售。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。技术服务。 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许 可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者 许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记 许可及信用公示平台予以公示。 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采用股票的形式。 第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以 下简称“证券登记机构”)集中存管。 第18条 公司系由珠海英搏尔电气有限公司以截止 2015 年 6 月 30 日经审计 的净资产折股整体变更设立。公司设立时发起人认购 1,000 万股普通 股，各发起人持股数量和持股比例如下： 认缴出 实缴出 持股数 序号 发起人 资额（万 资额（万 持股比例 出资方式 出资时间 额(万股) 元 元） 2015 年 8 1 姜桂宾 700 700 700.00 70.00% 净资产折股 月 31 日 2015 年 8 2 李红雨 200 200 200.00 20.00% 净资产折股 月 31 日 2015 年 8 3 魏 标 100 100 100.00 10.00% 净资产折股 月 31 日 合计 1000 1000 1,000.00 100.00% 第19条 公 司 股 份 总数 为 7,660.102 万 股 ， 公司 的股 本 结 构 为： 普 通 股 7,660.102 万股，其他种类股 0 股。 公司向社会公众首次公开发行股份前的股权结构如下： 认缴出 序 实缴出资 持股数 持股比 股东名称 资额（万 出资方式 出资时间 号 额（万元） 额(万股) 例 元  发起人股东 2015 年 10 1. 姜桂宾 3150.00 3150.00 3150.00 55.56% 资本公积转增 月 31 日 2015 年 10 2. 李红雨 900.00 900.00 900.00 15.87% 资本公积转增 月 31 日 2015 年 10 3. 魏 标 450.00 450.00 450.00 7.94% 资本公积转增 月 31 日 非发起人股东 株洲天桥 起重机股 2015 年 10 4. 337.50 337.50 337.50 5.95% 资本公积转增 份有限公 月 31 日 司 2015 年 10 5. 刘安国 157.50 157.50 157.50 2.78% 资本公积转增 月 31 日 珠海领先 互联高新 技术产业 2015 年 10 6. 135.00 135.00 135.00 2.38% 资本公积转增 投资中心 月 31 日 （有限合 伙） 2015 年 10 7. 阮 斌 135.00 135.00 135.00 2.38% 资本公积转增 月 31 日 2015 年 10 8. 成固平 112.50 112.50 112.50 1.98% 资本公积转增 月 31 日 2015 年 10 9. 阮小桐 90.00 90.00 90.00 1.59% 资本公积转增 月 31 日 2015 年 10 10. 杨振球 90.00 90.00 90.00 1.59% 资本公积转增 月 31 日 2015 年 10 11. 邓乐安 67.50 67.50 67.50 1.19% 资本公积转增 月 31 日 2015 年 10 12. 范洪泉 45.00 45.00 45.00 0.79% 资本公积转增 月 31 日 合 计 5,670.00 5,670.00 5,670.00 100.00% 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：  (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第 23 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第25条 公司因本章程第 23 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 23 条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第 23 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就 任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规 定。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，  将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结 束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所  持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程。 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股。 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和公司社会公众股股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。  第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第 41 条规定的交易事项； (十三) 审议批准第 42 条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； (十五) 审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供 担保除外)金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易； (十六) 审议批准公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发  生的关联交易 (十七) 审议批准变更募集资金用途事项； (十八) 审议股权激励计划； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第41条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，须提交股 东大会审议通过： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 额超过 3,000 万元； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 300 万元； (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资 格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审  计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权 以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 本条所称“交易”系指下列事项： (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)； (二) 对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联 营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等)； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二) 深圳证券交易所认定的其他交易。 第42条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最  近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会； (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请 求时； (四) 董事会认为必要时；  (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第45条 股东大会一般在公司住所地召开，具体以股东大会通知或公告中载 明的地址为准。 股东大会一般以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开 通知中明确股东身份确认方式。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会  的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知 前，书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住 所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第53条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第54条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第55条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案，股东大  会不得进行表决并作出决议。 第56条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在 计算时不包含会议召开当日。 第57条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 董事及监事的提名方式和程序为： (一) 股份公司成立后首届董事会董事，首届监事会中的股东代表 监事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候 选人中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现 届董事会、监事会听取有关股东意见，或由单独或合并持有 公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东通过股 东大会临时提案的方式提名，提出下届董事会、监事会成员 侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提  名委员会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后， 由董事 会提出董事候选人名单提交股东大会选举；由监事 会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事 会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名 单提交股东大会选举； (二) 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以 上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会 提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会 未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股 东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大 会临时提案的有关规定。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第59条 股东大会选举或更换董事或监事时，应当实行累积投票制。 公司累积投票制的实施细则如下: (一) 实行累积投票制时，应当于表决前向到会股东和股东代表宣 布对董事、监事实行累积投票，并对累积投票方式、选票填 写方法、选举规则等相关事项做出说明和解释。 (二) 公司独立董事、非独立董事、监事的选举应当分开表决，分 开投票。 (三) 股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者监事人 数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一 名候选人，也可以投给数名候选人，股东应当以每个提案组 的选举票数为限进行投票。 (四) 股东应当在其选举的每名董事或者监事后标注其使用的选举 票数，填写“同意”、“反对”和“弃权”等内容的选举票  不视为有效投票。 (五) 董事、监事候选人根据得票多少的顺序决定其是否当选，但 每位当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股东 所持有表决权股份数的二分之一以上。 第60条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第61条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第62条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第63条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第64条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一) 代理人的姓名；  (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第65条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第66条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第67条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第68条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第69条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第70条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第71条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第72条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第73条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第74条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第75条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名；  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第76条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表 、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于 10 年。 第77条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第78条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第79条 下列事项由股东大会以普通决议通过：  (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 决定公司的经营方针和投资计划； (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 审议批准变更募集资金用途事项； (十一) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第80条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第81条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第82条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货 相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该 交易提交董事会先行审议，通过后再提交股东大会审议。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.2.12 条所述与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 有关联关系的股东的回避和表决程序： (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事 先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东 也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该 股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。  (三) 关联股东对召集人的决定有异议的，可就是否构成关联关系、 是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终的裁 决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效 表决总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可 就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股 东大会作出解释和说明。 第83条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 第84条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第85条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况，董事会应将前述资料公告。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提 出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以 上股份的股东提出。 第86条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第87条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第88条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表  决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第89条 股东大会采取记名方式投票表决。 第90条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第91条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第92条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第93条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第94条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理  人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第95条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第96条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会通过之日起计算。 第97条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第98条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；  (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任的，期限尚未届满； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第99条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务；  (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东 (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第102条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第103条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第104条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。 第105条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应 当事先声明其立场和身份。 第106条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第107条 公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董 事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。 第108条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外，还应按本节以下条款执行，如 前节条款内容与本节条款内容不一致的，按本节条款执行。 第109条 担任独立董事应当符合以下基本条件： (一) 根据法律和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资 格； (二) 符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求； (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章  及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的相关工作经验； (五) 符合公司章程关于董事任职的条件。 第110条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事： (一) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要 社会关系； (二) 直接或间接持有上市公司已发行股份。1％以上或者是上市公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位 或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员 及其直系亲属； (五) 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人及主要负责人； (六) 在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务 往来单位的控股股东单位任职的人员； (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； (八) 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位 存在其他影响其独立性情形的人员； (九) 中国证监会和深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人 员。  前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的上市公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》第 10.1.4 条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 第111条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 第112条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第113条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述 内容。 第114条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连 任，但连任时间不得超过六年。 第115条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下特别职权： (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后， 提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告； (二) 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事 会审议； (五) 提议召开董事会； (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；  (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿 或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第116条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当 就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司现金分红政策的制定、调整程序执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子 公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资 金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等 重大事项； (六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款； (七) 重大资产重组方案、股权激励计划； (八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申 请在其他交易场所交易或者转让； (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交 易所业务规则及公司章程规定的其他事项。  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第117条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条 件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 材料等。 (四) 独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 (六) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 (七) 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的其他利益。  (八) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第118条 经股东大会批准，公司董事会应设战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 (二) 审计委员会的主要职责包括：1. 监督及评估外部审计工作， 提议聘请或者更换外部审计机构；2. 监督及评估内部审计工 作，负责内部审计与外部审计的协调；3. 审核公司的财务信 息及其披露；4. 监督及评估公司的内部控制；5. 负责法律法 规、公司章程和董事会授权的其他事项。 (三) 提名委员会的主要职责包括：1. 研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序并提出建议；2. 遴选合格的董事人选和高级 管理人员人选；3. 对董事人选和高级管理人员人选进行审核 并提出建议。 (四) 薪酬与考核委员会的主要职责包括：1. 研究董事与高级管理 人员考核的标准，进行考核并提出建议；2. 研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案。 第119条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第120条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和本章程的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 第121条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第122条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第123条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事 会人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司 应按规定补足独立董事人数。 第三节 董事会 第125条 公司设董事会，对股东大会负责。 第126条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 第127条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议；  (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散 或者变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他 职权。 第128条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第129条 公司制定董事会议事规则，规定董事会的召开、议事方式和表决程 序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决  策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第130条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 未达到提交股东大会审议标准的事项，由董事会审议批准。董事会 根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 就总经理批准的交易事项进行授权。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 元； (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 上述所称“交易”事项指本章程 41 条规定的交易事项。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易；及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司  最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算 第131条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第132条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第133条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第134条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第135条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第136条 召开董事会临时会议，董事会办公室应当在会议召开 5 日以前（不 含会议当天）将会议通知，通过书面、信函、电话、传真或电子邮 件等方式发出。 会议通知非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受上述会议通知 时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明 第137条 董事会会议通知包括以下内容：  (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第138条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决， 实行一人一票。董事会作出的决议，涉及本章程第 127 条第(三)、(四)、 (五)、(六)、(七)、(八)、(十二)项规定的事宜时，须经超过公司董事 总数的 2/3 通过，董事会作出的其他决议，必须经全体董事的过半数 通过。 第139条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第140条 董事会决议表决方式为：以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或 电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第141条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第142条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第143条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第144条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第145条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第146条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第147条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第148条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第149条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第150条 公司制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第151条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项 第152条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第153条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，以及办理董事会交办的其他事宜。  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第154条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第155条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第156条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第157条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第158条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第159条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第160条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第161条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第162条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第163条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第164条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 第165条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会  会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第166条 公司制定监事会议事规则，由监事会拟定，股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第167条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第168条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第169条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的财务 会计制度。 第170条 公司会计年度采取公历年度制，自每年 1 月 1 日起，至同年 12 月 31 日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同年 12 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第171条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计 师事务所审计。 第172条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报告，并报  送中国证监会派出机构和证券交易所；在每一会计年度前 6 个月结 束后 2 个月内编制公司的中期财务报告，并报送中国证监会派出机 构和证券交易所；在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内编制公司的季度财务报告，并报送中国证监会派出机构 和证券交易所。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第173条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第174条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存，并随 时供董事和监事查阅。 第二节 利润分配 第175条 公司分配当年税后利润时，应先提取利润的 10%作为公司的法定公 积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时， 可不再提取法定公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照前款规定 提取法定公积金前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润， 由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还  公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第176条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第177条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政 策为： (一) 利润分配的原则 1．公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见； 2．公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 3．出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 4．公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 5．在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金 分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 6．公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、  独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对 此发表独立意见。 (二) 利润分配的程序 1．公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议； 2．独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监 事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3．董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公 告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； 4．股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会 结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红 预案的意见，做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。 (三) 利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并 优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利 润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规 模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (四) 现金分配的条件 1．公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值； 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告；  3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红 的金额。 (五) 利润分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分 红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%， 且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六) 股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增 长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提 下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 利分配预案。 第178条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 本章程所指“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产值的 10%且大于 5000 万元 的情形，募投项目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议。 第179条 利润分配的决策程序和机制： (一) 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提 出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立 董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 (二) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。 若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (三) 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导 致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营 状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有  直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案 或者公积金转增股本预案。 (四) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由 出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (五) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调 整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (六) 公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事 会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配 预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东 大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 第180条 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该 股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第181条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经  济活动进行内部审计监督。 第182条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第183条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第184条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第185条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第186条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第187条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第188条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式(包括电子邮件)送出；  (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第189条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第190条 公司召开股东大会的会议通知，以书面方式或公告方式进行。 第191条 公司召开董事会的会议通知，以书面、信函、电话、传真或电子邮 件方式进行。 第192条 公司召开监事会的会议通知，以书面、信函、电话、传真或电子邮 件方式进行。 第193条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自 电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传 真发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第194条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第195条 公司指定《证券时报》或其他法定报纸为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报纸媒体。 公司指定深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)为披露公司公告和 其他需要披露信息的互联网网站。  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第196条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第197条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第198条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第199条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行 政管理机关认可的报纸上公告。 第200条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第201条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第202条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第203条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因合并或者分立而解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第204条 公司有本章程第 203 条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第205条 公司因本章程第 203 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第206条 清算组在清算期间行使下列职权：  (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第207条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第208条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第209条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法  院。 第210条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第211条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第212条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第213条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第214条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第215条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第216条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第217条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第218条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第219条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第220条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 第221条 本章程由公司董事会负责解释。 第222条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 将作为本章程附件。 第223条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 

珠海英搏尔电气股份有限公司 章 程 中国-珠海 二零二一年八月  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则  珠海英搏尔电气股份有限公司 章程 第一章 总则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章 程。 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由珠 海英搏尔有限责任公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司在珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码为 9144040077096114X2。 第3条 公司于 2017 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,890 万股，于 2017 年 7 月 25 日日在深圳证券交易所上市。 第4条 公司注册名称 中文名称：珠海英搏尔电气股份有限公司 英文名称：Zhuhai Enpower Electric Co.,Ltd. 第5条 公司住所：珠海市高新区唐家湾镇科技六路 6 号 1 栋。 邮政编码：519085 第6条 公司注册资本为人民币 7,560 万元。所有注册资本已于 2017 年 7 月 20 日缴清。 第7条 公司营业期限为长期。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨：不断创新技术、促进新能源汽车发展，坚持诚信 勤奋，回报员工、股东、社会。 第13条 经依法登记，公司的经营范围为：电气产品、电子元器件及产品、 机动车零部件、计算机软硬件的开发、生产、加工（限制和禁止类 除外）、销售；五金交电、蓄电池的批发、零售。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。技术服务。 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许 可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者 许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记 许可及信用公示平台予以公示。 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采用股票的形式。 第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以 下简称“证券登记机构”)集中存管。 第18条 公司系由珠海英搏尔电气有限公司以截止 2015 年 6 月 30 日经审计 的净资产折股整体变更设立。公司设立时发起人认购 1,000 万股普通 股，各发起人持股数量和持股比例如下： 认缴出 实缴出 持股数 序号 发起人 资额（万 资额（万 持股比例 出资方式 出资时间 额(万股) 元 元） 2015 年 8 1 姜桂宾 700 700 700.00 70.00% 净资产折股 月 31 日 2015 年 8 2 李红雨 200 200 200.00 20.00% 净资产折股 月 31 日 2015 年 8 3 魏 标 100 100 100.00 10.00% 净资产折股 月 31 日 合计 1000 1000 1,000.00 100.00% 第19条 公司股份总数为 7,560 万股，公司的股本结构为：普通股 7,560 万股， 其他种类股 0 股。 公司向社会公众首次公开发行股份前的股权结构如下： 认缴出 序 实缴出资 持股数 持股比 股东名称 资额（万 出资方式 出资时间 号 额（万元） 额(万股) 例 元  发起人股东 2015 年 10 1. 姜桂宾 3150.00 3150.00 3150.00 55.56% 资本公积转增 月 31 日 2015 年 10 2. 李红雨 900.00 900.00 900.00 15.87% 资本公积转增 月 31 日 2015 年 10 3. 魏 标 450.00 450.00 450.00 7.94% 资本公积转增 月 31 日 非发起人股东 株洲天桥 起重机股 2015 年 10 4. 337.50 337.50 337.50 5.95% 资本公积转增 份有限公 月 31 日 司 2015 年 10 5. 刘安国 157.50 157.50 157.50 2.78% 资本公积转增 月 31 日 珠海领先 互联高新 技术产业 2015 年 10 6. 135.00 135.00 135.00 2.38% 资本公积转增 投资中心 月 31 日 （有限合 伙） 2015 年 10 7. 阮 斌 135.00 135.00 135.00 2.38% 资本公积转增 月 31 日 2015 年 10 8. 成固平 112.50 112.50 112.50 1.98% 资本公积转增 月 31 日 2015 年 10 9. 阮小桐 90.00 90.00 90.00 1.59% 资本公积转增 月 31 日 2015 年 10 10. 杨振球 90.00 90.00 90.00 1.59% 资本公积转增 月 31 日 2015 年 10 11. 邓乐安 67.50 67.50 67.50 1.19% 资本公积转增 月 31 日 2015 年 10 12. 范洪泉 45.00 45.00 45.00 0.79% 资本公积转增 月 31 日 合 计 5,670.00 5,670.00 5,670.00 100.00% 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：  (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第 23 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第25条 公司因本章程第 23 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 23 条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第 23 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就 任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规 定。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，  将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结 束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所  持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程。 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股。 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和公司社会公众股股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。  第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第 41 条规定的交易事项； (十三) 审议批准第 42 条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； (十五) 审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供 担保除外)金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易； (十六) 审议批准公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发  生的关联交易 (十七) 审议批准变更募集资金用途事项； (十八) 审议股权激励计划； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第41条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，须提交股 东大会审议通过： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 额超过 3,000 万元； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 300 万元； (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利 润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资 格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审  计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权 以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 本条所称“交易”系指下列事项： (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)； (二) 对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联 营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等)； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二) 深圳证券交易所认定的其他交易。 第42条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最  近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 最 近 一 期经 审 计 总 资 产 的 30%； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会； (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请 求时； (四) 董事会认为必要时；  (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第45条 股东大会一般在公司住所地召开，具体以股东大会通知或公告中载 明的地址为准。 股东大会一般以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开 通知中明确股东身份确认方式。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会  的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知 前，书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住 所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第53条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第54条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第55条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案，股东大  会不得进行表决并作出决议。 第56条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在 计算时不包含会议召开当日。 第57条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 董事及监事的提名方式和程序为： (一) 股份公司成立后首届董事会董事，首届监事会中的股东代表 监事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候 选人中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现 届董事会、监事会听取有关股东意见，或由单独或合并持有 公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东通过股 东大会临时提案的方式提名，提出下届董事会、监事会成员 侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提  名委员会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后， 由董事 会提出董事候选人名单提交股东大会选举；由监事 会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事 会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名 单提交股东大会选举； (二) 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以 上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会 提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会 未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股 东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大 会临时提案的有关规定。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第59条 股东大会选举或更换董事或监事时，应当实行累积投票制。 公司累积投票制的实施细则如下: (一) 实行累积投票制时，应当于表决前向到会股东和股东代表宣 布对董事、监事实行累积投票，并对累积投票方式、选票填 写方法、选举规则等相关事项做出说明和解释。 (二) 公司独立董事、非独立董事、监事的选举应当分开表决，分 开投票。 (三) 股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者监事人 数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一 名候选人，也可以投给数名候选人，股东应当以每个提案组 的选举票数为限进行投票。 (四) 股东应当在其选举的每名董事或者监事后标注其使用的选举 票数，填写“同意”、“反对”和“弃权”等内容的选举票  不视为有效投票。 (五) 董事、监事候选人根据得票多少的顺序决定其是否当选，但 每位当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股东 所持有表决权股份数的二分之一以上。 第60条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第61条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第62条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第63条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第64条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一) 代理人的姓名；  (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第65条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第66条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第67条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第68条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第69条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第70条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第71条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第72条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第73条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第74条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第75条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名；  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第76条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表 、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于 10 年。 第77条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第78条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第79条 下列事项由股东大会以普通决议通过：  (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 决定公司的经营方针和投资计划； (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 审议批准变更募集资金用途事项； (十一) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第80条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第81条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第82条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货 相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该 交易提交董事会先行审议，通过后再提交股东大会审议。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.2.12 条所述与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 有关联关系的股东的回避和表决程序： (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事 先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东 也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该 股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。  (三) 关联股东对召集人的决定有异议的，可就是否构成关联关系、 是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终的裁 决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效 表决总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可 就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股 东大会作出解释和说明。 第83条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 第84条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第85条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况，董事会应将前述资料公告。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提 出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以 上股份的股东提出。 第86条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第87条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第88条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表  决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第89条 股东大会采取记名方式投票表决。 第90条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第91条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第92条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第93条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第94条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理  人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第95条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第96条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会通过之日起计算。 第97条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第98条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；  (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任的，期限尚未届满； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第99条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务；  (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东 (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第102条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第103条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第104条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。 第105条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应 当事先声明其立场和身份。 第106条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第107条 公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董 事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。 第108条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外，还应按本节以下条款执行，如 前节条款内容与本节条款内容不一致的，按本节条款执行。 第109条 担任独立董事应当符合以下基本条件： (一) 根据法律和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资 格； (二) 符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求； (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章  及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的相关工作经验； (五) 符合公司章程关于董事任职的条件。 第110条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事： (一) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要 社会关系； (二) 直接或间接持有上市公司已发行股份。1％以上或者是上市公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位 或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员 及其直系亲属； (五) 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人及主要负责人； (六) 在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务 往来单位的控股股东单位任职的人员； (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； (八) 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位 存在其他影响其独立性情形的人员； (九) 中国证监会和深圳证券交易所认定不具有独立性的 其他人 员。  前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的上市公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》第 10.1.4 条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 第111条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 第112条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第113条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述 内容。 第114条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连 任，但连任时间不得超过六年。 第115条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下特别职权： (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后， 提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告； (二) 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事 会审议； (五) 提议召开董事会； (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；  (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿 或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第116条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当 就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司现金分红政策的制定、调整程序执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子 公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资 金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等 重大事项； (六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款； (七) 重大资产重组方案、股权激励计划； (八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申 请在其他交易场所交易或者转让； (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交 易所业务规则及公司章程规定的其他事项。  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第117条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条 件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 材料等。 (四) 独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 (六) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 (七) 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的其他利益。  (八) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第118条 经股东大会批准，公司董事会应设战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 (二) 审计委员会的主要职责包括：1. 监督及评估外部审计工作， 提议聘请或者更换外部审计机构；2. 监督及评估内部审计工 作，负责内部审计与外部审计的协调；3. 审核公司的财务信 息及其披露；4. 监督及评估公司的内部控制；5. 负责法律法 规、公司章程和董事会授权的其他事项。 (三) 提名委员会的主要职责包括：1. 研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序并提出建议；2. 遴选合格的董事人选和高级 管理人员人选；3. 对董事人选和高级管理人员人选进行审核 并提出建议。 (四) 薪酬与考核委员会的主要职责包括：1. 研究董事与高级管理 人员考核的标准，进行考核并提出建议；2. 研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案。 第119条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第120条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和本章程的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 第121条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第122条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第123条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事 会人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司 应按规定补足独立董事人数。 第三节 董事会 第125条 公司设董事会，对股东大会负责。 第126条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 第127条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议；  (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散 或者变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他 职权。 第128条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第129条 公司制定董事会议事规则，规定董事会的召开、议事方式和表决程 序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决  策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第130条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 未达到提交股东大会审议标准的事项，由董事会审议批准。董事会 根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 就总经理批准的交易事项进行授权。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 元； (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； (五) 交易产生的利 润占公司最 近一个会计 年度经审计 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 上述所称“交易”事项指本章程 41 条规定的交易事项。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易；及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司  最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算 第131条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第132条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第133条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第134条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第135条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第136条 召开董事会临时会议，董事会办公室应当在会议召开 5 日以前（不 含会议当天）将会议通知，通过书面、信函、电话、传真或电子邮 件等方式发出。 会议通知非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受上述会议通知 时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明 第137条 董事会会议通知包括以下内容：  (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第138条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决， 实行一人一票。董事会作出的决议，涉及本章程第 127 条第(三)、(四)、 (五)、(六)、(七)、(八)、(十二)项规定的事宜时，须经超过公司董事 总数的 2/3 通过，董事会作出的其他决议，必须经全体董事的过半数 通过。 第139条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第140条 董事会决议表决方式为：以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或 电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第141条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第142条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第143条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第144条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第145条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第146条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第147条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第148条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第149条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第150条 公司制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第151条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项 第152条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第153条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，以及办理董事会交办的其他事宜。  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第154条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第155条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第156条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第157条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第158条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第159条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第160条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第161条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第162条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第163条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第164条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 第165条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会  会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第166条 公司制定监事会议事规则，由监事会拟定，股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第167条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第168条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第169条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的财务 会计制度。 第170条 公司会计年度采取公历年度制，自每年 1 月 1 日起，至同年 12 月 31 日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同年 12 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第171条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计 师事务所审计。 第172条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报告，并报  送中国证监会派出机构和证券交易所；在每一会计年度前 6 个月结 束后 2 个月内编制公司的中期财务报告，并报送中国证监会派出机 构和证券交易所；在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内编制公司的季度财务报告，并报送中国证监会派出机构 和证券交易所。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第173条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第174条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存，并随 时供董事和监事查阅。 第二节 利润分配 第175条 公司分配当年税后利润时，应先提取利润的 10%作为公司的法定公 积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时， 可不再提取法定公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照前款规定 提取法定公积金前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润， 由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还  公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第176条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第177条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政 策为： (一) 利润分配的原则 1．公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见； 2．公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 3．出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 4．公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 5．在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金 分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 6．公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、  独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对 此发表独立意见。 (二) 利润分配的程序 1．公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议； 2．独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监 事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3．董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公 告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； 4．股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会 结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红 预案的意见，做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。 (三) 利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并 优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利 润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规 模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (四) 现金分配的条件 1．公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值； 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告；  3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红 的金额。 (五) 利润分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分 红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%， 且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六) 股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增 长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提 下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 利分配预案。 第178条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；  (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 本章程所指“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产值的 10%且大于 5000 万元 的情形，募投项目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议。 第179条 利润分配的决策程序和机制： (一) 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提 出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立 董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 (二) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。 若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (三) 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导 致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营 状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有  直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案 或者公积金转增股本预案。 (四) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由 出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (五) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调 整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (六) 公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事 会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配 预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东 大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 第180条 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该 股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第181条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经  济活动进行内部审计监督。 第182条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第183条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第184条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第185条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第186条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第187条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第188条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式(包括电子邮件)送出；  (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第189条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第190条 公司召开股东大会的会议通知，以书面方式或公告方式进行。 第191条 公司召开董事会的会议通知，以书面、信函、电话、传真或电子邮 件方式进行。 第192条 公司召开监事会的会议通知，以书面、信函、电话、传真或电子邮 件方式进行。 第193条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自 电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传 真发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第194条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第195条 公司指定《证券时报》或其他法定报纸为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报纸媒体。 公司指定深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)为披露公司公告和 其他需要披露信息的互联网网站。  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第196条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第197条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第198条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第199条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行 政管理机关认可的报纸上公告。 第200条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第201条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第202条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第203条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因合并或者分立而解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第204条 公司有本章程第 203 条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第205条 公司因本章程第 203 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第206条 清算组在清算期间行使下列职权：  (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第207条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第208条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第209条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法  院。 第210条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第211条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第212条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第213条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第214条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第215条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第216条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第217条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第218条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第219条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第220条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 第221条 本章程由公司董事会负责解释。 第222条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 将作为本章程附件。 第223条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 

公告内容详见附件

珠海英搏尔电气股份有限公司 章 程 中国-珠海 二零一七年八月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 珠海英搏尔电气股份有限公司 章程 第一章 总则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章 程。 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由珠 海英搏尔有限责任公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司在珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码为 9144040077096114X2。 第3条 公司于 2017 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,890 万股，于 2017 年 7 月 25 日日在深圳证券交易所上市。 第4条 公司注册名称 中文名称：珠海英搏尔电气股份有限公司 英文名称：Zhuhai Enpower Electric Co.,Ltd. 第5条 公司住所：珠海市高新区唐家湾镇科技六路 7 号。 邮政编码：519085 第6条 公司注册资本为人民币 7,560 万元。 第7条 公司营业期限为长期。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨：不断创新技术、促进新能源汽车发展，坚持诚信 勤奋，回报员工、股东、社会。 第13条 经依法登记，公司的经营范围为：电气产品、电子元器件及产品、 机动车零部件、计算机软硬件的开发、生产、加工（限制和禁止类 除外）、销售；五金交电、蓄电池的批发、零售。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。技术服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采用股票的形式。 第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以 下简称“证券登记机构”)集中存管。 第18条 公司系由珠海英搏尔电气有限公司以截止 2015 年 6 月 30 日经审计 的净资产折股整体变更设立。公司设立时发起人认购 1,000 万股普通 股，各发起人持股数量和持股比例如下： 序号 发起人姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 姜桂宾 700.00 70.00 2 李红雨 200.00 20.00 3 魏 标 100.00 10.00 合 计 1,000.00 100.00 第19条 公司股份总数为 7,560 万股，公司的股本结构为：普通股 7,560 万股， 其他种类股 0 股。 公司向社会公众首次公开发行股份前的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 姜桂宾 3,150.00 55.56 2 李红雨 900.00 15.87 3 魏 标 450.00 7.94 4 株洲天桥起重机股份有限公司 377.50 5.95 5 刘安国 157.50 2.78 珠海领先互联高新技术产业投资 6 中心（有限合伙） 135.00 2.38 7 阮 斌 135.00 2.38 8 成固平 112.50 1.98 9 阮小桐 90.00 1.59 10 杨振球 90.00 1.59 11 邓乐安 67.50 1.19 12 范洪泉 45.00 0.79 合 计 5,670.00 100.00 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后，属 于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、 第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持 有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。 公司上市后，各发起人、公司董事、监事及高级管理人员应严格遵 守届时相关有效的法律法规及所作股份转让限制的承诺。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结 束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第33条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第35条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第36条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第38条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程。 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股。 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第39条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第40条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和公司社会公众股股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第41条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第 42 条规定的交易事项； (十三) 审议批准第 43 条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； (十五) 审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供 担保除外)金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易； (十六) 审议批准公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发 生的关联交易 (十七) 审议批准变更募集资金用途事项； (十八) 审议股权激励计划； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第42条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，须提交股 东大会审议通过： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 额超过 3,000 万元； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 300 万元； (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资 格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审 计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权 以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 本条所称“交易”系指下列事项： (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)； (二) 对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联 营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等)； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二) 深圳证券交易所认定的其他交易。 第43条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第44条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第45条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会； (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请 求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第46条 股东大会一般在公司住所地召开，具体以股东大会通知或公告中载 明的地址为准。 股东大会一般以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开 通知中明确股东身份确认方式。 第47条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第48条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第49条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第50条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第51条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第52条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股 东大会决议召开时，召集股东持股比例不得低于 10%。 第53条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知 前，书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住 所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第54条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第55条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第56条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第57条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 56 条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第58条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在 计算时不包含会议召开当日。 第59条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第60条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 董事及监事的提名方式和程序为： (一) 股份公司成立后首届董事会董事，首届监事会中的股东代表 监事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候 选人中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现 届董事会、监事会听取有关股东意见，或由单独或合并持有 公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东通过股 东大会临时提案的方式提名，提出下届董事会、监事会成员 侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提 名委员会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后， 由董事 会提出董事候选人名单提交股东大会选举；由监事 会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事 会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名 单提交股东大会选举； (二) 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以 上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会 提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会 未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股 东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大 会临时提案的有关规定。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第61条 股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度，以累积 投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第62条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第63条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第64条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第65条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第66条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第67条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第68条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第69条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第70条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第71条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第72条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第73条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第74条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第75条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第76条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第77条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第78条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书一并保存，保存期限为 10 年。 第79条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第80条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第81条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 决定公司的经营方针和投资计划； (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 审议批准变更募集资金用途事项； (十一) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第82条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第83条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第84条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货 相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该 交易提交董事会先行审议，通过后再提交股东大会审议。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.2.12 条所述与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 有关联关系的股东的回避和表决程序： (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事 先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东 也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该 股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议的，可就是否构成关联关系、 是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终的裁 决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效 表决总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可 就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股 东大会作出解释和说明。 第85条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 第86条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第87条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况，董事会应将前述资料公告。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提 出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以 上股份的股东提出。 第88条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第89条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第90条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第91条 股东大会采取记名方式投票表决。 第92条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第93条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第94条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第95条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第96条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第97条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第98条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会通过之日起计算。 第99条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第100条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任的，期限尚未届满； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第101条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第102条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第103条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东 (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第104条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第105条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第106条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。 第107条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应 当事先声明其立场和身份。 第108条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第109条 公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董 事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。 第110条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外，还应按本节以下条款执行，如 前节条款内容与本节条款内容不一致的，按本节条款执行。 第111条 担任独立董事应当符合以下基本条件： (一) 根据法律和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资 格； (二) 符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求； (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的相关工作经验； (五) 符合公司章程关于董事任职的条件。 第112条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 公司章程规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他人员。 第113条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 第114条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第115条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述 内容。 第116条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连 任，但连任时间不得超过六年。 第117条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下特别职权： (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后， 提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告； (二) 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事 会审议； (五) 提议召开董事会； (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿 或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第118条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当 就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司现金分红政策的制定、调整决程序执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子 公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资 金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等 重大事项； (六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款； (七) 重大资产重组方案、股权激励计划； (八) 公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让； (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规 则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第119条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条 件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 材料等。 (四) 独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 (六) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 (七) 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (八) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第120条 经股东大会批准，公司董事会应设战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 (二) 审计委员会的主要职责是：1. 提议聘请或更换外部审计机构； 2. 监督公司的内部审计制度及其实施；3. 负责内部审计与外 部审计之间的沟通；4. 审核公司的财务信息及上市后的财务 信息披露；5. 审查公司的内控制度。 (三) 提名委员会的主要职责是：1. 研究董事、经理人员的选择标 准和程序并提出建议；2. 广泛搜寻合格的董事和经理人员的 人选；3. 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四) 薪酬与考核委员会的主要职责是：1. 研究董事与经理人员考 核的标准，进行考核并提出建议；2. 研究和审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案。 第121条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第122条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 第123条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对 不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第124条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第125条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第126条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事 会人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司 应按规定补足独立董事人数。 第三节 董事会 第127条 公司设董事会，对股东大会负责。 第128条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 第129条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散 或者变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他 职权。 第130条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第131条 公司制定董事会议事规则，规定董事会的召开、议事方式和表决程 序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第132条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 未达到提交股东大会审议标准的事项，由董事会审议批准。董事会 根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 就总经理批准的交易事项进行授权。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 元； (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 上述所称“交易”事项指本章程 42 条规定的交易事项。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易；及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算 第133条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第134条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第135条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第136条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第137条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第138条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、信函、电话、传 真或电子邮件；通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。 第139条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第140条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决， 实行一人一票。董事会作出的决议，涉及本章程第 129 条第(三)、(四)、 (五)、(六)、(七)、(八)、(十二)项规定的事宜时，须经超过公司董事 总数的 2/3 通过，董事会作出的其他决议，必须经全体董事的过半数 通过。 第141条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第142条 董事会决议表决方式为：以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或 电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第143条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第144条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第145条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第146条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第147条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第148条 本章程第 100 条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第 102 条关于董事的忠实义务和第 103 条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第149条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第150条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第151条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第152条 公司制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第153条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项 第154条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第155条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，以及办理董事会交办的其他事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第156条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第157条 本章程第 100 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第158条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第159条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第160条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第161条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第162条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第163条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第164条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第165条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 3 名和公司职工代表 2 名。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第166条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 第167条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第168条 公司制定监事会议事规则，由监事会拟定，股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第169条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第170条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第171条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的财务 会计制度。 第172条 公司会计年度采取公历年度制，自每年 1 月 1 日起，至同年 12 月 31 日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同年 12 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第173条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计 师事务所审计。 第174条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报告，并报 送中国证监会派出机构和证券交易所；在每一会计年度前 6 个月结 束后 2 个月内编制公司的中期财务报告，并报送中国证监会派出机 构和证券交易所；在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内编制公司的季度财务报告，并报送中国证监会派出机构 和证券交易所。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第175条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第176条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存，并随 时供董事和监事查阅。 第二节 利润分配 第177条 公司分配当年税后利润时，应先提取利润的 10%作为公司的法定公 积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时， 可不再提取法定公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照前款规定 提取法定公积金前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润， 由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第178条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第179条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政 策为： (一) 利润分配的原则 1．公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见； 2．公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 3．出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 4．公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 5．在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金 分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 6．公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、 独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对 此发表独立意见。 (二) 利润分配的程序 1．公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议； 2．独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监 事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3．董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公 告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； 4．股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会 结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红 预案的意见，做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。 (三) 利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并 优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利 润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规 模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (四) 现金分配的条件 1．公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值； 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告； 3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红 的金额。 (五) 利润分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分 红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%， 且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六) 股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增 长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提 下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 利分配预案。 第180条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 本章程所指“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产值的 10%且大于 5000 万元 的情形，募投项目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议。 第181条 利润分配的决策程序和机制： (一) 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提 出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立 董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 (二) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。 若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (三) 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导 致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营 状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有 直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案 或者公积金转增股本预案。 (四) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由 出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (五) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调 整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (六) 公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事 会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配 预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东 大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 第182条 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该 股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第183条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第184条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第185条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第186条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第187条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第188条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第189条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第190条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式(包括电子邮件)送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第191条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第192条 公司召开股东大会的会议通知，以书面方式或公告方式进行。 第193条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式(邮递、电子邮件或传真) 进行。 第194条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式(邮递、电子邮件或传真) 进行。 第195条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自 电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传 真发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第196条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第197条 公司指定《证券时报》或其他法定报纸为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报纸媒体。 公司指定深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)为披露公司公告和 其他需要披露信息的互联网网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第198条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第199条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第200条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第201条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行 政管理机关认可的报纸上公告。 第202条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第203条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第204条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第205条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因合并或者分立而解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第206条 公司有本章程第 205 条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第207条 公司因本章程第 205 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第208条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第209条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第210条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第211条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第212条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第213条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第214条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第215条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第216条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第217条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第218条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第219条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第220条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第221条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第222条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 第223条 本章程由公司董事会负责解释。 第224条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 将作为本章程附件。 第225条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

公告内容详见附件