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公司章程—富满电子(300671)
富满电子:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-04
二〇一九年四月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4 第三章 股份 ................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .............................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................. 6 第三节 股份转让 .............................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 9 第一节 股东 ...................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................ 16 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ................................................................................ 20 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 23 第五章 董事会 ........................................................................................................... 27 第一节 董事 .................................................................................................... 27 第二节 董事会 ................................................................................................ 32 第三节 独立董事 ............................................................................................ 38 第四节 董事会秘书 ........................................................................................ 39 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 40 第七章 监事会 ........................................................................................................... 42 第一节 监事 .................................................................................................... 42 1 第二节 监事会 ................................................................................................ 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................. 44 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ 44 第二节 内部审计 ............................................................................................ 49 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 49 第九章 通知和公告 .................................................................................................... 50 第一节 通知 .................................................................................................... 50 第二节 公告 ...................................................................................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 51 第二节 解散和清算 ........................................................................................ 52 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 55 第十二章 附则 ........................................................................................................... 55 2 第一章 总则 第一条 为维护深圳市富满电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 颁布的《上市公司章程指引》及其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系经深圳市经济贸易和信息化委员会颁布的深经贸信息资字 [2014]1059 号《关于同意深圳市富满电子有限公司变更为外商投资股份有 限公司的批复》批准合法变更为外商投资股份有限公司。公司由深圳市富 满电子有限公司整体变更,并由深圳市富满电子有限公司原股东以发起方 式设立。公司在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码为 9144030073305556XX。 第三条 公司于 2017 年 6 月 2 日经中国证监会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 25,350,000 股,于 2017 年 7 月在深圳证劵交易所上 市。 第四条 公司注册名称:深圳市富满电子集团股份有限公司 英文全称:SHENZHEN FINE MADE ELECTRONICS GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:深圳市福田区农园路时代科技大厦西区 18 楼。 邮编:518040。 第六条 公司注册资本为人民币 141,890,000.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 3 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵纪守法、勤勉尽责、不断创新、市场 导向、客户至上的原则,为股东创造最大价值,为国家经济持续、稳定发 展做出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:集成电路、IC、 三极管的设计、研发、生产经营(按深宝环水批[2011]605039 号建设项目 环境影响审查批复经营)、批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸 易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理商品的,按国家 有关规定办理申请);从事货物及技术进出口业务(法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营,不含进口 分销);租赁和商务服务业。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 4 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司(以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司发起人、发起人认购的股份数量、持股比例、出资方 式和出资时间详见下表所列示: 持股数(万 持股比例 序号 发起人名称 出资方式 股) (%) 1 深圳天裕兴贸易有限公司 350.0028 4.6053 净资产折股 2 深圳市晶宝腾科技有限公司 24.9964 0.3289 净资产折股 深圳市同诚智信投资发展合 3 450.0036 5.9211 净资产折股 伙企业(有限合伙) 4 集晶(香港)有限公司 4518.8384 59.4584 净资产折股 5 晶远国际实业有限公司 200.1384 2.6334 净资产折股 深圳市富满成长投资合伙企 6 97.6828 1.2853 净资产折股 业(有限合伙) 深圳市富满宏泰投资合伙企 7 191.6796 2.5221 净资产折股 业(有限合伙) 博汇源创业投资有限合伙企 8 302.3964 3.9789 净资产折股 业 5 深圳市鼎鸿信添利投资合伙 9 164.2664 2.1614 净资产折股 企业(有限合伙) 10 广州诚信创业投资有限公司 699.9980 9.2105 净资产折股 宁波市七阳投资合伙企业 11 100.0008 1.3158 净资产折股 (有限合伙) 12 深圳市信利康电子有限公司 499.9964 6.5789 净资产折股 合 计 7600.00 100.00 - 第十九条 公司股份总数为 141,890,000.00 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: 6 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 7 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本 公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股 份。 除前款规定以外,公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不 得转让其所持有的公司股份;在离职六个月后的十二月内,通过证券交易 所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 百分之五十。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变 动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当 及时向公司报告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 8 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 9 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 10 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、 资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司 资金、资产,损害公司及其他股东的利益。违反本章程规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。发生公司控股股东侵占公司资产的情况时, 公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不 能以现金清偿的,通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该 侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、 11 纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情 节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重 责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准符合第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项; (十四)审议公司与关联人(包括关联法人和关联自然人)发生的金额 在一千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关 联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外); 12 (十五)审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关 联交易; (十六)审议公司发生的交易【包括但不限于:购买或出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托 理财,对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资 助等)、提供担保(含对子公司担保)、租入或者租出资产、签订管理方面的 合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先权购买、优 先认缴出资权利等)】达到下列标准之一的事项,但是公司受赠现金资产除外: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过三 千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过三百万 元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 五十以上,且绝对金额超过三百万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (十七)审议公司下列对外提供财务资助事项: 1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净 资产百分之五十以后提供的任何财务资助; 13 2、为资产负债率超过百分之七十的资助对象提供的财务资助; 3、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的 10%; 4、公司为关联人提供的财务资助(但公司不得为控股股东、实际控制人 及其关联人,公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助); 5、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议股权激励计划; (二十)审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列 对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百 分之五十且绝对金额超过三千万元; (八)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 14 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第(六)项担保事项时,应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该 股东或受该股东实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召集人确 定的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方 式为中小投资者参加股东大会提供便利: 15 (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际 控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过百分之二十的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)公司的股权激励计划; (七)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 16 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 17 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 18 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 19 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复 的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 20 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 21 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 22 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 23 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的; (五)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)公司为减少注册资本而回购公司股份的; (八)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的,以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 24 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会 议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说 明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会 议开始时宣布。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独立董事 候选人,并提供非独立董事候选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立 董事或非由职工代表担任的监事候选人名单,并提供候选人的简历和基本 情况,提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人,并 提供监事候选人的简历和基本情况,经监事会进行资格审核后,提交股东 大会选举。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分 之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 股东大会就选举和更换董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,应当实行累积投票制。 25 股东大会就选举和更换监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 26 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事应获得任职资格,自股东大会通过该决议之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 27 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实 履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事 会召开日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董 事、监事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向 董事会或者监事会报告。 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的, 公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董 28 事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 29 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体 股东利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事 并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选 择受托人; (三)应公平对待所有股东; 四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报 道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生 的重大事件及其影响;及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不 得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 30 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任 期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对 公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直到该秘密成为公开信息,且不得利用掌握的公司核心技术从事与 上市公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 31 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核 委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会 的决策提供咨询意见,对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会 确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用 由公司承担。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,独立董事人 数不少于董事会人数的三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 32 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)董事会可以在年度股东大会召开之前 3 个月内,提请年度股 东大会授权董事会决定发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十 的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总 资产百分之十以上、百分之三十以下的事项; 33 (二)审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上、低于一千万 元的关联交易,或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五 以上、低于百分之五的关联交易; (三)审议公司与关联法人发生的金额在一百万元以上、低于一千万元 的关联交易,或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以 上、低于百分之五的关联交易; (四)审议公司发生的交易【包括但不限于购买或出售资产(不含购买 原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财, 对子公司投资等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、 受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等)】 达到下列标准之一的事项,但是公司受赠现金资产除外: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的百分之十以上,但低于百分之五十; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,但低于百分之五十或者绝对 金额在三千万元以下; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之十以上,但低于百分之五十或者绝对金额 在三百万元以下; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的百分之十以上,但低于百分之五十或者绝对金额在三千万元以下; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以 上,但低于百分之五十或者绝对金额在三百万元以下; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; 34 (五)除本章程第四十一条规定之外的其他对外担保行为; (六)除本章程第四十条第十六项和第十七项规定之外的其他对外提 供财务资助事项。 公司进行的证券投资、委托理财、衍生产品投资、对外担保和对外提 供财务资助事项,无论交易金额大小,均应提交董事会审议,不得授权董 事个人或经营管理层审议,根据本章程规定应提交股东大会审议的,董事 会审议后还应提交股东大会审议。 应由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助,必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事(其中应包括三分之二以上的独立董事)审议同意并 作出决议。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,不设副董事长。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 (四)审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审 计总资产百分之十的事项; (五) 审议公司与关联自然人(不包括公司董事、监事和高级管理 人员及其配偶)发生的金额低于三十万元,且金额低于公司最近一期经审 计净资产绝对值百分之零点五的关联交易; (六) 审议公司与关联法人发生的金额低于一百万元,且金额低于 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易; (七)审议公司发生的交易【包括但不限于:购买或出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 35 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含 对子公司的投资等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托 经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开 发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先权购买、优先认缴 出资权利等),但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 低于公司最近一期经审计总资产的百分之十; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公 司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司 最近一个会计年度经审计净利润的百分之十。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的百分之十; 5、交易产生的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百 分之十; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开三日 之前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事,非直接送 达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 36 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会 议、视频会议、传真、数据电文、函电等方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 37 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第三节 独立董事 公司建立独立董事制度,独立董事人数不少于董事 会人数的三分之一,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事由股东大会通过累积投票制选举产生。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要 股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及其他有关规定,具备担任公司 董事的资格; (二)具备相关法律、法规及其他规范性文件所要求的独立性; 38 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规及其他规 范性文件; (四)具备履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期 届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 法定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、法规、规范性文件及本章程的规定履行职务。 第四节 董事会秘书 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,对董事会负责。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。 董事会秘书应当具有履行职责必备的专业知识和 经验,具有良好的职业道德和个人品德。 本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或 财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任董事会秘书的,应经证券交 易所同意。 董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备、会 39 议记录和会议文件的保管、股东资料管理、信息披露及其他日常事务,并 负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等 事宜。 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议, 要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披 露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监 事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 40 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,在总经理不能履行职权时,由董事长指定 副总经理一人代行职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的 任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 41 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 42 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 43 (九)法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定的其 他职权。 第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 召开定期会议和临时会议,会议通知应当分别在会议召开十日和三日 以前书面送达全体监事。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半 数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存十年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 44 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 45 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二 以上董事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议,独立董事及监 事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 公司的利润分配政策为: (一)股利分配原则: 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需 要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、 合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 (二)利润分配形式: 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润,并优先 采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公 司进行中期现金分红。 (三)利润分配的具体比例: 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公 司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行 业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有 46 重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以 下原则: 1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配 方案中现金分红所占比例应达到 80% ; 2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配 方案中现金分红所占比例应达到 40%; 3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配 方案中现金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利,根据全资子公司公司章 程的规定,促成全资子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公 司向股东进行分红前支付给公司。 (四)利润分配应履行的程序: 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,独立董事 应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方 案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董 事会制定的利润分配方案需经董事会过半数(其中应包含三分之二以上的 独立董事)表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配 47 方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董事会审议当 年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配 方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会需提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社 会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所 投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资 者,特别是中小投资者进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉 求,公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分 配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数 以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 (五)利润分配政策的调整: 受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两 年下滑且累计下滑幅度达到 40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连 续两年为负时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后利润分配政策 不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关 调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配 政策调整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监 事会的意见,利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数(其中包 含三分之二以上独立董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事 48 会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大 会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因,股东大会审议公司 利润分配政策调整议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 审议通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为 社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股 东投票权。 公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 (六)其他: 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该 股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 49 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(包括电子邮件,下同)方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、 公告等方式发出。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、 公告等方式发出。 50 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、 公告等方式发出。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《证券时报》及/或其他证券类刊物及巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 51 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 52 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 53 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 54 承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第两百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第两百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第两百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占 公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五 十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 55 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第两百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第两百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第两百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第两百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第两百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第两百零九条 本章程自股东大会审议通过之日起生效实施。 (以下无正文,下接签署页) 56 【本页无正文,为《深圳市富满电子集团股份有限公司章程》签字盖章页】 法定代表人(签字): 公司(盖章)深圳市富满电子集团股份有限公司 日期: 年 月 日
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富满电子:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-08
深圳市富满电子集团股份有限公司 章 程 二〇一八年四月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4 第三章 股份 ................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .............................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................. 6 第三节 股份转让 .............................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 9 第一节 股东 ...................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................ 16 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ................................................................................ 20 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 23 第五章 董事会 ........................................................................................................... 27 第一节 董事 .................................................................................................... 27 第二节 董事会 ................................................................................................ 32 第三节 独立董事 ............................................................................................ 38 第四节 董事会秘书 ........................................................................................ 39 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 40 第七章 监事会 ........................................................................................................... 42 第一节 监事 .................................................................................................... 42 第二节 监事会 ................................................................................................ 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................. 44 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ 44 第二节 内部审计 ............................................................................................ 49 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 49 第九章 通知和公告 .................................................................................................... 50 第一节 通知 .................................................................................................... 50 第二节 公告 ...................................................................................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 51 第二节 解散和清算 ........................................................................................ 52 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 55 第十二章 附则 ........................................................................................................... 55 第一章 总则 第一条 为维护深圳市富满电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 颁布的《上市公司章程指引》及其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系经深圳市经济贸易和信息化委员会颁布的深经贸信息资字 [2014]1059 号《关于同意深圳市富满电子有限公司变更为外商投资股份有 限公司的批复》批准合法变更为外商投资股份有限公司。公司由深圳市富 满电子有限公司整体变更,并由深圳市富满电子有限公司原股东以发起方 式设立。公司在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码为 9144030073305556XX。 第三条 公司于 2017 年 6 月 2 日经中国证监会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 25,350,000 股,于 2017 年 7 月在深圳证劵交易所上 市。 第四条 公司注册名称:深圳市富满电子集团股份有限公司 英文全称:SHENZHEN FINE MADE ELECTRONICS GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:深圳市福田区农园路时代科技大厦西区 18 楼。 邮编:518040。 第六条 公司注册资本为人民币 141,890,000.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵纪守法、勤勉尽责、不断创新、市场 导向、客户至上的原则,为股东创造最大价值,为国家经济持续、稳定发 展做出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:集成电路、IC、 三极管的设计、研发、生产经营(按深宝环水批[2011]605039 号建设项目环 境影响审查批复经营)、批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理 商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理商品的,按国家有关规定 办理申请);从事货物及技术进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营,不含进口分销)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司(以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司发起人、发起人认购的股份数量、持股比例、出资方 式和出资时间详见下表所列示: 持股数(万 持股比例 序号 发起人名称 出资方式 股) (%) 1 深圳天裕兴贸易有限公司 350.0028 4.6053 净资产折股 2 深圳市晶宝腾科技有限公司 24.9964 0.3289 净资产折股 深圳市同诚智信投资发展合 3 450.0036 5.9211 净资产折股 伙企业(有限合伙) 4 集晶(香港)有限公司 4518.8384 59.4584 净资产折股 5 晶远国际实业有限公司 200.1384 2.6334 净资产折股 深圳市富满成长投资合伙企 6 97.6828 1.2853 净资产折股 业(有限合伙) 深圳市富满宏泰投资合伙企 7 191.6796 2.5221 净资产折股 业(有限合伙) 博汇源创业投资有限合伙企 8 302.3964 3.9789 净资产折股 业 深圳市鼎鸿信添利投资合伙 9 164.2664 2.1614 净资产折股 企业(有限合伙) 10 广州诚信创业投资有限公司 699.9980 9.2105 净资产折股 宁波市七阳投资合伙企业 11 100.0008 1.3158 净资产折股 (有限合伙) 12 深圳市信利康电子有限公司 499.9964 6.5789 净资产折股 合 计 7600.00 100.00 - 第十九条 公司股份总数为 141,890,000.00 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本 公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股 份。 除前款规定以外,公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不 得转让其所持有的公司股份;在离职六个月后的十二月内,通过证券交易 所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 百分之五十。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变 动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当 及时向公司报告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、 资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司 资金、资产,损害公司及其他股东的利益。违反本章程规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。发生公司控股股东侵占公司资产的情况时, 公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不 能以现金清偿的,通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该 侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、 纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情 节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重 责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准符合第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项; (十四)审议公司与关联人(包括关联法人和关联自然人)发生的金额 在一千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关 联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外); (十五)审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关 联交易; (十六)审议公司发生的交易【包括但不限于:购买或出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托 理财,对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资 助等)、提供担保(含对子公司担保)、租入或者租出资产、签订管理方面的 合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先权购买、优 先认缴出资权利等)】达到下列标准之一的事项,但是公司受赠现金资产除外: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过三 千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过三百万 元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 五十以上,且绝对金额超过三百万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (十七)审议公司下列对外提供财务资助事项: 1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净 资产百分之五十以后提供的任何财务资助; 2、为资产负债率超过百分之七十的资助对象提供的财务资助; 3、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的 10%; 4、公司为关联人提供的财务资助(但公司不得为控股股东、实际控制人 及其关联人,公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助); 5、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议股权激励计划; (二十)审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列 对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百 分之五十且绝对金额超过三千万元; (八)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第(六)项担保事项时,应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该 股东或受该股东实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召集人确 定的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方 式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际 控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过百分之二十的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)公司的股权激励计划; (七)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复 的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的; (五)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)公司为减少注册资本而回购公司股份的; (八)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的,以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会 议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说 明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会 议开始时宣布。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独立董事 候选人,并提供非独立董事候选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立 董事或非由职工代表担任的监事候选人名单,并提供候选人的简历和基本 情况,提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人,并 提供监事候选人的简历和基本情况,经监事会进行资格审核后,提交股东 大会选举。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分 之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 股东大会就选举和更换董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,应当实行累积投票制。 股东大会就选举和更换监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事应获得任职资格,自股东大会通过该决议之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实 履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事 会召开日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董 事、监事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向 董事会或者监事会报告。 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的, 公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董 事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体 股东利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事 并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选 择受托人; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报 道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生 的重大事件及其影响;及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不 得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任 期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对 公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直到该秘密成为公开信息,且不得利用掌握的公司核心技术从事与 上市公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核 委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会 的决策提供咨询意见,对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会 确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用 由公司承担。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,独立董事人 数不少于董事会人数的三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)董事会可以在年度股东大会召开之前 3 个月内,提请年度股 东大会授权董事会决定发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十 的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项: (一)审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总 资产百分之十以上、百分之三十以下的事项; (二)审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上、低于一千万 元的关联交易,或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五 以上、低于百分之五的关联交易; (三)审议公司与关联法人发生的金额在一百万元以上、低于一千万元 的关联交易,或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以 上、低于百分之五的关联交易; (四)审议公司发生的交易【包括但不限于购买或出售资产(不含购买 原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财, 对子公司投资等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、 受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等)】 达到下列标准之一的事项,但是公司受赠现金资产除外: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的百分之十以上,但低于百分之五十; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,但低于百分之五十或者绝对 金额在三千万元以下; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之十以上,但低于百分之五十或者绝对金额 在三百万元以下; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的百分之十以上,但低于百分之五十或者绝对金额在三千万元以下; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以 上,但低于百分之五十或者绝对金额在三百万元以下; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (五)除本章程第四十一条规定之外的其他对外担保行为; (六)除本章程第四十条第十六项和第十七项规定之外的其他对外提 供财务资助事项。 公司进行的证券投资、委托理财、衍生产品投资、对外担保和对外提 供财务资助事项,无论交易金额大小,均应提交董事会审议,不得授权董 事个人或经营管理层审议,根据本章程规定应提交股东大会审议的,董事 会审议后还应提交股东大会审议。 应由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助,必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事(其中应包括三分之二以上的独立董事)审议同意并 作出决议。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,不设副董事长。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 (四)审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审 计总资产百分之十的事项; (五) 审议公司与关联自然人(不包括公司董事、监事和高级管理 人员及其配偶)发生的金额低于三十万元,且金额低于公司最近一期经审 计净资产绝对值百分之零点五的关联交易; (六) 审议公司与关联法人发生的金额低于一百万元,且金额低于 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易; (七)审议公司发生的交易【包括但不限于:购买或出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含 对子公司的投资等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托 经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开 发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先权购买、优先认缴 出资权利等),但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 低于公司最近一期经审计总资产的百分之十; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公 司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司 最近一个会计年度经审计净利润的百分之十。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的百分之十; 5、交易产生的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百 分之十; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开三日 之前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事,非直接送 达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会 议、视频会议、传真、数据电文、函电等方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司建立独立董事制度,独立董事人数不少于董事 会人数的三分之一,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事由股东大会通过累积投票制选举产生。 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益。 第一百二十六条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要 股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及其他有关规定,具备担任公司 董事的资格; (二)具备相关法律、法规及其他规范性文件所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规及其他规 范性文件; (四)具备履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期 届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 法定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、法规、规范性文件及本章程的规定履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,对董事会负责。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十二条 董事会秘书应当具有履行职责必备的专业知识和 经验,具有良好的职业道德和个人品德。 本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘 书。 第一百三十三条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或 财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任董事会秘书的,应经证券交 易所同意。 第一百三十四条 董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备、会 议记录和会议文件的保管、股东资料管理、信息披露及其他日常事务,并 负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等 事宜。 第一百三十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议, 要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披 露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监 事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,在总经理不能履行职权时,由董事长指定 副总经理一人代行职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的 任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定的其 他职权。 第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 召开定期会议和临时会议,会议通知应当分别在会议召开十日和三日 以前书面送达全体监事。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半 数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存十年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二 以上董事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议,独立董事及监 事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 公司的利润分配政策为: (一)股利分配原则: 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需 要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、 合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 (二)利润分配形式: 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润,并优先 采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公 司进行中期现金分红。 (三)利润分配的具体比例: 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公 司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行 业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有 重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以 下原则: 1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配 方案中现金分红所占比例应达到 80% ; 2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配 方案中现金分红所占比例应达到 40%; 3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配 方案中现金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利,根据全资子公司公司章 程的规定,促成全资子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公 司向股东进行分红前支付给公司。 (四)利润分配应履行的程序: 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,独立董事 应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方 案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董 事会制定的利润分配方案需经董事会过半数(其中应包含三分之二以上的 独立董事)表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配 方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董事会审议当 年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配 方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会需提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社 会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所 投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资 者,特别是中小投资者进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉 求,公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分 配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数 以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 (五)利润分配政策的调整: 受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两 年下滑且累计下滑幅度达到 40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连 续两年为负时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后利润分配政策 不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关 调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配 政策调整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监 事会的意见,利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数(其中包 含三分之二以上独立董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事 会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大 会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因,股东大会审议公司 利润分配政策调整议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 审议通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为 社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股 东投票权。 公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 (六)其他: 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该 股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(包括电子邮件,下同)方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、 公告等方式发出。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、 公告等方式发出。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、 公告等方式发出。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《证券时报》及/或其他证券类刊物及巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第两百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第两百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第两百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占 公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五 十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第两百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第两百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第两百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第两百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第两百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第两百零九条 本章程自股东大会审议通过之日起生效实施。 (以下无正文,下接签署页) 【本页无正文,为《深圳市富满电子集团股份有限公司章程》签字盖章页】 法定代表人(签字): 公司(盖章)深圳市富满电子集团股份有限公司 日期: 年 月 日
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富满电子:公司章程(2017年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-28
深圳市富满电子集团股份有限公司 章 程 二〇一七年八月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4 第三章 股份 ................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .............................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................. 6 第三节 股份转让 .............................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 9 第一节 股东 ...................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................ 16 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ................................................................................ 20 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 23 第五章 董事会 ........................................................................................................... 27 第一节 董事 .................................................................................................... 27 第二节 董事会 ................................................................................................ 32 第三节 独立董事 ............................................................................................ 38 第四节 董事会秘书 ........................................................................................ 39 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 40 第七章 监事会 ........................................................................................................... 42 第一节 监事 .................................................................................................... 42 第二节 监事会 ................................................................................................ 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................. 44 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ 44 第二节 内部审计 ............................................................................................ 49 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 49 第九章 通知和公告 .................................................................................................... 50 第一节 通知 .................................................................................................... 50 第二节 公告 ...................................................................................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 51 第二节 解散和清算 ........................................................................................ 52 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 55 第十二章 附则 ........................................................................................................... 55 第一章 总则 第一条 为维护深圳市富满电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 颁布的《上市公司章程指引》及其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系经深圳市经济贸易和信息化委员会颁布的深经贸信息资字 [2014]1059 号《关于同意深圳市富满电子有限公司变更为外商投资股份有 限公司的批复》批准合法变更为外商投资股份有限公司。公司由深圳市富 满电子有限公司整体变更,并由深圳市富满电子有限公司原股东以发起方 式设立。公司在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码为 9144030073305556XX。 第三条 公司于 2017 年 6 月 2 日经中国证监会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 25,350,000 股,于 2017 年 7 月在深圳证劵交易所上 市。 第四条 公司注册名称:深圳市富满电子集团股份有限公司 英文全称:SHENZHEN FINE MADE ELECTRONICS GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:深圳市福田区农园路时代科技大厦西区 18 楼。 邮编:518040。 第六条 公司注册资本为人民币 101,350,000.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵纪守法、勤勉尽责、不断创新、市场 导向、客户至上的原则,为股东创造最大价值,为国家经济持续、稳定发 展做出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:集成电路、IC、 三极管的设计、研发、生产经营(按深宝环水批[2011]605039 号建设项目环 境影响审查批复经营)、批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理 商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理商品的,按国家有关规定 办理申请);从事货物及技术进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营,不含进口分销)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司(以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司发起人、发起人认购的股份数量、持股比例、出资方 式和出资时间详见下表所列示: 持股数(万 持股比例 序号 发起人名称 出资方式 股) (%) 1 深圳天裕兴贸易有限公司 350.0028 4.6053 净资产折股 2 深圳市晶宝腾科技有限公司 24.9964 0.3289 净资产折股 深圳市同诚智信投资发展合 3 450.0036 5.9211 净资产折股 伙企业(有限合伙) 4 集晶(香港)有限公司 4518.8384 59.4584 净资产折股 5 晶远国际实业有限公司 200.1384 2.6334 净资产折股 深圳市富满成长投资合伙企 6 97.6828 1.2853 净资产折股 业(有限合伙) 深圳市富满宏泰投资合伙企 7 191.6796 2.5221 净资产折股 业(有限合伙) 博汇源创业投资有限合伙企 8 302.3964 3.9789 净资产折股 业 深圳市鼎鸿信添利投资合伙 9 164.2664 2.1614 净资产折股 企业(有限合伙) 10 广州诚信创业投资有限公司 699.9980 9.2105 净资产折股 宁波市七阳投资合伙企业 11 100.0008 1.3158 净资产折股 (有限合伙) 12 深圳市信利康电子有限公司 499.9964 6.5789 净资产折股 合 计 7600.00 100.00 - 第十九条 公司股份总数为 101,350,000.00 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本 公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股 份。 除前款规定以外,公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不 得转让其所持有的公司股份;在离职六个月后的十二月内,通过证券交易 所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 百分之五十。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变 动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当 及时向公司报告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、 资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司 资金、资产,损害公司及其他股东的利益。违反本章程规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。发生公司控股股东侵占公司资产的情况时, 公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不 能以现金清偿的,通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该 侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、 纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情 节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重 责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准符合第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项; (十四)审议公司与关联人(包括关联法人和关联自然人)发生的金额 在一千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关 联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外); (十五)审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关 联交易; (十六)审议公司发生的交易【包括但不限于:购买或出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托 理财,对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资 助等)、提供担保(含对子公司担保)、租入或者租出资产、签订管理方面的 合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先权购买、优 先认缴出资权利等)】达到下列标准之一的事项,但是公司受赠现金资产除外: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过三 千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过三百万 元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 五十以上,且绝对金额超过三百万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (十七)审议公司下列对外提供财务资助事项: 1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审 计净资产百分之五十以后提供的任何财务资助; 2、为资产负债率超过百分之七十的资助对象提供的财务资助; 3、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%; 4、公司为关联人提供的财务资助(但公司不得为控股股东、实际控 制人及其关联人,公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资 助); 5、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议股权激励计划; (二十)审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下 列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百 分之五十且绝对金额超过三千万元; (八)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。股东大会审议前款第(六)项担保事项时,应经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该股东实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召集人确 定的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方 式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际 控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过百分之二十的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)公司的股权激励计划; (七)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复 的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的; (五)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)公司为减少注册资本而回购公司股份的; (八)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的,以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会 议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说 明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会 议开始时宣布。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独立董事 候选人,并提供非独立董事候选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立 董事或非由职工代表担任的监事候选人名单,并提供候选人的简历和基本 情况,提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人,并 提供监事候选人的简历和基本情况,经监事会进行资格审核后,提交股东 大会选举。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分 之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 股东大会就选举和更换董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,应当实行累积投票制。 股东大会就选举和更换监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事应获得任职资格,自股东大会通过该决议之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实 履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事 会召开日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董 事、监事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向 董事会或者监事会报告。 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的, 公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董 事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体 股东利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事 并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选 择受托人; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报 道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生 的重大事件及其影响;及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不 得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任 期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对 公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直到该秘密成为公开信息,且不得利用掌握的公司核心技术从事与 上市公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核 委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会 的决策提供咨询意见,对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会 确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用 由公司承担。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,独立董事人 数不少于董事会人数的三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)董事会可以在年度股东大会召开之前 3 个月内,提请年度股 东大会授权董事会决定发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十 的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项: (一)审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总 资产百分之十以上、百分之三十以下的事项; (二)审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上、低于一千万 元的关联交易,或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五 以上、低于百分之五的关联交易; (三)审议公司与关联法人发生的金额在一百万元以上、低于一千万元 的关联交易,或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以 上、低于百分之五的关联交易; (四)审议公司发生的交易【包括但不限于购买或出售资产(不含购买 原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财, 对子公司投资等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、 受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等)】 达到下列标准之一的事项,但是公司受赠现金资产除外: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的百分之十以上,但低于百分之五十; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,但低于百分之五十或者绝对 金额在三千万元以下; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之十以上,但低于百分之五十或者绝对金额 在三百万元以下; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的百分之十以上,但低于百分之五十或者绝对金额在三千万元以下; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以 上,但低于百分之五十或者绝对金额在三百万元以下; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (五)除本章程第四十一条规定之外的其他对外担保行为; (六)除本章程第四十条第十六项和第十七项规定之外的其他对外提 供财务资助事项。 公司进行的证券投资、委托理财、衍生产品投资、对外担保和对外提 供财务资助事项,无论交易金额大小,均应提交董事会审议,不得授权董 事个人或经营管理层审议,根据本章程规定应提交股东大会审议的,董事 会审议后还应提交股东大会审议。 应由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助,必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事(其中应包括三分之二以上的独立董事)审议同意并 作出决议。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,不设副董事长。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 (四)审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审 计总资产百分之十的事项; (五) 审议公司与关联自然人(不包括公司董事、监事和高级管理 人员及其配偶)发生的金额低于三十万元,且金额低于公司最近一期经审 计净资产绝对值百分之零点五的关联交易; (六) 审议公司与关联法人发生的金额低于一百万元,且金额低于 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易; (七)审议公司发生的交易【包括但不限于:购买或出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含 对子公司的投资等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托 经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开 发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先权购买、优先认缴 出资权利等),但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 低于公司最近一期经审计总资产的百分之十; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公 司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司 最近一个会计年度经审计净利润的百分之十。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的百分之十; 5、交易产生的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百 分之十; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开三日 之前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事,非直接送 达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会 议、视频会议、传真、数据电文、函电等方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司建立独立董事制度,独立董事人数不少于董事 会人数的三分之一,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事由股东大会通过累积投票制选举产生。 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益。 第一百二十六条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要 股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及其他有关规定,具备担任公司 董事的资格; (二)具备相关法律、法规及其他规范性文件所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规及其他规 范性文件; (四)具备履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期 届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 法定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、法规、规范性文件及本章程的规定履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,对董事会负责。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十二条 董事会秘书应当具有履行职责必备的专业知识和 经验,具有良好的职业道德和个人品德。 本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘 书。 第一百三十三条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或 财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任董事会秘书的,应经证券交 易所同意。 第一百三十四条 董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备、会 议记录和会议文件的保管、股东资料管理、信息披露及其他日常事务,并 负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等 事宜。 第一百三十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议, 要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披 露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监 事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,在总经理不能履行职权时,由董事长指定 副总经理一人代行职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的 任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定的其 他职权。 第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 召开定期会议和临时会议,会议通知应当分别在会议召开十日和三日 以前书面送达全体监事。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半 数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存十年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二 以上董事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议,独立董事及监 事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 公司的利润分配政策为: (一)股利分配原则: 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需 要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、 合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 (二)利润分配形式: 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润,并优先 采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公 司进行中期现金分红。 (三)利润分配的具体比例: 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公 司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行 业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有 重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以 下原则: 1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配 方案中现金分红所占比例应达到 80% ; 2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配 方案中现金分红所占比例应达到 40%; 3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配 方案中现金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利,根据全资子公司公司章 程的规定,促成全资子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公 司向股东进行分红前支付给公司。 (四)利润分配应履行的程序: 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,独立董事 应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方 案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董 事会制定的利润分配方案需经董事会过半数(其中应包含三分之二以上的 独立董事)表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配 方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董事会审议当 年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配 方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会需提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社 会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所 投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资 者,特别是中小投资者进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉 求,公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分 配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数 以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 (五)利润分配政策的调整: 受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两 年下滑且累计下滑幅度达到 40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连 续两年为负时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后利润分配政策 不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关 调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配 政策调整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监 事会的意见,利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数(其中包 含三分之二以上独立董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事 会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大 会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因,股东大会审议公司 利润分配政策调整议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 审议通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为 社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股 东投票权。 公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 (六)其他: 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该 股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(包括电子邮件,下同)方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、 公告等方式发出。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、 公告等方式发出。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、 公告等方式发出。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《证券时报》及/或其他证券类刊物及巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第两百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第两百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第两百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占 公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五 十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第两百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第两百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第两百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第两百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第两百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第两百零九条 本章程自股东大会审议通过之日起生效实施。 (以下无正文,下接签署页) 【本页无正文,为《深圳市富满电子集团股份有限公司章程》签字盖章页】 法定代表人(签字): 公司(盖章)深圳市富满电子集团股份有限公司 日期: 年 月 日
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富满电子:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-14
公告内容详见附件
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