万通智控(300643.SZ)

万通智控科技股份有限公司 章程 2022 年 4 月 1  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2  第一章 总则 第一条为维护万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称公司）。 公司由其前身杭州万通气门嘴有限公司以整体变更方式设立；在浙江省工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330100609132142D。 第三条公司于 2017 年 4 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社 会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 2017 年 5 月 5 日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称：万通智控科技股份有限公司 公司的英文全称：Hamaton Automotive Technology Co. Ltd 第五条公司住所：杭州市临平区昌达路 122 号，邮政编码为 311199。 第六条公司注册资本为人民币 23,000 万元。 第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、营销总监、行政总监。 3  第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨：依据有关法律法规，自主开展各项业务，不断提 高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东利 益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。 第十四条经依法登记，公司的经营范围：相关汽车计数仪表、气门嘴、汽车 配件制造。服务：网络技术、汽车智能电子控制系统、计算机软硬件、仪器仪表、 气门嘴、汽车配件的技术开发；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外， 法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条公司发起人以原杭州万通气门嘴有限公司截至 2015 年 1 月 31 日的 净资产折股方式出资，公司发起人已经在公司设立时缴纳全部出资。公司发起人、 认购的股份数和持股比例如下： 序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 出资比例（%） 1 杭州万通智控控股有限公司 9399.6585 69.6271% 4  2 杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙） 299.9970 2.2222% 3 杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙） 375.0030 2.7778% 4 杭州凯蓝投资合伙企业（有限合伙） 759.7260 5.6276% 5 杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙） 540.0000 4.0000% 6 黄瑶芳 135.0000 1.0000% 7 张黄婧 135.0000 1.0000% 8 方汉杰 465.9795 3.4517% 9 杨富金 1161.3510 8.6026% 10 姚勇杰 228.2850 1.6910% 第二十条公司首次公开发行前的股份总数为 15,000 万股，均为普通股。公 司首次公开发行完成后的股份总数为 20,000 万股，全部为普通股。公司现有股 份总数为 23,000 万股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 5  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 6  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本 公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 7  第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 8 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 9 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，若发生公 司控股股东或实际控制人占用公司资产、资金的，董事会应立即申请对该股东 所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现 金清偿的方式偿还的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还占用 资产、资金。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产、资金安全的义务，不 得侵占公司资产、资金，或者协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产、 资金。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所 有；给公司造成损失的，还应承担赔偿责任。同时，公司董事会应视情节轻重 对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会 提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10  （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）在董事会审议通过后，审议达到下列标准的重大交易事项（提供担 保、提供财务资助除外）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等本章程另有规定的事项外，公司进行前述规定的 同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则；已按 照本章程规定进行审议的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免 于按本条规定履行股东大会审议程序。 “交易”包括下列事项： 购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增 11 资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他 人提供的担保，含对控股子公司担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与 开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等）。 上述“交易”不包括下列事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力 （不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营 相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的 交易事项但属于公司的主营业务活动。 （十七）有下列情形之一的关联交易，应当经股东大会审议： 1.公司董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三 人的。 2.公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。 3.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5,000 万元； （五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 12  （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，并须取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 未经股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。 公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批 权限、审议程序的责任追究制度。 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的 地点。 13  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会，除现场 会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 以网络方式参加公司股东大会的，股东应按规定提供合法有效的股东身份 确认证明。 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条董事会应当在本章程第四十三条和第四十四条规定的期限内召 集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 14  第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 15 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 16 旦确认，不得变更。 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 17  第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 18 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 19  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； 20  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；其他股东也有权向董事会报告存 在的关联关系；董事会应根据公司股票上市之证券交易所股票上市规则的规定， 对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判断，在作此判断时，股 21 东的持股数量应以股权登记日为准。 （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联股 东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系。 （三）在进行投票表决时，关联股东应主动回避参与关联交易事项的投票表 决；大会主持人有权要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；其他非关联股东也有权向主持人提出要求关联股东回避。 （四）关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一或三 分之二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 （六）关联股东对董事会或主持人的决定有异议，有权向证券监管部门反 映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在有 权部门作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不 计入有效表决股份总数。 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，应当提供网络投票 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况；董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和 程序如下： （一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东或董事会书面提名推 荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）非职工代表监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东或监事会 22 书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；职工代表监事 由公司工会或超过 10%的职工代表提名，由职工代表大会选举产生。 （三）独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东、董事会或监事 会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的提名权，股东可集中提名一个候选人，也可以分 开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决 定董事、监事候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东 可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事 候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监 事条件决定董事、监事。适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如 下： （一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 （二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视 为该股东放弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目， 则该表决票有效。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的 得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选， 当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所持表决权的二分之一。 如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投 票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 23 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 24 人应当立即组织点票。 第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在本次股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 25 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对 候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事候选人逐个进行 表决。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 26 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事人数少于 董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任 27 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一 年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束 后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。其它义务的持续时间应当根据公 平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定，但至少在任期结束后一年内仍然有效。 第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人。 第一百零八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 28  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十一条董事会设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个专业 委员会，并可以根据公司的发展情况设立其他专业委员会。 专业委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 29  董事会战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 董事会审计委员会主要负责指导和监督公司内部审计部门的工作，评价和 核查公司外部审计工作，审查公司的内控制度，审核公司的财务信息及其披露 等。 董事会提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程 序，搜寻人选，进行选择并提出建议。 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经营班子成员的考核标 准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经营班子成员的薪酬政策和方案。 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财 等交易事项： （一）公司提供担保事项、提供财务资助； （二）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 30  （七）公司与关联自然人成交金额超过 30 万元的交易（提供担保、提供财 务资助除外）。 （八）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）。 连续十二个月内发生的，与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进 行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累积计算的原则适用上述规定。已 按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。同一关联人包 括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 上述（二）至（六）项所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除本章程规定由股东会和董事会审议批准以外的交易事项，且根据法律、 法规及规范性文件的规定在董事会审批权限以下的，由公司总经理决定。 上述事项涉及其它法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或 者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。 第一百一十三条董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 31  （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代 表人的职权； （四）在发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会以及 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时或 证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日以前以书 面方式通知全体董事和监事。通知方式为：专人送达、邮寄送达、电子邮件、传 真或者电话方式通知。通知时限为：会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 32  第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决或会议 主持人建议的其他方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、 传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或 者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。董事会将拟议的决议以书面方 式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已经达到法律、行政法规和本 章程规定的作出决议所需人数的，则可形成有效决议。 第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事会会议可以以电话会议、视频会议或借助类似通讯设备进行，只要与 会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 33  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十六条董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加会议的董事应 视作未表示异议，不免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以根据经营需要设若干名副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、营销总监和财务行政 总监为公司高级管理人员。 第一百二十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。 第一百三十条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； 34  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条公司设副总经理，协助总经理工作。副总经理由总经理提名， 董事会聘任或者解聘。 第一百三十六条公司设董事会秘书，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 35  第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十一条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。 第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 36 者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会 拟定，股东大会批准。 第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 37  第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 38  第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独 立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在符合现金分红的 条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应每年至少进行一次利 润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股 利分配。 （四）现金分红的具体条件和比例 1.现金分红条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 符合现金分红的条件为： （1）该年度无重大投资计划或重大现金支出； （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）及累计未分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 上述重大投资计划或重大现金支出指（募集资金投资项目除外）：（1）公 39 司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%，或超过 3,000 万元；或（2）公司未来 12 个月内拟对 外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2.现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，发放股票股利。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配的决策程序与机制 1.公司每年利润分配方案由董事会结合盈利情况、资金供给和需求情况提 出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应 40 对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会 审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 2.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 3.公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现 金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行 专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开 股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （八）利润分配政策的调整机制 1.如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。 2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利分 配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股 东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后 的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以 上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应 详细说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对调整利润分配政策发表独 立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股 东大会表决提供便利。 （九）股东分红回报规划 1.股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目 41 标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、 社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续 性和稳定性。 2.股东回报规划制定原则 公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小 投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下， 坚持现金分红这一基本原则。如无重大资金支出事项发生，公司上市后将在每 年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十的基础 上，确定年度现金股利及股票股利分配的具体方案。公司的股东分红回报规划 的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实行连 续、稳定、积极的利润分配政策。 3.股东回报规划制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众 投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分 配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者和中小投资者）、 独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通 过后实施。 第二节 内部审计 第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表 42 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括特快专递）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或电子邮件方式送出； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以书面形式(包括专人送达、邮 寄、传真、电子邮件、公告等)进行。 第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以书面形式(包括专人送达、 邮寄、传真、电子邮件、公告等)进行。 第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 43 日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，该数据 电文进入被送达人的任何系统的首次时间，视为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中的至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 公司指定深圳证券交易所的官方网站（http://www.szse.cn/）为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在第一百七十四条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十四条规定的报纸上公告。 第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 44  第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在第一百七十四条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 45  第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在第一百七十四条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 46  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百九十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章附则 第一百九十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 47  第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在杭州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百条本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零二条本章程经公司股东大会决议通过之日起生效并对各方具有约 束力。 48 

万通智控科技股份有限公司 章程 2021 年 7 月 1  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2  第一章 总则 第一条 为维护万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称公司）。 公司由其前身杭州万通气门嘴有限公司以整体变更方式设立；在浙江省工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330100609132142D。 第三条 公司于 2017 年 4 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 2017 年 5 月 5 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称：万通智控科技股份有限公司 公司的英文全称：Hamaton Automotive Technology Co. Ltd 第五条 公司住所：杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路 12 号， 邮政编码为 311199。 第六条 公司注册资本为人民币 23,000 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、营销总监、行政总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律法规，自主开展各项业务，不断 提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股 东利益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：相关汽车计数仪表、气门嘴、汽 车配件制造。服务：网络技术、汽车智能电子控制系统、计算机软硬件、仪器 仪表、气门嘴、汽车配件的技术开发；货物进出口（法律、行政法规禁止的项 目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人以原杭州万通气门嘴有限公司截至 2015 年 1 月 31 日 的净资产折股方式出资，公司发起人已经在公司设立时缴纳全部出资。公司发 起人、认购的股份数和持股比例如下： 序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 出资比例（%） 1 杭州万通智控控股有限公司 9399.6585 69.6271% 2 杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙） 299.9970 2.2222% 4  3 杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙） 375.0030 2.7778% 4 杭州凯蓝投资合伙企业（有限合伙） 759.7260 5.6276% 5 杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙） 540.0000 4.0000% 6 黄瑶芳 135.0000 1.0000% 7 张黄婧 135.0000 1.0000% 8 方汉杰 465.9795 3.4517% 9 杨富金 1161.3510 8.6026% 10 姚勇杰 228.2850 1.6910% 第十九条 公司首次公开发行前的股份总数为 15,000 万股，均为普通股。 公司首次公开发行完成后的股份总数为 20,000 万股，全部为普通股。公司现有 股份总数为 23,000 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 5  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式。公司因第二十三条第（三）、（五）、 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三 条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上市公司董 事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 6 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日 起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； 7  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 8  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，若发生 公司控股股东或实际控制人占用公司资产、资金的，董事会应立即申请对该股 东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以 9 现金清偿的方式偿还的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还占 用资产、资金。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产、资金安全的义务，不 得侵占公司资产、资金，或者协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产、 资金。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所 有；给公司造成损失的，还应承担赔偿责任。同时，公司董事会应视情节轻重 对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会 提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 10  （十五）审议股权激励计划； （十六）在董事会审议通过后，审议达到下列标准的重大交易事项（提供 担保、提供财务资助除外）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等本章程另有规定的事项外，公司进行前述规定的 同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则；已按 照本章程规定进行审议的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免 于按本条规定履行股东大会审议程序。 “交易”包括下列事项： 购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增 资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他 人提供的担保，含对控股子公司担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与 开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等）。 上述“交易”不包括下列事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动 11 力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经 营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定 的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （十七）有下列情形之一的关联交易，应当经股东大会审议： 1.公司董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三 人的。 2.公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。 3.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 12 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，并须取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 未经股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定 的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会，除现场 会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 以网络方式参加公司股东大会的，股东应按规定提供合法有效的股东身份 确认证明。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 13  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当中本章程第四十二条和第四十三条规定的期限内 召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 14  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 15 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 16 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 17 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 18 拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 19  第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 20  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： (一)股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；其他股东也有权向董事会报告存 在的关联关系；董事会应根据公司股票上市之证券交易所股票上市规则的规定， 对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判断，在作此判断时，股 东的持股数量应以股权登记日为准。 (二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系。 (三)在进行投票表决时，关联股东应主动回避参与关联交易事项的投票表 决；大会主持人有权要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；其他非关联股东也有权向主持人提出要求关联股东回避。 (四)关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一或三分 之二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 （六）关联股东对董事会或主持人的决定有异议，有权向证券监管部门反 映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在有 21 权部门作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不 计入有效表决股份总数。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，应当提供网络投票 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况；董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和 程序如下： (一)董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东或董事会书面提名推荐， 由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； (二)非职工代表监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东或监事会书 面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；职工代表监事由 公司工会或超过 10%的职工代表提名，由职工代表大会选举产生。 (三)独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东、董事会或监事会 书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的提名权，股东可集中提名一个候选人，也可以分 开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决 定董事、监事候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东 可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事 候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监 事条件决定董事、监事。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如 22 下： （一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 （二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则 视为该股东放弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目， 则该表决票有效。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人 的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选， 当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所持表决权的二分之一。 如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投 票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 23  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间在本次股东大会决议通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 24  第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为： 25  （一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时 对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事候选人逐个进 行表决。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： 26  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事人数少于 董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结 束后一年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束 后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。其它义务的持续时间应当根据公 平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定，但至少在任期结束后一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 27 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董 事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； 28  （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个专 业委员会，并可以根据公司的发展情况设立其他专业委员会。 专业委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 董事会战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 董事会审计委员会主要负责指导和监督公司内部审计部门的工作，评价和 核查公司外部审计工作，审查公司的内控制度，审核公司的财务信息及其披露 等。 董事会提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程 序，搜寻人选，进行选择并提出建议。 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经营班子成员的考核标 准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经营班子成员的薪酬政策和方案。 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。 29  第一百一十一条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财 等交易事项： （一）公司提供担保事项、提供财务资助； （二）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 （七）公司与关联自然人成交金额超过 30 万元的交易（提供担保、提供财 务资助除外）。 （八）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）。 连续十二个月内发生的，与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进 行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累积计算的原则适用上述规定。已 按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。同一关联人包 括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 上述（二）至（六）项所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 30 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除本章程规定由股东会和董事会审议批准以外的交易事项，且根据法律、 法规及规范性文件的规定在董事会审批权限以下的，由公司总经理决定。 上述事项涉及其它法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或 者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定 代表人的职权； （四）在发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会以 31 及法律、行政法规、部门规章等规定的其他人，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时 或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日以前以 书面方式通知全体董事和监事。通知方式为：专人送达、邮寄送达、电子邮件、 传真或者电话方式通知。通知时限为：会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决或会 议主持人建议的其他方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、 传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或 者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。董事会将拟议的决议以书面方 式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已经达到法律、行政法规和本 32 章程规定的作出决议所需人数的，则可形成有效决议。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议可以以电话会议、视频会议或借助类似通讯设备进行，只要与 会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第一百二十五条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加会议 的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以根据经营需要设若干名副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、营销总监和财务行政 33 总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 34  第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 公司设副总经理，协助总经理工作。副总经理由总经理提 名，董事会聘任或者解聘。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 35  第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 36  监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会 拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 37 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独 立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在符合现金分红的 条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应每年至少进行一次利 润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股 38 利分配。 （四）现金分红的具体条件和比例 1.现金分红条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 符合现金分红的条件为： （1）该年度无重大投资计划或重大现金支出； （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）及累计未分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 上述重大投资计划或重大现金支出指（募集资金投资项目除外）：（1）公 司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，或超过 3,000 万元；或（2）公司未来 12 个月内拟 对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2.现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 39  （五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，发放股票股利。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配的决策程序与机制 1.公司每年利润分配方案由董事会结合盈利情况、资金供给和需求情况提 出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应 对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会 审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 2.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 3.公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现 金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行 专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开 股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （八）利润分配政策的调整机制 1.如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。 2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利分 配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股 40 东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后 的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以 上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应 详细说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对调整利润分配政策发表独 立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股 东大会表决提供便利。 （九）股东分红回报规划 1.股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目 标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、 社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续 性和稳定性。 2.股东回报规划制定原则 公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小 投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下， 坚持现金分红这一基本原则。如无重大资金支出事项发生，公司上市后将在每 年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十的基础 上，确定年度现金股利及股票股利分配的具体方案。公司的股东分红回报规划 的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实行连 续、稳定、积极的利润分配政策。 3.股东回报规划制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众 投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分 配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 41 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者和中小投资者）、 独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通 过后实施。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前聘任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括特快专递）方式送出； （三）以公告方式进行； 42  （四）以传真或电子邮件方式送出； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面形式(包括专人送达、 邮寄、传真、电子邮件、公告等)进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面形式(包括专人送达、 邮寄、传真、电子邮件、公告等)进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，该 数据电文进入被送达人的任何系统的首次时间，视为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中的至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 公司指定深圳证券交易所的官方网站（http://www.szse.cn/）为刊登公司 公告和和其他需要披露信息的指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 43 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十二条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十二条规定的报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在第一百七十二条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； 44  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在第一百七十二条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 45  第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 46 批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章附则 第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在杭州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程经公司股东大会决议通过之日起生效并对各方具有约束 力。 47 

万通智控科技股份有限公司 章程 2018 年 4 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称公司）。 公司由其前身杭州万通气门嘴有限公司以整体变更方式设立；在浙江省工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330100609132142D。 第三条 公司于 2017 年 4 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 2017 年 5 月 5 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称：万通智控科技股份有限公司 公司的英文全称：Hamaton Automotive Technology Co. Ltd 第五条 公司住所：杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路 12 号， 邮政编码为 311199。 第六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、营销总监、行政总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律法规，自主开展各项业务，不断 提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股 东利益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：相关汽车计数仪表、气门嘴、汽 车配件制造。服务：网络技术、汽车智能电子控制系统、计算机软硬件、仪器 仪表、气门嘴、汽车配件的技术开发；货物进出口（法律、行政法规禁止的项 目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深证分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人以原杭州万通气门嘴有限公司截至 2015 年 1 月 31 日 的净资产折股方式出资，公司发起人已经在公司设立时缴纳全部出资。公司发 起人、认购的股份数和持股比例如下： 序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 出资比例（%） 1 杭州万通智控控股有限公司 9399.6585 69.6271% 2 杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙） 299.9970 2.2222% 3 杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙） 375.0030 2.7778% 4 杭州凯蓝投资合伙企业（有限合伙） 759.7260 5.6276% 5 杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙） 540.0000 4.0000% 6 黄瑶芳 135.0000 1.0000% 7 张黄婧 135.0000 1.0000% 8 方汉杰 465.9795 3.4517% 9 杨富金 1161.3510 8.6026% 10 姚勇杰 228.2850 1.6910% 第十九条 公司首次公开发行前的股份总数为 15,000 万股，均为普通股。 公司首次公开发行完成后的股份总数为 20,000 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上市公司董 事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日 起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，若发生 公司控股股东或实际控制人占用公司资产、资金的，董事会应立即申请对该股 东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以 现金清偿的方式偿还的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还占 用资产、资金。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产、资金安全的义务，不 得侵占公司资产、资金，或者协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产、 资金。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所 有；给公司造成损失的，还应承担赔偿责任。同时，公司董事会应视情节轻重 对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会 提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议达到下列标准的重大交易事项（公司受赠现金除外）： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元； 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30％的；已按照相关规定履行审计、评估和股东大 会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述交易的范围参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于“应披 露的交易”中应由股东大会审议的规定执行。购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （十七）有下列情形之一的关联交易，应当经股东大会审议： 1.公司董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三 人的。 2.公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。 3.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 4.公司为关联人提供担保的。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，并须取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 未经股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定 的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会，除现场 会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 以网络方式参加公司股东大会的，股东应按规定提供合法有效的股东身份 确认证明。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当中本章程第四十二条和第四十三条规定的期限内 召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： (一)股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系；其他股东也有权向董事会报告存在 的关联关系；董事会应根据公司股票上市之证券交易所股票上市规则的规定， 对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判断，在作此判断时，股 东的持股数量应以股权登记日为准。 (二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系。 (三)在进行投票表决时，关联股东应主动回避参与关联交易事项的投票表 决；大会主持人有权要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；其他非关联股东也有权向主持人提出要求关联股东回避。 (四)关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一或三分 之二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的一切决议无效，重新表决。 （六）关联股东对董事会或主持人的决定有异议，有权向证券监管部门反 映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在有 权部门作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不 计入有效表决股份总数。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，应当提供网络投票 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况；董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和 程序如下： (一)董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东或董事会书面提名推 荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； (二)非职工代表监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东或监事会书 面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；职工代表监事由 公司工会或超过 10%的职工代表提名，由职工代表大会选举产生。 (三)独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东、董事会或监事会 书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的提名权，股东可集中提名一个候选人，也可以分 开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决 定董事、监事候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东 可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事 候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监 事条件决定董事、监事。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如 下： （一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 （二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则 视为该股东放弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目， 则该表决票有效。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人 的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选， 当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所持表决权的二分之一。 如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投 票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在本次股东大会决议通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第七十九条的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时 对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事候选人逐个进 行表决。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事人数少于 董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结 束后一年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束 后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。其它义务的持续时间应当根据公 平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定，但至少在任期结束后一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事 长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个专业 委员会，并可以根据公司的发展情况设立其他专业委员会。 专业委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 董事会战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 董事会审计委员会主要负责指导和监督公司内部审计部门的工作，评价和 核查公司外部审计工作，审查公司的内控制度，审核公司的财务信息及其披露 等。 董事会提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程 序，搜寻人选，进行选择并提出建议。 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经营班子成员的考核标 准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经营班子成员的薪酬政策和方案。 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财 等交易事项： （一）公司提供担保事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计的总资产 10%以上的交易事项； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 的净资产 10%以上，且成交金额超过 500 万元的交易事项； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元的交易事项； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的交易事项； （六）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的对外投资、购买出售 重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项； （七）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； （八）与关联法人发生的关联交易金额在 100 万元以上，且交易金额占公 司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易。 连续十二个月内发生的，与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进 行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累积计算的原则适用上述规定。已 按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。同一关联人包 括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 上述（二）至（六）项所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除本章程规定由股东会和董事会审议批准以外的交易事项，且根据法律、 法规及规范性文件的规定在董事会审批权限以下的，由公司总经理决定。 上述事项涉及其它法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或 者深证证券交易所另有规定的，从其规定。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定 代表人的职权； （四）在发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会以 及法律、行政法规、部门规章等规定的其他人，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时 或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日以前以 书面方式通知全体董事和监事。通知方式为：专人送达、邮寄送达、电子邮件、 传真或者电话方式通知。通知时限为：会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决或会 议主持人建议的其他方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、 传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或 者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。董事会将拟议的决议以书面方 式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已经达到法律、行政法规和本 章程规定的作出决议所需人数的，则可形成有效决议。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议可以以电话会议、视频会议或借助类似通讯设备进行，只要与 会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第一百二十五条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加 会议的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以根据经营需要设若干名副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、营销总监和财务行政 总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 公司设副总经理，协助总经理工作。副总经理由总经理提 名，董事会聘任或者解聘。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会 拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独 立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在符合现金分红的 条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应每年至少进行一次利 润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股 利分配。 （四）现金分红的具体条件和比例 1.现金分红条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 符合现金分红的条件为： （1）该年度无重大投资计划或重大现金支出； （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）及累计未分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 上述重大投资计划或重大现金支出指（募集资金投资项目除外）：（1）公 司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，或超过 3,000 万元；或（2）公司未来 12 个月内 拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 的 30%。 2.现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处 理。 （五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，发放股票股利。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配的决策程序与机制 1.公司每年利润分配方案由董事会结合盈利情况、资金供给和需求情况提 出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应 对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会 审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 2.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 3.公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现 金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行 专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开 股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （八）利润分配政策的调整机制 1.如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。 2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利分 配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股 东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后 的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以 上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应 详细说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对调整利润分配政策发表独 立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股 东大会表决提供便利。 （九）股东分红回报规划 1.股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目 标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、 社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续 性和稳定性。 2.股东回报规划制定原则 公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小 投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下， 坚持现金分红这一基本原则。如无重大资金支出事项发生，公司上市后将在每 年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十的基础 上，确定年度现金股利及股票股利分配的具体方案。公司的股东分红回报规划 的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实行连 续、稳定、积极的利润分配政策。 3.股东回报规划制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众 投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分 配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者和中小投资者）、 独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通 过后实施。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括特快专递）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或电子邮件方式送出； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面形式(包括专人送达、 邮寄、传真、电子邮件、公告等)进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面形式(包括专人送达、 邮寄、传真、电子邮件、公告等)进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，该 数据电文进入被送达人的任何系统的首次时间，视为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中的至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 公司指定深证证券交易所的官方网站（http://www.szse.cn/）为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十二条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十二条规定的报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在第一百七十二条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在第一百七十二条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章附则 第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在杭州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程经公司股东大会决议通过后，自公司股票于深圳证券交易 所上市之日起生效并对各方具有约束力。

万通智控科技股份有限公司 章程 2017 年 5 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称公司）。 公司由其前身杭州万通气门嘴有限公司以整体变更方式设立；在浙江省工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330100609132142D。 第三条 公司于 2017 年 4 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 2017 年 5 月 5 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称：万通智控科技股份有限公司 公司的英文全称：Hamaton Automotive Technology Co. Ltd 第五条 公司住所：杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路 12 号， 邮政编码为 311199。 第六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、营销总监、行政总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律法规，自主开展各项业务，不断 提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股 东利益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：相关汽车计数仪表、气门嘴、汽 车配件制造。服务：网络技术、汽车智能电子控制系统、计算机软硬件、仪器 仪表、气门嘴、汽车配件的技术开发；货物进出口（法律、行政法规禁止的项 目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深证分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人以原杭州万通气门嘴有限公司截至 2015 年 1 月 31 日 的净资产折股方式出资，公司发起人已经在公司设立时缴纳全部出资。公司发 起人、认购的股份数和持股比例如下： 序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 出资比例（%） 1 杭州万通智控控股有限公司 9399.6585 69.6271% 2 杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙） 299.9970 2.2222% 3 杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙） 375.0030 2.7778% 4 杭州凯蓝投资合伙企业（有限合伙） 759.7260 5.6276% 5 杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙） 540.0000 4.0000% 6 黄瑶芳 135.0000 1.0000% 7 张黄婧 135.0000 1.0000% 8 方汉杰 465.9795 3.4517% 9 杨富金 1161.3510 8.6026% 10 姚勇杰 228.2850 1.6910% 第十九条 公司首次公开发行前的股份总数为 15,000 万股，均为普通股。 公司首次公开发行完成后的股份总数为 20,000 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上市公司董 事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日 起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，若发生 公司控股股东或实际控制人占用公司资产、资金的，董事会应立即申请对该股 东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以 现金清偿的方式偿还的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还占 用资产、资金。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产、资金安全的义务，不 得侵占公司资产、资金，或者协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产、 资金。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所 有；给公司造成损失的，还应承担赔偿责任。同时，公司董事会应视情节轻重 对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会 提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议达到下列标准的重大交易事项（公司受赠现金除外）： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元； 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30％的；已按照相关规定履行审计、评估和股东大 会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述交易的范围参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于“应披 露的交易”中应由股东大会审议的规定执行。购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （十七）有下列情形之一的关联交易，应当经股东大会审议： 1.公司董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三 人的。 2.公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。 3.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 4.公司为关联人提供担保的。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，并须取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 未经股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定 的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会，除现场 会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 以网络方式参加公司股东大会的，股东应按规定提供合法有效的股东身份 确认证明。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当中本章程第四十二条和第四十三条规定的期限内 召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： (一)股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；其他股东也有权向董事会报告存 在的关联关系；董事会应根据公司股票上市之证券交易所股票上市规则的规定， 对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判断，在作此判断时，股 东的持股数量应以股权登记日为准。 (二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系。 (三)在进行投票表决时，关联股东应主动回避参与关联交易事项的投票表 决；大会主持人有权要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；其他非关联股东也有权向主持人提出要求关联股东回避。 (四)关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一或三分 之二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 （六）关联股东对董事会或主持人的决定有异议，有权向证券监管部门反 映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在有 权部门作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不 计入有效表决股份总数。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，应当提供网络投票 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况；董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和 程序如下： (一)董事候选人由连续 90 日以上单独或者合并持股 3%以上的股东或董事 会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； (二)非职工代表监事候选人由连续 90 日以上单独或者合并持股 3%以上的 股东或监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； 职工代表监事由公司工会或超过 10%的职工代表提名，由职工代表大会选举产 生。 (三)独立董事候选人由连续 90 日以上单独或者合并持股 1%以上的股东、董 事会或监事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的提名权，股东可集中提名一个候选人，也可以分 开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决 定董事、监事候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东 可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事 候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监 事条件决定董事、监事。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如 下： （一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 （二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则 视为该股东放弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目， 则该表决票有效。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人 的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选， 当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所持表决权的二分之一。 如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投 票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在本次股东大会决议通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第七十九条的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时 对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事候选人逐个进 行表决。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事人数少于 董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结 束后一年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束 后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。其它义务的持续时间应当根据公 平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定，但至少在任期结束后一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事 长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个专业 委员会，并可以根据公司的发展情况设立其他专业委员会。 专业委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 董事会战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 董事会审计委员会主要负责指导和监督公司内部审计部门的工作，评价和 核查公司外部审计工作，审查公司的内控制度，审核公司的财务信息及其披露 等。 董事会提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程 序，搜寻人选，进行选择并提出建议。 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经营班子成员的考核标 准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经营班子成员的薪酬政策和方案。 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财 等交易事项： （一）公司提供担保事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计的总资产 10%以上的交易事项； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 的净资产 10%以上，且成交金额超过 500 万元的交易事项； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元的交易事项； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的交易事项； （六）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的对外投资、购买出售重 大资产、资产抵押、委托理财等交易事项； （七）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； （八）与关联法人发生的关联交易金额在 100 万元以上，且交易金额占公 司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易。 连续十二个月内发生的，与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进 行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累积计算的原则适用上述规定。已 按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。同一关联人包 括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 上述（二）至（六）项所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除本章程规定由股东会和董事会审议批准以外的交易事项，且根据法律、 法规及规范性文件的规定在董事会审批权限以下的，由公司总经理决定。 上述事项涉及其它法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或 者深证证券交易所另有规定的，从其规定。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定 代表人的职权； （四）在发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会以 及法律、行政法规、部门规章等规定的其他人，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时 或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日以前以 书面方式通知全体董事和监事。通知方式为：专人送达、邮寄送达、电子邮件、 传真或者电话方式通知。通知时限为：会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决或会 议主持人建议的其他方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、 传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或 者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。董事会将拟议的决议以书面方 式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已经达到法律、行政法规和本 章程规定的作出决议所需人数的，则可形成有效决议。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议可以以电话会议、视频会议或借助类似通讯设备进行，只要与 会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第一百二十五条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加 会议的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以根据经营需要设若干名副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、营销总监和财务行政 总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 公司设副总经理，协助总经理工作。副总经理由总经理提 名，董事会聘任或者解聘。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会 拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独 立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在符合现金分红的 条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应每年至少进行一次利 润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股 利分配。 （四）现金分红的具体条件和比例 1.现金分红条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 符合现金分红的条件为： （1）该年度无重大投资计划或重大现金支出； （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）及累计未分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 上述重大投资计划或重大现金支出指（募集资金投资项目除外）：（1）公 司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，或超过 3,000 万元；或（2）公司未来 12 个月内拟 对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2.现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处 理。 （五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，发放股票股利。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配的决策程序与机制 1.公司每年利润分配方案由董事会结合盈利情况、资金供给和需求情况提 出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应 对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会 审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 2.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 3.公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现 金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行 专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开 股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （八）利润分配政策的调整机制 1.如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。 2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利分 配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股 东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后 的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以 上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应 详细说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对调整利润分配政策发表独 立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股 东大会表决提供便利。 （九）股东分红回报规划 1.股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目 标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、 社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续 性和稳定性。 2.股东回报规划制定原则 公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小 投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下， 坚持现金分红这一基本原则。如无重大资金支出事项发生，公司上市后将在每 年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十的基础 上，确定年度现金股利及股票股利分配的具体方案。公司的股东分红回报规划 的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实行连 续、稳定、积极的利润分配政策。 3.股东回报规划制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众 投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分 配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者和中小投资者）、 独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通 过后实施。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括特快专递）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或电子邮件方式送出； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面形式(包括专人送达、 邮寄、传真、电子邮件、公告等)进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面形式(包括专人送达、 邮寄、传真、电子邮件、公告等)进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，该 数据电文进入被送达人的任何系统的首次时间，视为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中的至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 公司指定深证证券交易所的官方网站（http://www.szse.cn/）为刊登公司 公告和和其他需要披露信息的指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十二条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十二条规定的报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在第一百七十二条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在第一百七十二条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章附则 第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在杭州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程经公司股东大会决议通过后，自公司股票于深证证券交易 所上市之日起生效并对各方具有约束力。

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