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亿联网络(300628.SZ)

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公司章程—亿联网络(300628)
亿联网络:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-24
厦门亿联网络技术股份有限公司 章程 二〇一九年四月 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第1条 为维护厦门亿联网络技术股份有限公司(以下简称“公 司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系按照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规 定成立的股份有限公司。 公司在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统 一社会信用代码为 91350200705487306K。 第3条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准首 次向社会公众发行人民币普通股 1867 万股,于 2017 年 3 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。 第4条 公司注册名称:厦门亿联网络技术股份有限公司 英文名称:Xiamen Yealink Network Technology Co.,Ltd 第5条 公司住所:厦门市湖里区云顶北路 16 号三楼 309。 第6条 公司注册资本为人民币 59907.2 万元。 第7条 公司的营业期限为永久存续。 第8条 公司法定代表人由董事长担任。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产 业的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,履行 社会责任、充分发挥科技优势,加强科学管理和技术创新, 推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,确保全 体股东的合法权益。 第13条 经依法登记,公司的经营范围:设计、开发、生产、销售网 络产品、通讯产品、电子产品、计算机软硬件、单片机软件 及相关技术咨询服务;网络工程;经营各类商品和技术的进 出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外)。(以下经营范围设计许可经营项目的,应在取得有关 部门的许可后方可经营。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采取股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第17条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第18条 公司是由原厦门亿联网络技术有限公司以截止 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产按一定比例折股整体变更设立。公司设 立时发起人的姓名、出资金额、认购股份数、出资方式如下 表: 发起人 出资金额 认购股 出资方式 出资时间 (万元) 份(万 股) 吴仲毅 1600 1600 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 陈智松 1300 1300 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 卢荣富 800 800 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 周继伟 600 600 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 厦门亿网联 600 600 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 信息技术服 务有限公司 陈建荣 350 350 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 张联昌 350 350 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 合计 5600 5600 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 第19条 公司股份总数为 59907.2 万股,均为普通股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以按照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的 集中交易方式进行。 第25条 公司因本章程第 23 条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章 程第 23 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 23 条第一款规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司上市后,各发起人、公司董事、监事及高级管理人员应 严格遵守届时相关有效的法律法规及所作股份转让限制的承 诺。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日结束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 41 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第41条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之 内举行。 第43条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股 东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第44条 股东大会一般在公司住所地召开,具体以股东大会通知或公 告中载明的地址为准。股东大会一般以现场会议形式召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第45条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第46条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不 召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第47条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由。 第48条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第49条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议召开时,召集股东持股比例不得低于 10%。 第51条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第52条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第53条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第54条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第55条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日 第56条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第57条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项议案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事及监事的提名方式和程序为: (一) 股份公司成立后首届董事会董事,首届监事会中的股 东代表监事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候 选人、监事候选人中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时, 由现届董事会、监事会听取有关股东意见,或由单独 或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三 以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名,提出 下届董事会、监事会成员侯选人名单。董事、监事候 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为: 1、在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会 提名委员会提出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过 后,由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举;由监 事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监 事会决议通过后,由监事会提出股东代表出任的监事候选人 名单提交股东大会选举; 2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三 以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事 会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事 会未接受上述股东的提名,上述股东可以临时提案的方式向 股东大会提出,但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东 大会临时提案的有关规定。 3、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第58条 股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度, 以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。 第59条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日以 书面方式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第60条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第62条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第67条 召集人和公司聘请的律师将依据公司的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第68条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第70条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第71条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第74条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限为 10 年。 第76条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第80条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第81条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当 在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣 布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联 交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的半数以上通过;如该交易事项属特 别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的 股份数的三分之二以上通过。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露 或回避,有关该关联事项的决议无效。 第82条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股 东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持 有公司 3%以上股份的股东提出。 第84条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第85条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第86条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第87条 股东大会采取记名方式投票表决。 第88条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师(如有)、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第89条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第90条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第91条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第92条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第93条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第94条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会通过之日起计算。 第95条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第96条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第97条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 第98条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经 营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第100条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第101条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第102条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效 后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第103条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第104条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第105条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上 独立董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。 第106条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执 行,如前节条款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款 执行。 第107条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董 事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的相关工作经验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。 第108条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第109条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第110条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第111条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公 布上述内容。 第112条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可 连选连任,但连任时间不得超过六年。 第113条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人 民币 30 万元以上的关联交易以及公司拟与关联法人发 生的交易金额在人民币 100 万元以上、且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)、聘 用或者解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事 同意后,方能提交董事会讨论; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (五)独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二 分之一以上同意。 如以上提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公 司应将有关情况予以披露。 第114条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外, 还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; (五)上市公司股权分置改革方案; (六)上市公司管理层收购; (七)上市公司重大资产重组; (八)10%以上的闲置募集资金补充流动资金; (九)股权激励方案; (十)对外担保和关联方以资抵债方案; (十一)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十二)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保 留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障 碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意 见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 第115条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必 要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,必须按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应 当至少保存五年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极 配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使 职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 的费用由公司承担。 (六) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进 行披露。 (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (八) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第116条 经股东大会批准,公司董事会应设战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人,审计委员会中担任召集人的独立董事应为会计 专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是:1.提议聘请或更换外部审 计机构;2.监督公司的内部审计制度及其实施;3.负 责内部审计与外部审计之间的沟通;4.审核公司的财 务信息及上市后的财务信息披露;5.审查公司的内控 制度。 (三)提名委员会的主要职责是:1.研究董事、经理人员的 选择标准和程序并提出建议;2.广泛搜寻合格的董事 和经理人员的人选;3.对董事候选人和经理人选进行 审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:1.研究董事与经理 人员考核的标准,进行考核并提出建议;2.研究和审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第117条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第118条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和本章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 第119条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第120条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第121条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事 或独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的 声明。 第122条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于董事会人数的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的 人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第三节 董事会 第123条 公司设董事会,对股东大会负责。 第124条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,独 立董事 4 名。 第125条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立 和解散或者变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意, 可决定属于本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股票的相关事项; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授 予的其他职权。 第126条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第127条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和 表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批 准。 第128条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 (一)对外担保事项审批权限: (1)公司的担保必须经董事会审议; (2)本章程第 41 条所述事项应当在董事会审议通过后,提 交股东大会审议; (3)应当经过公司股东大会审议的担保事项,股东大会不得 授权董事会行使审批权。 (二)对外投资事项审批权限 (1)公司进行对外投资,达到下列标准之一的,应在董事会 审议通过后交由公司股东大会审批: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝 对金额超过 3,000 万元人民币; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元人民币; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (2)公司的对外投资达到下列标准之一的,应当经董事会审 议: 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一 期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (3)未达到上述标准的对外投资事项,由董事会授权董事长 决议,董事长可根据重要性原则提交董事会审议。 (三)上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公 司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项, (1)前述关联交易包括: 1.购买或者出售资产; 2.对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3.提供财务资助(含委托贷款); 4.提供担保(含对子公司担保); 5.租入或者租出资产; 6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7.赠与或者受赠资产; 8.债权或者债务重组; 9.研究与开发项目的转移; 10.签订许可协议; 11.放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12.购买原材料、燃料、动力; 13.销售产品、商品; 14.提供或者接受劳务; 15.委托或者受托销售; 16.关联双方共同投资; 17.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项以及深圳 证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 (2)关联交易审批权限 1.股东大会:公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产 和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值的 5%以上时,应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审 计,并将该交易提交股东大会审议,在公司股东大会批准后 实施; 2.董事会:公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元 以上及与关联法人发生的关联交易金额在 100 万元以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由 公司董事会讨论并做出决议后实施; 3.董事会授权董事长决议:未达到提交董事会审议标准的公 司与关联自然人、关联法人发生的关联交易,由董事会授权 董事长决议;董事长批准实施后,根据重要性原则报董事会 备案。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。 第129条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第130条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第131条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第132条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。 第133条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、电 话、传真或电子邮件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含 会议当天) 第134条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第135条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议 的表决,实行一人一票。董事会作出的决议,必须经全体董 事的过半数通过。 第136条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第137条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第138条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第139条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第140条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第141条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致 使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第142条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第143条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第144条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第145条 总经理的每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第146条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第147条 公司制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第148条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第149条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第150条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,以及办理董事会交办的其 他事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第151条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第152条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数 不得超过公司监事总数的 1/2。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。 第153条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第154条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第155条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第156条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第157条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第158条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第159条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第160条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第161条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,费用由公司承担。 第162条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第163条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第164条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第165条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第166条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第167条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报告; 在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月内编制公司的中期财 务报告;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制公司的季度财务报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第168条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第169条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第170条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第171条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第172条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 1 公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报,利润分 配政策将保持连续性和稳定性。 2 公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过累计可供 分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 3 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配方式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法 律、法规允许的其他方式,并积极推行以现金方式分配股利。 在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润 分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)实施现金分红时应同时满足的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现 金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; 3、当年每股收益不低于 0.1 元,当年每股累计可供分配利润 不低于 0.2 元; 4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支 出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 5,000 万元人民币。 (四)现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司 每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 润的 20%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留 待以后年度进行分配。 股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 (五)股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额 现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放 股票股利的方式进行利润分配,具体分配比例由公司董事会 审议通过后,提交股东大会审议决定。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司须扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (七)利润分配的决策程序与机制 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会 结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规 划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独 立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提 下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润 分配预案,提交股东大会审议,经股东大会审议通过后实施。 利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过,方可提交 股东大会审议。 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对 现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东 大会对现金分红具体方案进行审议时,须通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会 应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股 东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 3、监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监 督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或 者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,须以 股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、规范性文件的规定。 2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政 策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审 议通过后提交股东大会批准,公司将视情况安排通过证券交 易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众 股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政 策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 (九)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设 备等重大投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经 营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可 持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大 化。 (十)有关利润分配的信息披露 1、公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股 本方案,独立董事对此发表独立意见。 2、公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分 配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分 配的,须在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程 规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配 利润留存公司的用途和使用计划,独立董事对此发表独立意 见。 (十一)股东回报规划的制定周期和调整机制 公司董事会根据本章程确定的利润分配政策制定规划,董事 会需确保每三年制定一次股东回报规划。未来三年,公司如 因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整 或者变更股东回报规划的,经过详细论证后应由董事会做出 决议,并提交股东大会审议。 第二节 内部审计 第173条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第174条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第175条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,可以续聘。 第176条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第177条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第178条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第179条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第180条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第181条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第182条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进行。 第183条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进 行。 第184条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进 行。 第185条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第186条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第187条 公司在中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所指定的报 纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第188条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第189条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第190条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第191条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第192条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第193条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第194条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第195条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司 全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第196条 公司有本章程第 195 条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第197条 公司因本章程第 195 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第198条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第199条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第200条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按欠款规定清偿前,将不会分配给股东。 第201条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第202条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第203条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第204条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第205条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第206条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第207条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第208条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第209条 本章程于公司全体股东签章并经股东大会审议通过后生效。 第210条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第211条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第212条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第213条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “不满”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第214条 本章程由公司董事会负责解释。 第215条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则将作为本章程附件。
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亿联网络:公司章程(2018年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-07
厦门亿联网络技术股份有限公司 章程 二〇一八年十二月 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第1条 为维护厦门亿联网络技术股份有限公司(以下简称“公 司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系按照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规 定成立的股份有限公司。 公司在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统 一社会信用代码为 91350200705487306K。 第3条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准首 次向社会公众发行人民币普通股 1867 万股,于 2017 年 3 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。 第4条 公司注册名称:厦门亿联网络技术股份有限公司 英文名称:XiamenYealinkNetworkTechnologyCo.,Ltd 第5条 公司住所:厦门市湖里区云顶北路 16 号三楼 309。 第6条 公司注册资本为人民币 29954.6 万元。 第7条 公司的营业期限为永久存续。 第8条 公司法定代表人由董事长担任。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产 业的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,履行 社会责任、充分发挥科技优势,加强科学管理和技术创新, 推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,确保全 体股东的合法权益。 第13条 经依法登记,公司的经营范围:设计、开发、生产、销售网 络产品、通讯产品、电子产品、计算机软硬件、单片机软件 及相关技术咨询服务;网络工程;经营各类商品和技术的进 出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外)。(以下经营范围设计许可经营项目的,应在取得有关 部门的许可后方可经营。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采取股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第18条 公司是由原厦门亿联网络技术有限公司以截止 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产按一定比例折股整体变更设立。公司设 立时发起人的姓名、出资金额、认购股份数、出资方式如下 表: 发起人 出资金额 认购股 出资方式 出资时间 (万元) 份(万 股) 吴仲毅 1600 1600 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 陈智松 1300 1300 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 卢荣富 800 800 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 周继伟 600 600 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 厦门亿网联 600 600 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 信息技术服 务有限公司 陈建荣 350 350 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 张联昌 350 350 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 合计 5600 5600 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 第19条 公司股份总数为 29954.6 万股,均为普通股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律,法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以按照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会审议。公司按照第 23 条规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司按照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司上市后,各发起人、公司董事、监事及高级管理人员应 严格遵守届时相关有效的法律法规及所作股份转让限制的承 诺。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日结束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 41 条规定的担保事项; (十三)审议公司与董事、监事和高级管理人员订立的合同或 进行的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第41条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之 内举行。 第43条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股 东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第44条 股东大会一般在公司住所地召开,具体以股东大会通知或公 告中载明的地址为准。股东大会一般以现场会议形式召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第45条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第46条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不 召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第47条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由。 第48条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第49条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议召开时,召集股东持股比例不得低于 10%。 第51条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第52条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第53条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第54条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第55条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日 第56条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第57条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项议案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事及监事的提名方式和程序为: (一) 股份公司成立后首届董事会董事,首届监事会中的股 东代表监事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候 选人、监事候选人中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时, 由现届董事会、监事会听取有关股东意见,或由单独 或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三 以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名,提出 下届董事会、监事会成员侯选人名单。董事、监事候 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为: 1、在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会 提名委员会提出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过 后,由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举;由监 事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监 事会决议通过后,由监事会提出股东代表出任的监事候选人 名单提交股东大会选举;2、单独或合并持有公司发行在外有 表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会提出 董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选 人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名,上述股 东可以临时提案的方式向股东大会提出,但应当遵守法律、 法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。3、监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第58条 股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度, 以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。 第59条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日以 书面方式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第60条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第62条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第67条 召集人和公司聘请的律师将依据公司的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第68条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第70条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第71条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第74条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限为 10 年。 第76条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第80条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第81条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当 在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣 布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联 交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的半数以上通过;如该交易事项属特 别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的 股份数的三分之二以上通过。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露 或回避,有关该关联事项的决议无效。 第82条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股 东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持 有公司 3%以上股份的股东提出。 第84条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第85条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第86条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第87条 股东大会采取记名方式投票表决。 第88条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师(如有)、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第89条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第90条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第91条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第92条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第93条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第94条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会通过之日起计算。 第95条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第96条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第97条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 第98条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经 营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第100条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第101条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第102条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效 后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第103条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第104条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第105条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上 独立董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。 第106条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执 行,如前节条款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款 执行。 第107条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董 事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的相关工作经验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。 第108条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第109条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第110条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第111条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公 布上述内容。 第112条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可 连选连任,但连任时间不得超过六年。 第113条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的关 联交易)、聘用或者解聘会计师事务所应由二分之一 以上独立董事同意后,方能提交董事会讨论; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (五)独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二 分之一以上同意。 如以上提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公 司应将有关情况予以披露。 第114条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外, 还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; (五)上市公司股权分置改革方案; (六)上市公司管理层收购; (七)上市公司重大资产重组; (八)10%以上的闲置募集资金补充流动资金; (九)股权激励方案; (十)对外担保和关联方以资抵债方案; (十一)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十二)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保 留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障 碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意 见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 第115条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必 要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,必须按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应 当至少保存五年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极 配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使 职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 的费用由公司承担。 (六) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进 行披露。 (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (八) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第116条 经股东大会批准,公司董事会应设战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人,审计委员会中担任召集人的独立董事应为会计 专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是:1.提议聘请或更换外部审 计机构;2.监督公司的内部审计制度及其实施;3.负 责内部审计与外部审计之间的沟通;4.审核公司的财 务信息及上市后的财务信息披露;5.审查公司的内控 制度。 (三)提名委员会的主要职责是:1.研究董事、经理人员的 选择标准和程序并提出建议;2.广泛搜寻合格的董事 和经理人员的人选;3.对董事候选人和经理人选进行 审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:1.研究董事与经理 人员考核的标准,进行考核并提出建议;2.研究和审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第117条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第118条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和本章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 第119条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第120条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第121条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事 或独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的 声明。 第122条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于董事会人数的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的 人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第三节 董事会 第123条 公司设董事会,对股东大会负责。 第124条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,独 立董事 4 名。 第125条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立 和解散或者变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授 予的其他职权。 第126条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第127条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和 表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批 准。 第128条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 (一)对外担保事项审批权限: (1) 公司的担保必须经董事会审议; (2) 本章程第 41 条所述事项应当在董事会审议通过后, 提交股东大会审议; (3) 应当经过公司股东大会审议的担保事项,股东大会不 得授权董事会行使审批权。 (二)对外投资事项审批权限 (1) 公司的对外投资必须经董事会审议; (2) 公司进行对外投资,达到下列标准之一的,应在董事 会审议通过后交由公司股东大会审批: 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的,以较高者作为计算数据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 4. 对外投资所涉金额占公司最近一期经审计净资产 30% 以上的; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)关联交易审批权限 (1) 股东大会:公司与关联人发生的交易(公司获赠现 金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上时, 该关联交易在公司股东大会批准后实施; (2) 董事会:公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上及与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易,由公司董事会讨论并做出 决议后实施; (3) 总经理办公会:未达到提交董事会审议标准的公司 与关联自然人、关联法人发生的关联交易;总经理 办公会批准实施后,根据重要性原则报董事会备案。 前述交易包括:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等);提供财务资助;提供担保; 租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与 开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所或公司 认定的其他交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第129条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第130条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第131条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第132条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。 第133条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、电 话、传真或电子邮件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含 会议当天) 第134条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第135条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议 的表决,实行一人一票。董事会作出的决议,必须经全体董 事的过半数通过。 第136条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第137条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第138条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第139条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第140条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第141条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致 使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第142条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第143条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第144条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第145条 总经理的每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第146条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第147条 公司制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第148条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第149条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第150条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,以及办理董事会交办的其 他事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第151条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第152条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数 不得超过公司监事总数的 1/2。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。 第153条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第154条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第155条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第156条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第157条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第158条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第159条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第160条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第161条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,费用由公司承担。 第162条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第163条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第164条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第165条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第166条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第167条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报告; 在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月内编制公司的中期财 务报告;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制公司的季度财务报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第168条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第169条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第170条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第171条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第172条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 1 公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报,利润分 配政策将保持连续性和稳定性。 2 公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过累计可供 分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 3 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配方式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法 律、法规允许的其他方式,并积极推行以现金方式分配股利。 在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润 分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)实施现金分红时应同时满足的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现 金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; 3、当年每股收益不低于 0.1 元,当年每股累计可供分配利润 不低于 0.2 元; 4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支 出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 5,000 万元人民币。 (四)现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司 每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 润的 20%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留 待以后年度进行分配。 股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 (五)股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额 现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放 股票股利的方式进行利润分配,具体分配比例由公司董事会 审议通过后,提交股东大会审议决定。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司须扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (七)利润分配的决策程序与机制 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会 结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规 划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独 立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提 下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润 分配预案,提交股东大会审议,经股东大会审议通过后实施。 利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过,方可提交 股东大会审议。 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对 现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东 大会对现金分红具体方案进行审议时,须通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会 应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股 东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 3、监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监 督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或 者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,须以 股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、规范性文件的规定。 2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政 策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审 议通过后提交股东大会批准,公司将视情况安排通过证券交 易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众 股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政 策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 (九)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设 备等重大投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经 营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可 持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大 化。 (十)有关利润分配的信息披露 1、公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股 本方案,独立董事对此发表独立意见。 2、公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分 配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分 配的,须在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程 规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配 利润留存公司的用途和使用计划,独立董事对此发表独立意 见。 (十一)股东回报规划的制定周期和调整机制 公司董事会根据本章程确定的利润分配政策制定规划,董事 会需确保每三年制定一次股东回报规划。未来三年,公司如 因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整 或者变更股东回报规划的,经过详细论证后应由董事会做出 决议,并提交股东大会审议。 第二节 内部审计 第173条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第174条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第175条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,可以续聘。 第176条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第177条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第178条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第179条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第180条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第181条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第182条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进行。 第183条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进 行。 第184条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进 行。 第185条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第186条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第187条 公司在中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所指定的报 纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第188条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第189条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第190条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第191条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第192条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第193条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第194条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第195条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散是由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司 全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第196条 公司有本章程第 195 条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第197条 公司因本章程第 195 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第198条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第199条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第200条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按欠款规定清偿前,将不会分配给股东。 第201条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第202条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第203条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第204条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第205条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第206条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第207条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第208条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第209条 本章程于公司全体股东签章并经股东大会审议通过后生效, 其中关于信息披露以及募集基金管理等条款待公司上市后适 用。 第210条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第211条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第212条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第213条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “不满”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第214条 本章程由公司董事会负责解释。 第215条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则将作为本章程附件。
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亿联网络:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-25
厦门亿联网络技术股份有限公司 章程 二〇一八年四月 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第1条 为维护厦门亿联网络技术股份有限公司(以下简称“公 司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系按照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规 定成立的股份有限公司。 公司在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统 一社会信用代码为 91350200705487306K。 第3条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准首 次向社会公众发行人民币普通股 1867 万股,于 2017 年 3 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。 第4条 公司注册名称:厦门亿联网络技术股份有限公司 英文名称:XiamenYealinkNetworkTechnologyCo.,Ltd 第5条 公司住所:厦门市湖里区云顶北路 16 号三楼 309。 第6条 公司注册资本为人民币 29,868 万元。 第7条 公司的营业期限为永久存续。 第8条 公司法定代表人由董事长担任。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产 业的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,履行 社会责任、充分发挥科技优势,加强科学管理和技术创新, 推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,确保全 体股东的合法权益。 第13条 经依法登记,公司的经营范围:设计、开发、生产、销售网 络产品、通讯产品、电子产品、计算机软硬件、单片机软件 及相关技术咨询服务;网络工程;经营各类商品和技术的进 出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外)。(以下经营范围设计许可经营项目的,应在取得有关 部门的许可后方可经营。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采取股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第18条 公司是由原厦门亿联网络技术有限公司以截止 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产按一定比例折股整体变更设立。公司设 立时发起人的姓名、出资金额、认购股份数、出资方式如下 表: 发起人 出资金额 认购股 出资方式 出资时间 (万元) 份(万 股) 吴仲毅 1600 1600 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 陈智松 1300 1300 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 卢荣富 800 800 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 周继伟 600 600 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 厦门亿网联 600 600 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 信息技术服 务有限公司 陈建荣 350 350 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 张联昌 350 350 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 合计 5600 5600 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 第19条 公司股份总数为 29,868 万股,均为普通股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律,法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以按照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会审议。公司按照第 23 条规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司按照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司上市后,各发起人、公司董事、监事及高级管理人员应 严格遵守届时相关有效的法律法规及所作股份转让限制的承 诺。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日结束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 41 条规定的担保事项; (十三)审议公司与董事、监事和高级管理人员订立的合同或 进行的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第41条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之 内举行。 第43条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股 东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第44条 股东大会一般在公司住所地召开,具体以股东大会通知或公 告中载明的地址为准。股东大会一般以现场会议形式召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第45条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第46条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不 召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第47条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由。 第48条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第49条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议召开时,召集股东持股比例不得低于 10%。 第51条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第52条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第53条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第54条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第55条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日 第56条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第57条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项议案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事及监事的提名方式和程序为: (一) 股份公司成立后首届董事会董事,首届监事会中的股 东代表监事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候 选人、监事候选人中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时, 由现届董事会、监事会听取有关股东意见,或由单独 或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三 以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名,提出 下届董事会、监事会成员侯选人名单。董事、监事候 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为: 1、在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会 提名委员会提出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过 后,由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举;由监 事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监 事会决议通过后,由监事会提出股东代表出任的监事候选人 名单提交股东大会选举;2、单独或合并持有公司发行在外有 表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会提出 董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选 人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名,上述股 东可以临时提案的方式向股东大会提出,但应当遵守法律、 法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。3、监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第58条 股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度, 以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。 第59条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日以 书面方式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第60条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第62条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第67条 召集人和公司聘请的律师将依据公司的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第68条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第70条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第71条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第74条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限为 10 年。 第76条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第80条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第81条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当 在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣 布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联 交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的半数以上通过;如该交易事项属特 别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的 股份数的三分之二以上通过。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露 或回避,有关该关联事项的决议无效。 第82条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股 东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持 有公司 3%以上股份的股东提出。 第84条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第85条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第86条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第87条 股东大会采取记名方式投票表决。 第88条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师(如有)、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第89条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第90条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第91条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第92条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第93条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第94条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会通过之日起计算。 第95条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第96条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第97条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 第98条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经 营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第100条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第101条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第102条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效 后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第103条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第104条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第105条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上 独立董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。 第106条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执 行,如前节条款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款 执行。 第107条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董 事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的相关工作经验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。 第108条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第109条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第110条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第111条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公 布上述内容。 第112条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可 连选连任,但连任时间不得超过六年。 第113条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的关 联交易)、聘用或者解聘会计师事务所应由二分之一 以上独立董事同意后,方能提交董事会讨论; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (五)独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二 分之一以上同意。 如以上提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公 司应将有关情况予以披露。 第114条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外, 还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; (五)上市公司股权分置改革方案; (六)上市公司管理层收购; (七)上市公司重大资产重组; (八)10%以上的闲置募集资金补充流动资金; (九)股权激励方案; (十)对外担保和关联方以资抵债方案; (十一)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十二)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保 留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障 碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意 见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 第115条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必 要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,必须按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应 当至少保存五年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极 配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使 职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 的费用由公司承担。 (六) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进 行披露。 (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (八) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第116条 经股东大会批准,公司董事会应设战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人,审计委员会中担任召集人的独立董事应为会计 专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是:1.提议聘请或更换外部审 计机构;2.监督公司的内部审计制度及其实施;3.负 责内部审计与外部审计之间的沟通;4.审核公司的财 务信息及上市后的财务信息披露;5.审查公司的内控 制度。 (三)提名委员会的主要职责是:1.研究董事、经理人员的 选择标准和程序并提出建议;2.广泛搜寻合格的董事 和经理人员的人选;3.对董事候选人和经理人选进行 审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:1.研究董事与经理 人员考核的标准,进行考核并提出建议;2.研究和审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第117条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第118条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和本章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 第119条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第120条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第121条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事 或独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的 声明。 第122条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于董事会人数的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的 人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第三节 董事会 第123条 公司设董事会,对股东大会负责。 第124条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,独 立董事 4 名。 第125条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立 和解散或者变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授 予的其他职权。 第126条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第127条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和 表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批 准。 第128条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 (一)对外担保事项审批权限: (1) 公司的担保必须经董事会审议; (2) 本章程第 41 条所述事项应当在董事会审议通过后, 提交股东大会审议; (3) 应当经过公司股东大会审议的担保事项,股东大会不 得授权董事会行使审批权。 (二)对外投资事项审批权限 (1) 公司的对外投资必须经董事会审议; (2) 公司进行对外投资,达到下列标准之一的,应在董事 会审议通过后交由公司股东大会审批: 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的,以较高者作为计算数据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 4. 对外投资所涉金额占公司最近一期经审计净资产 30% 以上的; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)关联交易审批权限 (1) 股东大会:公司与关联人发生的交易(公司获赠现 金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上时, 该关联交易在公司股东大会批准后实施; (2) 董事会:公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上及与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易,由公司董事会讨论并做出 决议后实施; (3) 总经理办公会:未达到提交董事会审议标准的公司 与关联自然人、关联法人发生的关联交易;总经理 办公会批准实施后,根据重要性原则报董事会备案。 前述交易包括:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等);提供财务资助;提供担保; 租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与 开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所或公司 认定的其他交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第129条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第130条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第131条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第132条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。 第133条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、电 话、传真或电子邮件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含 会议当天) 第134条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第135条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议 的表决,实行一人一票。董事会作出的决议,必须经全体董 事的过半数通过。 第136条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第137条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第138条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第139条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第140条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第141条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致 使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第142条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第143条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第144条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第145条 总经理的每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第146条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第147条 公司制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第148条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第149条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第150条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,以及办理董事会交办的其 他事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第151条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第152条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数 不得超过公司监事总数的 1/2。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。 第153条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第154条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第155条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第156条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第157条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第158条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第159条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第160条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第161条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,费用由公司承担。 第162条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第163条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第164条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第165条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第166条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第167条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报告; 在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月内编制公司的中期财 务报告;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制公司的季度财务报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第168条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第169条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第170条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第171条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第172条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 1 公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报,利润分 配政策将保持连续性和稳定性。 2 公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过累计可供 分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 3 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配方式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法 律、法规允许的其他方式,并积极推行以现金方式分配股利。 在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润 分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)实施现金分红时应同时满足的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现 金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; 3、当年每股收益不低于 0.1 元,当年每股累计可供分配利润 不低于 0.2 元; 4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支 出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 5,000 万元人民币。 (四)现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司 每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 润的 20%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留 待以后年度进行分配。 股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 (五)股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额 现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放 股票股利的方式进行利润分配,具体分配比例由公司董事会 审议通过后,提交股东大会审议决定。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司须扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (七)利润分配的决策程序与机制 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会 结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规 划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独 立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提 下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润 分配预案,提交股东大会审议,经股东大会审议通过后实施。 利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过,方可提交 股东大会审议。 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对 现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东 大会对现金分红具体方案进行审议时,须通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会 应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股 东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 3、监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监 督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或 者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,须以 股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、规范性文件的规定。 2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政 策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审 议通过后提交股东大会批准,公司将视情况安排通过证券交 易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众 股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政 策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 (九)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设 备等重大投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经 营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可 持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大 化。 (十)有关利润分配的信息披露 1、公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股 本方案,独立董事对此发表独立意见。 2、公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分 配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分 配的,须在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程 规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配 利润留存公司的用途和使用计划,独立董事对此发表独立意 见。 (十一)股东回报规划的制定周期和调整机制 公司董事会根据本章程确定的利润分配政策制定规划,董事 会需确保每三年制定一次股东回报规划。未来三年,公司如 因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整 或者变更股东回报规划的,经过详细论证后应由董事会做出 决议,并提交股东大会审议。 第二节 内部审计 第173条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第174条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第175条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,可以续聘。 第176条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第177条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第178条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第179条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第180条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第181条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第182条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进行。 第183条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进 行。 第184条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进 行。 第185条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第186条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第187条 公司在中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所指定的报 纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第188条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第189条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第190条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第191条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第192条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第193条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第194条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第195条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散是由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司 全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第196条 公司有本章程第 195 条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第197条 公司因本章程第 195 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第198条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第199条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第200条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按欠款规定清偿前,将不会分配给股东。 第201条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第202条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第203条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第204条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第205条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第206条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第207条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第208条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第209条 本章程于公司全体股东签章并经股东大会审议通过后生效, 其中关于信息披露以及募集基金管理等条款待公司上市后适 用。 第210条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第211条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第212条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第213条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “不满”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第214条 本章程由公司董事会负责解释。 第215条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则将作为本章程附件。
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亿联网络:公司章程(2017年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-21
厦门亿联网络技术股份有限公司 章程 二〇一七年十二月 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第1条 为维护厦门亿联网络技术股份有限公司(以下简称“公 司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系按照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规 定成立的股份有限公司。 公司在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统 一社会信用代码为 91350200705487306K。 第3条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准首 次向社会公众发行人民币普通股 1867 万股,于 2017 年 3 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。 第4条 公司注册名称:厦门亿联网络技术股份有限公司 英文名称:XiamenYealinkNetworkTechnologyCo.,Ltd 第5条 公司住所:厦门市湖里区云顶北路 16 号三楼 309。 第6条 公司注册资本为人民币 14934 万元。 第7条 公司的营业期限为永久存续。 第8条 公司法定代表人由董事长担任。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产 业的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,履行 社会责任、充分发挥科技优势,加强科学管理和技术创新, 推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,确保全 体股东的合法权益。 第13条 经依法登记,公司的经营范围:设计、开发、生产、销售网 络产品、通讯产品、电子产品、计算机软硬件、单片机软件 及相关技术咨询服务;网络工程;经营各类商品和技术的进 出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外)。(以下经营范围设计许可经营项目的,应在取得有关 部门的许可后方可经营。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采取股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第18条 公司是由原厦门亿联网络技术有限公司以截止 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产按一定比例折股整体变更设立。公司设 立时发起人的姓名、出资金额、认购股份数、出资方式如下 表: 发起人 出资金额 认购股 出资方式 出资时间 (万元) 份(万 股) 吴仲毅 1600 1600 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 陈智松 1300 1300 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 卢荣富 800 800 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 周继伟 600 600 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 厦门亿网联 600 600 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 信息技术服 务有限公司 陈建荣 350 350 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 张联昌 350 350 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 合计 5600 5600 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 第19条 公司股份总数为 14934 万股,均为普通股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律,法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以按照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会审议。公司按照第 23 条规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司按照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司上市后,各发起人、公司董事、监事及高级管理人员应 严格遵守届时相关有效的法律法规及所作股份转让限制的承 诺。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日结束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 41 条规定的担保事项; (十三)审议公司与董事、监事和高级管理人员订立的合同或 进行的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第41条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之 内举行。 第43条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股 东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第44条 股东大会一般在公司住所地召开,具体以股东大会通知或公 告中载明的地址为准。股东大会一般以现场会议形式召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第45条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第46条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不 召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第47条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由。 第48条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第49条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议召开时,召集股东持股比例不得低于 10%。 第51条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第52条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第53条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第54条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第55条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日 第56条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第57条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项议案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事及监事的提名方式和程序为: (一) 股份公司成立后首届董事会董事,首届监事会中的股 东代表监事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候 选人、监事候选人中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时, 由现届董事会、监事会听取有关股东意见,或由单独 或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三 以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名,提出 下届董事会、监事会成员侯选人名单。董事、监事候 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为: 1、在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会 提名委员会提出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过 后,由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举;由监 事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监 事会决议通过后,由监事会提出股东代表出任的监事候选人 名单提交股东大会选举;2、单独或合并持有公司发行在外有 表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会提出 董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选 人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名,上述股 东可以临时提案的方式向股东大会提出,但应当遵守法律、 法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。3、监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第58条 股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度, 以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。 第59条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日以 书面方式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第60条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第62条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第67条 召集人和公司聘请的律师将依据公司的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第68条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第70条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第71条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第74条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限为 10 年。 第76条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第80条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第81条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当 在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣 布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联 交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的半数以上通过;如该交易事项属特 别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的 股份数的三分之二以上通过。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露 或回避,有关该关联事项的决议无效。 第82条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股 东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持 有公司 3%以上股份的股东提出。 第84条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第85条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第86条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第87条 股东大会采取记名方式投票表决。 第88条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师(如有)、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第89条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第90条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第91条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第92条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第93条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第94条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会通过之日起计算。 第95条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第96条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第97条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 第98条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经 营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第100条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第101条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第102条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效 后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第103条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第104条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第105条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上 独立董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。 第106条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执 行,如前节条款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款 执行。 第107条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董 事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的相关工作经验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。 第108条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第109条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第110条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第111条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公 布上述内容。 第112条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可 连选连任,但连任时间不得超过六年。 第113条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的关 联交易)、聘用或者解聘会计师事务所应由二分之一 以上独立董事同意后,方能提交董事会讨论; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (五)独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二 分之一以上同意。 如以上提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公 司应将有关情况予以披露。 第114条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外, 还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; (五)上市公司股权分置改革方案; (六)上市公司管理层收购; (七)上市公司重大资产重组; (八)10%以上的闲置募集资金补充流动资金; (九)股权激励方案; (十)对外担保和关联方以资抵债方案; (十一)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十二)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保 留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障 碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意 见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 第115条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必 要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,必须按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应 当至少保存五年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极 配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使 职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 的费用由公司承担。 (六) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进 行披露。 (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (八) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第116条 经股东大会批准,公司董事会应设战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人,审计委员会中担任召集人的独立董事应为会计 专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是:1.提议聘请或更换外部审 计机构;2.监督公司的内部审计制度及其实施;3.负 责内部审计与外部审计之间的沟通;4.审核公司的财 务信息及上市后的财务信息披露;5.审查公司的内控 制度。 (三)提名委员会的主要职责是:1.研究董事、经理人员的 选择标准和程序并提出建议;2.广泛搜寻合格的董事 和经理人员的人选;3.对董事候选人和经理人选进行 审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:1.研究董事与经理 人员考核的标准,进行考核并提出建议;2.研究和审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第117条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第118条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和本章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 第119条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第120条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第121条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事 或独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的 声明。 第122条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于董事会人数的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的 人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第三节 董事会 第123条 公司设董事会,对股东大会负责。 第124条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,独 立董事 4 名。 第125条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立 和解散或者变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授 予的其他职权。 第126条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第127条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和 表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批 准。 第128条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 (一)对外担保事项审批权限: (1) 公司的担保必须经董事会审议; (2) 本章程第 41 条所述事项应当在董事会审议通过后, 提交股东大会审议; (3) 应当经过公司股东大会审议的担保事项,股东大会不 得授权董事会行使审批权。 (二)对外投资事项审批权限 (1) 公司的对外投资必须经董事会审议; (2) 公司进行对外投资,达到下列标准之一的,应在董事 会审议通过后交由公司股东大会审批: 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的,以较高者作为计算数据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 4. 对外投资所涉金额占公司最近一期经审计净资产 30% 以上的; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)关联交易审批权限 (1) 股东大会:公司与关联人发生的交易(公司获赠现 金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上时, 该关联交易在公司股东大会批准后实施; (2) 董事会:公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上及与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易,由公司董事会讨论并做出 决议后实施; (3) 总经理办公会:未达到提交董事会审议标准的公司 与关联自然人、关联法人发生的关联交易;总经理 办公会批准实施后,根据重要性原则报董事会备案。 前述交易包括:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等);提供财务资助;提供担保; 租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与 开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所或公司 认定的其他交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第129条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第130条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第131条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第132条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。 第133条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、电 话、传真或电子邮件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含 会议当天) 第134条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第135条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议 的表决,实行一人一票。董事会作出的决议,必须经全体董 事的过半数通过。 第136条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第137条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第138条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第139条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第140条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第141条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致 使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第142条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第143条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第144条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第145条 总经理的每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第146条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第147条 公司制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第148条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第149条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第150条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,以及办理董事会交办的其 他事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第151条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第152条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数 不得超过公司监事总数的 1/2。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。 第153条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第154条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第155条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第156条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第157条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第158条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第159条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第160条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第161条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,费用由公司承担。 第162条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第163条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第164条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第165条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第166条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第167条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报告; 在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月内编制公司的中期财 务报告;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制公司的季度财务报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第168条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第169条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第170条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第171条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第172条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 1 公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报,利润分 配政策将保持连续性和稳定性。 2 公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过累计可供 分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 3 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配方式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法 律、法规允许的其他方式,并积极推行以现金方式分配股利。 在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润 分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)实施现金分红时应同时满足的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现 金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; 3、当年每股收益不低于 0.1 元,当年每股累计可供分配利润 不低于 0.2 元; 4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支 出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 5,000 万元人民币。 (四)现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司 每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 润的 20%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留 待以后年度进行分配。 股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 (五)股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额 现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放 股票股利的方式进行利润分配,具体分配比例由公司董事会 审议通过后,提交股东大会审议决定。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司须扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (七)利润分配的决策程序与机制 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会 结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规 划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独 立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提 下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润 分配预案,提交股东大会审议,经股东大会审议通过后实施。 利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过,方可提交 股东大会审议。 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对 现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东 大会对现金分红具体方案进行审议时,须通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会 应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股 东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 3、监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监 督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或 者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,须以 股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、规范性文件的规定。 2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政 策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审 议通过后提交股东大会批准,公司将视情况安排通过证券交 易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众 股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政 策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 (九)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设 备等重大投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经 营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可 持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大 化。 (十)有关利润分配的信息披露 1、公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股 本方案,独立董事对此发表独立意见。 2、公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分 配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分 配的,须在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程 规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配 利润留存公司的用途和使用计划,独立董事对此发表独立意 见。 (十一)股东回报规划的制定周期和调整机制 公司董事会根据本章程确定的利润分配政策制定规划,董事 会需确保每三年制定一次股东回报规划。未来三年,公司如 因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整 或者变更股东回报规划的,经过详细论证后应由董事会做出 决议,并提交股东大会审议。 第二节 内部审计 第173条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第174条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第175条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,可以续聘。 第176条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第177条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第178条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第179条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第180条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第181条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第182条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进行。 第183条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进 行。 第184条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进 行。 第185条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第186条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第187条 公司在中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所指定的报 纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第188条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第189条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第190条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第191条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第192条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第193条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第194条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第195条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散是由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司 全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第196条 公司有本章程第 195 条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第197条 公司因本章程第 195 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第198条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第199条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第200条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按欠款规定清偿前,将不会分配给股东。 第201条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第202条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第203条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第204条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第205条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第206条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第207条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第208条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第209条 本章程于公司全体股东签章并经股东大会审议通过后生效, 其中关于信息披露以及募集基金管理等条款待公司上市后适 用。 第210条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第211条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第212条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第213条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “不满”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第214条 本章程由公司董事会负责解释。 第215条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则将作为本章程附件。
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亿联网络:公司章程(2017年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-01
厦门亿联网络技术股份有限公司 章程 二〇一七年三月 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第1条 为维护厦门亿联网络技术股份有限公司(以下简称“公 司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系按照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规 定成立的股份有限公司。 公司在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统 一社会信用代码为 91350200705487306K。 第3条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准首 次向社会公众发行人民币普通股 1867 万股,于 2017 年 3 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。 第4条 公司注册名称:厦门亿联网络技术股份有限公司 英文名称:XiamenYealinkNetworkTechnologyCo.,Ltd 第5条 公司住所:厦门市湖里区云顶北路 16 号三楼 309。 第6条 公司注册资本为人民币 7467 万元。 第7条 公司的营业期限为永久存续。 第8条 公司法定代表人由董事长担任。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产 业的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,履行 社会责任、充分发挥科技优势,加强科学管理和技术创新, 推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,确保全 体股东的合法权益。 第13条 经依法登记,公司的经营范围:设计、开发、生产、销售网 络产品、通讯产品、电子产品、计算机软硬件、单片机软件 及相关技术咨询服务;网络工程;经营各类商品和技术的进 出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外)。(以下经营范围设计许可经营项目的,应在取得有关 部门的许可后方可经营。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采取股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第18条 公司是由原厦门亿联网络技术有限公司以截止 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产按一定比例折股整体变更设立。公司设 立时发起人的姓名、出资金额、认购股份数、出资方式如下 表: 发起人 出资金额 认购股 出资方式 出资时间 (万元) 份(万 股) 吴仲毅 1600 1600 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 陈智松 1300 1300 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 卢荣富 800 800 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 周继伟 600 600 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 厦门亿网联 600 600 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 信息技术服 务有限公司 陈建荣 350 350 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 张联昌 350 350 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 合计 5600 5600 净资产折股 2011 年 12 月 31 日 第19条 公司股份总数为 7467 万股,均为普通股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律,法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以按照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会审议。公司按照第 23 条规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司按照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司上市后,各发起人、公司董事、监事及高级管理人员应 严格遵守届时相关有效的法律法规及所作股份转让限制的承 诺。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日结束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 41 条规定的担保事项; (十三)审议公司与董事、监事和高级管理人员订立的合同或 进行的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第41条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之 内举行。 第43条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股 东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第44条 股东大会一般在公司住所地召开,具体以股东大会通知或公 告中载明的地址为准。股东大会一般以现场会议形式召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第45条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第46条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不 召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第47条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由。 第48条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第49条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议召开时,召集股东持股比例不得低于 10%。 第51条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第52条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第53条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第54条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第55条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日 第56条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第57条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项议案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事及监事的提名方式和程序为: (一) 股份公司成立后首届董事会董事,首届监事会中的股 东代表监事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候 选人、监事候选人中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时, 由现届董事会、监事会听取有关股东意见,或由单独 或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三 以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名,提出 下届董事会、监事会成员侯选人名单。董事、监事候 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为: 1、在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会 提名委员会提出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过 后,由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举;由监 事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监 事会决议通过后,由监事会提出股东代表出任的监事候选人 名单提交股东大会选举;2、单独或合并持有公司发行在外有 表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会提出 董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选 人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名,上述股 东可以临时提案的方式向股东大会提出,但应当遵守法律、 法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。3、监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第58条 股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度, 以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。 第59条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日以 书面方式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第60条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第62条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第67条 召集人和公司聘请的律师将依据公司的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第68条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第70条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第71条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第74条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限为 10 年。 第76条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第80条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第81条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当 在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣 布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联 交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的半数以上通过;如该交易事项属特 别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的 股份数的三分之二以上通过。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露 或回避,有关该关联事项的决议无效。 第82条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股 东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持 有公司 3%以上股份的股东提出。 第84条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第85条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第86条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第87条 股东大会采取记名方式投票表决。 第88条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师(如有)、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第89条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第90条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第91条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第92条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第93条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第94条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会通过之日起计算。 第95条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第96条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第97条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 第98条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经 营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第100条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第101条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第102条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效 后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第103条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第104条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第105条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上 独立董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。 第106条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执 行,如前节条款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款 执行。 第107条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董 事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的相关工作经验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。 第108条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第109条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第110条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第111条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公 布上述内容。 第112条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可 连选连任,但连任时间不得超过六年。 第113条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的关 联交易)、聘用或者解聘会计师事务所应由二分之一 以上独立董事同意后,方能提交董事会讨论; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (五)独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二 分之一以上同意。 如以上提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公 司应将有关情况予以披露。 第114条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外, 还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; (五)上市公司股权分置改革方案; (六)上市公司管理层收购; (七)上市公司重大资产重组; (八)10%以上的闲置募集资金补充流动资金; (九)股权激励方案; (十)对外担保和关联方以资抵债方案; (十一)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十二)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保 留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障 碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意 见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 第115条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必 要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,必须按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应 当至少保存五年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极 配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使 职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 的费用由公司承担。 (六) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进 行披露。 (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (八) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第116条 经股东大会批准,公司董事会应设战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人,审计委员会中担任召集人的独立董事应为会计 专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是:1.提议聘请或更换外部审 计机构;2.监督公司的内部审计制度及其实施;3.负 责内部审计与外部审计之间的沟通;4.审核公司的财 务信息及上市后的财务信息披露;5.审查公司的内控 制度。 (三)提名委员会的主要职责是:1.研究董事、经理人员的 选择标准和程序并提出建议;2.广泛搜寻合格的董事 和经理人员的人选;3.对董事候选人和经理人选进行 审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:1.研究董事与经理 人员考核的标准,进行考核并提出建议;2.研究和审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第117条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第118条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和本章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 第119条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第120条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第121条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事 或独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的 声明。 第122条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于董事会人数的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的 人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第三节 董事会 第123条 公司设董事会,对股东大会负责。 第124条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,独 立董事 4 名。 第125条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立 和解散或者变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授 予的其他职权。 第126条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第127条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和 表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批 准。 第128条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 (一)对外担保事项审批权限: (1) 公司的担保必须经董事会审议; (2) 本章程第 41 条所述事项应当在董事会审议通过后, 提交股东大会审议; (3) 应当经过公司股东大会审议的担保事项,股东大会不 得授权董事会行使审批权。 (二)对外投资事项审批权限 (1) 公司的对外投资必须经董事会审议; (2) 公司进行对外投资,达到下列标准之一的,应在董事 会审议通过后交由公司股东大会审批: 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的,以较高者作为计算数据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 4. 对外投资所涉金额占公司最近一期经审计净资产 30% 以上的; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)关联交易审批权限 (1) 股东大会:公司与关联人发生的交易(公司获赠现 金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上时, 该关联交易在公司股东大会批准后实施; (2) 董事会:公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上及与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易,由公司董事会讨论并做出 决议后实施; (3) 总经理办公会:未达到提交董事会审议标准的公司 与关联自然人、关联法人发生的关联交易;总经理 办公会批准实施后,根据重要性原则报董事会备案。 前述交易包括:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等);提供财务资助;提供担保; 租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与 开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所或公司 认定的其他交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第129条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第130条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第131条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第132条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。 第133条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、电 话、传真或电子邮件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含 会议当天) 第134条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第135条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议 的表决,实行一人一票。董事会作出的决议,必须经全体董 事的过半数通过。 第136条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第137条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第138条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第139条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第140条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第141条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致 使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第142条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第143条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第144条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第145条 总经理的每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第146条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第147条 公司制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第148条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第149条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第150条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,以及办理董事会交办的其 他事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第151条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第152条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数 不得超过公司监事总数的 1/2。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。 第153条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第154条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第155条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第156条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第157条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第158条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第159条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第160条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第161条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,费用由公司承担。 第162条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第163条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第164条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第165条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第166条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第167条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报告; 在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月内编制公司的中期财 务报告;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制公司的季度财务报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第168条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第169条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第170条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第171条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第172条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 1 公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报,利润分 配政策将保持连续性和稳定性。 2 公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过累计可供 分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 3 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配方式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法 律、法规允许的其他方式,并积极推行以现金方式分配股利。 在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润 分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)实施现金分红时应同时满足的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现 金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; 3、当年每股收益不低于 0.1 元,当年每股累计可供分配利润 不低于 0.2 元; 4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支 出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 5,000 万元人民币。 (四)现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司 每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 润的 20%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留 待以后年度进行分配。 股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 (五)股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额 现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放 股票股利的方式进行利润分配,具体分配比例由公司董事会 审议通过后,提交股东大会审议决定。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司须扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (七)利润分配的决策程序与机制 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会 结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规 划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独 立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提 下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润 分配预案,提交股东大会审议,经股东大会审议通过后实施。 利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过,方可提交 股东大会审议。 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对 现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东 大会对现金分红具体方案进行审议时,须通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会 应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股 东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 3、监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监 督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或 者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,须以 股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、规范性文件的规定。 2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政 策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审 议通过后提交股东大会批准,公司将视情况安排通过证券交 易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众 股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政 策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 (九)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设 备等重大投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经 营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可 持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大 化。 (十)有关利润分配的信息披露 1、公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股 本方案,独立董事对此发表独立意见。 2、公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分 配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分 配的,须在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程 规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配 利润留存公司的用途和使用计划,独立董事对此发表独立意 见。 (十一)股东回报规划的制定周期和调整机制 公司董事会根据本章程确定的利润分配政策制定规划,董事 会需确保每三年制定一次股东回报规划。未来三年,公司如 因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整 或者变更股东回报规划的,经过详细论证后应由董事会做出 决议,并提交股东大会审议。 第二节 内部审计 第173条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第174条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第175条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,可以续聘。 第176条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第177条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第178条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第179条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第180条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第181条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第182条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进行。 第183条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进 行。 第184条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进 行。 第185条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第186条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第187条 公司在中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所指定的报 纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第188条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第189条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第190条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第191条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第192条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第193条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第194条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第195条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散是由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司 全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第196条 公司有本章程第 195 条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第197条 公司因本章程第 195 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第198条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第199条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第200条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按欠款规定清偿前,将不会分配给股东。 第201条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第202条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第203条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第204条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第205条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第206条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第207条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第208条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第209条 本章程于公司全体股东签章并经股东大会审议通过后生效, 其中关于信息披露以及募集基金管理等条款待公司上市后适 用。 第210条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第211条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第212条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第213条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “不满”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第214条 本章程由公司董事会负责解释。 第215条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则将作为本章程附件。
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公告日期:2017-03-02
公告内容详见附件
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