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万兴科技(300624.SZ)

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公司章程—万兴科技(300624)
万兴科技:章程(2024年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-08-16
公告内容详见附件
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万兴科技:万兴科技:公司章程(2021年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-11-29
万兴科技集团股份有限公司 章 程 二〇二一年十一月 目 录 第一章 总 则................................................................4 第二章 经营宗旨和经营范围 ....................................................5 第三章 股份 .................................................................5 第一节 股份发行 ...........................................................5 第二节 股份增减和回购 .....................................................6 第三节 股份转让 ...........................................................7 第四章 股东和股东大会 ........................................................8 第一节 股东 ...............................................................8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................ 10 第三节 股东大会的召集 .................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................. 15 第五节 股东大会的召开 .................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................. 19 第五章 董事会............................................................... 23 第一节 董事 .............................................................. 23 第二节 董事会 ............................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................. 29 第七章 监事会............................................................... 31 第一节 监事 .............................................................. 31 第二节 监事会 ............................................................ 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 33 第一节 财务会计制度 ...................................................... 33 第二节 内部审计 .......................................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................ 36 第九章 通知和公告........................................................... 36 第一节 通知 .............................................................. 37 第二节 公告 .............................................................. 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 38 第 2 页 共 41 页 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................ 38 第二节 解散和清算 ........................................................ 39 第十一章 修改章程............................................................. 40 第十二章 附 则............................................................... 41 第 3 页 共 41 页 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,结合公司的具体情况,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市万兴软件有限公司整 体变更发起成立的股份有限公司。公司在西藏自治区市场监督管理局注册登记,取得 营业执照,统一社会信用代码为 91540195754285145H。 第三条 公司于 2017 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2018 年 1 月 18 在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:万兴科技集团股份有限公司 英文全称:Wondershare Technology Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所:拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、 柳梧大厦以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号;邮政编码:850000。 第六条 公司注册资本为人民币 12,988.624 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书、研发总监。 第 4 页 共 41 页 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过持续科技创新,努力成为全球有影响力的消费 类通用软件以及家庭智能集成设备的提供商,为员工打造实现自我价值的平台,为用 户打造先进的、个性化的科技产品,丰富人类生活,为社会创造价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:电子计算机软件、网络、硬件及外部 设备的技术开发、技术咨询(不含限制项目);电子计算机软件、硬件、外部设备及 计算机耗材的代理、销售(不含专营、专控、专卖商品);家庭智能集成设备、移动 智能设备的技术开发、技术咨询、技术服务;家庭智能集成设备、移动智能设备及耗 材的销售(生产项目另行申办营业执照),经营进出口业务;信息服务业务;【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为吴太兵、张愚、宗佩民、傅宇权、朱伟、孙淳、梁英智、 陈江江、深圳市亿兴投资有限公司、深圳市家兴投资有限公司、浙江华睿盛银创业投 资有限公司、北京和谐成长投资中心(有限合伙)。公司设立时,发起人及其认购的 股份数、出资方式和出资时间如下: 序 股东姓名或名称 持股数(万股) 持股比例(%) 出资时间 出资方式 号 第 5 页 共 41 页 1 吴太兵 1564.2850 26.0714 2 张愚 840.0370 14.0006 3 宗佩民 140.4300 2.3405 4 傅宇权 84.3430 1.4057 5 朱伟 57.3360 0.9556 以深圳市 万兴软件 6 孙淳 30.0000 0.5000 有限公司 2012 年 12 截至 2012 7 梁英智 30.0000 0.5000 月6日 年 9 月 30 日止经审 8 陈江江 30.0000 0.5000 计的净资 产折股 9 深圳市亿兴投资有限公司 1238.5690 20.6428 10 深圳市家兴投资有限公司 257.1450 4.2858 浙江华睿盛银创业投资有 11 870.7120 14.5119 限公司 北京和谐成长投资中心(有 12 857.1430 14.2857 限合伙) 合计 6,000 100% 第十九条 公司的股份总数为 12,988.624 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 6 页 共 41 页 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规 定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第 7 页 共 41 页 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。其中,控股股东及实际控制人,自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回 购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类 股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的, 应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守上述限制性规定。公 司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务; 第 8 页 共 41 页 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事的其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 第 9 页 共 41 页 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,在《公司法》和本章程规定的范围内行 第 10 页 共 41 页 使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000 万元,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5,000 万元; 第 11 页 共 41 页 (五) 连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。 股东大会审议本条前述第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)项至第(四)项情形的, 可以豁免提交股东大会审议。 第四十二条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准 之一的,须经股东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称的“交易”包括下列事项:购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动 力;不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内;不含虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活 动);对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); 第 12 页 共 41 页 租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受 赠资产(受赠现金资产除外);债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许 可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);法律法规、证券交 易所或本章程认定的其他交易。 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决 议,及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额 超过 公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合并 报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前两款规定。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足 5 人时; (二) 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司主要经营地会议室,或为 会议通知中明确记载的会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 第 13 页 共 41 页 (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 第 14 页 共 41 页 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应该提供相应的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; 第 15 页 共 41 页 (三) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开 当日上午9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。深圳证券交易所交易系 统网络投票时间为股东大会召开日的交易所交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系,与持有 公司 5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系,与公司其他董 事、监事和高级管理人员是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否存在《公司法》规定的不得提名为董事、监事的情形;是否符合法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所其他规则和公司章程等要求的任职资 格;最近三年内是否受过中国证监会会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评,是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论;除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公 布延期后的召开日期。 第 16 页 共 41 页 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第 17 页 共 41 页 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: 第 18 页 共 41 页 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保 存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; 第 19 页 共 41 页 (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 发行公司债券; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会, 并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会就关联交易表决时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股 东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决定 第 20 页 共 41 页 该股东是否为关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决; (四)如有特殊情况关联股东无法回避的,公司在征得有关监管机构的同意后, 股东大会可以按照正常程序进行表决,并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予 以说明,同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计,在决议中记录并作出相应披 露。 在股东大会对关联交易事项进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请 并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项 进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项进行表决前, 出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股 东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在 该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程 序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决 时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录 上述情形。 第八十一条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制,选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。若公司单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举公司董事、监事的表决办法如下: (一) 公司股东大会表决选举董事、监事时,每位股东享有的投票表决权等于 第 21 页 共 41 页 股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数;股东在行使投票表决 权时,有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数。 (二) 股东在填写选票时,可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候 选人,也可以分别投给数位董事或监事候选人,并在其选定的每名董事或监事候选人 名下注明其投入的投票权数;对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下注明零投 票权数。 (三) 董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东 拥有的投票数,否则,该票作废; (四) 投票表决结束,由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数,并公 布每位董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额,确定董 事或监事人选。 (五) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数 的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有 不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。 如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士 可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 (六) 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 第 22 页 共 41 页 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况与结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在会议作出决议之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 23 页 共 41 页 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者公司其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; 第 24 页 共 41 页 (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立 董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 第 25 页 共 41 页 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 5 名董事组成。设董事长 1 人,其中独立董事 2 名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的 第 26 页 共 41 页 提名,聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会议事规则应作为章程附件,由董事会拟定,经股东大会 批准后实施。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件; (四) 董事会授予的其他职权。 第 27 页 共 41 页 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面或通讯方式通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:于会议召开 5 日前 书面或通讯方式通知全体董事,情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期、地点、召开方式、召集人、主持人; (二) 会议期限; (三) 事由和议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出席董 事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表 决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的 态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托书中应当载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 第 28 页 共 41 页 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得做出或接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 以上董事的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序, 不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 第 29 页 共 41 页 工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司财务总监; (七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括以下内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司财务总监向总经理负责并报告工作,但必要时可以应董事 长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,对董事会负责。董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书可以由公司董事(独立董事除外)、总经理、财务总监或者其他高级 管理人员担任。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当采取措施 追究其法律责任。 第 30 页 共 41 页 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人 员任职期间不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 第 31 页 共 41 页 于 1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第 32 页 共 41 页 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报 告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。公 司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 第 33 页 共 41 页 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回 报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配 利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (一) 公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利, 但以现金分红为主,在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。 (二) 公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分 配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后 有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,单一年度以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%;重大投资计划或重大现金支出是指 公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估 值的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。根据公司章程的 规定,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后,提交股东大会表决通 过。 同时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出差异 化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三) 发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时,可以在进行现金股利分配之余,提出实施股票股利分 配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本, 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (四) 利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司 第 34 页 共 41 页 的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及 留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利 润应用于发展公司经营业务。 (五) 利润分配应履行的审议程序: 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定,结合公司 盈利情况、资金需求及股东回报规划,制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性 进行充分讨论,独立董事发表独立意见,形成专项决议后提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时,应充分考虑社会公 众投资者、独立董事及外部监事的意见,独立董事应对年度利润分配方案发表独立意 见,公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出 的意见汇总后及时提交给公司董事会,以供公司董事会、股东大会参考。 股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票的方式。 (六) 利润分配政策的调整: 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的 情形时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由;公司 董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会,由独立董事发表专项意见 并经监事会审议通过;同时,公司应充分听取中小股东的意见,应通过网络、电话、 邮件等方式收集中小股东意见,并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公 司董事会;公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案, 审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。 (七) 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子 公司公司章程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红 款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见;公司最近 3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增 发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部 监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根 第 35 页 共 41 页 据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配的议案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用适格的会计师事务所进行会计报表审计,净资产验证及 其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第 36 页 共 41 页 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议,本章程另有规 定的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件或 其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五日为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期 为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或中国证监会指定的其他报 刊媒体,为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第 37 页 共 41 页 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机 关指定的报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第 38 页 共 41 页 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 第 39 页 共 41 页 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 40 页 共 41 页 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义: (一) 控股股东,是指其持有的公司股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在西藏自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百条 本章程自股东大会审议通过后生效并实施。 万兴科技集团股份有限公司 2021 年 11 月 26 日 第 41 页 共 41 页
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万兴科技:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-08-05
万兴科技集团股份有限公司 章 程 二〇二〇年八月 目 录 第一章 总 则 ................................................................. 4 第二章 经营宗旨和经营范围 ..................................................... 5 第三章 股份 ................................................................... 5 第一节 股份发行 ............................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ...................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................ 8 第四章 股东和股东大会 ......................................................... 9 第一节 股东 ................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 ................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ..................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................... 15 第五节 股东大会的召开 ..................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................... 19 第五章 董事会 ................................................................ 23 第一节 董事 ............................................................... 23 第二节 董事会 ............................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................. 29 第七章 监事会 ................................................................ 30 第一节 监事 ............................................................... 30 第二节 监事会 ............................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 32 第一节 财务会计制度 ....................................................... 32 第二节 内部审计 ........................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................. 36 第九章 通知和公告 ............................................................ 36 第一节 通知 ............................................................... 36 第二节 公告 ............................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................... 37 第 2 页 共 41 页 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................. 37 第二节 解散和清算 ......................................................... 38 第十一章 修改章程 .............................................................. 40 第十二章 附 则 ................................................................ 40 第 3 页 共 41 页 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,结合公司的具体情况,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市万兴软件有限公司整 体变更发起成立的股份有限公司。公司在西藏自治区市场监督管理局注册登记,取得 营业执照,统一社会信用代码为 91540195754285145H。 第三条 公司于 2017 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2018 年 1 月 18 在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:万兴科技集团股份有限公司 英文全称:Wondershare Technology Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所:拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、柳 梧大厦以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号; 邮政编码:850000。 第六条 公司注册资本为人民币 12,994.704 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书、研发总监。 第 4 页 共 41 页 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过持续科技创新,努力成为全球有影响力的消费 类通用软件以及家庭智能集成设备的提供商,为员工打造实现自我价值的平台,为用 户打造先进的、个性化的科技产品,丰富人类生活,为社会创造价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:电子计算机软件、网络、硬件及外部 设备的技术开发、技术咨询(不含限制项目);电子计算机软件、硬件、外部设备及 计算机耗材的代理、销售(不含专营、专控、专卖商品);家庭智能集成设备、移动 智能设备的技术开发、技术咨询、技术服务;家庭智能集成设备、移动智能设备及耗 材的销售(生产项目另行申办营业执照),经营进出口业务;信息服务业务;【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为吴太兵、张愚、宗佩民、傅宇权、朱伟、孙淳、梁英智、 陈江江、深圳市亿兴投资有限公司、深圳市家兴投资有限公司、浙江华睿盛银创业投 资有限公司、北京和谐成长投资中心(有限合伙)。公司设立时,发起人及其认购的 股份数、出资方式和出资时间如下: 第 5 页 共 41 页 序 股东姓名或名称 持股数(万股) 持股比例(%) 出资时间 出资方式 号 1 吴太兵 1564.2850 26.0714 2 张愚 840.0370 14.0006 3 宗佩民 140.4300 2.3405 4 傅宇权 84.3430 1.4057 5 朱伟 57.3360 0.9556 以深圳市 万兴软件 6 孙淳 30.0000 0.5000 有限公司 2012 年 12 截至 2012 7 梁英智 30.0000 0.5000 月6日 年 9 月 30 8 陈江江 日止经审 30.0000 0.5000 计的净资 9 深圳市亿兴投资有限公司 1238.5690 20.6428 产折股 10 深圳市家兴投资有限公司 257.1450 4.2858 浙江华睿盛银创业投资有限 11 870.7120 14.5119 公司 北京和谐成长投资中心(有限 12 857.1430 14.2857 合伙) 合计 6,000 100% 第十九条 公司的股份总数为 12,994.704 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 第 6 页 共 41 页 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大 会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转 让或者注销。 第 7 页 共 41 页 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。其中,控股股东及实际控制人,自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回 购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在公司向中国证监会提交其首次公开 发行股票前 6 个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增 股份的持有人,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 24 个月内,转让的上述新 增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公 开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让 其持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的本公司股份。因公司进行 权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上 述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有国务院 证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 第 8 页 共 41 页 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事的其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 第 9 页 共 41 页 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 第三十六条 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第 10 页 共 41 页 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,在《公司法》和本章程规定的范围 内行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000 万元,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; 第 11 页 共 41 页 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5,000 万元。 (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。 股东大会审议本条前述第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内 的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十三条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准 之一的,须经股东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 第 12 页 共 41 页 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称的“交易”包括下列事项:购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料 和动力;不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的,仍包含在内;不含虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务 活动);对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); 租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受 赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);法律法规、证券交易所或本章程认定的其 他交易。 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决 议,及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额 超过 公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合并 报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前两款规定。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足 5 人时; (二) 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 第 13 页 共 41 页 (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:本公司主要经营地会议室,或为 会议通知中明确记载的会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 第 14 页 共 41 页 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应该提供相应的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 并附临时提案的内容。 第 15 页 共 41 页 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 第 16 页 共 41 页 出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公 布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 17 页 共 41 页 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第 18 页 共 41 页 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保 存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第 19 页 共 41 页 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 发行公司债券; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会, 并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 第 20 页 共 41 页 分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不 得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事有权 向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东 对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为 关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员 应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十二条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制,选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。若公司单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司采用累计投票制选举公司董事、监事的表决办法如下: (一) 公司股东大会表决选举董事、监事时,每位股东享有的投票表决权等于 股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数;股东在行使投票表决 权时,有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数。 (二) 股东在填写选票时,可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候 选人,也可以分别投给数位董事或监事候选人,并在其选定的每名董事或监事候选人 名下注明其投入的投票权数;对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下注明零投 票权数。 第 21 页 共 41 页 (三) 董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东 拥有的投票数,否则,该票作废; (四) 投票表决结束,由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数,并公 布每位董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额,确定董 事或监事人选。 (五) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数 的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有 不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。 如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士 可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 (六) 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况与结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 第 22 页 共 41 页 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在会议作出决议之日立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; 第 23 页 共 41 页 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 应履行的职责的; (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者公司其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 第 24 页 共 41 页 (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 第 25 页 共 41 页 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 5 名董事组成。设董事长 1 人,其中独立董事 2 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 第 26 页 共 41 页 (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会议事规则应作为章程附件,由董事会拟定,经股东大会 批准后实施。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面或通讯方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第 27 页 共 41 页 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:于会议召开 5 日前 书面或通讯方式通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方 式召开临时董事会会议的除外。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期、地点、召开方式、召集人、主持人; (二) 会议期限; (三) 事由和议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出 席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表 决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的 态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托书中应当载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得做出或接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 以上董事的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第 28 页 共 41 页 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序, 不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司财务总监; (七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 第 29 页 共 41 页 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司财务总监向总经理负责并报告工作,但必要时可以应董事 长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,对董事会负责。董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书可以由公司董事(独立董事除外)、总经理、财务总监或者其他高级 管理人员担任。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当采取措施 追究其法律责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠 第 30 页 共 41 页 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 第 31 页 共 41 页 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报 告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 第 32 页 共 41 页 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。公 司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回 报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配 利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (一) 公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利, 但以现金分红为主,在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。 (二) 公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分 配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后 有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,单一年度以现金方式分 第 33 页 共 41 页 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%;重大投资计划或重大现金支出是指 公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估 值的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。根据公司章程的 规定,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后,提交股东大会表决通 过。 同时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出差异 化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三) 发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时,可以在进行现金股利分配之余,提出实施股票股利分 配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本, 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (四) 利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及 留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利 润应用于发展公司经营业务。 (五) 利润分配应履行的审议程序: 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定,结合公司 盈利情况、资金需求及股东回报规划,制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性 进行充分讨论,独立董事发表独立意见,形成专项决议后提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时,应充分考虑社会公 众投资者、独立董事及外部监事的意见,独立董事应对年度利润分配方案发表独立意 见,公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出 第 34 页 共 41 页 的意见汇总后及时提交给公司董事会,以供公司董事会、股东大会参考。 股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票的方式。 (六) 利润分配政策的调整: 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的 情形时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由;公司 董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会,由独立董事发表专项意见 并经监事会审议通过;同时,公司应充分听取中小股东的意见,应通过网络、电话、 邮件等方式收集中小股东意见,并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公 司董事会;公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案, 审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。 (七) 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子 公司公司章程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红 款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见;公司最近 3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增 发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部 监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根 据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配的议案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第 35 页 共 41 页 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件或 第 36 页 共 41 页 者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议,本章程另有规 定的除外。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件或其 他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统 的日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时 间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或中国证监会指定的其他报刊 媒体,为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第 37 页 共 41 页 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机 关指定的报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 第 38 页 共 41 页 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 第 39 页 共 41 页 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十五条 释义: (一) 控股股东,是指其持有的公司股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 第 40 页 共 41 页 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在西藏自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过后生效并实施。 万兴科技集团股份有限公司 2020 年 8 月 4 日 第 41 页 共 41 页
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公告日期:2020-04-18
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公告日期:2019-12-04
万兴科技集团股份有限公司 章 程 二〇一九年十二月 目 录 第一章 总 则..........................................................................................................................4 第二章 经营宗旨和经营范围.....................................................................................................5 第三章 公司股份 ......................................................................................................................5 第一节 公司发行 ...............................................................................................................5 第二节 股份增减和回购.....................................................................................................6 第三节 股份转让 ...............................................................................................................7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................8 第一节 股东 ......................................................................................................................9 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................ 11 第三节 股东大会的召集................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................ 14 第五节 股东大会的召开................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................ 18 第五章 董事会........................................................................................................................ 22 第一节 董事 .................................................................................................................... 22 第二节 董事会................................................................................................................. 24 第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................................ 27 第七章 监事会........................................................................................................................ 29 第一节 监事 .................................................................................................................... 29 第二节 监事会................................................................................................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 31 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... 31 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 34 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................ 34 第九章 通知和公告................................................................................................................. 34 第一节 通知 .................................................................................................................... 35 第二节 公告 .................................................................................................................... 35 第 2 页 共 39 页 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 36 第二节 解散和清算.......................................................................................................... 37 第十一章 修改章程................................................................................................................. 38 第十二章 附 则 .................................................................................................................... 39 第 3 页 共 39 页 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)和其他有关规定,结合公司的具体情况,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市万兴软件有限公司整 体变更发起成立的股份有限公司。公司在西藏拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局注 册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91540195754285145H。 第三条 公司于 2017 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2018 年 1 月 18 在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:万兴科技集团股份有限公司 英文全称:Wondershare Technology Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所:拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、柳 梧大厦以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号; 邮政编码:850000。 第六条 公司注册资本为人民币 8,128.45 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务总监、董事会秘书、 研发总监。 第 4 页 共 39 页 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过持续科技创新,努力成为全球有影响力的消费 类通用软件以及家庭智能集成设备的提供商,为员工打造实现自我价值的平台,为用 户打造先进的、个性化的科技产品,丰富人类生活,为社会创造价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:电子计算机软件、网络、硬件及外部 设备的技术开发、技术咨询(不含限制项目);电子计算机软件、硬件、外部设备及 计算机耗材的代理、销售(不含专营、专控、专卖商品);家庭智能集成设备、移动 智能设备的技术开发、技术咨询、技术服务;家庭智能集成设备、移动智能设备及耗 材的销售(生产项目另行申办营业执照),经营进出口业务;信息服务业务;【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为吴太兵、张愚、宗佩民、傅宇权、朱伟、孙淳、梁英智、 陈江江、深圳市亿兴投资有限公司、深圳市家兴投资有限公司、浙江华睿盛银创业投 资有限公司、北京和谐成长投资中心(有限合伙)。公司设立时,发起人及其认购的 股份数、出资方式和出资时间如下: 序 股东姓名或名称 持股数(万股) 持股比例(%) 出资时间 出资方式 号 第 5 页 共 39 页 1 吴太兵 1564.2850 26.0714 2 张愚 840.0370 14.0006 3 宗佩民 140.4300 2.3405 4 傅宇权 84.3430 1.4057 5 朱伟 57.3360 0.9556 以深圳市 万兴软件 6 孙淳 30.0000 0.5000 有限公司 2012 年 12 截至 2012 7 梁英智 30.0000 0.5000 月6日 年 9 月 30 陈江江 日止经审 8 30.0000 0.5000 计的净资 深圳市亿兴投资有限公司 产折股 9 1238.5690 20.6428 10 深圳市家兴投资有限公司 257.1450 4.2858 浙江华睿盛银创业投资有限 11 公司 870.7120 14.5119 北京和谐成长投资中心(有限 12 合伙) 857.1430 14.2857 合计 6,000 100% 第十九条 公司的股份总数为 8,128.45 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第 6 页 共 39 页 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大 会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第 7 页 共 39 页 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。其中,控股股东及实际控制人,自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回 购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在公司向中国证监会提交其首次公开 发行股票前 6 个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增 股份的持有人,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 24 个月内,转让的上述新 增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公 开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让 其持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的本公司股份。因公司进行 权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上 述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第 8 页 共 39 页 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事的其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 第 9 页 共 39 页 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 第三十六条 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第 10 页 共 39 页 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,在《公司法》和本章程规定的范围 内行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 第 11 页 共 39 页 (四)连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。 股东大会审议本条前述第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内 的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十三条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 12 页 共 39 页 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足 5 人时; (二) 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:本公司主要经营地会议室,或为 会议通知中明确记载的会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大 第 13 页 共 39 页 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应该提供相应的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 14 页 共 39 页 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 第 15 页 共 39 页 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 第 16 页 共 39 页 (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 17 页 共 39 页 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保 存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 18 页 共 39 页 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 发行公司债券; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 19 页 共 39 页 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不 得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事有权 向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东 对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为 关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员 应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十二条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 及以上的,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 第 20 页 共 39 页 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况与结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在会议作出决议之日立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 21 页 共 39 页 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 应履行的职责的; (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者公司其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 第 22 页 共 39 页 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 23 页 共 39 页 第一百零二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 5 名董事组成。设董事长 1 人,其中独立董事 2 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; 第 24 页 共 39 页 (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会议事规则应作为章程附件,由董事会拟定,经股东大会 批准后实施。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: 第 25 页 共 39 页 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面或通讯方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:于会议召开 5 日前 书面或通讯方式通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方 式召开临时董事会会议的除外。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期、地点、召开方式、召集人、主持人; (二) 会议期限; (三) 事由和议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出 席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表 决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第 26 页 共 39 页 第一百二十四条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的 态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托书中应当载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得做出或接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 以上董事的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序, 不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第 27 页 共 39 页 第一百三十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司财务总监; (七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司财务总监向总经理负责并报告工作,但必要时可以应董事 长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,对董事会负责。董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书可以由公司董事(独立董事除外)、总经理、财务总监或者其他高级 管理人员担任。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 第 28 页 共 39 页 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当采取措施 追究其法律责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 第 29 页 共 39 页 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 第 30 页 共 39 页 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报 告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。公 司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第 31 页 共 39 页 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回 报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配 利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (一)公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但 以现金分红为主,在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。 (二)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分配 政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有 可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,单一年度以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%;重大投资计划或重大现金支出是指公 司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。根据公司章程的规 定,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。 同时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出差异 化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时,可以在进行现金股利分配之余,提出实施股票股利分配 预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法 定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的 第 32 页 共 39 页 资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留 存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润 应用于发展公司经营业务。 (五)利润分配应履行的审议程序: 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定,结合公司 盈利情况、资金需求及股东回报规划,制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性 进行充分讨论,独立董事发表独立意见,形成专项决议后提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时,应充分考虑社会公 众投资者、独立董事及外部监事的意见,独立董事应对年度利润分配方案发表独立意 见,公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出 的意见汇总后及时提交给公司董事会,以供公司董事会、股东大会参考。 股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票的方式。 (六)利润分配政策的调整: 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的 情形时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由;公司 董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会,由独立董事发表专项意见 并经监事会审议通过;同时,公司应充分听取中小股东的意见,应通过网络、电话、 邮件等方式收集中小股东意见,并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公 司董事会;公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案, 审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。 (七)公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公 司公司章程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款 在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见;公司最近 3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增 发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部 监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根 第 33 页 共 39 页 据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配的议案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第 34 页 共 39 页 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议,本章程另有规 定的除外。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件或其 他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统 的日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时 间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或中国证监会指定的其他报刊媒体,为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第 35 页 共 39 页 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机 关指定的报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第 36 页 共 39 页 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 第 37 页 共 39 页 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 第 38 页 共 39 页 意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的公司股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在西藏自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过后生效并实施。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年 12 月 第 39 页 共 39 页
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万兴科技:公司章程(2019年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-12
万兴科技集团股份有限公司 章 程 二〇一九年七月 目 录 第一章 总 则 ......................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................................. 5 第三章 公司股份 ..................................................................................................................................... 5 第一节 公司发行 ............................................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................... 8 第一节 股东 ..................................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 18 第五章 董事会 ....................................................................................................................................... 22 第一节 董事 ................................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ............................................................................................................................... 24 第六章 经理及其他高级管理人员 ....................................................................................................... 27 第七章 监事会 ....................................................................................................................................... 29 第一节 监事 ................................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ............................................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................................ 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 31 第二节 内部审计 ........................................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 34 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................... 34 第一节 通知 ................................................................................................................................... 35 第二节 公告 ................................................................................................................................... 35 第 2 页 共 39 页 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 36 第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 37 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................... 38 第十二章 附 则 ................................................................................................................................... 39 第 3 页 共 39 页 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)和其他有关规定,结合公司的具体情况,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市万兴软件有限公司整 体变更发起成立的股份有限公司。公司在西藏拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局注 册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91540195754285145H。 第三条 公司于 2017 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2018 年 1 月 18 在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:万兴科技集团股份有限公司 英文全称:Wondershare Technology Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所:拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、柳 梧大厦以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号; 邮政编码:850000。 第六条 公司注册资本为人民币 8,142.75 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务总监、董事会秘书、 研发总监。 第 4 页 共 39 页 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过持续科技创新,努力成为全球有影响力的消费 类通用软件以及家庭智能集成设备的提供商,为员工打造实现自我价值的平台,为用 户打造先进的、个性化的科技产品,丰富人类生活,为社会创造价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:电子计算机软件、网络、硬件及外部 设备的技术开发、技术咨询(不含限制项目);电子计算机软件、硬件、外部设备及 计算机耗材的代理、销售(不含专营、专控、专卖商品);家庭智能集成设备、移动 智能设备的技术开发、技术咨询、技术服务;家庭智能集成设备、移动智能设备及耗 材的销售(生产项目另行申办营业执照),经营进出口业务;信息服务业务;【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为吴太兵、张愚、宗佩民、傅宇权、朱伟、孙淳、梁英智、 陈江江、深圳市亿兴投资有限公司、深圳市家兴投资有限公司、浙江华睿盛银创业投 资有限公司、北京和谐成长投资中心(有限合伙)。公司设立时,发起人及其认购的 股份数、出资方式和出资时间如下: 序 股东姓名或名称 持股数(万股) 持股比例(%) 出资时间 出资方式 号 第 5 页 共 39 页 1 吴太兵 1564.2850 26.0714 2 张愚 840.0370 14.0006 3 宗佩民 140.4300 2.3405 4 傅宇权 84.3430 1.4057 5 朱伟 57.3360 0.9556 以深圳市 万兴软件 6 孙淳 30.0000 0.5000 有限公司 2012 年 12 截至 2012 7 梁英智 30.0000 0.5000 月6日 年 9 月 30 8 陈江江 日止经审 30.0000 0.5000 计的净资 9 深圳市亿兴投资有限公司 1238.5690 20.6428 产折股 10 深圳市家兴投资有限公司 257.1450 4.2858 浙江华睿盛银创业投资有限 11 870.7120 14.5119 公司 北京和谐成长投资中心(有限 12 857.1430 14.2857 合伙) 合计 6,000 100% 第十九条 公司的股份总数为 8,142.75 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第 6 页 共 39 页 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大 会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第 7 页 共 39 页 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。其中,控股股东及实际控制人,自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回 购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在公司向中国证监会提交其首次公开 发行股票前 6 个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增 股份的持有人,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 24 个月内,转让的上述新 增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公 开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让 其持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的本公司股份。因公司进行 权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上 述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第 8 页 共 39 页 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事的其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 第 9 页 共 39 页 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 第三十六条 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第 10 页 共 39 页 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,在《公司法》和本章程规定的范围 内行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 第 11 页 共 39 页 (四)连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。 股东大会审议本条前述第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内 的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十三条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 12 页 共 39 页 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足 5 人时; (二) 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:本公司主要经营地会议室,或为 会议通知中明确记载的会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大 第 13 页 共 39 页 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应该提供相应的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 14 页 共 39 页 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 第 15 页 共 39 页 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 第 16 页 共 39 页 (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 17 页 共 39 页 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保 存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 18 页 共 39 页 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 发行公司债券; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 19 页 共 39 页 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不 得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事有权 向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东 对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为 关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员 应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十二条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 及以上的,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 第 20 页 共 39 页 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况与结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在会议作出决议之日立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 21 页 共 39 页 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 应履行的职责的; (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者公司其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 第 22 页 共 39 页 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 23 页 共 39 页 第一百零二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 5 名董事组成。设董事长 1 人,其中独立董事 2 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; 第 24 页 共 39 页 (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会议事规则应作为章程附件,由董事会拟定,经股东大会 批准后实施。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: 第 25 页 共 39 页 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面或通讯方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:于会议召开 5 日前 书面或通讯方式通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方 式召开临时董事会会议的除外。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期、地点、召开方式、召集人、主持人; (二) 会议期限; (三) 事由和议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出 席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表 决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第 26 页 共 39 页 第一百二十四条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的 态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托书中应当载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得做出或接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 以上董事的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序, 不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第 27 页 共 39 页 第一百三十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司财务总监; (七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司财务总监向总经理负责并报告工作,但必要时可以应董事 长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,对董事会负责。董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书可以由公司董事(独立董事除外)、总经理、财务总监或者其他高级 管理人员担任。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 第 28 页 共 39 页 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当采取措施 追究其法律责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 第 29 页 共 39 页 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 第 30 页 共 39 页 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报 告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。公 司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第 31 页 共 39 页 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回 报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配 利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (一)公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但 以现金分红为主,在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。 (二)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分配 政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有 可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,单一年度以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%;重大投资计划或重大现金支出是指公 司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。根据公司章程的规 定,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。 同时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出差异 化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时,可以在进行现金股利分配之余,提出实施股票股利分配 预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法 定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的 第 32 页 共 39 页 资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留 存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润 应用于发展公司经营业务。 (五)利润分配应履行的审议程序: 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定,结合公司 盈利情况、资金需求及股东回报规划,制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性 进行充分讨论,独立董事发表独立意见,形成专项决议后提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时,应充分考虑社会公 众投资者、独立董事及外部监事的意见,独立董事应对年度利润分配方案发表独立意 见,公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出 的意见汇总后及时提交给公司董事会,以供公司董事会、股东大会参考。 股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票的方式。 (六)利润分配政策的调整: 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的 情形时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由;公司 董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会,由独立董事发表专项意见 并经监事会审议通过;同时,公司应充分听取中小股东的意见,应通过网络、电话、 邮件等方式收集中小股东意见,并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公 司董事会;公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案, 审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。 (七)公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公 司公司章程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款 在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见;公司最近 3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增 发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部 监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根 第 33 页 共 39 页 据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配的议案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第 34 页 共 39 页 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议,本章程另有规 定的除外。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件或其 他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统 的日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时 间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或中国证监会指定的其他报刊媒体,为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第 35 页 共 39 页 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机 关指定的报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第 36 页 共 39 页 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 第 37 页 共 39 页 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 第 38 页 共 39 页 意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的公司股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在西藏自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过后生效并实施。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年 7 月 第 39 页 共 39 页
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万兴科技:公司章程(2019年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-09
万兴科技集团股份有限公司 章 程 二〇一九年五月 目 录 第一章 总 则 ......................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................................. 5 第三章 公司股份 ..................................................................................................................................... 5 第一节 公司发行 ............................................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................... 8 第一节 股东 ..................................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 18 第五章 董事会 ....................................................................................................................................... 22 第一节 董事 ................................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ............................................................................................................................... 24 第六章 经理及其他高级管理人员 ....................................................................................................... 27 第七章 监事会 ....................................................................................................................................... 29 第一节 监事 ................................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ............................................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................................ 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 31 第二节 内部审计 ........................................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 34 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................... 34 第一节 通知 ................................................................................................................................... 35 第二节 公告 ................................................................................................................................... 35 第 2 页 共 39 页 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 36 第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 37 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................... 38 第十二章 附 则 ................................................................................................................................... 39 第 3 页 共 39 页 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)和其他有关规定,结合公司的具体情况,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市万兴软件有限公司整 体变更发起成立的股份有限公司。公司在西藏拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局注 册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91540195754285145H。 第三条 公司于 2017 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2018 年 1 月 18 在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:万兴科技集团股份有限公司 英文全称:Wondershare Technology Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所:拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、柳 梧大厦以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号; 邮政编码:850000。 第六条 公司注册资本为人民币 8,114.20 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务总监、董事会秘书、 研发总监。 第 4 页 共 39 页 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过持续科技创新,努力成为全球有影响力的消费 类通用软件以及家庭智能集成设备的提供商,为员工打造实现自我价值的平台,为用 户打造先进的、个性化的科技产品,丰富人类生活,为社会创造价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:电子计算机软件、网络、硬件及外部 设备的技术开发、技术咨询(不含限制项目);电子计算机软件、硬件、外部设备及 计算机耗材的代理、销售(不含专营、专控、专卖商品);家庭智能集成设备、移动 智能设备的技术开发、技术咨询、技术服务;家庭智能集成设备、移动智能设备及耗 材的销售(生产项目另行申办营业执照),经营进出口业务;信息服务业务;【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为吴太兵、张愚、宗佩民、傅宇权、朱伟、孙淳、梁英智、 陈江江、深圳市亿兴投资有限公司、深圳市家兴投资有限公司、浙江华睿盛银创业投 资有限公司、北京和谐成长投资中心(有限合伙)。公司设立时,发起人及其认购的 股份数、出资方式和出资时间如下: 序 股东姓名或名称 持股数(万股) 持股比例(%) 出资时间 出资方式 号 第 5 页 共 39 页 1 吴太兵 1564.2850 26.0714 2 张愚 840.0370 14.0006 3 宗佩民 140.4300 2.3405 4 傅宇权 84.3430 1.4057 5 朱伟 57.3360 0.9556 以深圳市 万兴软件 6 孙淳 30.0000 0.5000 有限公司 2012 年 12 截至 2012 7 梁英智 30.0000 0.5000 月6日 年 9 月 30 8 陈江江 日止经审 30.0000 0.5000 计的净资 9 深圳市亿兴投资有限公司 1238.5690 20.6428 产折股 10 深圳市家兴投资有限公司 257.1450 4.2858 浙江华睿盛银创业投资有限 11 870.7120 14.5119 公司 北京和谐成长投资中心(有限 12 857.1430 14.2857 合伙) 合计 6,000 100% 第十九条 公司的股份总数为 8,114.20 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第 6 页 共 39 页 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大 会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第 7 页 共 39 页 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。其中,控股股东及实际控制人,自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回 购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在公司向中国证监会提交其首次公开 发行股票前 6 个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增 股份的持有人,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 24 个月内,转让的上述新 增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公 开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让 其持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的本公司股份。因公司进行 权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上 述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第 8 页 共 39 页 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事的其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 第 9 页 共 39 页 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 第三十六条 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第 10 页 共 39 页 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,在《公司法》和本章程规定的范围 内行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 第 11 页 共 39 页 (四)连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。 股东大会审议本条前述第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内 的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十三条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 12 页 共 39 页 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足 5 人时; (二) 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:本公司主要经营地会议室,或为 会议通知中明确记载的会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大 第 13 页 共 39 页 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应该提供相应的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 14 页 共 39 页 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 第 15 页 共 39 页 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 第 16 页 共 39 页 (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 17 页 共 39 页 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保 存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 18 页 共 39 页 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 发行公司债券; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 19 页 共 39 页 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不 得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事有权 向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东 对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为 关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员 应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十二条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 及以上的,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 第 20 页 共 39 页 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况与结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在会议作出决议之日立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 21 页 共 39 页 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 应履行的职责的; (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者公司其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 第 22 页 共 39 页 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 23 页 共 39 页 第一百零二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 5 名董事组成。设董事长 1 人,其中独立董事 2 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; 第 24 页 共 39 页 (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会议事规则应作为章程附件,由董事会拟定,经股东大会 批准后实施。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: 第 25 页 共 39 页 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面或通讯方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:于会议召开 5 日前 书面或通讯方式通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方 式召开临时董事会会议的除外。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期、地点、召开方式、召集人、主持人; (二) 会议期限; (三) 事由和议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出 席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表 决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第 26 页 共 39 页 第一百二十四条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的 态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托书中应当载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得做出或接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 以上董事的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序, 不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第 27 页 共 39 页 第一百三十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司财务总监; (七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司财务总监向总经理负责并报告工作,但必要时可以应董事 长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,对董事会负责。董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书可以由公司董事(独立董事除外)、总经理、财务总监或者其他高级 管理人员担任。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 第 28 页 共 39 页 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当采取措施 追究其法律责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 第 29 页 共 39 页 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 第 30 页 共 39 页 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报 告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。公 司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第 31 页 共 39 页 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回 报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配 利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (一)公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但 以现金分红为主,在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。 (二)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分配 政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有 可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,单一年度以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%;重大投资计划或重大现金支出是指公 司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。根据公司章程的规 定,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。 同时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出差异 化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时,可以在进行现金股利分配之余,提出实施股票股利分配 预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法 定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的 第 32 页 共 39 页 资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留 存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润 应用于发展公司经营业务。 (五)利润分配应履行的审议程序: 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定,结合公司 盈利情况、资金需求及股东回报规划,制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性 进行充分讨论,独立董事发表独立意见,形成专项决议后提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时,应充分考虑社会公 众投资者、独立董事及外部监事的意见,独立董事应对年度利润分配方案发表独立意 见,公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出 的意见汇总后及时提交给公司董事会,以供公司董事会、股东大会参考。 股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票的方式。 (六)利润分配政策的调整: 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的 情形时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由;公司 董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会,由独立董事发表专项意见 并经监事会审议通过;同时,公司应充分听取中小股东的意见,应通过网络、电话、 邮件等方式收集中小股东意见,并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公 司董事会;公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案, 审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。 (七)公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公 司公司章程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款 在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见;公司最近 3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增 发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部 监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根 第 33 页 共 39 页 据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配的议案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第 34 页 共 39 页 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议,本章程另有规 定的除外。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件或其 他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统 的日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时 间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或中国证监会指定的其他报刊媒体,为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第 35 页 共 39 页 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机 关指定的报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第 36 页 共 39 页 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 第 37 页 共 39 页 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 第 38 页 共 39 页 意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的公司股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在西藏自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过后生效并实施。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年 5 月 第 39 页 共 39 页
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万兴科技:公司章程(2019年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-28
万兴科技集团股份有限公司 章 程 二〇一九年三月 目 录 第一章 总 则 ......................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................................. 5 第三章 公司股份 ..................................................................................................................................... 5 第一节 公司发行 ............................................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................... 8 第一节 股东 ..................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 18 第五章 董事会 ....................................................................................................................................... 22 第一节 董事 ................................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ............................................................................................................................... 24 第六章 经理及其他高级管理人员 ....................................................................................................... 27 第七章 监事会 ....................................................................................................................................... 28 第一节 监事 ................................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ............................................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................................ 30 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 31 第二节 内部审计 ........................................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 34 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................... 34 第一节 通知 ................................................................................................................................... 34 第二节 公告 ................................................................................................................................... 35 第 2 页 共 39 页 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................ 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 35 第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 36 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................... 38 第十二章 附 则 ................................................................................................................................... 38 第 3 页 共 39 页 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)和其他有关规定,结合公司的具体情况,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市万兴软件有限公司整 体变更发起成立的股份有限公司。公司在西藏拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局注 册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91540195754285145H。 第三条 公司于 2017 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2018 年 1 月 18 在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:万兴科技集团股份有限公司 英文全称:Wondershare Technology Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所:拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、柳 梧大厦以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号; 邮政编码:850000。 第六条 公司注册资本为人民币 8,114.20 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务总监、董事会秘书、 研发总监。 第 4 页 共 39 页 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过持续科技创新,努力成为全球有影响力的消费 类通用软件以及家庭智能集成设备的提供商,为员工打造实现自我价值的平台,为用 户打造先进的、个性化的科技产品,丰富人类生活,为社会创造价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:电子计算机软件、网络、硬件及外部 设备的技术开发、技术咨询(不含限制项目);电子计算机软件、硬件、外部设备及 计算机耗材的代理、销售(不含专营、专控、专卖商品);家庭智能集成设备、移动 智能设备的技术开发、技术咨询、技术服务;家庭智能集成设备、移动智能设备及耗 材的销售(生产项目另行申办营业执照),经营进出口业务;信息服务业务;【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为吴太兵、张愚、宗佩民、傅宇权、朱伟、孙淳、梁英智、 陈江江、深圳市亿兴投资有限公司、深圳市家兴投资有限公司、浙江华睿盛银创业投 资有限公司、北京和谐成长投资中心(有限合伙)。公司设立时,发起人及其认购的 股份数、出资方式和出资时间如下: 序 股东姓名或名称 持股数(万股) 持股比例(%) 出资时间 出资方式 号 第 5 页 共 39 页 1 吴太兵 1564.2850 26.0714 2 张愚 840.0370 14.0006 3 宗佩民 140.4300 2.3405 4 傅宇权 84.3430 1.4057 5 朱伟 57.3360 0.9556 以深圳市 万兴软件 6 孙淳 30.0000 0.5000 有限公司 2012 年 12 截至 2012 7 梁英智 30.0000 0.5000 月6日 年 9 月 30 8 陈江江 日止经审 30.0000 0.5000 计的净资 9 深圳市亿兴投资有限公司 1238.5690 20.6428 产折股 10 深圳市家兴投资有限公司 257.1450 4.2858 浙江华睿盛银创业投资有限 11 870.7120 14.5119 公司 北京和谐成长投资中心(有限 12 857.1430 14.2857 合伙) 合计 6,000 100% 第十九条 公司的股份总数为 8,114.20 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第 6 页 共 39 页 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的,应当经股东大 会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司成为上市公司后,收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》 的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司回购本公司股票后,应按照《公司法》等法律法规规定,向 工商行政管理部门申请办理变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 7 页 共 39 页 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。其中,控股股东及实际控制人,自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回 购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在公司向中国证监会提交其首次公开 发行股票前 6 个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增 股份的持有人,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 24 个月内,转让的上述新 增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公 开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让 其持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的本公司股份。因公司进行 权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上 述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 8 页 共 39 页 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事的其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 第 9 页 共 39 页 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 第三十六条 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第 10 页 共 39 页 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,在《公司法》和本章程规定的范围 内行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 第 11 页 共 39 页 (五)连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。 股东大会审议本条前述第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内 的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十三条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 第 12 页 共 39 页 股东大会: (一) 董事人数不足 5 人时; (二) 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:本公司主要经营地会议室,或为 会议通知中明确记载的会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 第 13 页 共 39 页 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应该提供相应的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 14 页 共 39 页 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 第 15 页 共 39 页 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; 第 16 页 共 39 页 (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 第 17 页 共 39 页 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保 存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 第 18 页 共 39 页 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 发行公司债券; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 第 19 页 共 39 页 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不 得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事有权 向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东 对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为 关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员 应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十二条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 及以上的,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 20 页 共 39 页 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况与结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在会议作出决议之日立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 21 页 共 39 页 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 应履行的职责的; (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者公司其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: 第 22 页 共 39 页 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 第 23 页 共 39 页 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 5 名董事组成。设董事长 1 人,其中独立董事 2 名。董 事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定相应的工作细则。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; 第 24 页 共 39 页 (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会议事规则应作为章程附件,由董事会拟定,经股东大会 批准后实施。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 第 25 页 共 39 页 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:于会议召开 10 日 前书面通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临 时董事会会议的除外。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期、地点、召开方式、召集人、主持人; (二) 会议期限; (三) 事由和议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出 席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表 决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的 态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托书中应当载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得做出或接受无表决意向的委托、全 第 26 页 共 39 页 权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 以上董事的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序, 不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; 第 27 页 共 39 页 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司财务总监; (七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司财务总监向总经理负责并报告工作,但必要时可以应董事 长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,对董事会负责。董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当由公司董事、总经理或财务总监担任。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当采取措施 追究其法律责任。 第七章 监事会 第 28 页 共 39 页 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 第 29 页 共 39 页 (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第 30 页 共 39 页 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报 告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。公 司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回 报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配 第 31 页 共 39 页 利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (一)公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但 以现金分红为主,在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。 (二)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分配 政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有 可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,单一年度以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%;重大投资计划或重大现金支出是指公 司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。根据公司章程的规 定,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。 同时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出差异 化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时,可以在进行现金股利分配之余,提出实施股票股利分配 预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法 定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的 资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留 存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润 应用于发展公司经营业务。 (五)利润分配应履行的审议程序: 第 32 页 共 39 页 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定,结合公司 盈利情况、资金需求及股东回报规划,制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性 进行充分讨论,独立董事发表独立意见,形成专项决议后提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时,应充分考虑社会公 众投资者、独立董事及外部监事的意见,独立董事应对年度利润分配方案发表独立意 见,公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出 的意见汇总后及时提交给公司董事会,以供公司董事会、股东大会参考。 股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票的方式。 (六)利润分配政策的调整: 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的 情形时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由;公司 董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会,由独立董事发表专项意见 并经监事会审议通过;同时,公司应充分听取中小股东的意见,应通过网络、电话、 邮件等方式收集中小股东意见,并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公 司董事会;公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案, 审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。 (七)公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公 司公司章程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款 在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见;公司最近 3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增 发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部 监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根 据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配的议案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 第 33 页 共 39 页 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; 第 34 页 共 39 页 (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议,本章程另有规 定的除外。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件或其 他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统 的日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时 间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或中国证监会指定的其他报刊媒体,为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 第 35 页 共 39 页 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机 关指定的报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; 第 36 页 共 39 页 (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第 37 页 共 39 页 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第 38 页 共 39 页 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的公司股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在西藏自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效,本章程生效后,公司原 章程自动废止。 (本页以下无正文) 万兴科技集团股份有限公司 2019 年 3 月 27 日 第 39 页 共 39 页
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万兴科技:公司章程(2018年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-17
万兴科技股份有限公司 章 程 二〇一八年十二月 目 录 第一章 总 则 ......................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................................. 5 第三章 公司股份 ..................................................................................................................................... 5 第一节 公司发行 ............................................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................... 8 第一节 股东 ..................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 18 第五章 董事会 ....................................................................................................................................... 21 第一节 董事 ................................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ............................................................................................................................... 24 第六章 经理及其他高级管理人员 ....................................................................................................... 27 第七章 监事会 ....................................................................................................................................... 28 第一节 监事 ................................................................................................................................... 28 第二节 监事会 ............................................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................................ 30 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 30 第二节 内部审计 ........................................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 33 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................... 34 第一节 通知 ................................................................................................................................... 34 第二节 公告 ................................................................................................................................... 35 第 2 页 共 39 页 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................ 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 35 第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 36 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................... 38 第十二章 附 则 ................................................................................................................................... 38 第 3 页 共 39 页 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)和其他有关规定,结合公司的具体情况,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市万兴软件有限公司整 体变更发起成立的股份有限公司。公司在西藏拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局注 册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91540195754285145H。 第三条 公司于 2017 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2018 年 1 月 18 在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:万兴科技股份有限公司 英文全称:Wondershare Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、柳 梧大厦以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号; 邮政编码:850000。 第六条 公司注册资本为人民币 8,114.20 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务总监、董事会秘书、 研发总监。 第 4 页 共 39 页 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过持续科技创新,努力成为全球有影响力的消费 类通用软件以及家庭智能集成设备的提供商,为员工打造实现自我价值的平台,为用 户打造先进的、个性化的科技产品,丰富人类生活,为社会创造价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:电子计算机软件、网络、硬件及外部 设备的技术开发、技术咨询(不含限制项目);电子计算机软件、硬件、外部设备及 计算机耗材的代理、销售(不含专营、专控、专卖商品);家庭智能集成设备、移动 智能设备的技术开发、技术咨询、技术服务;家庭智能集成设备、移动智能设备及耗 材的销售(生产项目另行申办营业执照),经营进出口业务;信息服务业务;【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为吴太兵、张愚、宗佩民、傅宇权、朱伟、孙淳、梁英智、 陈江江、深圳市亿兴投资有限公司、深圳市家兴投资有限公司、浙江华睿盛银创业投 资有限公司、北京和谐成长投资中心(有限合伙)。公司设立时,发起人及其认购的 股份数、出资方式和出资时间如下: 序 股东姓名或名称 持股数(万股) 持股比例(%) 出资时间 出资方式 号 第 5 页 共 39 页 1 吴太兵 1564.2850 26.0714 2 张愚 840.0370 14.0006 3 宗佩民 140.4300 2.3405 4 傅宇权 84.3430 1.4057 5 朱伟 57.3360 0.9556 以深圳市 万兴软件 6 孙淳 30.0000 0.5000 有限公司 2012 年 12 截至 2012 7 梁英智 30.0000 0.5000 月6日 年 9 月 30 8 陈江江 日止经审 30.0000 0.5000 计的净资 9 深圳市亿兴投资有限公司 1238.5690 20.6428 产折股 10 深圳市家兴投资有限公司 257.1450 4.2858 浙江华睿盛银创业投资有限 11 870.7120 14.5119 公司 北京和谐成长投资中心(有限 12 857.1430 14.2857 合伙) 合计 6,000 100% 第十九条 公司的股份总数为 8,114.20 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第 6 页 共 39 页 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。其中,控股股东及实际控制人,自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回 第 7 页 共 39 页 购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在公司向中国证监会提交其首次公开 发行股票前 6 个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增 股份的持有人,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 24 个月内,转让的上述新 增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公 开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让 其持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的本公司股份。因公司进行 权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上 述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事的其他需要确认股东 第 8 页 共 39 页 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 第 9 页 共 39 页 提起诉讼。 第三十六条 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,在《公司法》和本章程规定的范围 内行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 第 10 页 共 39 页 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。 股东大会审议本条前述第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 第 11 页 共 39 页 决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内 的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十三条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; 第 12 页 共 39 页 (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:本公司主要经营地会议室,或为 会议通知中明确记载的会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 第 13 页 共 39 页 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应该提供相应的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 第 14 页 共 39 页 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第 15 页 共 39 页 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 第 16 页 共 39 页 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 第 17 页 共 39 页 份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保 存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; 第 18 页 共 39 页 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 发行公司债券; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不 得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项 第 19 页 共 39 页 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事有权 向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东 对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为 关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员 应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十二条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 第 20 页 共 39 页 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况与结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在会议作出决议之日立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 第 21 页 共 39 页 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 应履行的职责的; (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者公司其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; 第 22 页 共 39 页 (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义 第 23 页 共 39 页 务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成。设董事长 1 人,其中独立董事 3 名。董 事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定相应的工作细则。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; 第 24 页 共 39 页 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会议事规则应作为章程附件,由董事会拟定,经股东大会 批准后实施。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第 25 页 共 39 页 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:于会议召开 10 日 前书面通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临 时董事会会议的除外。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期、地点、召开方式、召集人、主持人; (二) 会议期限; (三) 事由和议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出 席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表 决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的 态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托书中应当载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得做出或接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 以上董事的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第 26 页 共 39 页 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司财务总监; (七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 27 页 共 39 页 第一百三十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司财务总监向总经理负责并报告工作,但必要时可以应董事 长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,对董事会负责。董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当由公司董事、总经理或财务总监担任。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 第 28 页 共 39 页 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; 第 29 页 共 39 页 (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报 告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第 30 页 共 39 页 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。公 司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回 报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配 利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (一)公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但 以现金分红为主,在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。 (二)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分配 政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有 可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,单一年度以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%;重大投资计划或重大现金支出是指公 司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。根据公司章程的规 定,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。 第 31 页 共 39 页 同时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出差异 化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时,可以在进行现金股利分配之余,提出实施股票股利分配 预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法 定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的 资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留 存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润 应用于发展公司经营业务。 (五)利润分配应履行的审议程序: 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定,结合公司 盈利情况、资金需求及股东回报规划,制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性 进行充分讨论,独立董事发表独立意见,形成专项决议后提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时,应充分考虑社会公 众投资者、独立董事及外部监事的意见,独立董事应对年度利润分配方案发表独立意 见,公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出 的意见汇总后及时提交给公司董事会,以供公司董事会、股东大会参考。 股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票的方式。 (六)利润分配政策的调整: 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的 情形时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 第 32 页 共 39 页 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由;公司 董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会,由独立董事发表专项意见 并经监事会审议通过;同时,公司应充分听取中小股东的意见,应通过网络、电话、 邮件等方式收集中小股东意见,并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公 司董事会;公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案, 审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。 (七)公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公 司公司章程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款 在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见;公司最近 3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增 发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部 监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根 据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配的议案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 33 页 共 39 页 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议,本章程另有规 定的除外。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件或其 他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 第 34 页 共 39 页 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统 的日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时 间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或中国证监会指定的其他报刊媒体,为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机 第 35 页 共 39 页 关指定的报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组 第 36 页 共 39 页 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第 37 页 共 39 页 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的公司股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第 38 页 共 39 页 第一百九十七条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过,于公司首次公开发行股票并在证券 交易所挂牌上市之日起生效。本章程生效后,公司原章程自动废止。 (本页以下无正文) 万兴科技股份有限公司 第 39 页 共 39 页
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万兴科技:关于完成工商变更登记及章程备案的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-11
万兴科技股份有限公司 关于完成工商变更登记及章程备案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 万兴科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关 于核准万兴科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2436 号)核准,经深圳证券交易所《关于万兴科技股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》(深圳上[2018]33 号)同意,公司已向社会公众公开发行人 民币普通股(A 股)2,000 万股,并于 2018 年 1 月 18 日在深圳证券交易所创业 板上市。 公司于 2018 年 3 月 2 日召开 2018 年第一次临时股东大会,审议并通过了《关 于修订公司章程并办理工商登记的议案》。具体内容详见 2018 年 3 月 2 日公司在 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告(公告编号:2018-018)。 公司于近日完成了工商变更登记手续及公司章程备案,并取得西藏自治区工 商行政管理局换发的《营业执照》,具体信息如下: 1、公司名称:万兴科技股份有限公司; 2、统一社会信用代码:91540195754285145H; 3、类型:股份有限公司(上市); 4、住所:拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、柳梧大厦 以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号; 5、法定代表人:吴太兵; 6、注册资本:捌仟万圆整; 7、成立日期:2003 年 9 月 28 日; 8、营业期限:2003 年 9 月 28 日至长期; 9、经营范围:电子计算机软件、网络、硬件及外部设备的技术开发、技术 咨询(不含限制项目);电子计算机软件、硬件、外部设备及计算机耗材的代理、 销售(不含专营、专控、专卖商品);家庭智能集成设备、移动智能设备的技术 开发、技术咨询、技术服务;家庭智能集成设备、移动智能设备及耗材的销售(生 产项目另行申办营业执照),经营进出口业务;信息服务业务;【依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 特此公告。 万兴科技股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 11 日
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万兴科技:公司章程(2018年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-09
万兴科技股份有限公司 章 程 二〇一八年二月 目 录 第一章 总 则 ......................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................................. 5 第三章 公司股份 ..................................................................................................................................... 5 第一节 公司发行 ............................................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................... 8 第一节 股东 ..................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 18 第五章 董事会 ....................................................................................................................................... 21 第一节 董事 ................................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ............................................................................................................................... 24 第六章 经理及其他高级管理人员 ....................................................................................................... 27 第七章 监事会 ....................................................................................................................................... 28 第一节 监事 ................................................................................................................................... 28 第二节 监事会 ............................................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................................ 30 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 30 第二节 内部审计 ........................................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 33 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................... 34 第一节 通知 ................................................................................................................................... 34 第二节 公告 ................................................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................ 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 35 第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 36 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................... 38 第十二章 附 则 ................................................................................................................................... 38 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)和其他有关规定,结合公司的具体情况,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市万兴软件有限公司整 体变更发起成立的股份有限公司。公司在西藏拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局注 册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91540195754285145H。 第三条 公司于 2017 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2018 年 1 月 18 在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:万兴科技股份有限公司 英文全称:Wondershare Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、柳 梧大厦以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号; 邮政编码:850000。 第六条 公司注册资本为人民币 8,000.00 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务总监、董事会秘书、 研发总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过持续科技创新,努力成为全球有影响力的消费 类通用软件以及家庭智能集成设备的提供商,为员工打造实现自我价值的平台,为用 户打造先进的、个性化的科技产品,丰富人类生活,为社会创造价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:电子计算机软件、网络、硬件及外部 设备的技术开发、技术咨询(不含限制项目);电子计算机软件、硬件、外部设备及 计算机耗材的代理、销售(不含专营、专控、专卖商品);家庭智能集成设备、移动 智能设备的技术开发、技术咨询、技术服务;家庭智能集成设备、移动智能设备及耗 材的销售(生产项目另行申办营业执照),经营进出口业务;信息服务业务;【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为吴太兵、张愚、宗佩民、傅宇权、朱伟、孙淳、梁英智、 陈江江、深圳市亿兴投资有限公司、深圳市家兴投资有限公司、浙江华睿盛银创业投 资有限公司、北京和谐成长投资中心(有限合伙)。公司设立时,发起人及其认购的 股份数、出资方式和出资时间如下: 序 股东姓名或名称 持股数(万股) 持股比例(%) 出资时间 出资方式 号 1 吴太兵 1564.2850 26.0714 2 张愚 840.0370 14.0006 3 宗佩民 140.4300 2.3405 4 傅宇权 84.3430 1.4057 5 朱伟 57.3360 0.9556 以深圳市 万兴软件 6 孙淳 30.0000 0.5000 有限公司 2012 年 12 截至 2012 7 梁英智 30.0000 0.5000 月6日 年 9 月 30 8 陈江江 日止经审 30.0000 0.5000 计的净资 9 深圳市亿兴投资有限公司 1238.5690 20.6428 产折股 10 深圳市家兴投资有限公司 257.1450 4.2858 浙江华睿盛银创业投资有限 11 870.7120 14.5119 公司 北京和谐成长投资中心(有限 12 857.1430 14.2857 合伙) 合计 6,000 100% 第十九条 公司的股份总数为 8,000 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。其中,控股股东及实际控制人,自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回 购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在公司向中国证监会提交其首次公开 发行股票前 6 个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增 股份的持有人,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 24 个月内,转让的上述新 增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公 开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让 其持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的本公司股份。因公司进行 权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上 述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事的其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 第三十六条 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,在《公司法》和本章程规定的范围 内行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。 股东大会审议本条前述第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内 的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十三条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:本公司主要经营地会议室,或为 会议通知中明确记载的会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应该提供相应的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保 存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 发行公司债券; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不 得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事有权 向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东 对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为 关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员 应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十二条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况与结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在会议作出决议之日立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 应履行的职责的; (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者公司其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成。设董事长 1 人,其中独立董事 3 名。董 事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定相应的工作细则。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会议事规则应作为章程附件,由董事会拟定,经股东大会 批准后实施。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:于会议召开 10 日 前书面通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临 时董事会会议的除外。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期、地点、召开方式、召集人、主持人; (二) 会议期限; (三) 事由和议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出 席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表 决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的 态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托书中应当载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得做出或接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 以上董事的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司财务总监; (七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司财务总监向总经理负责并报告工作,但必要时可以应董事 长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,对董事会负责。董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当由公司董事、总经理或财务总监担任。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报 告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。公 司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回 报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配 利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (一)公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但 以现金分红为主,在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。 (二)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分配 政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有 可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,单一年度以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%;重大投资计划或重大现金支出是指公 司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。根据公司章程的规 定,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。 同时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出差异 化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时,可以在进行现金股利分配之余,提出实施股票股利分配 预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法 定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的 资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留 存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润 应用于发展公司经营业务。 (五)利润分配应履行的审议程序: 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定,结合公司 盈利情况、资金需求及股东回报规划,制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性 进行充分讨论,独立董事发表独立意见,形成专项决议后提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时,应充分考虑社会公 众投资者、独立董事及外部监事的意见,独立董事应对年度利润分配方案发表独立意 见,公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出 的意见汇总后及时提交给公司董事会,以供公司董事会、股东大会参考。 股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票的方式。 (六)利润分配政策的调整: 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的 情形时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由;公司 董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会,由独立董事发表专项意见 并经监事会审议通过;同时,公司应充分听取中小股东的意见,应通过网络、电话、 邮件等方式收集中小股东意见,并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公 司董事会;公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案, 审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。 (七)公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公 司公司章程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款 在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见;公司最近 3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增 发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部 监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根 据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配的议案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议,本章程另有规 定的除外。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件或其 他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统 的日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时 间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或中国证监会指定的其他报刊媒体,为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机 关指定的报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的公司股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过,于公司首次公开发行股票并在证券 交易所挂牌上市之日起生效。本章程生效后,公司原章程自动废止。 (本页以下无正文) 万兴科技股份有限公司
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万兴科技:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-03
公告内容详见附件
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