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北京新雷能科技股份有限公司
章程
2022 年 4 月
北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
目录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 2
第三章 股份 .............................................................................................................................. 2
第一节 股份发行........................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购............................................................................................... 3
第三节 股份转让........................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 5
第一节 股东................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集............................................................................................. 11
第四节 股东大会提案与通知..................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开............................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议................................................................................. 17
第五章 董事会 ........................................................................................................................ 22
第一节 董事................................................................................................................. 22
第二节 董事会............................................................................................................. 25
第三节 独立董事......................................................................................................... 29
第六章 经理及其他高级管理人员......................................................................................... 31
第七章 监事会 ........................................................................................................................ 33
第一节 监事................................................................................................................. 33
第二节 监事会............................................................................................................. 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 35
第一节 财务会计制度................................................................................................. 35
第二节 内部审计......................................................................................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 40
第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 41
第一节 通知................................................................................................................. 41
第二节 公告................................................................................................................. 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 42
第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 42
第二节 解散和清算..................................................................................................... 43
第十一章 军工事项特别条款................................................................................................. 44
第十二章 修改章程................................................................................................................. 45
第十三章 附 则 ...................................................................................................................... 46
1
北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第1条 为维护北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由原
北京新雷能有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为 91110114102699924C。
第3条 公司于【2016】年【12】月【16】日经中国证券监督管理委员会核
准，首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)【2889】万股，并于【2017】
年【1】月【13】日在深圳证券交易所创业板上市。
第4条 公司注册名称
中文全称：北京新雷能科技股份有限公司
英文名称：Beijing Relpow Technology Co.，Ltd
第5条 公司住所：北京市昌平区科技园区双营中路 139 号院 1 号楼一、二、
三层
邮政编码：102200
第6条 公司注册资本为人民币【26598.5312】万元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
1
北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
财务负责人。
第12条 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守
社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任，
章程中各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章为准。
第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司的经营宗旨：以“客户满意、价值为本、科技领先、团结协作、
追求卓越”为核心经营理念，建立完善现代企业制度，坚持品牌发展战略，致力
于高要求电压转换领域及相关产业的经营和发展，成为高要求客户在电压转换领
域的最佳合作伙伴并成为最佳雇主，为股东持续创造价值。
第14条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务；技术检测；
制造高铁设备、配件、铁路机车车辆配件、航空、航天器及设备、微特电机及组
件、电力电子元器件、变压器、整流器及电感器、配电开关控制设备、计算机零
部件、工业控制计算机及系统、通信设备、雷达及配套设备、集成电路、智能消
费设备、敏感元件及传感器；软件开发；基础软件服务(不含医用软件)；工程和
技术研究与试验发展；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电源变换器、
放大器、通讯产品、电子元器件、机械设备。（以工商行政管理局审核为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第15条 公司的股份采取股票的形式。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第18条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
2
北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第19条 公司于 2009 年 3 月 26 日由北京新雷能有限责任公司整体变更设立,
成立时总股本为 50,000,000 股。设立时，各发起人如下：
序号 发起人 认购股份数量（股） 出资方式 持股比例
1 王彬 22,657,270 净资产折股 45.31454%
2 郑罡 9,494,168 净资产折股 18.98834%
3 李建新 7,042,100 净资产折股 14.08420%
4 丁树芳 2,467,170 净资产折股 4.93434%
5 王金柏 2,100,000 净资产折股 4.20000%
6 李小宇 1,956,797 净资产折股 3.91359%
7 杜永生 1,504,271 净资产折股 3.00854%
8 李云鹏 960,000 净资产折股 1.92000%
9 王士民 855,493 净资产折股 1.71099%
10 丁贤后 606,075 净资产折股 1.21215%
11 陈永胜 356,656 净资产折股 0.71331%
第20条 公司的股份总数为【26598.5312】万股，均为普通股。
第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第22条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第25条 公司因本章程第 24 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 24 条第（三）项、 第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第 24 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（四）公司因第 24 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第27条 公司的股份可以依法转让。
第28条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第29条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所创业
板上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离
职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之
日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因本公司进行权益分派等导
致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。
第30条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第一节 股东
第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。公司应当与证券登记机构签
订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的
出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第33条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第35条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第36条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第37条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第38条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第39条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第40条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第41条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 43 条规定的担保事项，0 规定的关联交易事项，
错误！未找到引用源。规定的涉及对外投资等交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第43条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。
第44条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，须经股东大会审议
通过。
第45条 公司发生的涉及对外投资等交易事项（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应经董事会审议通过后，提交
股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
9
北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。已按照前款规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到前款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规定履行股东大会审
议程序。
第46条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行，临时股东大会每年召
开次数不限。
第47条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第48条 本公司召开股东大会的地点为：北京市昌平区科技园区双营中路 139
号新雷能大厦。
第49条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采取网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以
确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采取证
券监管机构任何或者要求的其他投票方式的，按照相关的业务规则确认股东身
份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和证券监管机构相关规定要求
采用网络投票方式进行表决的事项时，应当提供证券监管机构认可的网络投票系
统进行投票表决。
第50条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第51条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第52条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第53条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第54条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第55条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第56条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会提案与通知
第57条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
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体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第58条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 57 条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第59条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前公告方式通知各股东。
公司计算前述起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第60条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机
构发表发表意见的，最迟应当在发布股东大会通知时将同时披露相关意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
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9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第61条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第62条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当于原定
召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大
会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第63条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第64条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第65条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
依法出具的书面委托书。
第66条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第67条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第68条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第69条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第70条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第71条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第72条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第73条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第74条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第75条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第76条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第77条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
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第78条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第79条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第80条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第81条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第82条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第83条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
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股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
82 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。
第84条 股东大会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：
(一) 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关
联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
(二) 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联关系
的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系，关联股东可以参加审议设
计自己的关联交易，并可就关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会
作出解释和说明。
(三) 股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，
并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关
联股东对关联交易事项进行表决。
第85条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易
系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或担保事项超过公司
最近一期经审计总资产 30%或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
(三) 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债
务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第86条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第87条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
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事提名的方式和程序为：
(一) 非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东有权向公司提名，并提请股东大会表决。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决
权股份总数的 1％以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易
所对其任职资格和独立性进行审核。
（三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东提名，由监事会以提案方式提请股东大会表决。
（四）职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会或者其他民主进行。
董事、监事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义
务。
第88条 股东大会选举两名及以上董事、监事进行表决时，应采取累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制
应执行以下原则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多余股东大会拟选人数，但每位股东所
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该股东投票无效，视为弃权；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人。
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，排
名在前的当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持股份总数的半数。如果两名或两名以上董事、监事候选人得票
总是相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东大会应就上
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述得票相同的董事、监事候选人再次使用累积投票制度进行单独选举，排名在前
的董事、监事候选人当选，如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。
第89条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第90条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第91条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第92条 股东大会采取记名方式投票表决。
第93条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第94条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第95条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第96条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
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数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当即时点票。
第97条 股东大会决议应当及时公告、公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第98条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第99条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东大会决议通过之日。但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期尚
未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满之
日起就任。
第100条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第101条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第102条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
每届董事会任期届满，董事改选人数不得超过原董事会成员的三分之一，
因董事严重违反勤勉尽责义务或被处以刑事处罚的除外。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第103条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
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承担赔偿责任。
第104条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第105条 董事连续两次未能亲自出席或连续十二月未亲自出席董事会会
议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第106条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第107条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对
公司和股东负有的忠实义务在辞职生效或任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义
务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第108条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第109条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
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定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第110条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第111条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 名，独立董事不少于 3 名。
第112条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及由董事
会聘任的其他管理负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他
职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
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第113条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第114条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第115条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委
员会等专门委员会，每一专门委员会由三名董事组成，其中，审计委员会、薪酬
和考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，并且由独立董事担任召集人。审
计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会的职责如下：
(一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；
(二) 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
(三) 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选
人和经理人选进行审查并提出建议。
(四) 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
第116条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原
则，就前款所述对外投资、对外担保、关联交易、对外捐赠事项对董事会授权
如下：
(一) 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 对外担保：对于未达到本章程第 43 条规定须经股东大会审议通过的
对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议
有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
(三) 关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第117条 董事会设董事长 1 人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第118条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(四) 督促、检查董事会决议的执行；
(五) 董事会授予的其他职权。
第119条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第120条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 以
前书面通知全体董事和监事。
第121条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
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可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第122条 董事会召开临时董事会会议应当提前 2 日通知。情况紧急时，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第123条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
第124条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第125条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第126条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由
参会董事签字。自董事会收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该
董事会决议即生效。
第127条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第128条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
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第129条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第130条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第131条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事是指不在公司担任除董
事以外的其他职务，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第132条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应按
照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第133条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
(二) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(四) 具有独立性；
(五) 本章程规定的其他条件。
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第134条 下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 已在五家及五家以上公司担任独立董事的人员；
(七) 中国证监会认定的或法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
第135条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第136条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第137条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
(五) 变更募集资金用途；
(六) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保
事项；
(七) 股权激励计划；
(八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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(九) 法律、法规规定的其他事项。
第138条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第139条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
(三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议；
(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第140条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
以下内容：
(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 保护中小股东合法权益方面所做的工作；
(四) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第141条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司为公司独立董事提供工作
保障。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作笔
录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 经理及其他高级管理人员
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第142条 公司设总经理 1 名，公司设副总经理不少于 3 名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由
董事会聘任或解聘。
第143条 本章程第 101 条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。
本章程第 103 条关于董事的忠实义务和第 104 条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，适用于高级管理人员。
第144条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第145条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第146条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第147条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
第148条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第149条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
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(二) 高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第150条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第151条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第152条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第153条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第154条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第155条 本章程第 101 条规定不得担任公司董事的情形，适用于公司监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第156条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第157条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第158条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面
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辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
每届监事会任期届满，监事改选人数不得超过原监事会成员的三分之一 ，
因监事严重违反勤勉尽责义务或被处以刑事处罚的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第159条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第160条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第161条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第162条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第163条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核
意见，监事应当签署书面确认意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
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行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第164条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
会议应当在会议召开 10 日前通知全体监事。临时会议应当提前 2 日通知全
体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第165条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第166条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第167条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点、会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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第168条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第169条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第170条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第171条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第172条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第173条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
第174条 公司的利润分配政策：
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(一) 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
(二) 利润分配的形式及时间
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。 公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，如果当年半
年度净利润超过上年全年净利润，董事会可以提议公司进行进行中期利润分配，
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
(三) 现金分红的条件和比例
公司在当年盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配
利润且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大资金支
出的情况下，采取现金方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司以现金方式分配的利润不少于当年归属
于母公司可供分配利润的【10%】。
前款所述重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的【30%】，且超过【3,000 万
元】。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(四) 公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。
(五) 利润分配的决策程序
公司的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、财务状况及公司章程的规
定情况拟订；利润分配预案应经董事会全体董事二分之一以上表决通过后提请股
东大会审议；股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表
决权的过半数表决同意；独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审
核并出具书面意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(六) 利润分配政策的调整
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并
结合股东、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
当下列情况发生时，公司可以调整利润分配政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债
券等）余额均不足以支付现金股利；
3、公司经营活动产生的现金流量净额连续【三年】均低于当年实现的可供
分配利润的【20%】；
4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
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目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的；
6、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，
并结合公司有无重大资金支出安排计划，提高现金方式分配的利润在当年利润分
配中的最低比例。
有关公司利润分配政策及调整的议案须经公司董事会、监事会审议通过后提
交股东大会批准。
公司利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的
利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的或调
整发表独立意见
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通
过。
股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
(七) 利润分配的监督约束机制
1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管
理层的执行情况进行监督；
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；
4、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案
的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独
立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利；
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第175条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第176条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第177条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第178条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第179条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第180条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第181条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明。
第182条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日事先通知
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第183条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以电子邮件方式；
(四) 以公告方式；
(五) 以传真方式；
(六) 本章程规定的其他形式。
第184条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第185条 除非本章程有特别规定，公司召开股东大会会议的通知可以专人送
出、电子邮件、信函、传真或公告等其中任何一种方式进行。
第186条 除非本章程有特别规定，公司召开董事会的会议通知可以专人送
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
第187条 除非本章程有特别规定，公司召开监事会的会议通知可以专人送
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
第188条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第189条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第190条 公司在《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮
资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第191条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新
设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第192条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第193条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第194条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。
第195条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第196条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第197条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第198条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第199条 公司有本章程第 198 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第200条 公司因本章程第 198 条第（一）项，第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第201条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第202条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于六十日内在《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第203条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第204条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第205条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第206条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第207条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 军工事项特别条款
第208条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进
度、质量和数量等要求完成。
公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量
保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。
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第209条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责
任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及
中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管
理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利。
公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，
在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资
产。
第210条 公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股股东应分
别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公
司应向国务院国防科技工业主管部门备案。
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主
管部门审批。
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以
上（含 5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第211条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国
防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第十二章 修改章程
第212条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第213条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第214条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第215条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第216条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第217条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章
程的规定相抵触。
第218条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采
用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第219条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第220条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
第221条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
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| 新雷能：新雷能：公司章程（2021年6月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2021-06-17 |
北京新雷能科技股份有限公司
章程
2021 年 6 月
北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
目录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 2
第三章 股份 .............................................................................................................................. 2
第一节 股份发行........................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购............................................................................................... 3
第三节 股份转让........................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 5
第一节 股东................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集............................................................................................. 11
第四节 股东大会提案与通知..................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开............................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议................................................................................. 17
第五章 董事会 ........................................................................................................................ 21
第一节 董事................................................................................................................. 21
第二节 董事会............................................................................................................. 24
第三节 独立董事......................................................................................................... 28
第六章 经理及其他高级管理人员......................................................................................... 31
第七章 监事会 ........................................................................................................................ 32
第一节 监事................................................................................................................. 32
第二节 监事会............................................................................................................. 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 34
第一节 财务会计制度................................................................................................. 35
第二节 内部审计......................................................................................................... 39
第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 39
第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 40
第一节 通知................................................................................................................. 40
第二节 公告................................................................................................................. 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 41
第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 41
第二节 解散和清算..................................................................................................... 42
第十一章 军工事项特别条款................................................................................................. 43
第十二章 修改章程................................................................................................................. 44
第十三章 附 则 ...................................................................................................................... 45
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第1条 为维护北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由原
北京新雷能科技股份有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为 91110114102699924C。
第3条 公司于【2016】年【12】月【16】日经中国证券监督管理委员会核
准，首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)【2889】万股，并于【2017】
年【1】月【13】日在深圳证券交易所创业板上市。
第4条 公司注册名称
中文全称：北京新雷能科技股份有限公司
英文名称：Beijing Relpow Technology Co.，Ltd
第5条 公司住所：北京市昌平区科技园区双营中路 139 号院 1 号楼一、二、
三层
邮政编码：102200
第6条 公司注册资本为人民币【26486.304】万元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
财务负责人。
第12条 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守
社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任，
章程中各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章为准。
第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司的经营宗旨：以“客户满意、价值为本、科技领先、团结协作、
追求卓越”为核心经营理念，建立完善现代企业制度，坚持品牌发展战略，致力
于高要求电压转换领域及相关产业的经营和发展，成为高要求客户在电压转换领
域的最佳合作伙伴并成为最佳雇主，为股东持续创造价值。
第14条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务；技术检测；
制造高铁设备、配件、铁路机车车辆配件、航空、航天器及设备、微特电机及组
件、电力电子元器件、变压器、整流器及电感器、配电开关控制设备、计算机零
部件、工业控制计算机及系统、通信设备、雷达及配套设备、集成电路、智能消
费设备、敏感元件及传感器；软件开发；基础软件服务(不含医用软件)；工程和
技术研究与试验发展；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电源变换器、
放大器、通讯产品、电子元器件、机械设备。（以工商行政管理局审核为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第15条 公司的股份采取股票的形式。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第18条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第19条 公司于 2009 年 3 月 26 日由北京新雷能有限责任公司整体变更设立,
成立时总股本为 50,000,000 股。设立时，各发起人如下：
序号 发起人 认购股份数量（股） 出资方式 持股比例
1 王彬 22,657,270 净资产折股 45.31454%
2 郑罡 9,494,168 净资产折股 18.98834%
3 李建新 7,042,100 净资产折股 14.08420%
4 丁树芳 2,467,170 净资产折股 4.93434%
5 王金柏 2,100,000 净资产折股 4.20000%
6 李小宇 1,956,797 净资产折股 3.91359%
7 杜永生 1,504,271 净资产折股 3.00854%
8 李云鹏 960,000 净资产折股 1.92000%
9 王士民 855,493 净资产折股 1.71099%
10 丁贤后 606,075 净资产折股 1.21215%
11 陈永胜 356,656 净资产折股 0.71331%
第20条 公司的股份总数为【26486.304】万股，均为普通股。
第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第22条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第25条 公司因本章程第 24 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 24 条第（三）项、 第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第 24 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（四）公司因第 24 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第27条 公司的股份可以依法转让。
第28条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第29条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所创业
板上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离
职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之
日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因本公司进行权益分派等导
致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。
第30条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。公司应当与证券登记机构签
订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的
出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第33条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第35条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
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程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第36条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第37条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第38条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第39条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第40条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
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的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第41条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 43 条规定的担保事项，0 规定的关联交易事项，
错误！未找到引用源。规定的涉及对外投资等交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
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的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第43条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。
第44条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，须经股东大会审议
通过。
第45条 公司发生的涉及对外投资等交易事项（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应经董事会审议通过后，提交
股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。已按照前款规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到前款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规定履行股东大会审
议程序。
第46条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行，临时股东大会每年召
开次数不限。
第47条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第48条 本公司召开股东大会的地点为：北京市昌平区科技园区双营中路 139
号新雷能大厦。
第49条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
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为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采取网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以
确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采取证
券监管机构任何或者要求的其他投票方式的，按照相关的业务规则确认股东身
份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和证券监管机构相关规定要求
采用网络投票方式进行表决的事项时，应当提供证券监管机构认可的网络投票系
统进行投票表决。
第50条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第51条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第52条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
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第53条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第54条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第55条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第56条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会提案与通知
第57条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第58条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 57 条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第59条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前公告方式通知各股东。
公司计算前述起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第60条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机
构发表发表意见的，最迟应当在发布股东大会通知时将同时披露相关意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第61条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
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露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第62条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当于原定
召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大
会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第63条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第64条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第65条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第66条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第67条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第68条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第69条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第70条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第71条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
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第72条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第73条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第74条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第75条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第76条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第77条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第78条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第79条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第80条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第81条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第82条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第83条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
82 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。
第84条 股东大会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：
(一) 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关
联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
(二) 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联关系
的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系，关联股东可以参加审议设
计自己的关联交易，并可就关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会
作出解释和说明。
(三) 股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，
并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关
联股东对关联交易事项进行表决。
第85条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第86条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易
系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或担保事项超过公司
最近一期经审计总资产 30%或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
(三) 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债
务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第87条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第88条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事提名的方式和程序为：
(一) 非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东有权向公司提名，并提请股东大会表决。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决
权股份总数的 1％以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易
所对其任职资格和独立性进行审核。
（三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东提名，由监事会以提案方式提请股东大会表决。
（四）职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会或者其他民主进行。
董事、监事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义
务。
第89条 股东大会选举两名及以上董事、监事进行表决时，应采取累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制
应执行以下原则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多余股东大会拟选人数，但每位股东所
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该股东投票无效，视为弃权；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
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权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人。
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，排
名在前的当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持股份总数的半数。如果两名或两名以上董事、监事候选人得票
总是相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东大会应就上
述得票相同的董事、监事候选人再次使用累积投票制度进行单独选举，排名在前
的董事、监事候选人当选，如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。
第90条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第91条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第92条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第93条 股东大会采取记名方式投票表决。
第94条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第95条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第96条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第97条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当即时点票。
第98条 股东大会决议应当及时公告、公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第99条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第100条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期
尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满
之日起就任。
第101条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第102条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第103条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
每届董事会任期届满，董事改选人数不得超过原董事会成员的三分之一，
因董事严重违反勤勉尽责义务或被处以刑事处罚的除外。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第104条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
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者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第105条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第106条 董事连续两次未能亲自出席或连续十二月未亲自出席董事会会
议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第107条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第108条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对
公司和股东负有的忠实义务在辞职生效或任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义
务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第109条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第110条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第111条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第112条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 名，独立董事不少于 3 名。
第113条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及由董事
会聘任的其他管理负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他
职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第114条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第115条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第116条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委
员会等专门委员会，每一专门委员会由三名董事组成，其中，审计委员会、薪酬
和考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，并且由独立董事担任召集人。审
计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会的职责如下：
(一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；
(二) 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
(三) 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选
人和经理人选进行审查并提出建议。
(四) 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
第117条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
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当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
就前款所述对外投资、对外担保、关联交易事项对董事会授权如下：
(一) 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 对外担保：对于未达到本章程第 43 条规定须经股东大会审议通过的
对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议
有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
(三) 关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第118条 董事会设董事长 1 人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第119条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
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(四) 督促、检查董事会决议的执行；
(五) 董事会授予的其他职权。
第120条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第121条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 以
前书面通知全体董事和监事。
第122条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第123条 董事会召开临时董事会会议应当提前 2 日通知。情况紧急时，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第124条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
第125条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第126条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第127条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由
参会董事签字。自董事会收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该
董事会决议即生效。
第128条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
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委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第129条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第130条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第131条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第132条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事是指不在公司担任除董
事以外的其他职务，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第133条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应按
照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第134条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
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(一) 根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
(二) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(四) 具有独立性；
(五) 本章程规定的其他条件。
第135条 下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 已在五家及五家以上公司担任独立董事的人员；
(七) 中国证监会认定的或章程规定的其他人员。
第136条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第137条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第138条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
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(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
(五) 变更募集资金用途；
(六) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保
事项；
(七) 股权激励计划；
(八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(九) 法律、法规规定的其他事项。
第139条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第140条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
(三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议；
(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第141条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
以下内容：
(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 保护中小股东合法权益方面所做的工作；
(四) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
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或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第142条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司为公司独立董事提供工作
保障。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作笔
录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 经理及其他高级管理人员
第143条 公司设总经理 1 名，公司设副总经理不少于 3 名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由
董事会聘任或解聘。
第144条 本章程第 102 条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。
本章程第 104 条关于董事的忠实义务和第 105 条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，适用于高级管理人员。
第145条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第146条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第147条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第148条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
第149条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第150条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第151条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第152条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第153条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第154条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第155条 本章程第 102 条规定不得担任公司董事的情形，适用于公司监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第156条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务。
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监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第157条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第158条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面
辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
每届监事会任期届满，监事改选人数不得超过原监事会成员的三分之一 ，
因监事严重违反勤勉尽责义务或被处以刑事处罚的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第159条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第160条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第161条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第162条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第163条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核
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意见，监事应当签署书面确认意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第164条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
会议应当在会议召开 10 日前通知全体监事。临时会议应当提前 2 日通知全
体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第165条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第166条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第167条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点、会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第一节 财务会计制度
第168条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第169条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第170条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第171条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第172条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第173条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
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第174条 公司的利润分配政策：
(一) 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
(二) 利润分配的形式及时间
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。 公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，如果当年半
年度净利润超过上年全年净利润，董事会可以提议公司进行进行中期利润分配，
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
(三) 现金分红的条件和比例
公司在当年盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配
利润且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大资金支
出的情况下，采取现金方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司以现金方式分配的利润不少于当年归属
于母公司可供分配利润的【10%】。
前款所述重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的【30%】，且超过【3,000 万
元】。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(四) 公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。
(五) 利润分配的决策程序
公司的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、财务状况及公司章程的规
定情况拟订；利润分配预案应经董事会全体董事二分之一以上表决通过后提请股
东大会审议；股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表
决权的过半数表决同意；独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审
核并出具书面意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(六) 利润分配政策的调整
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并
结合股东、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
当下列情况发生时，公司可以调整利润分配政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债
券等）余额均不足以支付现金股利；
3、公司经营活动产生的现金流量净额连续【三年】均低于当年实现的可供
分配利润的【20%】；
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的；
6、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，
并结合公司有无重大资金支出安排计划，提高现金方式分配的利润在当年利润分
配中的最低比例。
有关公司利润分配政策及调整的议案须经公司董事会、监事会审议通过后提
交股东大会批准。
公司利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的
利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的或调
整发表独立意见
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通
过。
股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
(七) 利润分配的监督约束机制
1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管
理层的执行情况进行监督；
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；
4、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案
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的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、
未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独
立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利；
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第175条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第176条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第177条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第178条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第179条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第180条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第181条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第182条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日事先通知
该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第183条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以电子邮件方式；
(四) 以公告方式；
(五) 以传真方式；
(六) 本章程规定的其他形式。
第184条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第185条 除非本章程有特别规定，公司召开股东大会会议的通知可以专人送
出、电子邮件、信函、传真或公告等其中任何一种方式进行。
第186条 除非本章程有特别规定，公司召开董事会的会议通知可以专人送
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
第187条 除非本章程有特别规定，公司召开监事会的会议通知可以专人送
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
第188条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第189条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第二节 公告
第190条 公司在《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮
资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第191条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新
设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第192条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第193条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第194条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。
第195条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第196条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第197条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第198条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第199条 公司有本章程第 198 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第200条 公司因本章程第 198 条第（一）项，第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第201条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
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(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第202条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于六十日内在《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第203条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第204条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第205条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第206条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第207条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 军工事项特别条款
第208条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进
度、质量和数量等要求完成。
公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。
第209条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责
任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及
中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管
理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利。
公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，
在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资
产。
第210条 公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股股东应分
别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公
司应向国务院国防科技工业主管部门备案。
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主
管部门审批。
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以
上（含 5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第211条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国
防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第十二章 修改章程
第212条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第213条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第214条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第215条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第216条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第217条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章
程的规定相抵触。
第218条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采
用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第219条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第220条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
第221条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
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| 新雷能：公司章程（2021年4月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2021-04-10 |
北京新雷能科技股份有限公司
章程
2021 年 4 月
北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
目录
第一章 总则.................................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................ 2
第三章 股份.................................................................................................................................2
第一节 股份发行............................................................................................................ 2
第二节 股份增减和回购................................................................................................ 3
第三节 股份转让............................................................................................................ 4
第四章 股东和股东大会............................................................................................................ 5
第一节 股东.....................................................................................................................5
第二节 股东大会的一般规定........................................................................................ 8
第三节 股东大会的召集.............................................................................................. 11
第四节 股东大会提案与通知...................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开.............................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................. 17
第五章 董事会...........................................................................................................................21
第一节 董事...................................................................................................................21
第二节 董事会...............................................................................................................24
第三节 独立董事.......................................................................................................... 28
第六章 经理及其他高级管理人员.......................................................................................... 31
第七章 监事会...........................................................................................................................32
第一节 监事...................................................................................................................32
第二节 监事会...............................................................................................................33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................................. 35
第一节 财务会计制度.................................................................................................. 35
第二节 内部审计.......................................................................................................... 39
第三节 会计师事务所的聘任...................................................................................... 39
第九章 通知和公告...................................................................................................................40
第一节 通知...................................................................................................................40
第二节 公告...................................................................................................................41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................................. 41
第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................. 41
第二节 解散和清算...................................................................................................... 42
第十一章 军工事项特别条款.................................................................................................. 44
第十二章 修改章程...................................................................................................................45
第十三章 附 则.........................................................................................................................45
1
北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第 1 条 为维护北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。
第 2 条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由原
北京新雷能科技股份有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为 91110114102699924C。
第 3 条 公司于【2016】年【12】月【16】日经中国证券监督管理委员会核
准，首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)【2889】万股，并于【2017】
年【1】月【13】日在深圳证券交易所创业板上市。
第 4 条 公司注册名称
中文全称：北京新雷能科技股份有限公司
英文名称：Beijing Relpow Technology Co.，Ltd
第 5 条 公司住所：北京市昌平区科技园区双营中路 139 号院 1 号楼一、二、
三层
邮政编码：102200
第 6 条 公司注册资本为人民币【16553.94】万元。
第 7 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 8 条 董事长为公司的法定代表人。
第 9 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 10 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第 11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
书、财务负责人。
第 12 条 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵
守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任，
章程中各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章为准。
第二章 经营宗旨和范围
第 13 条 公司的经营宗旨：以“客户满意、价值为本、科技领先、团结协
作、追求卓越”为核心经营理念，建立完善现代企业制度，坚持品牌发展战略，
致力于高要求电压转换领域及相关产业的经营和发展，成为高要求客户在电压转
换领域的最佳合作伙伴并成为最佳雇主，为股东持续创造价值。
第 14 条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务；技术检测；
制造高铁设备、配件、铁路机车车辆配件、航空、航天器及设备、微特电机及组
件、电力电子元器件、变压器、整流器及电感器、配电开关控制设备、计算机零
部件、工业控制计算机及系统、通信设备、雷达及配套设备、集成电路、智能消
费设备、敏感元件及传感器；软件开发；基础软件服务(不含医用软件)；工程和
技术研究与试验发展；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电源变换器、
放大器、通讯产品、电子元器件、机械设备。（以工商行政管理局审核为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第 15 条 公司的股份采取股票的形式。
第 16 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第 17 条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第 18 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第 19 条 公司于 2009 年 3 月 26 日由北京新雷能有限责任公司整体变更设
立,成立时总股本为 50,000,000 股。设立时，各发起人如下：
序号 发起人 认购股份数量（股） 出资方式 持股比例
1 王彬 22,657,270 净资产折股 45.31454%
2 郑罡 9,494,168 净资产折股 18.98834%
3 李建新 7,042,100 净资产折股 14.08420%
4 丁树芳 2,467,170 净资产折股 4.93434%
5 王金柏 2,100,000 净资产折股 4.20000%
6 李小宇 1,956,797 净资产折股 3.91359%
7 杜永生 1,504,271 净资产折股 3.00854%
8 李云鹏 960,000 净资产折股 1.92000%
9 王士民 855,493 净资产折股 1.71099%
10 丁贤后 606,075 净资产折股 1.21215%
11 陈永胜 356,656 净资产折股 0.71331%
第 20 条 公司的股份总数为【16553.94】万股，均为普通股。
第 21 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第 22 条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第 23 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第 24 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第 25 条 公司因本章程第 24 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 24 条第（三）项、 第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第 24 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第 26 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（四）公司因第 24 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第 27 条 公司的股份可以依法转让。
第 28 条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第 29 条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所创业
板上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离
职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之
日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因本公司进行权益分派等导
致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。
第 30 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第 31 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。公司应当与证券登记机构签
订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的
出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第 32 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第 33 条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第 34 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第 35 条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
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程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第 36 条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权
益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第 37 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第 38 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 39 条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第 40 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第 41 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第 42 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 43 条规定的担保事项，第 44 条规定的关联交易
事项，第 45 条规定的涉及对外投资等交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第 43 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。
第 44 条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，须经股东大会
审议通过。
第 45 条 公司发生的涉及对外投资等交易事项（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应经董事会审议通过后，提
交股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。已按照前款规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到前款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规定履行股东大会审
议程序。
第 46 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行，临时股东大会每年
召开次数不限。
第 47 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第 48 条 本公司召开股东大会的地点为：北京市昌平区科技园区双营中路
139 号新雷能大厦。
第 49 条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采取网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以
确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采取证
券监管机构任何或者要求的其他投票方式的，按照相关的业务规则确认股东身
份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和证券监管机构相关规定要求
采用网络投票方式进行表决的事项时，应当提供证券监管机构认可的网络投票系
统进行投票表决。
第 50 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第 51 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第 52 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第 53 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第 54 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第 55 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第 56 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会提案与通知
第 57 条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 58 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 57 条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第 59 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前公告方式通知各股东。
公司计算前述起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第 60 条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机
构发表发表意见的，最迟应当在发布股东大会通知时将同时披露相关意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第 61 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第 62 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当于原
定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东
大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第 63 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第 64 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 65 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第 66 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第 67 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第 68 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第 69 条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 70 条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第 71 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
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第 72 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第 73 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第 74 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第 75 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第 76 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 77 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第 78 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第 79 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 80 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第 81 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第 82 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 83 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
82 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。
第 84 条 股东大会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：
(一) 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关
联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
(二) 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联关系
的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系，关联股东可以参加审议设
计自己的关联交易，并可就关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会
作出解释和说明。
(三) 股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，
并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关
联股东对关联交易事项进行表决。
第 85 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第 86 条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交
易系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或担保事项超过公司
最近一期经审计总资产 30%或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
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(三) 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债
务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第 87 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第 88 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
(一) 非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东有权向公司提名，并提请股东大会表决。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决
权股份总数的 1％以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易
所对其任职资格和独立性进行审核。
（三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东提名，由监事会以提案方式提请股东大会表决。
（四）职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会或者其他民主进行。
董事、监事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义
务。
第 89 条 股东大会选举两名及以上董事、监事进行表决时，应采取累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制
应执行以下原则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多余股东大会拟选人数，但每位股东所
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该股东投票无效，视为弃权；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
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权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人。
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，排
名在前的当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持股份总数的半数。如果两名或两名以上董事、监事候选人得票
总是相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东大会应就上
述得票相同的董事、监事候选人再次使用累积投票制度进行单独选举，排名在前
的董事、监事候选人当选，如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。
第 90 条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第 91 条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第 92 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 93 条 股东大会采取记名方式投票表决。
第 94 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第 95 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第 96 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 97 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当即时点票。
第 98 条 股东大会决议应当及时公告、公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 99 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第 100 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期
尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满
之日起就任。
第 101 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第 102 条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第 103 条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
每届董事会任期届满，董事改选人数不得超过原董事会成员的三分之一，
因董事严重违反勤勉尽责义务或被处以刑事处罚的除外。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第 104 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
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者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第 105 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 106 条 董事连续两次未能亲自出席或连续十二月未亲自出席董事会会
议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第 107 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第 108 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其
对公司和股东负有的忠实义务在辞职生效或任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它
义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第 109 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第 110 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 111 条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第 112 条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 名，独立董事不少于 3 名。
第 113 条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及由董事
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会聘任的其他管理负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他
职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第 114 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第 115 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第 116 条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略
委员会等专门委员会，每一专门委员会由三名董事组成，其中，审计委员会、薪
酬和考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，并且由独立董事担任召集人。
审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会的职责如下：
(一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；
(二) 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
(三) 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选
人和经理人选进行审查并提出建议。
(四) 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
第 117 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
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事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
就前款所述对外投资、对外担保、关联交易事项对董事会授权如下：
(一) 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 对外担保：对于未达到本章程第 43 条规定须经股东大会审议通过的
对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议
有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
(三) 关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第 118 条 董事会设董事长 1 人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第 119 条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
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合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(四) 督促、检查董事会决议的执行；
(五) 董事会授予的其他职权。
第 120 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第 121 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
以前书面通知全体董事和监事。
第 122 条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第 123 条 董事会召开临时董事会会议应当提前 2 日通知。情况紧急时，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第 124 条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
第 125 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 126 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第 127 条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
由参会董事签字。自董事会收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，
该董事会决议即生效。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第 128 条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第 129 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第 130 条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第 131 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第三节 独立董事
第 132 条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事是指不在公司担任除
董事以外的其他职务，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
第 133 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应
按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第 134 条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
(二) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(四) 具有独立性；
(五) 本章程规定的其他条件。
第 135 条 下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 已在五家及五家以上公司担任独立董事的人员；
(七) 中国证监会认定的或章程规定的其他人员。
第 136 条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第 137 条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第 138 条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
(五) 变更募集资金用途；
(六) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保
事项；
(七) 股权激励计划；
(八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(九) 法律、法规规定的其他事项。
第 139 条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第 140 条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
(三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议；
(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第 141 条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容：
(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
(二) 发表独立意见的情况；
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
(三) 保护中小股东合法权益方面所做的工作；
(四) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第 142 条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司为公司独立董事提供工
作保障。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作
笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 经理及其他高级管理人员
第 143 条 公司设总经理 1 名，公司设副总经理不少于 3 名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由
董事会聘任或解聘。
第 144 条 本章程第 102 条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人
员。
本章程第 104 条关于董事的忠实义务和第 105 条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，适用于高级管理人员。
第 145 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第 146 条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第 147 条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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(七) 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第 148 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证该报告的真实性。
第 149 条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第 150 条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第 151 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第 152 条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第 153 条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第 154 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第 155 条 本章程第 102 条规定不得担任公司董事的情形，适用于公司监
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事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第 156 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第 157 条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第 158 条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书
面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
每届监事会任期届满，监事改选人数不得超过原监事会成员的三分之一 ，
因监事严重违反勤勉尽责义务或被处以刑事处罚的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第 159 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第 160 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第 161 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第 162 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
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不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第 163 条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核
意见，监事应当签署书面确认意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第 164 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
会议应当在会议召开 10 日前通知全体监事。临时会议应当提前 2 日通知全
体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第 165 条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第 166 条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第 167 条 监事会会议通知包括以下内容：
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(一) 举行会议的日期、地点、会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第 168 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第 169 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第 170 条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第 171 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 172 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第 173 条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分
配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
第 174 条 公司的利润分配政策：
(一) 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
(二) 利润分配的形式及时间
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。 公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，如果当年半
年度净利润超过上年全年净利润，董事会可以提议公司进行进行中期利润分配，
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
(三) 现金分红的条件和比例
公司在当年盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配
利润且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大资金支
出的情况下，采取现金方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司以现金方式分配的利润不少于当年归属
于母公司可供分配利润的【10%】。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
前款所述重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的【30%】，且超过【3,000 万
元】。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(四) 公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。
(五) 利润分配的决策程序
公司的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、财务状况及公司章程的规
定情况拟订；利润分配预案应经董事会全体董事二分之一以上表决通过后提请股
东大会审议；股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表
决权的过半数表决同意；独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审
核并出具书面意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(六) 利润分配政策的调整
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并
结合股东、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
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当下列情况发生时，公司可以调整利润分配政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债
券等）余额均不足以支付现金股利；
3、公司经营活动产生的现金流量净额连续【三年】均低于当年实现的可供
分配利润的【20%】；
4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的；
6、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，
并结合公司有无重大资金支出安排计划，提高现金方式分配的利润在当年利润分
配中的最低比例。
有关公司利润分配政策及调整的议案须经公司董事会、监事会审议通过后提
交股东大会批准。
公司利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的
利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的或调
整发表独立意见
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通
过。
股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
(七) 利润分配的监督约束机制
1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管
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理层的执行情况进行监督；
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；
4、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案
的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、
未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独
立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利；
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第 175 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第 176 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第 177 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第 178 条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第 179 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
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计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第 180 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第 181 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明。
第 182 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日事先通
知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第 183 条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以电子邮件方式；
(四) 以公告方式；
(五) 以传真方式；
(六) 本章程规定的其他形式。
第 184 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第 185 条 除非本章程有特别规定，公司召开股东大会会议的通知可以专人
送出、电子邮件、信函、传真或公告等其中任何一种方式进行。
第 186 条 除非本章程有特别规定，公司召开董事会的会议通知可以专人送
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
第 187 条 除非本章程有特别规定，公司召开监事会的会议通知可以专人送
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
第 188 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第 189 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第 190 条 公司在《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨
潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第 191 条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和
新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第 192 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第 193 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第 194 条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。
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第 195 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第 196 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第 197 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第 198 条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第 199 条 公司有本章程第 198 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第 200 条 公司因本章程第 198 条第（一）项，第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第 201 条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第 202 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于六十日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 203 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第 204 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第 205 条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第 206 条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第 207 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 军工事项特别条款
第 208 条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的
进度、质量和数量等要求完成。
公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量
保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。
第 209 条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密
责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员
及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管
理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利。
公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，
在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资
产。
第 210 条 公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股股东应
分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公
司应向国务院国防科技工业主管部门备案。
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主
管部门审批。
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以
上（含 5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第 211 条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第十二章 修改章程
第 212 条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第 213 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 214 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第 215 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第 216 条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第 217 条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。
第 218 条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
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有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采
用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第 219 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第 220 条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
第 221 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
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公告日期:2020-08-18 |
北京新雷能科技股份有限公司
章程
2020 年 8 月
北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
目录
第一章 总则.................................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................ 2
第三章 股份.................................................................................................................................2
第一节 股份发行............................................................................................................ 2
第二节 股份增减和回购................................................................................................ 3
第三节 股份转让............................................................................................................ 4
第四章 股东和股东大会............................................................................................................ 5
第一节 股东.....................................................................................................................5
第二节 股东大会的一般规定........................................................................................ 7
第三节 股东大会的召集.............................................................................................. 10
第四节 股东大会提案与通知...................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开.............................................................................................. 13
第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................. 16
第五章 董事会...........................................................................................................................21
第一节 董事...................................................................................................................21
第二节 董事会...............................................................................................................23
第三节 独立董事.......................................................................................................... 27
第六章 经理及其他高级管理人员.......................................................................................... 30
第七章 监事会...........................................................................................................................31
第一节 监事...................................................................................................................31
第二节 监事会...............................................................................................................32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................................. 34
第一节 财务会计制度.................................................................................................. 34
第二节 内部审计.......................................................................................................... 38
第三节 会计师事务所的聘任...................................................................................... 38
第九章 通知和公告...................................................................................................................39
第一节 通知...................................................................................................................39
第二节 公告...................................................................................................................40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................................. 40
第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................. 40
第二节 解散和清算...................................................................................................... 41
第十一章 军工事项特别条款.................................................................................................. 43
第十二章 修改章程...................................................................................................................44
第十三章 附 则.........................................................................................................................44
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第 1 条 为维护北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。
第 2 条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由原
北京新雷能科技股份有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为 91110114102699924C。
第 3 条 公司于【2016】年【12】月【16】日经中国证券监督管理委员会核
准，首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)【2889】万股，并于【2017】
年【1】月【13】日在深圳证券交易所创业板上市。
第 4 条 公司注册名称
中文全称：北京新雷能科技股份有限公司
英文名称：Beijing Relpow Technology Co.，Ltd
第 5 条 公司住所：北京市昌平区科技园区双营中路 139 号院 1 号楼一、二、
三层
邮政编码：102200
第 6 条 公司注册资本为人民币【16556.94】万元。
第 7 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 8 条 董事长为公司的法定代表人。
第 9 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 10 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第 11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
书、财务负责人。
第 12 条 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵
守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任，
章程中各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章为准。
第二章 经营宗旨和范围
第 13 条 公司的经营宗旨：以“客户满意、价值为本、科技领先、团结协
作、追求卓越”为核心经营理念，建立完善现代企业制度，坚持品牌发展战略，
致力于高要求电压转换领域及相关产业的经营和发展，成为高要求客户在电压转
换领域的最佳合作伙伴并成为最佳雇主，为股东持续创造价值。
第 14 条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务；技术检测；
制造高铁设备、配件、铁路机车车辆配件、航空、航天器及设备、微特电机及组
件、电力电子元器件、变压器、整流器及电感器、配电开关控制设备、计算机零
部件、工业控制计算机及系统、通信设备、雷达及配套设备、集成电路、智能消
费设备、敏感元件及传感器；软件开发；基础软件服务(不含医用软件)；工程和
技术研究与试验发展；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电源变换器、
放大器、通讯产品、电子元器件、机械设备。（以工商行政管理局审核为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第 15 条 公司的股份采取股票的形式。
第 16 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第 17 条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第 18 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第 19 条 公司于 2009 年 3 月 26 日由北京新雷能有限责任公司整体变更设
立,成立时总股本为 50,000,000 股。设立时，各发起人如下：
序号 发起人 认购股份数量（股） 出资方式 持股比例
1 王彬 22,657,270 净资产折股 45.31454%
2 郑罡 9,494,168 净资产折股 18.98834%
3 李建新 7,042,100 净资产折股 14.08420%
4 丁树芳 2,467,170 净资产折股 4.93434%
5 王金柏 2,100,000 净资产折股 4.20000%
6 李小宇 1,956,797 净资产折股 3.91359%
7 杜永生 1,504,271 净资产折股 3.00854%
8 李云鹏 960,000 净资产折股 1.92000%
9 王士民 855,493 净资产折股 1.71099%
10 丁贤后 606,075 净资产折股 1.21215%
11 陈永胜 356,656 净资产折股 0.71331%
第 20 条 公司的股份总数为【16556.94】万股，均为普通股。
第 21 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第 22 条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第 23 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第 24 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第 25 条 公司因本章程第 24 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 24 条第（三）项、 第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第 24 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第 26 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（四）公司因第 24 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第 27 条 公司的股份可以依法转让。
第 28 条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第 29 条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所创业
板上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离
职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之
日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因本公司进行权益分派等导
致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。
第 30 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第 31 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。公司应当与证券登记机构签
订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的
出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第 32 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第 33 条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第 34 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第 35 条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
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程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第 36 条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权
益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第 37 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第 38 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 39 条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第 40 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第 41 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第 42 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 43 条规定的担保事项，第 44 条规定的关联交易
事项，第 45 条规定的涉及对外投资等交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
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的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第 43 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。
第 44 条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，须经股东大会
审议通过。
第 45 条 公司发生的涉及对外投资等交易事项（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应经董事会审议通过后，提
交股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。已按照前款规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到前款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规定履行股东大会审
议程序。
第 46 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行，临时股东大会每年
召开次数不限。
第 47 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第 48 条 本公司召开股东大会的地点为：北京市昌平区科技园区双营中路
139 号新雷能大厦。
第 49 条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采取网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以
确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采取证
券监管机构任何或者要求的其他投票方式的，按照相关的业务规则确认股东身
份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和证券监管机构相关规定要求
采用网络投票方式进行表决的事项时，应当提供证券监管机构认可的网络投票系
统进行投票表决。
第 50 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第 51 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第 52 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第 53 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第 54 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第 55 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第 56 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会提案与通知
第 57 条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 58 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 57 条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第 59 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前公告方式通知各股东。
公司计算前述起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第 60 条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机
构发表发表意见的，最迟应当在发布股东大会通知时将同时披露相关意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第 61 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
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披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第 62 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当于原
定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东
大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第 63 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第 64 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 65 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第 66 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第 67 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第 68 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第 69 条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 70 条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第 71 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第 72 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第 73 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第 74 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第 75 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第 76 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 77 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第 78 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第 79 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 80 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第 81 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第 82 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 83 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
82 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。
第 84 条 股东大会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：
(一) 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关
联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
(二) 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联关系
的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系，关联股东可以参加审议设
计自己的关联交易，并可就关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会
作出解释和说明。
(三) 股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，
并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关
联股东对关联交易事项进行表决。
第 85 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第 86 条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交
易系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或担保事项超过公司
最近一期经审计总资产 30%或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
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(三) 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债
务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第 87 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第 88 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
(一) 非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东有权向公司提名，并提请股东大会表决。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决
权股份总数的 1％以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易
所对其任职资格和独立性进行审核。
（三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东提名，由监事会以提案方式提请股东大会表决。
（四）职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会或者其他民主进行。
董事、监事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义
务。
第 89 条 股东大会选举两名及以上董事、监事进行表决时，应采取累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制
应执行以下原则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多余股东大会拟选人数，但每位股东所
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该股东投票无效，视为弃权；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
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权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人。
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，排
名在前的当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持股份总数的半数。如果两名或两名以上董事、监事候选人得票
总是相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东大会应就上
述得票相同的董事、监事候选人再次使用累积投票制度进行单独选举，排名在前
的董事、监事候选人当选，如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。
第 90 条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第 91 条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第 92 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 93 条 股东大会采取记名方式投票表决。
第 94 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第 95 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第 96 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 97 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当即时点票。
第 98 条 股东大会决议应当及时公告、公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 99 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第 100 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期
尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满
之日起就任。
第 101 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第 102 条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第 103 条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
每届董事会任期届满，董事改选人数不得超过原董事会成员的三分之一，
因董事严重违反勤勉尽责义务或被处以刑事处罚的除外。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第 104 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
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者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第 105 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 106 条 董事连续两次未能亲自出席或连续十二月未亲自出席董事会会
议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第 107 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第 108 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其
对公司和股东负有的忠实义务在辞职生效或任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它
义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第 109 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第 110 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 111 条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第 112 条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 名，独立董事不少于 3 名。
第 113 条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及由董事
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会聘任的其他管理负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他
职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第 114 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第 115 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第 116 条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略
委员会等专门委员会，每一专门委员会由三名董事组成，其中，审计委员会、薪
酬和考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，并且由独立董事担任召集人。
审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会的职责如下：
(一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；
(二) 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
(三) 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选
人和经理人选进行审查并提出建议。
(四) 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
第 117 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
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事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
就前款所述对外投资、对外担保、关联交易事项对董事会授权如下：
(一) 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 对外担保：对于未达到本章程第 43 条规定须经股东大会审议通过的
对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议
有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
(三) 关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第 118 条 董事会设董事长 1 人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第 119 条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
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合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(四) 督促、检查董事会决议的执行；
(五) 董事会授予的其他职权。
第 120 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第 121 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
以前书面通知全体董事和监事。
第 122 条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第 123 条 董事会召开临时董事会会议应当提前 2 日通知。情况紧急时，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第 124 条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
第 125 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 126 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第 127 条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
由参会董事签字。自董事会收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，
该董事会决议即生效。
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第 128 条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第 129 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第 130 条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第 131 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第三节 独立董事
第 132 条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事是指不在公司担任除
董事以外的其他职务，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
第 133 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应
按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
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司存在利害关系的单位或个人的影响。
第 134 条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
(二) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(四) 具有独立性；
(五) 本章程规定的其他条件。
第 135 条 下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 已在五家及五家以上公司担任独立董事的人员；
(七) 中国证监会认定的或章程规定的其他人员。
第 136 条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第 137 条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第 138 条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
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(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
(五) 变更募集资金用途；
(六) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保
事项；
(七) 股权激励计划；
(八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(九) 法律、法规规定的其他事项。
第 139 条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第 140 条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
(三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议；
(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第 141 条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容：
(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
(二) 发表独立意见的情况；
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(三) 保护中小股东合法权益方面所做的工作；
(四) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第 142 条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司为公司独立董事提供工
作保障。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作
笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 经理及其他高级管理人员
第 143 条 公司设总经理 1 名，公司设副总经理不少于 3 名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由
董事会聘任或解聘。
第 144 条 本章程第 102 条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人
员。
本章程第 104 条关于董事的忠实义务和第 105 条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，适用于高级管理人员。
第 145 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第 146 条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第 147 条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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(七) 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第 148 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证该报告的真实性。
第 149 条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第 150 条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第 151 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第 152 条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第 153 条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第 154 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第 155 条 本章程第 102 条规定不得担任公司董事的情形，适用于公司监
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事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第 156 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第 157 条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第 158 条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书
面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
每届监事会任期届满，监事改选人数不得超过原监事会成员的三分之一 ，
因监事严重违反勤勉尽责义务或被处以刑事处罚的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第 159 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第 160 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第 161 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第 162 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
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不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第 163 条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核
意见，监事应当签署书面确认意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第 164 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
会议应当在会议召开 10 日前通知全体监事。临时会议应当提前 2 日通知全
体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第 165 条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第 166 条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第 167 条 监事会会议通知包括以下内容：
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(一) 举行会议的日期、地点、会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第 168 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第 169 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第 170 条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第 171 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 172 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
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增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第 173 条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分
配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
第 174 条 公司的利润分配政策：
(一) 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
(二) 利润分配的形式及时间
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。 公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，如果当年半
年度净利润超过上年全年净利润，董事会可以提议公司进行进行中期利润分配，
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
(三) 现金分红的条件和比例
公司在当年盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配
利润且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大资金支
出的情况下，采取现金方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司以现金方式分配的利润不少于当年归属
于母公司可供分配利润的【10%】。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
前款所述重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的【30%】，且超过【3,000 万
元】。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(四) 公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。
(五) 利润分配的决策程序
公司的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、财务状况及公司章程的规
定情况拟订；利润分配预案应经董事会全体董事二分之一以上表决通过后提请股
东大会审议；股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表
决权的过半数表决同意；独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审
核并出具书面意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(六) 利润分配政策的调整
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并
结合股东、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
当下列情况发生时，公司可以调整利润分配政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债
券等）余额均不足以支付现金股利；
3、公司经营活动产生的现金流量净额连续【三年】均低于当年实现的可供
分配利润的【20%】；
4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的；
6、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，
并结合公司有无重大资金支出安排计划，提高现金方式分配的利润在当年利润分
配中的最低比例。
有关公司利润分配政策及调整的议案须经公司董事会、监事会审议通过后提
交股东大会批准。
公司利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的
利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的或调
整发表独立意见
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通
过。
股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
(七) 利润分配的监督约束机制
1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
理层的执行情况进行监督；
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；
4、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案
的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、
未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独
立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利；
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第 175 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第 176 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第 177 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第 178 条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第 179 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第 180 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第 181 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明。
第 182 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日事先通
知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第 183 条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以电子邮件方式；
(四) 以公告方式；
(五) 以传真方式；
(六) 本章程规定的其他形式。
第 184 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第 185 条 除非本章程有特别规定，公司召开股东大会会议的通知可以专人
送出、电子邮件、信函、传真或公告等其中任何一种方式进行。
第 186 条 除非本章程有特别规定，公司召开董事会的会议通知可以专人送
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
第 187 条 除非本章程有特别规定，公司召开监事会的会议通知可以专人送
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
第 188 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第 189 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第 190 条 公司在《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨
潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第 191 条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和
新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第 192 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第 193 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第 194 条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第 195 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第 196 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第 197 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第 198 条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第 199 条 公司有本章程第 198 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第 200 条 公司因本章程第 198 条第（一）项，第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第 201 条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第 202 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于六十日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 203 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第 204 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第 205 条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第 206 条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第 207 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 军工事项特别条款
第 208 条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的
进度、质量和数量等要求完成。
公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量
保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。
第 209 条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密
责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员
及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管
理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利。
公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，
在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资
产。
第 210 条 公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股股东应
分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公
司应向国务院国防科技工业主管部门备案。
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主
管部门审批。
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以
上（含 5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第 211 条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第十二章 修改章程
第 212 条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第 213 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 214 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第 215 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第 216 条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第 217 条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。
第 218 条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采
用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第 219 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第 220 条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
第 221 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
46
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| 新雷能：公司章程（2019年11月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-11-05 |
北京新雷能科技股份有限公司
章程
2019 年 11 月
北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
目录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 2
第三章 股份 .............................................................................................................................. 2
第一节 股份发行........................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购............................................................................................... 3
第三节 股份转让........................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 5
第一节 股东................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集............................................................................................. 11
第四节 股东大会提案与通知..................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开............................................................................................. 13
第六节 股东大会的表决和决议................................................................................. 16
第五章 董事会 ........................................................................................................................ 21
第一节 董事................................................................................................................. 21
第二节 董事会............................................................................................................. 23
第三节 独立董事......................................................................................................... 28
第六章 经理及其他高级管理人员......................................................................................... 30
第七章 监事会 ........................................................................................................................ 32
第一节 监事................................................................................................................. 32
第二节 监事会............................................................................................................. 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 34
第一节 财务会计制度................................................................................................. 34
第二节 内部审计......................................................................................................... 38
第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 39
第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 39
第一节 通知................................................................................................................. 39
第二节 公告................................................................................................................. 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 40
第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 40
第二节 解散和清算..................................................................................................... 41
第十一章 军工事项特别条款................................................................................................. 43
第十二章 修改章程 ................................................................................................................ 44
第十三章 附 则 ...................................................................................................................... 44
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第1条 为维护北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由原
北京新雷能科技股份有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为 91110114102699924C。
第3条 公司于【2016】年【12】月【16】日经中国证券监督管理委员会核
准，首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)【2889】万股，并于【2017】
年【1】月【13】日在深圳证券交易所创业板上市。
第4条 公司注册名称
中文全称：北京新雷能科技股份有限公司
英文名称：Suplet Power Co., Ltd
第5条 公司住所：北京市昌平区科技园区双营中路 139 号院 1 号楼一、二、
三层
邮政编码：102200
第6条 公司注册资本为人民币【16558.08】万元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
财务负责人。
第12条 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守
社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任，
章程中各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章为准。
第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司的经营宗旨：以“客户满意、价值为本、科技领先、团结协作、
追求卓越”为核心经营理念，建立完善现代企业制度，坚持品牌发展战略，致力
于高要求电压转换领域及相关产业的经营和发展，成为高要求客户在电压转换领
域的最佳合作伙伴并成为最佳雇主，为股东持续创造价值。
第14条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务；技术检测；
制造高铁设备、配件、铁路机车车辆配件、航空、航天器及设备、微特电机及组
件、电力电子元器件、变压器、整流器及电感器、配电开关控制设备、计算机零
部件、工业控制计算机及系统、通信设备、雷达及配套设备、集成电路、智能消
费设备、敏感元件及传感器；软件开发；基础软件服务(不含医用软件)；工程和
技术研究与试验发展；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电源变换器、
放大器、通讯产品、电子元器件、机械设备。（以工商行政管理局审核为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第15条 公司的股份采取股票的形式。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第18条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第19条 公司于 2009 年 3 月 26 日由北京新雷能有限责任公司整体变更设立,
成立时总股本为 50,000,000 股。设立时，各发起人如下：
序号 发起人 认购股份数量（股） 出资方式 持股比例
1 王彬 22,657,270 净资产折股 45.31454%
2 郑罡 9,494,168 净资产折股 18.98834%
3 李建新 7,042,100 净资产折股 14.08420%
4 丁树芳 2,467,170 净资产折股 4.93434%
5 王金柏 2,100,000 净资产折股 4.20000%
6 李小宇 1,956,797 净资产折股 3.91359%
7 杜永生 1,504,271 净资产折股 3.00854%
8 李云鹏 960,000 净资产折股 1.92000%
9 王士民 855,493 净资产折股 1.71099%
10 丁贤后 606,075 净资产折股 1.21215%
11 陈永胜 356,656 净资产折股 0.71331%
第20条 公司的股份总数为【16558.08】万股，均为普通股。
第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第22条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第25条 公司因本章程第 24 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 24 条第（三）项、 第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第 24 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（四）公司因第 24 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第27条 公司的股份可以依法转让。
第28条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
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第29条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所创业
板上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离
职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之
日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因本公司进行权益分派等导
致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。
第30条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
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持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。公司应当与证券登记机构签
订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的
出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第33条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第35条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
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第36条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第37条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第38条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第39条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第40条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第41条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
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违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 43 条规定的担保事项，第 44 条规定的关联交易
事项，第 45 条规定的对外投资事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
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行使。
第43条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3000 万元人民币；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第44条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，须经股东大会审议通过。
第45条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 300 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第46条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行，临时股东大会每年召
开次数不限。
第47条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第48条 本公司召开股东大会的地点为：北京西三旗建材城西路新雷能大厦。
第49条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采取网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以
确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采取证
券监管机构任何或者要求的其他投票方式的，按照相关的业务规则确认股东身
份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和证券监管机构相关规定要求
采用网络投票方式进行表决的事项时，应当提供证券监管机构认可的网络投票系
统进行投票表决。
第50条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第51条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第52条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第53条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第54条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第55条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第56条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会提案与通知
第57条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第58条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 57 条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第59条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前公告方式通知各股东。
公司计算前述起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第60条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第61条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第62条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第63条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第64条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第65条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第66条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第67条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第68条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
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会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第69条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第70条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第71条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第72条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第73条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第74条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第75条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第76条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第77条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第78条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第79条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第80条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第81条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第82条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第83条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
82 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。
第84条 股东大会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：
(一) 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关
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联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
(二) 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联关系
的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系，关联股东可以参加审议设
计自己的关联交易，并可就关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会
作出解释和说明。
(三) 股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，
并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关
联股东对关联交易事项进行表决。
第85条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第86条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易
系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或担保事项超过公司
最近一期经审计总资产 30%或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
(三) 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债
务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第87条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第88条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事提名的方式和程序为：
(一) 非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东有权向公司提名，并提请股东大会表决。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决
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权股份总数的 1％以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易
所对其任职资格和独立性进行审核。
（三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东提名，由监事会以提案方式提请股东大会表决。
（四）职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会或者其他民主进行。
董事、监事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义
务。
第89条 股东大会选举两名及以上董事、监事进行表决时，应采取累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制
应执行以下原则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多余股东大会拟选人数，但每位股东所
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该股东投票无效，视为弃权；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人。
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，排
名在前的当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持股份总数的半数。如果两名或两名以上董事、监事候选人得票
总是相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东大会应就上
述得票相同的董事、监事候选人再次使用累积投票制度进行单独选举，排名在前
的董事、监事候选人当选，如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第90条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第91条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第92条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第93条 股东大会采取记名方式投票表决。
第94条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第95条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第96条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第97条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当即时点票。
第98条 股东大会决议应当及时公告、公告中应列明出席会议的股东和代理
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人人数、所持有表决权的股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第99条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第100条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期
尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满
之日起就任。
第101条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第102条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第103条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
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其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
每届董事会任期届满，董事改选人数不得超过原董事会成员的三分之一，
因董事严重违反勤勉尽责义务或被处以刑事处罚的除外。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第104条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第105条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
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符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第106条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第107条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第108条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对
公司和股东负有的忠实义务在辞职生效或任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义
务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第109条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第110条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第111条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第112条 公司设董事会，对股东大会负责。
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董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 名，独立董事 3 名。
第113条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及由董事
会聘任的其他管理负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他
职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第114条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第115条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第116条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委
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员会等专门委员会，每一专门委员会由三名董事组成，其中，审计委员会、薪酬
和考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，并且由独立董事担任召集人。审
计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会的职责如下：
(一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；
(二) 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
(三) 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选
人和经理人选进行审查并提出建议。
(四) 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
第117条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
就前款所述对外投资、对外担保、关联交易事项对董事会授权如下：
(一) 对外投资：公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应提交董事
会进行决策：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
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5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 对外担保：对于未达到本章程第 43 条规定须经股东大会审议通过的
对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议
有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
(三) 关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第118条 董事会设董事长 1 人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第119条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(四) 督促、检查董事会决议的执行；
(五) 董事会授予的其他职权。
第120条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第121条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 以
前书面通知全体董事和监事。
第122条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第123条 董事会召开临时董事会会议应当提前 2 日通知。情况紧急时，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第124条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
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(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
第125条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第126条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第127条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由
参会董事签字。自董事会收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该
董事会决议即生效。
第128条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第129条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第130条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
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权的票数）。
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第131条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第132条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事是指不在公司担任除董
事以外的其他职务，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第133条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应按
照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第134条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
(二) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(四) 具有独立性；
(五) 本章程规定的其他条件。
第135条 下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
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(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 已在五家及五家以上公司担任独立董事的人员；
(七) 中国证监会认定的或章程规定的其他人员。
第136条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第137条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第138条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
(五) 变更募集资金用途；
(六) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保
事项；
(七) 股权激励计划；
(八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(九) 法律、法规规定的其他事项。
第139条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第140条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
(三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议；
(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第141条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
以下内容：
(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 保护中小股东合法权益方面所做的工作；
(四) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第142条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司为公司独立董事提供工作
保障。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作笔
录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 经理及其他高级管理人员
第143条 公司设总经理 1 名，公司设副总经理 5 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由
董事会聘任或解聘。
第144条 本章程第 102 条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。
本章程第 104 条关于董事的忠实义务和第 105 条（四）～（六）关于勤勉义
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务的规定，适用于高级管理人员。
第145条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第146条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第147条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第148条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
第149条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第150条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第151条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第152条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
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保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第153条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第154条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第155条 本章程第 102 条规定不得担任公司董事的情形，适用于公司监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第156条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第157条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第158条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面
辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
每届监事会任期届满，监事改选人数不得超过原监事会成员的三分之一 ，
因监事严重违反勤勉尽责义务或被处以刑事处罚的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第159条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第160条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
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第161条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第162条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第163条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第164条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
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会议应当在会议召开 10 日前通知全体监事。临时会议应当提前 2 日通知全
体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第165条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第166条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第167条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点、会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第168条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第169条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第170条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第171条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第172条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第173条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
第174条 公司的利润分配政策：
(一) 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
(二) 利润分配的形式及时间
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。 公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，如果当年半
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年度净利润超过上年全年净利润，董事会可以提议公司进行进行中期利润分配，
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
(三) 现金分红的条件和比例
公司在当年盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配
利润且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大资金支
出的情况下，采取现金方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司以现金方式分配的利润不少于当年归属
于母公司可供分配利润的【10%】。
前款所述重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的【30%】，且超过【3,000 万
元】。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(四) 公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。
(五) 利润分配的决策程序
公司的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、财务状况及公司章程的规
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定情况拟订；利润分配预案应经董事会全体董事二分之一以上表决通过后提请股
东大会审议；股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表
决权的过半数表决同意；独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审
核并出具书面意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(六) 利润分配政策的调整
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并
结合股东、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
当下列情况发生时，公司可以调整利润分配政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债
券等）余额均不足以支付现金股利；
3、公司经营活动产生的现金流量净额连续【三年】均低于当年实现的可供
分配利润的【20%】；
4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的；
6、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，
并结合公司有无重大资金支出安排计划，提高现金方式分配的利润在当年利润分
配中的最低比例。
有关公司利润分配政策及调整的议案须经公司董事会、监事会审议通过后提
交股东大会批准。
公司利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的
利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的或调
整发表独立意见
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通
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过。
股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
(七) 利润分配的监督约束机制
1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管
理层的执行情况进行监督；
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；
4、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案
的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、
未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独
立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利；
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第175条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
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第176条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第177条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第178条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第179条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第180条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第181条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明。
第182条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日事先通知
该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第183条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以电子邮件方式；
(四) 以公告方式；
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(五) 以传真方式；
(六) 本章程规定的其他形式。
第184条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第185条 除非本章程有特别规定，公司召开股东大会会议的通知可以专人送
出、电子邮件、信函、传真或公告等其中任何一种方式进行。
第186条 除非本章程有特别规定，公司召开董事会的会议通知可以专人送
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
第187条 除非本章程有特别规定，公司召开监事会的会议通知可以专人送
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
第188条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第189条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第190条 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第191条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新
设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第192条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
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国证券 报》、《 上海 证券 报》、《证 券时 报》、《证券 日报 》 和 巨潮 资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第193条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第194条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。
第195条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第196条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第197条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第198条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
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通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第199条 公司有本章程第 198 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第200条 公司因本章程第 198 条第（一）项，第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第201条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第202条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于六十日内在《中
国证券 报》、《 上海 证券 报》、《证 券时 报》、《证券 日报 》 和 巨潮 资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第203条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第204条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第205条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第206条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第207条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 军工事项特别条款
第208条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进
度、质量和数量等要求完成。
公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量
保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。
第209条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责
任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及
中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管
理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利。
公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，
在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资
产。
第210条 公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股股东应分
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别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公
司应向国务院国防科技工业主管部门备案。
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主
管部门审批。
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以
上（含 5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第211条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国
防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第十二章 修改章程
第212条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第213条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第214条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第215条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第216条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第217条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章
程的规定相抵触。
第218条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采
用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第219条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第220条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
第221条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
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| 新雷能：公司章程（2019年8月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-08-17 |
北京新雷能科技股份有限公司
章程
2019 年 8 月
北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
目录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 2
第三章 股份 .............................................................................................................................. 2
第一节 股份发行........................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购............................................................................................... 3
第三节 股份转让........................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 5
第一节 股东................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集............................................................................................. 11
第四节 股东大会提案与通知..................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开............................................................................................. 13
第六节 股东大会的表决和决议................................................................................. 16
第五章 董事会 ........................................................................................................................ 21
第一节 董事................................................................................................................. 21
第二节 董事会............................................................................................................. 23
第三节 独立董事......................................................................................................... 28
第六章 经理及其他高级管理人员......................................................................................... 30
第七章 监事会 ........................................................................................................................ 32
第一节 监事................................................................................................................. 32
第二节 监事会............................................................................................................. 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 34
第一节 财务会计制度................................................................................................. 34
第二节 内部审计......................................................................................................... 38
第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 39
第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 39
第一节 通知................................................................................................................. 39
第二节 公告................................................................................................................. 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 40
第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 40
第二节 解散和清算..................................................................................................... 41
第十一章 军工事项特别条款................................................................................................. 43
第十二章 修改章程 ................................................................................................................ 44
第十三章 附 则 ...................................................................................................................... 44
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第1条 为维护北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由原
北京新雷能科技股份有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为 91110114102699924C。
第3条 公司于【2016】年【12】月【16】日经中国证券监督管理委员会核
准，首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)【2889】万股，并于【2017】
年【1】月【13】日在深圳证券交易所创业板上市。
第4条 公司注册名称
中文全称：北京新雷能科技股份有限公司
英文名称：Suplet Power Co., Ltd
第5条 公司住所：北京市昌平区科技园区双营中路 139 号院 1 号楼一、二、
三层
邮政编码：102200
第6条 公司注册资本为人民币【16516.08】万元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
财务负责人。
第12条 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守
社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司的经营宗旨：以“客户满意、价值为本、科技领先、团结协作、
追求卓越”为核心经营理念，建立完善现代企业制度，坚持品牌发展战略，致力
于高要求电压转换领域及相关产业的经营和发展，成为高要求客户在电压转换领
域的最佳合作伙伴并成为最佳雇主，为股东持续创造价值。
第14条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务；技术检测；
制造高铁设备、配件、铁路机车车辆配件、航空、航天器及设备、微特电机及组
件、电力电子元器件、变压器、整流器及电感器、配电开关控制设备、计算机零
部件、工业控制计算机及系统、通信设备、雷达及配套设备、集成电路、智能消
费设备、敏感元件及传感器；软件开发；基础软件服务(不含医用软件)；工程和
技术研究与试验发展；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电源变换器、
放大器、通讯产品、电子元器件、机械设备。（以工商行政管理局审核为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第15条 公司的股份采取股票的形式。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第18条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第19条 公司于 2009 年 3 月 26 日由北京新雷能有限责任公司整体变更设立,
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
成立时总股本为 50,000,000 股。设立时，各发起人如下：
序号 发起人 认购股份数量（股） 出资方式 持股比例
1 王彬 22,657,270 净资产折股 45.31454%
2 郑罡 9,494,168 净资产折股 18.98834%
3 李建新 7,042,100 净资产折股 14.08420%
4 丁树芳 2,467,170 净资产折股 4.93434%
5 王金柏 2,100,000 净资产折股 4.20000%
6 李小宇 1,956,797 净资产折股 3.91359%
7 杜永生 1,504,271 净资产折股 3.00854%
8 李云鹏 960,000 净资产折股 1.92000%
9 王士民 855,493 净资产折股 1.71099%
10 丁贤后 606,075 净资产折股 1.21215%
11 陈永胜 356,656 净资产折股 0.71331%
第20条 公司的股份总数为【16516.08】万股，均为普通股。
第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第22条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第25条 公司因本章程第 24 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 24 条第（三）项、 第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第 24 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（四）公司因第 24 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第27条 公司的股份可以依法转让。
第28条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第29条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所创业
板上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离
职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之
日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因本公司进行权益分派等导
致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。
第30条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。公司应当与证券登记机构签
订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的
出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第33条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第35条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第36条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第37条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第38条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第39条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第40条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第41条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 43 条规定的担保事项，第 44 条规定的关联交易
事项，第 45 条规定的对外投资事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第43条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3000 万元人民币；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第44条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，须经股东大会审议通过。
第45条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第46条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行，临时股东大会每年召
开次数不限。
第47条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第48条 本公司召开股东大会的地点为：北京西三旗建材城西路新雷能大厦。
第49条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采取网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以
确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采取证
券监管机构任何或者要求的其他投票方式的，按照相关的业务规则确认股东身
份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和证券监管机构相关规定要求
采用网络投票方式进行表决的事项时，应当提供证券监管机构认可的网络投票系
统进行投票表决。
第50条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第51条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第52条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第53条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第54条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第55条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第56条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会提案与通知
第57条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第58条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 57 条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第59条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前公告方式通知各股东。
公司计算前述起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第60条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第61条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第62条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第63条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第64条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第65条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第66条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第67条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第68条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
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会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第69条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第70条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第71条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第72条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第73条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第74条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第75条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第76条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第77条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第78条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第79条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第80条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第81条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第82条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第83条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
82 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。
第84条 股东大会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：
(一) 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关
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联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
(二) 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联关系
的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系，关联股东可以参加审议设
计自己的关联交易，并可就关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会
作出解释和说明。
(三) 股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，
并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关
联股东对关联交易事项进行表决。
第85条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第86条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易
系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或担保事项超过公司
最近一期经审计总资产 30%或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
(三) 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债
务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第87条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第88条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事提名的方式和程序为：
(一) 非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东有权向公司提名，并提请股东大会表决。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决
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权股份总数的 1％以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易
所对其任职资格和独立性进行审核。
（三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东提名，由监事会以提案方式提请股东大会表决。
（四）职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会或者其他民主进行。
董事、监事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义
务。
第89条 股东大会选举两名及以上董事、监事进行表决时，应采取累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制
应执行以下原则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多余股东大会拟选人数，但每位股东所
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该股东投票无效，视为弃权；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人。
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，排
名在前的当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持股份总数的半数。如果两名或两名以上董事、监事候选人得票
总是相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东大会应就上
述得票相同的董事、监事候选人再次使用累积投票制度进行单独选举，排名在前
的董事、监事候选人当选，如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。
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第90条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第91条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第92条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第93条 股东大会采取记名方式投票表决。
第94条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第95条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第96条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第97条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当即时点票。
第98条 股东大会决议应当及时公告、公告中应列明出席会议的股东和代理
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人人数、所持有表决权的股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第99条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第100条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期
尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满
之日起就任。
第101条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第102条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第103条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
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其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
每届董事会任期届满，董事改选人数不得超过原董事会成员的三分之一，
因董事严重违反勤勉尽责义务或被处以刑事处罚的除外。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第104条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第105条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
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符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第106条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第107条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第108条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对
公司和股东负有的忠实义务在辞职生效或任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义
务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第109条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第110条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第111条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第112条 公司设董事会，对股东大会负责。
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董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 名，独立董事 3 名。
第113条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及由董事
会聘任的其他管理负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他
职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第114条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第115条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第116条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
员会等专门委员会，每一专门委员会由三名董事组成，其中，审计委员会、薪酬
和考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，并且由独立董事担任召集人。审
计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会的职责如下：
(一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；
(二) 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
(三) 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选
人和经理人选进行审查并提出建议。
(四) 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
第117条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
就前款所述对外投资、对外担保、关联交易事项对董事会授权如下：
(一) 对外投资：公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应提交董事
会进行决策：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 对外担保：对于未达到本章程第 43 条规定须经股东大会审议通过的
对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议
有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
(三) 关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第118条 董事会设董事长 1 人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第119条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(四) 督促、检查董事会决议的执行；
(五) 董事会授予的其他职权。
第120条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第121条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 以
前书面通知全体董事和监事。
第122条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第123条 董事会召开临时董事会会议应当提前 2 日通知。情况紧急时，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第124条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
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(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
第125条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第126条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第127条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由
参会董事签字。自董事会收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该
董事会决议即生效。
第128条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第129条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第130条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
权的票数）。
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第131条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第132条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事是指不在公司担任除董
事以外的其他职务，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第133条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应按
照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第134条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
(二) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(四) 具有独立性；
(五) 本章程规定的其他条件。
第135条 下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
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(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 已在五家及五家以上公司担任独立董事的人员；
(七) 中国证监会认定的或章程规定的其他人员。
第136条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第137条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第138条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
(五) 变更募集资金用途；
(六) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保
事项；
(七) 股权激励计划；
(八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(九) 法律、法规规定的其他事项。
第139条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第140条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
(三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议；
(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第141条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
以下内容：
(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 保护中小股东合法权益方面所做的工作；
(四) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第142条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司为公司独立董事提供工作
保障。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作笔
录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 经理及其他高级管理人员
第143条 公司设总经理 1 名，公司设副总经理 5 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由
董事会聘任或解聘。
第144条 本章程第 102 条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。
本章程第 104 条关于董事的忠实义务和第 105 条（四）～（六）关于勤勉义
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务的规定，适用于高级管理人员。
第145条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第146条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第147条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第148条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
第149条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第150条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第151条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第152条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
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保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第153条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第154条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第155条 本章程第 102 条规定不得担任公司董事的情形，适用于公司监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第156条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第157条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第158条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面
辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
每届监事会任期届满，监事改选人数不得超过原监事会成员的三分之一 ，
因监事严重违反勤勉尽责义务或被处以刑事处罚的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第159条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第160条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
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第161条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第162条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第163条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第164条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
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会议应当在会议召开 10 日前通知全体监事。临时会议应当提前 2 日通知全
体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第165条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第166条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第167条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点、会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第168条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第169条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第170条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第171条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第172条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第173条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
第174条 公司的利润分配政策：
(一) 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
(二) 利润分配的形式及时间
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。 公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，如果当年半
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
年度净利润超过上年全年净利润，董事会可以提议公司进行进行中期利润分配，
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
(三) 现金分红的条件和比例
公司在当年盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配
利润且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大资金支
出的情况下，采取现金方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司以现金方式分配的利润不少于当年归属
于母公司可供分配利润的【10%】。
前款所述重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的【30%】，且超过【3,000 万
元】。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(四) 公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。
(五) 利润分配的决策程序
公司的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、财务状况及公司章程的规
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定情况拟订；利润分配预案应经董事会全体董事二分之一以上表决通过后提请股
东大会审议；股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表
决权的过半数表决同意；独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审
核并出具书面意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(六) 利润分配政策的调整
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并
结合股东、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
当下列情况发生时，公司可以调整利润分配政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债
券等）余额均不足以支付现金股利；
3、公司经营活动产生的现金流量净额连续【三年】均低于当年实现的可供
分配利润的【20%】；
4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的；
6、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，
并结合公司有无重大资金支出安排计划，提高现金方式分配的利润在当年利润分
配中的最低比例。
有关公司利润分配政策及调整的议案须经公司董事会、监事会审议通过后提
交股东大会批准。
公司利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的
利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的或调
整发表独立意见
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通
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过。
股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
(七) 利润分配的监督约束机制
1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管
理层的执行情况进行监督；
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；
4、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案
的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、
未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独
立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利；
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第175条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
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第176条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第177条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第178条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第179条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第180条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第181条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明。
第182条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日事先通知
该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第183条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以电子邮件方式；
(四) 以公告方式；
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(五) 以传真方式；
(六) 本章程规定的其他形式。
第184条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第185条 除非本章程有特别规定，公司召开股东大会会议的通知可以专人送
出、电子邮件、信函、传真或公告等其中任何一种方式进行。
第186条 除非本章程有特别规定，公司召开董事会的会议通知可以专人送
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
第187条 除非本章程有特别规定，公司召开监事会的会议通知可以专人送
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
第188条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第189条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第190条 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第191条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新
设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第192条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
国证券 报》、《 上海 证券 报》、《证 券时 报》、《证券 日报 》 和 巨潮 资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第193条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第194条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。
第195条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第196条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第197条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第198条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第199条 公司有本章程第 198 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第200条 公司因本章程第 198 条第（一）项，第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第201条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第202条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于六十日内在《中
国证券 报》、《 上海 证券 报》、《证 券时 报》、《证券 日报 》 和 巨潮 资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第203条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第204条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第205条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第206条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第207条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 军工事项特别条款
第208条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进
度、质量和数量等要求完成。
公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量
保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。
第209条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责
任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及
中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管
理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利。
公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，
在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资
产。
第210条 公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股股东应分
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公
司应向国务院国防科技工业主管部门备案。
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主
管部门审批。
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以
上（含 5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第211条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国
防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第十二章 修改章程
第212条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第213条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第214条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第215条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第216条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第217条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章
程的规定相抵触。
第218条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采
用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第219条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第220条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
第221条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
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| 新雷能：公司章程（2019年5月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-05-27 |
北京新雷能科技股份有限公司
章程
2019 年 5 月
北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
目录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 2
第三章 股份 .............................................................................................................................. 2
第一节 股份发行........................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3
第三节 股份转让........................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 5
第一节 股东................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10
第四节 股东大会提案与通知 ..................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16
第五章 董事会 ........................................................................................................................ 21
第一节 董事................................................................................................................. 21
第二节 董事会............................................................................................................. 23
第三节 独立董事......................................................................................................... 27
第六章 经理及其他高级管理人员......................................................................................... 30
第七章 监事会 ........................................................................................................................ 31
第一节 监事................................................................................................................. 32
第二节 监事会............................................................................................................. 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 34
第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 34
第二节 内部审计......................................................................................................... 38
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 38
第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 39
第一节 通知................................................................................................................. 39
第二节 公告................................................................................................................. 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 40
第二节 解散和清算..................................................................................................... 41
第十一章 军工事项特别条款................................................................................................. 43
第十二章 修改章程 ................................................................................................................ 44
第十三章 附 则 ...................................................................................................................... 44
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第1条 为维护北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由原
北京新雷能科技股份有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为 91110114102699924C。
第3条 公司于【2016】年【12】月【16】日经中国证券监督管理委员会核
准，首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)【2889】万股，并于【2017】
年【1】月【13】日在深圳证券交易所创业板上市。
第4条 公司注册名称
中文全称：北京新雷能科技股份有限公司
英文名称：Suplet Power Co., Ltd
第5条 公司住所：北京市昌平区科技园区双营中路 139 号院 1 号楼一、二、
三层
邮政编码：102200
第6条 公司注册资本为人民币【11797.2】万元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
财务负责人。
第12条 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守
社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司的经营宗旨：以“客户满意、价值为本、科技领先、团结协作、
追求卓越”为核心经营理念，建立完善现代企业制度，坚持品牌发展战略，致力
于高要求电压转换领域及相关产业的经营和发展，成为高要求客户在电压转换领
域的最佳合作伙伴并成为最佳雇主，为股东持续创造价值。
第14条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务；技术检测；
制造高铁设备、配件、铁路机车车辆配件、航空、航天器及设备、微特电机及组
件、电力电子元器件、变压器、整流器及电感器、配电开关控制设备、计算机零
部件、工业控制计算机及系统、通信设备、雷达及配套设备、集成电路、智能消
费设备、敏感元件及传感器；软件开发；基础软件服务(不含医用软件)；工程和
技术研究与试验发展；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电源变换器、
放大器、通讯产品、电子元器件、机械设备。（以工商行政管理局审核为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第15条 公司的股份采取股票的形式。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第18条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第19条 公司于 2009 年 3 月 26 日由北京新雷能有限责任公司整体变更设立,
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
成立时总股本为 50,000,000 股。设立时，各发起人如下：
序号 发起人 认购股份数量（股） 出资方式 持股比例
1 王彬 22,657,270 净资产折股 45.31454%
2 郑罡 9,494,168 净资产折股 18.98834%
3 李建新 7,042,100 净资产折股 14.08420%
4 丁树芳 2,467,170 净资产折股 4.93434%
5 王金柏 2,100,000 净资产折股 4.20000%
6 李小宇 1,956,797 净资产折股 3.91359%
7 杜永生 1,504,271 净资产折股 3.00854%
8 李云鹏 960,000 净资产折股 1.92000%
9 王士民 855,493 净资产折股 1.71099%
10 丁贤后 606,075 净资产折股 1.21215%
11 陈永胜 356,656 净资产折股 0.71331%
第20条 公司的股份总数为【11797.2】万股，均为普通股。
第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第22条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第25条 公司因本章程第 24 条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第 24 条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第 24 条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当在 1 年内转让给职工。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三节 股份转让
第27条 公司的股份可以依法转让。
第28条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第29条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所创业
板上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
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职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离
职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之
日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因本公司进行权益分派等导
致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。
第30条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。公司应当与证券登记机构签
订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的
出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
股东为享有相关权益的股东。
第33条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第35条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第36条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第37条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第38条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第39条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第40条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第41条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 43 条规定的担保事项，第 44 条规定的关联交易
事项，第 45 条规定的对外投资事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第43条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
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绝对金额超过 3000 万元人民币；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第44条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，须经股东大会审议通过。
第45条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第46条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行，临时股东大会每年召
开次数不限。
第47条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
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人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第48条 本公司召开股东大会的地点为：北京西三旗建材城西路新雷能大厦。
第49条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
公司召开股东大会采取网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以
确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采取证
券监管机构任何或者要求的其他投票方式的，按照相关的业务规则确认股东身
份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和证券监管机构相关规定要求
采用网络投票方式进行表决的事项时，应当提供证券监管机构认可的网络投票系
统进行投票表决。
第50条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第51条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第52条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第53条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第54条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第55条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第56条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会提案与通知
第57条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第58条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 57 条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第59条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前公告方式通知各股东。
公司计算前述起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第60条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第61条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第62条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。
第五节 股东大会的召开
第63条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第64条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第65条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
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身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第66条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第67条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第68条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第69条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第70条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第71条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第72条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第73条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第74条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第75条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第76条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第77条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第78条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第79条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第80条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第81条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第82条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第83条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
82 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。
第84条 股东大会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：
(一) 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关
联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
(二) 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联关系
的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系，关联股东可以参加审议设
计自己的关联交易，并可就关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会
作出解释和说明。
(三) 股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，
并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关
联股东对关联交易事项进行表决。
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第85条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第86条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易
系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或担保事项超过公司
最近一期经审计总资产 30%或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
(三) 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债
务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第87条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第88条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事提名的方式和程序为：
(一) 非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东有权向公司提名，并提请股东大会表决。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决
权股份总数的 1％以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易
所对其任职资格和独立性进行审核。
（三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东提名，由监事会以提案方式提请股东大会表决。
（四）职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会或者其他民主进行。
董事、监事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义
务。
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第89条 股东大会选举两名及以上董事、监事进行表决时，应采取累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制
应执行以下原则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多余股东大会拟选人数，但每位股东所
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该股东投票无效，视为弃权；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人。
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，排
名在前的当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持股份总数的半数。如果两名或两名以上董事、监事候选人得票
总是相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东大会应就上
述得票相同的董事、监事候选人再次使用累积投票制度进行单独选举，排名在前
的董事、监事候选人当选，如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。
第90条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第91条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第92条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第93条 股东大会采取记名方式投票表决。
第94条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第95条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第96条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第97条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当即时点票。
第98条 股东大会决议应当及时公告、公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第99条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第100条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期
尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满
之日起就任。
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第101条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第102条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第103条 董事由股东大会选举或更换。每届任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
每届董事会任期届满，董事改选人数不得超过原董事会成员的三分之一，
因董事严重违反勤勉尽责义务或被处以刑事处罚的除外。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第104条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第105条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
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(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第106条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第107条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第108条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对
公司和股东负有的忠实义务在辞职生效或任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义
务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第109条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第110条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第111条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第112条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 名，独立董事 3 名。
第113条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及由董事
会聘任的其他管理负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他
职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第114条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第115条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第116条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委
员会等专门委员会，每一专门委员会由三名董事组成，其中，审计委员会、薪酬
和考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，并且由独立董事担任召集人。审
计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会的职责如下：
(一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；
(二) 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
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(三) 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选
人和经理人选进行审查并提出建议。
(四) 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
第117条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
就前款所述对外投资、对外担保、关联交易事项对董事会授权如下：
(一) 对外投资：公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应提交董事
会进行决策：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 对外担保：对于未达到本章程第 43 条规定须经股东大会审议通过的
对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议
有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
(三) 关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一期
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经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第118条 董事会设董事长 1 人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第119条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(四) 督促、检查董事会决议的执行；
(五) 董事会授予的其他职权。
第120条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第121条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 以
前书面通知全体董事和监事。
第122条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第123条 董事会召开临时董事会会议应当提前 2 日通知。情况紧急时，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第124条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
第125条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第126条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
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无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第127条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由
参会董事签字。自董事会收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该
董事会决议即生效。
第128条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第129条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第130条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第131条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第132条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事是指不在公司担任除董
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事以外的其他职务，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第133条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应按
照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第134条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
(二) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(四) 具有独立性；
(五) 本章程规定的其他条件。
第135条 下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 已在五家及五家以上公司担任独立董事的人员；
(七) 中国证监会认定的或章程规定的其他人员。
第136条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
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第137条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第138条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
(五) 变更募集资金用途；
(六) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保
事项；
(七) 股权激励计划；
(八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(九) 法律、法规规定的其他事项。
第139条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第140条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
(三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议；
(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
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的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第141条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
以下内容：
(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 保护中小股东合法权益方面所做的工作；
(四) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第142条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司为公司独立董事提供工作
保障。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作笔
录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 经理及其他高级管理人员
第143条 公司设总经理 1 名，公司设副总经理 5 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由
董事会聘任或解聘。
第144条 本章程第 102 条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。
本章程第 104 条关于董事的忠实义务和第 105 条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，适用于高级管理人员。
第145条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第146条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第147条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第148条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
第149条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第150条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第151条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第152条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第153条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第154条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第155条 本章程第 102 条规定不得担任公司董事的情形，适用于公司监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第156条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第157条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第158条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面
辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
每届监事会任期届满，监事改选人数不得超过原监事会成员的三分之一 ，
因监事严重违反勤勉尽责义务或被处以刑事处罚的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第159条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第160条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第161条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第162条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第163条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第164条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
会议应当在会议召开 10 日前通知全体监事。临时会议应当提前 2 日通知全
体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第165条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第166条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第167条 监事会会议通知包括以下内容：
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(一) 举行会议的日期、地点、会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第168条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第169条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第170条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第171条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第172条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
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加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第173条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
第174条 公司的利润分配政策：
(一) 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
(二) 利润分配的形式及时间
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。 公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，如果当年半
年度净利润超过上年全年净利润，董事会可以提议公司进行进行中期利润分配，
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
(三) 现金分红的条件和比例
公司在当年盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配
利润且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大资金支
出的情况下，采取现金方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司以现金方式分配的利润不少于当年归属
于母公司可供分配利润的【10%】。
前款所述重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的【30%】，且超过【3,000 万
元】。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(四) 公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。
(五) 利润分配的决策程序
公司的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、财务状况及公司章程的规
定情况拟订；利润分配预案应经董事会全体董事二分之一以上表决通过后提请股
东大会审议；股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表
决权的过半数表决同意；独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审
核并出具书面意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(六) 利润分配政策的调整
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并
结合股东、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
当下列情况发生时，公司可以调整利润分配政策：
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债
券等）余额均不足以支付现金股利；
3、公司经营活动产生的现金流量净额连续【三年】均低于当年实现的可供
分配利润的【20%】；
4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的；
6、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，
并结合公司有无重大资金支出安排计划，提高现金方式分配的利润在当年利润分
配中的最低比例。
有关公司利润分配政策及调整的议案须经公司董事会、监事会审议通过后提
交股东大会批准。
公司利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的
利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的或调
整发表独立意见
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通
过。
股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
(七) 利润分配的监督约束机制
1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管
理层的执行情况进行监督；
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；
4、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案
的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、
未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独
立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利；
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第175条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第176条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第177条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第178条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第179条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第180条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第181条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明。
第182条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日事先通知
该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第183条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以电子邮件方式；
(四) 以公告方式；
(五) 以传真方式；
(六) 本章程规定的其他形式。
第184条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第185条 除非本章程有特别规定，公司召开股东大会会议的通知可以专人送
出、电子邮件、信函、传真或公告等其中任何一种方式进行。
第186条 除非本章程有特别规定，公司召开董事会的会议通知可以专人送
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
第187条 除非本章程有特别规定，公司召开监事会的会议通知可以专人送
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第188条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第189条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第190条 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第191条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新
设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第192条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第193条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第194条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。
第195条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第196条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第197条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第198条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第199条 公司有本章程第 198 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第200条 公司因本章程第 198 条第（一）项，第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第201条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第202条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于六十日内在《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第203条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第204条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第205条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第206条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
偿责任。
第207条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 军工事项特别条款
第208条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进
度、质量和数量等要求完成。
公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量
保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。
第209条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责
任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及
中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管
理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利。
公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，
在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资
产。
第210条 公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股股东应分
别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公
司应向国务院国防科技工业主管部门备案。
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主
管部门审批。
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以
上（含 5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第211条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国
防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第十二章 修改章程
第212条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第213条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第214条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第215条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第216条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第217条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章
程的规定相抵触。
第218条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采
用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第219条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第220条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
第221条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
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| 新雷能：公司章程（2019年3月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-03-16 |
北京新雷能科技股份有限公司
章程
2019 年 3 月
北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
目录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 2
第三章 股份 .............................................................................................................................. 2
第一节 股份发行........................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3
第三节 股份转让........................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 5
第一节 股东................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10
第四节 股东大会提案与通知 ..................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16
第五章 董事会 ........................................................................................................................ 21
第一节 董事................................................................................................................. 21
第二节 董事会............................................................................................................. 23
第三节 独立董事......................................................................................................... 27
第六章 经理及其他高级管理人员......................................................................................... 30
第七章 监事会 ........................................................................................................................ 31
第一节 监事................................................................................................................. 32
第二节 监事会............................................................................................................. 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 34
第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 34
第二节 内部审计......................................................................................................... 38
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 38
第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 39
第一节 通知................................................................................................................. 39
第二节 公告................................................................................................................. 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 40
第二节 解散和清算..................................................................................................... 41
第十一章 军工事项特别条款................................................................................................. 43
第十二章 修改章程 ................................................................................................................ 44
第十三章 附 则 ...................................................................................................................... 44
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第1条 为维护北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由原
北京新雷能科技股份有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为 91110114102699924C。
第3条 公司于【2016】年【12】月【16】日经中国证券监督管理委员会核
准，首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)【2889】万股，并于【2017】
年【1】月【13】日在深圳证券交易所创业板上市。
第4条 公司注册名称
中文全称：北京新雷能科技股份有限公司
英文名称：Suplet Power Co., Ltd
第5条 公司住所：北京市昌平区南邵镇双营中路 139 号院
邮政编码：102200
第6条 公司注册资本为人民币【11797.2】万元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第12条 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守
社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司的经营宗旨：以“客户满意、价值为本、科技领先、团结协作、
追求卓越”为核心经营理念，建立完善现代企业制度，坚持品牌发展战略，致力
于高要求电压转换领域及相关产业的经营和发展，成为高要求客户在电压转换领
域的最佳合作伙伴并成为最佳雇主，为股东持续创造价值。
第14条 经依法登记，公司的经营范围：制造高铁设备、配件、铁路机车车
辆配件、航空航天器及设备、微特电机及组件、电力电子元器件、变压器、整流
器及电感器、配电开关控制设备、计算机零部件、工业控制计算机及系统、通信
设备、雷达及配套系统、集成电路、智能消费设备、敏感元件及传感器；软件开
发；基础软件服务(不含医用软件)；工程和技术研究与试验发展；技术检测；技
术服务、技术开发；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电源变换器、
放大器、通讯产品、电子元器件；销售机械设备。（以工商局审核为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第15条 公司的股份采取股票的形式。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第18条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第19条 公司于 2009 年 3 月 26 日由北京新雷能有限责任公司整体变更设立,
成立时总股本为 50,000,000 股。设立时，各发起人如下：
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
序号 发起人 认购股份数量（股） 出资方式 持股比例
1 王彬 22,657,270 净资产折股 45.31454%
2 郑罡 9,494,168 净资产折股 18.98834%
3 李建新 7,042,100 净资产折股 14.08420%
4 丁树芳 2,467,170 净资产折股 4.93434%
5 王金柏 2,100,000 净资产折股 4.20000%
6 李小宇 1,956,797 净资产折股 3.91359%
7 杜永生 1,504,271 净资产折股 3.00854%
8 李云鹏 960,000 净资产折股 1.92000%
9 王士民 855,493 净资产折股 1.71099%
10 丁贤后 606,075 净资产折股 1.21215%
11 陈永胜 356,656 净资产折股 0.71331%
第20条 公司的股份总数为【11797.2】万股，均为普通股。
第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第22条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第25条 公司因本章程第 24 条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第 24 条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第 24 条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当在 1 年内转让给职工。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三节 股份转让
第27条 公司的股份可以依法转让。
第28条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第29条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所创业
板上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离
职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之
日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因本公司进行权益分派等导
致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。
第30条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。公司应当与证券登记机构签
订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的
出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
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第33条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第35条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第36条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第37条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第38条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第39条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第40条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第41条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
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第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 43 条规定的担保事项，第 44 条规定的关联交易
事项，第 45 条规定的对外投资事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第43条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
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绝对金额超过 3000 万元人民币；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第44条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，须经股东大会审议通过。
第45条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第46条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行，临时股东大会每年召
开次数不限。
第47条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
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人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第48条 本公司召开股东大会的地点为：北京西三旗建材城西路新雷能大厦。
第49条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
公司召开股东大会采取网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以
确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采取证
券监管机构任何或者要求的其他投票方式的，按照相关的业务规则确认股东身
份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和证券监管机构相关规定要求
采用网络投票方式进行表决的事项时，应当提供证券监管机构认可的网络投票系
统进行投票表决。
第50条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第51条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第52条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第53条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第54条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
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第55条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第56条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会提案与通知
第57条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第58条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 57 条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第59条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前公告方式通知各股东。
公司计算前述起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第60条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
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拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第61条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第62条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。
第五节 股东大会的召开
第63条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第64条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第65条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第66条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第67条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第68条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第69条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第70条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第71条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第72条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第73条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第74条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第75条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第76条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第77条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第78条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第79条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第80条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第81条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第82条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第83条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
82 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。
第84条 股东大会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：
(一) 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关
联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
(二) 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联关系
的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系，关联股东可以参加审议设
计自己的关联交易，并可就关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会
作出解释和说明。
(三) 股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，
并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关
联股东对关联交易事项进行表决。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第85条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第86条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易
系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或担保事项超过公司
最近一期经审计总资产 30%或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
(三) 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债
务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第87条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第88条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事提名的方式和程序为：
(一) 非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东有权向公司提名，并提请股东大会表决。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决
权股份总数的 1％以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易
所对其任职资格和独立性进行审核。
（三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东提名，由监事会以提案方式提请股东大会表决。
（四）职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会或者其他民主进行。
董事、监事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义
务。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第89条 股东大会选举两名及以上董事、监事进行表决时，应采取累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制
应执行以下原则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多余股东大会拟选人数，但每位股东所
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该股东投票无效，视为弃权；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人。
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，排
名在前的当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持股份总数的半数。如果两名或两名以上董事、监事候选人得票
总是相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东大会应就上
述得票相同的董事、监事候选人再次使用累积投票制度进行单独选举，排名在前
的董事、监事候选人当选，如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。
第90条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第91条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第92条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第93条 股东大会采取记名方式投票表决。
第94条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第95条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第96条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第97条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当即时点票。
第98条 股东大会决议应当及时公告、公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第99条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第100条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期
尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满
之日起就任。
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第101条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第102条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第103条 董事由股东大会选举或更换。每届任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
每届董事会任期届满，董事改选人数不得超过原董事会成员的三分之一，
因董事严重违反勤勉尽责义务或被处以刑事处罚的除外。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
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第104条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第105条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
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(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第106条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第107条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第108条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对
公司和股东负有的忠实义务在辞职生效或任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义
务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第109条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第110条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第111条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第112条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 名，独立董事 3 名。
第113条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及由董事
会聘任的其他管理负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他
职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第114条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第115条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第116条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委
员会等专门委员会，每一专门委员会由三名董事组成，其中，审计委员会、薪酬
和考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，并且由独立董事担任召集人。审
计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会的职责如下：
(一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；
(二) 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
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(三) 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选
人和经理人选进行审查并提出建议。
(四) 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
第117条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
就前款所述对外投资、对外担保、关联交易事项对董事会授权如下：
(一) 对外投资：公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应提交董事
会进行决策：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 对外担保：对于未达到本章程第 43 条规定须经股东大会审议通过的
对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议
有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
(三) 关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一期
25
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经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第118条 董事会设董事长 1 人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第119条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(四) 督促、检查董事会决议的执行；
(五) 董事会授予的其他职权。
第120条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第121条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 以
前书面通知全体董事和监事。
第122条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第123条 董事会召开临时董事会会议应当提前 2 日通知。情况紧急时，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第124条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
第125条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第126条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
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无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第127条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由
参会董事签字。自董事会收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该
董事会决议即生效。
第128条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第129条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第130条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第131条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第132条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事是指不在公司担任除董
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事以外的其他职务，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第133条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应按
照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第134条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
(二) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(四) 具有独立性；
(五) 本章程规定的其他条件。
第135条 下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 已在五家及五家以上公司担任独立董事的人员；
(七) 中国证监会认定的或章程规定的其他人员。
第136条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
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第137条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第138条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
(五) 变更募集资金用途；
(六) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保
事项；
(七) 股权激励计划；
(八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(九) 法律、法规规定的其他事项。
第139条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第140条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
(三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议；
(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
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的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第141条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
以下内容：
(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 保护中小股东合法权益方面所做的工作；
(四) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第142条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司为公司独立董事提供工作
保障。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作笔
录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 经理及其他高级管理人员
第143条 公司设总经理 1 名，公司设副总经理 5 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由
董事会聘任或解聘。
第144条 本章程第 102 条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。
本章程第 104 条关于董事的忠实义务和第 105 条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，适用于高级管理人员。
第145条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第146条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第147条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第148条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
第149条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第150条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第151条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第152条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第153条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第154条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第一节 监事
第155条 本章程第 102 条规定不得担任公司董事的情形，适用于公司监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第156条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第157条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第158条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面
辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
每届监事会任期届满，监事改选人数不得超过原监事会成员的三分之一 ，
因监事严重违反勤勉尽责义务或被处以刑事处罚的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第159条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第160条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第161条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第162条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第163条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第164条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
会议应当在会议召开 10 日前通知全体监事。临时会议应当提前 2 日通知全
体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第165条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第166条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第167条 监事会会议通知包括以下内容：
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
(一) 举行会议的日期、地点、会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第168条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第169条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第170条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第171条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第172条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
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加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第173条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
第174条 公司的利润分配政策：
(一) 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
(二) 利润分配的形式及时间
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。 公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，如果当年半
年度净利润超过上年全年净利润，董事会可以提议公司进行进行中期利润分配，
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
(三) 现金分红的条件和比例
公司在当年盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配
利润且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大资金支
出的情况下，采取现金方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司以现金方式分配的利润不少于当年归属
于母公司可供分配利润的【10%】。
前款所述重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的【30%】，且超过【3,000 万
元】。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(四) 公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。
(五) 利润分配的决策程序
公司的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、财务状况及公司章程的规
定情况拟订；利润分配预案应经董事会全体董事二分之一以上表决通过后提请股
东大会审议；股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表
决权的过半数表决同意；独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审
核并出具书面意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(六) 利润分配政策的调整
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并
结合股东、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
当下列情况发生时，公司可以调整利润分配政策：
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1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债
券等）余额均不足以支付现金股利；
3、公司经营活动产生的现金流量净额连续【三年】均低于当年实现的可供
分配利润的【20%】；
4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的；
6、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，
并结合公司有无重大资金支出安排计划，提高现金方式分配的利润在当年利润分
配中的最低比例。
有关公司利润分配政策及调整的议案须经公司董事会、监事会审议通过后提
交股东大会批准。
公司利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的
利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的或调
整发表独立意见
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通
过。
股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
(七) 利润分配的监督约束机制
1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管
理层的执行情况进行监督；
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；
4、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案
的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、
未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独
立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利；
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第175条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第176条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第177条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第178条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第179条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第180条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第181条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明。
第182条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日事先通知
该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第183条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以电子邮件方式；
(四) 以公告方式；
(五) 以传真方式；
(六) 本章程规定的其他形式。
第184条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第185条 除非本章程有特别规定，公司召开股东大会会议的通知可以专人送
出、电子邮件、信函、传真或公告等其中任何一种方式进行。
第186条 除非本章程有特别规定，公司召开董事会的会议通知可以专人送
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
第187条 除非本章程有特别规定，公司召开监事会的会议通知可以专人送
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第188条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第189条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第190条 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第191条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新
设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第192条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第193条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第194条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。
第195条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第196条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第197条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第198条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第199条 公司有本章程第 198 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第200条 公司因本章程第 198 条第（一）项，第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第201条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第202条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于六十日内在《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第203条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第204条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第205条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第206条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
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偿责任。
第207条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 军工事项特别条款
第208条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进
度、质量和数量等要求完成。
公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量
保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。
第209条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责
任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及
中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管
理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利。
公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，
在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资
产。
第210条 公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股股东应分
别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公
司应向国务院国防科技工业主管部门备案。
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主
管部门审批。
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以
上（含 5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第211条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国
防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
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第十二章 修改章程
第212条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第213条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第214条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第215条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第216条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第217条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章
程的规定相抵触。
第218条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采
用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第219条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第220条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
第221条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
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| 新雷能：公司章程（2018年7月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-07-21 |
北京新雷能科技股份有限公司
章程
2018 年 3 月
北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
目录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 2
第三章 股份 .............................................................................................................................. 2
第一节 股份发行........................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3
第三节 股份转让........................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 5
第一节 股东................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10
第四节 股东大会提案与通知 ..................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16
第五章 董事会 ........................................................................................................................ 21
第一节 董事................................................................................................................. 21
第二节 董事会............................................................................................................. 23
第三节 独立董事......................................................................................................... 27
第六章 经理及其他高级管理人员......................................................................................... 30
第七章 监事会 ........................................................................................................................ 31
第一节 监事................................................................................................................. 31
第二节 监事会............................................................................................................. 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 34
第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 34
第二节 内部审计......................................................................................................... 38
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 38
第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 39
第一节 通知................................................................................................................. 39
第二节 公告................................................................................................................. 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 40
第二节 解散和清算..................................................................................................... 41
第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 44
第十二章 附 则 ...................................................................................................................... 44
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第1条 为维护北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由原
北京新雷能科技股份有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为 91110114102699924C。
第3条 公司于【2016】年【12】月【16】日经中国证券监督管理委员会核
准，首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)【2889】万股，并于【2017】
年【1】月【13】日在深圳证券交易所创业板上市。
第4条 公司注册名称
中文全称：北京新雷能科技股份有限公司
英文名称：Suplet Power Co., Ltd
第5条 公司住所：北京市昌平区科技园区超前路 9 号 B 座 285 室
邮政编码：102200
第6条 公司注册资本为人民币【11554】万元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
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第12条 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守
社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司的经营宗旨：以“客户满意、价值为本、科技领先、团结协作、
追求卓越”为核心经营理念，建立完善现代企业制度，坚持品牌发展战略，致力
于高要求电压转换领域及相关产业的经营和发展，成为高要求客户在电压转换领
域的最佳合作伙伴并成为最佳雇主，为股东持续创造价值。
第14条 经依法登记，公司的经营范围：制造电源变换器、放大器、通讯产
品，电子元器件；销售电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件；销售机械
设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；科技开发。
第三章 股份
第一节 股份发行
第15条 公司的股份采取股票的形式。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第18条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第19条 公司于 2009 年 3 月 26 日由北京新雷能有限责任公司整体变更设立,
成立时总股本为 50,000,000 股。设立时，各发起人如下：
序号 发起人 认购股份数量（股） 出资方式 持股比例
1 王彬 22,657,270 净资产折股 45.31454%
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2 郑罡 9,494,168 净资产折股 18.98834%
3 李建新 7,042,100 净资产折股 14.08420%
4 丁树芳 2,467,170 净资产折股 4.93434%
5 王金柏 2,100,000 净资产折股 4.20000%
6 李小宇 1,956,797 净资产折股 3.91359%
7 杜永生 1,504,271 净资产折股 3.00854%
8 李云鹏 960,000 净资产折股 1.92000%
9 王士民 855,493 净资产折股 1.71099%
10 丁贤后 606,075 净资产折股 1.21215%
11 陈永胜 356,656 净资产折股 0.71331%
第20条 公司的股份总数为【11554】万股，均为普通股。
第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第22条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第25条 公司因本章程第 24 条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第 24 条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第 24 条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当在 1 年内转让给职工。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三节 股份转让
第27条 公司的股份可以依法转让。
第28条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第29条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所创业
板上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离
职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之
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日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因本公司进行权益分派等导
致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。
第30条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。公司应当与证券登记机构签
订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的
出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第33条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第35条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第36条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第37条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
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益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第38条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第39条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第40条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第41条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 43 条规定的担保事项，第 44 条规定的关联交易
事项，第 45 条规定的对外投资事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第43条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3000 万元人民币；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第44条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，须经股东大会审议通过。
第45条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第46条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行，临时股东大会每年召
开次数不限。
第47条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
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（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第48条 本公司召开股东大会的地点为：北京西三旗建材城西路新雷能大厦。
第49条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
公司召开股东大会采取网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以
确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采取证
券监管机构任何或者要求的其他投票方式的，按照相关的业务规则确认股东身
份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和证券监管机构相关规定要求
采用网络投票方式进行表决的事项时，应当提供证券监管机构认可的网络投票系
统进行投票表决。
第50条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第51条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
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第52条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第53条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第54条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第55条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第56条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会提案与通知
第57条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第58条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 57 条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第59条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前公告方式通知各股东。
公司计算前述起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第60条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第61条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第62条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。
第五节 股东大会的召开
第63条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第64条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第65条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
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人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第66条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第67条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第68条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第69条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第70条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第71条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第72条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第73条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第74条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第75条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第76条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第77条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
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记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第78条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第79条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第80条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第81条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
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第82条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第83条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
82 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。
第84条 股东大会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：
(一) 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关
联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
(二) 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联关系
的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系，关联股东可以参加审议设
计自己的关联交易，并可就关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会
作出解释和说明。
(三) 股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，
并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关
联股东对关联交易事项进行表决。
第85条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
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利。
第86条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易
系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或担保事项超过公司
最近一期经审计总资产 30%或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
(三) 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债
务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第87条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第88条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事提名的方式和程序为：
(一) 非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东有权向公司提名，并提请股东大会表决。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决
权股份总数的 1％以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易
所对其任职资格和独立性进行审核。
（三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东提名，由监事会以提案方式提请股东大会表决。
（四）职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会或者其他民主进行。
董事、监事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义
务。
第89条 股东大会选举两名及以上董事、监事进行表决时，应采取累积投票
制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制
应执行以下原则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多余股东大会拟选人数，但每位股东所
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该股东投票无效，视为弃权；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人。
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，排
名在前的当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持股份总数的半数。如果两名或两名以上董事、监事候选人得票
总是相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东大会应就上
述得票相同的董事、监事候选人再次使用累积投票制度进行单独选举，排名在前
的董事、监事候选人当选，如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。
第90条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第91条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第92条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第93条 股东大会采取记名方式投票表决。
第94条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
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票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第95条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第96条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第97条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当即时点票。
第98条 股东大会决议应当及时公告、公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第99条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第100条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期
尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满
之日起就任。
第101条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第102条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第103条 董事由股东大会选举或更换。每届任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
每届董事会任期届满，董事改选人数不得超过原董事会成员的三分之一，
因董事严重违反勤勉尽责义务或被处以刑事处罚的除外。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第104条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第105条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第106条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第107条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第108条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对
公司和股东负有的忠实义务在辞职生效或任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义
务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第109条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第110条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第111条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第112条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 名，独立董事 3 名。
第113条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
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抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及由董事
会聘任的其他管理负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他
职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第114条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第115条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第116条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委
员会等专门委员会，每一专门委员会由三名董事组成，其中，审计委员会、薪酬
和考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，并且由独立董事担任召集人。审
计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会的职责如下：
(一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；
(二) 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
(三) 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选
人和经理人选进行审查并提出建议。
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(四) 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
第117条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
就前款所述对外投资、对外担保、关联交易事项对董事会授权如下：
(一) 对外投资：公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应提交董事
会进行决策：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 对外担保：对于未达到本章程第 43 条规定须经股东大会审议通过的
对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议
有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
(三) 关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第118条 董事会设董事长 1 人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
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第119条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(四) 督促、检查董事会决议的执行；
(五) 董事会授予的其他职权。
第120条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第121条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 以
前书面通知全体董事和监事。
第122条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第123条 董事会召开临时董事会会议应当提前 2 日通知。情况紧急时，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第124条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
第125条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第126条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
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第127条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由
参会董事签字。自董事会收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该
董事会决议即生效。
第128条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第129条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第130条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第131条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第132条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事是指不在公司担任除董
事以外的其他职务，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第133条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应按
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照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第134条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
(二) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(四) 具有独立性；
(五) 本章程规定的其他条件。
第135条 下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 已在五家及五家以上公司担任独立董事的人员；
(七) 中国证监会认定的或章程规定的其他人员。
第136条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第137条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
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期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第138条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
(五) 变更募集资金用途；
(六) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保
事项；
(七) 股权激励计划；
(八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(九) 法律、法规规定的其他事项。
第139条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第140条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
(三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议；
(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第141条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
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以下内容：
(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 保护中小股东合法权益方面所做的工作；
(四) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第142条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司为公司独立董事提供工作
保障。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作笔
录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 经理及其他高级管理人员
第143条 公司设总经理 1 名，公司设副总经理 5 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由
董事会聘任或解聘。
第144条 本章程第 102 条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。
本章程第 104 条关于董事的忠实义务和第 105 条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，适用于高级管理人员。
第145条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第146条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第147条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
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(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第148条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
第149条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第150条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第151条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第152条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第153条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第154条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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第155条 本章程第 102 条规定不得担任公司董事的情形，适用于公司监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第156条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第157条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第158条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面
辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
每届监事会任期届满，监事改选人数不得超过原监事会成员的三分之一 ，
因监事严重违反勤勉尽责义务或被处以刑事处罚的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第159条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第160条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第161条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第162条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
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不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第163条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第164条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
会议应当在会议召开 10 日前通知全体监事。临时会议应当提前 2 日通知全
体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第165条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第166条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第167条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点、会议期限；
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(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第168条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第169条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第170条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第171条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第172条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所
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留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第173条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
第174条 公司的利润分配政策：
(一) 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
(二) 利润分配的形式及时间
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。 公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，如果当年半
年度净利润超过上年全年净利润，董事会可以提议公司进行进行中期利润分配，
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
(三) 现金分红的条件和比例
公司在当年盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配
利润且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大资金支
出的情况下，采取现金方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司以现金方式分配的利润不少于当年归属
于母公司可供分配利润的【10%】。
前款所述重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的【30%】，且超过【3,000 万
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
元】。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(四) 公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。
(五) 利润分配的决策程序
公司的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、财务状况及公司章程的规
定情况拟订；利润分配预案应经董事会全体董事二分之一以上表决通过后提请股
东大会审议；股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表
决权的过半数表决同意；独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审
核并出具书面意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(六) 利润分配政策的调整
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并
结合股东、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
当下列情况发生时，公司可以调整利润分配政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债
券等）余额均不足以支付现金股利；
3、公司经营活动产生的现金流量净额连续【三年】均低于当年实现的可供
分配利润的【20%】；
4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的；
6、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，
并结合公司有无重大资金支出安排计划，提高现金方式分配的利润在当年利润分
配中的最低比例。
有关公司利润分配政策及调整的议案须经公司董事会、监事会审议通过后提
交股东大会批准。
公司利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的
利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的或调
整发表独立意见
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通
过。
股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
(七) 利润分配的监督约束机制
1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管
理层的执行情况进行监督；
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
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分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；
4、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案
的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、
未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独
立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利；
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第175条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第176条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第177条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第178条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第179条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第180条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第181条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明。
第182条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日事先通知
该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第183条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以电子邮件方式；
(四) 以公告方式；
(五) 以传真方式；
(六) 本章程规定的其他形式。
第184条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第185条 除非本章程有特别规定，公司召开股东大会会议的通知可以专人送
出、电子邮件、信函、传真或公告等其中任何一种方式进行。
第186条 除非本章程有特别规定，公司召开董事会的会议通知可以专人送
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
第187条 除非本章程有特别规定，公司召开监事会的会议通知可以专人送
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
第188条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
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被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第189条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第190条 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第191条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新
设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第192条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第193条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第194条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。
第195条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第196条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第197条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第198条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第199条 公司有本章程第 198 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第200条 公司因本章程第 198 条第（一）项，第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第201条 清算组在清算期间行使下列职权：
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第202条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于六十日内在《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第203条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第204条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第205条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第206条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第207条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 军工事项特别条款
第208条 第 208 条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务
按规定的进度、质量和数量等要求完成。
公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量
保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。
第209条 第 209 条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制
度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级
管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家
秘密安全。
严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管
理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利。
公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，
在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资
产。
第210条 第 210 条 公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控
股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公
司应向国务院国防科技工业主管部门备案。
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主
管部门审批。
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以
上（含 5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第211条 第 211 条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应
经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
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第十二章 修改章程
第212条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第213条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第214条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第215条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第216条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第217条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章
程的规定相抵触。
第218条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采
用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
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第219条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第220条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
第221条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
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| 新雷能：公司章程（2017年3月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2017-03-01 |
北京新雷能科技股份有限公司
章程
2017 年 3 月
北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
目录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 2
第三章 股份 .............................................................................................................................. 2
第一节 股份发行........................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购............................................................................................... 3
第三节 股份转让........................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 5
第一节 股东................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集............................................................................................. 10
第四节 股东大会提案与通知..................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开............................................................................................. 13
第六节 股东大会的表决和决议................................................................................. 16
第五章 董事会 ........................................................................................................................ 21
第一节 董事................................................................................................................. 21
第二节 董事会............................................................................................................. 23
第三节 独立董事......................................................................................................... 27
第六章 经理及其他高级管理人员......................................................................................... 30
第七章 监事会 ........................................................................................................................ 31
第一节 监事................................................................................................................. 31
第二节 监事会............................................................................................................. 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 34
第一节 财务会计制度................................................................................................. 34
第二节 内部审计......................................................................................................... 38
第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 38
第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 39
第一节 通知................................................................................................................. 39
第二节 公告................................................................................................................. 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 40
第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 40
第二节 解散和清算..................................................................................................... 41
第十一章 修改章程................................................................................................................. 42
第十二章 附 则 ...................................................................................................................... 43
北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第1条 为维护北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由原
北京新雷能有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立,在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为 110114005482197。
第3条 公司于【2016】年【12】月【16】日经中国证券监督管理委员会核
准，首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)【2889】万股，并于【2017】
年【1】月【13】日在深圳证券交易所创业板上市。
第4条 公司注册名称
中文全称：北京新雷能科技股份有限公司
英文名称：Suplet Power Co., Ltd
第5条 公司住所：北京市昌平区科技园区超前路 9 号 B 座 285 室
邮政编码：102200
第6条 公司注册资本为人民币【11554】万元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
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第12条 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守
社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司的经营宗旨：以“客户满意、价值为本、科技领先、团结协作、
追求卓越”为核心经营理念，建立完善现代企业制度，坚持品牌发展战略，致力
于高要求电压转换领域及相关产业的经营和发展，成为高要求客户在电压转换领
域的最佳合作伙伴并成为最佳雇主，为股东持续创造价值。
第14条 经依法登记，公司的经营范围：制造电源变换器、放大器、通讯产
品，电子元器件；销售电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件；销售机械
设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；科技开发。
第三章 股份
第一节 股份发行
第15条 公司的股份采取股票的形式。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第18条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第19条 公司于 2009 年 3 月 26 日由北京新雷能有限责任公司整体变更设立,
成立时总股本为 50,000,000 股。设立时，各发起人如下：
序号 发起人 认购股份数量（股） 出资方式 持股比例
1 王彬 22,657,270 净资产折股 45.31454%
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2 郑罡 9,494,168 净资产折股 18.98834%
3 李建新 7,042,100 净资产折股 14.08420%
4 丁树芳 2,467,170 净资产折股 4.93434%
5 王金柏 2,100,000 净资产折股 4.20000%
6 李小宇 1,956,797 净资产折股 3.91359%
7 杜永生 1,504,271 净资产折股 3.00854%
8 李云鹏 960,000 净资产折股 1.92000%
9 王士民 855,493 净资产折股 1.71099%
10 丁贤后 606,075 净资产折股 1.21215%
11 陈永胜 356,656 净资产折股 0.71331%
第20条 公司的股份总数为【11554】万股，均为普通股。
第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第22条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第25条 公司因本章程第 24 条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第 24 条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第 24 条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当在 1 年内转让给职工。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三节 股份转让
第27条 公司的股份可以依法转让。
第28条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第29条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所创业
板上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离
职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之
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日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因本公司进行权益分派等导
致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。
第30条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。公司应当与证券登记机构签
订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的
出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第33条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第35条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第36条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第37条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
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益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第38条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第39条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第40条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第41条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 43 条规定的担保事项，第 44 条规定的关联交易
事项，第 45 条规定的对外投资事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第43条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3000 万元人民币；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第44条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，须经股东大会审议通过。
第45条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第46条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行，临时股东大会每年召
开次数不限。
第47条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
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（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第48条 本公司召开股东大会的地点为：北京西三旗建材城西路新雷能大厦。
第49条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
公司召开股东大会采取网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以
确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采取证
券监管机构任何或者要求的其他投票方式的，按照相关的业务规则确认股东身
份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和证券监管机构相关规定要求
采用网络投票方式进行表决的事项时，应当提供证券监管机构认可的网络投票系
统进行投票表决。
第50条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第51条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
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第52条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第53条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第54条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第55条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第56条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会提案与通知
第57条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第58条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 57 条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第59条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前公告方式通知各股东。
公司计算前述起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第60条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第61条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第62条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。
第五节 股东大会的召开
第63条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第64条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第65条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
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人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第66条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第67条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第68条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第69条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第70条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第71条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第72条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第73条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第74条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第75条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第76条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第77条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
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记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第78条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第79条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第80条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第81条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第82条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第83条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
82 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。
第84条 股东大会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：
(一) 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关
联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
(二) 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联关系
的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系，关联股东可以参加审议设
计自己的关联交易，并可就关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会
作出解释和说明。
(三) 股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，
并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关
联股东对关联交易事项进行表决。
第85条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
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第86条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易
系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或担保事项超过公司
最近一期经审计总资产 30%或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
(三) 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债
务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第87条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第88条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事提名的方式和程序为：
(一) 非独立董事候选人由董事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东向现任董事会提名，由董事会提名委员会对非独立董事候
选人进行审查，审查通过后经现任董事会决议确定非独立董事候选人，由董事会
以提案方式提请股东大会表决。
(二) 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表
决权股份总数的 1％以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交
易所对其任职资格和独立性进行审核。
(三) 非职工代表监事候选人由公司监事会、连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东提名，经现任监事会决议通过后，由监事会以提
案方式提请股东大会表决。
(四) 职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会或者其他民主进行。
董事、监事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义
务。
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第89条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制
应执行以下原则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多余股东大会拟选人数，但每位股东所
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该股东投票无效，视为弃权；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人。
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，排
名在前的当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持股份总数的半数。如果两名或两名以上董事、监事候选人得票
总是相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东大会应就上
述得票相同的董事、监事候选人再次使用累积投票制度进行单独选举，排名在前
的董事、监事候选人当选，如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。
第90条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第91条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第92条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第93条 股东大会采取记名方式投票表决。
第94条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第95条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第96条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第97条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当即时点票。
第98条 股东大会决议应当及时公告、公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第99条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第100条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期
尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满
之日起就任。
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第101条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第102条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第103条 董事由股东大会选举或更换。每届任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第104条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
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(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第105条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第106条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会
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议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第107条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第108条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对
公司和股东负有的忠实义务在辞职生效或任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义
务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第109条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第110条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第111条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第112条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 名，独立董事 3 名。
第113条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
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(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及由董事
会聘任的其他管理负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他
职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第114条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第115条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第116条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委
员会等专门委员会，每一专门委员会由三名董事组成，其中，审计委员会、薪酬
和考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，并且由独立董事担任召集人。审
计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会的职责如下：
(一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；
(二) 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
(三) 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选
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人和经理人选进行审查并提出建议。
(四) 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
第117条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
就前款所述对外投资、对外担保、关联交易事项对董事会授权如下：
(一) 对外投资：公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应提交董事
会进行决策：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 对外担保：对于未达到本章程第 43 条规定须经股东大会审议通过的
对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议
有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
(三) 关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第118条 董事会设董事长 1 人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢
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免。
第119条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(四) 督促、检查董事会决议的执行；
(五) 董事会授予的其他职权。
第120条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第121条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 以
前书面通知全体董事和监事。
第122条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第123条 董事会召开临时董事会会议应当提前 5 日通知。情况紧急时，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第124条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
第125条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第126条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
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审议。
第127条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由
参会董事签字。自董事会收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该
董事会决议即生效。
第128条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第129条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第130条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第131条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第132条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事是指不在公司担任除董
事以外的其他职务，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
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第133条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应按
照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第134条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
(二) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(四) 具有独立性；
(五) 本章程规定的其他条件。
第135条 下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 已在五家及五家以上公司担任独立董事的人员；
(七) 中国证监会认定的或章程规定的其他人员。
第136条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第137条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
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除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第138条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
(五) 变更募集资金用途；
(六) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保
事项；
(七) 股权激励计划；
(八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(九) 法律、法规规定的其他事项。
第139条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第140条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
(三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议；
(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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第141条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
以下内容：
(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 保护中小股东合法权益方面所做的工作；
(四) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第142条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司为公司独立董事提供工作
保障。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作笔
录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 经理及其他高级管理人员
第143条 公司设总经理 1 名，公司设副总经理 5 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由
董事会聘任或解聘。
第144条 本章程第 102 条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。
本章程第 104 条关于董事的忠实义务和第 105 条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，适用于高级管理人员。
第145条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第146条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第147条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
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(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第148条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
第149条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第150条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第151条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第152条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第153条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第154条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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第155条 本章程第 102 条规定不得担任公司董事的情形，适用于公司监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第156条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第157条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第158条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面
辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第159条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第160条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第161条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第162条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
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第163条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第164条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
会议应当在会议召开 10 日前通知全体监事。临时会议应当提前 5 日通知全
体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第165条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第166条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第167条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点、会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第168条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第169条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第170条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第171条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第172条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第173条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
(一) 提取法定公积金；
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(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
第174条 公司的利润分配政策：
(一) 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
(二) 利润分配的形式及时间
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。 公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，如果当年半
年度净利润超过上年全年净利润，董事会可以提议公司进行进行中期利润分配，
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
(三) 现金分红的条件和比例
公司在当年盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配
利润且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大资金支
出的情况下，采取现金方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司以现金方式分配的利润不少于当年归属
于母公司可供分配利润的【10%】。
前款所述重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的【30%】，且超过【3,000 万
元】。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
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序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(四) 公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。
(五) 利润分配的决策程序
公司的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、财务状况及公司章程的规
定情况拟订；利润分配预案应经董事会全体董事二分之一以上表决通过后提请股
东大会审议；股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表
决权的过半数表决同意；独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审
核并出具书面意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(六) 利润分配政策的调整
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并
结合股东、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
当下列情况发生时，公司可以调整利润分配政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债
券等）余额均不足以支付现金股利；
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3、公司经营活动产生的现金流量净额连续【三年】均低于当年实现的可供
分配利润的【20%】；
4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的；
6、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，
并结合公司有无重大资金支出安排计划，提高现金方式分配的利润在当年利润分
配中的最低比例。
有关公司利润分配政策及调整的议案须经公司董事会、监事会审议通过后提
交股东大会批准。
公司利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的
利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的或调
整发表独立意见
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通
过。
股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
(七) 利润分配的监督约束机制
1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管
理层的执行情况进行监督；
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及
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时答复中小股东关心的问题；
4、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案
的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、
未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独
立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利；
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第175条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第176条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第177条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第178条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第179条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第180条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第181条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
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(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明。
第182条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日事先通知
该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第183条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以电子邮件方式；
(四) 以公告方式；
(五) 以传真方式；
(六) 本章程规定的其他形式。
第184条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第185条 除非本章程有特别规定，公司召开股东大会会议的通知可以专人送
出、电子邮件、信函、传真或公告等其中任何一种方式进行。
第186条 除非本章程有特别规定，公司召开董事会的会议通知可以专人送
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
第187条 除非本章程有特别规定，公司召开监事会的会议通知可以专人送
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
第188条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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第189条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第190条 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第191条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新
设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第192条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券时报》或其他中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第193条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第194条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或其他中国证监会指定的信
息披露媒体上公告。
第195条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第196条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》或其他中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通
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知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第197条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第198条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第199条 公司有本章程第 198 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第200条 公司因本章程第 198 条第（一）项，第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第201条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
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(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第202条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于六十日内在《证
券时报》或其他中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第203条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第204条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第205条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第206条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第207条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
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第208条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第209条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第210条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第211条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第212条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第213条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章
程的规定相抵触。
第214条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采
用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第215条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
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第216条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
第217条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 |
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| 新雷能：公司章程（草案）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2016-12-23 |
北京新雷能科技股份有限公司
章程（草案）
(公司上市后适用)
北京新雷能科技股份有限公司 章程（草案）
目录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 2
第三章 股份 .............................................................................................................................. 2
第一节 股份发行........................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购............................................................................................... 3
第三节 股份转让........................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 5
第一节 股东................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集............................................................................................. 10
第四节 股东大会提案与通知..................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开............................................................................................. 13
第六节 股东大会的表决和决议................................................................................. 16
第五章 董事会 ........................................................................................................................ 21
第一节 董事................................................................................................................. 21
第二节 董事会............................................................................................................. 23
第三节 独立董事......................................................................................................... 27
第六章 经理及其他高级管理人员......................................................................................... 30
第七章 监事会 ........................................................................................................................ 32
第一节 监事................................................................................................................. 32
第二节 监事会............................................................................................................. 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 34
第一节 财务会计制度................................................................................................. 34
第二节 内部审计......................................................................................................... 38
第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 38
第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 39
第一节 通知................................................................................................................. 39
第二节 公告................................................................................................................. 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 40
第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 40
第二节 解散和清算..................................................................................................... 41
第十一章 修改章程................................................................................................................. 42
第十二章 附 则 ...................................................................................................................... 43
4-4-1
北京新雷能科技股份有限公司 章程（草案）
第一章 总则
第1条 为维护北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由原
北京新雷能有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为 110114005482197。
第3条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)【】股，并于【】年【】月【】日在深
圳证券交易所创业板上市。
第4条 公司注册名称
中文全称：北京新雷能科技股份有限公司
英文名称：Suplet Power Co., Ltd
第5条 公司住所：北京市昌平区科技园区超前路 9 号 B 座 285 室
邮政编码：102200
第6条 公司注册资本为人民币【】万元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
4-4-1
北京新雷能科技股份有限公司 章程（草案）
第12条 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守
社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司的经营宗旨：以“客户满意、价值为本、科技领先、团结协作、
追求卓越”为核心经营理念，建立完善现代企业制度，坚持品牌发展战略，致力
于高要求电压转换领域及相关产业的经营和发展，成为高要求客户在电压转换领
域的最佳合作伙伴并成为最佳雇主，为股东持续创造价值。
第14条 经依法登记，公司的经营范围：制造电源变换器、放大器、通讯产
品，电子元器件；销售电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件；销售机械
设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；科技开发。
第三章 股份
第一节 股份发行
第15条 公司的股份采取股票的形式。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第18条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第19条 公司于 2009 年 3 月 26 日由北京新雷能有限责任公司整体变更设立，
成立时总股本为 50,000,000 股。设立时，各发起人如下：
序号 发起人 认购股份数量（股） 出资方式 持股比例
1 王彬 22,657,270 净资产折股 45.31454%
4-4-2
北京新雷能科技股份有限公司 章程（草案）
序号 发起人 认购股份数量（股） 出资方式 持股比例
2 郑罡 9,494,168 净资产折股 18.98834%
3 李建新 7,042,100 净资产折股 14.08420%
4 丁树芳 2,467,170 净资产折股 4.93434%
5 王金柏 2,100,000 净资产折股 4.20000%
6 李小宇 1,956,797 净资产折股 3.91359%
7 杜永生 1,504,271 净资产折股 3.00854%
8 李云鹏 960,000 净资产折股 1.92000%
9 王士民 855,493 净资产折股 1.71099%
10 丁贤后 606,075 净资产折股 1.21215%
11 陈永胜 356,656 净资产折股 0.71331%
第20条 公司的股份总数为【】股，均为普通股。
第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第22条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
4-4-3
北京新雷能科技股份有限公司 章程（草案）
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第25条 公司因本章程第 24 条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第 24 条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第 24 条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当在 1 年内转让给职工。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三节 股份转让
第27条 公司的股份可以依法转让。
第28条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第29条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所创业
板上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离
职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之
4-4-4
北京新雷能科技股份有限公司 章程（草案）
日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因本公司进行权益分派等导
致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。
第30条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。公司应当与证券登记机构签
订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的
出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第33条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
4-4-5
北京新雷能科技股份有限公司 章程（草案）
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第35条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第36条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第37条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
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益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第38条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第39条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第40条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第41条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 43 条规定的担保事项，第 44 条规定的关联交易
事项，第 45 条规定的对外投资事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第43条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3000 万元人民币；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第44条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，须经股东大会审议通过。
第45条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第46条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行，临时股东大会每年召
开次数不限。
第47条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
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（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第48条 本公司召开股东大会的地点为：北京西三旗建材城西路新雷能大厦。
第49条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
公司召开股东大会采取网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以
确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采取证
券监管机构任何或者要求的其他投票方式的，按照相关的业务规则确认股东身
份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和证券监管机构相关规定要求
采用网络投票方式进行表决的事项时，应当提供证券监管机构认可的网络投票系
统进行投票表决。
第50条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第51条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
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第52条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第53条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第54条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第55条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第56条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会提案与通知
第57条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第58条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 57 条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第59条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前，在临时股东大会召开 15 日
前以公告方式通知各股东。
公司计算前述起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第60条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第61条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第62条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。
第五节 股东大会的召开
第63条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第64条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第65条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
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人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第66条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第67条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第68条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第69条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第70条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第71条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第72条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第73条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第74条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第75条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第76条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第77条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
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记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第78条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第79条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第80条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第81条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第82条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第83条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
82 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。
第84条 股东大会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：
(一) 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关
联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
(二) 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联关系
的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系，关联股东可以参加审议设
计自己的关联交易，并可就关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会
作出解释和说明。
(三) 股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，
并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关
联股东对关联交易事项进行表决。
第85条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
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第86条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易
系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或担保事项超过公司
最近一期经审计总资产 30%或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
(三) 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债
务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第87条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第88条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事提名的方式和程序为：
(一) 非独立董事候选人由董事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东向现任董事会提名，由董事会提名委员会对非独立董事候
选人进行审查，审查通过后经现任董事会决议确定非独立董事候选人，由董事会
以提案方式提请股东大会表决。
(二) 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表
决权股份总数的 1％以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交
易所对其任职资格和独立性进行审核。
(三) 非职工代表监事候选人由公司监事会、连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东提名，经现任监事会决议通过后，由监事会以提
案方式提请股东大会表决。
(四) 职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会或者其他民主进行。
董事、监事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义
务。
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第89条 股东大会选举或更换董事时，应当实行累积投票制。股东大会选举
或更换监事时，可以实行累积投票制。监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该股东投票无效，视为弃权；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人。
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，排
名在前的当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持股份总数的半数。如果两名或两名以上董事、监事候选人得票
相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得
票相同的董事、监事候选人再次使用累积投票制度单独进行第二轮选举，第二轮
选举仍不能决定当选者时，则缺额在将来的股东大会另行选举填补。若由此导致
董事会或监事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则原任董事、监事不能
离任，原董事会、监事会应召开会议，重新推荐缺额董事、股东监事候选人，且
应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选
举填补，其他董事、监事已经当选的选举结果仍然有效。
第90条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第91条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当
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被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第92条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第93条 股东大会采取记名方式投票表决。
第94条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第95条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第96条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第97条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当即时点票。
第98条 股东大会决议应当及时公告、公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第99条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第100条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
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北京新雷能科技股份有限公司 章程（草案）
时间为股东大会决议通过之日。但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期
尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满
之日起就任。
第101条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第102条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第103条 董事由股东大会选举或更换。每届任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
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工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第104条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第105条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
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职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第106条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第107条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第108条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对
公司和股东负有的忠实义务在辞职生效或任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义
务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第109条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第110条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第111条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第112条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 名，独立董事 3 名。
第113条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及由董事
会聘任的其他管理负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他
职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第114条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第115条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第116条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委
员会等专门委员会，其中，审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会中独立
董事占多数，并且由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人
士。各专门委员会的职责如下：
(一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；
(二) 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
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（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
(三) 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选
人和经理人选进行审查并提出建议。
(四) 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
第117条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
就前款所述对外投资、对外担保、关联交易事项对董事会授权如下：
(一) 对外投资：公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应提交董事
会进行决策：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 对外担保：对于未达到本章程第 43 条规定须经股东大会审议通过的
对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议
有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
(三) 关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
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交易，以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第118条 董事会设董事长 1 人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第119条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(四) 督促、检查董事会决议的执行；
(五) 董事会授予的其他职权。
第120条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第121条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 以
前书面通知全体董事和监事。
第122条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第123条 董事会召开临时董事会会议应当提前 5 日通知。情况紧急时，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第124条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
第125条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第126条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
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项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第127条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由
参会董事签字。自董事会收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该
董事会决议即生效。
第128条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第129条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第130条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第131条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
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第132条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事是指不在公司担任除董
事以外的其他职务，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第133条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应按
照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第134条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
(二) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(四) 具有独立性；
(五) 本章程规定的其他条件。
第135条 下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 已在五家及五家以上公司担任独立董事的人员；
(七) 中国证监会认定的或章程规定的其他人员。
第136条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
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连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第137条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第138条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
(五) 变更募集资金用途；
(六) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保
事项；
(七) 股权激励计划；
(八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(九) 法律、法规规定的其他事项。
第139条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第140条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
(三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议；
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(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第141条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
以下内容：
(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 保护中小股东合法权益方面所做的工作；
(四) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第142条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司为公司独立董事提供工作
保障。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作笔
录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 经理及其他高级管理人员
第143条 公司设总经理 1 名，公司设副总经理 5 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由
董事会聘任或解聘。
第144条 本章程第 102 条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。
本章程第 104 条关于董事的忠实义务和第 105 条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，适用于高级管理人员。
第145条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第146条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第147条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
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(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第148条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
第149条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第150条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第151条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第152条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第153条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第154条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第155条 本章程第 102 条规定不得担任公司董事的情形，适用于公司监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第156条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第157条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第158条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面
辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第159条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第160条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第161条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第162条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第163条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第164条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
会议应当在会议召开 10 日前通知全体监事。临时会议应当提前 5 日通知全
体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第165条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第166条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第167条 监事会会议通知包括以下内容：
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北京新雷能科技股份有限公司 章程（草案）
(一) 举行会议的日期、地点、会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第168条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第169条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第170条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第171条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第172条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
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北京新雷能科技股份有限公司 章程（草案）
加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第173条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
第174条 公司的利润分配政策：
(一) 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
(二) 利润分配的形式及时间
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。 公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，如果当年半
年度净利润超过上年全年净利润，董事会可以提议公司进行进行中期利润分配，
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
(三) 现金分红的条件和比例
公司在当年盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配
利润且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大资金支
出的情况下，采取现金方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司以现金方式分配的利润不少于当年归属
于母公司可供分配利润的 10%。
前款所述重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买
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北京新雷能科技股份有限公司 章程（草案）
设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万
元。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(四) 公司发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。
(五) 利润分配的决策程序
公司的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、财务状况及公司章程的规
定情况拟订；利润分配预案应经董事会全体董事二分之一以上表决通过后提请股
东大会审议；股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表
决权的过半数表决同意；独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审
核并出具书面意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(六) 利润分配政策的调整
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并
结合股东、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
当下列情况发生时，公司可以调整利润分配政策：
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北京新雷能科技股份有限公司 章程（草案）
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债
券等）余额均不足以支付现金股利；
3、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配
利润的 20%；
4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的；
6、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，
并结合公司有无重大资金支出安排计划，提高现金方式分配的利润在当年利润分
配中的最低比例。
有关公司利润分配政策及调整的议案须经公司董事会、监事会审议通过后提
交股东大会批准。
公司利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的
利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的或调
整发表独立意见
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通
过。
股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
(七) 利润分配的监督约束机制
1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管
理层的执行情况进行监督；
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北京新雷能科技股份有限公司 章程（草案）
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；
4、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案
的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、
未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独
立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利；
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第175条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第176条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第177条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第178条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第179条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第180条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第181条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明。
第182条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日事先通知
该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第183条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以电子邮件方式；
(四) 以公告方式；
(五) 以传真方式；
(六) 本章程规定的其他形式。
第184条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第185条 除非本章程有特别规定，公司召开股东大会会议的通知可以专人送
出、电子邮件、信函、传真或公告等其中任何一种方式进行。
第186条 除非本章程有特别规定，公司召开董事会的会议通知可以专人送
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
第187条 除非本章程有特别规定，公司召开监事会的会议通知可以专人送
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
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第188条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第189条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第190条 公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第191条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新
设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第192条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第193条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第194条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第195条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第196条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第197条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第198条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第199条 公司有本章程第 198 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第200条 公司因本章程第 198 条第（一）项，第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第201条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
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(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第202条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于六十日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第203条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第204条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第205条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第206条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第207条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
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第208条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第209条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第210条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第211条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第212条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第213条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章
程的规定相抵触。
第214条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采
用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第215条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
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第216条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
第217条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则、股东大会网络投票实施细则、股东大会中小投资者单独计票及披露办法、
累积投票制度实施细则。
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附件 1：
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股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《北京新雷能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并
公告
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规
则的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集年度股东大会和
临时股东大会。
董事会不能履行或者不履行召集年度股东大会和临时股东大会职责的，监事
会或单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以参照或根据本规则规定的
程序自行召集和主持。
第七条 独立董事有权向公司董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交相关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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第十六条 股东大会通知和补充通知应当符合《公司章程》的规定，应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会
通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席
会议人员签名册、会议表决表及其他相关文件。
前款规定的文件由公司董事会办公室负责准备，其中会议通知、授权委托书
和会议议案等文件至迟应于股东大会会议通知发出之前一日备齐。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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北京新雷能科技股份有限公司 章程（草案）
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会、其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入
场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 个人股东应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表示其身份
有效证件或证明出席股东大会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身
份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示持股证明、本人身份证、能证明其为法定代表人的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示持股证明、本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东授权委托书应当符合《公司章程》的有关规定。
第二十七条 股东或股东代理人出席股东大会的相关证明（法人营业执照复印
件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股证明、代理人的身份
证）应在公司通知的登记日内以传真形式报送公司联系部门，文件正本应当于股
东大会召开日报送公司复核（与传真件一致）。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
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登记终止后到达会场的股东有权旁听会议，但不得参加会议表决。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持
人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，公司董事会、监事会应当就其过去 1 年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
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北京新雷能科技股份有限公司 章程（草案）
限制。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公式章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决权方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其他代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
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理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容；
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，，保存期限不少于 10 年。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决（累积投票制除外）。候选人当选应当获得出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数票数。
获得过半数选票的候选人的人数超过应选董事、监事名额时，以得票多的当
选。如遇票数相等不能确定当选人时，应当就票数相等的候选人投票表决，以得
票多的当选，但得票数须过半数。
获得过半数选票的候选人的人数少于应选董事、监事名额时，不足的名额另
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行选举。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》
的规定就任。
第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以
非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普
通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议
第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第五十条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第五章 附 则
第五十一条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会拟订，股东大会审议通
过之日起生效。
第五十二条 本规则的有关条款与法律、行政法规或者《公司章程》的规定冲
突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行。
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十四条 本规则由董事会负责解释。
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附件 2：
北京新雷能科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范北京新雷能科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定和《北京新雷能科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 董事会是股东大会决议的执行机构，是公司的经营决策和业务领导
机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责并报告工作，依照公司章程的规定
行使如下职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以
及由董事会聘任的其他管理负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他
职权。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事长
1 人，董事长由全体董事以过半数选举产生和罢免，董事长根据公司章程的规定
行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
(四) 督促、检查董事会决议的执行；
(五) 董事会授予的其他职权。
第四条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事
会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，行使下列职权：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定；
(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信
息沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四) 负责公司信息的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向有
关证券监管机构报告并公告；
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所
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北京新雷能科技股份有限公司 章程（草案）
所有问询；
(六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
本规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提
醒并如实地向证券交易所报告；
(八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委
员会等专门委员会，其中，审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会中独立
董事占多数，并且由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人
士。
第七条 董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任，但因董事会换届任期
未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事任期从股东大会决议通
过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事在任期届满以前，股东大会不
得无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
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确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第三章 董事会议事规则
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前通知全体董事和监事。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征
求各董事的意见并征求总经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后
交董事长拟定。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 法律法规、部门规章和《公司章程》等规定认可的其他情形。
召开临时董事会议应于会议召开 5 日以前通知全体董事。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
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董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、电子邮件、
电话、信函或传真方式等其中任何一种方式进行，提交全体董事和监事以及经理、
董事会秘书等。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，并不受上述期限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其适时发出会议通知且通知已到达。
第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 除本规则另有规定外，董事会定期会议的通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会
议召开日之前 3 日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不
足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数董事的认可并做好相应
记录。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时记录并在股东大会召开时披露。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。非董
事的其他高级管理人员应董事会邀请，可以列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，董事会会议可以电话会议
形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事应
被视作已亲自出席会议。
第二十条 董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人不能出席会议的原因；
(三) 委托人对每项提案的简要意见（如有）；
(四) 委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；
(五) 委托人的签字、日期等。
第二十一条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，由会议主持人向与
会董事说明情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续三次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
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名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，得到独立董事的确认。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就本次董事会议程外的
提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手投票或书面投票（包括传真投票）方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以
传真方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和
本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
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第二十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
对同一内容作出多份决议的，以时间上后形成的决议为准。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的其他情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告
对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不得再审议内容相同的提案。
第三十三条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
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对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 关于会议程序和召开情况的说明；
(六) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意见；
(七) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的会议记录。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进
行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说
明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完
全同意会议记录、决议的内容。
董事会秘书应当在会议记录上签字。
第三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明
确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。
第三十七条 董事会决议通知事宜，由董事会秘书根据《公司章程》的有关规
定办理。在决议通知之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
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决议内容保密的义务。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授
权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会
秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第四章 附则
第四十条 在本规则中，“以上”、“以下”含本数。
第四十一条 本规则由董事会负责解释，修改时需经公司股东大会审议通过。
第四十二条 本规则由公司股东大会审议通过，并于公司完成首次公开发行股
票并上市之日起实施。
第四十三条 本规则中的规定与《公司章程》不一致的，以《公司章程》为准。
第四十四条 本规则未尽事宜，按国家法律、法规及公司章程的有关规定执行。
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附件 3：
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监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体
股东的合法权益，进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监
事会更有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》和《北京新雷能科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）制定本规
则。
第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，是公司的常设监督机
构，对股东大会负责，非由职工代表出任的监事由股东大会选举产生。
第三条 监事、监事会依据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定行
使职权，行使对公司董事及高级管理人员的监督权，公司董事会、总经理、公司
各部门应当予以配合，并提供必要的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰
监事和监事会正常行使职权。
第二章 监事
第四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年。
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职
期间出现本条情形的，公司应该解除其职务。
董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内
曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分
之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第五条 监事分为股东代表监事和职工代表监事，职工代表监事不得少于监
事人数的三分之一。
第六条 监事每届任期三年，监事连选可以连任。股东代表担任的监事由股
东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。
第七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面
辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得
利用其关联关系损害公司利益；若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会
第九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
第十条 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第十一条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席可以
指定专人协助其处理监事会日常事务。
第十二条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第四章 监事会会议规则
第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6 个月
至少召开一次。
出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
(一) 任何监事提议召开时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议
时；
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时；
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到行政或者刑事处罚时；
(六) 《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 召开监事会定期会议或临时会议应当分别在会议召开 10 日前和
5 日前通知全体监事。通知可以采用专人送出、电子邮件、电话、信函或传真方
式等其中任何一种方式进行。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头方式发出会
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议通知，并不受上述期限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 拟审议的事项（会议提案）；
(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四) 监事表决所必需的会议材料；
(五) 监事应当亲自出席会议的要求；
(六) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十七条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以
通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的
紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签
字确认后传真至公司。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票
理由。
第十八条 监事均有权提出监事会议案，在发出召开监事会定期会议的通知
之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，在征集提案和征求意见时，
监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监
督而非公司经营管理的决策。
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议监事的姓名；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 2 日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十九条 监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
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知的异议，应视作已向其适时发出会议通知且通知已到达。
第二十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第二十一条 监事会会议应当有过半数监事出席方可举行。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求的，其他监事应当及时向监管部门汇报。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十二条 列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，各监
事应当经过认真审议讨论，充分发表意见。监事可以自由发言，也可以书面形式
发表意见。会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
采取传真或非现场书面审议方式召开的监事会会议，监事可以以传真或书面
文件的形式发表意见，并应在会议通知规定的发送截止期限前连同表决票一并发
送到通知指定地点。
第二十三条 监事会议实行一事一表决，每一监事享有一票表决权。
监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事在审议关联事项时，关联监事应回避表决，如关联监事回避表决导致监
事会无法形成有效决议的，应将该关联交易事项以及出席会议各监事关于该关联
交易事项的书面意见提交公司股东大会审议。
第二十四条 监事会做出决议应当经过半数的监事表决通过。对监事会表
决事项，每名监事有一票表决权。
第二十五条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 会议出席情况；
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(五) 关于会议程序和召开情况的说明；
(六) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意见；
(七) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(八) 与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上
述规定，整理会议记录。
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出有书面说明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完
全同意会议记录的内容。
第二十七条 监事会决议通知事宜，由董事会秘书根据《公司章程》的有
关规定办理。
第二十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在
以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、表决票、经与
会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书
可以委托监事会办公室代为保管。
监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。
第五章 附则
第三十条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
第三十一条 在本规则中，“以上”含本数。
第三十二条 本规则由监事会负责解释。
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附件 4：
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股东大会网络投票实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大
会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规章和
《北京新雷能科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特
制订《股东大会网络投票实施细则》（以下简称“本细则”）。
第二条 本细则所称股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是
指利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东大会表决权提供服务的信息
技术系统。
网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统。
第三条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应尽可能通过网络服务方
向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，或根
据有关法律法规及规范性文件以及公司章程规定需要进行网络投票的，除现场会
议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。
第四条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系
统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票
方式中的一种表决方式。
第二章 网络投票的准备工作
第五条 公司在股东大会通知中，应当对网络投票和累积投票的投票代码、
投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
第六条 公司股东大会决定采用网络投票方式的，应当在网络投票首日的三
个交易日之前（不含当日）与信息公司签订协议，并提供股权登记日登记在册的、
包括股东名称、股东账号、股份类别、股份数量等内容的全部股东资料的电子数
据。
第七条 如发生监事会或股东自行召集股东大会，且公司董事会不予配合的
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北京新雷能科技股份有限公司 章程（草案）
情形，股东大会召集人可比照本细则的规定办理网络投票的相关事宜。
第三章 采用深圳证券交易所交易系统的投票
第八条 公司股东大会决定采用深圳证券交易所交易系统投票的，现场股东
大会应当在交易日召开。
第九条 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开
日的深圳证券交易所交易时间。
第十条 股东进行投票的具体规定如下：
(一) 买卖方向为买入；
(二) 在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如 1.00 元代表议案 1，
2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申
报。对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00
元代表对议案 2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中子议
案①，2.02 元代表议案 2 中子议案②，依此类推。对于选举董事、
由股东代表出任的监事的议案，如议案 3 为选举董事，则 3.01 元代
表第一位候选人，3.02 元代表第二位候选人，依此类推；
(三) 对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；对
于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股
代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
(四) 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
(五) 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
第四章 采用互联网投票系统的投票
第十一条 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午 3：
00，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3：00。
第十二条 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易
所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证
券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
第十三条 股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投
票系统投票。
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北京新雷能科技股份有限公司 章程（草案）
第十四条 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票
结果。
第五章 股东大会表决结果及决议
第十五条 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行
投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计
算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
第十六条 对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票
数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所
投的选举票视为弃权。
第十七条 公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股
东提供网络投票服务的，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网
络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投
票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
公司可在现场股东大会投票结束后，通过互联网投票系统取得网络表决结
果。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投
票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表
决结果前，公司应当保证自身并要求公司主要股东和股东大会网络投票的网络服
务方对投票表决情况承担保密义务。
第十八条 公司董事会、独立董事可以通过能够提供相应服务的股东大会网
络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。
第十九条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规
范意见》的规定，对股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
第六章 附则
第二十条 本细则的解释权归公司董事会。
第二十一条 本细则自股东大会审议通过之日起施行；其修订亦自股东大会
批准后生效。
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附件 5：
北京新雷能科技股份有限公司股东大会
中小投资者单独计票及披露办法
第一条 为充分保障中小投资者依法行使权利，完善公司股东大会表决相关
事项时对中小投资者的投票情况进行单独计票的流程及披露机制，根据《关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，结合公司实际情况制订本办法。
第二条 本办法所称中小投资者是指除下列股东之外的公司其他股东：
(一) 公司实际控制人及其一致行动人；
(二) 单独或者与其一致行动人合计持有公司 5%以上股份的股东；
(三) 担任公司董事、监事或者高级管理人员或者与前述人员存在关联关系
的股东。
第三条 公司股东大会拟审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中
小投资者的投票情况进行单独计票并披露，本办法所称影响中小投资者利益的重
大事项包括：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(二) 公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 公司增加或者减少注册资本；
(四) 公司的分立、合并、解散和清算；
(五) 修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款；
(六) 股权激励计划；
(七) 重大资产重组；
(八) 重大关联交易(含为关联方提供担保)；
(九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
第四条 公司的股东大会应当采用现场投票与网络投票相结合的方式。
中小投资者可选择现场投票和网络投票中的任意一种方式对股东大会审议
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事项进行投票。同一股东账户通过多种方式重复投票的，股东大会表决结果以第
一次有效投票结果为准。
第五条 公司股东大会对中小投资者单独计票应遵守以下规定:
(一) 公司召开股东大会时应将参加会议的中小投资者情况(包括姓名或名
称、所持有表决权的股份数、持股比例)单独登记；
(二) 股东大会会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数时，应将中小投资者的出席情况单列宣布；
(三) 有中小投资者参加股东大会现场投票时，会议主持人应当指定至少一
名中小投资者与律师、监事代表和其他股东代表共同参与股东大会表
决票的监票、计票工作。采用网络投票的股东，可通过相应的投票系
统查验自己的投票结果；
(四) 宣布股东大会表决结果时，应将相关议案的中小投资者所投同意票
数、反对票数、弃权票数和同意票数占出席会议股东所持有表决权股
份总数的比例等情况予以特别提示；
(五) 股东大会会议记录、决议应当对中小投资者现场参与股东大会及现场
投票情况进行记载，记载内容包括出席会议的中小投资者和代理人人
数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例、中小
投资者对相关议案的表决情况； 股东大会会议记录中应对中小投资
者对其单独投票事项投反对票的原因予以记录（如有）。
(六) 股东大会见证律师应对参与现场投票的中小投资者单独计票情况发
表意见。
第六条 公司股东大会审议本办法第三条规定的相关议案时，应当在股东大
会通知及会议资料中对审议的具体事项、投票方式、网络投票操作流程予以明确
说明和解释。
第七条 公司应在股东大会决议公告中应列明:
(一) 中小投资者单独投票的事项及表决的方式；
(二) 中小投资者出席现场股东大会的情况，包括出席的中小投资者和代理
人的人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比
例；
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(三) 中小投资者对相关议案的表决情况； 包括审议和表决的方式，对相
关议案的同意票数、反对票数和弃权票数，其中同意票数占出席会议
股东所持有表决权股份总数的比例。
(四) 公司披露的股东大会法律意见书应当包含见证律师对出席现场股东
大会中小投资者股东投票及单独计票情况发表的意见。
第八条 公司应在股东大会召开完毕后五个工作日内，将中小投资者在股东
大会表决中单独计票及披露情况报送属地证券监管机构。
第九条 本办法生效后深圳证券交易所对中小投资者投票情况进行单独计票
及披露的区间分类标准进行调整的，按照新调整后的标准执行。
第十条 本办法相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章
程相抵触，以国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定为准。
第十一条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第十二条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。
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附件 6：
北京新雷能科技股份有限公司累积投票制度实施细则
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护
公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据中国
证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及《北京新雷能科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事或监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。即股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或
监事总人数相同的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事
或监事总人数的乘积，股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监
事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票的多少
决定当选的董事或监事。
第三条 本实施细则适用于股东大会选举或变更两名以上（含两名）的董事
或监事的议案。股东大会仅选举一名董事或监事时，采用直接投票制，不适用累
积投票制。
在股东大会上拟选举两名以上的董事、监事时，董事会应当在召开股东大会
通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。
第四条 如无特别说明，本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董
事。本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第五条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非
独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。
第六条 董事、监事候选人的人数应当等于或者多于拟选出的董事、监事人
数。当董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数时，应实行差额选
举。
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第二章 董事或监事候选人的提名
第七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事提名的方式和程序为：
(一) 非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东向现任董事会提名，每 3％表决权股份数最多可推荐一人，且单个推荐人推
荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。由董事会提名委员会对非独立董事
候选人进行审查，审查通过后经现任董事会决议确定非独立董事候选人名单，由
董事会以提案方式提请股东大会表决。
(二) 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表
决权股份总数的 1％以上的股东提名，每 1％表决权股份数最多可推荐一人，且
单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。由董事会提交中国证监
会、深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。
(三) 非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东提名，每 3％表决权股份数最多可推荐一人且单个推荐人推荐的人
数不得超过本次拟选股东代表出任的监事人数。经现任监事会决议通过后，由监
事会以提案方式提请股东大会表决。
第八条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于:姓名、性别、
年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适
宜担任董事或监事的情形等。
董事、监事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义
务。
第九条 在公司发出关于选举董事、股东监事的股东大会会议通知后至股东
大会召开 3 日之前，除董事会已公告的董事、独立董事、监事候选人之外，持有
或者合计持有公司有表决权股份 3％以上的股东可以在提出非独立董事、监事候
选人，单独或合并持有公司有表决权股份 1％以上的股东可以在独立董事候选
人，提名由董事会或监事会审查后提交股东大会审议。
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第十条 董事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东大会会议议程的，
应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大
会结束后与股东大会决议一并公告。
第三章 董事或监事选举的投票、计票与当选
第十一条 董事或监事选举实行累积投票制的投票和计票方法:
(一) 每位股东持有的股份数乘以股东大会选举董事或监事人数的乘积，
即为股东所有用于投票的累积表决票数；
(二) 股东在会议签到时首先向股东大会工作人员确认其身份及所持公司
股份数，股东大会工作人员将已标明累积表决票数的表决票发放给股东。投票时
所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)，将累积表决
票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，股东在其选举的每名董事或监
事相应位置标明其所使用的表决票数。
(三) 每位股东所使用的表决票总数不得多于股东合法拥有的累积表决票
数，所投的候选董事或监事人数不能多于应选的董事或监事人数，否则该股东投
票无效，视为放弃该项表决。
(四) 如果表决票上股东使用的表决票总数少于或等于股东合法拥有的累
积表决票数，该表决票有效，累积表决票数与股东已使用的表决票数的差额部分
视为弃权。
(五) 若股东投选的董事或监事的表决票数多于股东合法拥有的累积表决
票数，股东大会工作人员应向该股东提出，如该股东不作出修改，则该股东所选
的董事或监事候选人的表决票无效，该股东所有表决票视为弃权。
(六) 若股东投选的候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数，股东
大会工作人员应向该股东提出，如该股东不作出修改，则该股东所选的董事或监
事候选人的表决票无效，该股东所有表决票视为弃权。
(七) 股东大会进行多轮选举时，根据每轮选举应选的董事或监事人数重
新计算股东累积表决票数。
(八) 公司董事会秘书在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决
票数，任何股东、公司董事、公司监事、股东大会监票人对宣布结果有异议时，
应立即进行核对。
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(九) 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事
候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
第十二条 董事或监事的当选原则:
(一) 股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得
票数必须达到出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的
1/2 以上。
(二) 如果在股东大会上中选出的董事或监事人数多于应选人数，则得票
数多者为当选。
(三) 若当选人数少于应选董事或监事，未达到《公司章程》规定的董事
会或监事会成员人数要求时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。
若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则原任董事、监事不能离任，原董事会、
监事会应召开会议，重新推荐缺额董事、股东监事候选人，并提交股东大会选举。
其他董事、监事已经当选的选举结果仍然有效。
(四) 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，
则对该两名或两名以上候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者
时，则缺额在将来的股东大会另行选举填补。若由此导致董事会或监事会成员不
足公司章程规定三分之二以上时，则原任董事、监事不能离任，原董事会、监事
会应召开会议，重新推荐缺额董事、股东监事候选人，且应在该次股东大会结束
后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举填补，其他董事、监事
已经当选的选举结果仍然有效。
第四章 累积投票制的特别操作程序
第十三条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会通知
中予以特别说明。
第十四条 在股东大会选举董事、监事前，大会主持人应明确告知与会股东
或股东授权代表对候选董事或监事实行累积投票方式进行选举。
第十五条 股东大会会议召集人须制备适合实行累积投票方式的选票，董事
会秘书或大会主持人应在股东投票前就累积投票方式、选票填写方法、计票方法
作出说明和解释。
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第五章 附则
第十六条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第十七条 本实施细则中，“以上”都含本数；“多于”、“少于”不含本数。
第十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十九条 本实施细则自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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（此页无正文，为《北京新雷能科技股份有限公司章程（草案）》之签章页）
北京新雷能科技股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）
年 月 日
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