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星源材质(300568.SZ)

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公司章程—星源材质(300568)
星源材质:公司章程(2024年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-04-18
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星源材质:公司章程(草案)(GDR上市后适用)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-11-02
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星源材质:公司章程(2023年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-08-26
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星源材质:公司章程(2023年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-04-26
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星源材质:公司章程(2023年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-02-03
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星源材质:公司章程(2022年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-08-27
深圳市星源材质科技股份有限公司 章 程 2022 年 8 月 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则....................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 4 第三章 股份....................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购......................................................................................................6 第三节 股份转让 ................................................................................................................7 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................. 8 第一节 股 东......................................................................................................................8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集.................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开.................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 19 第五章 董事会................................................................................................................. 24 第一节 董 事.................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 .............................................................................................................. 27 第三节 董事会.................................................................................................................. 28 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................ 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 33 第七章 监事会................................................................................................................. 35 第一节 监事 ..................................................................................................................... 35 第二节 监事会.................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 38 第二节 内部审计 .............................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 41 第九章 通知与公告 ........................................................................................................ 42 第一节 通知 ..................................................................................................................... 42 第二节 公告 ..................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 43 1 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................................... 43 第二节 解散和清算........................................................................................................... 44 第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 45 第十二章 附则................................................................................................................. 46 2 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳市星源材质科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规等规定成立的股份 有限公司。 公司以深圳市富易达电子科技有限公司(有限责任公司)依法整体变更方式设 立,并在深圳市市场监督管理局光明分局登记注册,取得企业法人营业执照。公司 的企业社会信用代码为:91440300754277719K。 第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股,于 2016 年 12 月 1 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:深圳市星源材质科技股份有限公司。 英文名称:SHENZHEN SENIOR TECHNOLOGY MATERIAL CO., LTD.。 第五条 公司住所: 公司住所地址:深圳市光明新区公明办事处田园路北。 邮政编码:518106 第六条 公司注册资本为人民币 1,280,818,853 元。前款所称人民币是指中华人民共 和国的法定货币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 3 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程 起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人(财务 总监)及董事会秘书。 第十二条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十三条 公司应当将本章程、股东名册(正本或副本)、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨为:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努力建 设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过吸收国内 外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围为: 锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售;计算机软件开发(以上均不含国家规定 需前置审批项目及禁止项目);从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控 商品)。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产(凭环保许可经营);普通货运(凭道路 运输经营许可证经营);医用熔喷布研发生产和销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元。 4 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第二十条 公司设立时向发起人发行 7,500 万股,占公司当时已发行普通股总股数 的 100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况 如下: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 股份比例 出资方式 出资时间 1 陈秀峰 3,342.855 44.5714% 净资产折股 2008.9.3 2 陈良 536.1675 7.1489% 净资产折股 2008.9.3 3 陈蔚蓉 107.1450 1.4286% 净资产折股 2008.9.3 4 陈跃仙 21.4275 0.2857% 净资产折股 2008.9.3 5 刘淑英 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 6 张鲲 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 7 李明 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 8 金惟 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 9 龚一峰 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 10 周国星 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 四川中诚管理咨询 11 385.7175 5.1429% 净资产折股 2008.9.3 有限公司 深圳市信宇实业有 12 182.1450 2.4286% 净资产折股 2008.9.3 限公司 13 黄锦荣 145.7175 1.9429% 净资产折股 2008.9.3 14 罗瑜艳 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 15 雷普瑞 100.1775 1.3357% 净资产折股 2008.9.3 16 张惠卿 81.9675 1.0929% 净资产折股 2008.9.3 17 植志忠 45.5325 0.6071% 净资产折股 2008.9.3 18 吴永松 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 19 黄日新 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 20 李砚利 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 21 李志民 18.2175 0.2429% 净资产折股 2008.9.3 22 李昭伟 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 23 谭栩果 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 24 韩宏 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 25 刘倩 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 26 李万和 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 27 容圭国 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 28 林志高 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 29 郑汉 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 30 董广英 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 31 杨梅 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 32 王斌 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 33 秦梅 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 5 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 股份比例 出资方式 出资时间 34 颜爱喜 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 35 周志华 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 36 龚道菊 9.000 0.1200% 净资产折股 2008.9.3 深圳市东方富海创 37 业投资企业(有限合 624.9975 8.3333% 净资产折股 2008.9.3 伙) 深圳市晓扬科技投 38 446.4300 5.9524% 净资产折股 2008.9.3 资有限公司 深圳市创东方成长 39 投资企业(有限合 357.1425 4.7619% 净资产折股 2008.9.3 伙) 40 李育英 89.2875 1.1905% 净资产折股 2008.9.3 41 梅金平 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 42 王维珍 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 43 魏艳琴 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 深圳市亚能投资咨 44 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 询有限公司 45 龙海军 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 46 罗教明 35.7150 0.4762% 净资产折股 2008.9.3 47 李思萍 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 48 曾彪 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 49 王艳 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 50 王可中 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 合计 7,500 100% — — 第二十一条 公司股份总数为 1,280,818,853 股,均为人民币普通股。 第二十二条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 6 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议通过。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 7 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机 构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 8 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 9 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事会在该等情况下有权以公司名义向控股股东或关联股东发起诉讼并向司法 机关申请对其所持公司股份采取司法保全措施。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 10 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)决定因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的事项; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司为关联方提供的担保; (八)根据法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则或公司章程 11 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 的规定,须经股东大会审议通过方可对外担保的其他情形。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保,属于第(一)项至第(四)项情形的,可以 豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十四条 公司发生购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资 等,设立或者增资全资子公司除外)、提供财务资助(含委托贷款)、租入或者租出资 产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等)等交易,达到下列标准之一的,应提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过人民币 500 万元; (六)发生购买或出售资产交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司下列活动不属于本条第一款规定的交易事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); 12 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动; (四)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等。 公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或者第(五)项标准,且公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条的规定履行股东 大会审议程序。 第四十五条 公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额在人民币 3,000 万元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应提交股东大会审议。 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照前款的规定提交股东大会审议: (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方 式); (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率 标准; (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产 品和服务的。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程规定的董事人数 的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 13 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他根据需要在股东大 会通知中选择的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十九条 本公司依法公开发行上市后,召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 股东大会会议由董事会召集。 第五十一条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,需说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 14 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议出具前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公布临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 15 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第六十二条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 16 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。 执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合伙企业股东 单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人名称、持有公司股份的性质和数量; (二)受托人姓名、身份证号码; (三)对该次股东大会提案的明确投票意见指示,没有明确投票指示的,授权 委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定; (四)授权委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人的,应当加盖单位印章。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 17 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明,该等解释和说明不得违反信息披露相关监管规定。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 18 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 19 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)变更募集资金用途事项; (七)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产30%的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律、行政法规、规范性文 件和本章程的规定应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指除公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东 以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 20 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 权的股份总数。 第八十六条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作 为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出 席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定, 导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会详细披露其关联关系; (二)股东大会审议有关关联交易之前,董事会或其他召集人应依据有关法律、 法规等规定认定关联股东的范围,并将构成关联关系的事项告知相关股东; (三)股东对召集人就关联关系范围的认定有异议,有权向召集人书面陈述其 异议理由,请求召集人重新认定,也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在 召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前,被认定为有关联关系的股东不得参加 投票表决; (四)关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易,并可就该关联交易产 生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释; (五)股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与 关联交易事项的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对 关联交易事项进行审议表决; (六)股东大会对有关关联交易进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八十二条规定 表决; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,股 21 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,实行累积投票制。选举二名及以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)由董事会提出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过后提交股东大 会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监事会决议 通过后,提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人或由股 东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会在采用累计投票制选举董事、监事时应遵循以下规则: (一)股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选董事(监 事)人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可 以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数,否则,其对该项提案组所投的选 举票均视为无效投票。 (二)选举独立董事和非独立董事实行分开投票,选举独立董事时,出席会议 22 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以该次股东大会应选独立 董事人数之积,该部分选举票数只能投向该次股东大会的独立董事候选人;选举非 独立董事时,出席会议股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以 该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分选举票数只能投向该次股东大会的 非独立董事候选人。 (三)如果候选人的人数多于应选人数时,即实行差额选举时,每位股东所投 票的候选人数不能超过应选董事(监事)人数,否则,其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。 (四)候选人以得票数从多到少的顺序依次确认是否当选,但每一当选人累计 得票数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的 1/2。在差额选举中, 因两个以上候选人得票数相等且其当选将导致当选人数超出应选人数的,本次会议 该等候选人不得当选。 (五)如当选董事(监事)人数不足应选人数,则缺额在下次股东大会上选举 填补。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投资方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 23 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入 会议记录。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告内容中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 24 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会财务证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司应解除其职务。 为维护公司及全体股东的长远利益,提名人所提名的非独立董事候选人应具备 与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第一百〇四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年,从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。 董事任期届满,可连选连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百〇五条 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、法 规及本章程的规定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、 法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; 25 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施的在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通 过的情况下以获得公司控制权或对公司决策之重大影响力为目的而收购公司的任何 组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或独立董事辞职导致独立 26 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独 立董事除了应符合董事任职的要求外,仍必须符合法律法规等的特别规定的任职要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十四条 独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法 律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事制度的有关规定执行。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司独 立董事工作制度的有关规定独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董 事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予 以披露。 第一百一十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和相 27 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后,方可提交 董事会讨论;独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或变相有偿 方式进行征集; (八)依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十七条 经全体独立董事的二分之一以上同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人, 可设副董事长 1 人。 第一百二十一条 董事会对股东大会负责,依法及本章程的规定行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 28 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第(一)、(二)项收购本 公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监)等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)依据法律、行政法规、部门规章或本章程的规定以及股东大会授予的 其他职权。 第一百二十二条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百二十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司 应当追究相关责任人员的责任。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 29 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 经股东大会批准后生效。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期不超过三年,可以连 选连任。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予或公司章程规定的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时。 第一百三十一条 召开董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事和监事。召 开临时董事会会议应于会议召开三日以前通知全体董事和监事,本章程第一百三十二 条另有规定除外。 第一百三十二条 召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、当面递交、邮件、 30 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的其他方式。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时电话或者通过口头方式发 出会议通知,临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制,但召集人应当在会 议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)公司董事会议事规则规定的其他内容。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,法律法规及本章程另有规定的从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会 议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书及记录人员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 31 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 任。董事会的决议违反法律、行政法规规定或者本章程,致使公司遭受严重损失的, 在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任;但经证明在表决时曾明 确表示反对并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略与发展管理等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三人,其中审 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有半数以上的独立董事并由独立董 事担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)负责董事、公司中高层在职和离任审计。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计 划或方案以及考核标准和程序; (二)审查董事和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; 32 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百四十三条 提名委员会的主要职责: (一)根据公司的经营、资产规模和股权结构,对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序, 并提出意见或建议; (三)广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (四)对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查,并提出 意见或建议。 第一百四十四条 战略与发展管理委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人(财务总监)、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十八条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司 高级管理人员。 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条(四)、(五)、(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 33 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)根据董事会的授权和本章程的规定,代表公司签署各种与公司日常生产 经营业务有关的合同、协议及其他法律文件; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会和监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告 的真实性。董事会可制订符合公司实际情况的对总经理职权的具体规定及实施办法。 第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和 职工代表大会的意见。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 34 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百五十七条 副总经理、财务负责人(财务总监)及其他高级管理人员由总经 理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。 第一百五十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人 员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十九条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会决议或职工民主选举决议通 过之日起计算,至本届监事会任期届满为止。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三 分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交 书面辞职报告。本章程第五章有关董事辞职的其他规定,适用于监事。 35 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 1 人,职工代表监事 2 人。股 东提名股东代表监事候选人时,应当在股东大会召开 10 日之前,将提名提案、提名 候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生或罢免。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; 36 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司名义另行委托 会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国家有关部门报告情况。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召集。监 事可以提议召开临时监事会会议。监事会定期会议和临时会议的会议通知应当分别在 会议召开十日以前和会议召开三日以前通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式送 达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应说明原因。 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时电话或者通过口头方式发 出会议通知,临时监事会会议的召开也可不受通知时限的限制,但召集人应当在会 议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)公司监事会议事规则规定的其他内容。 第一百七十三条 监事会的议事方式为:监事会会议。监事会会议应有三分之二以 上监事出席方可召开。 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则,即提案审议完毕后,开始表决, 一项提案未表决完毕,不得表决下项提案。每一名监事享有一票表决权。监事会决 议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,经股东大会批准后生效。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 37 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 38 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百八十一条 公司实施积极的利润分配制度: (一)公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,在满足正常 生产经营所需资金的前提下,制定股东回报规划,实行持续、稳定的利润分配政策。 公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定,不得超过累计可供分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在 保证公司正常经营的前提下,优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红 的条件下,公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公 司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出安排, 公司应当采取现金方式分配股利,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年 度实现的可分配利润的 10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十,实 施募集资金投资项目除外。上述重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准, 报股东大会审议通过后方可实施。 2、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况 良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保 最低现金分红比例的条件下,提出股票股利分配预案。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 39 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈利 情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状 况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (六)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,根 据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。 董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事 同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监 事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并即时答复中 小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 4、公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配 政策事项时,应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 5、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股 东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (七)利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的,调 40 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立 董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利 润分配政策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 (八)公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和 执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的,在定期报告中披露 未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司向股东分配股利时,对于依照中国相关税收法律法规规定需 要由公司代扣代缴相关股利税款的股东,公司依法为该等股东代为扣缴其股利收入的 应纳税金。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 41 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国证 监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、当面递交、邮件、特 快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、当面递交、邮件、特 快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上监事认可的方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日视为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件到达被送达人信息 系统之日视为送达日期;公司通知以电话、当面通知等口头形式作出的,电话、当面 通知当日即为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间 42 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 视为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定报刊 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在省级以上报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百〇二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在省级以上报纸上公告。 第二百〇三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 43 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第二百〇五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 44 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在省级 以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 45 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市市场监督管理局光明分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。 深圳市星源材质科技股份有限公司 2022 年 8 月 26 日 46
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星源材质:公司章程(草案)(GDR上市后适用)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-07-30
深圳市星源材质科技股份有限公司 章 程 (草案) 2022 年 7 月 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 目 录 第一章 总则....................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 4 第三章 股份....................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购................................................................................................................................. 7 第三节 股份转让 ............................................................................................................................................. 9 第四节 购买公司股份的财务资助 ................................................................................................................ 9 第四章 股票和股东名册 ................................................................................................ 10 第五章 股东和股东大会 ................................................................................................ 12 第一节 股东....................................................................................................................................................12 第二节 股东大会的一般规定.......................................................................................................................15 第三节 股东大会的召集...............................................................................................................................19 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................................20 第五节 股东大会的召开...............................................................................................................................22 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................................25 第六章 董事会................................................................................................................. 31 第一节 董事....................................................................................................................................................31 第二节 独立董事 ...........................................................................................................................................34 第三节 董事会................................................................................................................................................35 第四节 董事会专门委员会...........................................................................................................................39 第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 40 第八章 监事会................................................................................................................. 43 第一节 监事....................................................................................................................................................43 第二节 监事会................................................................................................................................................43 第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 .................... 45 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 50 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................................50 第二节 内部审计 ...........................................................................................................................................54 第三节 会计师事务所的聘任.......................................................................................................................54 第十一章 通知与公告 .................................................................................................... 55 第一节 通知....................................................................................................................................................55 第二节 公告....................................................................................................................................................56 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 56 第一节 合并、分立、增资和减资 ..............................................................................................................56 第二节 解散和清算 .......................................................................................................................................57 1 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 第十三章 修改章程 ........................................................................................................ 59 第十四章 争议的解决 .................................................................................................... 60 第十五章 附则................................................................................................................. 60 2 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 第一章 总则 第一条 为维护深圳市星源材质科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规 定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规 等规定成立的股份有限公司。 公司以深圳市富易达电子科技有限公司(有限责任公司)依法整体变更方式设 立,并在深圳市市场监督管理局光明分局登记注册,取得企业法人营业执照。公司 的企业社会信用代码为:91440300754277719K。 第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股(以下简称“A 股”), 于 2016 年 12 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准,发行【】份全球存托凭证(以 下简称“GDR”),按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A 股,于【】年【】月 【】日在【】上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:深圳市星源材质科技股份有限公司。 英文名称:SHENZHEN SENIOR TECHNOLOGY MATERIAL CO., LTD.。 第五条 公司住所: 公司住所地址:深圳市光明新区公明办事处田园路北。 邮政编码:518106 电话:0755-21383902 传真:0755-21383902 第六条 公司注册资本为人民币【】元。前款所称人民币是指中华人民共和国 的法定货币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件,前述人员均可以依据本章程提出与公 司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程 起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人(财 务总监)及董事会秘书。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额 为限对所投资公司承担责任;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的 债务承担连带责任的出资人。 第十三条 公司应当将本章程、股东名册(正本或副本)、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨为:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努力建 设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过吸收国内 外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围为: 锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售;计算机软件开发(以上均不含国家规定 需前置审批项目及禁止项目);从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控 商品)。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产(凭环保许可经营);普通货运(凭道路 运输经营许可证经营);医用熔喷布研发生产和销售。 第三章 股份 4 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 第一节 股份发行 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公 司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,均为有面值股票,并以人民币标明面值,每股面 值为 1 元。 第十九条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票或 GDR。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定 下认购 GDR 的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股份,在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十一条 公司设立时向发起人发行 7,500 万股,占公司当时已发行普通股总 股数的 100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资 时间情况如下: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 股份比例 出资方式 出资时间 1 陈秀峰 3,342.855 44.5714% 净资产折股 2008.9.3 2 陈良 536.1675 7.1489% 净资产折股 2008.9.3 3 陈蔚蓉 107.1450 1.4286% 净资产折股 2008.9.3 4 陈跃仙 21.4275 0.2857% 净资产折股 2008.9.3 5 刘淑英 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 6 张鲲 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 7 李明 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 8 金惟 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 9 龚一峰 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 10 周国星 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 四川中诚管理咨询 11 385.7175 5.1429% 净资产折股 2008.9.3 有限公司 深圳市信宇实业有 12 182.1450 2.4286% 净资产折股 2008.9.3 限公司 13 黄锦荣 145.7175 1.9429% 净资产折股 2008.9.3 5 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 股份比例 出资方式 出资时间 14 罗瑜艳 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 15 雷普瑞 100.1775 1.3357% 净资产折股 2008.9.3 16 张惠卿 81.9675 1.0929% 净资产折股 2008.9.3 17 植志忠 45.5325 0.6071% 净资产折股 2008.9.3 18 吴永松 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 19 黄日新 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 20 李砚利 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 21 李志民 18.2175 0.2429% 净资产折股 2008.9.3 22 李昭伟 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 23 谭栩果 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 24 韩宏 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 25 刘倩 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 26 李万和 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 27 容圭国 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 28 林志高 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 29 郑汉 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 30 董广英 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 31 杨梅 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 32 王斌 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 33 秦梅 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 34 颜爱喜 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 35 周志华 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 36 龚道菊 9.000 0.1200% 净资产折股 2008.9.3 深圳市东方富海创 37 业投资企业(有限合 624.9975 8.3333% 净资产折股 2008.9.3 伙) 深圳市晓扬科技投 38 446.4300 5.9524% 净资产折股 2008.9.3 资有限公司 深圳市创东方成长 39 投资企业(有限合 357.1425 4.7619% 净资产折股 2008.9.3 伙) 40 李育英 89.2875 1.1905% 净资产折股 2008.9.3 41 梅金平 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 42 王维珍 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 43 魏艳琴 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 深圳市亚能投资咨 44 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 询有限公司 45 龙海军 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 46 罗教明 35.7150 0.4762% 净资产折股 2008.9.3 47 李思萍 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 48 曾彪 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 49 王艳 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 6 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 股份比例 出资方式 出资时间 50 王可中 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 合计 7,500 100% — — 第二十二条 公司股份总数为【】股,公司现股本结构为:普通股【】股,其 中 A 股股东持有【】股,占【】%;境外投资人持有的 GDR 按照公司确定的转换 比例计算对应的 A 股基础股票为【】股,占【】%。 第二十三条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; 7 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改 变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十六条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议通过。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因购回公司股份而注销该部分股份的,应依法向原公司登记机关申请办理 注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。 8 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 第三节 股份转让 第三十条 除法律、行政法规另有规定外,公司的股份可以自由转让,并不附 带任何留置权。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会应当收回其所得收 益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有国务院 证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。 9 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 第三十五条 本节所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安 排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何 其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一 部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第四章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明如下事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; 10 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或 GDR 上市地的证券交易所 要求载明的其他事项。 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签 署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式 加盖印章后生效。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印 刷形式。 第三十八条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第三十九条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议,将 GDR 权益持有人名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册: (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR 权益持有人名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因 股份转让而发生的股东名册的变更登记。 11 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者 要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股 东名册。 第四十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票遗失,可以向公司申请就该股份补发新股票。 A 股股东遗失股票,申清补发的,按照《公司法》的相关规定处理。境外 GDR 权益持有人遗失全球存托凭证,申请补发的,可以依照境外 GDR 权益持有人名册 存放地正本的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后 登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名 册中删除。 第四十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四十四条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,本章程第四章所规定内 容与公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的,应 适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督管理,提出建议或者质询; 12 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)法律和本章程的规定获得有关信息,包括; 1.缴付成本费用后得到本章程; 2.缴付合理费用后查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:(a) 现在及以前的姓名、别名;(b)主要地址(住所):(c)国籍;(d)专职及其他 全部兼职的职业、职务;(e)身份证明文件及其号码; (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高 价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (6)公司债券存根。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第四十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第五十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 13 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的 责任。 第五十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事会在该等情况下有权以公司名义向控股股东或关联股东发起诉讼并向司法 14 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 机关申请对其所持公司股份采取司法保全措施。 第五十五条 除法律、行政法规或者公司股份或 GDR 上市的证券交易所的上市规 则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包 括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包 括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第五十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)决定因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的事项; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第五十七条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 15 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 产 30%的事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第五十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司为关联方提供的担保; (八)根据法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则或公司章程 的规定,须经股东大会审议通过方可对外担保的其他情形。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保,属于第(一)项至第(四)项情形的,可以 豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第五十八条 公司发生购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资 等,设立或者增资全资子公司除外)、提供财务资助(含委托贷款)、租入或者租出资 产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等)等交易,达到下列标准之一的,应提交股东大会审议: 16 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过人民币 500 万元; (六)发生购买或出售资产交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司下列活动不属于本条第一款规定的交易事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动; (四)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等。 公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或者第(五)项标准,且公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条的规定履行股东 大会审议程序。 第五十九条 公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额在人民币 3,000 万元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应提交股东大会审议。 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照前款的规定提交股东大会审议: (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方 17 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 式); (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率 标准; (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产 品和服务的。 第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程规定的董事人数 的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十二条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他根据需要在股东大 会通知中选择的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第六十三条 本公司依法公开发行上市后,召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 18 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 第三节 股东大会的召集 第六十四条 股东大会会议由董事会召集。 第六十五条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,需说明理由并公告。 第六十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 19 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 在股东大会决议出具前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担, 因本章程第六十七条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的,从公 司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公布临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第七十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第七十四条 股东大会的通知应当符合以下要求: (一)以书面形式作出; (二)说明会议的时间、地点和会议期限; (三)说明提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 20 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认 真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当 说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 第七十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 第七十六条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第七十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第七十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 21 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 第七十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第八十条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规 则或本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决 权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为 准。对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于满足本章程第七十三条会议通知期限要求的期间内,在 证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,一经公告,视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。 第五节 股东大会的召开 第八十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以 不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托, 可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 22 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会 议。执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙 人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合伙企业 股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。 第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)委托人名称、持有公司股份的性质和数量; (二)受托人姓名、身份证号码; (三)对该次股东大会提案的明确投票意见指示,没有明确投票指示的,授权 委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定; (四)授权委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人的,应当加盖单位印章。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东 自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的 事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的 意思表决。 第八十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员 作为代表出席公司的股东大会。 第八十六条 任何由公司董事会发给股 东用于任命股东代 理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示,股东代理 人可以按自己的意思表决。 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者 在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 第八十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的 23 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十一条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第九十二条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第九十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第九十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明,该等解释和说明不得违反信息披露相关监管规定。 第九十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 24 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 股份总数以会议登记为准。 第九十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关 会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第九十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 25 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务 报表; (五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)变更募集资金用途事项; (七)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第一百〇一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本或发行任何种类股票、认股权证和其他类似证 券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产30%的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百〇二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律、行政法规、规范性文 26 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 件和本章程的规定应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指除公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东 以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第一百〇三条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构, 可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托 其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定, 导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第一百〇四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会详细披露其关联关系; (二)股东大会审议有关关联交易之前,董事会或其他召集人应依据有关法律、 法规等规定认定关联股东的范围,并将构成关联关系的事项告知相关股东; (三)股东对召集人就关联关系范围的认定有异议,有权向召集人书面陈述其 异议理由,请求召集人重新认定,也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在 召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前,被认定为有关联关系的股东不得参加 投票表决; (四)关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易,并可就该关联交易产 生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释; (五)股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与 关联交易事项的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对 关联交易事项进行审议表决; 27 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) (六)股东大会对有关关联交易进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八十二条规定 表决; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,股 东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第一百〇五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第一百〇六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第一百〇七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,实行累积投票制。选举二名及以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)由董事会提出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过后提交股东大 会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监事会决议 通过后,提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人或由股 东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会在采用累计投票制选举董事、监事时应遵循以下规则: 28 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) (一)股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选董事(监 事)人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可 以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数,否则,其对该项提案组所投的选 举票均视为无效投票。 (二)选举独立董事和非独立董事实行分开投票,选举独立董事时,出席会议 股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以该次股东大会应选独立 董事人数之积,该部分选举票数只能投向该次股东大会的独立董事候选人;选举非 独立董事时,出席会议股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以 该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分选举票数只能投向该次股东大会的 非独立董事候选人。 (三)如果候选人的人数多于应选人数时,即实行差额选举时,每位股东所投 票的候选人数不能超过应选董事(监事)人数,否则,其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。 (四)候选人以得票数从多到少的顺序依次确认是否当选,但每一当选人累计 得票数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的 1/2。在差额选举中, 因两个以上候选人得票数相等且其当选将导致当选人数超出应选人数的,本次会议 该等候选人不得当选。 (五)如当选董事(监事)人数不足应选人数,则缺额在下次股东大会上选举 填补。 第一百〇八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第一百〇九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络 投票或符合规定的其他投资方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 29 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 第一百一十一条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案,按照法律、行政法 规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则,可由会议主持人以诚实信用 的原则做出决定并以举手方式表决,股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议支持人或者中止 会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议支持人 决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会 议上所通过的决议。 第一百一十三条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票,法律、行政法规、公司 股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 当反对和赞成票相等时,担任会议主持人的股东有权多投一票,法律、行政法 规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 第一百一十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第一百一十五条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人负责 根据每一提案的表决情况和结果决定股东大会的提案是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人或 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 30 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 第一百一十七条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决 结果载入会议记录。 第一百一十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东 的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十九条 股东大会决议应当及时公告,公告内容中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百二十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百二十三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 31 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)被中国证监会财务证券市场禁入措施,期限未满的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年。 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司应解除其职务。 为维护公司及全体股东的长远利益,提名人所提名的非独立董事候选人应具备 与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第一百二十四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年,从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为 止。董事任期届满,可连选连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十五条 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、 法规及本章程的规定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、 法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百二十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 32 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施的在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通 过的情况下以获得公司控制权或对公司决策之重大影响力为目的而收购公司的任何 组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百二十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或独立董事辞职导致独立 33 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百三十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独 立董事除了应符合董事任职的要求外,仍必须符合法律法规等的特别规定的任职要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,中小股东的合法权益不受损害。 第一百三十四条 独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法 律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事制度的有关规定执行。 第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司独 立董事工作制度的有关规定独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董 事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予 以披露。 第一百三十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和相 34 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后,方可提交 董事会讨论;独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或变相有偿 方式进行征集; (八)依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十七条 经全体独立董事的二分之一以上同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。 第一百四十一条 董事会对股东大会负责,依法及本章程的规定行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 35 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十六条第(一)、(二)项收购本 公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监)等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)依据法律、行政法规、部门规章或本章程的规定以及股东大会授予的 其他职权。 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定 资产提供担保的行为。 第一百四十二条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人 数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百四十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 36 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司 应当追究相关责任人员的责任。 第一百四十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十五条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会 拟定,经股东大会批准后生效。 第一百四十六条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期不超过三年, 可以连选连任。 第一百四十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)签署公司发行的股票、公司债券及其他证券,法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的,从其规定; (七)董事会授予或公司章程规定的其他职权。 第一百四十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事会 会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; 37 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时。 第一百五十一条 召开董事会会 议应于会议 召开十日以 前通知全 体董事和监 事。召开临时董事会会议应于会议召开三日以前通知全体董事和监事,本章程第一 百五十二条另有规定除外。 第一百五十二条 召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、当面递交、 邮件、特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的其他方式。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时电话或者通过口头方式发 出会议通知,临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制,但召集人应当在会 议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百五十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)公司董事会议事规则规定的其他内容。 第一百五十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,法律法规及本章程另有规定的从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多 投一票,法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有 规定的除外。 第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会 38 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中 应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百五十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书及记录人员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规规定或者本章程,致使公司遭受严重 损失的,在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任;但经证明在 表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 为十年。 第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略与发展管理等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三人, 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有半数以上的独立董事并 由独立董事担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担 任召集人。 第一百六十一条 审计委员会的主要职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; 39 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)负责董事、公司中高层在职和离任审计。 第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计 划或方案以及考核标准和程序; (二)审查董事和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; 第一百六十三条 提名委员会的主要职责: (一)根据公司的经营、资产规模和股权结构,对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序, 并提出意见或建议; (三)广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (四)对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查,并提出 意见或建议。 第一百六十四条 战略与发展管理委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 40 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 公司总经理、副总经理、财务负责人(财务总监)、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百六十八条 本章程第一百二十三条关于不得担任董事的情形、同时适用 于公司高级管理人员。 本章程第一百二十六条关于董事的忠实义务和第一百二十七条(四)、五)、六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。 第一百六十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百七十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)根据董事会的授权和本章程的规定,代表公司签署各种与公司日常生产 经营业务有关的合同、协议及其他法律文件; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会会议上没有表决权。 第一百七十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会和监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保 证报告的真实性。董事会可制订符合公司实际情况的对总经理职权的具体规定及实 施办法。 第一百七十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 41 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 工会和职工代表大会的意见。 第一百七十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十七条 副总经理、财务负责人(财务总监)及其他高级管理人员由 总经理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。 第一百七十八条 公司设董事会秘书,主要职责是: (一)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理,办理信息披露事务等事宜; (二)保证公司有完整的组织文件和记录; (三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (四)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人 及时得到有关记录和文件,法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所 的上市规则另有规定的除外。 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人 员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十九条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 42 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 第八章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 本章程第一百二十三条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十二条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会决议或职工民主选举决 议通过之日起计算,至本届监事会任期届满为止。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成 员的三分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。本章程第六章有关董事辞职的其他规定,适用于监事。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东大会选 举和罢免。 公司监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 1 人,职工代表监事 2 人。股 43 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 东提名股东代表监事候选人时,应当在股东大会召开 10 日之前,将提名提案、提名 候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生或罢免。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财 务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (十)本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司名义另行委托 会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国家有关部门报告情况。 第一百九十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召集。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会定期会议和临时会议的会议通知应当分 别在会议召开十日以前和会议召开三日以前通过直接送达、传真、电子邮件或其他 方式送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应说明原因。 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时电话或者通过口头方式发 44 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 出会议通知,临时监事会会议的召开也可不受通知时限的限制,但召集人应当在会 议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)公司监事会议事规则规定的其他内容。 第一百九十三条 监事会的议事方式为:监事会会议。监事会会议应有三分之 二以上监事出席方可召开。 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则,即提案审议完毕后,开始表决, 一项提案未表决完毕,不得表决下项提案。每一名监事享有一票表决权。监事会决 议应当经半数以上监事通过。 第一百九十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由 监事会拟定,经股东大会批准后生效。 第一百九十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百九十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百九十七条 除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市地证券交易所的 上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; 45 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则侧,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包括但不限于履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事: (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行 使; (四)对同类别的股东应当平等; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外, 不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他 个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的 46 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下 列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员 或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人 员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总 经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第二百〇一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务 不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 第二百〇二条 董事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的 责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十四条所规定的情形 除外。 第二百〇三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接 与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、 监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会 47 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、 监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下 除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第二百〇四条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内 容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百〇五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理 人员缴纳税款。 第二百〇六条 公司不得直接或者间接向本公司和其董事、监事、总经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款 担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保: (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者 为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百〇七条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第二百〇八条 公司违反本章程第 二百零六条第 一款的规定所 提供的贷款担 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关 人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物己由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 48 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 第二百〇九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措 施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百一十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经 股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 第二百一十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取 得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列 情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; 49 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款 项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百一十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审 查验证。 第二百一十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备置于 本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第二百一十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 50 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百二十一条 公司实施积极的利润分配制度: (一)公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,在满足正常 生产经营所需资金的前提下,制定股东回报规划,实行持续、稳定的利润分配政策。 公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定,不得超过累计可供分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在 保证公司正常经营的前提下,优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红 的条件下,公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公 司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出安排, 公司应当采取现金方式分配股利,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年 度实现的可分配利润的 10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十,实 施募集资金投资项目除外。上述重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准, 报股东大会审议通过后方可实施。 51 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 2、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况 良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保 最低现金分红比例的条件下,提出股票股利分配预案。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈利 情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状 况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (六)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,根 据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。 董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事 同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监 事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并即时答复中 52 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 4、公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配 政策事项时,应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 5、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股 东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (七)利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的,调 整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立 董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利 润分配政策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 (八)公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和 执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的,在定期报告中披露 未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二百二十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十三条 公司向股东分配股利时,对于依照中国相关税收法律法规规 定需要由公司代扣代缴相关股利税款的股东,公司依法为该等股东代为扣缴其股利 收入的应纳税金。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 53 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 第二百二十四条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人应当代 有关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任 的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 第二节 内部审计 第二百二十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,自公司本 次股东年会结束时起至下次股东年会结束时为止,可以续聘。 第二百二十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十条 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东大会 决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百三十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百三十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理或 者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其 他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 54 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 第二百三十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计 师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十四条 无论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。 有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二百三十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百三十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百三十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中 国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第二百三十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、当面递交、邮件、 特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的方式进行。 第二百三十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、当面递交、邮件、 特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上监事认可的方式进行。 第二百四十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日视为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件到达被送达人 信息系统之日视为送达日期;公司通知以电话、当面通知等口头形式作出的,电话、 当面通知当日即为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记 录时间视为送达日期。 第二百四十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 55 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十二条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定 报刊和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百四十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在省级以上报纸上公告至少三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百四十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在省级以上报纸上 公告至少三次。 第二百四十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 56 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 第二百四十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百五十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有 权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合 并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 第二节 解散和清算 第二百五十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百五十二条 公司有本章程第二百五十一条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百五十三条 公司因本章程第二百五十一条第(一)项、第(二)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十一条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法 律规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 57 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 公司因本章程第二百五十一条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因本章程第二百五十一条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者 分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百五十四条 如董事会决定 公司进行清 算(因公司 宣告破产 而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面 的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百五十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在省级以上报纸上公告至少三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 58 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。清 算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百六十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十三章 修改章程 第二百六十二条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。公司章程的修改,涉 及《必备条款》内容的,须经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机 构批准。 第二百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 59 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 意见修改本章程。 第二百六十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十四章 争议的解决 第二百六十六条 股东与公司之间,股东与公司董事、监事、总经理或者其他 高级管理人员之间,股东与股东之间,基于公司章程及有关法律、行政法规所规定 的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张,国务院证券主管机构 未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的,有关当事人可以依 照法律、行政法规规定的方式解决,也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所 述争议,适用中华人民共和国法律。 第十五章 附则 第二百六十七条 释义 控股股东,是指具备以下条件之一的人:1.该人单独或者与他人一致行动时, 可以选出半数以上的董事;2.持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 3.持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东,包括但不限于:(1)该人单独或者与他人 一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控 制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;(2)该人单独或者与他 人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;(3) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第二百六十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百六十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局光明分局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百七十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。 60 深圳市星源材质科技股份有限公司章程(草案) 第二百七十一条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股 票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的,适用法律法规、 公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。 第二百七十二条 本章程自股东大会通过后并自公司发行的 GDR 在【】上市之 日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。 深圳市星源材质科技股份有限公司 2022 年 7 月 29 日 61
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星源材质:公司章程(2022年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-05-28
深圳市星源材质科技股份有限公司 章 程 2022 年 5 月 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则....................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 4 第三章 股份....................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购......................................................................................................6 第三节 股份转让 ................................................................................................................7 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................. 8 第一节 股 东......................................................................................................................8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集.................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开.................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 19 第五章 董事会................................................................................................................. 24 第一节 董 事.................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 .............................................................................................................. 27 第三节 董事会.................................................................................................................. 28 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................ 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 33 第七章 监事会................................................................................................................. 35 第一节 监事 ..................................................................................................................... 35 第二节 监事会.................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 38 第二节 内部审计 .............................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 41 第九章 通知与公告 ........................................................................................................ 42 第一节 通知 ..................................................................................................................... 42 第二节 公告 ..................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 43 1 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................................... 43 第二节 解散和清算........................................................................................................... 44 第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 45 第十二章 附则................................................................................................................. 46 2 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳市星源材质科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规等规定成立的股份 有限公司。 公司以深圳市富易达电子科技有限公司(有限责任公司)依法整体变更方式设 立,并在深圳市市场监督管理局光明分局登记注册,取得企业法人营业执照。公司 的企业社会信用代码为:91440300754277719K。 第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股,于 2016 年 12 月 1 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:深圳市星源材质科技股份有限公司。 英文名称:SHENZHEN SENIOR TECHNOLOGY MATERIAL CO., LTD.。 第五条 公司住所: 公司住所地址:深圳市光明新区公明办事处田园路北。 邮政编码:518106 第六条 公司注册资本为人民币 1,155,145,604 元。前款所称人民币是指中华人民共 和国的法定货币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 3 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程 起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人(财务 总监)及董事会秘书。 第十二条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十三条 公司应当将本章程、股东名册(正本或副本)、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨为:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努力建 设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过吸收国内 外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围为: 锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售;计算机软件开发(以上均不含国家规定 需前置审批项目及禁止项目);从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控 商品)。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产(凭环保许可经营);普通货运(凭道路 运输经营许可证经营);医用熔喷布研发生产和销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元。 4 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第二十条 公司设立时向发起人发行 7,500 万股,占公司当时已发行普通股总股数 的 100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况 如下: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 股份比例 出资方式 出资时间 1 陈秀峰 3,342.855 44.5714% 净资产折股 2008.9.3 2 陈良 536.1675 7.1489% 净资产折股 2008.9.3 3 陈蔚蓉 107.1450 1.4286% 净资产折股 2008.9.3 4 陈跃仙 21.4275 0.2857% 净资产折股 2008.9.3 5 刘淑英 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 6 张鲲 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 7 李明 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 8 金惟 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 9 龚一峰 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 10 周国星 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 四川中诚管理咨询 11 385.7175 5.1429% 净资产折股 2008.9.3 有限公司 深圳市信宇实业有 12 182.1450 2.4286% 净资产折股 2008.9.3 限公司 13 黄锦荣 145.7175 1.9429% 净资产折股 2008.9.3 14 罗瑜艳 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 15 雷普瑞 100.1775 1.3357% 净资产折股 2008.9.3 16 张惠卿 81.9675 1.0929% 净资产折股 2008.9.3 17 植志忠 45.5325 0.6071% 净资产折股 2008.9.3 18 吴永松 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 19 黄日新 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 20 李砚利 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 21 李志民 18.2175 0.2429% 净资产折股 2008.9.3 22 李昭伟 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 23 谭栩果 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 24 韩宏 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 25 刘倩 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 26 李万和 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 27 容圭国 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 28 林志高 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 29 郑汉 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 30 董广英 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 31 杨梅 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 32 王斌 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 33 秦梅 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 5 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 股份比例 出资方式 出资时间 34 颜爱喜 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 35 周志华 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 36 龚道菊 9.000 0.1200% 净资产折股 2008.9.3 深圳市东方富海创 37 业投资企业(有限合 624.9975 8.3333% 净资产折股 2008.9.3 伙) 深圳市晓扬科技投 38 446.4300 5.9524% 净资产折股 2008.9.3 资有限公司 深圳市创东方成长 39 投资企业(有限合 357.1425 4.7619% 净资产折股 2008.9.3 伙) 40 李育英 89.2875 1.1905% 净资产折股 2008.9.3 41 梅金平 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 42 王维珍 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 43 魏艳琴 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 深圳市亚能投资咨 44 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 询有限公司 45 龙海军 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 46 罗教明 35.7150 0.4762% 净资产折股 2008.9.3 47 李思萍 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 48 曾彪 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 49 王艳 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 50 王可中 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 合计 7,500 100% — — 第二十一条 公司股份总数为 1,155,145,604 股,均为人民币普通股。 第二十二条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 6 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议通过。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 7 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机 构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 8 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 9 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事会在该等情况下有权以公司名义向控股股东或关联股东发起诉讼并向司法 机关申请对其所持公司股份采取司法保全措施。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 10 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)决定因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的事项; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司为关联方提供的担保; (八)根据法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则或公司章程 11 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 的规定,须经股东大会审议通过方可对外担保的其他情形。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保,属于第(一)项至第(四)项情形的,可以 豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十四条 公司发生购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资 等,设立或者增资全资子公司除外)、提供财务资助(含委托贷款)、租入或者租出资 产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等)等交易,达到下列标准之一的,应提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过人民币 500 万元; (六)发生购买或出售资产交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司下列活动不属于本条第一款规定的交易事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); 12 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动; (四)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等。 公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或者第(五)项标准,且公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条的规定履行股东 大会审议程序。 第四十五条 公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额在人民币 3,000 万元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应提交股东大会审议。 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照前款的规定提交股东大会审议: (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方 式); (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率 标准; (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产 品和服务的。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程规定的董事人数 的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 13 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他根据需要在股东大 会通知中选择的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十九条 本公司依法公开发行上市后,召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 股东大会会议由董事会召集。 第五十一条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,需说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 14 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议出具前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公布临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 15 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第六十二条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 16 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。 执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合伙企业股东 单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人名称、持有公司股份的性质和数量; (二)受托人姓名、身份证号码; (三)对该次股东大会提案的明确投票意见指示,没有明确投票指示的,授权 委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定; (四)授权委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人的,应当加盖单位印章。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 17 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明,该等解释和说明不得违反信息披露相关监管规定。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 18 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 19 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)变更募集资金用途事项; (七)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产30%的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律、行政法规、规范性文 件和本章程的规定应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指除公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东 以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 20 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 权的股份总数。 第八十六条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作 为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出 席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定, 导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会详细披露其关联关系; (二)股东大会审议有关关联交易之前,董事会或其他召集人应依据有关法律、 法规等规定认定关联股东的范围,并将构成关联关系的事项告知相关股东; (三)股东对召集人就关联关系范围的认定有异议,有权向召集人书面陈述其 异议理由,请求召集人重新认定,也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在 召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前,被认定为有关联关系的股东不得参加 投票表决; (四)关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易,并可就该关联交易产 生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释; (五)股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与 关联交易事项的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对 关联交易事项进行审议表决; (六)股东大会对有关关联交易进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八十二条规定 表决; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,股 21 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,实行累积投票制。选举二名及以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)由董事会提出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过后提交股东大 会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监事会决议 通过后,提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人或由股 东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会在采用累计投票制选举董事、监事时应遵循以下规则: (一)股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选董事(监 事)人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可 以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数,否则,其对该项提案组所投的选 举票均视为无效投票。 (二)选举独立董事和非独立董事实行分开投票,选举独立董事时,出席会议 22 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以该次股东大会应选独立 董事人数之积,该部分选举票数只能投向该次股东大会的独立董事候选人;选举非 独立董事时,出席会议股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以 该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分选举票数只能投向该次股东大会的 非独立董事候选人。 (三)如果候选人的人数多于应选人数时,即实行差额选举时,每位股东所投 票的候选人数不能超过应选董事(监事)人数,否则,其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。 (四)候选人以得票数从多到少的顺序依次确认是否当选,但每一当选人累计 得票数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的 1/2。在差额选举中, 因两个以上候选人得票数相等且其当选将导致当选人数超出应选人数的,本次会议 该等候选人不得当选。 (五)如当选董事(监事)人数不足应选人数,则缺额在下次股东大会上选举 填补。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投资方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 23 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入 会议记录。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告内容中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 24 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会财务证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司应解除其职务。 为维护公司及全体股东的长远利益,提名人所提名的非独立董事候选人应具备 与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年,从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。 董事任期届满,可连选连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、法 规及本章程的规定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、 法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; 25 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施的在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通 过的情况下以获得公司控制权或对公司决策之重大影响力为目的而收购公司的任何 组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或独立董事辞职导致独立 26 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独 立董事除了应符合董事任职的要求外,仍必须符合法律法规等的特别规定的任职要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十四条 独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法 律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事制度的有关规定执行。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司独 立董事工作制度的有关规定独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董 事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予 以披露。 第一百一十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和相 27 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后,方可提交 董事会讨论;独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或变相有偿 方式进行征集; (八)依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十七条 经全体独立董事的二分之一以上同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人, 可设副董事长 1 人。 第一百二十一条 董事会对股东大会负责,依法及本章程的规定行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 28 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第(一)、(二)项收购本 公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监)等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)依据法律、行政法规、部门规章或本章程的规定以及股东大会授予的 其他职权。 第一百二十二条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百二十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司 应当追究相关责任人员的责任。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 29 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 经股东大会批准后生效。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期不超过三年,可以连 选连任。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予或公司章程规定的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时。 第一百三十一条 召开董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事和监事。召 开临时董事会会议应于会议召开三日以前通知全体董事和监事,本章程第一百三十二 条另有规定除外。 第一百三十二条 召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、当面递交、邮件、 30 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的其他方式。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时电话或者通过口头方式发 出会议通知,临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制,但召集人应当在会 议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)公司董事会议事规则规定的其他内容。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,法律法规及本章程另有规定的从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会 议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书及记录人员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 31 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 任。董事会的决议违反法律、行政法规规定或者本章程,致使公司遭受严重损失的, 在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任;但经证明在表决时曾明 确表示反对并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略与发展管理等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三人,其中审 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有半数以上的独立董事并由独立董 事担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)负责董事、公司中高层在职和离任审计。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计 划或方案以及考核标准和程序; (二)审查董事和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; 32 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百四十三条 提名委员会的主要职责: (一)根据公司的经营、资产规模和股权结构,对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序, 并提出意见或建议; (三)广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (四)对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查,并提出 意见或建议。 第一百四十四条 战略与发展管理委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人(财务总监)、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十八条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司 高级管理人员。 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条(四)、(五)、(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 33 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)根据董事会的授权和本章程的规定,代表公司签署各种与公司日常生产 经营业务有关的合同、协议及其他法律文件; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会和监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告 的真实性。董事会可制订符合公司实际情况的对总经理职权的具体规定及实施办法。 第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和 职工代表大会的意见。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 34 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百五十七条 副总经理、财务负责人(财务总监)及其他高级管理人员由总经 理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。 第一百五十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人 员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十九条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会决议或职工民主选举决议通 过之日起计算,至本届监事会任期届满为止。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三 分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交 书面辞职报告。本章程第五章有关董事辞职的其他规定,适用于监事。 35 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 1 人,职工代表监事 2 人。股 东提名股东代表监事候选人时,应当在股东大会召开 10 日之前,将提名提案、提名 候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生或罢免。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; 36 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司名义另行委托 会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国家有关部门报告情况。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召集。监 事可以提议召开临时监事会会议。监事会定期会议和临时会议的会议通知应当分别在 会议召开十日以前和会议召开三日以前通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式送 达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应说明原因。 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时电话或者通过口头方式发 出会议通知,临时监事会会议的召开也可不受通知时限的限制,但召集人应当在会 议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)公司监事会议事规则规定的其他内容。 第一百七十三条 监事会的议事方式为:监事会会议。监事会会议应有三分之二以 上监事出席方可召开。 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则,即提案审议完毕后,开始表决, 一项提案未表决完毕,不得表决下项提案。每一名监事享有一票表决权。监事会决 议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,经股东大会批准后生效。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 37 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 38 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百八十一条 公司实施积极的利润分配制度: (一)公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,在满足正常 生产经营所需资金的前提下,制定股东回报规划,实行持续、稳定的利润分配政策。 公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定,不得超过累计可供分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在 保证公司正常经营的前提下,优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红 的条件下,公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公 司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出安排, 公司应当采取现金方式分配股利,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年 度实现的可分配利润的 10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十,实 施募集资金投资项目除外。上述重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准, 报股东大会审议通过后方可实施。 2、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况 良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保 最低现金分红比例的条件下,提出股票股利分配预案。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 39 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈利 情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状 况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (六)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,根 据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。 董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事 同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监 事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并即时答复中 小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 4、公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配 政策事项时,应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 5、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股 东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (七)利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的,调 40 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立 董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利 润分配政策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 (八)公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和 执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的,在定期报告中披露 未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司向股东分配股利时,对于依照中国相关税收法律法规规定需 要由公司代扣代缴相关股利税款的股东,公司依法为该等股东代为扣缴其股利收入的 应纳税金。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 41 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国证 监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、当面递交、邮件、特 快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、当面递交、邮件、特 快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上监事认可的方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日视为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件到达被送达人信息 系统之日视为送达日期;公司通知以电话、当面通知等口头形式作出的,电话、当面 通知当日即为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间 42 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 视为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定报刊 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在省级以上报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在省级以上报纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 43 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百〇六条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百〇六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 44 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在省级 以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 45 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市市场监督管理局光明分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。 深圳市星源材质科技股份有限公司 2022 年 5 月 27 日 46
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公告日期:2022-01-07
深圳市星源材质科技股份有限公司 章 程 2022 年 1 月 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 4 第三章 股份 ...................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................. 8 第一节 股 东 ...................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知...................................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议...................................................................................................... 19 第五章 董事会 ................................................................................................................ 24 第一节 董 事 .................................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ............................................................................................................................. 27 第三节 董事会 ................................................................................................................................. 28 第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 33 第七章 监事会 ................................................................................................................ 35 第一节 监事 ..................................................................................................................................... 35 第二节 监事会 ................................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 38 第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 41 第九章 通知与公告 ........................................................................................................ 42 第一节 通知 ..................................................................................................................................... 42 第二节 公告 ..................................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 43 1 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................................................. 43 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 44 第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 45 第十二章 附则 ................................................................................................................ 46 2 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳市星源材质科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规等规定成立的股份 有限公司。 公司以深圳市富易达电子科技有限公司(有限责任公司)依法整体变更方式设 立,并在深圳市市场监督管理局光明分局登记注册,取得企业法人营业执照。公司 的企业社会信用代码为:91440300754277719K。 第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股,于 2016 年 12 月 1 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:深圳市星源材质科技股份有限公司。 英文名称:SHENZHEN SENIOR TECHNOLOGY MATERIAL CO., LTD.。 第五条 公司住所: 公司住所地址:深圳市光明新区公明办事处田园路北。 邮政编码:518106 第六条 公司注册资本为人民币 768,351,253 元。前款所称人民币是指中华人民共 和国的法定货币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 3 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程 起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人(财务 总监)及董事会秘书。 第十二条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十三条 公司应当将本章程、股东名册(正本或副本)、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨为:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努力建 设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过吸收国内 外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围为: 锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售;计算机软件开发(以上均不含国家规定 需前置审批项目及禁止项目);从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控 商品)。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产(凭环保许可经营);普通货运(凭道路 运输经营许可证经营);医用熔喷布研发生产和销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元。 4 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第二十条 公司设立时向发起人发行 7,500 万股,占公司当时已发行普通股总股数 的 100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况 如下: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 股份比例 出资方式 出资时间 1 陈秀峰 3,342.855 44.5714% 净资产折股 2008.9.3 2 陈良 536.1675 7.1489% 净资产折股 2008.9.3 3 陈蔚蓉 107.1450 1.4286% 净资产折股 2008.9.3 4 陈跃仙 21.4275 0.2857% 净资产折股 2008.9.3 5 刘淑英 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 6 张鲲 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 7 李明 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 8 金惟 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 9 龚一峰 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 10 周国星 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 四川中诚管理咨询 11 385.7175 5.1429% 净资产折股 2008.9.3 有限公司 深圳市信宇实业有 12 182.1450 2.4286% 净资产折股 2008.9.3 限公司 13 黄锦荣 145.7175 1.9429% 净资产折股 2008.9.3 14 罗瑜艳 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 15 雷普瑞 100.1775 1.3357% 净资产折股 2008.9.3 16 张惠卿 81.9675 1.0929% 净资产折股 2008.9.3 17 植志忠 45.5325 0.6071% 净资产折股 2008.9.3 18 吴永松 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 19 黄日新 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 20 李砚利 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 21 李志民 18.2175 0.2429% 净资产折股 2008.9.3 22 李昭伟 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 23 谭栩果 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 24 韩宏 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 25 刘倩 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 26 李万和 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 27 容圭国 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 28 林志高 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 29 郑汉 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 30 董广英 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 31 杨梅 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 32 王斌 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 33 秦梅 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 5 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 股份比例 出资方式 出资时间 34 颜爱喜 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 35 周志华 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 36 龚道菊 9.000 0.1200% 净资产折股 2008.9.3 深圳市东方富海创 37 业投资企业(有限合 624.9975 8.3333% 净资产折股 2008.9.3 伙) 深圳市晓扬科技投 38 446.4300 5.9524% 净资产折股 2008.9.3 资有限公司 深圳市创东方成长 39 投资企业(有限合 357.1425 4.7619% 净资产折股 2008.9.3 伙) 40 李育英 89.2875 1.1905% 净资产折股 2008.9.3 41 梅金平 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 42 王维珍 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 43 魏艳琴 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 深圳市亚能投资咨 44 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 询有限公司 45 龙海军 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 46 罗教明 35.7150 0.4762% 净资产折股 2008.9.3 47 李思萍 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 48 曾彪 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 49 王艳 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 50 王可中 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 合计 7,500 100% — — 第二十一条 公司股份总数为 768,351,253 股,均为人民币普通股。 第二十二条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 6 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议通过。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 7 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机 构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 8 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 9 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事会在该等情况下有权以公司名义向控股股东或关联股东发起诉讼并向司法 机关申请对其所持公司股份采取司法保全措施。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 10 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)决定因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的事项; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司为关联方提供的担保; (八)根据法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则或公司章程 11 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 的规定,须经股东大会审议通过方可对外担保的其他情形。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保,属于第(一)项至第(四)项情形的,可以 豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十四条 公司发生购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资 等,设立或者增资全资子公司除外)、提供财务资助(含委托贷款)、租入或者租出资 产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等)等交易,达到下列标准之一的,应提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过人民币 500 万元; (六)发生购买或出售资产交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司下列活动不属于本条第一款规定的交易事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); 12 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动; (四)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等。 公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或者第(五)项标准,且公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条的规定履行股东 大会审议程序。 第四十五条 公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额在人民币 3,000 万元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应提交股东大会审议。 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照前款的规定提交股东大会审议: (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方 式); (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率 标准; (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产 品和服务的。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程规定的董事人数 的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 13 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他根据需要在股东大 会通知中选择的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十九条 本公司依法公开发行上市后,召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 股东大会会议由董事会召集。 第五十一条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,需说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 14 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议出具前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公布临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 15 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第六十二条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 16 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。 执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合伙企业股东 单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人名称、持有公司股份的性质和数量; (二)受托人姓名、身份证号码; (三)对该次股东大会提案的明确投票意见指示,没有明确投票指示的,授权 委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定; (四)授权委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人的,应当加盖单位印章。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 17 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明,该等解释和说明不得违反信息披露相关监管规定。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 18 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 19 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)变更募集资金用途事项; (七)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产30%的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律、行政法规、规范性文 件和本章程的规定应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指除公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东 以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 20 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 权的股份总数。 第八十六条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作 为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出 席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定, 导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会详细披露其关联关系; (二)股东大会审议有关关联交易之前,董事会或其他召集人应依据有关法律、 法规等规定认定关联股东的范围,并将构成关联关系的事项告知相关股东; (三)股东对召集人就关联关系范围的认定有异议,有权向召集人书面陈述其 异议理由,请求召集人重新认定,也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在 召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前,被认定为有关联关系的股东不得参加 投票表决; (四)关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易,并可就该关联交易产 生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释; (五)股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与 关联交易事项的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对 关联交易事项进行审议表决; (六)股东大会对有关关联交易进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八十二条规定 表决; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,股 21 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,实行累积投票制。选举二名及以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)由董事会提出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过后提交股东大 会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监事会决议 通过后,提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人或由股 东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会在采用累计投票制选举董事、监事时应遵循以下规则: (一)股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选董事(监 事)人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可 以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数,否则,其对该项提案组所投的选 举票均视为无效投票。 (二)选举独立董事和非独立董事实行分开投票,选举独立董事时,出席会议 22 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以该次股东大会应选独立 董事人数之积,该部分选举票数只能投向该次股东大会的独立董事候选人;选举非 独立董事时,出席会议股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以 该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分选举票数只能投向该次股东大会的 非独立董事候选人。 (三)如果候选人的人数多于应选人数时,即实行差额选举时,每位股东所投 票的候选人数不能超过应选董事(监事)人数,否则,其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。 (四)候选人以得票数从多到少的顺序依次确认是否当选,但每一当选人累计 得票数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的 1/2。在差额选举中, 因两个以上候选人得票数相等且其当选将导致当选人数超出应选人数的,本次会议 该等候选人不得当选。 (五)如当选董事(监事)人数不足应选人数,则缺额在下次股东大会上选举 填补。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投资方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 23 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入 会议记录。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告内容中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 24 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会财务证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司应解除其职务。 为维护公司及全体股东的长远利益,提名人所提名的非独立董事候选人应具备 与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年,从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。 董事任期届满,可连选连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、法 规及本章程的规定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、 法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; 25 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施的在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通 过的情况下以获得公司控制权或对公司决策之重大影响力为目的而收购公司的任何 组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或独立董事辞职导致独立 26 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独 立董事除了应符合董事任职的要求外,仍必须符合法律法规等的特别规定的任职要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十四条 独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法 律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事制度的有关规定执行。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司独 立董事工作制度的有关规定独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董 事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予 以披露。 第一百一十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和相 27 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后,方可提交 董事会讨论;独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或变相有偿 方式进行征集; (八)依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十七条 经全体独立董事的二分之一以上同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人, 可设副董事长 1 人。 第一百二十一条 董事会对股东大会负责,依法及本章程的规定行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 28 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第(一)、(二)项收购本 公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监)等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)依据法律、行政法规、部门规章或本章程的规定以及股东大会授予的 其他职权。 第一百二十二条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百二十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司 应当追究相关责任人员的责任。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 29 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 经股东大会批准后生效。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期不超过三年,可以连 选连任。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予或公司章程规定的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时。 第一百三十一条 召开董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事和监事。召 开临时董事会会议应于会议召开三日以前通知全体董事和监事,本章程第一百三十二 条另有规定除外。 第一百三十二条 召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、当面递交、邮件、 30 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的其他方式。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时电话或者通过口头方式发 出会议通知,临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制,但召集人应当在会 议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)公司董事会议事规则规定的其他内容。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,法律法规及本章程另有规定的从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会 议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书及记录人员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 31 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 任。董事会的决议违反法律、行政法规规定或者本章程,致使公司遭受严重损失的, 在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任;但经证明在表决时曾明 确表示反对并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略与发展管理等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三人,其中审 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有半数以上的独立董事并由独立董 事担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)负责董事、公司中高层在职和离任审计。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计 划或方案以及考核标准和程序; (二)审查董事和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; 32 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百四十三条 提名委员会的主要职责: (一)根据公司的经营、资产规模和股权结构,对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序, 并提出意见或建议; (三)广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (四)对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查,并提出 意见或建议。 第一百四十四条 战略与发展管理委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人(财务总监)、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十八条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司 高级管理人员。 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条(四)、(五)、(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 33 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)根据董事会的授权和本章程的规定,代表公司签署各种与公司日常生产 经营业务有关的合同、协议及其他法律文件; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会和监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告 的真实性。董事会可制订符合公司实际情况的对总经理职权的具体规定及实施办法。 第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和 职工代表大会的意见。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 34 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百五十七条 副总经理、财务负责人(财务总监)及其他高级管理人员由总经 理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。 第一百五十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人 员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十九条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会决议或职工民主选举决议通 过之日起计算,至本届监事会任期届满为止。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三 分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交 书面辞职报告。本章程第五章有关董事辞职的其他规定,适用于监事。 35 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 1 人,职工代表监事 2 人。股 东提名股东代表监事候选人时,应当在股东大会召开 10 日之前,将提名提案、提名 候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生或罢免。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; 36 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司名义另行委托 会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国家有关部门报告情况。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召集。监 事可以提议召开临时监事会会议。监事会定期会议和临时会议的会议通知应当分别在 会议召开十日以前和会议召开三日以前通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式送 达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应说明原因。 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时电话或者通过口头方式发 出会议通知,临时监事会会议的召开也可不受通知时限的限制,但召集人应当在会 议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)公司监事会议事规则规定的其他内容。 第一百七十三条 监事会的议事方式为:监事会会议。监事会会议应有三分之二以 上监事出席方可召开。 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则,即提案审议完毕后,开始表决, 一项提案未表决完毕,不得表决下项提案。每一名监事享有一票表决权。监事会决 议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,经股东大会批准后生效。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 37 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 38 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百八十一条 公司实施积极的利润分配制度: (一)公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,在满足正常 生产经营所需资金的前提下,制定股东回报规划,实行持续、稳定的利润分配政策。 公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定,不得超过累计可供分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在 保证公司正常经营的前提下,优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红 的条件下,公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公 司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出安排, 公司应当采取现金方式分配股利,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年 度实现的可分配利润的 10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十,实 施募集资金投资项目除外。上述重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准, 报股东大会审议通过后方可实施。 2、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况 良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保 最低现金分红比例的条件下,提出股票股利分配预案。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 39 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈利 情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状 况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (六)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,根 据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。 董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事 同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监 事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并即时答复中 小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 4、公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配 政策事项时,应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 5、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股 东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (七)利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的,调 40 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立 董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利 润分配政策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 (八)公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和 执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的,在定期报告中披露 未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司向股东分配股利时,对于依照中国相关税收法律法规规定需 要由公司代扣代缴相关股利税款的股东,公司依法为该等股东代为扣缴其股利收入的 应纳税金。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 41 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国证 监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、当面递交、邮件、特 快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、当面递交、邮件、特 快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上监事认可的方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日视为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件到达被送达人信息 系统之日视为送达日期;公司通知以电话、当面通知等口头形式作出的,电话、当面 通知当日即为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间 42 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 视为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定报刊 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在省级以上报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在省级以上报纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 43 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百〇六条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百〇六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 44 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在省级 以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 45 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市市场监督管理局光明分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。 深圳市星源材质科技股份有限公司 2021 年 10 月 19 日 46
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公告日期:2021-10-20
深圳市星源材质科技股份有限公司 章 程 2021 年 10 月 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 4 第三章 股份 .................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 8 第一节 股 东...................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知...................................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议...................................................................................................... 19 第五章 董事会 ............................................................................................................ 24 第一节 董 事.................................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ............................................................................................................................. 27 第三节 董事会 ................................................................................................................................. 28 第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 33 第七章 监事会 ............................................................................................................ 35 第一节 监事 ..................................................................................................................................... 35 第二节 监事会 ................................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 38 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 38 第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 41 第九章 通知与公告 ..................................................................................................... 42 第一节 通知 ..................................................................................................................................... 42 第二节 公告 ..................................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 43 1 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................................................. 43 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 44 第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 45 第十二章 附则 ............................................................................................................ 46 2 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳市星源材质科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规等规定成立的股份 有限公司。 公司以深圳市富易达电子科技有限公司(有限责任公司)依法整体变更方式设 立,并在深圳市市场监督管理局光明分局登记注册,取得企业法人营业执照。公司 的企业社会信用代码为:91440300754277719K。 第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股,于 2016 年 12 月 1 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:深圳市星源材质科技股份有限公司。 英文名称:SHENZHEN SENIOR TECHNOLOGY MATERIAL CO., LTD.。 第五条 公司住所: 公司住所地址:深圳市光明新区公明办事处田园路北。 邮政编码:518106 第六条 公司注册资本为人民币 768,408,503 元。前款所称人民币是指中华人民共 和国的法定货币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 3 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程 起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人(财务 总监)及董事会秘书。 第十二条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十三条 公司应当将本章程、股东名册(正本或副本)、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨为:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努力建 设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过吸收国内 外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围为: 锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售;计算机软件开发(以上均不含国家规定 需前置审批项目及禁止项目);从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控 商品)。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产(凭环保许可经营);普通货运(凭道路 运输经营许可证经营);医用熔喷布研发生产和销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元。 4 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第二十条 公司设立时向发起人发行 7,500 万股,占公司当时已发行普通股总股数 的 100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况 如下: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 股份比例 出资方式 出资时间 1 陈秀峰 3,342.855 44.5714% 净资产折股 2008.9.3 2 陈良 536.1675 7.1489% 净资产折股 2008.9.3 3 陈蔚蓉 107.1450 1.4286% 净资产折股 2008.9.3 4 陈跃仙 21.4275 0.2857% 净资产折股 2008.9.3 5 刘淑英 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 6 张鲲 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 7 李明 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 8 金惟 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 9 龚一峰 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 10 周国星 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 四川中诚管理咨询 11 385.7175 5.1429% 净资产折股 2008.9.3 有限公司 深圳市信宇实业有 12 182.1450 2.4286% 净资产折股 2008.9.3 限公司 13 黄锦荣 145.7175 1.9429% 净资产折股 2008.9.3 14 罗瑜艳 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 15 雷普瑞 100.1775 1.3357% 净资产折股 2008.9.3 16 张惠卿 81.9675 1.0929% 净资产折股 2008.9.3 17 植志忠 45.5325 0.6071% 净资产折股 2008.9.3 18 吴永松 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 19 黄日新 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 20 李砚利 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 21 李志民 18.2175 0.2429% 净资产折股 2008.9.3 22 李昭伟 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 23 谭栩果 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 24 韩宏 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 25 刘倩 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 26 李万和 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 27 容圭国 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 28 林志高 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 29 郑汉 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 30 董广英 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 31 杨梅 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 32 王斌 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 33 秦梅 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 5 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 股份比例 出资方式 出资时间 34 颜爱喜 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 35 周志华 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 36 龚道菊 9.000 0.1200% 净资产折股 2008.9.3 深圳市东方富海创 37 业投资企业(有限合 624.9975 8.3333% 净资产折股 2008.9.3 伙) 深圳市晓扬科技投 38 446.4300 5.9524% 净资产折股 2008.9.3 资有限公司 深圳市创东方成长 39 投资企业(有限合 357.1425 4.7619% 净资产折股 2008.9.3 伙) 40 李育英 89.2875 1.1905% 净资产折股 2008.9.3 41 梅金平 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 42 王维珍 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 43 魏艳琴 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 深圳市亚能投资咨 44 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 询有限公司 45 龙海军 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 46 罗教明 35.7150 0.4762% 净资产折股 2008.9.3 47 李思萍 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 48 曾彪 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 49 王艳 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 50 王可中 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 合计 7,500 100% — — 第二十一条 公司股份总数为 768,408,503 股,均为人民币普通股。 第二十二条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 6 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议通过。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 7 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机 构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 8 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 9 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事会在该等情况下有权以公司名义向控股股东或关联股东发起诉讼并向司法 机关申请对其所持公司股份采取司法保全措施。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 10 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)决定因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的事项; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司为关联方提供的担保; (八)根据法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则或公司章程 11 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 的规定,须经股东大会审议通过方可对外担保的其他情形。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保,属于第(一)项至第(四)项情形的,可以 豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十四条 公司发生购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资 等,设立或者增资全资子公司除外)、提供财务资助(含委托贷款)、租入或者租出资 产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等)等交易,达到下列标准之一的,应提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过人民币 500 万元; (六)发生购买或出售资产交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司下列活动不属于本条第一款规定的交易事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); 12 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动; (四)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等。 公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或者第(五)项标准,且公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条的规定履行股东 大会审议程序。 第四十五条 公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额在人民币 3,000 万元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应提交股东大会审议。 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照前款的规定提交股东大会审议: (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方 式); (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率 标准; (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产 品和服务的。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程规定的董事人数 的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 13 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他根据需要在股东大 会通知中选择的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十九条 本公司依法公开发行上市后,召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 股东大会会议由董事会召集。 第五十一条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,需说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 14 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议出具前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公布临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 15 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第六十二条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 16 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。 执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合伙企业股东 单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人名称、持有公司股份的性质和数量; (二)受托人姓名、身份证号码; (三)对该次股东大会提案的明确投票意见指示,没有明确投票指示的,授权 委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定; (四)授权委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人的,应当加盖单位印章。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 17 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明,该等解释和说明不得违反信息披露相关监管规定。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 18 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 19 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)变更募集资金用途事项; (七)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产30%的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律、行政法规、规范性文 件和本章程的规定应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指除公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东 以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 20 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 权的股份总数。 第八十六条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作 为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出 席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定, 导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会详细披露其关联关系; (二)股东大会审议有关关联交易之前,董事会或其他召集人应依据有关法律、 法规等规定认定关联股东的范围,并将构成关联关系的事项告知相关股东; (三)股东对召集人就关联关系范围的认定有异议,有权向召集人书面陈述其 异议理由,请求召集人重新认定,也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在 召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前,被认定为有关联关系的股东不得参加 投票表决; (四)关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易,并可就该关联交易产 生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释; (五)股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与 关联交易事项的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对 关联交易事项进行审议表决; (六)股东大会对有关关联交易进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八十二条规定 表决; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,股 21 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,实行累积投票制。选举二名及以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)由董事会提出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过后提交股东大 会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监事会决议 通过后,提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人或由股 东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会在采用累计投票制选举董事、监事时应遵循以下规则: (一)股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选董事(监 事)人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可 以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数,否则,其对该项提案组所投的选 举票均视为无效投票。 (二)选举独立董事和非独立董事实行分开投票,选举独立董事时,出席会议 22 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以该次股东大会应选独立 董事人数之积,该部分选举票数只能投向该次股东大会的独立董事候选人;选举非 独立董事时,出席会议股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以 该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分选举票数只能投向该次股东大会的 非独立董事候选人。 (三)如果候选人的人数多于应选人数时,即实行差额选举时,每位股东所投 票的候选人数不能超过应选董事(监事)人数,否则,其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。 (四)候选人以得票数从多到少的顺序依次确认是否当选,但每一当选人累计 得票数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的 1/2。在差额选举中, 因两个以上候选人得票数相等且其当选将导致当选人数超出应选人数的,本次会议 该等候选人不得当选。 (五)如当选董事(监事)人数不足应选人数,则缺额在下次股东大会上选举 填补。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投资方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 23 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入 会议记录。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告内容中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 24 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会财务证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司应解除其职务。 为维护公司及全体股东的长远利益,提名人所提名的非独立董事候选人应具备 与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年,从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。 董事任期届满,可连选连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、法 规及本章程的规定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、 法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; 25 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施的在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通 过的情况下以获得公司控制权或对公司决策之重大影响力为目的而收购公司的任何 组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或独立董事辞职导致独立 26 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独 立董事除了应符合董事任职的要求外,仍必须符合法律法规等的特别规定的任职要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十四条 独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法 律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事制度的有关规定执行。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司独 立董事工作制度的有关规定独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董 事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予 以披露。 第一百一十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和相 27 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后,方可提交 董事会讨论;独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或变相有偿 方式进行征集; (八)依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十七条 经全体独立董事的二分之一以上同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人, 可设副董事长 1 人。 第一百二十一条 董事会对股东大会负责,依法及本章程的规定行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 28 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第(一)、(二)项收购本 公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监)等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)依据法律、行政法规、部门规章或本章程的规定以及股东大会授予的 其他职权。 第一百二十二条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百二十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司 应当追究相关责任人员的责任。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 29 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 经股东大会批准后生效。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期不超过三年,可以连 选连任。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予或公司章程规定的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时。 第一百三十一条 召开董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事和监事。召 开临时董事会会议应于会议召开三日以前通知全体董事和监事,本章程第一百三十二 条另有规定除外。 第一百三十二条 召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、当面递交、邮件、 30 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的其他方式。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时电话或者通过口头方式发 出会议通知,临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制,但召集人应当在会 议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)公司董事会议事规则规定的其他内容。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,法律法规及本章程另有规定的从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会 议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书及记录人员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 31 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 任。董事会的决议违反法律、行政法规规定或者本章程,致使公司遭受严重损失的, 在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任;但经证明在表决时曾明 确表示反对并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略与发展管理等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三人,其中审 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有半数以上的独立董事并由独立董 事担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)负责董事、公司中高层在职和离任审计。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计 划或方案以及考核标准和程序; (二)审查董事和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; 32 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百四十三条 提名委员会的主要职责: (一)根据公司的经营、资产规模和股权结构,对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序, 并提出意见或建议; (三)广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (四)对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查,并提出 意见或建议。 第一百四十四条 战略与发展管理委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人(财务总监)、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十八条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司 高级管理人员。 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条(四)、(五)、(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 33 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)根据董事会的授权和本章程的规定,代表公司签署各种与公司日常生产 经营业务有关的合同、协议及其他法律文件; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会和监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告 的真实性。董事会可制订符合公司实际情况的对总经理职权的具体规定及实施办法。 第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和 职工代表大会的意见。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 34 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百五十七条 副总经理、财务负责人(财务总监)及其他高级管理人员由总经 理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。 第一百五十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人 员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十九条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会决议或职工民主选举决议通 过之日起计算,至本届监事会任期届满为止。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三 分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交 书面辞职报告。本章程第五章有关董事辞职的其他规定,适用于监事。 35 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 1 人,职工代表监事 2 人。股 东提名股东代表监事候选人时,应当在股东大会召开 10 日之前,将提名提案、提名 候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生或罢免。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; 36 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司名义另行委托 会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国家有关部门报告情况。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召集。监 事可以提议召开临时监事会会议。监事会定期会议和临时会议的会议通知应当分别在 会议召开十日以前和会议召开三日以前通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式送 达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应说明原因。 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时电话或者通过口头方式发 出会议通知,临时监事会会议的召开也可不受通知时限的限制,但召集人应当在会 议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)公司监事会议事规则规定的其他内容。 第一百七十三条 监事会的议事方式为:监事会会议。监事会会议应有三分之二以 上监事出席方可召开。 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则,即提案审议完毕后,开始表决, 一项提案未表决完毕,不得表决下项提案。每一名监事享有一票表决权。监事会决 议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,经股东大会批准后生效。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 37 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 38 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百八十一条 公司实施积极的利润分配制度: (一)公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,在满足正常 生产经营所需资金的前提下,制定股东回报规划,实行持续、稳定的利润分配政策。 公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定,不得超过累计可供分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在 保证公司正常经营的前提下,优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红 的条件下,公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公 司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出安排, 公司应当采取现金方式分配股利,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年 度实现的可分配利润的 10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十,实 施募集资金投资项目除外。上述重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准, 报股东大会审议通过后方可实施。 2、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况 良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保 最低现金分红比例的条件下,提出股票股利分配预案。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 39 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈利 情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状 况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (六)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,根 据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。 董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事 同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监 事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并即时答复中 小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 4、公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配 政策事项时,应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 5、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股 东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (七)利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的,调 40 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立 董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利 润分配政策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 (八)公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和 执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的,在定期报告中披露 未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司向股东分配股利时,对于依照中国相关税收法律法规规定需 要由公司代扣代缴相关股利税款的股东,公司依法为该等股东代为扣缴其股利收入的 应纳税金。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 41 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国证 监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、当面递交、邮件、特 快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、当面递交、邮件、特 快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上监事认可的方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日视为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件到达被送达人信息 系统之日视为送达日期;公司通知以电话、当面通知等口头形式作出的,电话、当面 通知当日即为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间 42 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 视为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定报刊 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在省级以上报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在省级以上报纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 43 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百〇六条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百〇六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 44 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在省级 以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 45 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市市场监督管理局光明分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。 深圳市星源材质科技股份有限公司 2021 年 10 月 19 日 46
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公告日期:2021-09-28
深圳市星源材质科技股份有限公司 章 程 2021 年 9 月 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 4 第三章 股份 ...................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................. 8 第一节 股 东 ...................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知...................................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议...................................................................................................... 19 第五章 董事会 ................................................................................................................ 24 第一节 董 事 .................................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ............................................................................................................................. 27 第三节 董事会 ................................................................................................................................. 28 第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 33 第七章 监事会 ................................................................................................................ 35 第一节 监事 ..................................................................................................................................... 35 第二节 监事会 ................................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 38 第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 41 第九章 通知与公告 ........................................................................................................ 42 第一节 通知 ..................................................................................................................................... 42 第二节 公告 ..................................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 43 1 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................................................. 43 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 44 第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 45 第十二章 附则 ................................................................................................................ 46 2 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳市星源材质科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规等规定成立的股份 有限公司。 公司以深圳市富易达电子科技有限公司(有限责任公司)依法整体变更方式设 立,并在深圳市市场监督管理局光明分局登记注册,取得企业法人营业执照。公司 的企业社会信用代码为:91440300754277719K。 第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股,于 2016 年 12 月 1 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:深圳市星源材质科技股份有限公司。 英文名称:SHENZHEN SENIOR TECHNOLOGY MATERIAL CO., LTD.。 第五条 公司住所: 公司住所地址:深圳市光明新区公明办事处田园路北。 邮政编码:518106 第六条 公司注册资本为人民币 448,906,436 元。前款所称人民币是指中华人民共 和国的法定货币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 3 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程 起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人(财务 总监)及董事会秘书。 第十二条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十三条 公司应当将本章程、股东名册(正本或副本)、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨为:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努力建 设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过吸收国内 外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围为: 锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售;计算机软件开发(以上均不含国家规定 需前置审批项目及禁止项目);从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控 商品)。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产(凭环保许可经营);普通货运(凭道路 运输经营许可证经营);医用熔喷布研发生产和销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元。 4 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第二十条 公司设立时向发起人发行 7,500 万股,占公司当时已发行普通股总股数 的 100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况 如下: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 股份比例 出资方式 出资时间 1 陈秀峰 3,342.855 44.5714% 净资产折股 2008.9.3 2 陈良 536.1675 7.1489% 净资产折股 2008.9.3 3 陈蔚蓉 107.1450 1.4286% 净资产折股 2008.9.3 4 陈跃仙 21.4275 0.2857% 净资产折股 2008.9.3 5 刘淑英 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 6 张鲲 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 7 李明 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 8 金惟 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 9 龚一峰 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 10 周国星 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 四川中诚管理咨询 11 385.7175 5.1429% 净资产折股 2008.9.3 有限公司 深圳市信宇实业有 12 182.1450 2.4286% 净资产折股 2008.9.3 限公司 13 黄锦荣 145.7175 1.9429% 净资产折股 2008.9.3 14 罗瑜艳 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 15 雷普瑞 100.1775 1.3357% 净资产折股 2008.9.3 16 张惠卿 81.9675 1.0929% 净资产折股 2008.9.3 17 植志忠 45.5325 0.6071% 净资产折股 2008.9.3 18 吴永松 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 19 黄日新 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 20 李砚利 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 21 李志民 18.2175 0.2429% 净资产折股 2008.9.3 22 李昭伟 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 23 谭栩果 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 24 韩宏 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 25 刘倩 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 26 李万和 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 27 容圭国 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 28 林志高 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 29 郑汉 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 30 董广英 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 31 杨梅 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 32 王斌 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 33 秦梅 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 5 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 股份比例 出资方式 出资时间 34 颜爱喜 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 35 周志华 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 36 龚道菊 9.000 0.1200% 净资产折股 2008.9.3 深圳市东方富海创 37 业投资企业(有限合 624.9975 8.3333% 净资产折股 2008.9.3 伙) 深圳市晓扬科技投 38 446.4300 5.9524% 净资产折股 2008.9.3 资有限公司 深圳市创东方成长 39 投资企业(有限合 357.1425 4.7619% 净资产折股 2008.9.3 伙) 40 李育英 89.2875 1.1905% 净资产折股 2008.9.3 41 梅金平 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 42 王维珍 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 43 魏艳琴 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 深圳市亚能投资咨 44 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 询有限公司 45 龙海军 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 46 罗教明 35.7150 0.4762% 净资产折股 2008.9.3 47 李思萍 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 48 曾彪 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 49 王艳 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 50 王可中 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 合计 7,500 100% — — 第二十一条 公司股份总数为 448,906,436 股,均为人民币普通股。 第二十二条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 6 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议通过。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 7 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机 构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 8 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 9 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事会在该等情况下有权以公司名义向控股股东或关联股东发起诉讼并向司法 机关申请对其所持公司股份采取司法保全措施。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 10 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)决定因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的事项; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司为关联方提供的担保; (八)根据法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则或公司章程 11 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 的规定,须经股东大会审议通过方可对外担保的其他情形。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保,属于第(一)项至第(四)项情形的,可以 豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十四条 公司发生购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资 等,设立或者增资全资子公司除外)、提供财务资助(含委托贷款)、租入或者租出资 产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等)等交易,达到下列标准之一的,应提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过人民币 500 万元; (六)发生购买或出售资产交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司下列活动不属于本条第一款规定的交易事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); 12 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动; (四)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等。 公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或者第(五)项标准,且公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条的规定履行股东 大会审议程序。 第四十五条 公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额在人民币 3,000 万元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应提交股东大会审议。 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照前款的规定提交股东大会审议: (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方 式); (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率 标准; (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产 品和服务的。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程规定的董事人数 的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 13 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他根据需要在股东大 会通知中选择的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十九条 本公司依法公开发行上市后,召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 股东大会会议由董事会召集。 第五十一条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,需说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 14 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议出具前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公布临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 15 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第六十二条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 16 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。 执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合伙企业股东 单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人名称、持有公司股份的性质和数量; (二)受托人姓名、身份证号码; (三)对该次股东大会提案的明确投票意见指示,没有明确投票指示的,授权 委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定; (四)授权委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人的,应当加盖单位印章。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 17 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明,该等解释和说明不得违反信息披露相关监管规定。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 18 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 19 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)变更募集资金用途事项; (七)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产30%的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律、行政法规、规范性文 件和本章程的规定应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指除公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东 以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 20 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 权的股份总数。 第八十六条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作 为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出 席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定, 导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会详细披露其关联关系; (二)股东大会审议有关关联交易之前,董事会或其他召集人应依据有关法律、 法规等规定认定关联股东的范围,并将构成关联关系的事项告知相关股东; (三)股东对召集人就关联关系范围的认定有异议,有权向召集人书面陈述其 异议理由,请求召集人重新认定,也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在 召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前,被认定为有关联关系的股东不得参加 投票表决; (四)关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易,并可就该关联交易产 生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释; (五)股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与 关联交易事项的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对 关联交易事项进行审议表决; (六)股东大会对有关关联交易进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八十二条规定 表决; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,股 21 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,实行累积投票制。选举二名及以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)由董事会提出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过后提交股东大 会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监事会决议 通过后,提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人或由股 东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会在采用累计投票制选举董事、监事时应遵循以下规则: (一)股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选董事(监 事)人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可 以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数,否则,其对该项提案组所投的选 举票均视为无效投票。 (二)选举独立董事和非独立董事实行分开投票,选举独立董事时,出席会议 22 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以该次股东大会应选独立 董事人数之积,该部分选举票数只能投向该次股东大会的独立董事候选人;选举非 独立董事时,出席会议股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以 该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分选举票数只能投向该次股东大会的 非独立董事候选人。 (三)如果候选人的人数多于应选人数时,即实行差额选举时,每位股东所投 票的候选人数不能超过应选董事(监事)人数,否则,其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。 (四)候选人以得票数从多到少的顺序依次确认是否当选,但每一当选人累计 得票数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的 1/2。在差额选举中, 因两个以上候选人得票数相等且其当选将导致当选人数超出应选人数的,本次会议 该等候选人不得当选。 (五)如当选董事(监事)人数不足应选人数,则缺额在下次股东大会上选举 填补。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投资方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 23 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入 会议记录。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告内容中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 24 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会财务证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司应解除其职务。 为维护公司及全体股东的长远利益,提名人所提名的非独立董事候选人应具备 与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年,从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。 董事任期届满,可连选连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、法 规及本章程的规定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、 法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; 25 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施的在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通 过的情况下以获得公司控制权或对公司决策之重大影响力为目的而收购公司的任何 组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或独立董事辞职导致独立 26 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独 立董事除了应符合董事任职的要求外,仍必须符合法律法规等的特别规定的任职要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十四条 独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法 律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事制度的有关规定执行。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司独 立董事工作制度的有关规定独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董 事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予 以披露。 第一百一十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和相 27 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后,方可提交 董事会讨论;独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或变相有偿 方式进行征集; (八)依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十七条 经全体独立董事的二分之一以上同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人, 可设副董事长 1 人。 第一百二十一条 董事会对股东大会负责,依法及本章程的规定行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 28 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第(一)、(二)项收购本 公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监)等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)依据法律、行政法规、部门规章或本章程的规定以及股东大会授予的 其他职权。 第一百二十二条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百二十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司 应当追究相关责任人员的责任。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 29 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 经股东大会批准后生效。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期不超过三年,可以连 选连任。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予或公司章程规定的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时。 第一百三十一条 召开董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事和监事。召 开临时董事会会议应于会议召开三日以前通知全体董事和监事,本章程第一百三十二 条另有规定除外。 第一百三十二条 召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、当面递交、邮件、 30 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的其他方式。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时电话或者通过口头方式发 出会议通知,临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制,但召集人应当在会 议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)公司董事会议事规则规定的其他内容。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,法律法规及本章程另有规定的从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会 议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书及记录人员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 31 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 任。董事会的决议违反法律、行政法规规定或者本章程,致使公司遭受严重损失的, 在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任;但经证明在表决时曾明 确表示反对并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略与发展管理等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三人,其中审 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有半数以上的独立董事并由独立董 事担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)负责董事、公司中高层在职和离任审计。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计 划或方案以及考核标准和程序; (二)审查董事和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; 32 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百四十三条 提名委员会的主要职责: (一)根据公司的经营、资产规模和股权结构,对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序, 并提出意见或建议; (三)广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (四)对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查,并提出 意见或建议。 第一百四十四条 战略与发展管理委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人(财务总监)、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十八条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司 高级管理人员。 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条(四)、(五)、(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 33 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)根据董事会的授权和本章程的规定,代表公司签署各种与公司日常生产 经营业务有关的合同、协议及其他法律文件; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会和监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告 的真实性。董事会可制订符合公司实际情况的对总经理职权的具体规定及实施办法。 第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和 职工代表大会的意见。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 34 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百五十七条 副总经理、财务负责人(财务总监)及其他高级管理人员由总经 理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。 第一百五十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人 员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十九条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会决议或职工民主选举决议通 过之日起计算,至本届监事会任期届满为止。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三 分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交 书面辞职报告。本章程第五章有关董事辞职的其他规定,适用于监事。 35 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 1 人,职工代表监事 2 人。股 东提名股东代表监事候选人时,应当在股东大会召开 10 日之前,将提名提案、提名 候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生或罢免。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; 36 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司名义另行委托 会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国家有关部门报告情况。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召集。监 事可以提议召开临时监事会会议。监事会定期会议和临时会议的会议通知应当分别在 会议召开十日以前和会议召开三日以前通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式送 达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应说明原因。 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时电话或者通过口头方式发 出会议通知,临时监事会会议的召开也可不受通知时限的限制,但召集人应当在会 议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)公司监事会议事规则规定的其他内容。 第一百七十三条 监事会的议事方式为:监事会会议。监事会会议应有三分之二以 上监事出席方可召开。 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则,即提案审议完毕后,开始表决, 一项提案未表决完毕,不得表决下项提案。每一名监事享有一票表决权。监事会决 议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,经股东大会批准后生效。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 37 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 38 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百八十一条 公司实施积极的利润分配制度: (一)公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,在满足正常 生产经营所需资金的前提下,制定股东回报规划,实行持续、稳定的利润分配政策。 公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定,不得超过累计可供分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在 保证公司正常经营的前提下,优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红 的条件下,公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公 司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出安排, 公司应当采取现金方式分配股利,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年 度实现的可分配利润的 10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十,实 施募集资金投资项目除外。上述重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准, 报股东大会审议通过后方可实施。 2、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况 良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保 最低现金分红比例的条件下,提出股票股利分配预案。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 39 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈利 情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状 况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (六)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,根 据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。 董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事 同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监 事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并即时答复中 小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 4、公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配 政策事项时,应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 5、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股 东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (七)利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的,调 40 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立 董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利 润分配政策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 (八)公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和 执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的,在定期报告中披露 未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司向股东分配股利时,对于依照中国相关税收法律法规规定需 要由公司代扣代缴相关股利税款的股东,公司依法为该等股东代为扣缴其股利收入的 应纳税金。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 41 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国证 监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、当面递交、邮件、特 快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、当面递交、邮件、特 快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上监事认可的方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日视为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件到达被送达人信息 系统之日视为送达日期;公司通知以电话、当面通知等口头形式作出的,电话、当面 通知当日即为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间 42 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 视为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定报刊 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在省级以上报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在省级以上报纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 43 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百〇六条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百〇六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 44 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在省级 以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 45 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市市场监督管理局光明分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。 深圳市星源材质科技股份有限公司 2021 年 9 月 27 日 46
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公告日期:2021-05-29
深圳市星源材质科技股份有限公司 章 程 2021 年 5 月 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 4 第三章 股份 ...................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................. 8 第一节 股 东 ...................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知...................................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议...................................................................................................... 19 第五章 董事会 ................................................................................................................ 24 第一节 董 事 .................................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ............................................................................................................................. 27 第三节 董事会 ................................................................................................................................. 28 第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 33 第七章 监事会 ................................................................................................................ 35 第一节 监事 ..................................................................................................................................... 35 第二节 监事会 ................................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 38 第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 41 第九章 通知与公告 ........................................................................................................ 42 第一节 通知 ..................................................................................................................................... 42 第二节 公告 ..................................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 43 1 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................................................. 43 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 44 第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 45 第十二章 附则 ................................................................................................................ 46 2 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳市星源材质科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规等规定成立的股份 有限公司。 公司以深圳市富易达电子科技有限公司(有限责任公司)依法整体变更方式设 立,并在深圳市市场监督管理局光明分局登记注册,取得企业法人营业执照。公司 的企业社会信用代码为:91440300754277719K。 第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股,于 2016 年 12 月 1 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:深圳市星源材质科技股份有限公司。 英文名称:SHENZHEN SENIOR TECHNOLOGY MATERIAL CO., LTD.。 第五条 公司住所: 公司住所地址:深圳市光明新区公明办事处田园路北。 邮政编码:518106 第六条 公司注册资本为人民币 448,924,332 元。前款所称人民币是指中华人民共 和国的法定货币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 3 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程 起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人(财务 总监)及董事会秘书。 第十二条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十三条 公司应当将本章程、股东名册(正本或副本)、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨为:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努力建 设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过吸收国内 外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围为: 锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售;计算机软件开发(以上均不含国家规定 需前置审批项目及禁止项目);从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控 商品)。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产(凭环保许可经营);普通货运(凭道路 运输经营许可证经营);医用熔喷布研发生产和销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元。 4 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第二十条 公司设立时向发起人发行 7,500 万股,占公司当时已发行普通股总股数 的 100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况 如下: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 股份比例 出资方式 出资时间 1 陈秀峰 3,342.855 44.5714% 净资产折股 2008.9.3 2 陈良 536.1675 7.1489% 净资产折股 2008.9.3 3 陈蔚蓉 107.1450 1.4286% 净资产折股 2008.9.3 4 陈跃仙 21.4275 0.2857% 净资产折股 2008.9.3 5 刘淑英 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 6 张鲲 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 7 李明 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 8 金惟 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 9 龚一峰 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 10 周国星 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 四川中诚管理咨询 11 385.7175 5.1429% 净资产折股 2008.9.3 有限公司 深圳市信宇实业有 12 182.1450 2.4286% 净资产折股 2008.9.3 限公司 13 黄锦荣 145.7175 1.9429% 净资产折股 2008.9.3 14 罗瑜艳 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 15 雷普瑞 100.1775 1.3357% 净资产折股 2008.9.3 16 张惠卿 81.9675 1.0929% 净资产折股 2008.9.3 17 植志忠 45.5325 0.6071% 净资产折股 2008.9.3 18 吴永松 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 19 黄日新 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 20 李砚利 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 21 李志民 18.2175 0.2429% 净资产折股 2008.9.3 22 李昭伟 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 23 谭栩果 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 24 韩宏 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 25 刘倩 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 26 李万和 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 27 容圭国 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 28 林志高 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 29 郑汉 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 30 董广英 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 31 杨梅 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 32 王斌 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 33 秦梅 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 5 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 股份比例 出资方式 出资时间 34 颜爱喜 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 35 周志华 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 36 龚道菊 9.000 0.1200% 净资产折股 2008.9.3 深圳市东方富海创 37 业投资企业(有限合 624.9975 8.3333% 净资产折股 2008.9.3 伙) 深圳市晓扬科技投 38 446.4300 5.9524% 净资产折股 2008.9.3 资有限公司 深圳市创东方成长 39 投资企业(有限合 357.1425 4.7619% 净资产折股 2008.9.3 伙) 40 李育英 89.2875 1.1905% 净资产折股 2008.9.3 41 梅金平 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 42 王维珍 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 43 魏艳琴 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 深圳市亚能投资咨 44 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 询有限公司 45 龙海军 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 46 罗教明 35.7150 0.4762% 净资产折股 2008.9.3 47 李思萍 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 48 曾彪 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 49 王艳 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 50 王可中 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 合计 7,500 100% — — 第二十一条 公司股份总数为 448,924,332 股,均为人民币普通股。 第二十二条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 6 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议通过。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 7 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机 构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 8 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 9 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事会在该等情况下有权以公司名义向控股股东或关联股东发起诉讼并向司法 机关申请对其所持公司股份采取司法保全措施。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 10 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)决定因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的事项; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司为关联方提供的担保; (八)根据法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则或公司章程 11 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 的规定,须经股东大会审议通过方可对外担保的其他情形。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保,属于第(一)项至第(四)项情形的,可以 豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十四条 公司发生购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资 等,设立或者增资全资子公司除外)、提供财务资助(含委托贷款)、租入或者租出资 产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等)等交易,达到下列标准之一的,应提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过人民币 500 万元; (六)发生购买或出售资产交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司下列活动不属于本条第一款规定的交易事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); 12 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动; (四)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等。 公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或者第(五)项标准,且公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条的规定履行股东 大会审议程序。 第四十五条 公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额在人民币 3,000 万元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应提交股东大会审议。 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照前款的规定提交股东大会审议: (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方 式); (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率 标准; (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产 品和服务的。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程规定的董事人数 的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 13 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他根据需要在股东大 会通知中选择的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十九条 本公司依法公开发行上市后,召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 股东大会会议由董事会召集。 第五十一条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,需说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 14 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议出具前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公布临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 15 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第六十二条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 16 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。 执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合伙企业股东 单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人名称、持有公司股份的性质和数量; (二)受托人姓名、身份证号码; (三)对该次股东大会提案的明确投票意见指示,没有明确投票指示的,授权 委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定; (四)授权委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人的,应当加盖单位印章。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 17 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明,该等解释和说明不得违反信息披露相关监管规定。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 18 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 19 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)变更募集资金用途事项; (七)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产30%的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律、行政法规、规范性文 件和本章程的规定应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指除公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东 以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 20 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 权的股份总数。 第八十六条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作 为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出 席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定, 导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会详细披露其关联关系; (二)股东大会审议有关关联交易之前,董事会或其他召集人应依据有关法律、 法规等规定认定关联股东的范围,并将构成关联关系的事项告知相关股东; (三)股东对召集人就关联关系范围的认定有异议,有权向召集人书面陈述其 异议理由,请求召集人重新认定,也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在 召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前,被认定为有关联关系的股东不得参加 投票表决; (四)关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易,并可就该关联交易产 生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释; (五)股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与 关联交易事项的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对 关联交易事项进行审议表决; (六)股东大会对有关关联交易进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八十二条规定 表决; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,股 21 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,实行累积投票制。选举二名及以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)由董事会提出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过后提交股东大 会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监事会决议 通过后,提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人或由股 东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会在采用累计投票制选举董事、监事时应遵循以下规则: (一)股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选董事(监 事)人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可 以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数,否则,其对该项提案组所投的选 举票均视为无效投票。 (二)选举独立董事和非独立董事实行分开投票,选举独立董事时,出席会议 22 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以该次股东大会应选独立 董事人数之积,该部分选举票数只能投向该次股东大会的独立董事候选人;选举非 独立董事时,出席会议股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以 该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分选举票数只能投向该次股东大会的 非独立董事候选人。 (三)如果候选人的人数多于应选人数时,即实行差额选举时,每位股东所投 票的候选人数不能超过应选董事(监事)人数,否则,其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。 (四)候选人以得票数从多到少的顺序依次确认是否当选,但每一当选人累计 得票数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的 1/2。在差额选举中, 因两个以上候选人得票数相等且其当选将导致当选人数超出应选人数的,本次会议 该等候选人不得当选。 (五)如当选董事(监事)人数不足应选人数,则缺额在下次股东大会上选举 填补。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投资方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 23 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入 会议记录。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告内容中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 24 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会财务证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司应解除其职务。 为维护公司及全体股东的长远利益,提名人所提名的非独立董事候选人应具备 与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年,从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。 董事任期届满,可连选连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、法 规及本章程的规定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、 法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; 25 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施的在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通 过的情况下以获得公司控制权或对公司决策之重大影响力为目的而收购公司的任何 组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或独立董事辞职导致独立 26 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独 立董事除了应符合董事任职的要求外,仍必须符合法律法规等的特别规定的任职要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十四条 独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法 律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事制度的有关规定执行。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司独 立董事工作制度的有关规定独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董 事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予 以披露。 第一百一十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和相 27 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后,方可提交 董事会讨论;独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或变相有偿 方式进行征集; (八)依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十七条 经全体独立董事的二分之一以上同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人, 可设副董事长 1 人。 第一百二十一条 董事会对股东大会负责,依法及本章程的规定行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 28 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第(一)、(二)项收购本 公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监)等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)依据法律、行政法规、部门规章或本章程的规定以及股东大会授予的 其他职权。 第一百二十二条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百二十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司 应当追究相关责任人员的责任。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 29 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 经股东大会批准后生效。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期不超过三年,可以连 选连任。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予或公司章程规定的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时。 第一百三十一条 召开董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事和监事。召 开临时董事会会议应于会议召开三日以前通知全体董事和监事,本章程第一百三十二 条另有规定除外。 第一百三十二条 召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、当面递交、邮件、 30 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的其他方式。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时电话或者通过口头方式发 出会议通知,临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制,但召集人应当在会 议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)公司董事会议事规则规定的其他内容。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,法律法规及本章程另有规定的从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会 议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书及记录人员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 31 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 任。董事会的决议违反法律、行政法规规定或者本章程,致使公司遭受严重损失的, 在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任;但经证明在表决时曾明 确表示反对并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略与发展管理等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三人,其中审 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有半数以上的独立董事并由独立董 事担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)负责董事、公司中高层在职和离任审计。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计 划或方案以及考核标准和程序; (二)审查董事和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; 32 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百四十三条 提名委员会的主要职责: (一)根据公司的经营、资产规模和股权结构,对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序, 并提出意见或建议; (三)广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (四)对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查,并提出 意见或建议。 第一百四十四条 战略与发展管理委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人(财务总监)、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十八条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司 高级管理人员。 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条(四)、(五)、(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 33 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)根据董事会的授权和本章程的规定,代表公司签署各种与公司日常生产 经营业务有关的合同、协议及其他法律文件; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会和监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告 的真实性。董事会可制订符合公司实际情况的对总经理职权的具体规定及实施办法。 第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和 职工代表大会的意见。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 34 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百五十七条 副总经理、财务负责人(财务总监)及其他高级管理人员由总经 理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。 第一百五十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人 员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十九条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会决议或职工民主选举决议通 过之日起计算,至本届监事会任期届满为止。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三 分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交 书面辞职报告。本章程第五章有关董事辞职的其他规定,适用于监事。 35 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 1 人,职工代表监事 2 人。股 东提名股东代表监事候选人时,应当在股东大会召开 10 日之前,将提名提案、提名 候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生或罢免。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; 36 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司名义另行委托 会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国家有关部门报告情况。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召集。监 事可以提议召开临时监事会会议。监事会定期会议和临时会议的会议通知应当分别在 会议召开十日以前和会议召开三日以前通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式送 达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应说明原因。 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时电话或者通过口头方式发 出会议通知,临时监事会会议的召开也可不受通知时限的限制,但召集人应当在会 议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)公司监事会议事规则规定的其他内容。 第一百七十三条 监事会的议事方式为:监事会会议。监事会会议应有三分之二以 上监事出席方可召开。 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则,即提案审议完毕后,开始表决, 一项提案未表决完毕,不得表决下项提案。每一名监事享有一票表决权。监事会决 议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,经股东大会批准后生效。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 37 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 38 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百八十一条 公司实施积极的利润分配制度: (一)公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,在满足正常 生产经营所需资金的前提下,制定股东回报规划,实行持续、稳定的利润分配政策。 公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定,不得超过累计可供分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在 保证公司正常经营的前提下,优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红 的条件下,公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公 司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出安排, 公司应当采取现金方式分配股利,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年 度实现的可分配利润的 10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十,实 施募集资金投资项目除外。上述重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准, 报股东大会审议通过后方可实施。 2、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况 良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保 最低现金分红比例的条件下,提出股票股利分配预案。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 39 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈利 情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状 况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (六)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,根 据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。 董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事 同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监 事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并即时答复中 小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 4、公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配 政策事项时,应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 5、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股 东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (七)利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的,调 40 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立 董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利 润分配政策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 (八)公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和 执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的,在定期报告中披露 未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司向股东分配股利时,对于依照中国相关税收法律法规规定需 要由公司代扣代缴相关股利税款的股东,公司依法为该等股东代为扣缴其股利收入的 应纳税金。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 41 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国证 监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、当面递交、邮件、特 快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、当面递交、邮件、特 快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上监事认可的方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日视为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件到达被送达人信息 系统之日视为送达日期;公司通知以电话、当面通知等口头形式作出的,电话、当面 通知当日即为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间 42 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 视为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定报刊 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在省级以上报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在省级以上报纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 43 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百〇六条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百〇六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 44 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在省级 以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 45 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市市场监督管理局光明分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。 深圳市星源材质科技股份有限公司 2021 年 5 月 28 日 46
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公告日期:2021-04-28
深圳市星源材质科技股份有限公司 章 程 2021 年 4 月 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则....................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 4 第三章 股份....................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购......................................................................................................6 第三节 股份转让 ................................................................................................................7 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................. 8 第一节 股 东......................................................................................................................8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集.................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开.................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 19 第五章 董事会................................................................................................................. 24 第一节 董 事.................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 .............................................................................................................. 27 第三节 董事会.................................................................................................................. 28 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................ 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 33 第七章 监事会................................................................................................................. 35 第一节 监事 ..................................................................................................................... 35 第二节 监事会.................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 38 第二节 内部审计 .............................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 41 第九章 通知与公告 ........................................................................................................ 42 第一节 通知 ..................................................................................................................... 42 第二节 公告 ..................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 43 1 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................................... 43 第二节 解散和清算........................................................................................................... 44 第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 45 第十二章 附则................................................................................................................. 46 2 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳市星源材质科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规等规定成立的股份 有限公司。 公司以深圳市富易达电子科技有限公司(有限责任公司)依法整体变更方式设 立,并在深圳市市场监督管理局光明分局登记注册,取得企业法人营业执照。公司 的企业社会信用代码为:91440300754277719K。 第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股,于 2016 年 12 月 1 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:深圳市星源材质科技股份有限公司。 英文名称:SHENZHEN SENIOR TECHNOLOGY MATERIAL CO., LTD.。 第五条 公司住所: 公司住所地址:深圳市光明新区公明办事处田园路北。 邮政编码:518106 第六条 公司注册资本为人民币 448,539,565 元。前款所称人民币是指中华人民共 和国的法定货币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 3 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程 起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人(财务 总监)及董事会秘书。 第十二条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十三条 公司应当将本章程、股东名册(正本或副本)、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨为:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努力建 设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过吸收国内 外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围为: 锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售;计算机软件开发(以上均不含国家规定 需前置审批项目及禁止项目);从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控 商品)。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产(凭环保许可经营);普通货运(凭道路 运输经营许可证经营);医用熔喷布研发生产和销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元。 4 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第二十条 公司设立时向发起人发行 7,500 万股,占公司当时已发行普通股总股数 的 100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况 如下: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 股份比例 出资方式 出资时间 1 陈秀峰 3,342.855 44.5714% 净资产折股 2008.9.3 2 陈良 536.1675 7.1489% 净资产折股 2008.9.3 3 陈蔚蓉 107.1450 1.4286% 净资产折股 2008.9.3 4 陈跃仙 21.4275 0.2857% 净资产折股 2008.9.3 5 刘淑英 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 6 张鲲 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 7 李明 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 8 金惟 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 9 龚一峰 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 10 周国星 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 四川中诚管理咨询 11 385.7175 5.1429% 净资产折股 2008.9.3 有限公司 深圳市信宇实业有 12 182.1450 2.4286% 净资产折股 2008.9.3 限公司 13 黄锦荣 145.7175 1.9429% 净资产折股 2008.9.3 14 罗瑜艳 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 15 雷普瑞 100.1775 1.3357% 净资产折股 2008.9.3 16 张惠卿 81.9675 1.0929% 净资产折股 2008.9.3 17 植志忠 45.5325 0.6071% 净资产折股 2008.9.3 18 吴永松 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 19 黄日新 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 20 李砚利 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 21 李志民 18.2175 0.2429% 净资产折股 2008.9.3 22 李昭伟 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 23 谭栩果 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 24 韩宏 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 25 刘倩 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 26 李万和 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 27 容圭国 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 28 林志高 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 29 郑汉 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 30 董广英 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 31 杨梅 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 32 王斌 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 33 秦梅 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 5 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 股份比例 出资方式 出资时间 34 颜爱喜 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 35 周志华 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 36 龚道菊 9.000 0.1200% 净资产折股 2008.9.3 深圳市东方富海创 37 业投资企业(有限合 624.9975 8.3333% 净资产折股 2008.9.3 伙) 深圳市晓扬科技投 38 446.4300 5.9524% 净资产折股 2008.9.3 资有限公司 深圳市创东方成长 39 投资企业(有限合 357.1425 4.7619% 净资产折股 2008.9.3 伙) 40 李育英 89.2875 1.1905% 净资产折股 2008.9.3 41 梅金平 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 42 王维珍 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 43 魏艳琴 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 深圳市亚能投资咨 44 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 询有限公司 45 龙海军 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 46 罗教明 35.7150 0.4762% 净资产折股 2008.9.3 47 李思萍 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 48 曾彪 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 49 王艳 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 50 王可中 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 合计 7,500 100% — — 第二十一条 公司股份总数为 448,539,565 股,均为人民币普通股。 第二十二条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 6 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议通过。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 7 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机 构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 8 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 9 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事会在该等情况下有权以公司名义向控股股东或关联股东发起诉讼并向司法 机关申请对其所持公司股份采取司法保全措施。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 10 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)决定因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的事项; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司为关联方提供的担保; (八)根据法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则或公司章程 11 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 的规定,须经股东大会审议通过方可对外担保的其他情形。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保,属于第(一)项至第(四)项情形的,可以 豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十四条 公司发生购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资 等,设立或者增资全资子公司除外)、提供财务资助(含委托贷款)、租入或者租出资 产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等)等交易,达到下列标准之一的,应提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过人民币 500 万元; (六)发生购买或出售资产交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司下列活动不属于本条第一款规定的交易事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); 12 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动; (四)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等。 公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或者第(五)项标准,且公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条的规定履行股东 大会审议程序。 第四十五条 公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额在人民币 3,000 万元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应提交股东大会审议。 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照前款的规定提交股东大会审议: (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方 式); (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率 标准; (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产 品和服务的。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程规定的董事人数 的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 13 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他根据需要在股东大 会通知中选择的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十九条 本公司依法公开发行上市后,召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 股东大会会议由董事会召集。 第五十一条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,需说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 14 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议出具前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公布临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 15 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第六十二条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 16 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。 执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合伙企业股东 单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人名称、持有公司股份的性质和数量; (二)受托人姓名、身份证号码; (三)对该次股东大会提案的明确投票意见指示,没有明确投票指示的,授权 委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定; (四)授权委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人的,应当加盖单位印章。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 17 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明,该等解释和说明不得违反信息披露相关监管规定。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 18 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 19 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)变更募集资金用途事项; (七)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产30%的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律、行政法规、规范性文 件和本章程的规定应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指除公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东 以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 20 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 权的股份总数。 第八十六条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作 为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出 席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定, 导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会详细披露其关联关系; (二)股东大会审议有关关联交易之前,董事会或其他召集人应依据有关法律、 法规等规定认定关联股东的范围,并将构成关联关系的事项告知相关股东; (三)股东对召集人就关联关系范围的认定有异议,有权向召集人书面陈述其 异议理由,请求召集人重新认定,也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在 召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前,被认定为有关联关系的股东不得参加 投票表决; (四)关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易,并可就该关联交易产 生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释; (五)股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与 关联交易事项的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对 关联交易事项进行审议表决; (六)股东大会对有关关联交易进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八十二条规定 表决; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,股 21 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,实行累积投票制。选举二名及以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)由董事会提出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过后提交股东大 会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监事会决议 通过后,提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人或由股 东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会在采用累计投票制选举董事、监事时应遵循以下规则: (一)股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选董事(监 事)人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可 以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数,否则,其对该项提案组所投的选 举票均视为无效投票。 (二)选举独立董事和非独立董事实行分开投票,选举独立董事时,出席会议 22 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以该次股东大会应选独立 董事人数之积,该部分选举票数只能投向该次股东大会的独立董事候选人;选举非 独立董事时,出席会议股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以 该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分选举票数只能投向该次股东大会的 非独立董事候选人。 (三)如果候选人的人数多于应选人数时,即实行差额选举时,每位股东所投 票的候选人数不能超过应选董事(监事)人数,否则,其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。 (四)候选人以得票数从多到少的顺序依次确认是否当选,但每一当选人累计 得票数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的 1/2。在差额选举中, 因两个以上候选人得票数相等且其当选将导致当选人数超出应选人数的,本次会议 该等候选人不得当选。 (五)如当选董事(监事)人数不足应选人数,则缺额在下次股东大会上选举 填补。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投资方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 23 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入 会议记录。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告内容中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 24 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会财务证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司应解除其职务。 为维护公司及全体股东的长远利益,提名人所提名的非独立董事候选人应具备 与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年,从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。 董事任期届满,可连选连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、法 规及本章程的规定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、 法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; 25 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施的在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通 过的情况下以获得公司控制权或对公司决策之重大影响力为目的而收购公司的任何 组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或独立董事辞职导致独立 26 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独 立董事除了应符合董事任职的要求外,仍必须符合法律法规等的特别规定的任职要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十四条 独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法 律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事制度的有关规定执行。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司独 立董事工作制度的有关规定独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董 事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予 以披露。 第一百一十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和相 27 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后,方可提交 董事会讨论;独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或变相有偿 方式进行征集; (八)依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十七条 经全体独立董事的二分之一以上同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人, 可设副董事长 1 人。 第一百二十一条 董事会对股东大会负责,依法及本章程的规定行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 28 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第(一)、(二)项收购本 公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监)等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)依据法律、行政法规、部门规章或本章程的规定以及股东大会授予的 其他职权。 第一百二十二条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百二十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司 应当追究相关责任人员的责任。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 29 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 经股东大会批准后生效。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期不超过三年,可以连 选连任。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予或公司章程规定的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时。 第一百三十一条 召开董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事和监事。召 开临时董事会会议应于会议召开三日以前通知全体董事和监事,本章程第一百三十二 条另有规定除外。 第一百三十二条 召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、当面递交、邮件、 30 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的其他方式。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时电话或者通过口头方式发 出会议通知,临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制,但召集人应当在会 议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)公司董事会议事规则规定的其他内容。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,法律法规及本章程另有规定的从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会 议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书及记录人员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 31 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 任。董事会的决议违反法律、行政法规规定或者本章程,致使公司遭受严重损失的, 在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任;但经证明在表决时曾明 确表示反对并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略与发展管理等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三人,其中审 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有半数以上的独立董事并由独立董 事担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)负责董事、公司中高层在职和离任审计。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计 划或方案以及考核标准和程序; (二)审查董事和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; 32 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百四十三条 提名委员会的主要职责: (一)根据公司的经营、资产规模和股权结构,对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序, 并提出意见或建议; (三)广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (四)对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查,并提出 意见或建议。 第一百四十四条 战略与发展管理委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人(财务总监)、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十八条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司 高级管理人员。 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条(四)、(五)、(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 33 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)根据董事会的授权和本章程的规定,代表公司签署各种与公司日常生产 经营业务有关的合同、协议及其他法律文件; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会和监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告 的真实性。董事会可制订符合公司实际情况的对总经理职权的具体规定及实施办法。 第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和 职工代表大会的意见。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 34 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百五十七条 副总经理、财务负责人(财务总监)及其他高级管理人员由总经 理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。 第一百五十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人 员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十九条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会决议或职工民主选举决议通 过之日起计算,至本届监事会任期届满为止。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三 分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交 书面辞职报告。本章程第五章有关董事辞职的其他规定,适用于监事。 35 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 1 人,职工代表监事 2 人。股 东提名股东代表监事候选人时,应当在股东大会召开 10 日之前,将提名提案、提名 候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生或罢免。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; 36 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司名义另行委托 会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国家有关部门报告情况。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召集。监 事可以提议召开临时监事会会议。监事会定期会议和临时会议的会议通知应当分别在 会议召开十日以前和会议召开三日以前通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式送 达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应说明原因。 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时电话或者通过口头方式发 出会议通知,临时监事会会议的召开也可不受通知时限的限制,但召集人应当在会 议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)公司监事会议事规则规定的其他内容。 第一百七十三条 监事会的议事方式为:监事会会议。监事会会议应有三分之二以 上监事出席方可召开。 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则,即提案审议完毕后,开始表决, 一项提案未表决完毕,不得表决下项提案。每一名监事享有一票表决权。监事会决 议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,经股东大会批准后生效。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 37 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 38 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百八十一条 公司实施积极的利润分配制度: (一)公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,在满足正常 生产经营所需资金的前提下,制定股东回报规划,实行持续、稳定的利润分配政策。 公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定,不得超过累计可供分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在 保证公司正常经营的前提下,优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红 的条件下,公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公 司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出安排, 公司应当采取现金方式分配股利,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年 度实现的可分配利润的 10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十,实 施募集资金投资项目除外。上述重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准, 报股东大会审议通过后方可实施。 2、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况 良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保 最低现金分红比例的条件下,提出股票股利分配预案。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 39 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈利 情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状 况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (六)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,根 据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。 董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事 同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监 事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并即时答复中 小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 4、公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配 政策事项时,应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 5、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股 东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (七)利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的,调 40 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立 董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利 润分配政策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 (八)公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和 执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的,在定期报告中披露 未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司向股东分配股利时,对于依照中国相关税收法律法规规定需 要由公司代扣代缴相关股利税款的股东,公司依法为该等股东代为扣缴其股利收入的 应纳税金。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 41 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国证 监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、当面递交、邮件、特 快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、当面递交、邮件、特 快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上监事认可的方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日视为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件到达被送达人信息 系统之日视为送达日期;公司通知以电话、当面通知等口头形式作出的,电话、当面 通知当日即为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间 42 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 视为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定报刊 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在省级以上报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在省级以上报纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 43 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百〇六条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百〇六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 44 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在省级 以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 45 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市市场监督管理局光明分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。 深圳市星源材质科技股份有限公司 2021 年 4 月 26 日 46
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公告日期:2020-10-16
深圳市星源材质科技股份有限公司 章 程 (2020 年 10 月) 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则..................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 4 第三章 股 份..................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购......................................................................................................6 第三节 股份转让 ................................................................................................................8 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................. 8 第一节 股 东......................................................................................................................8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集.................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开.................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 19 第五章 董事会................................................................................................................. 25 第一节 董 事.................................................................................................................... 25 第二节 独立董事 .............................................................................................................. 28 第三节 董事会 ................................................................................................................ 29 第四节 董事会专门委员会............................................................................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 34 第七章 监事会................................................................................................................. 36 第一节 监事 ..................................................................................................................... 36 第二节 监事会.................................................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 39 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 39 第二节 内部审计 .............................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 43 第九章 通知与公告 ........................................................................................................ 43 第一节 通知 ..................................................................................................................... 43 第二节 公告.................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 44 1 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................................... 44 第二节 解散和清算........................................................................................................... 45 第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 47 第十二章 附则................................................................................................................. 47 2 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护深圳市星源材质科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规等规定成立的 股份有限公司。 公司以深圳市富易达电子科技有限公司(有限责任公司)依法整体变更方式设 立,并在深圳市市场监督管理局光明分局登记注册,取得企业法人营业执照。公司 的企业社会信用代码为:91440300754277719K。 第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股,于 2016 年 12 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:深圳市星源材质科技股份有限公司。 英文名称:SHENZHEN SENIOR TECHNOLOGY MATERIAL CO., LTD.。 第五条 公司住所: 公司住所地址:深圳市光明新区公明办事处田园路北。 邮政编码:518106 第六条 公司注册资本为人民币 448,539,565 元。前款所称人民币是指中华人民 共和国的法定货币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监 3 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本 章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人(财 务总监)及董事会秘书。 第十二条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十三条 公司应当将本章程、股东名册(正本或副本)、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨为:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努力 建设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过吸收 国内外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围 为:锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售;计算机软件开发(以上均不含国 家规定需前置审批项目及禁止项目);从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家 专营专控商品)。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产(凭环保许可经营);普通货 运(凭道路运输经营许可证经营);医用熔喷布的研发生产和销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元。 4 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 3,000 万股,均为普通股。其中公司 设立时向发起人发行 7,500 万股,占公司当时已发行普通股总股数的 100%。发起人 的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况如下: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 1 陈秀峰 3,342.855 44.5174% 净资产折股 2008.9.3 2 陈 良 536.1675 7.1489% 净资产折股 2008.9.3 3 陈蔚蓉 107.1450 1.4286% 净资产折股 2008.9.3 4 陈跃仙 21.4275 0.2857% 净资产折股 2008.9.3 5 刘淑英 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 6 张 鲲 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 7 李 明 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 8 金 惟 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 9 龚一峰 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 10 周国星 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 四川中诚管理咨 11 385.7175 5.1429% 净资产折股 2008.9.3 询有限公司 深圳市信宇实业 12 182.1450 2.4286% 净资产折股 2008.9.3 有限公司 13 黄锦荣 145.7175 1.9429% 净资产折股 2008.9.3 14 罗瑜艳 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 15 雷普瑞 100.1775 1.3357% 净资产折股 2008.9.3 16 张惠卿 81.9675 1.0929% 净资产折股 2008.9.3 17 植志忠 45.5325 0.6071% 净资产折股 2008.9.3 18 吴永松 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 19 黄日新 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 20 李砚利 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 21 李志民 18.2175 0.2429% 净资产折股 2008.9.3 22 李昭伟 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 23 谭栩果 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 24 韩 宏 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 25 刘 倩 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 26 李万和 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 27 容圭国 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 28 林志高 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 29 郑 汉 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 30 董广英 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 31 杨 梅 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 32 王 斌 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 5 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 33 秦 梅 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 34 颜爱喜 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 35 周志华 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 36 龚道菊 9.000 0.1200% 净资产折股 2008.9.3 深圳市东方富海 37 创业投资企业 624.9975 8.3333% 净资产折股 2008.9.3 (有限合伙) 深圳市晓扬科技 38 446.4300 5.9524% 净资产折股 2008.9.3 投资有限公司 深圳市创东方成 39 长投资企业(有 357.1425 4.7619% 净资产折股 2008.9.3 限合伙) 40 李育英 89.2875 1.1905% 净资产折股 2008.9.3 41 梅金平 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 42 王维珍 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 43 魏艳琴 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 深圳市亚能投资 44 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 咨询有限公司 45 龙海军 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 46 罗教明 35.7150 0.4762% 净资产折股 2008.9.3 47 李思萍 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 48 曾 彪 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 49 王 艳 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 50 王可中 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 合 计 7,500 100% — — 第二十一条 公司股份总数为 448,539,565 股,均为人民币普通股。 第二十二条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资 助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方式, 为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 6 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司 因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议通过。公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息 披露义务。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 7 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在首次公开发行 股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接 持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离 职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 8 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日当日登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 9 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押或 者其所持有的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同 持有公司已发行的股份达到 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内,向中国证监 会、证券交易所作出书面报告、书面通知公司并予公告,在报告、通知、公告期限 内,不得再行买卖公司的股票。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5% 后,其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报 告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内,不得再行买卖公司的股票。 投资者违反上述规定,在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务,或 者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏的,公司董事会 及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究其违法责任。 本章程所述购买、控制公司股份,指该投资者单独持有、合并持有、通过协议 或其他安排与他人共同持有、通过一致行动共同持有、通过其他法人、组织或自然 10 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 人间接持有以及其他实际控制公司股份的情形。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东或关联股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控 股股东或关联股东侵占公司资产应立即对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以 现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)决定因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的事项; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 11 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 产 30%的事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 事项(公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算); (十七)审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)公司为关联方提供的担保; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3,000 万元人民币; (八)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (九)根据法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则或公司章程 的规定,须经股东大会审议通过方可对外担保的其他情形。 第四十四条 公司发生对外投资(含委托理财、对子公司投资)、购买或者出售 资产交易,达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 12 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过人民币 300 万元; (六)发生购买或出售资产交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程规定的董事人数 的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 存在前款第(一)、(二)、(三)、(五)、(六)规定的情形之一的,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以自行召开临时股东 大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他根据需要在股东 大会通知中选择的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 13 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十八条 本公司依法公开发行上市后,召开股东大会时应聘请律师对以下问 题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程 的规定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第五十条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,需说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 14 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议出具前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公布临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 15 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 第六十一条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第六十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 16 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。 执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合伙企业股东 单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 17 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的,由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 18 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 19 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项; (三)独立董事的选聘及津贴事项; (四)董事会和监事会的工作报告; (五)公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)公司重大关联交易事项; (八)变更募集资金用途事项; (九)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (十)公司年度报告; (十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近经审计的资 产总额30%的事项; (七)股权激励计划; (八)因本章程第二十五条第(二)项规定的情形回购本公司股份; (九)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 20 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律、行政法规、规范性文 件和本章程的规定应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指除公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东 以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会详细披露其关联关系; (二)股东大会审议有关关联交易之前,董事会或其他召集人应依据有关法律、 法规等规定认定关联股东的范围,并将构成关联关系的事项告知相关股东; (三)股东对召集人就关联关系范围的认定有异议,有权向召集人书面陈述其 异议理由,请求召集人重新认定,也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在 召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前,被认定为有关联关系的股东不得参加 投票表决; (四)关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易,并可就该关联交易产 生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释; (五) 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与 关联交易事项的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对 关联交易事项进行审议表决; (六) 股东大会对有关关联交易进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八十二条规定 表决; 21 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,股 东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,实行累积投票制。选举二名及以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前届董事会提出董 事候选人的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人 并提交股东大会选举;由前届监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名 单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人 并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向公司董事会提出董事 候选人或由股东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会在采用累计投票制选举董事、监事时应遵循以下规则: (一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的累计计算后的总表决权为该 股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数; 22 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (二)选举独立董事和非独立董事实行分开投票,选举独立董事时,出席会议 股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人 数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人;选举非独立董事 时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应 选非独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人; (三)每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一候选人分配的表决 权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得 超过累计计算后的总表决权,但可以低于累计计算后的总表决权,差额部分视为股 东放弃该部分的表决权; (四)如果候选人的人数多于应选人数时,即实行差额选举时,则任一候选人 均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的,则排列在末位票数相同的候选人, 由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事、监事。 (五)如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时,则任一候选人均以得 票数从多到少依次当选。但每一当选人累计得票数至少应达到出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持有股份数的半数以上。如未能选举产生全部董事、监事, 但已当选人数超过本章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时,则缺额在下 次股东大会上选举填补;如未能选举全部董事、监事,且将导致董事会、监事会人 数不符合《公司法》规定的人数或少于本章程规定的董事会、监事会成员三分之二 的,则股东大会应对未当选董事、监事候选人中进行第二轮选举,如第二轮选举仍 未达到上述要求时,则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额 董事或监事进行选举。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络 投票或符合规定的其他投资方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 23 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载 入会议记录。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连 同出席股东的登记册及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到申请后七个工作日内把复印件送出。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告内容中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 24 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 任时间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司应解除其职务。 为维护公司及全体股东的长远利益,提名人所提名的非独立董事候选人除应具 备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外,还应当具有至少五年以上与公 25 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 司主营业务相同的业务管理经验。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,从股东大会决议通过 之日起计算,至本届董事会任期届满为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零六条 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、 法规及本章程的规定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法 律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 股东大会在遵守相关法律、行政法规及本章程相关规定的前提下,可以以普通 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受 此影响)。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 26 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (十)不得为拟实施或正在实施的在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通 过的情况下以获得公司控制权或对公司决策之重大影响力为目的而收购公司的任何 组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或独立董事辞职导致独立 董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内, 27 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他 职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除了应符合董事任职的要求外,仍必须符合法律法规等的特别规定的任职 要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十五条 独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照 法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事制度的有关规定执行。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司独立董事工作制 度的有关规定独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董 事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予 以披露。 第一百一十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和 相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后,方可提交 28 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 董事会讨论;独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或变相有偿 方式进行征集; (八)依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十八条 经全体独立董事的二分之一以上同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事 长 1 人,可设副董事长 1 人。 第一百二十二条 董事会对股东大会负责,依法及本章程的规定行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第(一)、(二) 项收购本 29 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监)等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)依据法律、行政法规、部门规章或本章程的规定以及股东大会授予的 其他职权。 第一百二十三条 董事会在作出关于与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外)金额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易决策时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介 机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易报股东大会批准。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所 做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公 司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百二十四条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司 应当追究相关责任人员的责任。 30 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会 拟定,经股东大会批准后生效。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期不超过三年,可 以连选连任。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予或公司章程规定的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事会 会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时;及 (五)监事会提议时。 第一百三十二条 召开董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 31 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 召开临时董事会会议应于会议召开三日以前通知全体董事和监事,本章程第一百三 十三条另有规定除外。 第一百三十三条 召开董事会及临时董事会会议的通知方式为:专人送达、当面 递交、邮件、特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的其 他方式。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时电话或者通过口头方式发 出会议通知,临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制,但召集人应当在会 议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)公司董事会议事规则规定的其他内容。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,法律法规及本章程另有规定的从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会 议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 32 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书及记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担 责任。董事会的决议违反法律、行政法规规定或者本章程,致使公司遭受严重损失 的,在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任;但经证明在表决 时曾明确表示反对并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 为十年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略与发展管理等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三人, 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会会中应当有半数以上的独立董事 并由独立董事担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并 担任召集人。 第一百四十二条 审计委员会的主要职责: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六) 负责董事、公司中高层在职和离任审计; 33 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计 划或方案以及考核标准和程序; (二)审查董事和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; 第一百四十四条 提名委员会的主要职责: (一)根据公司的经营、资产规模和股权结构,对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二) 研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序, 并提出意见或建议; (三)广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (四)对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查,并提出 意见或建议。 第一百四十五条 战略与发展管理委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人(财务总监)、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十九条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于公 司高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)、(五)、(六) 34 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监); (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)根据董事会的授权和本章程的规定,代表公司签署各种与公司日常生产 经营业务有关的合同、协议及其他法律文件; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议;非董事的总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百五十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会和监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证 报告的真实性。董事会可制订符合公司实际情况的对总经理职权的具体规定及实施 办法。 第一百五十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职工代表大会的意见。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 35 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 副总经理、财务负责人(财务总监)及其他高级管理人员由总 经理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。 第一百五十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人 员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者 高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 36 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百六十三条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会决议或职工民主选举决议 通过之日起计算,至本届监事会任期届满为止。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成 员的三分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提 交书面辞职报告。本章程第五章有关董事辞职的其他规定,适用于监事。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 1 人,职工代表监事 2 人。股 东提名股东代表监事候选人时,应当在股东大会召开 10 日之前,将提名提案、提 名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生或罢免。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 37 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程或股东大会授予的其他职权。 监事应该列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司名义另行委托 会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国家有关部门报告情况。 第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召集。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会定期会议和临时会议的会议通知应当分 别在会议召开十日以前和会议召开三日以前通过直接送达、传真、电子邮件或其他 方式送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应说明原因。 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时电话或者通过口头方式发 出会议通知,临时监事会会议的召开也可不受通知时限的限制,但召集人应当在会 议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)公司监事会议事规则规定的其他内容。 第一百七十四条 监事会的议事方式为:监事会会议。监事会会议应有三分之二 以上监事出席方可召开。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 38 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 工代表大会应当予以撤换。 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则,即提案审议完毕后,开始表决, 一项提案未表决完毕,不得表决下项提案。每一名监事享有一票表决权。监事会决 议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监 事会拟定,经股东大会批准后生效。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 39 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十二条 公司实施积极的利润分配制度: (一)公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,在满足正常 生产经营所需资金的前提下,制定股东回报规划,实行持续、稳定的利润分配政策。 公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定,不得超过累计可供分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在 保证公司正常经营的前提下,优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红 的条件下,公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公 司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出安排, 公司应当采取现金方式分配股利,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年 度实现的可分配利润的 10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十,实 40 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 施募集资金投资项目除外。上述重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准, 报股东大会审议通过后方可实施。 2、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况 良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保 最低现金分红比例的条件下,提出股票股利分配预案。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈利 情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状 况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (六)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,根 据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。 董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事 同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监 事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 41 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并即时答复中 小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 4、公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配 政策事项时,应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 5、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股 东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (七)利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的,调 整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立 董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利 润分配政策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 (八)公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和 执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的,在定期报告中披露 未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司向股东分配股利时,对于依照中国相关税收法律法规规定 需要由公司代扣代缴相关股利税款的股东,公司依法为该等股东代为扣缴其股利收 入的应纳税金。 42 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 43 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国 证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、当面递交、邮件、 特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的方式进行。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、当面递交、邮件、 特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上监事认可的方式进行。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日视为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件到达被送达人 信息系统之日视为送达日期;公司通知以电话、当面通知等口头形式作出的,电话、 当面通知当日即为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记 录时间视为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定报 刊和/或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 44 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在省级以上报纸上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 45 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 46 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 47 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在深圳市市场监督管理局光明分局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百二十四条 本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程经公司股东大会审议通过,于公司首次公开发行人民币 普通股股票并上市之日起生效实施。 深圳市星源材质科技股份有限公司 2020 年 10 月 15 日 48
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公告日期:2020-06-23
深圳市星源材质科技股份有限公司 章 程 (2020 年 6 月) 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则..................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 4 第三章 股 份..................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购......................................................................................................6 第三节 股份转让 ................................................................................................................8 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................. 8 第一节 股 东......................................................................................................................8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集.................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开.................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 19 第五章 董事会................................................................................................................. 25 第一节 董 事.................................................................................................................... 25 第二节 独立董事 .............................................................................................................. 28 第三节 董事会 ................................................................................................................ 29 第四节 董事会专门委员会............................................................................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 34 第七章 监事会................................................................................................................. 36 第一节 监事 ..................................................................................................................... 36 第二节 监事会.................................................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 39 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 39 第二节 内部审计 .............................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 43 第九章 通知与公告 ........................................................................................................ 43 第一节 通知 ..................................................................................................................... 43 第二节 公告.................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 44 1 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................................... 44 第二节 解散和清算........................................................................................................... 45 第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 47 第十二章 附则................................................................................................................. 47 2 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护深圳市星源材质科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规等规定成立的 股份有限公司。 公司以深圳市富易达电子科技有限公司(有限责任公司)依法整体变更方式设 立,并在深圳市市场监督管理局光明分局登记注册,取得企业法人营业执照。公司 的企业社会信用代码为:91440300754277719K。 第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股,于 2016 年 12 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:深圳市星源材质科技股份有限公司。 英文名称:SHENZHEN SENIOR TECHNOLOGY MATERIAL CO., LTD.。 第五条 公司住所: 公司住所地址:深圳市光明新区公明办事处田园路北。 邮政编码:518106 第六条 公司注册资本为人民币 448,595,043 元。前款所称人民币是指中华人民 共和国的法定货币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监 3 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本 章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人(财 务总监)及董事会秘书。 第十二条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十三条 公司应当将本章程、股东名册(正本或副本)、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨为:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努力 建设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过吸收 国内外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围为: 锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售;计算机软件开发(以上均不含国家规 定需前置审批项目及禁止项目);从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营 专控商品)。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产(凭环保许可经营);普通货运(凭 道路运输经营许可证经营);医用熔喷布的研发生产和销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元。 4 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 3,000 万股,均为普通股。其中公司 设立时向发起人发行 7,500 万股,占公司当时已发行普通股总股数的 100%。发起人 的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况如下: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 1 陈秀峰 3,342.855 44.5174% 净资产折股 2008.9.3 2 陈 良 536.1675 7.1489% 净资产折股 2008.9.3 3 陈蔚蓉 107.1450 1.4286% 净资产折股 2008.9.3 4 陈跃仙 21.4275 0.2857% 净资产折股 2008.9.3 5 刘淑英 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 6 张 鲲 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 7 李 明 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 8 金 惟 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 9 龚一峰 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 10 周国星 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 四川中诚管理咨 11 385.7175 5.1429% 净资产折股 2008.9.3 询有限公司 深圳市信宇实业 12 182.1450 2.4286% 净资产折股 2008.9.3 有限公司 13 黄锦荣 145.7175 1.9429% 净资产折股 2008.9.3 14 罗瑜艳 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 15 雷普瑞 100.1775 1.3357% 净资产折股 2008.9.3 16 张惠卿 81.9675 1.0929% 净资产折股 2008.9.3 17 植志忠 45.5325 0.6071% 净资产折股 2008.9.3 18 吴永松 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 19 黄日新 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 20 李砚利 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 21 李志民 18.2175 0.2429% 净资产折股 2008.9.3 22 李昭伟 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 23 谭栩果 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 24 韩 宏 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 25 刘 倩 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 26 李万和 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 27 容圭国 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 28 林志高 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 29 郑 汉 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 30 董广英 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 31 杨 梅 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 32 王 斌 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 5 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 33 秦 梅 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 34 颜爱喜 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 35 周志华 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 36 龚道菊 9.000 0.1200% 净资产折股 2008.9.3 深圳市东方富海 37 创业投资企业 624.9975 8.3333% 净资产折股 2008.9.3 (有限合伙) 深圳市晓扬科技 38 446.4300 5.9524% 净资产折股 2008.9.3 投资有限公司 深圳市创东方成 39 长投资企业(有 357.1425 4.7619% 净资产折股 2008.9.3 限合伙) 40 李育英 89.2875 1.1905% 净资产折股 2008.9.3 41 梅金平 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 42 王维珍 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 43 魏艳琴 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 深圳市亚能投资 44 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 咨询有限公司 45 龙海军 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 46 罗教明 35.7150 0.4762% 净资产折股 2008.9.3 47 李思萍 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 48 曾 彪 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 49 王 艳 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 50 王可中 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 合 计 7,500 100% — — 第二十一条 公司股份总数为 448,595,043 股,均为人民币普通股。 第二十二条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资 助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方式, 为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 6 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司 因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议通过。公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息 披露义务。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 7 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在首次公开发行 股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接 持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离 职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 8 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日当日登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 9 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押或 者其所持有的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同 持有公司已发行的股份达到 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内,向中国证监 会、证券交易所作出书面报告、书面通知公司并予公告,在报告、通知、公告期限 内,不得再行买卖公司的股票。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5% 后,其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报 告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内,不得再行买卖公司的股票。 投资者违反上述规定,在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务,或 者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏的,公司董事会 及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究其违法责任。 本章程所述购买、控制公司股份,指该投资者单独持有、合并持有、通过协议 或其他安排与他人共同持有、通过一致行动共同持有、通过其他法人、组织或自然 10 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 人间接持有以及其他实际控制公司股份的情形。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东或关联股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控 股股东或关联股东侵占公司资产应立即对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以 现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)决定因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的事项; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 11 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 产 30%的事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 事项(公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算); (十七)审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)公司为关联方提供的担保; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3,000 万元人民币; (八)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (九)根据法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则或公司章程 的规定,须经股东大会审议通过方可对外担保的其他情形。 第四十四条 公司发生对外投资(含委托理财、对子公司投资)、购买或者出售资 产交易,达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 12 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过人民币 300 万元; (六)发生购买或出售资产交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程规定的董事人数 的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 存在前款第(一)、(二)、(三)、(五)、(六)规定的情形之一的,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以自行召开临时股东 大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他根据需要在股东 大会通知中选择的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 13 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十八条 本公司依法公开发行上市后,召开股东大会时应聘请律师对以下问 题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程 的规定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第五十条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,需说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 14 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议出具前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公布临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 15 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 第六十一条 股东大会依据相关规定采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 16 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。 执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合伙企业股东 单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 17 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的,由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 18 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 19 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项; (三)独立董事的选聘及津贴事项; (四)董事会和监事会的工作报告; (五)公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)公司重大关联交易事项; (八)变更募集资金用途事项; (九)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (十)公司年度报告; (十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近经审计的资 产总额30%的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 20 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律、行政法规、规范性文 件和本章程的规定应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指除公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东 以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会详细披露其关联关系; (二)股东大会审议有关关联交易之前,董事会或其他召集人应依据有关法律、 法规等规定认定关联股东的范围,并将构成关联关系的事项告知相关股东; (三)股东对召集人就关联关系范围的认定有异议,有权向召集人书面陈述其 异议理由,请求召集人重新认定,也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在 召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前,被认定为有关联关系的股东不得参加 投票表决; (四)关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易,并可就该关联交易产 生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释; (五) 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与 关联交易事项的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对 关联交易事项进行审议表决; (六) 股东大会对有关关联交易进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八十二条规定 表决; 21 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,股 东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 非职工董事候选人、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,实行累积投票制。选举二名及以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)董事会、监事会可以向股东大会提出非职工董事、非职工监事候选人的 提名议案。单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以向董事会、监事会 书面提名推荐非职工董事、非职工监事候选人,由董事会、监事会进行资格审核后, 提交股东大会选举。 (二)由职工代表担任的董事候选人、监事候选人,由公司工会提名,经职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会、监事会,向 股东大会通报。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章等有关规 定执行。 股东大会在采用累计投票制选举董事、监事时应遵循以下规则: (一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的累计计算后的总表决权为该 股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数; (二)选举独立董事和非独立董事实行分开投票,选举独立董事时,出席会议 股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人 数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人;选举非独立董事 22 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应 选非独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人; (三)每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一候选人分配的表决 权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得 超过累计计算后的总表决权,但可以低于累计计算后的总表决权,差额部分视为股 东放弃该部分的表决权; (四)如果候选人的人数多于应选人数时,即实行差额选举时,则任一候选人 均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的,则排列在末位票数相同的候选人, 由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事、监事。 (五)如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时,则任一候选人均以得 票数从多到少依次当选。但每一当选人累计得票数至少应达到出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持有股份数的半数以上。如未能选举产生全部董事、监事, 但已当选人数超过本章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时,则缺额在下 次股东大会上选举填补;如未能选举全部董事、监事,且将导致董事会、监事会人 数不符合《公司法》规定的人数或少于本章程规定的董事会、监事会成员三分之二 的,则股东大会应对未当选董事、监事候选人中进行第二轮选举,如第二轮选举仍 未达到上述要求时,则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额 董事或监事进行选举。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络 投票或符合规定的其他投资方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 23 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载 入会议记录。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连 同出席股东的登记册及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到申请后七个工作日内把复印件送出。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告内容中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 24 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司应解除其职务。 为维护公司及全体股东的长远利益,提名人所提名的非独立董事候选人除应具 备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外,还应当具有至少五年以上与公 司主营业务相同的业务管理经验。 第一百零五条 非职工代表董事由股东大会选举或更换,董事任期三年,从股 东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。董事任期届满,可连选 25 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 为保证公司经营稳定性,维护公司及全体股东的长远利益,除非相关董事已不 具备法律、行政法规、部门规章或本章程规定的任职资格,发生当届董事会任期届 满时,继任董事会成员中至少应有二分之一以上的原任非职工代表董事连任,且继 任董事会成员中须至少有一名原任公司职工代表董事;继任董事会任期届满前,每 年股东大会改选董事的总数,不得超过本章程规定的董事会组成人数的四分之一。 第一百零六条 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、 法规及本章程的规定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法 律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 股东大会在遵守相关法律、行政法规及本章程相关规定的前提下,可以以普通 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受 此影响)。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 26 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施的在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通 过的情况下以获得公司控制权或对公司决策之重大影响力为目的而收购公司的任何 组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或独立董事辞职导致独立 董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 27 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他 职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除了应符合董事任职的要求外,仍必须符合法律法规等的特别规定的任职 要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十五条 独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照 法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事制度的有关规定执行。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司独立董事工作制 度的有关规定独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董 事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予 以披露。 第一百一十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和 28 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后,方可提交 董事会讨论;独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或变相有偿 方式进行征集; (八)依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十八条 经全体独立董事的二分之一以上同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会成员中 可以有 2 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入公司董事会。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十二条 董事会对股东大会负责,依法及本章程的规定行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 29 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第(一)、(二) 项收购本 公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监)等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)依据法律、行政法规、部门规章或本章程的规定以及股东大会授予的 其他职权。 第一百二十三条 董事会在作出关于与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外)金额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易决策时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介 机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易报股东大会批准。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所 做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公 司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百二十四条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 30 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司 应当追究相关责任人员的责任。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟 定,经股东大会批准后生效。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期不超过三年,可以连 选连任。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予或公司章程规定的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事会 会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; 31 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时;及 (五)监事会提议时。 第一百三十二条 召开董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 召开临时董事会会议应于会议召开三日以前通知全体董事和监事,本章程第一百三 十三条另有规定除外。 第一百三十三条 召开董事会及临时董事会会议的通知方式为:专人送达、当面 递交、邮件、特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的其 他方式。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时电话或者通过口头方式发 出会议通知,临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制,但召集人应当在会 议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)公司董事会议事规则规定的其他内容。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,法律法规及本章程另有规定的从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会 议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 32 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书及记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担 责任。董事会的决议违反法律、行政法规规定或者本章程,致使公司遭受严重损失 的,在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任;但经证明在表决 时曾明确表示反对并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 为十年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略与发展管理等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三人, 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会会中应当有半数以上的独立董事 并由独立董事担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并 担任召集人。 第一百四十二条 审计委员会的主要职责: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 33 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六) 负责董事、公司中高层在职和离任审计; 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计 划或方案以及考核标准和程序; (二)审查董事和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; 第一百四十四条 提名委员会的主要职责: (一)根据公司的经营、资产规模和股权结构,对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二) 研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序, 并提出意见或建议; (三)广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (四)对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查,并提出 意见或建议。 第一百四十五条 战略与发展管理委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人(财务总监)、董事会秘书为公司高级管理 人员。 34 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百四十九条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于公 司高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)、(五)、(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监); (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)根据董事会的授权和本章程的规定,代表公司签署各种与公司日常生产 经营业务有关的合同、协议及其他法律文件; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议;非董事的总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百五十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会和监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证 报告的真实性。董事会可制订符合公司实际情况的对总经理职权的具体规定及实施 办法。 第一百五十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职工代表大会的意见。 35 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 副总经理、财务负责人(财务总监)及其他高级管理人员由总 经理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。 第一百五十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人 员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者 36 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会决议或职工民主选举决议 通过之日起计算,至本届监事会任期届满为止。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成 员的三分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提 交书面辞职报告。本章程第五章有关董事辞职的其他规定,适用于监事。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 1 人,职工代表监事 2 人。股 东提名股东代表监事候选人时,应当在股东大会召开 10 日之前,将提名提案、提 名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生或罢免。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 37 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程或股东大会授予的其他职权。 监事应该列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司名义另行委托 会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国家有关部门报告情况。 第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召集。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会定期会议和临时会议的会议通知应当分 别在会议召开十日以前和会议召开三日以前通过直接送达、传真、电子邮件或其他 方式送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应说明原因。 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时电话或者通过口头方式发 出会议通知,临时监事会会议的召开也可不受通知时限的限制,但召集人应当在会 议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)公司监事会议事规则规定的其他内容。 38 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百七十四条 监事会的议事方式为:监事会会议。监事会会议应有三分之二 以上监事出席方可召开。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则,即提案审议完毕后,开始表决, 一项提案未表决完毕,不得表决下项提案。每一名监事享有一票表决权。监事会决 议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监 事会拟定,经股东大会批准后生效。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 39 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十二条 公司实施积极的利润分配制度: (一)公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,在满足正常 生产经营所需资金的前提下,制定股东回报规划,实行持续、稳定的利润分配政策。 公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定,不得超过累计可供分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在 保证公司正常经营的前提下,优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红 的条件下,公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公 司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出安排, 公司应当采取现金方式分配股利,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年 度实现的可分配利润的 10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 40 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十,实 施募集资金投资项目除外。上述重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准, 报股东大会审议通过后方可实施。 2、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况 良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保 最低现金分红比例的条件下,提出股票股利分配预案。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈利 情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状 况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (六)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,根 据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。 董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事 同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监 41 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并即时答复中 小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 4、公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配 政策事项时,应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 5、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股 东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (七)利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的,调 整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立 董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利 润分配政策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 (八)公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和 执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的,在定期报告中披露 未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司向股东分配股利时,对于依照中国相关税收法律法规规定 42 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 需要由公司代扣代缴相关股利税款的股东,公司依法为该等股东代为扣缴其股利收 入的应纳税金。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 43 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国 证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、当面递交、邮件、 特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的方式进行。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、当面递交、邮件、 特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上监事认可的方式进行。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日视为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件到达被送达人 信息系统之日视为送达日期;公司通知以电话、当面通知等口头形式作出的,电话、 当面通知当日即为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记 录时间视为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定报 刊和/或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 44 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在省级以上报纸上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改 45 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 46 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 47 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在深圳市市场监督管理局光明分局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百二十四条 本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程经公司股东大会审议通过,于公司首次公开发行人民币 普通股股票并上市之日起生效实施。 深圳市星源材质科技股份有限公司 2020 年 6 月 23 日 48
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公告日期:2020-04-25
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公告日期:2020-03-25
深圳市星源材质科技股份有限公司 章 程 (2020 年 3 月) 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................ 4 第三章 股 份 ........................................................ 4 第一节 股份发行 ............................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................................ 8 第一节 股 东 ................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 .................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ........................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ........................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议................................................... 19 第五章 董事会 ...................................................... 25 第一节 董 事 .................................................................. 25 第二节 独立董事 .............................................................. 28 第三节 董事会 ................................................................ 29 第四节 董事会专门委员会 ...................................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................... 34 第七章 监事会 ...................................................... 36 第一节 监事 .................................................................. 36 第二节 监事会 ................................................................ 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................. 39 第一节 财务会计制度 .......................................................... 39 第二节 内部审计 .............................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................... 43 第九章 通知与公告................................................... 43 第一节 通知 .................................................................. 43 第二节 公告 .................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 44 1 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资................................................. 44 第二节 解散和清算 ............................................................ 45 第十一章 修改章程................................................... 47 第十二章 附则 ...................................................... 47 2 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护深圳市星源材质科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规等规定成立的 股份有限公司。 公司以深圳市富易达电子科技有限公司(有限责任公司)依法整体变更方式设 立,并在深圳市市场监督管理局光明分局登记注册,取得企业法人营业执照。公司 的企业社会信用代码为:91440300754277719K。 第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股,于 2016 年 12 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:深圳市星源材质科技股份有限公司。 英文名称:SHENZHEN SENIOR TECHNOLOGY MATERIAL CO., LTD.。 第五条 公司住所: 公司住所地址:深圳市光明新区公明办事处田园路北。 邮政编码:518106 第六条 公司注册资本为人民币 230,406,491 元。前款所称人民币是指中华人 民共和国的法定货币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监 3 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本 章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人(财 务总监)及董事会秘书。 第十二条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十三条 公司应当将本章程、股东名册(正本或副本)、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨为:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努力 建设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过吸收 国内外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围为: 锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售;计算机软件开发(以上均不含国家规 定需前置审批项目及禁止项目);从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营 专控商品)。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产(凭环保许可经营);普通货运(凭 道路运输经营许可证经营);医用熔喷布的研发生产和销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元。 4 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 3,000 万股,均为普通股。其中公司 设立时向发起人发行 7,500 万股,占公司当时已发行普通股总股数的 100%。发起人 的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况如下: 发起人姓名/名 出资方式 出资时间 序号 认购股份数(股) 股份比例 称 1 陈秀峰 3,342.855 44.5174% 净资产折股 2008.9.3 2 陈 良 536.1675 7.1489% 净资产折股 2008.9.3 3 陈蔚蓉 107.1450 1.4286% 净资产折股 2008.9.3 4 陈跃仙 21.4275 0.2857% 净资产折股 2008.9.3 5 刘淑英 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 6 张 鲲 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 7 李 明 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 8 金 惟 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 9 龚一峰 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 10 周国星 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 四川中诚管理咨 11 385.7175 5.1429% 净资产折股 2008.9.3 询有限公司 深圳市信宇实业 12 182.1450 2.4286% 净资产折股 2008.9.3 有限公司 13 黄锦荣 145.7175 1.9429% 净资产折股 2008.9.3 14 罗瑜艳 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 15 雷普瑞 100.1775 1.3357% 净资产折股 2008.9.3 16 张惠卿 81.9675 1.0929% 净资产折股 2008.9.3 17 植志忠 45.5325 0.6071% 净资产折股 2008.9.3 18 吴永松 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 19 黄日新 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 20 李砚利 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 21 李志民 18.2175 0.2429% 净资产折股 2008.9.3 22 李昭伟 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 23 谭栩果 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 24 韩 宏 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 25 刘 倩 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 26 李万和 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 27 容圭国 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 28 林志高 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 29 郑 汉 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 30 董广英 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 31 杨 梅 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 5 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 发起人姓名/名 出资方式 出资时间 序号 认购股份数(股) 股份比例 称 32 王 斌 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 33 秦 梅 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 34 颜爱喜 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 35 周志华 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 36 龚道菊 9.000 0.1200% 净资产折股 2008.9.3 深圳市东方富海 37 创业投资企业 624.9975 8.3333% 净资产折股 2008.9.3 (有限合伙) 深圳市晓扬科技 38 446.4300 5.9524% 净资产折股 2008.9.3 投资有限公司 深圳市创东方成 39 长投资企业(有 357.1425 4.7619% 净资产折股 2008.9.3 限合伙) 40 李育英 89.2875 1.1905% 净资产折股 2008.9.3 41 梅金平 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 42 王维珍 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 43 魏艳琴 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 深圳市亚能投资 44 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 咨询有限公司 45 龙海军 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 46 罗教明 35.7150 0.4762% 净资产折股 2008.9.3 47 李思萍 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 48 曾 彪 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 49 王 艳 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 50 王可中 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 合 计 7,500 100% — — 第二十一条 公司股份总数为 230,406,491 股,均为人民币普通股。 第二十二条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资 助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方式, 为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 6 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司 因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议通过。公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息 披露义务。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 7 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在首次公开发行 股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接 持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离 职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 8 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日当日登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 9 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押或 者其所持有的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同 持有公司已发行的股份达到 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内,向中国证监会、 证券交易所作出书面报告、书面通知公司并予公告,在报告、通知、公告期限内, 不得再行买卖公司的股票。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5% 后,其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报告 和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内,不得再行买卖公司的股票。 投资者违反上述规定,在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务,或 者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏的,公司董事会 10 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究其违法责任。 本章程所述购买、控制公司股份,指该投资者单独持有、合并持有、通过协议 或其他安排与他人共同持有、通过一致行动共同持有、通过其他法人、组织或自然 人间接持有以及其他实际控制公司股份的情形。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东或关联股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现 控股股东或关联股东侵占公司资产应立即对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能 以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)决定因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的事项; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 11 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 事项(公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算); (十七)审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)公司为关联方提供的担保; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3,000 万元人民币; (八)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (九)根据法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则或公司章程 的规定,须经股东大会审议通过方可对外担保的其他情形。 第四十四条 公司发生对外投资(含委托理财、对子公司投资)、购买或者出售资 产交易,达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 12 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过人民币 300 万元; (六)发生购买或出售资产交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程规定的董事人数 的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六) 二分之一以上独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 存在前款第(一)、(二)、(三)、(五)、(六)规定的情形之一的,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以自行召开临时股东 大会,会议所必需的费用由公司承担。 13 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他根据需要在股东 大会通知中选择的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十八条 本公司依法公开发行上市后,召开股东大会时应聘请律师对以下问 题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程 的规定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第五十条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,需说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 14 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议出具前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公布临时提案的内容。 15 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 第六十一条 股东大会依据相关规定采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 16 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。 执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合伙企业股东 单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 17 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的,由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 18 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 19 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项; (三)独立董事的选聘及津贴事项; (四)董事会和监事会的工作报告; (五)公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)公司重大关联交易事项; (八)变更募集资金用途事项; (九)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (十)公司年度报告; (十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近经审计的资 产总额30%的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 20 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律、行政法规、规范性文 件和本章程的规定应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指除公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东 以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会详细披露其关联关系; (二)股东大会审议有关关联交易之前,董事会或其他召集人应依据有关法律、 法规等规定认定关联股东的范围,并将构成关联关系的事项告知相关股东; (三)股东对召集人就关联关系范围的认定有异议,有权向召集人书面陈述其 异议理由,请求召集人重新认定,也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在 召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前,被认定为有关联关系的股东不得参加 投票表决; (四)关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易,并可就该关联交易产 生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释; (五) 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与 关联交易事项的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对 关联交易事项进行审议表决; (六) 股东大会对有关关联交易进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 21 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八十二条规定 表决; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,股 东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 非职工董事候选人、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,实行累积投票制。选举二名及以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)董事会、监事会可以向股东大会提出非职工董事、非职工监事候选人的 提名议案。单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书 面提名推荐非职工董事、非职工监事候选人,由董事会、监事会进行资格审核后, 提交股东大会选举。 (二)由职工代表担任的董事候选人、监事候选人,由公司工会提名,经职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会、监事会,向 股东大会通报。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章等有关规 定执行。 股东大会在采用累计投票制选举董事、监事时应遵循以下规则: (一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的累计计算后的总表决权为该 股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数; (二)选举独立董事和非独立董事实行分开投票,选举独立董事时,出席会议 22 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人 数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人;选举非独立董事 时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应 选非独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人; (三)每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一候选人分配的表决 权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得 超过累计计算后的总表决权,但可以低于累计计算后的总表决权,差额部分视为股 东放弃该部分的表决权; (四)如果候选人的人数多于应选人数时,即实行差额选举时,则任一候选人 均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的,则排列在末位票数相同的候选人, 由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事、监事。 (五)如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时,则任一候选人均以得 票数从多到少依次当选。但每一当选人累计得票数至少应达到出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持有股份数的半数以上。如未能选举产生全部董事、监事, 但已当选人数超过本章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时,则缺额在下 次股东大会上选举填补;如未能选举全部董事、监事,且将导致董事会、监事会人 数不符合《公司法》规定的人数或少于本章程规定的董事会、监事会成员三分之二 的,则股东大会应对未当选董事、监事候选人中进行第二轮选举,如第二轮选举仍 未达到上述要求时,则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额 董事或监事进行选举。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络 投票或符合规定的其他投资方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 23 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载 入会议记录。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连 同出席股东的登记册及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到申请后七个工作日内把复印件送出。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告内容中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起计算。 24 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司应解除其职务。 为维护公司及全体股东的长远利益,提名人所提名的非独立董事候选人除应具 备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外,还应当具有至少五年以上与公 司主营业务相同的业务管理经验。 25 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 第一百零五条 非职工代表董事由股东大会选举或更换,董事任期三年,从股 东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 为保证公司经营稳定性,维护公司及全体股东的长远利益,除非相关董事已不 具备法律、行政法规、部门规章或本章程规定的任职资格,发生当届董事会任期届 满时,继任董事会成员中至少应有二分之一以上的原任非职工代表董事连任,且继 任董事会成员中须至少有一名原任公司职工代表董事;继任董事会任期届满前,每 年股东大会改选董事的总数,不得超过本章程规定的董事会组成人数的四分之一。 第一百零六条 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、 法规及本章程的规定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法 律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 股东大会在遵守相关法律、行政法规及本章程相关规定的前提下,可以以普通 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受 此影响)。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 26 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施的在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通 过的情况下以获得公司控制权或对公司决策之重大影响力为目的而收购公司的任何 组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或独立董事辞职导致独立 董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 27 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他 职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除了应符合董事任职的要求外,仍必须符合法律法规等的特别规定的任职 要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十五条 独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照 法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事制度的有关规定执行。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司独立董事工作制 度的有关规定独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董 事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予 28 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 以披露。 第一百一十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和 相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后,方可提交 董事会讨论;独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或变相有偿 方式进行征集; (八)依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十八条 经全体独立董事的二分之一以上同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会成员中 可以有 2 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入公司董事会。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十二条 董事会对股东大会负责,依法及本章程的规定行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 29 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第(一)、(二) 项收购本 公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监)等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)依据法律、行政法规、部门规章或本章程的规定以及股东大会授予的 其他职权。 第一百二十三条 董事会在作出关于与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外)金额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易决策时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机 构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易报股东大会批准。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所 做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公 30 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百二十四条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司 应当追究相关责任人员的责任。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟 定,经股东大会批准后生效。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期不超过三年,可以连 选连任。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予或公司章程规定的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事会 会议: 31 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时;及 (五)监事会提议时。 第一百三十二条 召开董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 召开临时董事会会议应于会议召开三日以前通知全体董事和监事,本章程第一百三 十三条另有规定除外。 第一百三十三条 召开董事会及临时董事会会议的通知方式为:专人送达、当面 递交、邮件、特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的其 他方式。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时电话或者通过口头方式发 出会议通知,临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制,但召集人应当在会 议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)公司董事会议事规则规定的其他内容。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,法律法规及本章程另有规定的从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会 32 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书及记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担 责任。董事会的决议违反法律、行政法规规定或者本章程,致使公司遭受严重损失 的,在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任;但经证明在表决 时曾明确表示反对并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 为十年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略与发展管理等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三人, 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会会中应当有半数以上的独立董事 并由独立董事担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并 担任召集人。 第一百四十二条 审计委员会的主要职责: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; 33 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六) 负责董事、公司中高层在职和离任审计; 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计 划或方案以及考核标准和程序; (二)审查董事和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; 第一百四十四条 提名委员会的主要职责: (一)根据公司的经营、资产规模和股权结构,对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二) 研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序, 并提出意见或建议; (三)广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (四)对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查,并提出 意见或建议。 第一百四十五条 战略与发展管理委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 34 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 公司总经理、副总经理、财务负责人(财务总监)、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十九条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于公 司高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)、(五)、(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监); (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)根据董事会的授权和本章程的规定,代表公司签署各种与公司日常生产 经营业务有关的合同、协议及其他法律文件; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议;非董事的总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百五十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会和监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证 报告的真实性。董事会可制订符合公司实际情况的对总经理职权的具体规定及实施 办法。 第一百五十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 35 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职工代表大会的意见。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 副总经理、财务负责人(财务总监)及其他高级管理人员由总 经理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。 第一百五十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人 员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 36 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者 高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会决议或职工民主选举决议 通过之日起计算,至本届监事会任期届满为止。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会 成员的三分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提 交书面辞职报告。本章程第五章有关董事辞职的其他规定,适用于监事。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会由 5 名监事组成,其中股东代表监事 2 人,职工代表监事 3 人。股 东提名股东代表监事候选人时,应当在股东大会召开 10 日之前,将提名提案、提 名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生或罢免。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 37 深圳市