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理工光科(300557.SZ)

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公司章程—理工光科(300557)
理工光科:公司章程(2018年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-27
武汉理工光科股份有限公司 章 程 二零一八年十月 武汉理工光科股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股份................................................................................................................ 3 第一节 股份发行................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 6 第一节 股东........................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... 9 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 17 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 22 第五章 董事会............................................................................................................ 26 第一节 董事......................................................................................................... 26 第二节 董事会..................................................................................................... 34 第六章 党支部.......................................................................................................... 43 第七章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 44 第八章 监事会.......................................................................................................... 46 第一节 监事......................................................................................................... 46 第二节 监事会..................................................................................................... 48 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 50 第一节 财务会计制度......................................................................................... 50 第二节 内部审计................................................................................................. 55 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 55 第十章 通知和公告.................................................................................................. 56 第一节 通知......................................................................................................... 56 第二节 公告......................................................................................................... 57 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 57 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 57 第二节 解散和清算............................................................................................. 58 第十二章 修改章程.................................................................................................. 60 第十三章 附则.......................................................................................................... 61 第一章 总则 第一条 为维护武汉理工光科股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由全体发起人共同发起设立的股 份有限公司。公司在武汉市工商行政管理局注册登记,取得统一社会信 用代码为 9142010072466171X0 的企业法人营业执照。 第三条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1400 万股,于 2016 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:武汉理工光科股份有限公司 公司英文全称:Wuhan Ligong Guangke Co., Ltd. 第五条 公司住所: 武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园 邮政编码:430223 第六条 公司注册资本为人民币 5566.854 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组织发 挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党 的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 1 武汉理工光科股份有限公司章程 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以社会主义市场经济理论和邓小平建设有中国特色 的社会主义理论为指导,把科技成果转化为生产力,用科学、严谨、 高效的管理模式,开发员工智能,开拓国内国外市场,建成中国最大 的光纤传感器系列产品研究、生产基地,确保全体股东获得满意的投 资回报。 第十四条 经公司登记机关依法登记,公司的经营范围为:光纤传感、仪器仪表、 光机电器件、计算机软、硬件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、 开发产品制造、销售;承接自动化系统工程、计算机网络工程安装、 维护;自动化办公设备、机电设备、仪表及电子产品生产、销售;钢 材、钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售;机械设备安装及 维修;经营本企业自产产品及技术的出口业务;代理出口将本企业自 行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品;经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务;经营进料加工“三来一补”业务;消防器材开发研制、生产、销 售;消防工程设计、制造、安装;消防设备的销售;消防器材的维护 及修理业务;电子专用设备(火灾自动报警设备及消防联动控制设备、 建筑电气设备、自动灭火设备、楼宇自动化控制设备、住宅小区智能 化设备、可视对讲设备、应急疏散设备、电气火灾设备、消防远程监 控设备)、监测仪器(可燃气体探测报警设备)的研发、生产、销售、 2 武汉理工光科股份有限公司章程 服务;消防系统升级与改造。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十九条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下: 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 武汉工业大学科技开发总公司 902.50 36.10% 北新集团建材股份有限公司 500.00 20.00% 姜德生 300.00 12.00% 湖北省投资公司 255.00 10.20% 湖北双环科技开发投资有限公司 250.00 10.00% 深圳市泽谷创业投资有限公司 125.00 5.00% 湖北省仪器仪表总公司 75.00 3.00% 武汉市湖光传感有限责任公司 47.10 1.88% 武汉三联水电控制设备公司 25.40 1.02% 武汉建设投资公司 10.00 0.40% 武汉市经济技术市场发展中心 10.00 0.40% 3 武汉理工光科股份有限公司章程 第二十条 公司的股份总数为 5,566.854 万股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 4 武汉理工光科股份有限公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不 得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司整体变更设立之日起一年内不得 转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接 持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 5 武汉理工光科股份有限公司章程 十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第三十一条 公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统 继续交易;公司不得修改本条的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,除本章程 另有规定的情形外,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 6 武汉理工光科股份有限公司章程 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 7 武汉理工光科股份有限公司章程 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 8 武汉理工光科股份有限公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损 方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十四)审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项; (十五)审议批准本章程第四十五条规定的重大交易事项; 9 武汉理工光科股份有限公司章程 (十六)审议批准本章程第四十六条规定的购买、出售资产事项; (十七)审议批准本章程第四十七条规定的重大对外投资事项; (十八)审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项; (十九)审议批准本章程第四十九条规定的对外提供财务资助事项; (二十)审议批准购买金融资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项;一年内累计购买各类金融资产的余额达到最近一期经审 计总资产百分之三十后继续购买的事项; (二十一)审议批准本章程第四十九条规定的自主会计政策变更事项; (二十二)审议批准本章程五十条规定的重要会计政策变更事项; (二十三)审议批准股权激励计划及员工持股计划; (二十四)审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (二十五)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为(包括公司对子公司的担保),须经董事会 审议批准后,提交股东大会决定: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产百分之五十以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 10 武汉理工光科股份有限公司章程 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十且绝对金额超过三千万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关规定执行。 第四十四条 公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准: (一)公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司债务除外)金额在一千万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之五以上的关联交易;公司在连续十二个月内与 同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相 关的交易的金额应当累计计算; (二)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第(一)款规定的 标准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日 常关联交易金额进行合理预计,如预计金额达到本条第(一)款规 定的标准,应提交股东大会审议。首次发生且协议没有约定具体总 交易金额的日常关联交易需经股东大会审议; (三)除本章程另有禁止性规定外,审议批准董事、监事和高级管理人员 及其配偶与公司订立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予股东大会审议: (一)一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 11 武汉理工光科股份有限公司章程 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四)深圳证券交易所认定免于履行股东大会审议的其他情况。 第四十五条 公司发生的下列重大交易行为,须经股东大会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为 计算数据)占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超 过三千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过三 百万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 十以上,且绝对金额超过三百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等行为。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算 的原则适用本条。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序,按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 第四十六条 公司发生的下列购买、出售资产行为,须经股东大会审议批准: (一)达到本章程第四十四条规定标准的; (二)不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额连续十 12 武汉理工光科股份有限公司章程 二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的; 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 上市公司重大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定提交股东大会审议。 第四十七条 公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议批准: (一)达到本章程第四十五条规定标准的; (二)公司进行“委托理财”交易时,应当以发生额作为计算标准,并按 照交易类别在连续十二个月内累计计算,累计计算达到本章程四十 五条规定标准的; (三)公司进行其他对外投资时,应当对相同交易类别下标的相关的各项 交易,按照连续十二个月内累计计算,累计计算达到本章程四十五 条规定标准的; 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的上市公司重大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管 理办法》的规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序,按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章的相关规定执行。 第四十八条 公司发生的下列募集资金使用行为,须经股东大会审议批准: (一)变更募集资金用途(包括取消原项目,实施新项目,变更募集资金 实施主体、实施方式); (二)以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款; (三)单次实际使用超募资金金额达到五千万元人民币且达到超募资金总 额的百分之三十以上的; (四)使用公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资 13 武汉理工光科股份有限公司章程 金投资项目计划资金百分之三十的; (五)实际使用超募资金达到本章程第四十三条至第四十七条的要求的; (六)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金 使用事宜。 第四十九条 公司发生的下列对外提供财务资助行为,须经股东大会审议批准: (一)为最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十的对象提供财务 资助; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产百分之十; (三)公司发生的对外提供财务资助行为,以发生额作为计算标准,并 按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到本 章程四十四条标准的; (四)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他情形。 第五十条 公司自主变更会计政策达到以下标准之一的,须提交股东大会审议: (一)会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百 分之五十的; (二)会计政策变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分 之五十的; (三)会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 第五十一条 公司变更重要会计估计达到以下标准之一的,应当提交股东大会审 议: (一)会计估计变更对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过 百分之五十的; (二)会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分 之五十的; 14 武汉理工光科股份有限公司章程 (三)会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 除本章程另有规定外,股东大会由董事会召集。 第五十五条 经二分之一以上独立董事同意,独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会,并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 15 武汉理工光科股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到提议五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,截至发出股东大会通知之日已连续九十日以上单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十,召 集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 16 武汉理工光科股份有限公司章程 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公 告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案(包括提名董事、监 事的提案)。公司选举独立董事的,公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董 事候选人。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会 召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通 知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第六十二条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: 17 武汉理工光科股份有限公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股 东大会,并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章 程的规定参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并且应当向股东提 18 武汉理工光科股份有限公司章程 供股东大会网络投票服务。 在保证股东大会合法、有效的前提下,公司可以通过其他方式和途 径,为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所 有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的,视为 出席。通过其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第六十八条 本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律 意见书,至少包括以下内容: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,且股权 登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 19 武汉理工光科股份有限公司章程 的其他地方。 第七十一条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或 者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定 代表人/负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人/负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责 人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 20 武汉理工光科股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召集人未出席 股东大会的,由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举 会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程和议事规则,致使股东大 会无法继续进行的,经出席股东大会股东所持表决权股数过半数另 行推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出 解释和说明。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 21 武汉理工光科股份有限公司章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会就选举两名以上董事进行表决时,实行累积投票制。累积 投票制是指每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,出席股东 大会的股东拥有的表决权可以集中使用,即将其拥有的投票权数全 部投向一位董事候选人,也可以将其拥有的投票权数分散投向多位 董事候选人,按得票多少依次决定董事人选。 股东大会就选举非职工代表监事进行表决时,根据股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 22 武汉理工光科股份有限公司章程 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产总额或成交金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的; (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的; (六)公司拟定的利润分配政策调整方案; (七)股权激励计划; (八)除公司处于危机等特殊情况外,公司需与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外,应由股东大会审议的其 他事项均以普通决议通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 23 武汉理工光科股份有限公司章程 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不利对征集投 票权提出最低比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露无关联关系股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交 易所的规则等规范性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行 审核。股东大会审议有关关联交易事项前,会议主持人应提示关联 股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回 避表决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的有关规定确定。 第八十六条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。会议主持人 应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,宣布前,会议登记应当终止。 第八十七条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。会议登记终止后到场的股东,不再参加股东大会表 决。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项 有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不 同提案同时投同意票。如发生此种情形,则相关表决为无效表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表 24 武汉理工光科股份有限公司章程 决应当分别进行。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当由会议主持人确定两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填(包括除累积投票选举董事、监事外,同一股东就同一 议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决 票的情形)、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 25 武汉理工光科股份有限公司章程 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票,并由监事、股东代表、见证律师共同监票;如果会议 主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 股东大会应就会议所议事项做出决议,并由与会董事在决议上签字, 全体董事均未出席股东大会的,由会议召集人在股东大会决议上签 字。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案,保 存期限不少于十年。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治 26 武汉理工光科股份有限公司章程 权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事; (八)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (十)本公司现任监事; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实 履行董事应履行的各项职责; (十二)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会 召开日截止起算。 董事、监事和高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公 司董事、监事和高级管理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、 上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告证券交易所。证券交易所 对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的,公司不得将 其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第(一)项至第(十二)项情形的,公 27 武汉理工光科股份有限公司章程 司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的,经公 司申请并经深圳证券交易所同意,相关董事离职期限可以适当延长,但 延长时间最长不得超过三个月。 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 28 武汉理工光科股份有限公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提 供借款。 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议 的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。 29 武汉理工光科股份有限公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董 事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士,辞职报告应当在下任董事或独立董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职的,公司应当在辞职报告送达董事会后三个月内完成补 选。 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后两年内仍然有效。 董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义 务在该商业机密成为公开信息之前仍然有效。董事并应当严格履 行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人 的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。 独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 第一百一十二条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外,还应符合 30 武汉理工光科股份有限公司章程 下列条件: (一)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据 中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规 定取得独立董事资格证书; (二)不存在下列情形之一: 1、在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系; 2、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直 系亲属; 5、为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 责人; 6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股 东单位任职; 7、近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; 8、已在五家境内上市公司担任独立董事; 9、交易所认为不适宜担任独立董事的人员; 10、最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员; 31 武汉理工光科股份有限公司章程 11、其它交易所认定不具备独立性的情形。 第一百一十三条 独立董事应当充分行使下列职权: (一)需要提交股东大会审议的重大关联交易,应当由独立董事认可 后提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告; (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定 的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十四条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司和股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五)对外担保; (六)公司募集资金使用事项: 1、变更募集资金用途; 2、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金; 32 武汉理工光科股份有限公司章程 3、闲置募集资金暂时用于补充流动资金; 4、公司对闲置募集资金进行现金管理的事宜; 5、单个或全部募集资金投资项目完成后将少量节余资金用作其他 用途; 6、超募资金使用计划,以及超募资金用于偿还银行贷款或者永久 性补充流动资金的合理性、合规性和必要性; (七)对外提供财务资助的合法合规性、对公司和中小股东权益的影 响及存在的风险等; (八)自主会计政策变更、会计估计变更; (九)重大资产重组方案、股权激励计划; (十)董事会向股东大会提交的利润分配方案,特别是公司当年盈利 但未包含现金分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案; (十一)公司控股股东及其他关联方以资抵债方案(或者聘请有证券 期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告); (十二)在年度报告中,对公司累计和当前关联担保情况、公司控股 股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明,并发表独立 意见; (十三)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申 请在其他交易场所交易或者转让; (十四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生 的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; (十五)公司股东和实际控制人提出对原承诺的变更方案是否合法合 规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益; 33 武汉理工光科股份有限公司章程 (十六)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规 定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见 及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 董事会中应至少包括四名独立董事。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党支部的意见。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损 方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重 组、收购本公司股票的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; 34 武汉理工光科股份有限公司章程 (九)选举董事会下设立的专门委员会委员,并根据委员会的选举结 果批准决定其主任委员人选; (十)根据审计委员会的提名,任免公司审计部门的负责人; (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项, 并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人及其报酬事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保; (十七)审议决定本章程第一百一十九条规定的关联交易行为; (十八)审议决定本章程第一百二十条规定的交易行为; (十九)审议决定本章程第一百二十一条规定的募集资金使用事宜; (二十)审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、对 外提供财务资助、购买金融资产事宜,以及会计政策变更、 重要会计估计变更事项; (二十一)公司签署与日常经营活动相关的销售产品或者商品、提供 劳务等重大合同,合同金额占公司最近一个会计年度经审 计营业总收入的百分之五十以上,且绝对金额在一亿人民 币以上的,应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判 断,并出具分析说明; (二十二) 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》; (二十三)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 35 武汉理工光科股份有限公司章程 第一百一十九条 除本章程第四十四条规定之外的其他关联交易行为(不包括关 联担保)达到以下标准的,须经董事会审议批准: (一)与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上; (二)与关联法人发生的交易金额在一百万元人民币以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为; (三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的 标准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生 的日常关联交易金额进行合理预计,如预计金额达到本条前两 款规定的标准,应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定免于信息披露的关 联交易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》有关规定执行。 第一百二十条 除本章程第四十五条、第四十六条规定之外的交易行为达到如下 标准的,应当经董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十 以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对 金额超过五百万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额 超过一百万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的百分之十以上,且绝对金额超过五百万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分 36 武汉理工光科股份有限公司章程 之十以上,且绝对金额超过一百万元人民币; (六)虽然不符合上述标准,但属于证券投资、委托理财或衍生产品 投资事项的; 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关 规定执行。 第一百二十一条 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜应 当经董事会审议批准: (一)改变募集资金投资项目实施地点的; (二)在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换预先已投入募集 资金项目的自筹资金的; (三)以闲置募集资金暂时补充流动资金的; (四)单个或全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金的使用, 节余募集资金(包括利息收入)低于一百万元人民币或者低于 单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的除外; (五)公司单次实际使用超募资金金额不足五千万元人民币或低于超 募资金总额的百分之二十的使用计划; (六)对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的; (七)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资 金使用事宜。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 37 武汉理工光科股份有限公司章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)依法行使法定代表人的职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三名, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责是: (一)根据公司经营情况以及市场环境变化情况,定期对公司经营目 标、中长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进 行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究 并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查,并向董事会报告; (六)董事会授权的其他的事项。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)对公司聘请的审计机构的独立性予以审查,并就其独立性发表 意见; (三)监督公司的内部审计制度及其实施; 38 武汉理工光科股份有限公司章程 (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司内部控制制度,监督内部控制的有效实施和内部控制 自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜; (七)指导推动企业法治建设,对经理层依法治企情况进行监督。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出 建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事及经理人员的考核标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案; (三)每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据 是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事 和经理人员薪酬的披露内容是否和实际情况一致等进行一次检 查,出具检查报告并提交董事会; (四)制定公司股权激励计划的草案。 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,定期会议 应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之 一以上独立董事、监事会、董事长、总经理,可以提议召开董 39 武汉理工光科股份有限公司章程 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持 董事会临时会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通 知,通知时限为临时董事会会议召开前两日。 因情况紧急,在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议 通知后立即召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出 说明。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)事由及议题; (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事会表决所必须的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达 意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通 过视频、电话等其他方式召开,或现场与其他方式相结合的方 式召开。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议 40 武汉理工光科股份有限公司章程 关联交易事项时,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议。 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的表决权。 非以现场方式召开董事会会议时,以视频显示在场的董事、在 电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电 子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时,按照上二款 统计的人数合计后确认出席人数。 第一百三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,无关联关系董事不得委托关联董事代 为出席;关联董事也不得接受无关联关系董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接 受独立董事的委托; (三)涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,也不得同时委托两名 以上的董事。 如委托或委托书不符合本章程规定,董事会会议主持人应对不符合规定 的委托征询委托人意见;委托在表决前可补正的,受托董事可参加表决, 41 武汉理工光科股份有限公司章程 否则,表决无效。 第一百三十九条 董事会作出决议,需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为和对外提供财务资助行为,应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全 体独立董事三分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,董事会 会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过;审议对关联方 提供担保或财务资助行为时,还需经出席会议的三分之二以上 无关联关系董事同意。 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的,需经董事 会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事会以现场方式召开的,表决方式为举手表决或记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议,表决方式为投票表决,以非现 场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决 票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认,表 决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。 第一百四十一条 董事会应就会议所议事项做出决议,出席会议的董事应当在会 议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存,保存期限 不少于十年。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: 42 武汉理工光科股份有限公司章程 (一)会议的届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见 、对提案的表决意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃 权票数) (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 党支部 第一百四十四条 公司设立党支部。党支部设书记一名,其他党支部成员若干名。 同时,按规定设纪检委员。 第一百四十五条 公司党支部根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实上级党组 织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理 者依法行使用人权相结合。党支部对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名 人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建 议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益的重大问题,并提出意见建议; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工 43 武汉理工光科股份有限公司章程 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设,支持纪检委员切实履行监督责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务及本章程第一百〇三 条的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 公司的高级管理人员在控股股东、实际控制人单位不得担任除 董事以外的其他职务。 第一百四十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; 44 武汉理工光科股份有限公司章程 (八)决定购买原材料、燃料和动力,出售产品、提供服务、日常经营 事务、日常行政人事管理事务,但购买、出售此类资产属于须经 股东大会、董事会审议批准的事项的一部分,则仍应按照本章程 的其他规定履行相应的程序; (九)审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、 关联交易事项; (十)董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时,如总经理与该关联交易有关联关系, 该关联交易事项由董事会审议批准。 总经理可将本条第(八)项规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)总经理对公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名,经董事会审议通 过生效;副总经理、财务总监对总经理负责,根据总经理的授 权行使职权。 第一百五十三条 公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担 45 武汉理工光科股份有限公司章程 任,因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应取得 深圳证券交易所的同意。 第一百五十四条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人 员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当在收到辞职报告后三个月内召开董事会确定 继任的高级管理人员。 公司高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或任期结 束后的合理期间或约定的期限内,对上市公司和全体股东承担 的忠实义务并不当然解除。 高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在 该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公 司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间,其配偶、直系亲 属不得兼任公司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不 得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 46 武汉理工光科股份有限公司章程 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 本章程关于董事忠实和勤勉义务及本章程一百〇三条的规定, 适用于监事。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交 书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,或职工 代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员 的三分之一,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空 缺后方能生效。在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行监事职务。公司 应当在两个月内完成补选。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的合理期 间内,对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。其 对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信 息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争 等义务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 47 武汉理工光科股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名职工代表,由公司职工通过职工代表大会等民 主选举方式产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担; (九)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定对公司募集资 48 武汉理工光科股份有限公司章程 金使用、内部控制等事宜发表意见; (十)就自主会计政策变更、重要会计估计变更发表意见; (十一)对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督; (十二)就公司对闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金的 事宜发表意见; (十三)在募集资金到账后六个月内,就公司以募集资金置换预先已 投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意见; (十四)就变更募集资金用途事宜发表意见; (十五)就公司内部控制自我评价报告发表意见; (十六)审议通过董事会提出的利润分配方案; (十七)审议通过调整利润分配政策的方案并发表意见; (十八)依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 召开监事会会议,应当提前两日发出书面会议通知,并送达全 体监事。 因情况紧急,在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会 议通知后立即召开监事会临时会议,但召集人应当在会议上做 出说明。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 49 武汉理工光科股份有限公司章程 (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第一百六十九条 监事会的表决,实行一人一票。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过,并由出席会议的全 体监事签字。 第一百七十条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表 决方式的规定执行。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个 月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交 50 武汉理工光科股份有限公司章程 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 51 武汉理工光科股份有限公司章程 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司实施稳健的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报, 保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相 关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展,并坚持如下原则: (一)按法定顺序分配的原则; (二)存在未弥补亏损、不得分配的原则; (三)同股同权、同股同利的原则; (四)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 第一百七十九条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司 应当优先采用现金分红的方式进行利润分配,采用股票方式进 行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本 规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 第一百八十条 公司现金分红的具体条件: (一)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现 金 分红不会影响公司后续持续经营; (二)公司累计可供分配利润为正值; (三)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告(半年度利润分配按有关规定执行); (四)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收 52 武汉理工光科股份有限公司章程 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的百分之三十以上; 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础,在计算分红 比例时应当以合并报表口径为基础。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公 司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况,应当相应扣减该股东所应分 配的现金红利,用以偿还其所占用的资金。 第一百八十一条 公司现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司采取固定 比例政策进行现金分红,即每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的归属于公司股东的净利润的百分之十,且任意三 个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未 弥补亏损的,以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下,公司将尽量提高现金分红 的比例。 第一百八十二条 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况,应当相应扣减该股 东所应分配的现金红利,用以偿还其所占用的资金。 第一百八十三条 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益, 53 武汉理工光科股份有限公司章程 且发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定时,可 以提出股票股利分配预案。 第一百八十四条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不 同情形,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之 八十; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之 四十; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之 二十; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 第一百八十五条 公司董事会在制订现金分红具体方案时,应认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜,独立董事应当对此发表明确意见。董事会制订 的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后,提交股东 大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前,应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通 过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小 股东参会),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 54 武汉理工光科股份有限公司章程 小股东关心的问题。 第一百八十六条 公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资 环境、股东意愿和要求,以及生产经营情况发生重大变化等因 素确需调整利润分配政策的,应由董事会根据实际情况提出利 润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保 护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会 的意见,独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分 配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特 别决议批准。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 55 武汉理工光科股份有限公司章程 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、 传真、或电话方式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、 传真、或电话方式进行。 第一百九十九条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、 电话号码留存公司备案,如有变化,需及时通知公司变更。公 司的通知以备案信息为准。公司通知以专人送出的,由被送达 人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 56 武汉理工光科股份有限公司章程 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,自传真、 邮件发出的日期为送达日期;公司通知以电话方式送出的,自 电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百〇一条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定 信息披露制度,并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时 性原则,规范的披露信息。 第二百〇二条 公司在中国证监会指定的法定信息披露媒体刊登公司公告和其 他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百〇四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在本章程规定的信息披露媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 57 武汉理工光科股份有限公司章程 新设的公司承继。 第二百〇六条 公司分立,其财产作相应的分割,并应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在本章程规定的信息披露媒体上公告。 第二百〇七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在本章程规定的信息披露媒体上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之 58 武汉理工光科股份有限公司章程 十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 公司因本章程第二百一十条第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 本章程规定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 59 武汉理工光科股份有限公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、 规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 60 武汉理工光科股份有限公司章程 (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百二十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上 的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系及关联方,是指根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》第十章确定的关联人。 (四)“经审计的净资产”或“经审计的总资产”,是指公司最近一期 经审计的合并财务报告期末净资产(所有者权益)或总资产的 绝对值。 (五)交易,包括下列事项: 1、购买或出售资产; 2、对外投资(委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款); 61 武汉理工光科股份有限公司章程 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与资产或受赠非现金资产; 8、债权或债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 (六)关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间 发生的转移资源或义务的事项,而不论是否收受价款。包括以 下交易: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联 营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议 62 武汉理工光科股份有限公司章程 11、购买原材料、燃料、动力; 12、销售产品、商品; 13、提供或者接受劳务; 14、委托或者受托销售; 15、与关联人共同投资; 16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项; 17、深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 (七)对外投资:是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价 出资,取得或处置相应的股权或权益的投资活动,以及委托理 财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等购买金融资产的活动。 (八)对外提供财务资助:是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对 外提供资金、委托贷款等行为,包括公司及其控股子公司向与 关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,但为公司合 并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司提供 财务资助的事项按照交易的标准履行相应程序; (九)购买金融资产:是指购买其它上市公司股票、证券投资基金债 券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、 各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资产品。 第二百二十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低 于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百二十六条 公司控股子公司发生的本章程规定事项,视同公司发生的重大 事件,适用前述各章的规定。 63 武汉理工光科股份有限公司章程 第二百二十七条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则,由公司股东大 会审议批准,并作为本章程附件。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记或备 案后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性 文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法 律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致,按后者的规 定执行,并及时修改本章程。 第二百三十一条 本章程由公司股东大会决议通过后施行。 法定代表人:鲁国庆 武汉理工光科股份有限公司 2018 年 10 月 64
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理工光科:公司章程(2017年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-14
武汉理工光科股份有限公司 章 程 二零一七年十月 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股份................................................................................................................ 3 第一节 股份发行................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 6 第一节 股东........................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... 9 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 17 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 22 第五章 董事会............................................................................................................ 26 第一节 董事......................................................................................................... 26 第二节 董事会..................................................................................................... 34 第六章 党支部.......................................................................................................... 43 第七章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 43 第八章 监事会.......................................................................................................... 46 第一节 监事......................................................................................................... 46 第二节 监事会..................................................................................................... 47 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 50 第一节 财务会计制度......................................................................................... 50 第二节 内部审计................................................................................................. 55 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 55 第十章 通知和公告.................................................................................................. 56 第一节 通知......................................................................................................... 56 第二节 公告......................................................................................................... 57 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 57 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 57 第二节 解散和清算............................................................................................. 58 第十二章 修改章程.................................................................................................. 60 第十三章 附则.......................................................................................................... 61 第一章 总则 第一条 为维护武汉理工光科股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由全体发起人共同发起设立的股 份有限公司。公司在武汉市工商行政管理局注册登记,取得统一社会信 用代码为 9142010072466171X0 的企业法人营业执照。 第三条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1400 万股,于 2016 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:武汉理工光科股份有限公司 公司英文全称:Wuhan Ligong Guangke Co., Ltd. 第五条 公司住所: 武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园 邮政编码:430223 第六条 公司注册资本为人民币 5566.854 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组织发 挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党 的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以社会主义市场经济理论和邓小平建设有中国特色 的社会主义理论为指导,把科技成果转化为生产力,用科学、严谨、 高效的管理模式,开发员工智能,开拓国内国外市场,建成中国最大 的光纤传感器系列产品研究、生产基地,确保全体股东获得满意的投 资回报。 第十四条 经公司登记机关依法登记,公司的经营范围为:光纤传感、仪器仪表、 光机电器件、计算机软、硬件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、 开发产品制造、销售;承接自动化系统工程、计算机网络工程安装、 维护;自动化办公设备、机电设备、仪表及电子产品生产、销售;钢 材、钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售;机械设备安装及 维修;经营本企业自产产品及技术的出口业务;代理出口将本企业自 行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品;经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务;经营进料加工“三来一补”业务;消防器材开发研制、生产、销 售;消防工程设计、制造、安装;消防设备的销售;消防器材的维护 及修理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十九条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下: 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 武汉工业大学科技开发总公司 902.50 36.10% 北新集团建材股份有限公司 500.00 20.00% 姜德生 300.00 12.00% 湖北省投资公司 255.00 10.20% 湖北双环科技开发投资有限公司 250.00 10.00% 深圳市泽谷创业投资有限公司 125.00 5.00% 湖北省仪器仪表总公司 75.00 3.00% 武汉市湖光传感有限责任公司 47.10 1.88% 武汉三联水电控制设备公司 25.40 1.02% 武汉建设投资公司 10.00 0.40% 武汉市经济技术市场发展中心 10.00 0.40% 第二十条 公司的股份总数为 5,566.854 万股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不 得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司整体变更设立之日起一年内不得 转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接 持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第三十一条 公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统 继续交易;公司不得修改本条的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,除本章程 另有规定的情形外,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损 方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十四)审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项; (十五)审议批准本章程第四十五条规定的重大交易事项; (十六)审议批准本章程第四十六条规定的购买、出售资产事项; (十七)审议批准本章程第四十七条规定的重大对外投资事项; (十八)审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项; (十九)审议批准本章程第四十九条规定的对外提供财务资助事项; (二十)审议批准购买金融资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项;一年内累计购买各类金融资产的余额达到最近一期经审 计总资产百分之三十后继续购买的事项; (二十一)审议批准本章程第四十九条规定的自主会计政策变更事项; (二十二)审议批准本章程五十条规定的重要会计政策变更事项; (二十三)审议批准股权激励计划及员工持股计划; (二十四)审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (二十五)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为(包括公司对子公司的担保),须经董事会 审议批准后,提交股东大会决定: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产百分之五十以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十且绝对金额超过三千万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关规定执行。 第四十四条 公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准: (一)公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司债务除外)金额在一千万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之五以上的关联交易;公司在连续十二个月内与 同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相 关的交易的金额应当累计计算; (二)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第(一)款规定的 标准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日 常关联交易金额进行合理预计,如预计金额达到本条第(一)款规 定的标准,应提交股东大会审议。首次发生且协议没有约定具体总 交易金额的日常关联交易需经股东大会审议; (三)除本章程另有禁止性规定外,审议批准董事、监事和高级管理人员 及其配偶与公司订立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予股东大会审议: (一)一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四)深圳证券交易所认定免于履行股东大会审议的其他情况。 第四十五条 公司发生的下列重大交易行为,须经股东大会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为 计算数据)占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超 过三千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过三 百万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 十以上,且绝对金额超过三百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等行为。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算 的原则适用本条。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序,按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 第四十六条 公司发生的下列购买、出售资产行为,须经股东大会审议批准: (一)达到本章程第四十四条规定标准的; (二)不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额连续十 二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的; 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 上市公司重大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定提交股东大会审议。 第四十七条 公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议批准: (一)达到本章程第四十五条规定标准的; (二)公司进行“委托理财”交易时,应当以发生额作为计算标准,并按 照交易类别在连续十二个月内累计计算,累计计算达到本章程四十 五条规定标准的; (三)公司进行其他对外投资时,应当对相同交易类别下标的相关的各项 交易,按照连续十二个月内累计计算,累计计算达到本章程四十五 条规定标准的; 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的上市公司重大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管 理办法》的规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序,按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章的相关规定执行。 第四十八条 公司发生的下列募集资金使用行为,须经股东大会审议批准: (一)变更募集资金用途(包括取消原项目,实施新项目,变更募集资金 实施主体、实施方式); (二)以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款; (三)单次实际使用超募资金金额达到五千万元人民币且达到超募资金总 额的百分之三十以上的; (四)使用公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资 金投资项目计划资金百分之三十的; (五)实际使用超募资金达到本章程第四十三条至第四十七条的要求的; (六)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金 使用事宜。 第四十九条 公司发生的下列对外提供财务资助行为,须经股东大会审议批准: (一)为最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十的对象提供财务 资助; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产百分之十; (三)公司发生的对外提供财务资助行为,以发生额作为计算标准,并 按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到本 章程四十四条标准的; (四)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他情形。 第五十条 公司自主变更会计政策达到以下标准之一的,须提交股东大会审议: (一)会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百 分之五十的; (二)会计政策变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分 之五十的; (三)会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 第五十一条 公司变更重要会计估计达到以下标准之一的,应当提交股东大会审 议: (一)会计估计变更对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过 百分之五十的; (二)会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分 之五十的; (三)会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 除本章程另有规定外,股东大会由董事会召集。 第五十五条 经二分之一以上独立董事同意,独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会,并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到提议五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,截至发出股东大会通知之日已连续九十日以上单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十,召 集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公 告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案(包括提名董事、监 事的提案)。公司选举独立董事的,公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董 事候选人。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会 召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通 知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第六十二条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股 东大会,并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章 程的规定参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并且应当向股东提 供股东大会网络投票服务。 在保证股东大会合法、有效的前提下,公司可以通过其他方式和途 径,为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所 有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的,视为 出席。通过其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第六十八条 本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律 意见书,至少包括以下内容: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,且股权 登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 第七十一条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或 者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定 代表人/负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人/负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责 人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召集人未出席 股东大会的,由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举 会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程和议事规则,致使股东大 会无法继续进行的,经出席股东大会股东所持表决权股数过半数另 行推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出 解释和说明。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会就选举两名以上董事进行表决时,实行累积投票制。累积 投票制是指每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,出席股东 大会的股东拥有的表决权可以集中使用,即将其拥有的投票权数全 部投向一位董事候选人,也可以将其拥有的投票权数分散投向多位 董事候选人,按得票多少依次决定董事人选。 股东大会就选举非职工代表监事进行表决时,根据股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产总额或成交金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的; (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的; (六)公司拟定的利润分配政策调整方案; (七)股权激励计划; (八)除公司处于危机等特殊情况外,公司需与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外,应由股东大会审议的其 他事项均以普通决议通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不利对征集投 票权提出最低比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露无关联关系股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交 易所的规则等规范性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行 审核。股东大会审议有关关联交易事项前,会议主持人应提示关联 股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回 避表决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的有关规定确定。 第八十六条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。会议主持人 应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,宣布前,会议登记应当终止。 第八十七条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。会议登记终止后到场的股东,不再参加股东大会表 决。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项 有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不 同提案同时投同意票。如发生此种情形,则相关表决为无效表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当由会议主持人确定两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填(包括除累积投票选举董事、监事外,同一股东就同一 议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决 票的情形)、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票,并由监事、股东代表、见证律师共同监票;如果会议 主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 股东大会应就会议所议事项做出决议,并由与会董事在决议上签字, 全体董事均未出席股东大会的,由会议召集人在股东大会决议上签 字。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案,保 存期限不少于十年。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事; (八)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (十)本公司现任监事; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实 履行董事应履行的各项职责; (十二)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会 召开日截止起算。 董事、监事和高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公 司董事、监事和高级管理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、 上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告证券交易所。证券交易所 对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的,公司不得将 其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第(一)项至第(十二)项情形的,公 司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的,经公 司申请并经深圳证券交易所同意,相关董事离职期限可以适当延长,但 延长时间最长不得超过三个月。 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提 供借款。 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议 的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董 事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士,辞职报告应当在下任董事或独立董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职的,公司应当在辞职报告送达董事会后三个月内完成补 选。 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后两年内仍然有效。 董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义 务在该商业机密成为公开信息之前仍然有效。董事并应当严格履 行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人 的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。 独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 第一百一十二条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外,还应符合 下列条件: (一)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据 中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规 定取得独立董事资格证书; (二)不存在下列情形之一: 1、在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系; 2、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直 系亲属; 5、为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 责人; 6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股 东单位任职; 7、近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; 8、已在五家境内上市公司担任独立董事; 9、交易所认为不适宜担任独立董事的人员; 10、最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员; 11、其它交易所认定不具备独立性的情形。 第一百一十三条 独立董事应当充分行使下列职权: (一)需要提交股东大会审议的重大关联交易,应当由独立董事认可 后提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告; (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定 的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十四条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司和股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五)对外担保; (六)公司募集资金使用事项: 1、变更募集资金用途; 2、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金; 3、闲置募集资金暂时用于补充流动资金; 4、公司对闲置募集资金进行现金管理的事宜; 5、单个或全部募集资金投资项目完成后将少量节余资金用作其他 用途; 6、超募资金使用计划,以及超募资金用于偿还银行贷款或者永久 性补充流动资金的合理性、合规性和必要性; (七)对外提供财务资助的合法合规性、对公司和中小股东权益的影 响及存在的风险等; (八)自主会计政策变更、会计估计变更; (九)重大资产重组方案、股权激励计划; (十)董事会向股东大会提交的利润分配方案,特别是公司当年盈利 但未包含现金分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案; (十一)公司控股股东及其他关联方以资抵债方案(或者聘请有证券 期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告); (十二)在年度报告中,对公司累计和当前关联担保情况、公司控股 股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明,并发表独立 意见; (十三)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申 请在其他交易场所交易或者转让; (十四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生 的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; (十五)公司股东和实际控制人提出对原承诺的变更方案是否合法合 规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益; (十六)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规 定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见 及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 董事会中应至少包括四名独立董事。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党支部的意见。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损 方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重 组、收购本公司股票的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)选举董事会下设立的专门委员会委员,并根据委员会的选举结 果批准决定其主任委员人选; (十)根据审计委员会的提名,任免公司审计部门的负责人; (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项, 并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人及其报酬事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保; (十七)审议决定本章程第一百一十九条规定的关联交易行为; (十八)审议决定本章程第一百二十条规定的交易行为; (十九)审议决定本章程第一百二十一条规定的募集资金使用事宜; (二十)审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、对 外提供财务资助、购买金融资产事宜,以及会计政策变更、 重要会计估计变更事项; (二十一)公司签署与日常经营活动相关的销售产品或者商品、提供 劳务等重大合同,合同金额占公司最近一个会计年度经审 计营业总收入的百分之五十以上,且绝对金额在一亿人民 币以上的,应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判 断,并出具分析说明; (二十二) 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》; (二十三)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 除本章程第四十四条规定之外的其他关联交易行为(不包括关 联担保)达到以下标准的,须经董事会审议批准: (一)与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上; (二)与关联法人发生的交易金额在一百万元人民币以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为; (三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的 标准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生 的日常关联交易金额进行合理预计,如预计金额达到本条前两 款规定的标准,应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定免于信息披露的关 联交易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》有关规定执行。 第一百二十条 除本章程第四十五条、第四十六条规定之外的交易行为达到如下 标准的,应当经董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十 以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对 金额超过五百万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额 超过一百万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的百分之十以上,且绝对金额超过五百万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分 之十以上,且绝对金额超过一百万元人民币; (六)虽然不符合上述标准,但属于证券投资、委托理财或衍生产品 投资事项的; 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关 规定执行。 第一百二十一条 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜应 当经董事会审议批准: (一)改变募集资金投资项目实施地点的; (二)在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换预先已投入募集 资金项目的自筹资金的; (三)以闲置募集资金暂时补充流动资金的; (四)单个或全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金的使用, 节余募集资金(包括利息收入)低于一百万元人民币或者低于 单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的除外; (五)公司单次实际使用超募资金金额不足五千万元人民币或低于超 募资金总额的百分之二十的使用计划; (六)对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的; (七)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资 金使用事宜。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)依法行使法定代表人的职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三名, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责是: (一)根据公司经营情况以及市场环境变化情况,定期对公司经营目 标、中长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进 行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究 并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查,并向董事会报告; (六)董事会授权的其他的事项。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)对公司聘请的审计机构的独立性予以审查,并就其独立性发表 意见; (三)监督公司的内部审计制度及其实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司内部控制制度,监督内部控制的有效实施和内部控制 自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜; (七)指导推动企业法治建设,对经理层依法治企情况进行监督。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出 建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事及经理人员的考核标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案; (三)每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据 是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事 和经理人员薪酬的披露内容是否和实际情况一致等进行一次检 查,出具检查报告并提交董事会; (四)制定公司股权激励计划的草案。 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,定期会议 应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之 一以上独立董事、监事会、董事长、总经理,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持 董事会临时会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通 知,通知时限为临时董事会会议召开前两日。 因情况紧急,在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议 通知后立即召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出 说明。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)事由及议题; (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事会表决所必须的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达 意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通 过视频、电话等其他方式召开,或现场与其他方式相结合的方 式召开。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议 关联交易事项时,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议。 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的表决权。 非以现场方式召开董事会会议时,以视频显示在场的董事、在 电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电 子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时,按照上二款 统计的人数合计后确认出席人数。 第一百三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,无关联关系董事不得委托关联董事代 为出席;关联董事也不得接受无关联关系董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接 受独立董事的委托; (三)涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,也不得同时委托两名 以上的董事。 如委托或委托书不符合本章程规定,董事会会议主持人应对不符合规定 的委托征询委托人意见;委托在表决前可补正的,受托董事可参加表决, 否则,表决无效。 第一百三十九条 董事会作出决议,需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为和对外提供财务资助行为,应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全 体独立董事三分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,董事会 会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过;审议对关联方 提供担保或财务资助行为时,还需经出席会议的三分之二以上 无关联关系董事同意。 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的,需经董事 会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事会以现场方式召开的,表决方式为举手表决或记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议,表决方式为投票表决,以非现 场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决 票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认,表 决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。 第一百四十一条 董事会应就会议所议事项做出决议,出席会议的董事应当在会 议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存,保存期限 不少于十年。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议的届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见 、对提案的表决意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃 权票数) (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 党支部 第一百四十四条 公司设立党支部。党支部设书记一名,其他党支部成员若干名。 同时,按规定设纪检委员。 第一百四十五条 公司党支部根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实上级党组 织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理 者依法行使用人权相结合。党支部对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名 人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建 议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益的重大问题,并提出意见建议; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设,支持纪检委员切实履行监督责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务及本章程第一百〇三 条的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 公司的高级管理人员在控股股东、实际控制人单位不得担任除 董事以外的其他职务。 第一百四十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)决定购买原材料、燃料和动力,出售产品、提供服务、日常经营 事务、日常行政人事管理事务,但购买、出售此类资产属于须经 股东大会、董事会审议批准的事项的一部分,则仍应按照本章程 的其他规定履行相应的程序; (九)审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、 关联交易事项; (十)董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时,如总经理与该关联交易有关联关系, 该关联交易事项由董事会审议批准。 总经理可将本条第(八)项规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)总经理对公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名,经董事会审议通 过生效;副总经理、财务总监对总经理负责,根据总经理的授 权行使职权。 第一百五十三条 公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担 任,因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应取得 深圳证券交易所的同意。 第一百五十四条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人 员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当在收到辞职报告后三个月内召开董事会确定 继任的高级管理人员。 公司高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或任期结 束后的合理期间或约定的期限内,对上市公司和全体股东承担 的忠实义务并不当然解除。 高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在 该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公 司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间,其配偶、直系亲 属不得兼任公司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不 得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 本章程关于董事忠实和勤勉义务及本章程一百〇三条的规定, 适用于监事。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交 书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,或职工 代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员 的三分之一,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空 缺后方能生效。在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行监事职务。公司 应当在两个月内完成补选。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的合理期 间内,对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。其 对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信 息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争 等义务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名职工代表,由公司职工通过职工代表大会等民 主选举方式产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担; (九)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定对公司募集资 金使用、内部控制等事宜发表意见; (十)就自主会计政策变更、重要会计估计变更发表意见; (十一)对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督; (十二)就公司对闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金的 事宜发表意见; (十三)在募集资金到账后六个月内,就公司以募集资金置换预先已 投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意见; (十四)就变更募集资金用途事宜发表意见; (十五)就公司内部控制自我评价报告发表意见; (十六)审议通过董事会提出的利润分配方案; (十七)审议通过调整利润分配政策的方案并发表意见; (十八)依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 召开监事会会议,应当提前两日发出书面会议通知,并送达全 体监事。 因情况紧急,在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会 议通知后立即召开监事会临时会议,但召集人应当在会议上做 出说明。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第一百六十九条 监事会的表决,实行一人一票。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过,并由出席会议的全 体监事签字。 第一百七十条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表 决方式的规定执行。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个 月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司实施稳健的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报, 保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相 关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展,并坚持如下原则: (一)按法定顺序分配的原则; (二)存在未弥补亏损、不得分配的原则; (三)同股同权、同股同利的原则; (四)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 第一百七十九条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司 应当优先采用现金分红的方式进行利润分配,采用股票方式进 行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本 规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 第一百八十条 公司现金分红的具体条件: (一)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现 金 分红不会影响公司后续持续经营; (二)公司累计可供分配利润为正值; (三)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告(半年度利润分配按有关规定执行); (四)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的百分之三十以上; 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础,在计算分红 比例时应当以合并报表口径为基础。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公 司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况,应当相应扣减该股东所应分 配的现金红利,用以偿还其所占用的资金。 第一百八十一条 公司现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司采取固定 比例政策进行现金分红,即每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的归属于公司股东的净利润的百分之十,且任意三 个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未 弥补亏损的,以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下,公司将尽量提高现金分红 的比例。 第一百八十二条 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况,应当相应扣减该股 东所应分配的现金红利,用以偿还其所占用的资金。 第一百八十三条 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益, 且发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定时,可 以提出股票股利分配预案。 第一百八十四条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不 同情形,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之 八十; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之 四十; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之 二十; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 第一百八十五条 公司董事会在制订现金分红具体方案时,应认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜,独立董事应当对此发表明确意见。董事会制订 的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后,提交股东 大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前,应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通 过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小 股东参会),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 第一百八十六条 公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资 环境、股东意愿和要求,以及生产经营情况发生重大变化等因 素确需调整利润分配政策的,应由董事会根据实际情况提出利 润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保 护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会 的意见,独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分 配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特 别决议批准。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、 传真、或电话方式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、 传真、或电话方式进行。 第一百九十九条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、 电话号码留存公司备案,如有变化,需及时通知公司变更。公 司的通知以备案信息为准。公司通知以专人送出的,由被送达 人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,自传真、 邮件发出的日期为送达日期;公司通知以电话方式送出的,自 电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百〇一条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定 信息披露制度,并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时 性原则,规范的披露信息。 第二百〇二条 公司在中国证监会指定的法定信息披露媒体刊登公司公告和其 他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百〇四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在本章程规定的信息披露媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百〇六条 公司分立,其财产作相应的分割,并应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在本章程规定的信息披露媒体上公告。 第二百〇七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在本章程规定的信息披露媒体上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之 十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 公司因本章程第二百一十条第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 本章程规定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、 规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百二十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上 的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系及关联方,是指根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》第十章确定的关联人。 (四)“经审计的净资产”或“经审计的总资产”,是指公司最近一期 经审计的合并财务报告期末净资产(所有者权益)或总资产的 绝对值。 (五)交易,包括下列事项: 1、购买或出售资产; 2、对外投资(委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与资产或受赠非现金资产; 8、债权或债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 (六)关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间 发生的转移资源或义务的事项,而不论是否收受价款。包括以 下交易: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联 营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议 11、购买原材料、燃料、动力; 12、销售产品、商品; 13、提供或者接受劳务; 14、委托或者受托销售; 15、与关联人共同投资; 16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项; 17、深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 (七)对外投资:是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价 出资,取得或处置相应的股权或权益的投资活动,以及委托理 财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等购买金融资产的活动。 (八)对外提供财务资助:是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对 外提供资金、委托贷款等行为,包括公司及其控股子公司向与 关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,但为公司合 并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司提供 财务资助的事项按照交易的标准履行相应程序; (九)购买金融资产:是指购买其它上市公司股票、证券投资基金债 券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、 各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资产品。 第二百二十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低 于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百二十六条 公司控股子公司发生的本章程规定事项,视同公司发生的重大 事件,适用前述各章的规定。 第二百二十七条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则,由公司股东大 会审议批准,并作为本章程附件。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记或备 案后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性 文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法 律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致,按后者的规 定执行,并及时修改本章程。 第二百三十一条 本章程由股东大会决议通过后施行。 武汉理工光科股份有限公司 2017 年 10 月
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理工光科:公司章程(2016年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-11-28
武汉理工光科股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护武汉理工光科股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由全体发起人共同发起设立的股份有限公司。公司 在武汉市工商行政管理局注册登记,取得统一社会信用代码为 9142010072466171X0 的企业法人营业执 照。 第三条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 1400 万股,于 2016 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:武汉理工光科股份有限公司 公司英文全称:Wuhan Ligong Guangke Co., Ltd. 第五条 公司住所: 武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园 邮政编码:430223 第六条 公司注册资本为人民币 5566.854 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 -1- 产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立中国共产党组织和相应的纪检组织,开展党的 活动。公司党组织发挥政治核心和重大事项把关作用,参与重大问题的决策,党风廉政建设的主体责任, 保证公司决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策。建立党管理干部原则与董事会依法选择经营管 理者以及经营管理者依法行使用人权的协同机制。公司为党组织和纪检组织的活动提供必要条件。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以社会主义市场经济卢纶和邓小平建设有中国特色的社会主义理论 为指导,把科技成果转化为生产力,用科学、严谨、高效的管理模式,开发员工智能,开拓国内国外市 场,建成中国最大的光纤传感器系列产品研究、生产基地,确保全体股东获得满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关依法登记,公司的经营范围为:光纤传感、仪器仪表、光机电器件、 计算机软、硬件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、开发产品制造、销售;承接自动化系统工程、 计算机网络工程安装、维护;自动化办公设备、机电设备、仪表及电子产品生产、销售;钢材、钢铁炉 料、建筑材料、五金交电、计算机销售;机械设备安装及维修;经营本企业自产产品及技术的出口业务; 代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品;经营本企业生产、科研所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工“三来一补”业务;消防器材 开发研制、生产、销售;消防工程设计、制造、安装;消防设备的销售;消防器材的维护及修理业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 -2- 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价格。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下: 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 武汉工业大学科技开发总公司 902.50 36.10% 北新集团建材股份有限公司 500.00 20.00% 姜德生 300.00 12.00% 湖北省投资公司 255.00 10.20% 湖北双环科技开发投资有限公司 250.00 10.00% 深圳市泽谷创业投资有限公司 125.00 5.00% 湖北省仪器仪表总公司 75.00 3.00% 武汉市湖光传感有限责任公司 47.10 1.88% 武汉三联水电控制设备公司 25.40 1.02% 武汉建设投资公司 10.00 0.40% 武汉市经济技术市场发展中心 10.00 0.40% 第二十条 公司的股份总数为 5,566.854 万股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 -3- 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出决议,可以采 用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; -4- (三) 法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司整体变更设立之日起一年内不得转让。公司首次公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职 之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期 -5- 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易;公司不 得修改本条的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,除本章程另有规定的情形外,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 -6- 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反 本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 -7- 当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; -8- (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项; (十五) 审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项; (十六) 审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项; (十七) 审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项; (十八) 审议批准本章程第四十七条规定的募集资金使用事项; (十九) 审议批准本章程第四十八条规定的对外提供财务资助事项; (二十) 审议批准购买金融资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;一年内累计购 买各类金融资产的余额达到最近一期经审计总资产百分之三十后继续购买的事项; (二十一) 审议批准本章程第四十九条规定的自主会计政策变更事项; (二十二) 审议批准本章程四十九条规定的重要会计估计变更事项; (二十三) 审议批准股权激励计划及员工持股计划; (二十四) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同; (二十五) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为(包括公司对子公司的担保),须经董事会审议批准后,提交 股东大会决定: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十 以后提供的任何担保; -9- (三) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保; (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过三 千万元; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定执行。 第四十四条 公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准: (一)公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外)金额在 一千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易;公司在连续十二个月 内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算; (二)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第(一)款规定的标准的,公司可以在披露 上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预计金额达到本条第(一) 款规定的标准,应提交股东大会审议。首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股 东大会审议; (三)除本章程另有禁止性规定外,审议批准董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订立合同 或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予股东大会审议: (一)一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他 衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或 者其他衍生品种; - 10 - (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四)深圳证券交易所认定免于履行股东大会审议的其他情况。 第四十五条 公司发生的下列重大交易行为,须经股东大会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)占公司最近 一期经审计总资产的百分之五十以上; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之五十以上,且绝对金额超过三百万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上, 且绝对金额超过三千万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超 过三百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等行为。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本条。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序,按照《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》的相关规定执行。 第四十六条 公司发生的下列购买、出售资产行为,须经股东大会审议批准: (一) 达到本章程第四十四条规定标准的; (二) 不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额连续十二个月内经累计计算超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的; 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标 准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 - 11 - 第四十七条 公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议批准: (一) 达到本章程第四十四条规定标准的; (二) 公司进行“委托理财”交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二 个月内累计计算,累计计算达到本章程四十四条规定标准的; (三) 公司进行其他对外投资时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个 月内累计计算,累计计算达到本章程四十四条规定标准的; 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标 准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序,按照《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》第九章的相关规定执行。 第四十八条 公司发生的下列募集资金使用行为,须经股东大会审议批准: (一) 变更募集资金用途(包括取消原项目,实施新项目,变更募集资金实施主体、实施方式); (二) 以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款; (三) 单次实际使用超募资金金额达到五千万元人民币且达到超募资金总额的百分之三十以上 的; (四) 使用公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金百 分之三十的; (五) 实际使用超募资金达到本章程第四十二条至第四十六条的要求的; (六) 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 第四十九条 公司发生的下列对外提供财务资助行为,须经股东大会审议批准: (一)为最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十的对象提供财务资助; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产百分之十; - 12 - (三)公司发生的对外提供财务资助行为,以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到本章程四十三条标准的; (四)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他情形。 第五十条 公司自主变更会计政策达到以下标准之一的,须提交股东大会审议: (一) 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之五十的; (二) 会计政策变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的; (三) 会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 第五十一条 公司变更重要会计估计达到以下标准之一的,应当提交股东大会审议: (一) 会计估计变更对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的; (二) 会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的; (三) 会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上 一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节 股东大会的召集 - 13 - 第五十四条 除本章程另有规定外,股东大会由董事会召集。 第五十五条 经二分之一以上独立董事同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事 会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案 的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,截至发出股东大 会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 - 14 - 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十,召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会 决议期间锁定其持有的公司股份。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的 股东,有权向公司提出提案(包括提名董事、监事的提案)。公司选举独立董事的,公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第六十二条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会 议召开十五日前以公告方式通知各股东。 - 15 - 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并且应当向股东提供股东大会网络投票服务。 - 16 - 在保证股东大会合法、有效的前提下,公司可以通过其他方式和途径,为股东参加股东大会提供便 利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过 该等方式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律、行 政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第六十八条 本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见书,至少包括以 下内容: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,且股权登记日和网络投票开始日之间应 当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认,不得变更。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 第七十一条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决 策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人/负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人/ - 17 - 其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的,由出席股东大会股 东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程和议事规则,致使股东大会无法继续进行的,经出席股东 大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 - 18 - 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 - 19 - 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会就选举两名以上董事进行表决时,实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权,出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用,即将其拥有的投票权数全部 投向一位董事候选人,也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人,按得票多少依次决定董事 人选。 股东大会就选举非职工代表监事进行表决时,根据股东大会的决议,可以实行累积投票制。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产总额或成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的; (五) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的; (六) 公司拟定的利润分配政策调整方案; (七) 股权激励计划; (八) 除公司处于危机等特殊情况外,公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外,应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 - 20 - 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不利对征集投 票权提出最低比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露无关联关系股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范性文件,对会 议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前,会议主持人应提示关联股 东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定确定。 第八十六条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,宣布前, 会议登记应当终止。 第八十七条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议 登记终止后到场的股东,不再参加股东大会表决。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同 一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形,则相关表决为无效表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 - 21 - 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当由会议主持人确定两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填(包括除累积投票选举董事、监事外,同一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有 的股份拆分投出不同指向的表决票的情形)、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票,并由 监事、股东代表、见证律师共同监票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十七条 股东大会应就会议所议事项做出决议,并由与会董事在决议上签字,全体董事均未出 - 22 - 席股东大会的,由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为 会议档案,保存期限不少于十年。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会决议 通过之日起开始计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事; (八) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; - 23 - (九) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (十) 本公司现任监事; (十一) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各项职责; (十二) 法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事、监事和高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人 员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告证券交易所。 证券交易所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、监事、 高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第(一)项至第(十二)项情形的,公司应当在该事实发生之日起 一个月内解除其职务。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的,经公司申请并经深圳证券交易所 同意,相关董事离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过三个月。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; - 24 - (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 - 25 - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士,辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职 产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职的,公司应当在辞职报告送达董事会后三个月内完成补选。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后两年内仍然有效。 董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业机密成为公开信息之前 仍然有效。董事并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立 董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或 个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百一十二条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外,还应符合下列条件: (一) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据中国证 - 26 - 监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书; (二) 不存在下列情形之一: 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系; 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; 4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; 5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; 6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,或者 在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; 8. 已在五家境内上市公司担任独立董事; 9. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员; 10. 最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员; 11. 其它交易所认定不具备独立性的情形。 第一百一十三条 独立董事应当充分行使下列职权: (一) 需要提交股东大会审议的重大关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立 董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; - 27 - (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告; (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十四条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任、解聘高级管理人员; (三) 董事、高级管理人员的薪酬; (四) 关联交易(含公司和股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五) 对外担保; (六) 公司募集资金使用事项: 1. 变更募集资金用途; 2. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金; 3. 闲置募集资金暂时用于补充流动资金; 4. 公司对闲置募集资金进行现金管理的事宜; 5. 单个或全部募集资金投资项目完成后将少量节余资金用作其他用途; 6. 超募资金使用计划,以及超募资金用于偿还银行贷款或者永久性补充流动资金的合理性、 合规性和必要性; (七) 对外提供财务资助的合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等; (八) 自主会计政策变更、会计估计变更; (九) 重大资产重组方案、股权激励计划; - 28 - (十) 董事会向股东大会提交的利润分配方案,特别是公司当年盈利但未包含现金分红的利润分 配方案和利润分配政策调整议案; (十一) 公司控股股东及其他关联方以资抵债方案(或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构 出具独立财务顾问报告); (十二) 在年度报告中,对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情 况进行专项说明,并发表独立意见; (十三) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转 让; (十四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公 司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (十五) 公司股东和实际控制人提出对原承诺的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者 其他投资者的利益; (十六) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十七) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及 其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 董事会中应至少包括四名独立董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; - 29 - (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公司股票的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 选举董事会下设立的专门委员会委员,并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选; (十) 根据审计委员会的提名,任免公司审计部门的负责人; (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保; (十七) 审议决定章程第一百一十七条规定的关联交易行为; (十八) 审议决定本章程第一百一十八条规定的交易行为; (十九) 审议决定本章程第一百一十九条规定的募集资金使用事宜; (二十) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、对外提供财务资助、购买金融资 产事宜,以及会计政策变更、重要会计估计变更事项; (二十一) 公司签署与日常经营活动相关的销售产品或者商品、提供劳务等重大合同,合同金额 占公司最近一个会计年度经审计营业总收入的百分之五十以上,且绝对金额在一亿人民币以上的,应当 - 30 - 对公司和交易对方的履约能力进行分析判断,并出具分析说明; (二十二) 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》; (二十三) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为(不包括关联担保)达到以下 标准的,须经董事会审议批准: (一) 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上; (二) 与关联法人发生的交易金额在一百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 千分之五以上的关联交易行为; (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的,公司可以在披露上 一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预计金额达到本条前两款规定 的标准,应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关 规定执行。 第一百一十九条 除本章程第四十三条、第四十四条规定之外的交易行为达到如下标准的,应当经 董事会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过五百万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上,且 绝对金额超过五百万元人民币; - 31 - (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过 一百万元人民币; (六) 虽然不符合上述标准,但属于证券投资、委托理财或衍生产品投资事项的; 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。 第一百二十条 除本章程第四十六条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批 准: (一) 改变募集资金投资项目实施地点的; (二) 在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的; (三) 以闲置募集资金暂时补充流动资金的; (四) 单个或全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金的使用,节余募集资金(包括利息收 入)低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的除外; (五) 公司单次实际使用超募资金金额不足五千万元人民币或低于超募资金总额的百分之二十的 使用计划; (六) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的; (七) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; - 32 - (三) 依法行使法定代表人的职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百二十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由 董事组成,成员应为单数,并不得少于三名,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十六条 战略委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况,定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研 究并提出建议; (二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议; (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查,并向董事会报告; (六) 董事会授权的其他的事项。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 对公司聘请的审计机构的独立性予以审查,并就其独立性发表意见; (三) 监督公司的内部审计制度及其实施; (四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (五) 审核公司的财务信息及其披露; (六) 审查公司内部控制制度,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控 制审计及其他相关事宜。 - 33 - 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事及经理人员的考核标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案; (三) 每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司 和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实际情况一致等进行一次检 查,出具检查报告并提交董事会; (四) 制定公司股权激励计划的草案。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,定期会议应于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、 监事会、董事长、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主 持董事会临时会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知,通知时限为临时 董事会会议召开前两日。 因情况紧急,在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议,但 召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: - 34 - (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 会议的召开方式; (四) 事由及议题; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事会表决所必须的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 联系人和联系方式; (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议 的说明。 第一百三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经 召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话等其他方式召开,或现场与其他方式相结合的 方式召开。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联交易事项时, 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人 的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中 应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的表决权。 非以现场方式召开董事会会议时,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时,按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。 - 35 - 第一百三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,无关联关系董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接 受无关联关系董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三) 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。 董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托; (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,也不得同时委托两名以上的董事。 如委托或委托书不符合本章程规定,董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委托人意见;委 托在表决前可补正的,受托董事可参加表决,否则,表决无效。 第一百三十八条 董事会作出决议,需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为和对外提供财务资助行为,应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意方可作出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过 半数通过;审议对关联方提供担保或财务资助行为时,还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事 同意。 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的,需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独 立董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事会以现场方式召开的,表决方式为举手表决或记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议,表决方式为投票表决,以非现场方式参会的董事的表决结果通过 指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认,表决的具体形 式应由会议主持人在会议开始时确定。 第一百四十条 董事会应就会议所议事项做出决议,出席会议的董事应当在会议决议上签名。董 - 36 - 事会会议决议作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记 录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数) (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务及本章程第一百零二条的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 公司的高级管理人员在控股股东、实际控制人单位不得担任除董事以外的其他职 务。 - 37 - 第一百四十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 决定购买原材料、燃料和动力,出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理 事务,但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议批准的事项的一部分,则仍应按照本章程 的其他规定履行相应的程序; (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事项; (十) 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时,如总经理与该关联交易有关联关系,该关联交易事项由董事会审议批 准。 总经理可将本条第(八)项规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; - 38 - (三)总经理对公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名,经董事会审议通过生效;副总经理、 财务总监对总经理负责,根据总经理的授权行使职权。 第一百五十条 公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、经理、副总经理或财务总监担任,因特殊情况需由其他人员担任公司 董事会秘书的,应取得深圳证券交易所的同意。 第一百五十一条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会 提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当在收到辞职报告后三个月内召开董事会确定继任的高级管理人员。 公司高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内,对 上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有 效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间,其配偶、直系亲属不得兼任公司监事。 - 39 - 最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务及本章程 一百零二条的规定,适用于监事。 第一百五十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人 数少于公司监事会成员的三分之一,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行监事职务。公 司应当在两个月内完成补选。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的合理期间内,对公司和全体股东所承担的忠 实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效, 并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, - 40 - 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括一名职工代表,由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》的相关规定对公司募集资金使用、内部控制等事宜发表意见; (十) 就自主会计政策变更、重要会计估计变更发表意见; (十一) 对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督; (十二) 就公司对闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见; (十三) 在募集资金到账后六个月内,就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 的事宜发表意见; (十四) 就变更募集资金用途事宜发表意见; (十五) 就公司内部控制自我评价报告发表意见; - 41 - (十六) 审议通过董事会提出的利润分配方案; (十七) 审议通过调整利润分配政策的方案并发表意见; (十八) 依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会会议,应当提前两日发出书面会议通知,并送达全体监事。 因情况紧急,在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事会临时会议, 但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 监事表决所必需的会议材料; (五) 监事应当亲自出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会 议的说明。 第一百六十六条 监事会的表决,实行一人一票。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过,并由出席会议的全体监事签字。 - 42 - 第一百六十七条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表决方式的规定执行。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上 签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至 少保存十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 - 43 - 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司实施稳健的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政 策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并坚持如下原则: (一) 按法定顺序分配的原则; (二) 存在未弥补亏损、不得分配的原则; (三) 同股同权、同股同利的原则; (四) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 第一百七十六条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金 分红的方式进行利润分配,采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股 本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百七十七条 公司现金分红的具体条件: (一) 公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二) 公司累计可供分配利润为正值; (三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有 - 44 - 关规定执行); (四) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重 大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产的百分之三十以上; 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础,在计算分红比例时应当以合并报表口径 为基础。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开 后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况,应当相应扣减该股东所应分配的现金红利,用以偿还其 所占用的资金。 第一百七十八条 公司现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司采取固定比例政策进行现金 分红,即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的百分之十,且任意 三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。如存在以前年度未弥补亏损的,以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下,公司将尽量提高现金分红的比例。 第一百七十九条 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年 年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况,应当相应扣减该股东所应分配的现金红利,用以偿还其 所占用的资金。 第一百八十条 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益,且发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定时,可以提出股票股利 分配预案。 - 45 - 第一百八十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到百分之八十; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到百分之四十; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到百分之二十; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十二条 公司董事会在制订现金分红具体方案时,应认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对此发表明确意见。董事会 制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后,提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配 方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流(包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会),充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百八十三条 公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和 要求,以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的,应由董事会根据实际情况提出 利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定,调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见,独立董 事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经 特别决议批准。 第二节 内部审计 - 46 - 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事务所,公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; - 47 - (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、或电话方式 进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、或电话方式 进行。 第一百九十六条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码留存公 司备案,如有变化,需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公司通知以专人送出的,由被 送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公 司通知以传真、电子邮件方式送出的,自传真、邮件发出的日期为送达日期;公司通知以电话方式送出 的,自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定信息披露制度, 并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则,规范的披露信息。 第一百九十九条 公司在中国证监会指定的法定信息披露媒体刊登公司公告和其他需要披露的信 息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 48 - 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定的信息披露媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割,并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定的信息披露媒体上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定的信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 - 49 - 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零八条 公司有本章程第二百〇五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 公司因本章程第二百〇六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本章程规定的信息 披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 - 50 - 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不 会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; - 51 - (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽 然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 配公司行为的人。 (三) 关联关系及关联方,是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章确定的关联 人。 (四) “经审计的净资产”或“经审计的总资产”,是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末 净资产(所有者权益)或总资产的绝对值。 (五) 交易,包括下列事项: 1. 购买或出售资产; 2. 对外投资(委托理财、对子公司投资等); 3. 提供财务资助(含委托贷款); 4. 提供担保(含对子公司担保); 5. 租入或租出资产; 6. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); - 52 - 7. 赠与资产或受赠非现金资产; 8. 债权或债务重组; 9. 研究与开发项目的转移; 10. 签订许可协议; 11. 深圳证券交易所认定的其他交易。 (六) 关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事 项,而不论是否收受价款。包括以下交易: 1. 购买或者出售资产; 2. 对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资 产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3. 提供财务资助; 4. 提供担保; 5. 租入或者租出资产; 6. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7. 赠与或者受赠资产; 8. 债权、债务重组; 9. 研究与开发项目的转移; 10. 签订许可协议 11. 购买原材料、燃料、动力; 12. 销售产品、商品; 13. 提供或者接受劳务; 14. 委托或者受托销售; - 53 - 15. 与关联人共同投资; 16. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项; 17. 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 (七) 对外投资:是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资,取得或处置相应的股 权或权益的投资活动,以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 期投资等购买金融资产的活动。 (八) 对外提供财务资助:是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行 为,包括公司及其控股子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,但为公司合并报表 范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司提供财务资助的事项按照交易的标准履行相应程序; (九) 购买金融资产:是指购买其它上市公司股票、证券投资基金债券、委托贷款、银行理财产 品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资产品。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“少于”、“多 于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百二十三条 公司控股子公司发生的本章程规定事项,视同公司发生的重大事件,适用前述各 章的规定。 第二百二十四条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则,由公司股东大会审议批准,并作 为本章程附件。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在武 汉市工商行政管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 - 54 - 本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致,按后者的 规定执行,并及时修改本章程。 第二百二十八条 本章程由股东大会决议通过后施行。 武汉理工光科股份有限公司 2016 年 11 月 - 55 -
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公告日期:2016-10-19
公告内容详见附件
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