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海波重科(300517.SZ)

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公司章程—海波重科(300517)
海波重科:公司章程(2020年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-05-11
海波重型工程科技股份有限公司 章 程 二零二零年五月 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股 份............................................................................................................ 2 第一节 股份发行................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购..................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节 股东......................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 8 第三节 股东大会的召集................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知....................................................................... 12 第五节 股东大会的召开................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议....................................................................... 17 第五章 董事会.......................................................................................................... 21 第一节 董事....................................................................................................... 22 第二节 董事会................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 30 第七章 监事会.......................................................................................................... 32 第一节 监事....................................................................................................... 32 第二节 监事会................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 35 第一节财务会计制度........................................................................................... 35 第二节 内部审计............................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................... 38 第九章 通知和公告.................................................................................................. 38 第一节 通知....................................................................................................... 38 第二节 公告....................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 39 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... 40 第二节 解散和清算........................................................................................... 41 第十一章 修改章程.................................................................................................. 42 第十二章 附则.......................................................................................................... 43 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第I页 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司由武汉市海波钢结构安装工程有限公司整体变更设立。 公司在武汉市工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码为: 91420115271830540B。 第三条 公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可【2016】1178 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2560 万股,于 2016 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市。 若公司被终止上市,公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易,公 司将不对公司章程中的前款规定作任何修改。 第四条 公司注册名称: 中文:海波重型工程科技股份有限公司 英文:Haibo Heavy Engineering Science and Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园 6 号 邮政编码:430207。 第六条 公司注册资本为人民币 10,672.6 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第1页 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建百年钢桥,造福一方,树历史丰碑,报效国家。 第十三条 公司的经营范围:桥梁钢结构的研发、制造、安装;船舶配件、港 口设备的研发、制造、修理、安装;其他钢结构产品的研发、制造、安装;公路工 程、市政工程、建筑工程及其配套工程、防腐保温工程施工;货物进出口、技术进 出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票为记名股票,所有股 份均为人民币普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人姓名或名称、认购股份数、出资方式、出资时间如下: 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第2页 序号 股东 认购股份数(股) 出资方式 出资时间 1 张海波 53,370,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 2 张丽 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 3 张学军 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 优欧弼投资管理(上 4 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 海)有限公司 湖北科华银赛创业 5 1,500,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 投资有限责任公司 深圳友安投资有限 6 1,200,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 公司 7 武汉硅谷天堂阳光 1,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 创业投资有限公司 8 丁建珍 480,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 武汉华工创业投资 9 300,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 有限责任公司 10 胡远健 300,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 11 许万新 200,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 12 刘建军 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 13 刘乾俊 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 14 何海燕 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 15 聂应武 100,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 16 刘珂 100,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 第十九条 公司股份总数为 10,672.6 万股,均为人民币普通股,每股面值 1 元。公司根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或购买公司股份的人提供任何资助。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第3页 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第4页 收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第5页 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;对公司重大事项享有知情、 参与决策和监督等权利; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第6页 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第7页 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占公司资产应立即对所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第8页 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过三千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过三百万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过三千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过三百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第9页 (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过三千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地及其他生产经营地所 在城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 10 页 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。采用网络方 式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身 份的合法有效。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 11 页 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应该配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 12 页 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内向其他股东发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 13 页 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十一条 股东可以本人投票或者依法委托他人投票,两者具有同等法律 效力。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 14 页 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 15 页 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 16 页 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的 有效资料一并保存及其他资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 17 页 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应经股东大会审议通过。未达到上述标准的关联交易,按照本章程第一百一十条之 (九)相关规定执行。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并 明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求 其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,其所代表的股份数 不计入关联交易事项有效表决权股份总数。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 18 页 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担 任一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1% 以上的股东提名; (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (四)监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生; (五)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名新的董事候选人或非职工 代表监事候选人时,应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候 选人的简历和基本情况等必备资料,由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、 法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格,通过审核后的被提名人,由董事会 提交股东大会选举; (六)提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确 认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保 证当选后切实履行董事或监事的职责。 选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度,以累积投票方式选举董事 的,独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或 监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 19 页 为准)的二分之一。 (二)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数少于应选董事或监事,但 已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下 次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事,且不足公司章程规定的董事会 成员人数三分之二时,则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举 仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺 额董事进行选举。 (三)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的 董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数 较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则 对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东 大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二时,则应在该次 股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 20 页 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 21 页 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总人数的 1/2。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 22 页 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 23 页 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或者任 期届满后二年内仍然有效。但其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后直至该 秘密成为公开信息前始终有效,其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 24 页 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事 规则列入公司章程或作为章程的附件,由董事会制定,股东大会批准。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略 4 个专门委员会。各专门委员 会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。其职责与组成如下: (一)董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事长、全体董事的三分之 一以上或独立董事的二分之一以上提名,经董事会表决,过半数以上同意产生。其 中独立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当 的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设召集人一名,必须由具有会计专业背 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 25 页 景的独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (1)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (2)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (3)审核公司的财务信息及其披露; (4)监督及评估公司的内部控制; (5)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 (二)董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会选举产生。提名委员 会设召集人一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董 事会提出建议; (2)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (3)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (4)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 (三)董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会选举产生。薪 酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责权 限为: (1)研究董事与高级管理人员考核的标准,参与考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (3)董事会授予的其他职权。 (四)董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会选举产生。战略委员 会设召集人一名。战略委员会的只要职责权限为: (1)定期对公司的长期发展规划、经营目标进行研究并向董事会提出建议; (2)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战 略、人才战略进行研究并向董事会提出建议; (3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并向 董事会提出建议; (4)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 26 页 研究并向董事会提出建议; (5)对年度经营计划、年度财务预算以及执行过程中的重大变化和调整进行研 究并向董事会提出建议; (6)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (7)对(1)至(6)事项的实施进行定期评估和检查,并向董事会建议; (8)法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的 其他事宜。 第一百一十条 董事会对公司交易事项的决策权限如下: 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会授权董事会对公司发生各类交易 事项的处理权限如下: (一)交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产 50%的,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)低于最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入 50%的,或绝对金额不超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)低于最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润 50%的,或绝对金额不超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于上市公司最近一期经审计净 资产 50%的,或绝对金额不超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润 50%的, 或绝对金额不超过 300 万元; 上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的 相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司分期缴足出资额 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 27 页 的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照本款的 规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司应由董事会审批的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司发生本章程第四十二条规定的提 供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。公司在 12 个月 内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本条的规定。己 按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (六)连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产低于 30%的事项; (七)董事会决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估 计事项; (八)股东大会授权董事会决定《公司章程》规定的必须由股东大会决策之外 的其他对外担保事项; (九)关联交易事项: 1、与关联自然人之间发生的金额在 30 万元以上的关联交易; 2、与关联法人之间发生的金额在 100 万以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上关联交易。 上述关联交易金额达到本章程第八十条相关标准,需经董事会审议后,提交至 股东大会表决。 (十)股东大会授予的其他投资、决策权限。 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限,在总经理工作细则中进行规定。 上述事项涉及金额超过规定额度的,董事会审议通过后,须经公司股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 28 页 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)本章程规定的其他职权。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持,并于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。尚未选出董事长、董事长不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知; 通知时限一般应为会议前 3 日。在特殊情况下,会议通知已送达全体董事且全体董 事均承诺可以按时参加会议的,不受前项的时限限制。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:记名方式投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 29 页 出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百一十五条规定的事先通知 的时限,但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、传真、电话或网络通讯 的方式送达到每一位董事,并且每位董事明确表示已收悉。送达通知应当列明董事 签署意见的方式和时限,超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的 事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数,并已经以前款规定 方式送达公司,则该议案即成为公司有效的董事会决议。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非 独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 30 页 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 除董事会秘书外,公司其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任或解聘。 第一百二十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项至第(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于公司的高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 31 页 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对 总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理经总经理办公会议 合理确定。副总经理的任期结束日期与提名该副总经理的总经理的任期结束日期相 同。 财务总监的职责和任期由董事会决定。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅 有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书的职责和任期由董事会决定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 32 页 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,包括股东代表监事 和职工代表监事,其中职工代表监事不少于三分之一。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 33 页 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少 召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通知方式为书面或 口头通知;通知时限一般应为会议前三日。在特殊情况下,会议通知已送达全体监 事且全体监事均承诺可以按时参加会议的,不受前项的时限限制。监事会临时会议 在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话或通信方式进行并作出决议,并由 参会监事事后在书面决议上分别或共同签字。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存不少于 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 34 页 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规定: (一)利润分配政策制订和修改 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出,董事会提出的利 润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经独立董事过半数以上表决通过。 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以 上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),外部监事应当对 利润分配政策的制订或修改发表书面意见。 公司利润分配政策制订和修改需要提交股东大会审议,并经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策修订如涉及减少每年现金分红比 例的,股东大会批准时,公司应安排网络投票方式进行表决。独立董事以及外部监 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 35 页 事对利润分配政策的制订或修改发表的意见,应当作为公司利润分配政策制订和修 改议案的附件提交股东大会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营 时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应 当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提供股东大会的议案中详 细说明原因。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分配或股利分配。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应 发表独立意见。 (二)利润分配方式 公司利润分配方式可以为现金或股票。在公司当年经审计净利润为正数且符合 《公司法》规定的分红条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下,以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司董事会根据公司资金状况可以提议进行中期现金分配。公司累计未分配利 润超过股本总数 120%时,可以采取股票股利的方式予以分配。 (三)股利分配方案的制定与披露 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 36 页 即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合 理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利 润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%时,公司董事会 应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对此发 表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股 东参与股东大会表决。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的分红可以采取现金或股利的形式,公司的分红将注重 对投资者的回报,并将根据公司的经营状况、现金流量及未来发展规划情况,逐渐 提高现金分红的比例,并保持现金分红政策的稳定性和连续性。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 37 页 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 38 页 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中 国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电 子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电 子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、 巨潮资讯网和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 39 页 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内依法在公司指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内依 法在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 40 页 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 41 页 依法在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 42 页 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程所称“元”如无特指, 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 43 页 均指人民币元。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程由董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 海波重型工程科技股份有限公司 法定代表人签字: 2020 年 5 月 10 日 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零二零年五月) 第 44 页
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海波重科:公司章程(2019年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-09-26
海波重型工程科技股份有限公司 章 程 二零一九年九月 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 目 录 第一章 总则........................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................... 2 第三章 股 份 ....................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购................................................................................. 4 第三节 股份转让 ............................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................... 6 第一节 股东 .................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 8 第三节 股东大会的召集................................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................... 12 第五节 股东大会的召开............................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................... 17 第五章 董事会 ..................................................................................................... 21 第一节 董事 .................................................................................................. 22 第二节 董事会 .............................................................................................. 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 30 第七章 监事会 ..................................................................................................... 32 第一节 监事 .................................................................................................. 32 第二节 监事会 .............................................................................................. 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 35 第一节财务会计制度 ...................................................................................... 35 第二节 内部审计 .......................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................... 38 第九章 通知和公告 ............................................................................................. 38 第一节 通知 .................................................................................................. 38 第二节 公告 .................................................................................................. 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................... 40 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 41 第十一章 修改章程 ............................................................................................. 42 第十二章 附则 ..................................................................................................... 43 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第I页 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司由武汉市海波钢结构安装工程有限公司整体变更设立。 公司在武汉市工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码为: 91420115271830540B。 第三条 公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可【2016】1178 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2560 万股,于 2016 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市。 若公司被终止上市,公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易,公 司将不对公司章程中的前款规定作任何修改。 第四条 公司注册名称: 中文:海波重型工程科技股份有限公司 英文:Haibo Heavy Engineering Science and Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园 6 号 邮政编码:430207。 第六条 公司注册资本为人民币 10,673.8 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第1页 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建百年钢桥,造福一方,树历史丰碑,报效国家。 第十三条 公司的经营范围:桥梁钢结构的研发、制造、安装;船舶配件、港 口设备的研发、制造、修理、安装;其他钢结构产品的研发、制造、安装;公路工 程、市政工程、建筑工程及其配套工程、防腐保温工程施工;钢材销售;货物进出 口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票为记名股票,所有股 份均为人民币普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人姓名或名称、认购股份数、出资方式、出资时间如下: 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第2页 序号 股东 认购股份数(股) 出资方式 出资时间 1 张海波 53,370,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 2 张丽 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 3 张学军 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 优欧弼投资管理(上 4 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 海)有限公司 湖北科华银赛创业 5 1,500,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 投资有限责任公司 深圳友安投资有限 6 1,200,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 公司 7 武汉硅谷天堂阳光 1,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 创业投资有限公司 8 丁建珍 480,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 武汉华工创业投资 9 300,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 有限责任公司 10 胡远健 300,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 11 许万新 200,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 12 刘建军 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 13 刘乾俊 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 14 何海燕 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 15 聂应武 100,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 16 刘珂 100,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 第十九条 公司股份总数为 10,673.8 万股,均为人民币普通股,每股面值 1 元。公司根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或购买公司股份的人提供任何资助。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第3页 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第4页 收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第5页 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;对公司重大事项享有知情、 参与决策和监督等权利; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第6页 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第7页 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占公司资产应立即对所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第8页 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过三千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过三百万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过三千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过三百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第9页 (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过三千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地及其他生产经营地所 在城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 10 页 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。采用网络方 式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身 份的合法有效。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 11 页 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应该配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 12 页 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内向其他股东发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 13 页 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十一条 股东可以本人投票或者依法委托他人投票,两者具有同等法律 效力。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 14 页 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 15 页 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 16 页 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的 有效资料一并保存及其他资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 17 页 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应经股东大会审议通过。未达到上述标准的关联交易,按照本章程第一百一十条之 (九)相关规定执行。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并 明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求 其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,其所代表的股份数 不计入关联交易事项有效表决权股份总数。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 18 页 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担 任一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1% 以上的股东提名; (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (四)监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生; (五)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名新的董事候选人或非职工 代表监事候选人时,应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候 选人的简历和基本情况等必备资料,由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、 法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格,通过审核后的被提名人,由董事会 提交股东大会选举; (六)提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确 认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保 证当选后切实履行董事或监事的职责。 选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度,以累积投票方式选举董事 的,独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或 监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 19 页 为准)的二分之一。 (二)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数少于应选董事或监事,但 已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下 次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事,且不足公司章程规定的董事会 成员人数三分之二时,则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举 仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺 额董事进行选举。 (三)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的 董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数 较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则 对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东 大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二时,则应在该次 股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 20 页 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 21 页 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总人数的 1/2。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 22 页 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 23 页 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或者任 期届满后二年内仍然有效。但其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后直至该 秘密成为公开信息前始终有效,其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 24 页 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事 规则列入公司章程或作为章程的附件,由董事会制定,股东大会批准。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略 4 个专门委员会。各专门委员 会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。其职责与组成如下: (一)董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事长、全体董事的三分之 一以上或独立董事的二分之一以上提名,经董事会表决,过半数以上同意产生。其 中独立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当 的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设召集人一名,必须由具有会计专业背 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 25 页 景的独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (1)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (2)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (3)审核公司的财务信息及其披露; (4)监督及评估公司的内部控制; (5)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 (二)董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会选举产生。提名委员 会设召集人一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董 事会提出建议; (2)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (3)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (4)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 (三)董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会选举产生。薪 酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责权 限为: (1)研究董事与高级管理人员考核的标准,参与考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (3)董事会授予的其他职权。 (四)董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会选举产生。战略委员 会设召集人一名。战略委员会的只要职责权限为: (1)定期对公司的长期发展规划、经营目标进行研究并向董事会提出建议; (2)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战 略、人才战略进行研究并向董事会提出建议; (3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并向 董事会提出建议; (4)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 26 页 研究并向董事会提出建议; (5)对年度经营计划、年度财务预算以及执行过程中的重大变化和调整进行研 究并向董事会提出建议; (6)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (7)对(1)至(6)事项的实施进行定期评估和检查,并向董事会建议; (8)法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的 其他事宜。 第一百一十条 董事会对公司交易事项的决策权限如下: 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会授权董事会对公司发生各类交易 事项的处理权限如下: (一)交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产 50%的,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)低于最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入 50%的,或绝对金额不超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)低于最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润 50%的,或绝对金额不超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于上市公司最近一期经审计净 资产 50%的,或绝对金额不超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润 50%的, 或绝对金额不超过 300 万元; 上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的 相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司分期缴足出资额 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 27 页 的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照本款的 规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司应由董事会审批的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司发生本章程第四十二条规定的提 供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。公司在 12 个月 内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本条的规定。己 按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (六)连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产低于 30%的事项; (七)董事会决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估 计事项; (八)股东大会授权董事会决定《公司章程》规定的必须由股东大会决策之外 的其他对外担保事项; (九)关联交易事项: 1、与关联自然人之间发生的金额在 30 万元以上的关联交易; 2、与关联法人之间发生的金额在 100 万以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上关联交易。 上述关联交易金额达到本章程第八十条相关标准,需经董事会审议后,提交至 股东大会表决。 (十)股东大会授予的其他投资、决策权限。 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限,在总经理工作细则中进行规定。 上述事项涉及金额超过规定额度的,董事会审议通过后,须经公司股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 28 页 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)本章程规定的其他职权。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持,并于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。尚未选出董事长、董事长不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知; 通知时限一般应为会议前 3 日。在特殊情况下,会议通知已送达全体董事且全体董 事均承诺可以按时参加会议的,不受前项的时限限制。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:记名方式投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 29 页 出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百一十五条规定的事先通知 的时限,但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、传真、电话或网络通讯 的方式送达到每一位董事,并且每位董事明确表示已收悉。送达通知应当列明董事 签署意见的方式和时限,超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的 事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数,并已经以前款规定 方式送达公司,则该议案即成为公司有效的董事会决议。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非 独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 30 页 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 除董事会秘书外,公司其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任或解聘。 第一百二十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项至第(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于公司的高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 31 页 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对 总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理经总经理办公会议 合理确定。副总经理的任期结束日期与提名该副总经理的总经理的任期结束日期相 同。 财务总监的职责和任期由董事会决定。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅 有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书的职责和任期由董事会决定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 32 页 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,包括股东代表监事 和职工代表监事,其中职工代表监事不少于三分之一。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 33 页 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少 召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通知方式为书面或 口头通知;通知时限一般应为会议前三日。在特殊情况下,会议通知已送达全体监 事且全体监事均承诺可以按时参加会议的,不受前项的时限限制。监事会临时会议 在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话或通信方式进行并作出决议,并由 参会监事事后在书面决议上分别或共同签字。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存不少于 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 34 页 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规定: (一)利润分配政策制订和修改 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出,董事会提出的利 润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经独立董事过半数以上表决通过。 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以 上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),外部监事应当对 利润分配政策的制订或修改发表书面意见。 公司利润分配政策制订和修改需要提交股东大会审议,并经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策修订如涉及减少每年现金分红比 例的,股东大会批准时,公司应安排网络投票方式进行表决。独立董事以及外部监 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 35 页 事对利润分配政策的制订或修改发表的意见,应当作为公司利润分配政策制订和修 改议案的附件提交股东大会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营 时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应 当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提供股东大会的议案中详 细说明原因。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分配或股利分配。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应 发表独立意见。 (二)利润分配方式 公司利润分配方式可以为现金或股票。在公司当年经审计净利润为正数且符合 《公司法》规定的分红条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下,以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司董事会根据公司资金状况可以提议进行中期现金分配。公司累计未分配利 润超过股本总数 120%时,可以采取股票股利的方式予以分配。 (三)股利分配方案的制定与披露 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 36 页 即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合 理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利 润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%时,公司董事会 应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对此发 表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股 东参与股东大会表决。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的分红可以采取现金或股利的形式,公司的分红将注重 对投资者的回报,并将根据公司的经营状况、现金流量及未来发展规划情况,逐渐 提高现金分红的比例,并保持现金分红政策的稳定性和连续性。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 37 页 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 38 页 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中 国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电 子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电 子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、 巨潮资讯网和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 39 页 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内依法在公司指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内依 法在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 40 页 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 41 页 依法在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 42 页 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程所称“元”如无特指, 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 43 页 均指人民币元。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程由董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 海波重型工程科技股份有限公司 法定代表人签字: 2019 年 9 月 25 日 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年九月) 第 44 页
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公告日期:2019-06-13
海波重型工程科技股份有限公司 章 程 二零一九年六月 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股 份............................................................................................................ 2 第一节 股份发行................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购..................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节 股东......................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 8 第三节 股东大会的召集................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知....................................................................... 12 第五节 股东大会的召开................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议....................................................................... 17 第五章 董事会.......................................................................................................... 21 第一节 董事....................................................................................................... 22 第二节 董事会................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 30 第七章 监事会.......................................................................................................... 32 第一节 监事....................................................................................................... 32 第二节 监事会................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 35 第一节财务会计制度........................................................................................... 35 第二节 内部审计............................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................... 38 第九章 通知和公告.................................................................................................. 38 第一节 通知....................................................................................................... 38 第二节 公告....................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 39 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... 40 第二节 解散和清算........................................................................................... 41 第十一章 修改章程.................................................................................................. 42 第十二章 附则.......................................................................................................... 43 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第I页 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司由武汉市海波钢结构安装工程有限公司整体变更设立。 公司在武汉市工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码为: 91420115271830540B。 第三条 公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可【2016】1178 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2560 万股,于 2016 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市。 若公司被终止上市,公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易,公 司将不对公司章程中的前款规定作任何修改。 第四条 公司注册名称: 中文:海波重型工程科技股份有限公司 英文:Haibo Heavy Engineering Science and Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园 6 号 邮政编码:430207。 第六条 公司注册资本为人民币 10,680.4 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第1页 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建百年钢桥,造福一方,树历史丰碑,报效国家。 第十三条 公司的经营范围:桥梁钢结构的研发、制造、安装;船舶配件、港 口设备的研发、制造、修理、安装;其他钢结构产品的研发、制造、安装;公路工 程、市政工程、建筑工程及其配套工程、防腐保温工程施工;钢材销售;货物进出 口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票为记名股票,所有股 份均为人民币普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人姓名或名称、认购股份数、出资方式、出资时间如下: 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第2页 序号 股东 认购股份数(股) 出资方式 出资时间 1 张海波 53,370,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 2 张丽 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 3 张学军 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 优欧弼投资管理(上 4 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 海)有限公司 湖北科华银赛创业 5 1,500,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 投资有限责任公司 深圳友安投资有限 6 1,200,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 公司 7 武汉硅谷天堂阳光 1,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 创业投资有限公司 8 丁建珍 480,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 武汉华工创业投资 9 300,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 有限责任公司 10 胡远健 300,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 11 许万新 200,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 12 刘建军 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 13 刘乾俊 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 14 何海燕 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 15 聂应武 100,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 16 刘珂 100,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 第十九条 公司股份总数为 10,680.4 万股,均为人民币普通股,每股面值 1 元。公司根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或购买公司股份的人提供任何资助。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第3页 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第4页 收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第5页 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;对公司重大事项享有知情、 参与决策和监督等权利; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第6页 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第7页 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占公司资产应立即对所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第8页 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过三千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过三百万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过三千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过三百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第9页 (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过三千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地及其他生产经营地所 在城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 10 页 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。采用网络方 式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身 份的合法有效。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 11 页 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应该配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 12 页 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内向其他股东发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 13 页 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十一条 股东可以本人投票或者依法委托他人投票,两者具有同等法律 效力。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 14 页 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 15 页 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 16 页 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的 有效资料一并保存及其他资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 17 页 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应经股东大会审议通过。未达到上述标准的关联交易,按照本章程第一百一十条之 (九)相关规定执行。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并 明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求 其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,其所代表的股份数 不计入关联交易事项有效表决权股份总数。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 18 页 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担 任一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1% 以上的股东提名; (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (四)监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生; (五)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名新的董事候选人或非职工 代表监事候选人时,应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候 选人的简历和基本情况等必备资料,由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、 法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格,通过审核后的被提名人,由董事会 提交股东大会选举; (六)提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确 认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保 证当选后切实履行董事或监事的职责。 选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度,以累积投票方式选举董事 的,独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或 监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 19 页 为准)的二分之一。 (二)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数少于应选董事或监事,但 已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下 次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事,且不足公司章程规定的董事会 成员人数三分之二时,则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举 仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺 额董事进行选举。 (三)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的 董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数 较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则 对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东 大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二时,则应在该次 股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 20 页 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 21 页 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总人数的 1/2。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 22 页 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 23 页 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或者任 期届满后二年内仍然有效。但其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后直至该 秘密成为公开信息前始终有效,其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 24 页 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事 规则列入公司章程或作为章程的附件,由董事会制定,股东大会批准。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略 4 个专门委员会。各专门委员 会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。其职责与组成如下: (一)董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事长、全体董事的三分之 一以上或独立董事的二分之一以上提名,经董事会表决,过半数以上同意产生。其 中独立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当 的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设召集人一名,必须由具有会计专业背 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 25 页 景的独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (1)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (2)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (3)审核公司的财务信息及其披露; (4)监督及评估公司的内部控制; (5)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 (二)董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会选举产生。提名委员 会设召集人一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董 事会提出建议; (2)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (3)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (4)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 (三)董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会选举产生。薪 酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责权 限为: (1)研究董事与高级管理人员考核的标准,参与考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (3)董事会授予的其他职权。 (四)董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会选举产生。战略委员 会设召集人一名。战略委员会的只要职责权限为: (1)定期对公司的长期发展规划、经营目标进行研究并向董事会提出建议; (2)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战 略、人才战略进行研究并向董事会提出建议; (3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并向 董事会提出建议; (4)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 26 页 研究并向董事会提出建议; (5)对年度经营计划、年度财务预算以及执行过程中的重大变化和调整进行研 究并向董事会提出建议; (6)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (7)对(1)至(6)事项的实施进行定期评估和检查,并向董事会建议; (8)法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的 其他事宜。 第一百一十条 董事会对公司交易事项的决策权限如下: 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会授权董事会对公司发生各类交易 事项的处理权限如下: (一)交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产 50%的,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)低于最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入 50%的,或绝对金额不超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)低于最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润 50%的,或绝对金额不超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于上市公司最近一期经审计净 资产 50%的,或绝对金额不超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润 50%的, 或绝对金额不超过 300 万元; 上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的 相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司分期缴足出资额 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 27 页 的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照本款的 规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司应由董事会审批的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司发生本章程第四十二条规定的提 供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。公司在 12 个月 内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本条的规定。己 按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (六)连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产低于 30%的事项; (七)董事会决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估 计事项; (八)股东大会授权董事会决定《公司章程》规定的必须由股东大会决策之外 的其他对外担保事项; (九)关联交易事项: 1、与关联自然人之间发生的金额在 30 万元以上的关联交易; 2、与关联法人之间发生的金额在 100 万以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上关联交易。 上述关联交易金额达到本章程第八十条相关标准,需经董事会审议后,提交至 股东大会表决。 (十)股东大会授予的其他投资、决策权限。 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限,在总经理工作细则中进行规定。 上述事项涉及金额超过规定额度的,董事会审议通过后,须经公司股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 28 页 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)本章程规定的其他职权。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持,并于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。尚未选出董事长、董事长不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知; 通知时限一般应为会议前 3 日。在特殊情况下,会议通知已送达全体董事且全体董 事均承诺可以按时参加会议的,不受前项的时限限制。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:记名方式投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 29 页 出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百一十五条规定的事先通知 的时限,但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、传真、电话或网络通讯 的方式送达到每一位董事,并且每位董事明确表示已收悉。送达通知应当列明董事 签署意见的方式和时限,超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的 事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数,并已经以前款规定 方式送达公司,则该议案即成为公司有效的董事会决议。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非 独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 30 页 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 除董事会秘书外,公司其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任或解聘。 第一百二十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项至第(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于公司的高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 31 页 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对 总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理经总经理办公会议 合理确定。副总经理的任期结束日期与提名该副总经理的总经理的任期结束日期相 同。 财务总监的职责和任期由董事会决定。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅 有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书的职责和任期由董事会决定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 32 页 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,包括股东代表监事 和职工代表监事,其中职工代表监事不少于三分之一。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 33 页 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少 召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通知方式为书面或 口头通知;通知时限一般应为会议前三日。在特殊情况下,会议通知已送达全体监 事且全体监事均承诺可以按时参加会议的,不受前项的时限限制。监事会临时会议 在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话或通信方式进行并作出决议,并由 参会监事事后在书面决议上分别或共同签字。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存不少于 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 34 页 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规定: (一)利润分配政策制订和修改 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出,董事会提出的利 润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经独立董事过半数以上表决通过。 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以 上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),外部监事应当对 利润分配政策的制订或修改发表书面意见。 公司利润分配政策制订和修改需要提交股东大会审议,并经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策修订如涉及减少每年现金分红比 例的,股东大会批准时,公司应安排网络投票方式进行表决。独立董事以及外部监 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 35 页 事对利润分配政策的制订或修改发表的意见,应当作为公司利润分配政策制订和修 改议案的附件提交股东大会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营 时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应 当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提供股东大会的议案中详 细说明原因。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分配或股利分配。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应 发表独立意见。 (二)利润分配方式 公司利润分配方式可以为现金或股票。在公司当年经审计净利润为正数且符合 《公司法》规定的分红条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下,以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司董事会根据公司资金状况可以提议进行中期现金分配。公司累计未分配利 润超过股本总数 120%时,可以采取股票股利的方式予以分配。 (三)股利分配方案的制定与披露 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 36 页 即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合 理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利 润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%时,公司董事会 应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对此发 表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股 东参与股东大会表决。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的分红可以采取现金或股利的形式,公司的分红将注重 对投资者的回报,并将根据公司的经营状况、现金流量及未来发展规划情况,逐渐 提高现金分红的比例,并保持现金分红政策的稳定性和连续性。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 37 页 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 38 页 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中 国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电 子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电 子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、 巨潮资讯网和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 39 页 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内依法在公司指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内依 法在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 40 页 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 41 页 依法在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 42 页 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程所称“元”如无特指, 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 43 页 均指人民币元。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程由董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 海波重型工程科技股份有限公司 法定代表人签字: 2019 年 6 月 12 日 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年六月) 第 44 页
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海波重科:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-11
海波重型工程科技股份有限公司 章 程 二零一九年四月 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股 份............................................................................................................ 2 第一节 股份发行................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购..................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节 股东......................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 8 第三节 股东大会的召集................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知....................................................................... 12 第五节 股东大会的召开................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议....................................................................... 17 第五章 董事会.......................................................................................................... 21 第一节 董事....................................................................................................... 22 第二节 董事会................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 30 第七章 监事会.......................................................................................................... 32 第一节 监事....................................................................................................... 32 第二节 监事会................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 35 第一节财务会计制度........................................................................................... 35 第二节 内部审计............................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................... 38 第九章 通知和公告.................................................................................................. 38 第一节 通知....................................................................................................... 38 第二节 公告....................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 39 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... 40 第二节 解散和清算........................................................................................... 41 第十一章 修改章程.................................................................................................. 42 第十二章 附则.......................................................................................................... 43 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第I页 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司由武汉市海波钢结构安装工程有限公司整体变更设立。 公司在武汉市工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码为: 91420115271830540B。 第三条 公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可【2016】1178 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2560 万股,于 2016 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市。 若公司被终止上市,公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易,公 司将不对公司章程中的前款规定作任何修改。 第四条 公司注册名称: 中文:海波重型工程科技股份有限公司 英文:Haibo Heavy Engineering Science and Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园 6 号。邮政编码:430207。 第六条 公司注册资本为人民币 10,685.4 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第1页 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建百年钢桥,造福一方,树历史丰碑,报效国家。 第十三条 公司的经营范围:桥梁钢结构的研发、制造、安装;船舶配件、港 口设备的研发、制造、修理、安装;其他钢结构产品的研发、制造、安装;公路工 程、市政工程、建筑工程及其配套工程、防腐保温工程施工;钢材销售;货物进出 口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票为记名股票,所有股 份均为人民币普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人姓名或名称、认购股份数、出资方式、出资时间如下: 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第2页 序号 股东 认购股份数(股) 出资方式 出资时间 1 张海波 53,370,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 2 张丽 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 3 张学军 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 优欧弼投资管理(上 4 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 海)有限公司 湖北科华银赛创业 5 1,500,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 投资有限责任公司 深圳友安投资有限 6 1,200,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 公司 7 武汉硅谷天堂阳光 1,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 创业投资有限公司 8 丁建珍 480,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 武汉华工创业投资 9 300,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 有限责任公司 10 胡远健 300,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 11 许万新 200,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 12 刘建军 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 13 刘乾俊 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 14 何海燕 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 15 聂应武 100,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 16 刘珂 100,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 第十九条 公司股份总数为 10,685.4 万股,均为人民币普通股,每股面值 1 元。公司根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或购买公司股份的人提供任何资助。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第3页 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第4页 收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第5页 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;对公司重大事项享有知情、 参与决策和监督等权利; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第6页 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第7页 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占公司资产应立即对所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第8页 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过三千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过三百万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过三千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过三百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第9页 (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过三千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地及其他生产经营地所 在城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 10 页 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。采用网络方 式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身 份的合法有效。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 11 页 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应该配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 12 页 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内向其他股东发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 13 页 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十一条 股东可以本人投票或者依法委托他人投票,两者具有同等法律 效力。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 14 页 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 15 页 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 16 页 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的 有效资料一并保存及其他资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 17 页 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应经股东大会审议通过。未达到上述标准的关联交易,按照本章程第一百一十条之 (九)相关规定执行。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并 明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求 其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,其所代表的股份数 不计入关联交易事项有效表决权股份总数。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 18 页 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担 任一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1% 以上的股东提名; (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (四)监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生; (五)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名新的董事候选人或非职工 代表监事候选人时,应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候 选人的简历和基本情况等必备资料,由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、 法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格,通过审核后的被提名人,由董事会 提交股东大会选举; (六)提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确 认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保 证当选后切实履行董事或监事的职责。 选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度,以累积投票方式选举董事 的,独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或 监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 19 页 为准)的二分之一。 (二)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数少于应选董事或监事,但 已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下 次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事,且不足公司章程规定的董事会 成员人数三分之二时,则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举 仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺 额董事进行选举。 (三)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的 董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数 较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则 对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东 大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二时,则应在该次 股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 20 页 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 21 页 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总人数的 1/2。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 22 页 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 23 页 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或者任 期届满后二年内仍然有效。但其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后直至该 秘密成为公开信息前始终有效,其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 24 页 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事 规则列入公司章程或作为章程的附件,由董事会制定,股东大会批准。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略 4 个专门委员会。各专门委员 会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。其职责与组成如下: (一)董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事长、全体董事的三分之 一以上或独立董事的二分之一以上提名,经董事会表决,过半数以上同意产生。其 中独立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当 的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设召集人一名,必须由具有会计专业背 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 25 页 景的独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (1)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (2)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (3)审核公司的财务信息及其披露; (4)监督及评估公司的内部控制; (5)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 (二)董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会选举产生。提名委员 会设召集人一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董 事会提出建议; (2)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (3)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (4)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 (三)董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会选举产生。薪 酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责权 限为: (1)研究董事与高级管理人员考核的标准,参与考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (3)董事会授予的其他职权。 (四)董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会选举产生。战略委员 会设召集人一名。战略委员会的只要职责权限为: (1)定期对公司的长期发展规划、经营目标进行研究并向董事会提出建议; (2)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战 略、人才战略进行研究并向董事会提出建议; (3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并向 董事会提出建议; (4)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 26 页 研究并向董事会提出建议; (5)对年度经营计划、年度财务预算以及执行过程中的重大变化和调整进行研 究并向董事会提出建议; (6)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (7)对(1)至(6)事项的实施进行定期评估和检查,并向董事会建议; (8)法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的 其他事宜。 第一百一十条 董事会对公司交易事项的决策权限如下: 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会授权董事会对公司发生各类交易 事项的处理权限如下: (一)交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产 50%的,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)低于最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入 50%的,或绝对金额不超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)低于最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润 50%的,或绝对金额不超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于上市公司最近一期经审计净 资产 50%的,或绝对金额不超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润 50%的, 或绝对金额不超过 300 万元; 上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的 相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司分期缴足出资额 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 27 页 的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照本款的 规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司应由董事会审批的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司发生本章程第四十二条规定的提 供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。公司在 12 个月 内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本条的规定。己 按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (六)连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产低于 30%的事项; (七)董事会决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估 计事项; (八)股东大会授权董事会决定《公司章程》规定的必须由股东大会决策之外 的其他对外担保事项; (九)关联交易事项: 1、与关联自然人之间发生的金额在 30 万元以上的关联交易; 2、与关联法人之间发生的金额在 100 万以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上关联交易。 上述关联交易金额达到本章程第八十条相关标准,需经董事会审议后,提交至 股东大会表决。 (十)股东大会授予的其他投资、决策权限。 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限,在总经理工作细则中进行规定。 上述事项涉及金额超过规定额度的,董事会审议通过后,须经公司股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 28 页 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)本章程规定的其他职权。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持,并于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。尚未选出董事长、董事长不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知; 通知时限一般应为会议前 3 日。在特殊情况下,会议通知已送达全体董事且全体董 事均承诺可以按时参加会议的,不受前项的时限限制。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:记名方式投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 29 页 出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百一十五条规定的事先通知 的时限,但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、传真、电话或网络通讯 的方式送达到每一位董事,并且每位董事明确表示已收悉。送达通知应当列明董事 签署意见的方式和时限,超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的 事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数,并已经以前款规定 方式送达公司,则该议案即成为公司有效的董事会决议。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非 独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 30 页 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 除董事会秘书外,公司其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任或解聘。 第一百二十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项至第(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于公司的高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 31 页 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对 总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理经总经理办公会议 合理确定。副总经理的任期结束日期与提名该副总经理的总经理的任期结束日期相 同。 财务总监的职责和任期由董事会决定。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅 有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书的职责和任期由董事会决定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 32 页 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,包括股东代表监事 和职工代表监事,其中职工代表监事不少于三分之一。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 33 页 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少 召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通知方式为书面或 口头通知;通知时限一般应为会议前三日。在特殊情况下,会议通知已送达全体监 事且全体监事均承诺可以按时参加会议的,不受前项的时限限制。监事会临时会议 在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话或通信方式进行并作出决议,并由 参会监事事后在书面决议上分别或共同签字。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存不少于 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 34 页 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规定: (一)利润分配政策制订和修改 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出,董事会提出的利 润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经独立董事过半数以上表决通过。 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以 上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),外部监事应当对 利润分配政策的制订或修改发表书面意见。 公司利润分配政策制订和修改需要提交股东大会审议,并经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策修订如涉及减少每年现金分红比 例的,股东大会批准时,公司应安排网络投票方式进行表决。独立董事以及外部监 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 35 页 事对利润分配政策的制订或修改发表的意见,应当作为公司利润分配政策制订和修 改议案的附件提交股东大会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营 时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应 当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提供股东大会的议案中详 细说明原因。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分配或股利分配。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应 发表独立意见。 (二)利润分配方式 公司利润分配方式可以为现金或股票。在公司当年经审计净利润为正数且符合 《公司法》规定的分红条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下,以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司董事会根据公司资金状况可以提议进行中期现金分配。公司累计未分配利 润超过股本总数 120%时,可以采取股票股利的方式予以分配。 (三)股利分配方案的制定与披露 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 36 页 即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合 理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利 润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%时,公司董事会 应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对此发 表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股 东参与股东大会表决。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的分红可以采取现金或股利的形式,公司的分红将注重 对投资者的回报,并将根据公司的经营状况、现金流量及未来发展规划情况,逐渐 提高现金分红的比例,并保持现金分红政策的稳定性和连续性。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 37 页 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 38 页 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中 国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电 子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电 子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、 巨潮资讯网和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 39 页 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内依法在公司指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内依 法在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 40 页 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 41 页 依法在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 42 页 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程所称“元”如无特指, 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 43 页 均指人民币元。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程由董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 海波重型工程科技股份有限公司 法定代表人签字: 2019 年 4 月 10 日 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一九年四月) 第 44 页
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公告日期:2018-08-16
海波重型工程科技股份有限公司 章 程 二零一八年八月 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章 股 份............................................................................................................ 3 第一节 股份发行................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购..................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 7 第一节 股东......................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 9 第三节 股东大会的召集................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知....................................................................... 12 第五节 股东大会的召开................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议....................................................................... 17 第五章 董事会.......................................................................................................... 21 第一节 董事....................................................................................................... 21 第二节 董事会................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 27 第七章 监事会.......................................................................................................... 29 第一节 监事....................................................................................................... 29 第二节 监事会................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 31 第一节财务会计制度........................................................................................... 31 第二节 内部审计............................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................... 35 第九章 通知和公告.................................................................................................. 35 第一节 通知....................................................................................................... 35 第二节 公告....................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 36 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... 36 第二节 解散和清算........................................................................................... 37 第十一章 修改章程.................................................................................................. 39 第十二章 附则.......................................................................................................... 40 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第1页 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司由武汉市海波钢结构安装工程有限公司整体变更设立。 公司在武汉市工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码为: 91420115271830540B。 第三条 公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可【2016】1178 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2560 万股,于 2016 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市。 若公司被终止上市,公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易,公 司将不对公司章程中的前款规定作任何修改。 第四条 公司注册名称: 中文:海波重型工程科技股份有限公司 英文:Haibo Heavy Engineering Science and Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园 6 号。邮政编码:430207。 第六条 公司注册资本为人民币 10,685.4 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第2页 第十一条 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监等。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:建百年钢桥,造福一方,树历史丰碑,报效国家。 第十四条 公司的经营范围:桥梁钢结构的研发、制造、安装;船舶配件、港 口设备的研发、制造、修理、安装;其他钢结构产品的研发、制造、安装;公路工 程、市政工程、建筑工程及其配套工程、防腐保温工程施工;钢材销售;货物进出 口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票为记名股票,所有股 份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条 公司发起人姓名或名称、认购股份数、出资方式、出资时间如下: 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第3页 序号 股东 认购股份数(股) 出资方式 出资时间 1 张海波 53,370,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 2 张丽 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 3 张学军 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 优欧弼投资管理(上 4 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 海)有限公司 湖北科华银赛创业 5 1,500,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 投资有限责任公司 深圳友安投资有限 6 1,200,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 公司 武汉硅谷天堂阳光 7 1,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 创业投资有限公司 8 丁建珍 480,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 武汉华工创业投资 9 300,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 有限责任公司 10 胡远健 300,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 11 许万新 200,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 12 刘建军 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 13 刘乾俊 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 14 何海燕 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 15 聂应武 100,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 16 刘珂 100,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 第二十条 公司股份总数为 10,685.4 万股,均为人民币普通股,每股面值 1 元。公司根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或购买公司股份的人提供任何资助。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第4页 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第5页 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第二十七条 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第6页 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第7页 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第8页 第四十条 有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第9页 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3,000 万元人民币的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地及其他生产经营地所 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 10 页 在城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。采用网络方式参 加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的 合法有效。 第四十七条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 11 页 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应该配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 12 页 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内向其他股东发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 13 页 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 14 页 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 15 页 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 16 页 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的 有效资料一并保存及其他资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 17 页 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应经股东大会审议通过。其他关联交易事项应经董事会审议通过。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并 明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求 其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,其所代表的股份数 不计入关联交易事项有效表决权股份总数。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 18 页 监事的提名程序为: (一)董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独 或合并持股 3%以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候 选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二)监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主 形式选举产生; (三)独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规 定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或 监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数 为准)的二分之一。 (二)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数少于应选董事或监事,但 已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下 次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事,且不足公司章程规定的董事会 成员人数三分之二时,则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举 仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺 额董事进行选举。 (三)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的 董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数 较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则 对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东 大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二时,则应在该次 股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 19 页 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 20 页 应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该股东大会结束后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 21 页 司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总人数的 1/2。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 22 页 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或者任 期届满后二年内仍然有效。但其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后直至该 秘密成为公开信息前始终有效,其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 23 页 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 24 页 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事 规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略 4 个专门委员会。各专门委员 会对董事会负责。 第一百一十条 董事会对公司交易事项的决策权限如下: 除本章程另有规定外,董事会对非关联交易事项的决策权限如下: (一)不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置(收购、出售、置换); (二)金额未达到本章程第四十一条规定标准的担保; (三)不超过公司最近一期经审计净资产 30%的借贷、委托贷款、委托经营、 委托理财、赠与、承包、租赁; (四)不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资。 上述事项涉及金额超过规定额度的,董事会审议通过后,须经公司股东大会批 准。 公司应由董事会审批的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会对关联交易事项的决策权限如下: (一)公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 1000 万元以上且占公司 最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标 的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议,由董事会 向股东大会提交议案,经股东大会审议批准后生效。 (二)金额达不到前款规定标准的关联交易,由总经理向董事会提交议案,经 董事会审议批准后生效。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规定 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 25 页 执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)本章程规定的其他职权。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持,并于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。尚未选出董事长、董事长不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知; 通知时限一般应为会议前 3 日。在特殊情况下,会议通知已送达全体董事且全体董 事均承诺可以按时参加会议的,不受前项的时限限制。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 26 页 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:记名方式投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 除董事会秘书外,公司其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任或解聘。 第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 27 页 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项至第(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于公司的高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 副总经理协助总经理工作,并可根据总经理的授权分管特定 方面的工作。副总经理的任期结束日期与提名该副总经理的总经理的任期结束日期 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 28 页 相同。 财务总监的职责和任期由董事会决定。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的职责和任期由董事会决定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 29 页 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,包括股东代表监事 和职工代表监事,其中职工代表监事不少于三分之一。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 30 页 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通知方式为书面或 口头通知;通知时限一般应为会议前三日。在特殊情况下,会议通知已送达全体监 事且全体监事均承诺可以按时参加会议的,不受前项的时限限制。监事会临时会议 在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话或通信方式进行并作出决议,并由 参会监事事后在书面决议上分别或共同签字。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存不少于 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 31 页 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规定: (一)利润分配政策制订和修改 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出,董事会提出的利 润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经独立董事过半数以上表决通过。 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以 上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),外部监事应当对 利润分配政策的制订或修改发表书面意见。 公司利润分配政策制订和修改需要提交股东大会审议,并经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策修订如涉及减少每年现金分红比 例的,股东大会批准时,公司应安排网络投票方式进行表决。独立董事以及外部监 事对利润分配政策的制订或修改发表的意见,应当作为公司利润分配政策制订和修 改议案的附件提交股东大会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营 时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应 当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提供股东大会的议案中详 细说明原因。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分配或股利分配。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应 发表独立意见。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 32 页 (二)利润分配方式 公司利润分配方式可以为现金或股票。在公司当年经审计净利润为正数且符合 《公司法》规定的分红条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下,以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司董事会根据公司资金状况可以提议进行中期现金分配。公司累计未分配利 润超过股本总数 120%时,可以采取股票股利的方式予以分配。 (三)股利分配方案的制定与披露 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的 即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合 理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利 润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%时,公司董事会 应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对此发 表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股 东参与股东大会表决。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 33 页 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的分红可以采取现金或股利的形式,公司的分红将注重对投资者的回报,并将 根据公司的经营状况、现金流量及未来发展规划情况,逐渐提高现金分红的比例, 并保持现金分红政策的稳定性和连续性。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 34 页 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 35 页 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中 国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电 子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电 子邮件方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、 巨潮资讯网和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 36 页 在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内依法在公司指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内依 法在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 37 页 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 依法在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 38 页 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 39 页 公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程由董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程自中国证监会核准本次公开发行且公司本次公开发 行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效。 (以下无正文) 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一八年八月) 第 40 页
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海波重科:公司章程(2017年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-05
海波重型工程科技股份有限公司 章 程 二零一七年六月 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第1页 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 4 第三章 股 份............................................................................................................ 4 第一节 股份发行................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购..................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 7 第一节 股东......................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定........................................................................... 10 第三节 股东大会的召集................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知....................................................................... 13 第五节 股东大会的召开................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议....................................................................... 18 第五章 董事会.......................................................................................................... 22 第一节 董事....................................................................................................... 22 第二节 董事会................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 28 第七章 监事会.......................................................................................................... 30 第一节 监事....................................................................................................... 30 第二节 监事会................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 32 第一节财务会计制度........................................................................................... 32 第二节 内部审计............................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................... 35 第九章 通知和公告.................................................................................................. 36 第一节 通知....................................................................................................... 36 第二节 公告....................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 37 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... 37 第二节 解散和清算........................................................................................... 38 第十一章 修改章程.................................................................................................. 40 第十二章 附则.......................................................................................................... 41 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第2页 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司由武汉市海波钢结构安装工程有限公司整体变更设立。 公司在武汉市工商行政管理局注册登记,营业执照号为:420106000018110。 第三条 公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可【2016】1178 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2560 万股,于 2016 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市。 若公司被终止上市,公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易,公 司将不对公司章程中的前款规定作任何修改。 第四条 公司注册名称: 中文:海波重型工程科技股份有限公司 英文:Haibo Heavy Engineering Science and Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园 6 号。邮政编码:430207。 第六条 公司注册资本为人民币 10,240 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第3页 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建百年钢桥,造福一方,树历史丰碑,报效国家。 第十三条 公司的经营范围:桥梁钢结构的研发、制造、安装;船舶配件、港 口设备的研发、制造、修理、安装;其他钢结构产品的研发、制造、安装;公路、 市政、建筑工程及其配套工程的施工;防腐保温工程施工;钢材销售;货物进出口、 技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票为记名股票,所有股 份均为人民币普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人姓名或名称、认购股份数、出资方式、出资时间如下: 序号 股东 认购股份数(股) 出资方式 出资时间 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第4页 1 张海波 53,370,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 2 张丽 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 3 张学军 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 优欧弼投资管理(上 4 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 海)有限公司 湖北科华银赛创业 5 1,500,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 投资有限责任公司 深圳友安投资有限 6 1,200,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 公司 武汉硅谷天堂阳光 7 1,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 创业投资有限公司 8 丁建珍 480,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 武汉华工创业投资 9 300,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 有限责任公司 10 胡远健 300,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 11 许万新 200,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 12 刘建军 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 13 刘乾俊 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 14 何海燕 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 15 聂应武 100,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 16 刘珂 100,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 第十九条 公司股份总数为 10,240 万股,均为人民币普通股,每股面值 1 元。 公司根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第5页 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第6页 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第7页 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第8页 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第9页 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 10 页 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3,000 万元人民币的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地及其他生产经营地所 在城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。采用网络方式参 加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 11 页 合法有效。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 12 页 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应该 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内向其他股东发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 13 页 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 14 页 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 15 页 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 16 页 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的 有效资料一并保存及其他资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 17 页 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 18 页 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应经股东大会审议通过。其他关联交易事项应经董事会审议通过。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并 明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求 其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,其所代表的股份数 不计入关联交易事项有效表决权股份总数。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名程序为: (一)董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独 或合并持股 3%以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候 选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 19 页 (二)监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主 形式选举产生; (三)独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规 定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或 监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数 为准)的二分之一。 (二)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数少于应选董事或监事,但 已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下 次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事,且不足公司章程规定的董事会 成员人数三分之二时,则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举 仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺 额董事进行选举。 (三)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的 董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数 较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则 对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东 大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二时,则应在该次 股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 20 页 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 21 页 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 22 页 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总人数的 1/2。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 23 页 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或者任 期届满后二年内仍然有效。但其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后直至该 秘密成为公开信息前始终有效,其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 24 页 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 25 页 规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略 4 个专门委员会。各专门委员 会对董事会负责。 第一百一十条 董事会对公司交易事项的决策权限如下: 除本章程另有规定外,董事会对非关联交易事项的决策权限如下: (一)不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置(收购、出售、置换); (二)金额未达到本章程第四十一条规定标准的担保; (三)不超过公司最近一期经审计净资产 30%的借贷、委托贷款、委托经营、 委托理财、赠与、承包、租赁; (四)不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资。 上述事项涉及金额超过规定额度的,董事会审议通过后,须经公司股东大会批 准。 公司应由董事会审批的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会对关联交易事项的决策权限如下: (一)公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 1000 万元以上且占公司 最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标 的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议,由董事会 向股东大会提交议案,经股东大会审议批准后生效。 (二)金额达不到前款规定标准的关联交易,由总经理向董事会提交议案,经 董事会审议批准后生效。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规定 执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 26 页 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)本章程规定的其他职权。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持,并于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。尚未选出董事长、董事长不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知; 通知时限一般应为会议前 3 日。在特殊情况下,会议通知已送达全体董事且全体董 事均承诺可以按时参加会议的,不受前项的时限限制。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:记名方式投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 27 页 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 除董事会秘书外,公司其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任或解聘。 第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项至第(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于公司的高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 28 页 第一百二十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 副总经理协助总经理工作,并可根据总经理的授权分管特定 方面的工作。副总经理的任期结束日期与提名该副总经理的总经理的任期结束日期 相同。 财务总监的职责和任期由董事会决定。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 29 页 董事会秘书的职责和任期由董事会决定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 30 页 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会 2 名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生,另 1 名成员由职工代 表担任并由公司职工民主选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 31 页 监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通知方式为书面或 口头通知;通知时限一般应为会议前三日。在特殊情况下,会议通知已送达全体监 事且全体监事均承诺可以按时参加会议的,不受前项的时限限制。监事会临时会议 在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话或通信方式进行并作出决议,并由 参会监事事后在书面决议上分别或共同签字。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存不少于 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 32 页 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规定: (一)利润分配政策制订和修改 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出,董事会提出的利 润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经独立董事过半数以上表决通过。 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以 上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),外部监事应当对 利润分配政策的制订或修改发表书面意见。 公司利润分配政策制订和修改需要提交股东大会审议,并经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策修订如涉及减少每年现金分红比 例的,股东大会批准时,公司应安排网络投票方式进行表决。独立董事以及外部监 事对利润分配政策的制订或修改发表的意见,应当作为公司利润分配政策制订和修 改议案的附件提交股东大会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营 时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应 当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提供股东大会的议案中详 细说明原因。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分配或股利分配。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应 发表独立意见。 (二)利润分配方式 公司利润分配方式可以为现金或股票。在公司当年经审计净利润为正数且符合 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 33 页 《公司法》规定的分红条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下,以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司董事会根据公司资金状况可以提议进行中期现金分配。公司累计未分配利 润超过股本总数 120%时,可以采取股票股利的方式予以分配。 (三)股利分配方案的制定与披露 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的 即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合 理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利 润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%时,公司董事会 应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对此发 表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股 东参与股东大会表决。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 34 页 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的分红可以采取现金或股利的形式,公司的分红将注重对投资者的回报,并将 根据公司的经营状况、现金流量及未来发展规划情况,逐渐提高现金分红的比例, 并保持现金分红政策的稳定性和连续性。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 35 页 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中 国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 36 页 子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电 子邮件方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、 巨潮资讯网和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 37 页 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内依法在公司指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内依 法在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过修 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 38 页 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 依法在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 39 页 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 40 页 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程由董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程自中国证监会核准本次公开发行且公司本次公开发 行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效。 (以下无正文) 海波重型工程科技股份有限公司章程(二零一七年六月) 第 41 页
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海波重科:公司章程(2017年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-09
海波重型工程科技股份有限公司 章 程 二零一七年三月 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第1页 4-4-1 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 4 第三章 股 份............................................................................................................ 4 第一节 股份发行................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购..................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 7 第一节 股东......................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定........................................................................... 10 第三节 股东大会的召集................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知....................................................................... 13 第五节 股东大会的召开................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议....................................................................... 18 第五章 董事会.......................................................................................................... 22 第一节 董事....................................................................................................... 22 第二节 董事会................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 28 第七章 监事会.......................................................................................................... 30 第一节 监事....................................................................................................... 30 第二节 监事会................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 32 第一节财务会计制度........................................................................................... 32 第二节 内部审计............................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................... 35 第九章 通知和公告.................................................................................................. 36 第一节 通知....................................................................................................... 36 第二节 公告....................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 37 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... 37 第二节 解散和清算........................................................................................... 38 第十一章 修改章程.................................................................................................. 40 第十二章 附则.......................................................................................................... 41 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第2页 4-4-2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司由武汉市海波钢结构安装工程有限公司整体变更设立。 公司在武汉市工商行政管理局注册登记,营业执照号为:420106000018110。 第三条 公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可【2016】1178 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2560 万股,于 2016 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市。 若公司被终止上市,公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易,公 司将不对公司章程中的前款规定作任何修改。 第四条 公司注册名称: 中文:海波重型工程科技股份有限公司 英文:Haibo Heavy Engineering Science and Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园 6 号。邮政编码:430207。 第六条 公司注册资本为人民币 10,240 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第3页 4-4-3 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建百年钢桥,造福一方,树历史丰碑,报效国家。 第十三条 公司的经营范围:桥梁钢结构的研发、制造、安装;船舶配件、港 口设备的研发、制造、修理、安装;其他钢结构产品的研发、制造、安装;公路、 市政、建筑工程及其配套工程的施工;防腐保温工程施工;钢材销售;货物进出口、 技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票为记名股票,所有股 份均为人民币普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人姓名或名称、认购股份数、出资方式、出资时间如下: 序号 股东 认购股份数(股) 出资方式 出资时间 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第4页 4-4-4 1 张海波 53,370,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 2 张丽 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 3 张学军 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 优欧弼投资管理(上 4 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 海)有限公司 湖北科华银赛创业 5 1,500,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 投资有限责任公司 深圳友安投资有限 6 1,200,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 公司 武汉硅谷天堂阳光 7 1,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 创业投资有限公司 8 丁建珍 480,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 武汉华工创业投资 9 300,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 有限责任公司 10 胡远健 300,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 11 许万新 200,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 12 刘建军 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 13 刘乾俊 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 14 何海燕 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 15 聂应武 100,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 16 刘珂 100,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 第十九条 公司股份总数为 10,240 万股,均为人民币普通股,每股面值 1 元。 公司根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第5页 4-4-5 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第6页 4-4-6 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第7页 4-4-7 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第8页 4-4-8 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第9页 4-4-9 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 10 页 4-4-10 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3,000 万元人民币的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地及其他生产经营地所 在城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。采用网络方式参 加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 11 页 4-4-11 合法有效。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 12 页 4-4-12 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应该 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内向其他股东发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 13 页 4-4-13 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 14 页 4-4-14 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 15 页 4-4-15 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 16 页 4-4-16 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的 有效资料一并保存及其他资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 17 页 4-4-17 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 18 页 4-4-18 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应经股东大会审议通过。其他关联交易事项应经董事会审议通过。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并 明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求 其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,其所代表的股份数 不计入关联交易事项有效表决权股份总数。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名程序为: (一)董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独 或合并持股 3%以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候 选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 19 页 4-4-19 (二)监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主 形式选举产生; (三)独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规 定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或 监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数 为准)的二分之一。 (二)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数少于应选董事或监事,但 已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下 次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事,且不足公司章程规定的董事会 成员人数三分之二时,则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举 仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺 额董事进行选举。 (三)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的 董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数 较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则 对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东 大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二时,则应在该次 股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 20 页 4-4-20 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 21 页 4-4-21 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 22 页 4-4-22 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总人数的 1/2。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 23 页 4-4-23 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或者任 期届满后二年内仍然有效。但其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后直至该 秘密成为公开信息前始终有效,其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 24 页 4-4-24 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 25 页 4-4-25 规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略 4 个专门委员会。各专门委员 会对董事会负责。 第一百一十条 董事会对公司交易事项的决策权限如下: 除本章程另有规定外,董事会对非关联交易事项的决策权限如下: (一)不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置(收购、出售、置换); (二)金额未达到本章程第四十一条规定标准的担保; (三)不超过公司最近一期经审计净资产 30%的借贷、委托贷款、委托经营、 委托理财、赠与、承包、租赁; (四)不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资。 上述事项涉及金额超过规定额度的,董事会审议通过后,须经公司股东大会批 准。 公司应由董事会审批的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会对关联交易事项的决策权限如下: (一)公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 1000 万元以上且占公司 最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标 的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议,由董事会 向股东大会提交议案,经股东大会审议批准后生效。 (二)金额达不到前款规定标准的关联交易,由总经理向董事会提交议案,经 董事会审议批准后生效。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规定 执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 26 页 4-4-26 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)本章程规定的其他职权。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持,并于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。尚未选出董事长、董事长不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知; 通知时限一般应为会议前 3 日。在特殊情况下,会议通知已送达全体董事且全体董 事均承诺可以按时参加会议的,不受前项的时限限制。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:记名方式投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 27 页 4-4-27 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 除董事会秘书外,公司其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任或解聘。 第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项至第(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于公司的高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 28 页 4-4-28 第一百二十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 副总经理协助总经理工作,并可根据总经理的授权分管特定 方面的工作。副总经理的任期结束日期与提名该副总经理的总经理的任期结束日期 相同。 财务总监的职责和任期由董事会决定。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 29 页 4-4-29 董事会秘书的职责和任期由董事会决定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 30 页 4-4-30 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会 3 名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生,另 2 名成员由职工代 表担任并由公司职工民主选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 31 页 4-4-31 监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通知方式为书面或 口头通知;通知时限一般应为会议前三日。在特殊情况下,会议通知已送达全体监 事且全体监事均承诺可以按时参加会议的,不受前项的时限限制。监事会临时会议 在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话或通信方式进行并作出决议,并由 参会监事事后在书面决议上分别或共同签字。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存不少于 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 32 页 4-4-32 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规定: (一)利润分配政策制订和修改 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出,董事会提出的利 润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经独立董事过半数以上表决通过。 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以 上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),外部监事应当对 利润分配政策的制订或修改发表书面意见。 公司利润分配政策制订和修改需要提交股东大会审议,并经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策修订如涉及减少每年现金分红比 例的,股东大会批准时,公司应安排网络投票方式进行表决。独立董事以及外部监 事对利润分配政策的制订或修改发表的意见,应当作为公司利润分配政策制订和修 改议案的附件提交股东大会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营 时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应 当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提供股东大会的议案中详 细说明原因。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分配或股利分配。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应 发表独立意见。 (二)利润分配方式 公司利润分配方式可以为现金或股票。在公司当年经审计净利润为正数且符合 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 33 页 4-4-33 《公司法》规定的分红条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下,以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司董事会根据公司资金状况可以提议进行中期现金分配。公司累计未分配利 润超过股本总数 120%时,可以采取股票股利的方式予以分配。 (三)股利分配方案的制定与披露 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的 即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合 理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利 润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%时,公司董事会 应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对此发 表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股 东参与股东大会表决。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 34 页 4-4-34 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的分红可以采取现金或股利的形式,公司的分红将注重对投资者的回报,并将 根据公司的经营状况、现金流量及未来发展规划情况,逐渐提高现金分红的比例, 并保持现金分红政策的稳定性和连续性。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 35 页 4-4-35 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中 国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 36 页 4-4-36 子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电 子邮件方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、 巨潮资讯网和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 37 页 4-4-37 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内依法在公司指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内依 法在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过修 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 38 页 4-4-38 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 依法在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 39 页 4-4-39 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 40 页 4-4-40 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程由董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程自中国证监会核准本次公开发行且公司本次公开发 行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效。 (以下无正文) 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 41 页 4-4-41
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海波重科:公司章程(2016年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-27
海波重型工程科技股份有限公司 章 程 二零一六年九月 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第1页 4-4-1 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 4 第三章 股 份............................................................................................................ 4 第一节 股份发行................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购..................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 7 第一节 股东......................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定........................................................................... 10 第三节 股东大会的召集................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知....................................................................... 13 第五节 股东大会的召开................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议....................................................................... 18 第五章 董事会.......................................................................................................... 22 第一节 董事....................................................................................................... 22 第二节 董事会................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 28 第七章 监事会.......................................................................................................... 30 第一节 监事....................................................................................................... 30 第二节 监事会................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 32 第一节财务会计制度........................................................................................... 32 第二节 内部审计............................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................... 36 第九章 通知和公告.................................................................................................. 36 第一节 通知....................................................................................................... 36 第二节 公告....................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 37 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... 37 第二节 解散和清算........................................................................................... 38 第十一章 修改章程.................................................................................................. 40 第十二章 附则.......................................................................................................... 41 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第2页 4-4-2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司由武汉市海波钢结构安装工程有限公司整体变更设立。 公司在武汉市工商行政管理局注册登记,营业执照号为:420106000018110。 第三条 公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可【2016】1178 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2560 万股,于 2016 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市。 若公司被终止上市,公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易,公 司将不对公司章程中的前款规定作任何修改。 第四条 公司注册名称: 中文:海波重型工程科技股份有限公司 英文:Haibo Heavy Engineering Science and Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园 6 号。邮政编码:430207。 第六条 公司注册资本为人民币 10,240 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第3页 4-4-3 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建百年钢桥,造福一方,树历史丰碑,报效国家。 第十三条 公司的经营范围:桥梁钢结构的研发、制造、安装;船舶配件、港 口设备的研发、制造、修理、安装;其它钢结构产品的研发、制造、安装;防腐保 温工程施工;钢材销售;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或 限制进出口的货物及技术)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票为记名股票,所有股 份均为人民币普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人姓名或名称、认购股份数、出资方式、出资时间如下: 序号 股东 认购股份数(股) 出资方式 出资时间 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第4页 4-4-4 1 张海波 53,370,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 2 张丽 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 3 张学军 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 优欧弼投资管理(上 4 2,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 海)有限公司 湖北科华银赛创业 5 1,500,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 投资有限责任公司 深圳友安投资有限 6 1,200,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 公司 武汉硅谷天堂阳光 7 1,000,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 创业投资有限公司 8 丁建珍 480,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 武汉华工创业投资 9 300,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 有限责任公司 10 胡远健 300,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 11 许万新 200,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 12 刘建军 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 13 刘乾俊 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 14 何海燕 150,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 15 聂应武 100,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 16 刘珂 100,000.00 净资产折股 2009 年 9 月 第十九条 公司股份总数为 10,240 万股,均为人民币普通股,每股面值 1 元。 公司根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第5页 4-4-5 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第6页 4-4-6 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第7页 4-4-7 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第8页 4-4-8 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第9页 4-4-9 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 10 页 4-4-10 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3,000 万元人民币的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地及其他生产经营地所 在城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。采用网络方式参 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 11 页 4-4-11 加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的 合法有效。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 12 页 4-4-12 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应该 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内向其他股东发出股东 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 13 页 4-4-13 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 14 页 4-4-14 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 15 页 4-4-15 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 16 页 4-4-16 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 17 页 4-4-17 有效资料一并保存及其他资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 18 页 4-4-18 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应经股东大会审议通过。其他关联交易事项应经董事会审议通过。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并 明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求 其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,其所代表的股份数 不计入关联交易事项有效表决权股份总数。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名程序为: (一)董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独 或合并持股 3%以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 19 页 4-4-19 选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二)监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主 形式选举产生; (三)独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规 定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或 监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数 为准)的二分之一。 (二)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数少于应选董事或监事,但 已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下 次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事,且不足公司章程规定的董事会 成员人数三分之二时,则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举 仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺 额董事进行选举。 (三)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的 董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数 较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则 对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东 大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二时,则应在该次 股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 20 页 4-4-20 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 21 页 4-4-21 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 22 页 4-4-22 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总人数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 23 页 4-4-23 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或者任 期届满后二年内仍然有效。但其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后直至该 秘密成为公开信息前始终有效,其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 24 页 4-4-24 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 25 页 4-4-25 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会 议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略 4 个专门委员会。各专门委员 会对董事会负责。 第一百一十条 董事会对公司交易事项的决策权限如下: 除本章程另有规定外,董事会对非关联交易事项的决策权限如下: (一)不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置(收购、出售、置换); (二)金额未达到本章程第四十一条规定标准的担保; (三)不超过公司最近一期经审计净资产 30%的借贷、委托贷款、委托经营、 委托理财、赠与、承包、租赁; (四)不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资。 上述事项涉及金额超过规定额度的,董事会审议通过后,须经公司股东大会批 准。 公司应由董事会审批的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会对关联交易事项的决策权限如下: (一)公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 1000 万元以上且占公司 最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标 的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议,由董事会 向股东大会提交议案,经股东大会审议批准后生效。 (二)金额达不到前款规定标准的关联交易,由总经理向董事会提交议案,经 董事会审议批准后生效。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规定 执行。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 26 页 4-4-26 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)本章程规定的其他职权。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持,并于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。尚未选出董事长、董事长不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知; 通知时限一般应为会议前 3 日。在特殊情况下,会议通知已送达全体董事且全体董 事均承诺可以按时参加会议的,不受前项的时限限制。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 27 页 4-4-27 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:记名方式投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 除董事会秘书外,公司其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任或解聘。 第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项至第(六)项 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 28 页 4-4-28 关于勤勉义务的规定,同时适用于公司的高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 副总经理协助总经理工作,并可根据总经理的授权分管特定 方面的工作。副总经理的任期结束日期与提名该副总经理的总经理的任期结束日期 相同。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 29 页 4-4-29 财务总监的职责和任期由董事会决定。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的职责和任期由董事会决定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 30 页 4-4-30 规定,适用于监事。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会 2 名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生,另 1 名成员由职工代 表担任并由公司职工民主选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 31 页 4-4-31 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通知方式为书面或 口头通知;通知时限一般应为会议前三日。在特殊情况下,会议通知已送达全体监 事且全体监事均承诺可以按时参加会议的,不受前项的时限限制。监事会临时会议 在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话或通信方式进行并作出决议,并由 参会监事事后在书面决议上分别或共同签字。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存不少于 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 32 页 4-4-32 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规 定: (一)利润分配政策制订和修改 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出,董事会提出的利 润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经独立董事过半数以上表决通过。 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以 上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),外部监事应当对 利润分配政策的制订或修改发表书面意见。 公司利润分配政策制订和修改需要提交股东大会审议,并经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策修订如涉及减少每年现金分红比 例的,股东大会批准时,公司应安排网络投票方式进行表决。独立董事以及外部监 事对利润分配政策的制订或修改发表的意见,应当作为公司利润分配政策制订和修 改议案的附件提交股东大会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营 时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应 当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提供股东大会的议案中详 细说明原因。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 33 页 4-4-33 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分配或股利分配。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应 发表独立意见。 (二)利润分配方式 公司利润分配方式可以为现金或股票。在公司当年经审计净利润为正数且符合 《公司法》规定的分红条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下,以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司董事会根据公司资金状况可以提议进行中期现金分配。公司累计未分配利 润超过股本总数 120%时,可以采取股票股利的方式予以分配。 (三)股利分配方案的制定与披露 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的 即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合 理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利 润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%时,公司董事会 应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对此发 表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 34 页 4-4-34 东参与股东大会表决。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的分红可以采取现金或股利的形式,公司的分红将注重对投资者的回报,并将 根据公司的经营状况、现金流量及未来发展规划情况,逐渐提高现金分红的比例, 并保持现金分红政策的稳定性和连续性。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 35 页 4-4-35 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 36 页 4-4-36 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中 国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电 子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电 子邮件方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、 巨潮资讯网和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 37 页 4-4-37 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内依法在公司指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内依 法在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 38 页 4-4-38 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 依法在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 39 页 4-4-39 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 40 页 4-4-40 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程由董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程自中国证监会核准本次公开发行且公司本次公开发 行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效。 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 41 页 4-4-41 (以下无正文) (此页无正文,为《海波重型工程科技股份有限公司章程(草案)》之签署页) 海波重型工程科技股份有限公司 法定代表人: 年 月 日 海波重型工程科技股份有限公司章程(草案) 第 42 页 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公告日期:2016-06-06
公告内容详见附件
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